株式会社ツルハホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツルハホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ツルハホールディングス(E03464)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年９月１日
【会社名】 株式会社ツルハホールディングス
【英訳名】 TSURUHA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鶴羽 順
【本店の所在の場所】 札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】 （011）783-2755
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 村上 誠
【最寄りの連絡場所】 札幌市東区北24条東20丁目１番21号
【電話番号】 （011）783-2755
【事務連絡者氏名】 執行役員管理本部長 村上 誠
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 0円
（発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額）
7,261,689,600 円
（注）１．本募集は、2020年８月11日開催の当社定時株主総会の
決議および2020年９月１日開催の当社取締役会決議に
基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行
するものです。
２．発行価額および発行価額の総額に新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、
2020年９月１日の前日の終値を基礎として算出した見
込額です。
３．新株予約権の行使期間に行使が行われない場合、およ
び各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権
者」という）がその権利を喪失または放棄した場合に
は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
4,672個（注）
（注） 上記発行数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り
発行数
当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって
発行する新株予約権の総数とする。
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年９月20日から2020年９月24日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ツルハホールディングス 総務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2020年９月25日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という）は、2020年８月11日開催の当社定時株主総会の特別決
議および2020年９月１日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込みの方法
申込取扱場所において、申込期間に当社所定の新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、当社および当社子会社の
執行役員および従業員に対して割り当てられるものです。
４．割当対象者の人数および割当新株予約権数
本新株予約権の割当ての対象となる者の人数および割当新株予約権数は以下のとおりです。なお、下記割当
新株予約権数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる本新株予約権
の数が減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社執行役員 2名 8個
当社従業員 53名 98個
当社子会社の執行役員 28名 112個
当社子会社の従業員 3,768名 4,454個
合計 3,851名 4,672個
※ 当社子会社の執行役員および当社子会社の従業員は、完全子会社でない子会社も含まれます。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる 467,200株
株式の数 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただ
し、付与株式数は（注）１．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することに
込金額 より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値に1.05を乗じ
た金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、そ
れに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は（注）
２．に定める調整に服する。
新株予約権の行使により 金 7,261,689,600円（注）
株式を発行する場合の株
（注） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は、2020年９月１日
式の発行価額の総額
の前日の終値を基礎として算出した見込額です。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は、各新株予約権
式の発行価格及び資本組 の行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を付与株
入額 式数で除した額とする。
２．資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 2022年９月26日から2024年９月25日までとする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ツルハホールディングス 総務部またはその時々における当該業務担当部署
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社札幌支店またはその時々における当該銀行の承継銀行もし
くは当該支店の承継支店
新株予約権の行使の条件 新株予約権者が、以下の事項に当てはまる場合には、当該新株予約権を行使することができ
ない。
１．新株予約権者が新株予約権の割当契約書の規程に違反した場合
２．新株予約権者が当社または当社の関係会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失
した場合
３．当社の取締役会が新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認めた事
由が生じた場合
４．新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社および当社の関係会社と競業
関係にある会社（当社の関係会社を除く）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を
含む）、顧問、相談役、代表者またはコンサルタントに就いた場合
５．新株予約権者が後見開始、保佐開始または補助開始の審判を受けた場合
６．新株予約権者が破産手続き開始決定または民事再生手続開始決定を受けた場合
７．新株予約権者が当社または当社の関係会社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受
けた場合
８．当社の取締役会が自らの合理的裁量により、新株予約権者が、当社の社会的信用を著し
く失墜させ、または悪影響を及ぼす可能性の高い行為を行ったと判断した場合
９．当社が合併により消滅会社となる合併契約に際し、当社の株主総会において、本新株予
約権を承継する定めの無い株式交換契約または株式移転計画が承認された場合
10．当社を完全子会社とする株式交換または株式移転に際し、当社の株主総会において、本
新株予約権を承継する定めの無い合併契約が承認された場合
11．新株予約権者が、当社に対して、書面により新株予約権の全部または一部の放棄もしく
は本契約の解除を申し出た場合
12．新株予約権が死亡した場合
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自己新株予約権の取得の 以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
事由及び取得の条件 会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定め
る日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2）当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(3）当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それ
株予約権の交付に関する ぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が
事項 完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場
合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設
合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる
日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の
直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。た
だし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定める
ことを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整し
て得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的で
ある再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入
額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要する。
(8）新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」に準じて決定する。
(9）その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（注）１．付与株式数の調整
割当日以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の
記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生
じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、下記２．(2)①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株
式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
約権原簿に記載された新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または
公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
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２．行使価額の調整
(1）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算
式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り
上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割または株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単
元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以
下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以
下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四
捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自
己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」に読み替える。
(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
を適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会におい
て承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分
割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日
の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設
けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、
これを適用する。
(3）上記(1)①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の
会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当てまた
は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告
する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知または公告する。
３．新株予約権の行使請求および払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名捺印または署名の上、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出する。
(2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱場
所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
４．新株予約権の行使の効力発生時期等
(1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の
株主となる。
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(2）当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株
予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録を
するために必要な手続を行う。
５．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。
６．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権の目的である株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用がある。
７．発行可能株式総数
152,000,000株
８．株主名簿管理人の名称および住所ならびに営業所
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
同事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１． 発行諸費用の概算額（円）（注）２． 差引手取概算額（円）
7,261,689,600 1,200,000 7,260,489,600
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
であり、2020年９月１日の前日の終値を基礎として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、および新株予約権者がその権利を放棄した場合には、払
込金額の総額および差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
今回の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、資金調達を目的としておりませ
ん。
また、新株予約権の行使による払込みは本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその
金額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は当
社の運転資金に充当する予定でありますが、具体的な使途・金額は行使による払込みが行なわれた時点の状況
に応じて決定します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は本新株予約権の募集のほか2020年９月１日開催の当社取締役会において、当社および当社子会社の取締役およ
び監査役に対する譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「別件新株式発行」という）を決議しております。
別件新株式発行の概要は以下のとおりです。詳細については、当社が2020年９月１日に提出した別件新株式発行に係る
有価証券届出書をご参照ください。
（別件新株式発行の概要）
(1）募集株式の種類及び数 普通株式 14,900株
(2）発行価額 １株につき14,160円
(3）発行価額の総額 210,984,000円
増加する資本金の額 105,492,000円
(4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 105,492,000円
(5）募集方法 特定譲渡制限付株式を割当てる方法による
(6）申込期間 2020年９月20日～2020年９月24日
(7）払込期日 2020年９月25日
当社の取締役 ６名 2,600株
(8）割当予定先及び割当株式数 当社の監査役 ３名 900株
当社子会社の取締役 28名 11,400株
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第58期（自 2019年５月16日 至 2020年５月15日） 2020年８月11日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2020年９月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項および
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年８月13日に関東財務
局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年９月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年９月１日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ツルハホールディングス 本社
（北海道札幌市東区北24条東20丁目１番21号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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