パス株式会社 有価証券報告書 第30期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年８月31日
      【事業年度】                    第30期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    パス株式会社
      【英訳名】                    PATH   corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役　　堀         主知ロバート
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
      【電話番号】                    03（6823）6664（代表）
      【事務連絡者氏名】                    管理本部長　　塚田　岳士
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
      【電話番号】                    03（6823）6664（代表）
      【事務連絡者氏名】                    管理本部長　　塚田　岳士
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/76













                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第26期        第27期        第28期        第29期        第30期
            決算年月            2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

                  （千円）      2,180,095        3,397,103        3,412,353        3,678,558        2,483,937

     売上高
     経常利益又は経常損失
                  （千円）      △ 565,621       △ 243,845        49,752        5,448      △ 873,094
     （△）
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                  （千円）      △ 484,692       △ 987,647       △ 11,937       157,486       △ 777,815
     に帰属する当期純損失
     （△）
                  （千円）      △ 546,599      △ 1,050,560         55,993       248,668       △ 785,910
     包括利益
                  （千円）      1,468,651         545,311       1,856,126        1,529,295         743,384

     純資産額
                  （千円）      2,077,330        1,488,896        2,808,820        2,746,119        1,203,509

     総資産額
     １株当たり純資産額             （円）        77.77        26.03        61.83        53.86        26.32

     １株当たり当期純利益又
     は１株当たり当期純損失             （円）       △ 32.51       △ 53.95       △ 0.59        5.58      △ 27.54
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                   （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                   （％）        63.8        32.9        62.2        55.4        61.8
     自己資本比率
                   （％）         －        －        －       9.6        －

     自己資本利益率
                   （倍）         －        －        －      26.70         －

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （千円）      △ 421,818       △ 135,928        154,232       △ 209,508       △ 345,698
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）      △ 815,591       △ 105,598        20,060      △ 516,638        248,498
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （千円）      1,251,362         139,367       1,257,890        △ 145,409       △ 472,435
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                  （千円）       363,091        260,931       1,693,115         821,565        251,928
     末残高
     従業員数             （人）         71        74        46        44        46
      （注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
         ２．第26期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
           当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりま
           せん。第30期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ３．第26期から第28期まで及び第30期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるた
           め記載しておりません。
         ４．第26期から第28期まで及び第30期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記
           載しておりません。
                                  2/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第26期        第27期        第28期        第29期        第30期
            決算年月            2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月        2020年３月

                  （千円）        29,220        38,528          －      41,538        34,544
     売上高
     経常損失（△）             （千円）      △ 380,105       △ 181,329       △ 147,900       △ 97,193      △ 462,278
     当期純損失（△）             （千円）      △ 423,755      △ 1,122,512        △ 135,831       △ 98,143      △ 493,878

                  （千円）      1,683,424        1,804,270        2,438,187        2,438,187         100,000

     資本金
                   （株）     17,045,900        18,838,200        28,240,000        28,240,000        28,240,000
     発行済株式総数
                  （千円）      1,398,564         516,220       1,635,211        1,537,068        1,043,189
     純資産額
                  （千円）      1,447,366         555,369       1,670,848        2,016,787        1,124,201
     総資産額
                   （円）        81.19        26.71        57.90        54.43        36.94
     １株当たり純資産額
                            －        －        －        －        －
     １株当たり配当額
                   （円）
     （内、１株当たり中間配                      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     当額）
     １株当たり当期純損失
                   （円）       △ 28.42       △ 61.31       △ 6.68       △ 3.48      △ 17.49
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                   （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                   （％）        95.6        90.6        97.9        76.2        92.8
     自己資本比率
                   （％）         －        －        －        －        －
     自己資本利益率
                   （倍）         －        －        －        －        －
     株価収益率
                   （％）         －        －        －        －        －
     配当性向
                   （人）          9        8        7        2        3
     従業員数
                   （％）        41.2        31.1        48.4        46.9        38.7

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   （％）        ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     TOPIX）
                   （円）         625        177        250        389        188
     最高株価
                   （円）         86        94        88       126        93
     最低株価
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
         ３．  第26期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するもの
           の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期から第30期までは、１株当たり当期純損
           失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以
           前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
                                  3/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
        当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市に
       おいて創業いたしました。
        その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」
       に変更いたしました。
        また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・
       キャッシュ株式会社（英訳名ecash                 corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH                        corporation）」へ変更いた
       しました。
        イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
        年月                            事項
       2000年12月        商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更
       2001年11月        電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・
              キャッシュ      オールマイティ」を開始
       2002年10月        東京都港区虎ノ門に本店移転
              トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携
       2003年２月        「イー・キャッシュ          オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応
       2003年３月        携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会
              社にＯＥＭ提供
       2003年７月        電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォー
              ムズ株式会社に同分野に於けるコンサルティングサービスを提供
       2004年６月        プライバシーマーク使用許諾を取得
       2004年11月        マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ                    Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる
              業務を受託
       2005年７月        電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッ
              パン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推
              進体制を強化
       2006年２月        英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ                         Ｂｕｓｉｎｅｓｓ         Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）
              Ｌｔｄ．を設立
       2006年３月        東京都港区三田に本店移転
       2007年３月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
       2007年10月        東京都港区海岸に本店移転
       2009年４月        子会社Ｇｌｏｂａｌ          Ｂｕｓｉｎｅｓｓ         Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算
       2009年６月        東京都港区新橋に本店移転
       2009年９月        イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立
       2009年９月        ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携
       2009年11月        株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得
       2010年２月        株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換
       2010年６月        ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会
              社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たな
              サービス事業を開始
       2011年５月        東京都渋谷区南平台町に本店移転
       2012年３月        子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡
       2012年３月        子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡
       2013年１月        子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡
       2013年２月        パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得
                                  4/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        年月                            事項
       2014年７月        商号を「パス株式会社」に変更
       2014年７月        東京都港区虎ノ門に本店移転
       2014年12月        東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立
       2014年12月        株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得
       2015年８月        株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得
       2015年８月        株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得
       2015年10月        株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資
       2015年12月        株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転
       2016年３月        東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔより
              コミュニティサービス事業を譲受
       2016年９月        パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録
       2016年９月        株式会社ＰＡＴＨマーケット、              株式会社コミュニタスの全株式を譲渡
       2016年12月        株式会社ｇｉｆｔを清算
       2017年１月        決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止
       2017年７月        東京都渋谷区神宮前に本店移転
       2017年８月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更
       2018年３月        パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止
       2018年８月        Blockshine      Japan株式会社を設立
       2018年９月        Blockshine      Singapore     Pte.Ltd.を設立
       2019年２月        株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化
       2019年４月        仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得
       2019年４月        ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始
       2020年２月        Blockshine      Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止
      （注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略
         しております。
                                  5/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
          当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社３社により構成されており、通
         信販売事業を主たる業務としております。
          また、2020年２月に子会社株式を売却して廃止したブロックチェーン関連事業については、2019年４月１日か
         ら2019年12月31日の損益計算書を連結しており、通信販売事業とともに、「第５　経理の状況　１　連結財務諸
         表　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分に含まれております。
          また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当して
         おり、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断す
         ることとなります。
       (1）  通信販売事業

          連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エク
         スボーテ     Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、
         「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで
         幅広いチャネルによる事業を展開しております。
       (2）ブロックチェーン関連事業

          Blockshine      Japan株式会社とBlockshine             Singapore     Pte.Ltd.は、ブロックチェーン技術を活用したプラット
         フォーム、アプリケーション等に関するコンサルティングの提供及びICO（Initial                                       Coin   Offering）コンサル
         ティングの提供を行っております。さらに2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システ
         ムである     Bastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービスを提供してお
         りました。
      ＜事業系統図＞

       以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
                                  6/76












                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       (1）  通信販売事業
                                  7/76




















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                                           （被所有）割合
                                 主要な事業の
          名称         住所      資本金                             関係内容
                                                被所有
                                   内容
                                          所有割合
                                                割合
                                           （％）
                                                （％）
     （連結子会社）

                               （通信販売事業）

      株式会社マードゥレクス             東京都                                 資金の貸付及び
                                           100.0       －
                         80,000千円
                               化粧品のＥＣ・ダイレ
        （注）２・４           渋谷区                                 役員の兼任あり
                               クトマーケティング
                               （通信販売事業）

                               ライフスタイル商材・
      株式会社ジヴァスタジオ
                   東京都
                                           100.0       －
                         75,000千円                            役員の兼任あり
                               美容健康関連商材の企
        （注）２・５
                   渋谷区
                               画・開発及び通販流通
                               （通信販売事業）

        女優肌（上海）
                               化粧品のライセンス管
                                          (100.0)        －
        化粧品有限公司           上海市      5,000千円                           役員の兼任あり
                               理・ダイレクトマーケ
          （注）３
                               ティング
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合です。
         ４．  株式会社    マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,524,736千円
                    (2）経常損失　　　　　　　　　154,969千円
                    (3）当期純損失　　　　　　　　287,112千円
                    (4）純資産額　　　　　　　　　170,493千円
                    (5）総資産額　　　　　　　　　693,520千円
         ５．  株式会社    ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　　841,887千円
                    (2）経常利益　　　　　　　　　                16,086千円
                    (3）当期純損失　　　　　　　　                  3,043千円
                    (4）純資産額　　　　　　　　　312,158千円
                    (5）総資産額　　　　　　　　　457,365千円
                                  8/76








                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2020年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                       43

     通信販売事業
                                                       －
     ブロックチェーン関連事業
     全社（共通）                                                  3
                                                       46

                  合計
      （注）１．     従業員   数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
           あります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                3            44.7              1.2             7,500

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
     全社（共通）                                                  3
                                                       3

                  合計
      （注）１．     従業員   数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
           あります。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  9/76










                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
       (1)  経営方針
         当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会
        に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業
        は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会か
        ら信頼され、共存できると考えております                    。
       (2)  経営環境・経営戦略等

       　当連結会計年度の国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、
       10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。国内化粧
       品市場は、消費税増税前の駆け込み需要や増税後の反動はあったものの、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウ
       ンド需要もあり、全体として緩やかな回復基調が継続しました。海外化粧品市場は、中国を含むアジアでは、香港な
       どでの厳しい市場環境による影響があったものの、全体としては堅調に成長しました。
       なお、新型コロナウィルス感染拡大の影響は、当連結会計年度に与えた影響は軽微であったものと認識しておりま
       す。
       　しかしながら、今後の我が国及び世界経済においては、新型コロナウィルス感染拡大の終息がみえず、生産・消費
       活動の停滞、企業業績の悪化、労働市場と所得の落ち込み等の影響により当面の景気回復は困難であるものと思われ
       ます。また、当社グループが営む化粧品事業においては、外出の自粛により、既存の化粧品関係の商品は需要が減退
       する可能性があるものと考えております。
       (3)  優先的   に対処すべき事業上及び財務上の課題

       　我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染拡大により、大きな影響を受けており、その
       影響の度合いや収束の時期をを見通すことができない状況にあります。このような環境の中、当社では、リモート
       ワークの推奨などを行い、従業員の健康と生命を守り、業務及び事業に与える影響を最小限に抑える対策を講じなが
       ら、以下のような課題に対して対処してまいります。
        ①通信販売事業における自社商品の拡大

         当社グループは、化粧品以外に健康・美容関連において、著名人とコラボした自社商品と他社商品の卸販売を
        行っております。前連結会計年度においては、クレンジング商品の大幅な売上増加がありましたが、当連結会計年
        度は当該商品の取扱いの一部中止により、売上高が減少し、営業赤字となりました。今後の重要な課題として、新
        たな成長の原動力となるような新商品を開発・投入してまいります。
        ② 顧客層の拡大

         当社の化粧品関連の商品は、既存のお客様から根強く支持されております。一方で、何らの販促活動も行わなけ
        れば、既存のお客様についても、一定の割合で他社の商品に乗り換えられるのも事実です。今後の重要な課題とし
        て、既存商品について、ファン層を拡大させ、指示を得続けられるような、リブランドを行ってまいります。
        ③成長資金の確保

         上記のように新商品を投入し、また既存商品のリブランドを行っていくには、一定の広告・販促活動への投資が
        必要であり、その投資の効果が表れるには、一定の期間が必要になります。このような投資を行い、長期的に事業
        の成長を図るために必要な資金の確保が重要な課題となっております。
      ２【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
       績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
       であります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  価格競争について

         近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争
        は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場
        環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  外注先・仕入先の確保について

                                 10/76

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態
        が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間
        を 要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行
        するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  人材の確保について

        当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点におい
       て、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のた
       めの採用ができかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響
       を及ぼす可能性があります。
       (4)  情報セキュリティについて

         業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客
        様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に
        加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
         しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合に
        は、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  知的財産の侵害による訴訟の可能性について

         当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起さ
        れる等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、
        解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決まで
        に多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  競合について

         通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後
        競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  個人情報の保護について

         「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意してお
        ります。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、                                 損害賠償請求や信用の低下等により、業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)  新型コロナウィルス感染拡大について

         我が国及び世界における経済と企業経営は、新型コロナウィルス感染拡大により、大きな影響を受けており、そ
        の影響の度合いや収束の時期をを見通すことができない状況にあります。当社の商品を取り扱う店舗がさらなる営
        業自粛を行った場合や、消費者の外出自粛がさらに続き需要が減退した場合には、当社グループの業績に大きな影
        響を及ぼす可能性があります。
       (9)  継続企業の前提に関する事象

         当社グループは、前連結会計年度において営業利益5,079千円、親会社株主に帰属する当期純利益157,486千円を
        計上したものの、営業活動によるキャッシュ・フローが209,508千円の赤字となりました。当連結会計年度におき
        ましても、営業損失546,216千円、親会社株主に帰属する当期純損失777,815千円、営業活動によるキャッシュ・フ
        ローの赤字345,698千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりま
        す。
         今後、当社グループは、以下の対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。
        ①本業への集中

        当連結会計年度において、ブロックチェーン関連事業からは撤退しました。今後は、通信販売事業に人的資源およ
       び資金を集中し、M&Aによる投資機会があった場合にも、既存事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関
       連多角化は、相当の収益性が見込める場合などに、投資機会を限定してまいります。
                                 11/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ②店販チャネル
        当社が取り扱っている化粧品は、現在においても、店頭でお買い上げいただける機会が多い商品です。販売力のあ
       る店舗様への営業活動を強化するとともに、それらの店舗のお客様のニーズにマッチする商品を開発し、投入してま
       いります。
        ③定期便モデルの強化
        スキンケア商品等の商品を、定期便によって継続的にご購入いただける仕組みを強化してまいります。そのため
       に、そのような商流の構築に強く、投資資金のある事業者との提携も進めてまいります。
        ④リブランディング投資
        当社の商品は、長期にわたりご愛顧いただいている根強いファンのお客様がいます。こうしたお客様との関係を大
       切にしながら、新たなお客様にも当社の商品をご利用いただけるよう、デジタルマーケティング等の手法を用いて、
       リブランディングを行ってまいります。
        ⑤経費削減
        業務の効率化による販売費および一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直しを行ってまいります。また、
       広告および販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのな
       いコスト削減を行ってまいります。
        ⑥財務基盤の強化
        手元流動性を確保して安定的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務
       基盤を確立するために、安定的な資金調達を行ってまいります。
                                 12/76















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     （１）経営成績等の状況の概要
       ①財政状態及び経営成績の状況
         当社グループは、通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２つのセグメントを有しております。属している
        市場は、化粧品とブロックチェーンとなっております。当連結会計年度の国内における景況感は、雇用・所得環境
        の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移したものの、10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等によ
        り、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。国内化粧品市場は、消費税増税前の駆け込み需要や増税後の反
        動はあったものの、増加傾向が続く訪日外国人によるインバウンド需要もあり、全体として緩やかな回復基調が継
        続しました。海外化粧品市場は、中国を含むアジアでは、香港などでの厳しい市場環境による影響があったもの
        の、全体としては堅調に成長しました。新型コロナウィルス騒動の影響は、当連結会計年度に与えた影響は軽微で
        あったものと認識しております。
         このような環境のなか、当社グループは、通信販売事業における不採算部門の経費見直しを図りながら、取り扱
        い店舗数を増やすための営業活動や広告宣伝を行うとともに、新たな商品の開発・投入などを行ってきました。一
        方、前期において業績向上の主力となったクレンジング商品の取引中止などの影響がありました。
         また、2018年８月に開始したブロックチェーン関連事業においては、収益化の目途が立たなかったことから撤退
        し、子会社株式は売却したほか、未回収の債権にはすべて貸倒引当金を計上しました。
         これらの結果、売上高は2,483百万円（前年比1,194百万円減）、営業損失は546百万円（前年比551百万円減）、

        経常損失は873百万円（前年比878百万円減）、親会社株主に帰属する当期純損失777百万円（前年比935百万円減）
        となりました。
         セグメントの業績は、次のとおりであります。

       （通信販売事業）
         通信販売事業につきましては、前述した要因のとおりクレンジング商品の特需効果がなくなった影響で、売上高
        は2,366百万円（前年比1,248百万円減）となり、前連結会計年度において化粧品関連の人員強化やシステム投資を
        行ったこと、広告宣伝費等の販売費が増加したことにより、営業損失は150百万円（前年比289百万円減）となりま
        した。
       （ブロックチェーン関連事業）
        ブロックチェーン関連事業におきましては、期待した収益が計上できず、固定経費が上回る状態が続いたため、子
       会社株式を売却して撤退いたしました。この結果、売上高は117百万円（前年比53百万円増）、営業損失は262百万円
       （前年比229百万円減）となりました。
       ②  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ569百万円減少し、251百万円となり
        ました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、345百万円の支出（前連結会計年度は209百万円の支
        出）となりました。主な要因は、売上債権の減少186百万円、仕入債務の減少227百万円、貸倒引当金の増加540百
        万円、子会社株式売却益310百万円及び税金等調整前当期純損失769百万円などによるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、248百万円の収入（前連結会計年度は516百万円の支
        出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出144百万円があったものの、定期預金の払戻によ
        る収入450百万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、472百万円の支出（前連結会計年度は145百万円の支
        出）となりました。これは            連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出472百万円によるものです                                       。
       ③  生産、受注及び販売の実績

       a.生産実績
         通信販売事業及びブロックチェーン関連事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。
       b.商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2019年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2020年３月31日）
     通信販売事業（千円）                             914,082                     △55.6
                                 13/76

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2019年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2020年３月31日）
           合計（千円）                       914,082                     △55.6
      （注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         ２．  ブロックチェーン関連          事業については、商品仕入がないため記載しておりません。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       c.受注実績

                             当連結会計年度

          セグメントの名称                 （自　2019年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2020年３月31日）
     ブロックチェーン関連事業（千円）                             103,097                      33.0
           合計（千円）                       103,097                      33.0
      （注）１．通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       d.販売実績

         販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2019年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2020年３月31日）
     通信販売事業（千円）                            2,366,623                    △34.5

     ブロックチェーン関連事業（千円）                             117,313                    85.3

           合計（千円）                      2,483,936                    △32.5

      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおり
           であります。
         ３．  当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、通信販売事業において、主力商品
           について、一部取引中止があったことによるものであります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度

                         （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
            相手先               至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
                       金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）

                          491,004           13.4

     株式会社ＱＶＣジャパン                                        382,633           15.4
                         1,061,347            28.9

     株式会社井田両国堂                                         85,011           3.4
      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①財務状態及び経営成績に関する認識及び分析・検討内容

        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとお
        りであります。
                                 14/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        財政状態
        a.流動資産
          当連結会計年度末における流動資産は1,064百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,400百万円減少いたしま
         した。主な要因は、現金及び預金が                1,019   百万円減少したこと及び貸倒引当金が336百万円増加したことによるも
         のです。
        b.固定資産
          当連結会計年度末における固定資産は                  139  百万円となり、前連結会計年度末に比べ                   142  百万円減少いたしまし
         た。主な要因は、有形固定資産48百万円、無形固定資産88百万円及び投資その他の資産４百万円がそれぞれ減少
         したことによるものです           。
        c.流動負債
          当連結会計年度末における流動負債は410百万円となり、前連結会計年度末に比べ754百万円減少いたしまし
         た。主な要因は、買掛金の            249  百万円、未払金の519百万円がそれぞれ減少したことによるものです                               。
        d.固定負債
          当連結会計年度末における固定負債は49百万円となり、前連結会計年度末に比べ1百万円減少いたしました。
        e.純資産
          当連結会計年度末における純資産は743百万円となり、前連結会計年度末に比べ785百万円減少いたしました。
         これは主に親会社株主に帰属する当期純損失を777百万計上したことによるものです。
          この結果    、自己資本比率61.8％（前連結会計年度末は55.4％）となりました。
        経営成績

        a.売上高
          当連結会計年度の売上高は、セグメントの業績で記載したとおり、2,483百万円（前年比1,195百万円減）の減
         収となりました       。
        b.売上総利益
          当連結会計年度の売上総利益は、売上高減少の影響により1,345百万円（前年比399百万円減）となりました。
         一方、売上減少の主因が粗利率の低い他社商品の卸売であり、粗利率の高い自社商品の販売割合が高まったこと
         から、売上総利益率は54.2％（前年比6.8％増）となりました。
        c.販売費及び一般管理費
          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、当連結会計年度よりブロックチェーン関連事業を開始したことに
         より人件費等が増加し、1,891百万円（前年比152百万円増）となりました                                  。
        d.営業損益
          上記の結果、当連結会計年度の営業                損失  は546百万円（前年比551百万円減）となりました                       。
        e.経常損益
          Blockshine      Japan株式会社及びBlockshine              Singapore     Pte  Ltd  に対する貸付金に対して貸倒引当金328百万円
         を設定し、営業外費用に計上したこと等により、当連結会計年度の経常損失は873百万円（前年比878百万円減）
         となりました      。
        f.当期純利益
          当連結会計年度の当期純損失は、特別利益に子会社株式売却益310百万円を計上した一方で、特別損失に減損
         損失122百万円、事業撤退損66百万円を計上したこと等により、                             786  百万円（前年比1,035百万円減）となりまし
         た 。
        g.親会社株主に帰属する当期純利益
          当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、非支配株主に帰属する当期純                                       損失８   百万円を計上した
         結果、777百万円（前年比934百万円減）となりました                         。
       ②経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人
        材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そ
        のため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいりま
        す 。
       ③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　当連結会計年度末における現金及び預金の残高は251百万円となっており、「２　事業等のリスク　(9)継続企業
        の前提に関する事象　⑥財務基盤の強化」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を
        行ってまいります。
                                 15/76


                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        a.キャッシュ・フロー
          当連結会計年度       のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッ
         シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
        b.資金需要
          当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と投資の二つがあります。運転資金需要のうち主な
         ものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資については、主に既存事業を成
         長させるための製品開発や広告投資と、新たな商材や新たな事業領域へ進出するためのＭ＆Ａなどに活用するも
         のです。
        c.財務政策
          当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当しています。また、投資につきましては、
         新株予約権等のエクイティファイナンスによる調達を行っております。
       ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、
        会計上の見積りを行っております。
         詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表
        作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       （包括的業務提携に関する契約）
        当社は、2018年７月20日付でBlockchain                   Global    Limited（以下、この文節において「甲」という）及び
       Blockshine      Technology      Corporation      Pty  Ltd（オーストラリア、以下、この文節において「乙」という）と締結し
       た包括的業務提携契約について、甲及び乙と合意のうえで、解消いたしました。
       (1)  提携解消の理由
        ブロックチェーン関連事業におきましては、期待した収益が計上できず、固定経費が売上高を上回る状態が続いた
       ため、当社取締役会の決議をもって同事業からは撤退し、甲及び乙との間で、業務提携を解消する旨の合意をいたし
       ました。
       (2)  包括的業務提携契約の解消年月日
         2020年２月14日
       （Blockshine       Japan株式会社の株式の譲渡）

        ブロックチェーン関連事業からの撤退を受けて、Blockshine                            Japan株式会社について当社が保有する全株式を、以
       下のとおり、同社の代表取締役の赤坂惠司氏に譲渡いたしました。
       (1)  株式譲渡日
       　　2020年２月14日
       (2)  譲渡した株式数及び比率
       　　102,000株（発行済株式総数の51％）
       (3)譲渡の対価
       　　１円
       （BastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得）

         当社の連結子会社であったBlockshine                  Singapore     Pte.   Ltd.が、2019年3月29日付で、BastionPay                    Technology
        Pty  Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用
        キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得する契約を締結しまし
        た。
         なお、当初契約条件は譲受価格500,000千円、ライセンス期間10年となっておりましたが、2020年１月31日付で
        当初の契約内容を変更し、譲受価格100,000千円、ライセンス期間9か月間として契約を解消することについて、相
        手先と合意しております。
      ５【研究開発活動】


        当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る                              6 百万円であります。
                                 16/76

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                                 17/76





















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    137  百万円で、その主なものは、ブ
       ロックチェーン関連事業に関する無形資産96百万円、新基幹ＥＣシステムの導入28百万円などです                                             。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1）提出会社
         主要な設備はありません。
       (2）国内子会社

         主要な設備はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
       (2）重要な除却等の計画

         該当事項はありません。
                                 18/76














                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                  69,378,000

                  計                                69,378,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                  （株）             （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
               （2020年３月31日）             （2020年８月31日）              取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                     単元株式数
                   28,240,000             28,240,000
       普通株式
                                          （市場第二部）
                                                       100株
                   28,240,000             28,240,000             －           －
         計
      （注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
                                 19/76










                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）        （千円）
                  （株)       （株）                      （千円）        （千円）
     2015年４月１日～
     2016年３月31日            5,412,100       17,045,900         634,592       1,683,424         761,009       1,812,843
     （注）１
     2016年４月１日～
     2017年３月31日            1,792,300       18,838,200         120,845       1,804,270         120,845       1,807,272
     （注）１
     2017年４月１日～
     2018年３月31日                   28,240,000
                 9,401,800                633,916       2,438,187         633,916       2,441,189
     （注）１
     2019年８月31日

                        28,240,000
                     －          △2,338,187          100,000      △1,136,292         1,304,896
     （注）２
      （注）１．新株予約権の行使による増加であります。

         ２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをそ
           の他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰
           余金に振り替え、欠損の填補に充当したものであります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2020年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品      その他の
                                                        （株）
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      2     15      42      19      14    4,369      4,461       －
     所有株式数
               －    3,733      9,825     96,218      21,322      1,439     149,849      282,386      1,400
     （単元）
     所有株式数の
               －     1.32     3.47     34.07      7.55      0.50     53.06     100.00       －
     割合（％）
                                 20/76










                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                             7,807,400            27.6

     Ｏａｋキャピタル株式会社                東京都港区赤坂八丁目10番24号
                                             1,800,000            6.4
     韓　震                兵庫県神戸市中央区
                     Level   1,  89-91   City   Road   Southbank     3006
     Blockchain      Global    Limited
                     VIC  Australia                      1,200,000            4.2
     (常任代理人　大山　圭哲)
                     （千葉県千葉市緑区）
                                              646,000           2.3
     株式会社ジークス                東京都渋谷区渋谷一丁目20番28号
                     ONE  PICKWICK     PLAZA
     INTERACTIVE      BROKERS    LLC
                     GREENWICH,CONNECTICUT           06830   USA
     (常任代理人　インタラクティ
                                              499,100           1.8
     ブ・ブローカーズ証券株式会
                     （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）
     社)
     株式会社SBI証券                東京都六本木一丁目６番１号                         473,000           1.7
                                              364,400           1.3

     日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
                                              301,500           1.1

     濱野　晃浩                熊本県熊本市西区
                                              250,000           0.9

     依光　達郎                高知県南国市
                                              245,100           0.9
     野本　豊                神奈川県横須賀市
                               －              13,586,500            48.2

            計
     （注）Block      Shine有限責任事業組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                         株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                         内容
                              －          －             －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                         －          －             －
     議決権制限株式（その他）                         －          －             －

     完全議決権株式（自己株式等）                         －          －             －

     完全議決権株式（その他）                       28,238,600              282,386           －

                      普通株式
                               1,400         －             －
     単元未満株式                 普通株式
                             28,240,000            －             －
     発行済株式総数
                              －            282,386           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
                                 21/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業
       展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
        当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
        この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
        当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現
       し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
        当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
       者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
                                 22/76












                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を
        経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
       ②　企業統治の体制の概要

         当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。
        ・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。
        ・取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）により構成されております。
        ・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業
         務執行の監査を行っております。
       ③　当該体制を採用する理由









         当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しておりま
        す。
         具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、
        常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内
        部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部
        統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。
         株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまい
        ります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の
        業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
         監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者
        との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすること
        で、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
                                 23/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       ④　  企業統治に関するその他事項
        ・内部統制システムの整備の状況
         当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行
        が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進
        めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制シ
        ステムの改善を図っております。
        ・リスク管理体制の整備の状況
         当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当
        社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするため
        のアドバイスを受ける体制をとっております。
        ・子会社管理体制の整備の状況
         当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うこ
        とで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社
        の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制
        を整備しております。
       ⑤　責任限定契約の内容の概要

         当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
         当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
         なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の
        遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       ⑥　取締役の定数

         当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。
       ⑦　取締役の選任の要件

         当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       ⑧　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

        イ．自己の株式の取得
          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、
         取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
          当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
         り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び
         会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって
         免除することができる旨を定款に定めております。
        ハ．中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。
                                 24/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  8 名　女性    0 名（役員のうち女性の比率            0 ％）
                                                        所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1998年９月      株式会社サイバード設立　代表取
                                      締役社長
         取締役
                                2016年８月      Oceans株式会社　代表取締役（現
                堀　主知ロバート        1965年８月23日      生                     （注）３
                                                           100
       （代表取締役）
                                      任）
                                2020年６月
                                      当社代表取締役（現任）
                                1999年４月      ジーニア＆アーレイ株式会社設
                                      立　代表取締役社長（現任）
                                2011年８月      ジーニア＆アーレイ鳥取株式会社
                                      設立　代表取締役社長（現任）
         取締役         畑　宏芳      1963年12月18日      生                     （注）３
                                                          1,000
                                2016年４月      三洋テクノソリューションズ鳥取
                                      株式会社（旧鳥取三洋電機）代表
                                      取締役会長（現任）
                                2020年６月      当社取締役（現任）
                                1996年７月      株式会社ワークスアプリケーショ
                                      ンズ設立
         取締役        牧野　正幸       1963年２月５日      生  2000年９月      株式会社ワークスアプリケーショ             （注）３
                                                           100
                                      ンズ代表取締役
                                2020年６月      当社取締役（現任）
                                1986年７月      株式会社ジークス設立代表取締役
                                      （現任）
                                2006年２月      株式会社ストラトキャスト取締役
                                      （現任）
                                2006年11月      株式会社マードゥレクス代表取締
                                      役
                                2006年11月      株式会社ジヴァスタジオ代表取締
                                      役
                                2007年10月      株式会社インデックス代表取締役
                                2011年１月      株式会社サイコー代表取締役（現
         取締役        中谷　文明       1963年６月10日      生                     （注）３
                                                            0
                                      任）
                                2014年１月      ヴィスタコミュニケーションズ株
                                      式会社取締役（現任）
                                2015年７月      株式会社インデックス取締役（現
                                      任）
                                2015年８月      当社子会社株式会社マードゥレク
                                      ス取締役（現任）
                                2015年８月      当社子会社株式会社ジヴァスタジ
                                      オ取締役（現任）
                                2016年６月
                                      当社取締役（現任）
                                 25/76








                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1984年11月      河本会計事務所入所
                                1988年１月      日本ウエルカム株式会社（現グラ
                                      クソ・スミスクライン株式会社）
                                      入社
                                1994年11月      シールドエアージャパン株式会社
                                      入社
                                2001年11月      ＰｗＣコンサルティング株式会社
                                      入社
                                2004年２月      ベリングポイント株式会社入社
         取締役        伊藤　雅彦       1963年11月２日      生                     （注）３
                                                            0
                                2006年10月      株式会社日立コンサルティング入
                                      社
                                2010年６月      アーンストアンドヤングアドバイ
                                      ザリー株式会社入社
                                2013年11月      株式会社デルタウィンＣＦＯパー
                                      トナーズ（現株式会社デルタウィ
                                      ンコンサルティング）入社
                                2014年２月
                                      同社代表取締役（現任）
                                2016年６月      当社取締役（現任）
                                1970年４月      株式会社京王プラザホテル入社
                                1976年８月      在イスタンブール日本国総領事館
                                      出向
                                1992年６月      株式会社京王プラザホテル人事部
                                      長
                                1994年６月      株式会社京王プラザホテル八王子
                                      取締役
         監査役
                                1997年６月      株式会社京王プラザホテル取締役
                  福田　優      1948年３月12日      生                     （注）５
                                                         10,700
                                2002年６月      株式会社京王パスポートクラブ常
       （常勤監査役）
                                      務取締役
                                2010年６月      同社理事
                                2014年６月
                                      当社監査役（現任）
                                2015年８月      株式会社マードゥレクス監査役
                                      （現任）
                                2015年８月      株式会社ジヴァスタジオ監査役
                                      （現任）
                                2007年２月      フロンティア監査法人設立統括代
                                      表社員（現任）
                                2007年７月      株式会社アールイーキャピタル代
                                      表取締役（現任）
                                2012年４月      株式会社ジークス取締役
                                2012年４月      株式会社インデックス取締役
         監査役        藤井　幸雄       1959年12月11日      生
                                                    （注）４
                                                            0
                                2012年４月      株式会社マードゥレクス取締役
                                2012年４月      株式会社ジヴァスタジオ取締役
                                2012年７月      株式会社インデックス監査役（現
                                      任）
                                2015年７月
                                      株式会社ジークス監査役（現任）
                                2016年６月
                                      当社監査役（現任）
                                2000年４月      全国農業協同組合連合会入職
                                2003年10月      司法試験合格
                                2004年４月      最高裁判所司法研修所入所
         監査役        廣瀬　健太郎       1977年８月28日      生                     （注）５        0
                                2005年10月
                                      司法修習終了（58期）
                                2005年10月      シリウス総合法律事務所入所（現
                                      任）
                                2018年６月
                                      当社監査役（現任）
                                                          11,900
                                         計
      （注）１．取締       役伊藤雅彦氏は       、社外取締役であります。
         ２．監査役福田優        氏及び廣瀬健太郎氏は、           社外監査役であります。
         ３．2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から                          2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ４．  2020年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から                        2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ５．  2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から                        2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
         ６．当社では、意思決定監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
         執行役員は１名で、事業統括本部長菅谷洋一であります。
                                 26/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ②　社外役員の状況

        イ．  社外役員の主な活動状況
         ・ 社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回の内、17回に出席
          し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
         ・ 社外監査役福田優氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15回の
          内、取締役会19回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行ってお
          ります。
         ・ 社外監査役廣瀬健太郎氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15
          回の内、取締役会15回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っ
          ております。
         ・ 2015年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）
          の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結
          することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるように
          するため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更し
          ております。
         ・当社と    業務執行取締役等でない取締役及び各監査役                     は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
          １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
          その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。
        ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
          当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はな
         く、高い独立性を保持しております。
          当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行ってお
         ります。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありません。
          社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を                                      兼務  しております。
          社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の
         経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。
          なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社
         東京証券取引所にその旨を届け出ております。
          社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に
         出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
          社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識
         と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。
          社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士                             を兼務   しております。
          社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有して
         おり、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しておりま
         す。
          社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図
         り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い知見を活かしていただけると判断し、社外監査役として
         選任しております。
          上記の選任した社外監査役福田優氏及び                   廣瀬  健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
          当社の社外監査役は、会計監査人及び社外取締役と定期的に会合を実施しており、また内部監査部門である管
          理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図っております。
                                 27/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
      　a.監査役監査の組織、人員及び手続
         当社の監査役会は、３名で構成され、常勤監査役（社外監査役）１名、非常勤監査役２名（うち１名は社外監査
        役）の体制となっております。
         常勤監査役の福田優氏は、大手ホテル及びクレジットカード会社において役員を務め、企業のコーポレートガバ
        ナンスおよびコンプライアンス経営に関する豊富な見識を有しております。非常勤監査役の藤井幸雄氏は、公認会
        計士として専門的な知見及び経験を有し、非常勤監査役の廣瀬健太郎氏は弁護士としての専門的な知見及び経験を
        有しております。このような体制のもと、適切な監査を遂行しております。
         監査役は監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会他重要な会議に出席するほか、取締役及び使用人等から
        職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、財産の状況等を調査し、必要に応じて子会社か
        ら報告を求めています。
      　b.監査役会の活動状況
         監査役会は原則毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について意見交換、協議、決議を行っております。当
        事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
             役職名                   氏名                  出席状況
       常勤監査役　（社外監査役）                      福　田　　　優                    15回／15回

           非常勤監査役                  藤　井　幸　雄                    13回／15回

       非常勤監査役（社外監査役）                      廣　瀬　健太郎                    15回／15回

         監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・計画の策定、会計監査人の選
        解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を
        行っております。
         常勤監査役は、内部統制システムの整備・運用状況、子会社の経営状況及びグループ内部統制システムの監視・
        検証、子会社管理・支援の取り組み体制の確認を行っております。本社および子会社の取締役及び部門責任者・使
        用人等から業務運営の実態ヒアリング、子会社取締役会への出席、経理・会計処理の妥当性の監査及び会計監査人
        との連携により問題点を検証、取締役等の行為（協業取引、利益相反取引等）についてヒアリング等を行っており
        ます。
        ②内部監査の状況
         当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部
        門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要
        望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会
        計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を
        行っております。
        ③会計監査の状況
         当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりま
        す。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありませ
        ん。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用
        な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
        a.監査法人の名称
         ＲＳＭ清和監査法人
        b. 継続監査期間
         11年間
        c.業務を執行した公認会計士
         指定社員：藤本亮、平澤優
        d.監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　６名、その他　７名
        e.監査法人の選定方針と理由
          監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
         る監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定
         しております。
        f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の
         実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保す
         るための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。                                            ④監査報酬の内
         容等
                                 28/76

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     a.　監査公認会計士等に対する報酬

                      前連結会計年度                        当連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）
                     22,000              －          27,000              －

     提出会社
     連結子会社                  －            －            －            －

                     22,000              －          27,000              －

         計
     b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

       該当事項はありません。
     c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       （前連結会計年度）
       該当事項はありません。
       （当連結会計年度）
       該当事項はありません。
     d.　監査報酬の決定方針

       監査日数等を勘案したうえで決定しております。
     e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員
       計画からも見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、
       合理的なものであると判断いたしました。
                                 29/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
         取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給
        与は含まない。）と決議いただいております。
         なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。
         監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいておりま
        す。
         なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。
       ② 役員区分    ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
                                                      役員の員数
         役員区分
                    （千円）
                                 ストック・
                                                       （人）
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
     取締役
                      15,100       15,100         －       －       －        6
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      2,400       2,400         －       －       －        1
     （社外監査役を除く。）
                      13,800       13,800         －       －       －        ▶
     社外役員
      （注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

            総額（千円）           対象となる役員の員数（人）                       内容
                                      事業統括本部長としての給与でありま
                   2,100                 1
                                      す。
                                 30/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       （５）【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しており
         ません。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式
         該当事項はありません。
                                 31/76


















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和
        監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み                                について

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等                                                   の
        内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公                                                  益財団
        法人財務会計基準機構へ加入しております。
                                 32/76














                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                      ※１ 1,271,565
                                                       251,928
         現金及び預金
                                        478,238              213,789
         受取手形及び売掛金
                                        607,707              520,301
         商品及び製品
                                         64,266              50,923
         原材料及び貯蔵品
                                           －            328,617
         短期貸付金
                                         1,481              2,146
         未収入金
                                         43,384              34,965
         その他
                                        △ 2,187            △ 338,446
         貸倒引当金
                                       2,464,458              1,064,227
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         38,041              32,417
          建物及び構築物
                                        △ 30,883             △ 32,081
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物及び構築物（純額）                              7,158               336
          工具、器具及び備品                              204,698              160,453
                                       △ 160,341             △ 158,236
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             44,356               2,216
                                         51,515               2,552
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         69,770              59,036
          のれん
                                         1,455               105
          ソフトウエア
                                         69,156                －
          ソフトウエア仮勘定
                                         8,372              1,155
          その他
                                        148,755               60,297
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         77,201              76,182
          敷金及び保証金
                                         3,939                －
          繰延税金資産
                                         11,323              10,411
          その他
                                        △ 11,073             △ 10,161
          貸倒引当金
          投資その他の資産合計                               81,390              76,432
                                        281,661              139,282
         固定資産合計
                                       2,746,119              1,203,509
       資産合計
                                 33/76








                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        417,454              167,585
         買掛金
                                        683,950              164,466
         未払金
                                         21,990               5,066
         未払法人税等
                                         4,021                －
         短期借入金
                                         16,136              16,831
         賞与引当金
                                         6,011              3,551
         返品調整引当金
                                           －            23,598
         ポイント引当金
                                           －            12,091
         訴訟損失引当金
                                         15,689              17,190
         その他
                                       1,165,254               410,381
         流動負債合計
       固定負債
                                         51,251              49,743
         債務保証損失引当金
                                           319               －
         その他
                                         51,570              49,743
         固定負債合計
                                       1,216,824               460,124
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,438,187               100,000
         資本金
                                       2,095,801               959,509
         資本剰余金
                                      △ 3,012,788              △ 316,124
         利益剰余金
                                       1,521,200               743,384
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 166               －
         為替換算調整勘定
                                         △ 166               －
         その他の包括利益累計額合計
                                         8,260                －
       非支配株主持分
                                       1,529,295               743,384
       純資産合計
                                       2,746,119              1,203,509
      負債純資産合計
                                 34/76










                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       3,678,558              2,483,937
      売上高
                                      ※１ 1,934,037             ※１ 1,138,786
      売上原価
                                       1,744,521              1,345,151
      売上総利益
                                    ※２ , ※３ 1,739,441           ※２ , ※３ 1,891,368
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失（△）                                    5,079            △ 546,216
      営業外収益
                                           18              24
       受取利息
                                           －             2,356
       受取手数料
                                           －             1,508
       債務保証損失引当金戻入額
                                         1,435               743
       その他
                                         1,453              4,633
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           12              65
       支払利息
                                           780             2,503
       為替差損
                                                       328,617
       貸倒引当金繰入額
                                           291              323
       その他
                                         1,084             331,510
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                    5,448            △ 873,094
      特別利益
                                           －            310,836
       子会社株式売却益
                                        316,615                 －
       債務保証損失引当金戻入額
                                        316,615              310,836
       特別利益合計
      特別損失
                                         22,435                －
       のれん償却額
                                        ※４ 19,149             ※４ 5,901
       固定資産除却損
                                                     ※５ 122,318
                                           －
       減損損失
                                           －            12,091
       訴訟損失引当金繰入額
                                           －            66,469
       事業撤退損
                                         41,585              206,781
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        280,479             △ 769,039
      失（△）
      法人税、住民税及び事業税                                   21,728              13,257
                                         9,756              3,939
      法人税等調整額
                                         31,485              17,196
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   248,994             △ 786,236
      非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
                                         91,507              △ 8,420
      帰属する当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        157,486             △ 777,815
      帰属する当期純損失（△）
                                 35/76






                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純利益又は当期純損失（△）                                   248,994             △ 786,236
      その他の包括利益
                                         △ 326              326
       為替換算調整勘定
                                         △ 326              326
       その他の包括利益合計
                                        248,668             △ 785,910
      包括利益
      （内訳）
                                        157,320             △ 777,649
       親会社株主に係る包括利益
                                         91,348              △ 8,260
       非支配株主に係る包括利益
                                 36/76
















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         2,438,187          2,478,308         △ 3,170,274          1,746,220
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当                                        157,486          157,486
      期純損失（△）
      連結子会社株式の取得による持
                                   △ 382,506                    △ 382,506
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                            －       △ 382,506          157,486         △ 225,019
     当期末残高                    2,438,187          2,095,801         △ 3,012,788          1,521,200
                       その他の包括利益累計額

                                     非支配株主持分         純資産合計
                            その他の包括利益累
                    為替換算調整勘定
                              計額合計
     当期首残高                     －        －      109,906       1,856,126
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当
                                                 157,486
      期純損失（△）
      連結子会社株式の取得による持
                                                △ 382,506
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 166       △ 166      △ 101,645       △ 101,811
      額（純額）
     当期変動額合計                   △ 166       △ 166      △ 101,645       △ 326,831
     当期末残高                   △ 166       △ 166       8,260       1,529,295
                                 37/76










                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    2,438,187          2,095,801         △ 3,012,788          1,521,200
     当期変動額
      減資                  △ 2,338,187          2,338,187

      欠損填補                            △ 3,474,479          3,474,479

      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当
                                              △ 777,815         △ 777,815
      期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                        △ 2,338,187         △ 1,136,292          2,696,663          △ 777,815
     当期末残高                     100,000          959,509         △ 316,124          743,384
                       その他の包括利益累計額

                                     非支配株主持分         純資産合計
                            その他の包括利益累
                    為替換算調整勘定
                              計額合計
     当期首残高                   △ 166       △ 166       8,260       1,529,295
     当期変動額
      減資

      欠損填補

      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当
                                                △ 777,815
      期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
                          166        166       △ 8,260       △ 8,094
      額（純額）
     当期変動額合計
                          166        166       △ 8,260       △ 785,910
     当期末残高                     －        －        －      743,384
                                 38/76









                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                        280,479             △ 769,039
       損失（△）
                                         38,170              69,890
       減価償却費
                                         33,169              10,733
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,302             540,478
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,122               695
       訴訟損失引当金の増減額（△は減少）                                    －            12,091
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,040             △ 2,460
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    －            23,598
       債務保証損失引当金の増減額（△は減少）                                △ 316,615              △ 1,508
                                          △ 18             △ 29
       受取利息
                                           12              65
       支払利息
       固定資産除却損                                  19,149               5,901
                                           －            122,318
       減損損失
       子会社株式売却損益（△は益）                                    －           △ 310,836
       事業撤退損                                    －            66,469
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 155,145              186,753
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 181,268              100,749
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 118,164             △ 227,851
       未収入金の増減額（△は増加）                                  1,966             △ 2,670
       未払金の増減額（△は減少）                                  23,975              △ 2,749
       前受金の増減額（△は減少）                                 △ 4,677                －
       前払金の増減額（△は増加）                                    －           △ 141,000
                                        △ 55,892               4,523
       その他
                                       △ 207,994             △ 313,874
       小計
                                           18              29
       利息の受取額
                                        △ 1,531             △ 31,853
       法人税等の支払額
                                       △ 209,508             △ 345,698
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 10,762             △ 17,532
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 54,858             △ 144,978
       無形固定資産の取得による支出
                                       △ 450,000                 －
       定期預金の預入による支出
                                           －            450,000
       定期預金の払戻による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                                     ※２ △ 38,990
                                           －
       支出
                                        △ 1,017                －
       敷金及び保証金の差入による支出
                                       △ 516,638              248,498
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         4,014                －
       短期借入れによる収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                       △ 173,923             △ 472,435
       よる支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                         24,500                －
       よる収入
                                       △ 145,409             △ 472,435
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                            5             △ 0
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 871,550             △ 569,636
                                       1,693,115               821,565
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 821,565             ※１ 251,928
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 39/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　        3 社
            主要な連結子会社の名称
             株式会社マードゥレクス
             株式会社ジヴァスタジオ
             女優肌(上海)化粧品有限公司
            上記のうち、      女優肌(上海)化粧品有限公司については、                    当連結会計年度において設立したため、連結の範
            囲に含めております。
            また、前連結会計年度において連結子会社であった                        Blockshine      Japan株式会社及びBlockshine              Singapore
            Pte.Ltd.については、保有株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しました。
          ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

            株式会社マードゥレクス           および   株式会社ジヴァスタジオの決算日は、連結決算日と一致しております。女
           優肌(上海)化粧品有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財
           務諸表を基礎としております。
          ３．会計方針に関する事項

          （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            たな卸資産
              主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定）を採用しております           。
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            イ．有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。
              （ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得
              した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物            ８～15年
               工具、器具及び備品            ２～15年
            ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
             （自社利用目的のソフトウエア）
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          （3  ）重要な繰延資産の処理方法
            株式交付費
          支出時に全額費用として処理しております。
          （4）重要な引当金の計上基準
            イ．貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率によ
             り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
             ます。
            ロ．賞与引当金
              一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負
             担額を計上しております。
            ハ．返品調整引当金
              返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
            ニ．  債務保証損失引当金
              債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、                                損失見込額を計上しておりま
             す。
                                 40/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
            ホ．  ポイント引当金

              ポイント制度に合わせ、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将
             来利用されると見込まれる金額を計上しております。
            ヘ．訴訟損失引当金
              訴訟に係る損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上
             しております。
          （5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
            支配株主持分に含めて計上しております。
          （6）のれんの償却方法及び償却期間
             のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
           準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
          (2）適用予定日

           2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
          ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日）

          ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号                                     2019年７月４日）
          ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号                             2019年７月４日）
          ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号                          2019年７月４日）
          ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号                                      2020年３月31日）
          (1)  概要

           国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」および「時価
          の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準」等という。）が開発され、時価の算定方法
          に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
           ・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
                                 41/76


                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
           ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
           また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の
          注記事項が定められました。
          (2)  適用予定日

           2022年３月期の期首より適用予定であります。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響

           　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
          ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員

           会）
          (1)  概要

           当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及
          ぼす  リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示す
          ることを目的とするものです。
          (2)  適用予定日

           2021年３月期の年度末より適用予定であります。
          ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31

          日　企業会計基準委員会）
          (1)  概要

           関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを
          目的とするものです。
          (2)  適用予定日

           2021年３月期の年度末より適用予定であります。
         （表示方法の変更）

          該当事項はありません。
         （追加情報）

          （会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響）
          　新型コロナウィルス感染症のもたらす景気後退や経済変動がどのようなものかは、現時点では特定できず、
          当社グループに及ぼす影響はまだ見通せません。このため、当連結会計年度末において入手可能な情報に基づ
          き、翌連結会計年度においても影響が継続するとの仮定のもと、当連結会計年度の連結財務諸表等における会
          計上の見積りを必要に応じて行っております。
                                 42/76







                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
           現金及び預金                        450,000千円                     －千円
              計                      450,000                     －
          定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しておりま
          す。
         （連結損益計算書関係）

          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     たな卸資産帳簿価額切下額                                 3,419   千円               757  千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     給与                                210,893    千円             225,353    千円
                                      25,665                 34,149
     賞与引当金繰入額
                                      292,193                 301,620
     販売促進費
                                      177,057                 95,432
     広告宣伝費
                                      113,549                 134,511
     業務委託費
                                      268,510                 200,940
     荷造運搬費
                                         -              23,598
     ポイント引当金繰入額
                                      △ 1,602                212,883
     貸倒引当金繰入額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
                                      14,511   千円              6,668   千円
          ※４　固定資産除却損の内訳は、               次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     工具、器具及び備品                                 5,688千円                 5,901千円
     ソフトウエア                                 12,945                   －
     商標権                                  470                 －
     意匠権                                   44                 －
                計                       19,149                 5,901
                                 43/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          ※５　減損損失
          当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
     場所         用途       種類                               金額（千円）
     東京都渋谷区         通信販売事業       建物附属設備、工具、器具及び備品、商標権、意匠権、ソフトウェア

                                                        120,891
     東京都渋谷区         本社       工具、器具及び備品
                                                         1,426
          当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
          通信販売事業については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
          として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損
          失の内訳は、建物附属設備5,624千円、工具、器具及び備品25,457千円、商標権7,358千円、意匠権606千円、
          ソフトウェア81,845千円であります。
          本社資産については収益性の低下に伴い、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失とし
          て特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の
          内訳は、本社資産グループに属する工具、器具及び備品1,426千円であります。
                                 44/76
















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （連結包括利益計算書関係）
           ※その他の包括利益に係る組替調整額
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     為替換算調整勘定：
     　当期発生額                               △326千円                △3,521千円
                                       -               3,847
     　組替調整額
     　税効果調整前合計
                                     △326                  326
                                       -                 -
     　税効果額
     その他の包括利益合計
                                     △326                  326
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

                                      －          －
      普通株式                 28,240,000                               28,240,000
                                      －          －
           合計            28,240,000                               28,240,000
     自己株式

                                      －          －          －
      普通株式                     －
                                      －          －          －
           合計                －
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

                                      －          －
      普通株式                 28,240,000                               28,240,000
                                      －          －
           合計            28,240,000                               28,240,000
     自己株式

                           －          －          －          －
      普通株式
                           －          －          －          －
           合計
                                 45/76







                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
      現金及び預金勘定                             1,271,565     千円             251,928    千円
                                                       －
      預金期間が３ヵ月を超える定期預金                             △450,000
      現金及び現金同等物                              821,565                 251,928
          ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な                                   内訳

             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
              該当事項はありません。
             当連結会計年度（自          2019年４月１日        至  2020年３月31日）

              株式の売却によりBlockshine              Japan株式会社及びBlockshine              Singapore     Pte.Ltd.が連結子会社でな
             くなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却価額と売却による支出（純額）は、次のと
             おりであります。
            流動資産                              69,424千円

            固定資産                               7,523
            流動負債                             △390,391
            為替換算調整勘定                               2,607
            非支配株主持分                                －
            子会社株式の売却益                              310,836
            　株式の売却価額
                                             0
            現金及び現金同等物                              38,990
            　差引：売却による支出
                                         △38,990
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株
            予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
           (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金、短期貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
              当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業
             債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧
             客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその
             内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
             動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

                                 46/76


                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                          1,271,565            1,271,565                －
     （2）   受取手形及び      売掛金                   478,238
       貸倒引当金（※）                         △2,187
                                476,051            476,051               －
     資産計                          1,747,616            1,747,616                －
     （3）買掛金                           417,454            417,454               －
     （4）未払金                           683,950            683,950               －
     （5  ）未払法人税等                          21,990            21,990              －
     負債計                          1,123,395            1,123,395                －
      （※）   受取手形及び      売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
                                 47/76














                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                         時価            差額
                            （千円）
                                        （千円）            （千円）
                                                           －
     （1）現金及び預金                           251,928            251,928
     （2）   受取手形及び      売掛金                   213,789
       貸倒引当金（※1）                         △1,764
                                                           －
                                212,025            212,025
     （3）短期貸付金                           328,617
                               △328,617
       貸倒引当金（※2）
                                   －            －            －
                                                           －
     資産計                           463,953            463,953
                                                           －
     （4）買掛金                           167,585            167,585
                                                           －
     （5）未払金                           164,466            164,466
                                                           －
     （6  ）未払法人税等                           5,066            5,066
                                                           －
     負債計                           337,118            337,118
      （※1）    受取手形及び      売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      （※2）短期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法
           資産
           (1)  現金及び預金
             現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
           ( 2 ) 受取手形及び      売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
            ります。
           (3)  短期貸付金
             回収不能見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結貸借対照表価額から貸倒見積
            高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
           負債
           (4)  買掛金、    (5)  未払金、    (6)  未払法人税等
             これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
     敷金及び保証金（※）                                 77,201                   76,182
      （※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められ
         るため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
                                 48/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
     現金及び預金                     1,271,565             －          －          －
     受取手形及び売掛金                      478,238            －          －          －
            合計              1,749,803             －          －          －
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
     現金及び預金                      251,928            －          －          －
     受取手形及び売掛金                      213,789            －          －          －
            合計               465,718            －          －          －
     （注）短期貸付金につきましては、回収時期を合理的に見積もることが困難であるため、上表には記載しておりません。
         （退職給付関係）

          該当事項はありません。
                                 49/76














                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                          576,487千円            706,133    千円
             貸倒引当金                           4,588           120,584
             返品調整引当金                           2,079            1,228
             賞与引当金                           5,581            5,822
             たな卸資産                           3,177            1,971
             ソフトウエア                           2,852             －
             債務保証損失引当金                          17,732            17,211
             訴訟損失引当金                            －          4,182
             ポイント引当金                            －          8,164
             減損損失                            －          41,828
             その他                           5,555            4,722
            繰延税金資産小計
                                       618,055            911,849
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                         △576,079            △706,133
             ２
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                         △38,036           △205,716
            評価性引当額小計（注）１
                                      △614,116            △911,849
            繰延税金資産合計
                                        3,939             －
            （注）１．評価性引当額が297,733千円増加しております。この主な内容は、当社及び連結子会社の税務
                 上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加130,053千円及び貸倒引当金に係る評価性引当額の
                 増加115,996千円によるものです。
            （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              前連結会計年度（2019年３月31日）

                      １年超       ２年超       ３年超       4年超
               １年以内                                  ５年超       合計
                      ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
               （千円）                                 （千円）       （千円）
                      （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                 33,698      116,045       32,821       32,298       28,155      333,467       576,487
     損金(※)
                △33,698      △116,045       △32,821       △32,298       △27,839      △333,375       △576,079
     評価性引当額
                   －       －       －       －      316       91      408
     繰延税金資産
     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
              当連結会計年度（2020年３月31日）

                      １年超       ２年超       ３年超       4年超
               １年以内                                  ５年超       合計
                      ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
               （千円）                                 （千円）       （千円）
                      （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                131,091       37,077       38,406       40,699      132,859       325,998       706,133
     損金(※)
               △131,091       △37,077       △38,406       △40,699      △132,859       △325,998       △706,133
     評価性引当額
                   －       －       －       －       －       －       －
     繰延税金資産
     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
                                 50/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            法定実効税率
                                        30.6　％             －　％
            （調整）                                         －
            住民税均等割                             0.6            －
            評価性引当額                           △28.1              －
            のれん償却額                             3.6            －
            連結調整による影響額                             －            －
            その他                             4.5            －
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        11.2             －
           （注）当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
                                 51/76
















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          １．  事業譲受による企業結合
           2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であったBlockshine                                      Singapore     Pte.   Ltd.が
          BastionPay      Technology      Pty  Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionと
          ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権
          等を取得することについて決議し、2019年3月29日付で譲受契約を締結しました。なお、当初契約条件は譲受
          価格500,000千円、ライセンス期間10年となっておりましたが、2020年１月31日付で当初の契約内容を変更
          し、譲受価格100,000千円、ライセンス期間9か月間とすることで相手先と合意しました。当該契約変更に伴
          い、譲受価格と契約期間終了時における無形資産の帳簿価額との差額66,469千円を事業撤退損として特別損失
          に計上しております。
       (1)  企業結合の概要

       　　①相手先企業の名称及びその事業の内容
       　　　相手先企業の名称             ：BastionPay       Technology      Pty  Ltd
       　　②事業譲受の主な理由
       　　仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレ
         ス推進システムであるBastionPayを、日本及び東南アジアで事業展開していくためです。
       　　③事業譲受日
       　　　2019年４月１日
       　　④企業結合の法的形式
       　　　事業譲受
       　　⑤結合後企業の名称
       　　　結合後企業の名称に変更はありません。
       　　⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
       　　　当社が、現金を対価とする事業の譲受けを行ったためであります。
       (2)  連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

       　　2019年４月１日から2019年12月31日まで
       (3)  事業譲受の取得原価及びその内訳

       　　取得の対価　　現金　　100,000千円
       　　取得原価　　　　　　　100,000千円
       (4)  主要な取得関連費用及びその内訳

       　　企業価値算定に対する報酬・手数料　　　1,500千円
       (5)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       　　固定資産　　100,000千円
       　　資産合計　　100,000千円
       (6)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       　　のれん及び負ののれんは発生しておりません。
       (7)  のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに種類別の償却期間

       　　契約関連無形資産　　100,000千円　（償却期間９か月）
       ２．子会社株式の譲渡

       (1)  事業分離の概要
       　　①分離先の名称
       　　　当社取締役         赤坂　惠司
       　　②分離した事業の内容
       　　　連結子会社：Blockshine               Japan株式会社
       　　　　　　　　　Blockshine               Singapore     Pte.   Ltd.
       　　　事業の内容：ブロックチェーン関連事業
                                 52/76


                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
       　　③事業分離を行った主な理由

       　　　当社グループの中で相乗効果を発揮し事業拡大を図っていくことが困難であると判断し、当該連結子会社の株
         式を譲渡することとしました。
       　　④事業分離日
       　　　2020年２月14日
       　　⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
       　　　株式譲渡
       (2)  実施した会計処理の概要

       　　①移転損益の金額
       　　　子会社株式売却益　310,836千円
       　　②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
       　　　流動資産　　　　　             69,424千円
       　　　固定資産　　　　　              7,523千円
       　　　資産合計　　　　　             76,948千円
       　　　流動負債　　　　　390,391千円
       　　　固定負債　　　　　                   －千円
       　　　負債合計　　　　　390,391千円
       　　③会計処理
       　　　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上して
       　　おります。
       (3)  分離した事業が含まれていた報告セグメント

       　　　ブロックチェーン関連事業
       (4)  当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

       　　　売上高　　　　　　117,313千円
       　　　営業損失　　　　△262,070千円
                                 53/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （資産除去債務関係）
          当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関
         する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を                                省略しております。
          当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連す
         る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
         する金額を費用に計上する方法によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
            ものであります。
             Blockshine      Japan株式会社及びBlockshine              Singapore     Pte.Ltd.については、保有する全株式を2020年
            ２月14日付で売却したため、連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日を2019年12月31日と
            しているため、2019年４月１日から2019年12月31日の損益計算書を連結しております。
             そのため、当社グループは、当連結会計年度において、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事
            業」の２事業を報告セグメントとしております。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                              調整額
                                                       計上額
                                            （注）１、２
                          ブロックチェーン
                                                      （注）３
                  通信販売事業                    計
                            関連事業
     売上高

                     3,615,240          63,317       3,678,558            －     3,678,558
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                        －         －         －         －         －
      上高又は振替高
                     3,615,240          63,317       3,678,558            －     3,678,558
          計
     セグメント利益又は損失
                      139,049        △ 32,471        106,578        △ 101,498          5,079
     （△）
                     1,815,298          71,947       1,887,245          858,874        2,746,119
     セグメント資産
                      38,170           －       38,170           －       38,170

      減価償却費
                      33,169           －       33,169           －       33,169
      のれん償却費
      有形固定資産及び無形
                      65,620           －       65,620           －       65,620
      固定資産の増加額
      （注）   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△101,498千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等
           であります。
         ２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金857,204千円等の間接部門
           にかかる資産であります           。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
                                 54/76




                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                              調整額
                                                       計上額
                                            （注）１、２
                          ブロックチェーン
                                                      （注）３
                  通信販売事業                    計
                            関連事業
     売上高

                     2,366,623          117,313        2,483,937            －     2,483,937
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                        －         －         －         －
      上高又は振替高
                     2,366,623          117,313        2,483,937                 2,483,937
          計
     セグメント利益又は損失
                     △ 150,469        △ 262,070        △ 412,539        △ 133,677        △ 546,216
     （△）
                     1,204,747            －     1,204,747          △ 1,237       1,203,509
     セグメント資産
                      39,865         30,024         69,890           －       69,890

      減価償却費
                      10,733           －       10,733           －       10,733
      のれん償却費
      有形固定資産及び無形
                      66,195         96,315        162,511           －      162,511
      固定資産の増加額
      （注）   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△133,677千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等
           であります。
         ２．セグメント資産の調整額△1,237千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産及び連結子会社と
           の債権債務の相殺消去が含まれております。全社資産の主なものは、現金及び預金56,735千円等の間接部門
           にかかる資産であります。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                    1,061,347
     株式会社井田両国堂                                    通信販売事業
                                     491,004

     株式会社ＱＶＣジャパン                                    通信販売事業
                                 55/76






                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                     382,633
     株式会社ＱＶＣジャパン                                    通信販売事業
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                             ブロックチェーン
                  通信販売事業                       全社・消去             合計
                               関連事業
                       120,891              －          1,426          122,318
     減損損失
            （注）「全社・消去」金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                           調整額
                                                      計上額
                   通信販売事業             計
                        33,169           33,169             －         33,169
     当期償却額
                        69,770           69,770             －         69,770
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                           調整額
                                                      計上額
                   通信販売事業             計
                        10,733           10,733             －         10,733
     当期償却額
                        59,036           59,036             －         59,036
     当期末残高
                                 56/76






                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （関連当事者情報）
          関連当事者との取引
          (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             該当事項はありません。
          （イ）   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                議決権等の
                      資本金又は
             会社等の
                           事業の内容      所有    関連当事者           取引金額        期末残高
       種類     名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                            又は職業     （被所有）      との関係
                                                （千円）        （千円）
              氏名         （千円）
                                割合（％）
                                           子会社株式
                                            の取得     622,435    未払金    472,435
                                 （被所有）
                           企画・マー
             株式会社     東京都
     役員が議決権の                                      （注）１
                           ケティング
                                  直接
             ジークス     渋谷区
     過半数を所有し                  50,000              役員の兼務
                            事業
                                  2.28
     ている会社
                                           担保の提供          現金及
                                                 450,000        450,000
                                           （注）２          び預金
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
         ２．株式会社ジークスの金融機関からの借入の一部に対して定期預金の担保提供を行っております。
         ３．取引金額には消費税等は含めておりません。
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                議決権等の
             会社等の         資本金又は
                           事業の内容      所有    関連当事者          取引金額        期末残高
       種類     名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                            又は職業     （被所有）      との関係
                                                （千円）        （千円）
              氏名         （千円）
                                割合（％）
                                           子会社   株式
     役員及びその近                                子会社株式
                                            の 譲渡
            赤坂　惠司        －     －  当社取締役         －               0  －     －
     親者                                 の譲渡
                                          (注)  １、３
                                           資金の貸付
            Blockshine
                            ブロック
                  東京都                                   短期
                                           (注)  ２、
                           チェーン関          資金の   貸付
                        50,000            －               －      232,000
             Japan
                  渋谷区                                   貸付金
     役員が議決権の                       連事業
             株式会社
                                            ３、４
     過半数を所有し
                                           資金の貸付
            Blockshine
     ている会社                       ブロック
                  シンガ                                   短期
             Singapore                              (注)  ２、
                        28,930    チェーン関         － 資金の貸付             －      96,617
                  ポール                                   貸付金
                            連事業
             Pte  Ltd
                                            ３、４
      （注）１．Blockshine           Japan株式会社は債務超過であったことから、2020年２月14日開催の当社取締役会での承認のも
           と、１円で譲渡いたしました。
      　　　２．上記１のとおり、Blockshine                   Japan株式会社の株式を、当社取締役の赤坂惠司氏に譲渡したため、
           Blockshine      Japan株式会社及び同社の100％子会社であるBlockshine                          Singapore     Pte  Ltdは、役員が議決権
           の過半数を所有する会社となりました。
      　　　３．赤坂惠司氏は、2020年２月27日をもって当社取締役を退任しており、当事業年度末日においては関連当事者
           に該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。
      　　　４．Blockshine           Japan株式会社への短期貸付金について232,000千円、Blockshine                              Singapore     Pte  Ltdへの短期
           貸付金に対して96,617千円の貸倒引当を計上しております。また、当連結会計年度において、合計328,617
           千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
                                 57/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又は
           会社等の
                         事業の内容      所有    関連当事者           取引金額          期末残高
       種類    名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                          又は職業     （被所有）      との関係
                                               （千円）          （千円）
            氏名         （千円）
                              割合（％）
     役員が議決
                               （被所有）
                         企画・マー
                                         債務の保証
     権の過半数      株式会社     東京都
                      50,000    ケティング          債務の保証            51,251     －      －
                                直接
     を所有して      ジークス     渋谷区                         （注）   １
                           事業
                                2.28
     いる会社
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、
           債務保証の期末残高を記載しております。                    当連結会計年度において316,615千円の債務保証損失引当金戻入
           額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は51,251千円であります。
         ２．取引金額には消費税等は含めておりません。
             当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                              議決権等の
           会社等の         資本金又は
                                所有
                         事業の内容          関連当事者           取引金額          期末残高
       種類    名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                          又は職業     （被所有）      との関係           （千円）          （千円）
            氏名         （千円）
                              割合（％）
                               （被所有）
                         企画・マー
           株式会社     東京都                         債務の保証
                      50,000    ケティング          債務の保証            49,743     －      －
                                直接
           ジークス     渋谷区
                                         （注）   １
                           事業
                                2.28
          株式会社   イ  東京都          経理財務               業務委託費
                      10,000              業務の委託            36,000     －      －
                                －
          ンデックス      渋谷区          サービス                の支払
          Blockshine
                                                    前払費用
                                                         10,691
          Technology
                                         業務委託費
                         仮想通貨業
                     330,450              業務の委託            33,698
          Corporatio
                オースト                 －
     役員が議決
                                          の支払
                         務と同シス
           n Pty  Ltd
                ラリア
                                                    買掛金     23,007
     権の過半数
                          テム開発
           （注）２
     を所有して
                                         業務  ライセ
     いる会社
                                         ンスの取得
          BastionPay                                      98,435     －      －
                                    業務ライセ
                         仮想通貨業
                                         （注）３
          Technology
                オースト                    ンスの取得
                     127,579    務 と同シス
                                －
           Pty  Ltd   ラリア                   カストディ
                                         カストディ
                          テム開発
                                    業務の受託
           （注）２                               売上     100,523     売掛金     54,194
                                         （注）４
            Bax
                         化粧品の企                商品の   販売        長期未収入
           Company      香港      140             商品の販売              －        10,161
                                －
                          画販売               （注）４           金
           Limited
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、
           債務保証の期末残高を記載しております。                    当連結会計年度において1,508千円の債務保証損失引当金戻入額
           を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は49,743千円であります。
         ２．BastionPay        Technology      Pty  Ltdは、    当社の取締役であったLayla             Dong   氏が議決権の67%を所有している
           Blockshine      Technology      Corporation      Pty  Ltdが、議決権の100％を所有する会社であります。なお、Layla
           Dong   氏は2019年12月26日をもって当社取締役を退任しており                          当連結会計年度末日においては関連当事者に
           該当しません。取引金額及び期末残高は、その時点でのものを記載しております。
         ３．  ライセンスの譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定
           しております。
         ４．BastionPay        Technology      Pty  Ltdへの売掛金54,194千円、Bax               Company    Limitedへの長期未収入金10,161千円
           の全額について、貸倒引当金を計上しております。また、当連結会計年度において、BastionPay
           Technology      Pty  Ltdへの売掛金に対して54,194千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
         ５．取引金額には消費税等は含めておりません。
                                 58/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                     53.86円                  26.32円
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は当期純損失
                                      5.58円                △27.54円
     （△）
      （注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、
           潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
                                    157,486                 △777,815
     社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                  －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
     純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰                               157,486                 △777,815
     属する当期純損失（△）（千円）
     期中平均株式数（株）                             28,240,000                  28,240,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
     後１株当たり当期純利益の算定に含めな                                 －                  －
     かった潜在株式の概要
         （重要な後発事象）

         （多額な資金の借入）
          当社は、当面の運転資金として使用することを目的として、以下のとおり借入を実行しました。
         １．借入先の名称
           令和キャピタル有限責任事業組合
         ２．借入金額
           80,000千円
         ３．借入利率
           年利３%
         ４．借入実行日
           2020年７月21日
         ５．返済期限
           2021年１月12日
         ６．担保提供資産又は保証の内容
           無し
                                 59/76







                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                            4,021        －      2.0       －

                合計                 4,021        －       －       －

         【資産除去債務明細表】

          当社及び当社グループは           、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する
         会計基準の対象としております。
          当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連す
         る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
         する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
       （２）【その他】

         ①　当連結会計年度における四半期情報                   等
     （累計期間）
                           第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                         621,044        1,365,514         1,961,312         2,483,937
     税金等調整前四半期（当期）純損失（△）                        △74,347         △85,316        △442,910         △769,039

     親会社株主に帰属する四半期（当期）純損
                             △68,250         △82,215        △438,755         △777,815
     失 （△）   （千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失               （△）
                                               △15.54
                              △2.42         △2.91                 △27.54
     （円）
     （会計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純損失           （△）   （円）
                              △2.42         △0.49        △12.63         △12.01
         ②　決算日後の状況

           特記事項はありません。
         ③　訴訟

           特記事項はありません。
                                 60/76








                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       ※１ 857,204
                                                       56,735
         現金及び預金
                                         3,775                －
         関係会社売掛金
                                           －            328,617
         短期貸付金
                                        114,000              211,500
         関係会社短期貸付金
                                         1,394              4,703
         未収消費税等
                                        ※２ 3,420            ※２ 17,833
         その他
                                           －           △ 336,682
         貸倒引当金
                                        979,795              282,709
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                        866,992              841,492
          関係会社株式
                                        170,000                 －
          関係会社社債
                                       1,036,992               841,492
          投資その他の資産合計
                                       1,036,992               841,492
         固定資産合計
                                       2,016,787              1,124,201
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                           －            60,000
         関係会社短期借入金
                                       ※２ 477,468              ※２ 6,549
         未払金
                                           405              540
         未払費用
                                         1,212               950
         未払法人税等
                                           620              868
         預り金
                                           －            12,091
         訴訟損失引当金
                                          ※２ 12
                                                         11
         その他
                                        479,719               81,011
         流動負債合計
                                        479,719               81,011
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,438,187               100,000
         資本金
         資本剰余金
                                       2,441,189              1,304,896
          資本準備金
          その他資本剰余金
                                        132,171              132,171
            自己株式処分差益
                                        132,171              132,171
            その他資本剰余金合計
          資本剰余金合計                             2,573,360              1,437,068
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 3,474,479              △ 493,878
            繰越利益剰余金
                                      △ 3,474,479              △ 493,878
          利益剰余金合計
                                       1,537,068              1,043,189
         株主資本合計
                                       1,537,068              1,043,189
       純資産合計
                                       2,016,787              1,124,201
      負債純資産合計
                                 61/76





                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        ※１ 41,538             ※１ 34,544
      売上高
                                           －              －
      売上原価
                                         41,538              34,544
      売上総利益
                                       ※２ 143,036             ※２ 168,221
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 101,498             △ 133,677
      営業外収益
                                        ※１ 1,618             ※１ 1,778
       受取利息
                                        ※１ 2,849             ※１ 1,759
       有価証券利息
                                           51              18
       その他
                                         4,518              3,556
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                       ※１ 157
                                           －
       支払利息
                                           213             3,382
       為替差損
                                           －            328,617
       貸倒引当金繰入額
                                           213            332,157
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 97,193             △ 462,278
      特別損失
                                           －            25,499
       子会社株式売却損
                                           －             1,426
       減損損失
                                           －             3,723
       訴訟損失引当金繰入額
                                           －            30,650
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 97,193             △ 492,928
                                           950              950
      法人税、住民税及び事業税
                                           950              950
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 98,143             △ 493,878
                                 62/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金              利益剰余金
                                                その他
                    資本金                            利益剰余金       株主資本合計
                                  その他      資本剰余金
                          資本準備金
                                 資本剰余金        合計
                                                繰越利益
                                                剰余金
     当期首残高               2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,376,336       1,635,211
     当期変動額
      当期純損失（△）                                           △ 98,143      △ 98,143
     当期変動額合計                  －       －       －       －     △ 98,143      △ 98,143
     当期末残高
                    2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,474,479       1,537,068
                   純資産合計

     当期首残高               1,635,211
     当期変動額
      当期純損失（△）              △ 98,143
     当期変動額合計               △ 98,143
     当期末残高               1,537,068
                                 63/76












                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金              利益剰余金
                                                その他
                    資本金                            利益剰余金       株主資本合計
                                  その他      資本剰余金
                          資本準備金
                                 資本剰余金        合計
                                                繰越利益
                                                剰余金
     当期首残高               2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,474,479       1,537,068
     当期変動額
      減資
                   △ 2,338,187      △ 1,136,292       3,474,479       2,338,187
      欠損填補                            △ 3,474,479      △ 3,474,479       3,474,479
      当期純損失（△）                                           △ 493,878      △ 493,878
     当期変動額合計              △ 2,338,187      △ 1,136,292          －   △ 1,136,292       2,980,600       △ 493,878
     当期末残高
                     100,000      1,304,896        132,171      1,437,068       △ 493,878      1,043,189
                   純資産合計

     当期首残高               1,537,068
     当期変動額
      減資
      欠損填補
      当期純損失（△）              △ 493,878
     当期変動額合計
                    △ 493,878
     当期末残高               1,043,189
                                 64/76











                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
            関係会社株式、関係会社社債
             移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

          （1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             （ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
             た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　　　８～10年
              工具、器具及び備品　　　　　４～20年
          （2）無形固定資産（リース資産を除く）

             （自社利用目的のソフトウエア）
             社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          ３．重要な繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用として処理しております。
          ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            訴訟損失引当金
             訴訟に関する損失に備えるため、将来発生することとなる損失を見積り、必要と認められる金額を計上
            しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （追加情報）

          （会計上の見積りに対する新型コロナウィルス感染症の影響）
          　新型コロナウィルス感染症のもたらす景気後退や経済変動がどのようなものかは、現時点では特定できず、
          当社に及ぼす影響はまだ見通せません。このため、当事業年度末において入手可能な情報に基づき、翌事業年
          度においても影響が継続するとの仮定のもと、当事業年度の財務諸表等における会計上の見積りを必要に応じ
          て行っております。
                                 65/76







                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
          ※1　担保に供している資産
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
      現金及び預金                              450,000千円                    －千円
      (注)定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。
          ※2　関係会社項目

           区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     流動資産
      短期金銭債権                                 641千円                 527千円
      短期金銭債務                                 506                2,753
                                 66/76
















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
                                      41,538千円                 34,544千円
     　売上高
     　その他                                 4,630                 5,824
                                       4,458                 3,678
     営業取引以外の取引による取引高
          ※２　人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.1％、当事業年度41.1％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度48.9％、当事業年度58.9％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     役員報酬                                 30,300   千円              31,300   千円
                                      32,741                 26,046
     給与手当
                                      12,914                 30,902
     業務委託費
                                         -               8,064
     貸倒引当金繰入額
                                      13,506                 11,459
     広報費
                                      21,406                 29,387
     顧問料
         （有価証券関係）

          前事業年度（2019年３月31日）
           関係会社株式（貸借対照表計上額　866,992千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2020年３月31日）

           関係会社株式（貸借対照表計上額　841,492千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                          528,674千円            607,273千円
             子会社株式評価損                          272,719            308,078
             貸倒引当金                            －         116,458
             その他                           1,684            6,202
            繰延税金資産小計
                                       803,077           1,038,012
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                         △528,674            △607,273
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                         △274,403            △430,739
            評価性引当額小計
                                      △803,077           △1,038,012
            繰延税金資産合計
                                         －            －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しておりま
            す。
                                 67/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         （多額な資金の借入）
          当社は、当面の運転資金として使用することを目的として、以下のとおり借入を実行しました。
         １．借入先の名称
           令和キャピタル有限責任事業組合
         ２．借入金額
           80,000千円
         ３．借入利率
           年利３%
         ４．借入実行日
           2020年７月21日
         ５．返済期限
           2021年１月12日
         ６．担保提供資産又は保証の内容
           無し
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
        貸倒引当金                  －         336,682              －         336,682

       訴訟損失引当金                   －         12,091             －         12,091

       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         ①　決算日後の状況
           特記事項はありません。
         ②　訴訟

           特記事項はありません。
                                 68/76







                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会                 ６月中

     基準日                 ３月31日

                       ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り・売渡し

      取扱場所                －
      株主名簿管理人                －
      取次所                －
      買取・売渡手数料                －
                       電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを

                       得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       http://www.pathway.co.jp
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                 69/76












                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第29期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年７月１日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2019年７月１日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
         （第30期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
         （第30期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
         （第30期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
         2019年６月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（                           代表取締役の異動）         の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
         2019年６月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2019年10月７日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書でありま
         す。
         2019年12月16日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
         2019年12月19日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
         2020年２月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2020年６月18日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2020年７月１日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
       (5)  臨時報告書の訂正報告書
         2019年７月８日関東財務局長に提出
         2019年６月27日に提出の臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）に係る訂正報告書であります。
                                 70/76






                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                 71/76




















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年８月31日

     パス株式会社
       取締役会　御中
                                  ＲＳＭ清和監査法人

                                  東京事務所

                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       藤本　　亮         印
                                   業務執行社員
                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       平澤　　優         印
                                   業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス
     株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
       立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
       監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
       の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
       関連する注記事項の妥当性を評価する。
                                 72/76


                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
       論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
       項 に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表
       に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠
       に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
       どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
       取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
       手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
       見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2020年３月31
     日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、パス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
     報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係
     る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
     監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
     任」  に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
     ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
     切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責                             任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある                                         。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る 。
     内部統制監査における監査人の責               任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
     て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
     る 。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
     通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
       る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
       適用される。
     ・　  財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
       統制報告書の表示を検討する             。
     ・　  内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
       は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
       任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
     別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
     いて報告を行う       。
                                 73/76

                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講 じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い 。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管して

           おります。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 74/76
















                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月31日

     パス株式会社
       取締役会　御中
                                  ＲＳＭ清和監査法人

                                  東京事務所

                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       藤本　　亮      　　　印
                                   業務執行社員
                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       平澤　　優      　　　印
                                   業務執行社員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるパス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第30期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
     計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式
     会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に
     表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
       立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
       監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
       施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
                                 75/76



                                                           EDINET提出書類
                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
       関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
       継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
       ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
       を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
       付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
       が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
       かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
       象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管して

           おります。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 76/76

PDFをダウンロード

関連コンテンツ