株式会社ダイレクトマーケティングミックス 有価証券届出書（新規公開時）

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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         2020年８月31日
      【会社名】                         株式会社ダイレクトマーケティングミックス
      【英訳名】                         Direct    Marketing     MiX  Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　小林　祐樹
      【本店の所在の場所】                         大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
      【電話番号】                         （０６）６８０９－１６１５（代表）
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営戦略本部長　土井　元良
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
      【電話番号】                         （０６）６８０９－１６１５（代表）
      【事務連絡者氏名】                         執行役員　経営戦略本部長　土井　元良
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　23,380,782,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　                   3,506,864,000円
                               （注）　売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であ
                                   ります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      　該当事項はありません。
     第２【売出要項】

      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2020年９月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売
       出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2020年10
       月５日（月））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差
       額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、引受人の買取引受による売出しは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価
       証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価
       格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をい
       う。）により決定される価格で行います。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
                                        インテグラル３号投資事業有限責任組合
                                                      6,257,200株
                                        ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ

                                        ン、アグランド・ハウス、私書箱309、
                                        メープルズ・コーポレート・サービシズ・
              ブックビルディング
                                        リミテッド気付
     普通株式                    7,845,900       23,380,782,000
              方式
                                        Innovation      Alpha   L.P.　　　　993,200株
                                        大阪府大阪市北区曽根崎二丁目２番15号

                                        23.7株式会社　　　　　　　　               495,000株
                                        大阪府大阪市西区

                                        小林   祐樹　　　　　　　　　　100,500株
     計(総売出株式)            －       7,845,900       23,380,782,000                  －

     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,845,900株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
           て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
           （以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
           上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株
           数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定でありま
           す。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
           した上で、売出価格決定日（2020年９月25日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売
           出しに係る売出株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数について
           は、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
           事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,980円）で算出した見込額でありま
           す。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、
           「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項につい
           て」をご参照下さい。
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         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ６．引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出し
           を行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。
      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
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       （２）【ブックビルディング方式】
                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都千代田区大手町一丁
                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                          目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内一丁

                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          愛知県名古屋市中村区名駅

                                          四丁目７番１号
                 自　2020年
                                          東海東京証券株式会社
                                  引受人の本店並
                ９月28日(月)
      未定     未定                   未定                           未定
                          100        びに全国各支店
     (注)１．     (注)１．      至　2020年            (注)２．                           (注)３．
                                          東京都港区赤坂一丁目12番
                                  及び営業所
                10月１日(木)
                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          大阪市中央区今橋一丁目８

                                          番12号
                                          岩井コスモ証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          17番６号
                                          岡三証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町三丁目

                                          ３番６
                                          丸三証券株式会社
                                          東京都港区南青山二丁目６

                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋茅場町

                                          一丁目４番７号
                                          極東証券株式会社
     （注）１．売出価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           売出価格は、2020年９月15日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リス
           ク等を総合的に勘案した上で、2020年９月25日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
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           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、利息をつけません。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年９月25日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、2020年10月５日（月）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引
           受人の買取引受による売出しに係る株式は、                     株式会社証券保管振替          機構  （以下、「機構」という。）             の「株
           式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うこと
           ができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年９月16日から2020年９月24日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
           ジにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希
           望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     普通株式                    1,176,800       3,506,864,000
              方式                           みずほ証券株式会社　　　　1,176,800株
     計(総売出株式)            －       1,176,800       3,506,864,000                  －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案
           し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る
           売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
         ２．  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協
           議の上で、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株
           式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                ３．グリーンシューオプションとシ
           ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．  引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたしま
           す。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,980円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）５．に記載した
           振替機関と同一であります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
              自　2020年
                                   式会社の本店
             ９月28日(月)
       未定                       未定
                         100          並びに全国各           －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．
                                   支店及び営業
             10月１日(木)
                                   所
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
           ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビ
           ルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所への上場について
       　当社は、「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日
       興証券株式会社を共同主幹事会社               （以下、「共同主幹事会社」という。）                   として、東京証券取引所への上場を予定し
       ております。
      ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

       　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されるこ
       とがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に
       関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
       (１）株式の種類
         当社普通株式
       (２）海外販売の売出数（海外販売株数）

         未定
         （注）上記の売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売
            出価格決定日（2020年９月25日）に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに
            係る売出株数の半数未満とします。
       (３）海外販売の売出価格

         未定
         （注）   １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受に
              よる売出し）　(２）ブックビルディング方式」の（注）１.                            と同様であります。
            ２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出
              し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
       (４）海外販売の引受価額

         未定
         （注）海外販売の引受価額は、              引受人の買取引受による売出し              における引受価額と同一といたします。
       (５）海外販売の売出価額の総額

         未定
       (６）株式の内容

        　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        　なお、単元株式数は100株であります。
       (７）売出方法

        　下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出株数を買取引受けした上で、引受人の買取
        引受による売出しに係る売出株数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
       (８）引受人の名称

        　前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(２）ブックビルディング方
        式」に記載の引受人
       (９）売出しを行う者の氏名又は名称

        　前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
      (10）売出しを行う地域

        　欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
      (11）海外販売の受渡年月日

         2020年10月５日（月）
      (12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         株式会社東京証券取引所
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      ３．  グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、みずほ証券株式会社が当社株主であるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                                              Alpha   L.P.（以
       下、「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、みずほ証券株式会社は、オーバーアロッ
       トメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に
       取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2020年10月30日を行使期限として貸株人から付
       与される予定であります。
       　また、みずほ証券株式会社は、2020年10月５日から2020年10月30日までの間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の

       上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに
       係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
       　みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株
       式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
       ケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、シンジケート
       カバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があ
       ります。
      ４．ロックアップについて

       　引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるインテグラル３号投資事業有限責任組合及び
       Innovation      Alpha   L.P.は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後
       180日目の2021年４月２日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面に
       よる同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる
       売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式をみずほ証券株
       式会社が取得すること及びその売却価格が「第２　売出要項」における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取
       引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等は行わ
       ない旨合意しております。
        また、売出人である23.7株式会社及び当社株主であるインテグラル株式会社は、共同主幹事会社に対し、ロック
       アップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受
       による売出し等は除く。）等は行わない旨合意しております。
        加えて   、当社は    共同  主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は                    共同  主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
       当社  普通  株式の発行、当社        普通  株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社                          普通  株式を取得若しくは受領
       する権利を付与された有価証券の発行（ただし、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除
       く。）等を行わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内
       容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
       四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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     第３【その他の記載事項】
      　株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (１）表紙に当社の社章                      を記載いたします。

       (２）表紙の次に「DmMiXグループについて」～「業績の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
     （はじめに）

      当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」とい
     う。）をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。
      当社グループは、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身とし
     ております。
      設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの
     出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
     　(１)    CRTM及びグループ会社の設立

      　　　2007年４月19日に現代表取締役社長　小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセン
        ター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。
      　　　また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケ
        ティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」と
        いう。）（現株式会社マケレボ）がそれぞれCRTM創業者の一人である西本洋氏等の出資により設立され、2012年２
        月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立され
        ました。
         その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い
        2019年10月に株式会社ぐるリク（以下、「GR」という。）を設立しました。
     　(２)    アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持

        株会社化
     　　　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年１月に株式会社CRTMホールディ
        ングス（以下、「CRTM-HD」という。）が設立されました。2014年２月に投資事業有限責任組合アドバンテッジ
        パートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年４月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ
        IV号-S、AP      Cayman    PartnersII,      L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アン
        リミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号（以下、総称して「APファンド」とい
        う。）、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015
        年11月にCRTM-HDの子会社として株式会社Cキャリア（以下、「CC」という。）を設立、その後、組織再編により、
        2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。
     　(３)    APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及び

        Innovation      Alpha   L.P.への主要株主の異動
     　　　　主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合
        及びInnovation        Alpha   L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOC
        が設立されました。株式会社IOC                は、2017年９月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株
        主からすべてを取得した結果、98.9％の議決権の所有割合となり子会社としました。また、2018年1月にCRTM-HDの
        新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得した結果、98.6％の議決権の所有割合となり
        ました。その後、2018年４月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社と
        する吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、インテグラル３号投資事業有限責任組合
        80.2％、Innovation          Alpha   L.P.12.7％、小林祐樹氏4.2％及びインテグラル株式会社2.9％となりました。当該吸
        収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継しました。株
        式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しております。
      　　（注）株式会社Cキャリアは2019年３月28日付で株式会社スタッフファーストに株式会社テレマーケティングサ

           ポートは2019年10月１日付で株式会社マケレボにそれぞれ商号変更しております。
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      　以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。
      当社は、子会社６社を有しておりますが、正式名称が長いものもあるため、本届出書において一部略称で記載しており







     ます。その略称及び正式な会社名等は次のとおりであります。
                                                   2019年12月31日現在
       略称                 正式な会社名                          備考
                                           大阪市北区
       CRTM
            株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング                               当社100％子会社
                                           マーケティング事業
                                           大阪市浪速区
        MR     株式会社マケレボ（旧株式会社テレマーケティングサポート）
                                           当社100％子会社
                                           マーケティング事業
                                           大阪市北区
        SF     株式会社スタッフファースト（旧株式会社Cキャリア）
                                           当社100％子会社
                                           オンサイト事業
                                           大阪市北区
        MC     株式会社medicli（旧テレコムライン株式会社）
                                           当社100％子会社
                                           マーケティング事業
                                           大阪市北区
        DRM
            株式会社データリレーションマーケティング                               当社100％子会社
                                           マーケティング事業
                                           大阪市北区
        GR
            株式会社ぐるリク                               当社100％子会社
                                           マーケティング事業
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      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
                               国際会計基準
            回次
                        移行日        第２期        第３期
           決算年月           2018年１月１日         2018年12月        2019年12月

                 （千円）           －    13,508,036        17,213,256
     売上収益
                 （千円）           －     1,677,233        2,237,718
     営業利益
                 （千円）           －     1,274,460        2,142,417
     税引前利益
     親会社の所有者に帰属す
                 （千円）           －      818,401       1,458,718
     る当期利益
     親会社の所有者に帰属す
                 （千円）           －      818,401       1,458,718
     る当期包括利益
     親会社の所有者に対する
                 （千円）       3,205,688        4,055,940        5,543,673
     持分
                 （千円）      15,671,903        15,721,801        17,598,453
     総資産額
     １株当たり親会社所有者
                  （円）        166.96        202.29        276.49
     帰属持分
     基本的１株当たり当期利
                  （円）          －       41.49        72.75
     益
     希薄化後１株当たり当期
                  （円）          －       36.66        61.32
     利益
                  （％）         20.46        25.80        31.50
     親会社所有帰属持分比率
     親会社所有帰属持分当期
                  （％）          －       22.67        30.39
     利益率
                  （倍）          －        －        －
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                 （千円）           －     1,559,358        2,270,074
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 （千円）           －     △ 328,213       △ 340,371
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                 （千円）           －   △ 2,077,908       △ 1,024,725
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                 （千円）       1,611,270         764,507       1,669,486
     末残高
                            －        447        595
     従業員数
                  （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                     （ － ）     （ 1,716   ）     （ 2,351   ）
     （注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
          また、第２期についても2018年１月１日をIFRS移行日とした2018年12月期のIFRSによる連結財務諸表等をあわ
          せて記載しております。
        ２．当社は、IFRSに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、千円未満を四捨五入して記載しております。
        ３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
        ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ５．第２期及び第３期の連結財務諸表については、IFRSに準拠して作成しており、金融商品取引法第193条の２第
          １項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
        ６．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合
          で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後
          １株当たり当期利益については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
        ７．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）
          で記載しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
                                     日本基準
              回次
                            第１期         第２期         第３期
             決算年月              2017年12月         2018年12月         2019年12月
                    （千円）            －      562,317         1,333,221
     営業収益
     経常利益又は経常損失(△)               （千円）        △ 293,700        △ 88,798         721,684
     当期純利益又は当期純損失(△)               （千円）        △ 191,921        △ 37,610         575,900
                    （千円）        1,600,000         1,600,000          1,600,000
     資本金
                     （株）         64,000         66,835          66,835
     発行済株式総数
                    （千円）        3,008,079         3,136,163          3,741,079
     純資産額
                    （千円）        12,975,699         14,653,179          15,101,853
     総資産額
                     （円）        47,001.23          155.30          184.02
     １株当たり純資産額
                                －         －          －
     １株当たり配当額
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         （ － ）       （ － ）        （ － ）
     １株当たり当期純利益又は１株
                     （円）       △ 2,988.77          △ 1.90         28.72
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）           －         －          －
     純利益
                     （％）          22.57         21.25          24.43
     自己資本比率
                     （％）           －         －        15.61
     自己資本利益率
                     （倍）           －         －          －
     株価収益率
                     （％）           －         －          －
     配当性向
                                －         22          31
     従業員数
                     （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                         （ － ）       （ 1 ）        （ 1 ）
     （注）１．第１期は、2017年８月３日から2017年12月31日までの変則決算となっております。
        ２．営業収益には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しております。
        ３．第１期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が
          存在しないため記載しておりません。
        　　第２期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損
          失であるため記載しておりません。第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存
          在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
        ４．第１期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ５．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ６．配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ７．第２期及び第３期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限
          責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
        ８．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合
          で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
          (△)については、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
        ９．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）
          で記載しております。
        10．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合
          で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現                                    日本取引所自主規制法人）の引
          受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８
          月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株
          当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期及び第３期の財務諸表につ
          いては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており
          ますが、第１期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
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                       回次                 第１期        第２期        第３期
                      決算年月                 2017年12月        2018年12月        2019年12月
                                 （円）        156.67        155.30        184.02
          １株当たり純資産額
                                           －        －        －
          １株当たり配当額
                                 （円）
          （うち１株当たり中間配当額）
                                          （－）        （－）        （－）
          １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
                                 （円）       △10.00        △1.90        28.72
          失(△)
                                 （円）          －        －        －
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益
     （参考情報）

      前述の（はじめに）に記載のとおり、主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグ
     ラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                      Alpha   L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、
     2017年８月に株式会社IOCが設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にAPファンド及び小林祐樹氏を除く個人株主か
     らCRTM-HDの全株式を取得し子会社としました。その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行い、マーケ
     ティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承継し、株式会社IOCから株式会社ダイレクト
     マーケティングミックスに商号変更しております。
      参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作
     成された2015年３月期から2018年３月期に係るCRTM-HDの主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりであります。
     連結経営指標等

                                      日本基準
              回次
                           第２期       第３期       第４期       第５期
             決算年月             2015年３月       2016年３月       2017年３月       2018年３月

                    （千円）      5,710,956       7,490,599       8,939,256       11,658,963
     売上高
                    （千円）       493,443       337,480       821,319       1,568,239
     営業利益
                    （千円）       124,294       344,812       797,125       1,315,356
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期純利
     益又は親会社株主に帰属する当               （千円）       △92,264        165,012       456,547        796,316
     期純損失(△)
                    （千円）       100,000       100,000       100,000        100,000
     資本金
                    （千円）      8,361,010       7,930,761       8,702,983        9,563,860

     総資産額
                     （円）       971.16      1,022.73       1,165.40        1,395.53
     １株当たり純資産額
                              －       －       －        －
     １株当たり配当額
     （うち１株当たり中間配当額）
                            （　－）       （　－）       （　－）        （　－）
     １株当たり当期純利益又は１株
                     （円）       △28.83        51.57       142.67        243.38
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）         －       －       －        －
     純利益
                     （％）        37.17       41.26       42.85        49.01
     自己資本比率
                     （％）         －      5.04       12.24        16.99
     自己資本利益率
                     （倍）         －       －       －        －
     株価収益率
                              213       246       273        344
     従業員数
                     （人）
     (外、平均臨時雇用者数)
                             （673）       （869）      （1,085）        （1,255）
     （ 注）１．CRTM-HDの2015年３月期、2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期の日本基準の諸数値につきまして
          は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
        ２．売上高には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しております。
     　　　３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期
          中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
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     　　　４．第２期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
     　　　５．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
        ６．配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
        ７．臨時従業員（パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人員を（外書）
          で記載しております。
        ８．IFRSに基づく数値と比較する際の参考値として、各決算年月の販売費及び一般管理費に含まれるのれん償却額
          は以下のとおりであります。
                                      日本基準
            回次
                         第２期         第３期         第４期          第５期
           決算年月            2015年３月         2016年３月         2017年３月          2018年３月
                 （千円）         314,219         346,888          346,888          346,888
     のれん償却額
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      ２【沿革】
          「第１　企業の概況（はじめに）」に記載の通り、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業
         務を営む目的で創業者により株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングが設立されました。その後、
         2014年４月にアドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資する株
         式会社CRTMホールディングスによる子会社化、持株会社体制へ移行し、2017年９月にインテグラル・パートナー
         ズ株式会社が投資助言を行う投資ファンドが出資する、当社前身である株式会社IOCに株式会社CRTMホールディ
         ングスの全株式（代表取締役社長　小林祐樹の持株を除く）が譲渡され、その後、2018年４月にCRTM-HDを消滅
         会社とする吸収合併を行い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、CC、DRM、TLの株式を承
         継し、株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更しております。
          そこで以下では、株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの設立から当社による株式会社CRTM
         ホールディングスの吸収合併を経た現在に至るまでの沿革を記載しております。
     　　　（当社）

        年　月                           事　項
               主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル3号投資事
               業有限責任組合及びInnovation               Alpha   L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資
       2017年８月
               により、株式会社IOCを設立
               APファンド、小林祐樹氏から一部及び個人株主から株式会社CRTMホールディングスの全株式を取
       2017年９月
               得し子会社化
               株式会社IOCを存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社とする吸収合併をし、株式
       2018年４月
               会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更
     　　　（株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング）

        年　月                           事　項
       2007年４月        大阪市福島区に㈱カスタマーリレーションテレマーケティングを設立
               本社を大阪市北区に移転。コールセンターを開設（現大阪第一営業所）
       2007年５月
       2007年７月        業務委託事業を開始
               ISMS認証を取得（大阪第一営業所）
       2007年９月
       2007年11月        大阪市北区にインバウンドセンターを開設
       2008年１月        JADMA（社団法人日本通信販売協会）に賛助会員として加入
       2008年10月        インバウンドセンターを24時間体制に変更
       2009年９月        大阪市北区に大阪第二営業所としてコールセンターを開設
               ISMS認証を取得（大阪第一営業所及び大阪第二営業所）
       2009年９月
       2010年４月        プライバシーマークの認証を取得
       2010年７月        大手プロバイダーサポートセンター設置
       2010年８月        保険事業を開始
       2011年１月        フィールドセールス事業を開始
               ㈱データリレーションマーケティングの全株式を取得（現連結子会社）
       2013年４月
       2013年12月        テレコムライン㈱（2018年11月「株式会社medicli」に商号変更）の全株式を取得
               アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンド等が出資する
       2014年４月
               株式会社CRTMホールディングスにより子会社化
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      ３【事業の内容】
     　　当社グループは、持株会社である当社（株式会社ダイレクトマーケティングミックス）及び子会社６社（株式会社カ
      スタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社スタッフファースト、株式会社medicli、株
      式会社データリレーションマーケティング、株式会社ぐるリク）により構成されております。なお当社グループの連結
      財務諸表の注記事項に掲げるセグメント情報においては、次に掲げる「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の
      ２つのセグメントに区分されております。
       当社グループは、当社名にもある通り、ダイレクトマーケティングを事業の根幹としております。ダイレクトマーケ
      ティングとは、エンドユーザーとの直接的な接点を持つコミュニケーション手段を介して行う商品・サービスの販売そ
      の他のマーケティング活動であり、当社グループは当該業務を通じて顧客企業の営業成果、営業効率の向上に資する営
      業ソリューションサービスを提供しております。具体的には、顧客企業からの業務委託に基づいて、自社で運営するコ
      ンタクトセンターにおける電話受発信、フィールドセールスによる直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて顧
      客企業のエンドユーザー向けにダイレクトマーケティングを実施し、直接的に顧客企業の営業成果の向上をサポートす
      るほか、当該業務で蓄積したノウハウや人材を活用して顧客企業向けにコンサルティングや業務受託、人材派遣等を行
      うことにより、顧客企業の営業体制強化や営業効率の改善に貢献しております。
       当社グループはエンドユーザーの「生の声」に重きを置いて事業を運営しております。１対１の対話によるダイレク
      トマーケティングを継続して実施することで、エンドユーザーの考え及び行動の変化や、実施した期間での費用対効果
      といった情報資産を蓄積するだけでなく、様々なエンドユーザーとの対話を通じて得られるコミュニケーションに係る
      プロフェッショナルスキル（話し方、聞き方等）を習得した人材を育成・確保することにつながっております。それら
      の情報資産や人材を活用し、当社グループは顧客企業の営業・マーケティング機能を支援、補完、代替する機能を持
      ち、顧客企業の営業・マーケティング活動の成果の最大化ひいては顧客企業の収益の最大化実現をサポートする集団と
      しての役割を担っております。
       なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、
      これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになり
      ます。
     （１）マーケティング事業

        （主要な会社：株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング、株式会社マケレボ、株式会社データリレー
       ションマーケティング）
        マーケティング事業においては、以下の事業を行っております。
        ①　ダイレクトマーケティング
        自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンドユー
       ザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、直接訪
       問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスのセールス、
       訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市
       場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービ
       スのセールス等を行っております。また、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の提案も行っております。
        ②　コンサルティング

        ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケ
       ティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行ってお
       ります。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわ
       たるコンサルティングを実施しております。
        ③　ビジネス・プロセス・アウトソーシング

        顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数がかか
       る業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っております。具体例としてエンドユー
       ザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を
       実施しております。
       （注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

     （２）オンサイト事業

        （株式会社スタッフファースト）
        人材派遣事業（労働者派遣事業と有料・無料職業紹介事業）として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほ
       か、当社グループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。
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       ［事業系統図］
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      ４【関係会社の状況】
                                        議決権の
                                        所有割合
                           資本金
                                 主要な事業の
                                        又は被所
         名称          住所                              関係内容
                          （千円）
                                 内容
                                        有割合
                                         （％）
     （連結子会社）
                                              経営の指導
     株式会社カスタマーリ
                                              債務の被保証
     レーションテレマーケ
                 大阪府大阪市               マーケティング
                            90,000               100
                                              資金の貸付
     ティング
                 北区               事業
                                              設備の賃貸、業務委託
     （注）６、７
                                              役員の兼任等
                                              経営の指導
                                              債務の被保証
     株式会社マケレボ
                 大阪府大阪市               マーケティング
                            90,000               100
                                              資金の貸付
     （注）４、８、９
                 浪速区               事業
                                              設備の賃貸、業務委託
                                              役員の兼任等
                                              資金の貸付

     株式会社スタッフ
                                              債務の被保証
                 大阪府大阪市
     ファースト                      70,000               100
                                オンサイト事業              設備の賃貸、業務委託
                 北区
     （注）３
                                              人材供給
                                              役員の兼任等
                                              資金の貸付

     株式会社medicli
                 大阪府大阪市               マーケティング
                            39,000               100
                                              債務の被保証
     （注）２           北区               事業
                                              役員の兼任等
                                              資金の貸付

     株式会社データリレー           大阪府大阪市北               マーケティング              債務の被保証
                            10,000               100
     ションマーケティング           区               事業              設備の賃貸、業務委託
                                              役員の兼任等
                                              資金の貸付

     株式会社ぐるリク
                 大阪府大阪市               マーケティング              債務の被保証
                             100              100
     （注）５
                 北区               事業              設備の賃貸、業務委託
                                              役員の兼任等
     　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

         ２．2018年11月１日にテレコムライン株式会社は株式会社medicliに社名変更しております。
         ３．2019年３月28日に株式会社Cキャリアは株式会社スタッフファーストに社名変更しております。
         ４．2019年10月１日に株式会社テレマーケティングサポートは株式会社マケレボに社名変更しております。
         ５．2019年10月17日に株式会社ぐるリクを新たに設立したことにより、連結子会社に含めております。
         ６．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングは特定子会社となっております。
         ７．株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を
           除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングの主要な損益情報等
            売上高（千円）         経常利益（千円）          当期純利益（千円）          純資産額（千円）          総資産額（千円）
              13,301,396           1,430,362           911,950        4,019,780          7,201,760
         ８．株式会社マケレボは特定子会社となっております。
         ９．株式会社マケレボについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合
           が10％を超えております。
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           株式会社マケレボの主要な損益情報等
            売上高（千円）         経常利益（千円）          当期純利益（千円）          純資産額（千円）          総資産額（千円）
               2,953,079           363,341          227,294          859,228        1,438,356
         10．当社の過半数の株式を所有するインテグラル３号投資事業有限責任組合（インテグラル株式会社の関連ファ
           ンド）は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関係会社の範囲の決定に関する
           適用指針」第16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当いたしません。なお、当
           社が採用するIFRSにおいては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　31．関連当事
           者」に記載のとおり、当該会社が直近上位の親会社であり、最終的な支配者はインテグラル株式会社であり
           ます。
         11．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                 2020年７月31日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                                671  （ 1,482   ）
      マーケティング事業
                                                 50 （ 1,208   ）
      オンサイト事業
                                                721  （ 2,690   ）
       報告セグメント計
      全社（共通）                                           50 （ 2 ）
                                                771  （ 2,692   ）

                 合計
      （注）１．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含
           む就業人員数であります。
     　　　　２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の最近１年間の平均雇用人員数であります。
     　　　　３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ５．従業員数が前期末から最近月末までの期間において、176名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定
           期及び期中採用によるものであります。
       (2）提出会社の状況

                                                  2020年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）            平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
             50 （ 2 ）          33.0              4.0          5,082,077

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
      全社（共通）                                             50 （ 2 ）
                                                   50 （ 2 ）

                 合計
      （注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
         ２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の最近１年間の平均雇用人員数であります。
         ３．臨時雇用者には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
         ４．平均勤続年数は、合併及び転籍以前の勤続年数を通算しております。
         ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ６．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
         ７．  従業員数が前期末から最近月末までの期間において、19名増加しましたのは、主として本部機能の強化に伴
           う期中採用によるものであります。
       (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     （１）会社の経営方針
       　当社は次の「経営理念」を掲げております。
        経営理念

      1990年代のインターネットの勃興により、インターネットが社会をつなぎ、膨大な情報にローコストでアクセスできる


     ようになり、私たちの社会は大きく変化しましたが、昨今ではAIによる知能の外部提供によって、さらに大きな変化点を
     迎えつつあります。
      テクノロジーの進化による利便性向上の反面で生じる、情報格差、AI格差をどう克服していくか、今まさに必要とされ

     ているのはヒトのチカラと考えています。
      テクノロジーによる効率化を図りながら、ヒトのチカラを最大限パフォーマンスさせることで、より豊かな社会の実現

     に貢献したいと考えております。
      私たちは変わらないヒトのチカラを信じ、変わらないコミュニケーションの価値を信じ、決してなくなることのないコ

     ミュニケーション、“ヒトとヒトの直接対話”を通じて、営業・マーケティングにおけるプロフェッショナル集団とし
     て、顧客企業が提供する財・サービスの社会的効用の極大化を図り、顧客企業の「営業改革」にコミットしたいとの思い
     から、当社では以下の「Vision」を掲げ、提供すべき企業価値を示しております。
         Vision

     　　　　　　　　　　　社会
          私たちのセカイに
          変えてはならないものがあるから

             　　　　声

          私たちのチカラで
          変えなければならないものがある。

     （２）目標とする経営指標

         当社グループは、売上高及びEBITDAを重要な経営指標としております。
     （３）経営戦略

         現在の日本経済を取り巻く環境は、少子高齢化を背景に労働力需給が一段と逼迫する中、長時間労働の是正や同
        一労働同一賃金を目指す働き方改革が政労使一体で進められており、多くの企業において、働き方改革と人材不足
        への対応の両立が大きな課題と考えられています。営業人材の逼迫や、お客様の要望や都合優先になりがちな営業
        職の特性から、従業員満足向上をめざす働き方改革の障壁になっているケースも見受けられます。しかしコスト競
        争が激化するなか、際限なき人員増も困難であり、他方で営業・マーケティング活動は企業収益の源泉であること
        から、企業成長において「営業改革」は重要な経営課題となっていることが想定されます。他方でICT
        （Information       and  Communication       Technology）の発展によりエンドユーザーは膨大な情報の中から情報の収集、
        取捨選択、意思決定を迫られ、エンドユーザーに対する商品やサービスの価値訴求、あるいはエンドユーザー自身
        による商品やサービスを選択する際の意思決定、いずれも必ずしも容易ではありません。
         このような状況において、当社グループはコアバリューとして“「ヒトとヒトとの直接対話」により、エンド
        ユーザーの「生の声」を捉え、「契約」に繋げる”を掲げ、自動化の難しい営業・マーケティングにおけるプロ
        フェッショナル集団として、顧客企業の「営業改革」にコミットします。顧客企業のエンドユーザー獲得プロセス
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        において集客から成約、その後のアフターサービスまで、ダイレクトマーケティングによるワンストップサービス
        を提供し、顧客企業の収益最大化を実現してまいります。
         当社グループでは、6.9兆円といわれる企業の広告市場（特にその一領域であり、2.2兆円の市場規模と言われる
        プロモーションメディア広告市場）や13兆円を超える営業員人件費市場など潜在的な開拓余地のある市場をターゲ
        ティングし、市場深耕を図るとともに、ひとつのサービス、ひとつのスキームにとらわれず、商品やサービスを売
        るという企業活動の普遍的な目的に対して、ソリューションを提供してまいります。
         足元では新規顧客企業の獲得により当社グループの顧客基盤を増強し、収益源を積上げると同時に、エンドユー
        ザーのデータベースとその運用の精度を高めることによって、営業・マーケティングサービスの高付加価値化を進
        め、既存顧客企業における業務範囲の拡張、他部署展開等を進め取引の大口化を進めてまいります。
         また顧客企業の中には、アウトソーシングの活用ではなく、自社内でしっかりノウハウを蓄積したい、自社の
        コールセンター設備を生かしたいという企業があります。当社グループでは、マネジメント人材の派遣によるコン
        サルティング業務やプロのコミュニケーターの派遣を中心としたオンサイト事業の展開加速で、こうした企業ニー
        ズに引き続き応えてまいります。
         加えて、足元の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関連して、顧客企業の中には、感染症対策の観点から
        非対面型営業チャネルの拡充ニーズも生まれており、非対面型営業ソリューションの提供を通じて、こうした企業
        ニーズにも応えてまいります。
         ビジネス・プロセス・アウトソーシング業務についてはインバウンドや調査業務、データ分析作業はテクノロ
        ジーを活用することで、ワントゥワンの対応が必要な攻めの経営に人材資源を集中させ、顧客企業の価値向上に取
        り組んでいます。加えて日本語以外でのコミュニケーションニーズに対応する外国語サポートセンターの運用やAI
        コールの活用など多様化する顧客ニーズへの対応強化も行ってまいります。
         これらの成長施策実現に向けて、新たな都市型コンタクトセンターの新設や、既存顧客企業との継続的な取引関
        係を強化していく中で、サポート体制の強化やコンプライアンスを始めとする従業員教育の徹底を行ってまいりま
        す。
         （注）１．営業員人件費市場は、国内の営業職従事者に対する人件費の総額を指します。

            ２．企業の広告市場、プロモーションメディア市場の市場規模については株式会社電通「2019年日本の広
              告費」より。営業員人件費市場の市場規模については総務省「労働力調査」より、週35時間以上労働
              を行う営業職従事者数299万人（2019年）に、国税庁「民間給与実態統計調査」より、平均給与所得
              441万円（2019年）を乗じて算出。
     （４）会社の対処すべき課題

         中長期的な会社の経営戦略の実現を果たすため、当社グループでは、以下の課題に取り組んでおります。

     　　　　①　持続的成長基盤の確立

     　　　　　　　当社グループのターゲット市場はテレマーケティング市場にとどまらず、6.9兆円といわれる企業の広告
           市場（特にその一領域であり、2.2兆円の市場規模と言われるプロモーションメディア広告市場）や13兆円
           を超える営業員人件費市場においてもダイレクトマーケティングのニーズは存在しており、当該市場を含め
           開拓可能領域が存在する市場であると認識しております。
     　　　　　　　当社グループは上記の市場からシェアを獲得すべく当社グループが提供する営業ソリューションサービス
           のパフォーマンスを梃子に、新規顧客による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧
           客を獲得し続けております。また、既存顧客では、顧客企業の営業・マーケティング機能全体の代替、提供
           する業務範囲の拡張（複数のダイレクトマーケティングチャネルの提供）、取引部署の横展開により取引を
           拡大し、高い顧客継続率を実現することにより持続的な成長基盤の確立に努めております。
     　　　　②　優秀な人材の確保・育成について

     　　　　　　　当社グループは、多種多彩な人材の採用やフレキシブルな勤務体系、成果に報いる報酬体系など、独自の
           採用方針、育成方法により、幅広い人材を確保しつつ、早期に戦力化し、営業・マーケティングのプロ
           フェッショナルスキルを持つ人材プールを構築しております。今後も新規市場を開拓し、持続的に成長し続
           けるために、優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業展開を図る上で重要であると認
           識しております。この課題に対処するため、引き続き独自の採用方針、育成方法により、幅広く採用した人
           材を早期に戦力化し人材を確保することで稼ぐ人材プールの更なる強化を目指してまいります。
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     　　　　③　積極的なICTの利活用
     　　　　　　　AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などICTを積極的に利活用することで、顧客企業
           にとって付加価値、利便性の高い営業・マーケティングサービスを提供します。AIやRPAの利活用により、
           エンドユーザーへの提案精度を高め、エンドユーザーとの“直接の対話”に人材資源を集中し、営業成果を
           向上させることで顧客企業の価値向上に貢献します。現状では、コミュニケーターの会話のモニタリング、
           会話スクリプト分析などにおいて、AIやRPAの利活用を進めております。
     　　　　　　　当社グループはアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務からスタートし、現在では顧客企業の大切
           な個人データをお預かりし、お客様との関係づくりと営業活動のお手伝いをするCRM（カスタマー・リレー
           ションシップ・マネジメント）のパートナーとなるまで信頼を積み重ねてまいりました。営業・マーケティ
           ングのＰ（Plan＝営業計画）Ｄ（Do=コール）Ｃ（Check＝データ分析）Ａ（Action＝フィールド営業・改
           善）の各フェーズに対して、一貫したサービス体系で貢献できることが当社の強みです。
     　　　　　　　当社グループが提供する営業ソリューションサービスを通じて得られた情報は、貴重な個人データの宝庫
           です。アウトバウンド、インバウンドコールにおけるエンドユーザーの要望やクレーム、成約・非成約理由
           をホットボイス（エンドユーザーの本音・生の声）として履歴を残し、ロボットで分析した有益なデータを
           顧客企業にフィードバックしていきます。分析データは顧客企業が商品の改善やマーケティング手法の構築
           に活用されるだけでなく、当社グループがその情報に基づいたフィールド営業を行うなど、顧客企業のビジ
           ネスを支援します。
     　　　　④　情報管理体制のさらなる強化

     　　　　　　　当社グループの取り扱う情報は、重要な情報資産であるため、その情報管理を継続的に強化していくこと
           が重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しております
           が、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。
     　　　　⑤　本部機能の強化・充実

     　　　　　　　当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、充実したガバナンス体制を礎に、コンプラ
           イアンス体制の強化、充実に努めてまいります。当社グループの特徴である、顧客価値を高め、成果を出す
           ことにこだわった経営を実現するため、経営の強い意識と企業文化創りに注力すると同時に、企業グループ
           として社会規範からの乖離を防止するため、内部統制基本方針に則った経営管理体制の強化を着実に図って
           おります。具体的にはリスクコンプライアンス委員会を開催し、法令等の遵守、懸念事項の発生時の報告及
           び対応を行うとともに、定期的に重要事項の報告を行うなどグループ横断で対応しており、今後もさらに体
           制の強化を図ってまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
       事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発
       生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       （１）景気の変動等について

         当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業においては、多様な業界・顧客企業（東京証券取引所市場
        第一部上場企業を含む）と取引をしておりますが、景気の変動、顧客企業における業況変化や内製化方針などに起
        因して、急激な業務量の変更が行われる可能性があります。その場合、当社グループは派遣従業員、有期雇用者の
        業務シフトの見直しや契約解除等で対応いたしますが、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
        性があります。
       （２）法規制について

         当社グループのマーケティング事業、オンサイト事業におきまして、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定
        商取引に関する法律」「電気通信事業法」「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する
        法律（以下、労働者派遣法）という。」「職業安定法」等の法的規制を受けております。また、マーケティング事
        業に含まれる保険関連については、関連法令や制度、金融庁等の関連当局による監督、並びに取引先保険会社の指
        導などの包括的な規制を受けております。今後、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が各事業の
        営業成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （３）許認可について

       　　当社グループのオンサイト事業の主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣
        の許可を受け行っております。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け有
        料・無料職業紹介事業を行っております。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。
       　①労働者派遣事業

       　　ａ　有効期限
       　　　（ａ）株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング　2022年９月30日
          （ｂ）株式会社マケレボ　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日
          （ｃ）株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日
       　　ｂ　取消事由
          （ａ）「労働者派遣法」又は「職業安定法」に違反したとき
          （ｂ）許可条件に違反したとき
          （ｃ）関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合又は関係派遣先割合報告書の提出をしない場合
             で、指導又は助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反し
             たとき
     　　　②有料・無料職業紹介事業

     　　　　ａ　有効期限
     　　　　　（ａ）株式会社スタッフファースト　　　　　　　　　　　　2024年３月31日
         ｂ　取消事由
          （ａ）「職業安定法」又は「労働者派遣法」の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したと
              き
          （ｂ）暴行、脅迫、監禁その他精神又は身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者又はこれらに
             従事した者
          （ｃ）虚偽の広告をし、又は虚偽の条件を呈示して職業紹介を行った者又はこれに従事した者
     　　　　　現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、許可要

         件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令又は事業改善命令を受けることがあります。企業コンプラ
         イアンス及びリスク対策に十分努めてまいりますが、当社グループのオンサイト事業の売上高の大部分が当該事
         業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響
         を及ぼす可能性があります。
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     　　（４）人材の確保及び人件費の高騰について
         コールセンターやBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）センターにおいては、業務に従事する多数の
        コミュニケーターの確保が必要となります。そのため、当社では地方拠点の活用や様々な求職者層に向けた採用活
        動により、優秀なコミュニケーターの安定確保に努めております。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好
        転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能
        性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの収益に影響を及ぼ
        す可能性があります。
     　　（５）労務関連について

         当社グループでは、多くのパートタイム・アルバイト等の有期契約社員が、コンタクトセンター業務に従事して
        おります。2013年の改正労働契約法の施行により、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算契約期間
        が５年を超えた場合に労働者が申込みをしたときは、期間の定めのない雇用契約に転換されることが法定された
        他、2016年10月からは短期労働者に対する厚生年金及び健康保険の適用が拡大されました。今後もこうした労働関
        連法規制への対応や労働環境の変化により、当社グループが優秀な人材を雇用できなくなる可能性や当社グループ
        の人件費が高騰する可能性があります。
       （６）情報システムに障害が発生した場合の影響について

         当社グループでは、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しております。プログ
        ラムの不具合等、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場
        合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等によ
        る対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があ
        ります。
     　　（７）情報漏洩リスクについて

         当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情
        報保護規程を制定し、同規程に基づき管理及び運営しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グ
        ループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     　　（８）風評等について

         当社グループは、法令遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図って参ります
        が、当社グループに対する悪質な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場
        合は、それが正確な事実に基づくものであるか否かにかかわらず、当社グループの社会的信用が毀損し、お客様や
        投資者等の理解・認識に影響を及ぼすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
     　　（９）総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

         当社グループは、APファンド             からの    LBOを用いた出資の受入及びその後のインテグラル株式会社の関連ファンド
        であるインテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                             Alpha   L.P.からのLBOを用いた出資の受入の際、金
        融機関から借入を実施しております。その結果、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高く
        なっております。当社はIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、当該のれんの償却はできませんが、のれ
        んの対象となる事業の収益性が低下した場合等には、減損損失が発生し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可
        能性があります。
         当連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位のそのグループの資産から直接関連
        負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲
        内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと
        考えております。仮にマーケティング事業の税引前割引率が10.0％上昇した場合又は継続価値を含む将来キャッ
        シュ・フローの見積額が53.5％減少した場合に減損損失が発生する可能性がありますが、今後５年間の成長率がゼ
        ロであった場合でも回収可能価額が事業価値の帳簿価額を十分に上回るため、減損の可能性は低いと考えておりま
        す。
         当社グループでは、のれんの減損リスク                   を低減   するため、     当社グループが提供する営業ソリューションサービス
        のパフォーマンスを梃子に、新規顧客企業による小口の試験的な取引から本契約へと移行することにより新規顧客
        を獲得しております。またテレマーケティング市場にとどまらず、営業人件費市場を含めたダイレクトマーケティ
        ングニーズを持つ顧客の獲得を通じた顧客基盤の増強により、収益源を積上げております。更にエンドユーザーの
        データベースとその運用の精度を高めることによって、エンドユーザーのニーズをより的確にとらえた営業・マー
        ケティングサービスを展開することでサービスの高付加価値化を進め、既存顧客における業務範囲の拡張、他部署
        展開等を進め取引の大口化を進めております。
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       （10）借入金及び財務制限条項について

         当社は、2019年12月25日付で複数の金融機関との間で金銭消費貸借契約を締結しております。当該契約には、財
        務制限条項が定められており、2019年12月期以降の各決算期末における、連結の損益計算書に示される営業損益が
        二期連続で損失となる状態を生じさせないこと、2019年12月期以降の各決算期末の連結財政状態計算書上の資本合
        計の金額を、直近の各決算期末における連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75％以上かつ3,000百万円以上
        に維持すること等をそれぞれ求められております。これらの財務制限条項に抵触した場合には、借入金を一括返済
        する可能性があり、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
         当社グループでは、金融機関との金利条件及び財務制限条項に係る交渉を継続的に実施してきております。具体
        的には、LBOを用いた出資の受入の際に付された財務制限条項の見直し交渉により、金利条件及び財務コベナンツ
        の条件の良化を実現しました。今後も当該リスクのさらなる低減に向けて、引き続き、金融機関との交渉に努めて
        まいります。
     　　（11）新株予約権の行使による株式希薄化について

         当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役員及び
        従業員に対して、業績向上及び企業価値の増大のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行し
        ております。新株予約権に関する潜在株式数は合計3,973,500株であり、発行済株式総数の19.8％に相当しており
        ます。但し、新株予約権のすべてが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありません。新株予
        約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。な
        お、新株予約権の将来的な行使に備えるため、自己株式取得を含む資本政策を検討して参ります。
     　　（12）大株主がファンドであること等について

         本書提出日現在において、インテグラル株式会社及び同社グループが運用するファンドが当社発行済株式の
        95.8％を所有しております。また、当社取締役である水谷謙作、長谷川聡子の２名がインテグラル株式会社から派
        遣されております。
         当該ファンドが上場後も相当数の当社株式を保有することとなった場合には、その保有、処分方針によって、当
        社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
       （13）内部管理体制について

         当社グループでは、社会から信頼され続ける企業となるため、コーポレート・ガバナンスが適切に機能すること
        が必要不可欠であると認識しております。業務の適正及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹
        底してまいりますが、今後、事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかっ
        た場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があ
        ります。
     　　（14）新規事業について

         当社グループは、今後も持続的な成長を実現するために、新規事業の創出と育成に取り組んでいきたいと考えて
        おります。しかしながら、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困
        難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合は、当社グループの事業
        展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
       （15）競合について

         当社グループは、ダイレクトマーケティングを中心に、コンサルティングやビジネス・プロセス・アウトソーシ
        ングといった、企業の顧客獲得プロセスに対するソリューションサービスを提供しております。各サービス毎に競
        合は存在するものの、それらをワンストップで提供できることは当社グループの強みであり、競合との差別化につ
        ながると考えております。しかしながら、今後の景気の悪化、業界内の合従連衡等が起き、当社グループが属する
        市場の規模が想定したほど拡大しない場合、あるいは、当社グループの差別化戦略が奏功せず、競合優位性の確立
        につながらなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （16）顧客企業について

         当社グループは、多種多様な業界に属する企業を顧客としております。今後も業界・企業を問わずにサービスの
        提供を拡大していくことを目指しておりますが、現状では情報通信業界が主な販売先となっております。そのた
        め、情報通信業界のマーケティング動向により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。販売
        先の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
        況の分析　（５）生産、受注及び販売の状況」をご参照ください。
     　　（17）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

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     　　　　新型コロナウ          イ ルス感染症（COVID-19）等重大な感染症が長期にわたり拡大・蔓延することにより、当社グルー
        プや主要取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影
        響 を及ぼす可能性があります。なお、当社では新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染防止のための対策とし
        て、就業時のマスクの着用や検温の実施、執務エリア、共用部分における飛沫防止パーティションの設置等を行っ
        ております。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文
       中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       (１）経営成績等の状況の概要

         当社グループ(当社及び連結子会社)の経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況の概要は次の通りです。
         ① 経営成績の分析
         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用情勢に改善の動きが続き、輸出は弱含んでいるもの
         の個人消費が持ち直すなど、全体としては緩やかな回復基調で推移しました。
          このような経済環境の下、当社グループが属する業界におきましては、雇用情勢の着実な改善を背景として人
         手不足感が強まっていることに加え、政府主導の「働き方改革」等の課題を解決するため、アウトソーシング需
         要は堅調に推移いたしました。
          こうした環境の中、当社は高収益、高成長を目指すため、収益性、成長性の基盤となる活動に全社一丸となっ
         て取り組んでまいりました。
          収益性についての具体的な取り組みとして、適正料金収受に向けて、顧客別収支のモニタリングを目的として
         ツールの活用を開始しております。また、成長性についての具体的な取り組みとして、新規顧客の開拓による事
         業の拡大と、既存顧客におけるシェア拡大を図るため、一人当たり売上高と高リピート率の達成を目標として、
         優秀なコミュニケーターの確保と、高い生産性を生む組織を探究する施策を展開してまいりました。
         各セグメントの経営成績は以下のとおりであり、セグメント間の内部売上収益を含んで記載しております。

         　　（マーケティング事業）
          既存顧客の売上が堅調に推移し、既存顧客内での別部署に対する売上や新規顧客への売上が増加したことで、
         売上、営業利益ともに維持することができました。
          この結果、マーケティング事業の売上収益は、16,208,037千円（前年同期比23.9％増）、営業利益は
         2,699,670千円（前年同期比32.2％増）となりました。
         　　（オンサイト事業）

          大口顧客の開拓のため、社員を採用し、新規営業に注力いたしました。これにより期末時点の派遣人数は644
         名(内グループ内派遣441名)と約170名増加いたしました。
          この結果、オンサイト事業の売上収益は、2,637,627千円（前年同期比70.4％増）、営業利益は56,557千円
         （前年同期比199.2％増）となりました。
          以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益は17,213,256千円（前年同期比27.4％増）、営業利益は

         2,237,718千円（前年同期比33.4％増）となりました。
         第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

          当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大による内外経済の停滞
         等、先行きが不透明な状況となっております。
          このような経済環境の下、当社の重点事業分野である通信業界は、継続して好調に推移しており、当社グルー
         プが属するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）業界におきましては、政府主導の「働き方改革」等
         の課題を解決するための企業の取り組みは継続しており、アウトソーシング需要は堅調に推移いたしました。
          こうした環境の中、当社は高収益、高成長を目指すため、収益性、成長性の基盤となる活動に全社一丸となっ

         て取り組んでまいりました。
          収益性についての具体的な取り組みとして、適正料金収受に向けて、顧客別収支のモニタリングを目的として

         ツールの活用を開始しております。また、成長性についての具体的な取り組みとして、新規顧客の開拓による事
         業の拡大と、既存クライアントにおけるシェア拡大を図るため、一人当たり売上高と高リピート率の達成を目標
         として、優秀なオペレーターの確保と、高い生産性を生む組織を探究する施策を展開してまいりました。
          この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上収益は11,395,221千円（前年同四半期比33.7％

         増）、営業利益は2,422,449千円（前年同四半期比68.8％増）、税引前四半期利益は2,388,921千円（前年同四半
         期比72.3％増）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は1,594,169千円（前年同四半期比75.0％増）となりま
         した。
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         　　各セグメントの         経営成績    は以下のとおりであり          、セグメント間の内部売上収益を含んで記載しております。
         　　（マーケティング事業）
            既存顧客の売上が堅調に推移し、既存顧客内での別部署に対する売上や新規顧客への売上が増加したこと
           で、売上、営業利益ともに維持することができました。
           　この結果、マーケティング事業の売上収益は10,673,608千円（前年同四半期比31.8％増）、営業利益は
           2,687,907千円（前年同四半期比64.4％増）となりました。
         　　（オンサイト事業）

           　前期より注力していた外部派遣や売上、稼動人数共に順調に推移しており、課題となっていた利益率も改
           善しており、明るい見通しとなっております。
            この結果、オンサイト事業の売上収益は1,549,741千円（前年同四半期比22.6％増）、営業利益は39,119
           千円（前年同四半期比15.7％増）となりました。
         ②財政状態の分析

         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                              2018年12月期           2019年12月期            増減額
                               （千円）           （千円）          （千円）
                                 15,721,801           17,598,453          1,876,652
       資産合計
       負債合計                         11,665,861           12,054,780           388,919

                                 4,055,940           5,543,673          1,487,733

       資本合計
       資本（親会社の所有者に帰属する持分）                          4,055,940           5,543,673          1,487,733
         （資産）

         　当連結会計年度末における資産合計は、17,598,453千円となりました（前年同期は15,721,801千円）。これは
         主に、現金及び現金同等物が904,979千円、営業債権及びその他の債権が566,007千円、有形固定資産が104,270
         千円及び使用権資産が113,691千円それぞれ増加したこと等によるものであります。
         （負債）

          当連結会計年度末における負債合計は、12,054,780千円となりました（前年同期は11,665,861千円）。これは
         主に、営業債務及びその他の債務の653,308千円の増加や、借入金の返済（560,000千円）による減少等によるも
         のであります。
         （資本）

          当連結会計年度末における資本合計は、5,543,673千円となりました（前年同期は4,055,940千円）。これは主
         に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が1,458,718千円増加したことによるものであり
         ます。
         第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

         ①　資産の分析
         　流動資産は、営業債権及びその他の債権の増加等により前連結会計年度末に比べ1,410,084千円増加し、
         5,557,143千円となりました。非流動資産は、有形固定資産及び使用権資産の増加等により前連結会計年度末に
         比べ274,547千円増加し、13,725,941千円となりました。その結果、資産は、前連結会計年度末に比べ1,684,631
         千円増加し、19,283,084千円となりました。
         ②　負債の分析

         　流動負債は、未払法人所得税の増加等により前連結会計年度末に比べ768,351千円増加し、4,955,105千円とな
         りました。非流動負債は、借入金の返済等により前連結会計年度末に比べ692,357千円減少し、7,175,669千円と
         なりました。その結果、負債は、前連結会計年度末と比べ75,994千円増加し、12,130,774千円となりました。
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         ③　資本の分析
          資本は、親会社の所有者に帰属する四半期利益の計上により利益剰余金が増加した結果、前連結会計年度末に
         比べ1,608,637千円増加し、7,152,311千円となりました。
         ③キャッシュ・フローの分析

         第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                              2018年12月期            2019年12月期            増減額
                               （千円）            （千円）           （千円）
                                  1,559,358           2,270,074           710,717
       営業活動によるキャッシュ・フロー
                                  △328,213           △340,371           △12,158

       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 △2,077,908           △1,024,725           1,053,183

       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                   764,507          1,669,486           904,979

       現金及び現金同等物の期末残高
          当連結会計年度末現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ904,979千円増加し、

         1,669,486千円となりました。
         　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果得られた資金は、2,270,074千円となりました（前年同期は1,559,358千円の収入）。これは主
         に、税引前利益が2,142,417千円、減価償却費及び償却費が600,585千円の計上及び法人所得税の支払額が
         660,534千円それぞれ生じたこと等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は、340,371千円となりました（前年同期は328,213千円の支出）。これは主に、
         有形固定資産の取得による支出が196,814千円、無形資産の取得による支出が81,669千円、敷金及び保証金の差
         入による支出が75,331千円及び有価証券の売却による収入が14,000千円それぞれ生じたこと等によるものであり
         ます。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果使用した資金は、1,024,725千円となりました（前年同期は2,077,908千円の支出）。これは、
         長期借入金の返済による支出が560,000千円及びリース負債の返済により支出が464,725千円それぞれ生じたこと
         によるものであります。
         第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

          当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末残高に比べ1,327,562千円増加
         し、2,997,048千円となりました。
         　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果得られた資金は、2,465,381千円となりました（前年同四半期は1,505,802千円の収入）。これ
         は主に、税引前四半期利益が2,388,921千円、減価償却費及び償却費が339,496千円の計上の計上及び法人所得税
         の支払額が372,308千円それぞれ生じたこと等によるものであります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果使用した資金は、122,321千円となりました（前年同四半期は205,318千円の支出）。これは主
         に、有形固定資産の取得による支出が107,541千円、無形資産の取得による支出が2,329千円及び敷金及び保証金
         の差入による支出が12,215千円それぞれ生じたこと等によるものであります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果使用した資金は、1,015,499千円となりました（前年同四半期は505,178千円の支出）。これ
         は、長期借入金の返済による支出が1,010,000千円、長期借入れによる収入が260,000千円及びリース負債の返済
         による支出が265,499千円それぞれ生じたことによるものであります。
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         ④IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表における
          これらの相当する項目との差異に関する事項
     　　　　（のれん）

          日本基準ではのれんを一定期間で償却しておりますが、IFRSではIFRS移行日（2018年１月１日）以降の償却を
         停止しております。この影響により、当年度におけるIFRSの税引前利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益
         に比べて556,163千円増加しております。
     　　　　（借入金のアップフロントフィー）

          日本基準では、発生時に一括費用処理している借入金のアップフロントフィーについて、IFRSでは一部のアッ
         プフロントフィーを、対応する負債の帳簿価額の修正として処理しております。この影響により、当年度におけ
         るIFRSの税引前利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比べて24,616千円減少しております。
     　　　　（有給休暇に係る債務）

          日本基準では、認識していない有給休暇に係る債務について、IFRSでは未消化の有給休暇を負債計上しており
         ます。この影響により、当年度におけるIFRSの税引前利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比べて
         56,448千円減少しております。
     　　　　（有形固定資産の減価償却）

          日本基準では、有形固定資産の減価償却方法について定率法を適用しておりましたが、IFRSでは定額法を適用
         しております。この影響により、当年度におけるIFRSの税引前利益は、日本基準の税金等調整前当期純利益に比
         べて27,967千円増加しております。
         ⑤生産、受注及び販売の状況

     　　　　　ａ．生産実績
     　　　　　　　当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
     　　　　　ｂ．受注実績

     　　　　　　　当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に
           必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動いたします。従って、受注金額の特定が
           極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しております。
     　　　　　ｃ．販売実績

            当連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりで
           あります。
                               当連結会計年度               第４期第２四半期連結累計期間
                             （自　2019年１月１日                   （自　2020年１月１日
          セグメントの名称
                              至　2019年12月31日）                   至　2020年６月30日）
                           金額（千円）         前年同期比（％）              金額（千円）
     マーケティング事業（千円）                      16,182,376            123.7            10,673,604

     オンサイト事業　　（千円）                       1,030,880           239.7              737,616

                           17,213,256            127.4            11,395,221

             合計
      （注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
         ２．最近２連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
           売実績に対する割合は次のとおりであります。
                   前連結会計年度               当連結会計年度           第４期第２四半期連結累計期間
                 （自　2018年１月１日               （自　2019年１月１日               （自　2020年１月１日
         相手先
                  至　2018年12月31日）               至　2019年12月31日）               至　2020年６月30日）
                金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）       金額（千円）        割合（％）
      株式会社NTTドコ
                  2,444,606          18.1     3,684,233          21.4     2,993,514          26.3
      モ
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
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        なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
        ①資本の財源及び資金の流動性

         a．財務戦略の基本的な考え方
          当社グループは、財務体質の更なる強化と高い資本効率を両立しつつ、企業価値向上のために戦略的に経営
          資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。財務体質の更なる強化に関しては、自己資本比率
          （親会社所有者帰属持分比率）の中長期的な向上を目指し、十分な手元流動性を確保することでリスク耐性の
          強化を図ってまいります。また、高い資本効率については、営業キャッシュ・フローによる十分な債務償還能
          力を前提に、厳格な財務規律のもとで負債の活用も行うことにより、資本コストの低減及び資本効率の向上に
          努めてまいります。更に、設備投資については、長期的な企業価値の向上に資する投資を適時に実施してまい
          ります。なお、各年度の設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、財務体質の
          更なる強化と、手元流動性の確保を進めてまいります。
         b．経営資源の配分に関する考え方

          当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な
         企業価値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主
         還元のさらなる充実に活用する方針です。
         c．資金需要の主な内容

          当社グループの資金需要の主な内容は、営業活動に係る資金支出では、人件費や通信費、地代家賃などがあ
         ります。また、投資活動に係る資金支出は、都市型コンタクトセンターの新設や通信設備等に対する投資など
         があります。
         d．資金調達

          当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金を有効に活用しており
         ます。設備投資額は、営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としておりますが、資金調達手段の
         多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入を一部活用しております。
          また、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転資金、投資資金の調達に関しては問題なく実施可
         能と認識しています。なお、国内金融機関において5億円のコミットメントラインを設定しており、緊急時の流
         動性についても確保しております。
        ②経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載してお
         ります。
        ③経営者の問題認識と今後の方針について

          当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し、当社が今後さらなる
         成長と発展を遂げるため、厳しい環境の中様々な課題に対処しております。
         具体的には、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。
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     （参考情報）

      当社グループは、上場後には発生しないと見込まれる弁護士費用やIFRS導入費用等の上場準備費用の影響（すなわ
     ち、通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に
     示さない項目の影響）を除外した上で経営成績の推移を把握するとともに、投資家が当社グループの業績評価を行う上
     で、当社グループの企業価値について有用な情報を提供することを目的として、以下の算式により算出された調整後営
     業利益、調整後税引前利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益、調整後EBITDA及び調整後EBITDA
     マージンの推移を、以下のとおり記載しております。
     （１）調整後営業利益

                                                     （単位：千円）
                                     国際会計基準
            回次
                        第２期          第３期          第３期          第４期
                                           2019年12月          2020年12月
                                           第２四半期          第２四半期
           決算年月            2018年12月          2019年12月
                                            （累計）          （累計）
                          1,677,233          2,237,718          1,435,468         2,422,449
      営業利益
      （調整額）
                           65,781          61,935          34,668         34,096
      ＋上場準備費用（注６）
      調整後営業利益（注１）                    1,743,015          2,299,654          1,470,137         2,456,545
     （２）調整後税引前利益

                                                     （単位：千円）
                                     国際会計基準
            回次
                        第２期          第３期          第３期          第４期
                                           2019年12月          2020年12月
                                           第２四半期          第２四半期
           決算年月            2018年12月          2019年12月
                                            （累計）          （累計）
                          1,274,460          2,142,417          1,386,680         2,388,921
      税引前利益
      （調整額）
                           65,781          61,935          34,668         34,096
      ＋上場準備費用（注６）
      調整後税引前利益（注２）                    1,340,241          2,204,352          1,421,349         2,423,017
     （３）調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益

                                                     （単位：千円）
                                     国際会計基準
            回次
                        第２期          第３期          第３期          第４期
                                           2019年12月          2020年12月
                                           第２四半期          第２四半期
           決算年月            2018年12月          2019年12月
                                            （累計）          （累計）
      親会社の所有者に帰属する当
                           818,401         1,458,718           910,900        1,594,169
      期（四半期）利益
      （調整額）
                           65,781          61,935          34,668         34,096
      ＋上場準備費用（注６）
      －法人所得税費用調整
                          △22,872          △21,399          △12,054         △11,780
      （注７）
      調整後親会社の所有者に帰属
      する当期（四半期）利益                     861,310         1,499,255           933,514        1,616,485
      （注３）
                                  42/199



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     （４）調整後EBITDA及び調整後EBITDAマージン

                                                     （単位：千円）
                                     国際会計基準
            回次
                        第２期          第３期          第３期          第４期
                                           2019年12月          2020年12月
                                           第２四半期          第２四半期
           決算年月            2018年12月          2019年12月
                                            （累計）          （累計）
                           823,089         1,458,718           910,900        1,594,169
      当期（四半期）利益
      （調整額）
                           451,370          683,699          475,780         794,752
      ＋法人所得税費用
                            △913         △1,176           △547        △39,366
      －金融収益
                           403,687          96,477          49,335         72,894
      ＋金融費用
                           469,380          600,585          287,676         339,496
      ＋減価償却費及び償却費
      ＋上場準備費用（注６）                     65,781          61,935          34,668         34,096
      調整後EBITDA（注４）                    2,212,395          2,900,239          1,757,812         2,796,041
      調整後EBITDAマージン
                           16.38％          16.85％          20.63％         24.54％
      （注５）
     （注）１．調整後営業利益＝営業利益＋上場準備費用（注６）
     　　　２．調整後税引前利益＝税引前利益＋上場準備費用（注６）
        ３．調整後親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益＝親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益＋上場
          準備費用（注６）－法人所得税費用調整（注７）
        ４．調整後EBITDA＝当期（四半期）利益＋法人所得税費用－金融収益＋金融費用＋減価償却費及び償却費＋上場準
          備費用（注６）
        ５．調整後EBITDAマージン＝調整後EBITDA（注４）÷売上収益
        ６．弁護士費用や国際会計基準（IFRS）導入支援費用等の上場準備に係るアドバイザリー費用・外部コンサルタン
          ト費用、上場審査に係る費用、上場に関連する一時的な費用であります。
        ７．上場準備費用の調整による課税所得の増加に伴う法人所得税費用であります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （１）借入契約等
     　　　　　当社は、複数の金融機関と金銭消費貸借契約、コミットメントライン契約の借入契約を締結しており、その概
         要は以下のとおりであります。
          当社は、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会社との間で、金銭消費貸借契約書を2019年12月25日

         付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。
          主な契約内容は以下のとおりであります。
     　　　　①契約の相手先

     　　　　　株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
     　　　　②借入金総額

          タームローンA　        　　　　　　　2,500,000千円
          タームローンB　        　　　　　　　4,700,000千円
          コミットメントライン極度額　　　500,000千円
     　　　　③返済期限

          タームローンA　　2023年９月末日
          タームローンB　　2023年９月末日
     　　　　④主な借入人の義務

       　　　　財務制限条項の遵守（財務制限条項の主な内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表　
          注記　34．後発事象」及び「第５　経理の状況　２財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」をご参照く
          ださい。）
      ５【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
       　当社グループでは、事業の急激な拡大に対処するため、政令指定都市に新たなセンターの開設を積極的に推進して
       おります。
        当連結会計年度については、新たに大阪心斎橋にセンターを開設しております。
       この結果、当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資（有形固定資産及び無形資産）の総額は                                                292,685    千円
       となりました。主な内訳は、有形固定資産226,049千円、無形資産（ソフトウエア及び商標権）66,635千円でありま
       す。また、主な内容は、ブースの開設であります。
       　当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることから、
       「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
       第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

       　第４期第２四半期連結累計期間に実施した当社グループの設備投資（有形固定資産及び無形資産）の総額は、
       137,370千円となりました。主な内訳は、有形固定資産133,227千円、無形資産（ソフトウ                                          エ ア及び商標権）4,144千
       円であります。また、主な内容は、ブースの開設であります。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2019年12月31日現在
                                  帳簿価額（千円）
                                                         従業
       事業所名
                                                         員数
              設備の内容
                           工具、器具及
       (所在地)
                    建物附属設備              使用権資産      ソフトウエア        商標権     合計
                                                         (人)
                             び備品
     本社
                                                           31
     (大阪府大阪市                    －      1,172        －      1,679     3,317    6,169
              事業設備等
                                                          (１)
     北区)
     　（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入し
           て記載しております。
         ２．従業員の（）は、臨時従業員者数を外書しております。
         ３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であること
           から、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
       (2）子会社

                                                   2019年12月31日現在
                                   帳簿価額（千円）
                                                         従業
            事業所名
                                                         員数
      会社名           設備の内容
                               工具、器具及
            (所在地)
                       建物附属設備              使用権資産      ソフトウエア        合計
                                                         (人)
                                び備品
     株式会社カ
           本社
     スタマーリ
                                                          421
           (大阪府大
                          197,828       218,278     1,036,502        64,168    1,516,776
     レーション            事業設備等
           阪市北区)                                             (1,105)
     テレマーケ
           他
     ティング
           本社
                                                           96
     株式会社マ      (大阪府大
                          25,250       39,289      123,631        9,541     197,711
                 事業設備等
     ケレボ      阪市浪速                                              (156)
           区)他
           本社
     株式会社ス
                                                           47
           (大阪府大
                            504       431       －     18,435      19,370
     タ  ッ  フ        事業設備等
           阪市北区)                                             (1,089)
     ファースト
           他
     　（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入し
           て記載しております。
         ２．従業員の（）は、臨時従業員者数を外書しております。
         ３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であること
           から、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年７月31日現在）
       最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
       (1）重要な設備の新設
                           投資予定金額                 着手及び完了予定年月
            事業所名
                                                       完成後の
      会社名            設備の内容                  資金調達方法
            (所在地)              総額    既支払額
                                                       増加能力
                                             着手      完了
                         （千円）     （千円）
     株式会社
     カ  ス  タ
           本社
     マ  ー  リ
           (大阪府大       フロアの増
                          87,000       －
     レーショ                              自己資金       2020年９月      2020年11月      170席増加
           阪市北区)       設
     ン  テ  レ
           他
     マ  ー  ケ
     ティング
           本社
     株式会社      (大阪府大      フロアの増
                          86,739       －
                                    自己資金       2020年６月      2020年８月      200席増加
     マケレボ      阪市浪速      設
           区)他
     （注）１．上記金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しております。
        ２．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることか
          ら、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
       (2）重要な改修

                           投資予定金額                 着手及び完了予定年月
            事業所名
                                                       完成後の
      会社名            設備の内容                  資金調達方法
            (所在地)              総額    既支払額
                                                       増加能力
                                             着手      完了
                         （千円）     （千円）
     株式会社
     カ  ス  タ
           本社
     マ  ー  リ
           (大阪府大       PBXリプレー
                          197,793        －                     （注２）
     レーショ                              自己資金       2020年６月      2020年12月
           阪市北区)       ス
     ン  テ  レ
           他
     マ  ー  ケ
     ティング
     （注）１．上記金額には消費税等は含まれておらず、千円未満を四捨五入して記載しております。
        ２．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
        ３．当社グループの設備投資について、「マーケティング事業」と「オンサイト事業」に区別が困難であることか
          ら、「セグメントの名称」の記載を省略し、合わせて記載しております。
       (3）重要な設備の除却等

         継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                        発行可能株式総数（株）
                 種類
                                               80,000,000
       普通株式
                                               80,000,000
                  計
      （注）2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
         を実施するに際し、同日付にて、発行済可能株式総数を、前日の発行可能株式総数にかかる分割の割合を乗じた
         数の範囲内である80,000,000株に増加する定款変更を行っております。これにより、発行可能株式総数が
         70,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】

                                     上場金融商品取引所名又は登
                          発行数（株）
            種類                                          内容
                                     録認可金融商品取引業協会名
                                                    完全議決権株
                                                    式であり、権
                                                    利内容に何ら
                                                    限定のない、
                                                    当社における
                           20,050,500
      普通株式                               非上場
                                                    標準となる株
                                                    式であり、単
                                                    元株式数は100
                                                    株でありま
                                                    す。
                           20,050,500                －            －
             計
     　（注）１．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
           割を実施しております。これにより発行済株式総数は19,983,665株増加し、20,050,500株となっておりま
           す。
     　　　　２．2020年７月27日開催の臨時株主総会の決議により、2020年７月28日付で１単元を100株とする単元株制度を
           導入しております。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                 2018年３月23日
                                  当社取締役（社外役員を除く）　　　　　　　　　３
                                  当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             当社子会社取締役（社外役員を除く）　　　　　　１
                                  当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　　　　12
                                  一般法人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
      新株予約権の数（個）※                                                  10,190
      新株予約権の目的となる株式の種
                                          当社普通株式       10,190〔3,057,000〕
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                                    50,000〔167〕
      （円）※
      新株予約権の行使期間※
                       2020年３月24日～2028年３月23日
      新株予約権の行使により株式を発
                       発行価格　　50,294〔168〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　25,147〔84〕
      資本組入額（円）※
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                       ①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利
                         益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却
                         費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800
                         百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、
                         国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の
                         重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照す
                         べき指標を取締役会にて定めるものとする。
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一
                         度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することが
                         できないものとする。
                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
                         行使することができるものとする。
                         (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に
      新株予約権の行使の条件※
                           上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）
                           までの間：ゼロ
                         (イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株
                           予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割
                           当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）
                       ⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、
                         当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                         則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
                         （以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任
                         期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社
                         でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合に
                         は、この限りではない。
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                       ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当
                         該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただ
                         し、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総
                         会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
                       ⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若し
                            くは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうちいずれ
                            かの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続（事業再生ADR
                            手続）その他の私的整理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権
                            者において解散の決議を行った場合
                         (ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意
                            味する。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に
      新株予約権の行使の条件※
                            定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当
                            する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社で
                            ない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意
                            味する。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当
                            社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競
                            業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、
                            相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する
                            役職に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するも
                       のとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
      の交付に関する事項※
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られ
                         る再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的とな
                         る再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
                         か遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         資本準備金に関する事項
      の交付に関する事項※
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本
                         金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度
                         額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
                         その端数を切り上げる。
        ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内
         に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。

             ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数
             を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
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      決議年月日                 2018年８月31日

                                         当社従業員　　　　　　　　　　　　４
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社子会社従業員　　　　　　　　　48
      新株予約権の数（個）※                                                  1,710
      新株予約権の目的となる株式の種
                                            当社普通株式       1,710〔513,000〕
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                                    100,000〔334〕
      （円）※
      新株予約権の行使期間※
                       2020年９月1日～2028年３月23日
      新株予約権の行使により株式を発
                       発行価格　　100,000〔334〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　       50,000〔167〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利
                         益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却
                         費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上1,800
                         百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、
                         国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の
                         重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照す
                         べき指標を取締役会にて定めるものとする。
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものとする。）が一
                         度でも行使価額の98％を下回った場合は、本新株予約権を行使することが
                         できないものとする。
                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
      新株予約権の行使の条件※
                         行使することができるものとする。
                         (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に
                           上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」という。）
                           までの間：ゼロ
                         (イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株
                           予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が割
                           当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）
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                       ⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関
                         係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定
                         される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要す
                         る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取
                         締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると
                         認める場合には、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又
                           は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
                         (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則
                            に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相
      新株予約権の行使の条件※
                            当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社
                            でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは
                            当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に
                            競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役
                            員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有
                            する役職に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するも
                       のとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
      の交付に関する事項※
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         び資本準備金に関する事項
      の交付に関する事項※
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
         月末現在（2020年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内
         に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

             式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数
             は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
      決議年月日                 2020年７月21日

                                         当社従業員　　　　　　　　　　　　６
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社子会社従業員　　　　　　　　　27
      新株予約権の数（個）※                                                   255
      新株予約権の目的となる株式の種
                                             当社普通株式       255〔76,500〕
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                                   320,000〔1,067〕
      （円）※
      新株予約権の行使期間※
                       2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                       発行価格　　320,000〔1,067〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　160,000〔534〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上
                         4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。ま
                         た、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更が
                         あった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を
                         取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決
                         議）にて定めるものとする。
      新株予約権の行使の条件※
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
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                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)   本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)   本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)   本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
      新株予約権の行使の条件※
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
                       ⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関
                         係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定
                         される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要す
                         る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取
                         締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると
                         認める場合には、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又
                           は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
                         (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則
                            に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相
                            当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社
                            でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは
                            当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に
                            競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役
                            員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有
                            する役職に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                                  55/199


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するも
                       のとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
      の交付に関する事項※
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                         び資本準備金に関する事項
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年
         ７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                          ]内に記載しており、
         その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

             式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数
             は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
      決議年月日                 2020年７月21日

                                         当社従業員　　　　　　　　　　　　１
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                         一般法人　　　　　　　　　　　　　１
      新株予約権の数（個）※                                                  1,090
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権の目的となる株式の種
                                            当社普通株式       1,090〔327,000〕
      類、内容及び数（株）※
      新株予約権の行使時の払込金額
                                                   320,000〔1,067〕
      （円）※
      新株予約権の行使期間※
                       2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                       発行価格　　322,380〔1,075〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                       資本組入額　161,190〔538〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上
                         4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。ま
                         た、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更が
                         あった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を
                         取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決
                         議）にて定めるものとする。
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
      新株予約権の行使の条件※
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
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                       ⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、
                         当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                         則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
                         （以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任
                         期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社
                         でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合に
                         は、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当
                         該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただ
                         し、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総
                         会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
                       ⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)  新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若し
                            くは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の
                            私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれか
                            の手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約
      新株予約権の行使の条件※
                            権者において解散の決議を行った場合
                         (ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定め
                            る諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する
                            行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない
                            場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の
                            子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業す
                            る行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談
                            役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職
                            に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                       社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を
                       要するものとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
      の交付に関する事項※
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
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                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
      の交付に関する事項※
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                         び資本準備金に関する事項
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年
         ７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                          ]内に記載しており、
         その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

             式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数
             は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
        ②【ライツプランの内容】

        　　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　　　　該当事項はありません。
       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
        年月日
               数増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2017年８月３日
                    20       20       500       500       500       500
        （注）１
      2017年９月28日
                  63,980       64,000      1,599,500       1,600,000       1,599,500       1,600,000
        （注）２
      2018年４月１日
                  2,835       66,835         －    1,600,000        141,765      1,741,765
        （注）３
      2020年７月28日
                19,983,665       20,050,500           －    1,600,000           －    1,741,765
        （注）４
     　　（注）１．設立
     　　　　　　　発行価格　　　　50,000円
            資本組入額　　　25,000円
          ２．有償第三者割当
          　　発行価格　　　　50,000円
          　　資本組入額　　　25,000円
     　　　　　　　主な割当先　インテグラル３号投資事業有限責任組合、Innovation                                       Alpha   L.P.、インテグラル㈱
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          ３．2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホールディングスを消滅会社として合併し、同日付で
            商号変更を行い、株式会社ダイレクトマーケティングミックス（現在の当社）となっております。当該合
            併に伴う新株の発行により、資本準備金が増加しております。
          ４．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で、普通株式１株につき300株の割合で
            株式分割を実施しております。
       （４）【所有者別状況】

                                                 2020年７月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
                                                      株式の状
           政府及び
                                   外国法人等
       区分
                      金融商品     その他の
                                                      況
           地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                 個人以外      個人
                                                      （株）
           団体
     株主数
               －     －      2     1     1     －      1     5     －
     （人）
     所有株式数
               －     －   166,488      7,500     25,512       －    1,005    200,505        －
     （単元）
     所有株式数
     の割合         －     －    83.03      3.74     12.72       －    0.50      100      －
     （％）
     　　（注）所有者株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年７月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
                                 －           －           －

      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                           －           －           －
      議決権制限株式（その他）                           －           －           －

      完全議決権株式（自己株式等）                           －           －           －

                                                 完全議決権株式で
                                                 あり、権利内容に
                                                 何ら限定のない当
                                                 社における標準と
      完全議決権株式（その他）                        20,050,500           200,505
                          普通株式
                                                 なる株式でありま
                                                 す。なお、単元株
                                                式数は100株であり
                                                      ます。
                                 －           －           －
      単元未満株式
                              20,050,500              －           －
      発行済株式総数
                                 －         200,505              －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

     　　　　　該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

          　該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置付けており、今後の事業展開と財務体質の強
       化のために必要な内部留保を確保しつつ、総還元性向40％を目指していく考えであります。
        なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行
       うことができる旨を定款に定めておりますが、原則として期末配当の１回としております。
        当社グループは、必要な手元現預金水準を超える部分については、配分可能な経営資源と認識し、長期的な企業価
       値向上に資する経営資源の配分に努めます。当該経営資源については、成長に向けた設備投資や、株主還元のさらな
       る充実に活用する方針であり、剰余金の配当においては内部留保金と剰余金の水準を総合的に勘案し、取締役会にお
       いて審議してまいります。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。
          当社グループは、経営理念として社会の変化・顧客ニーズに迅速に対応し、一層社会に必要とされる企業体を

          目指しております。社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題と捉え、全ての
          ステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。そのため、経営の効率化を図るととも
          に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるととも
          に、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。
     　　　　　迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実
          施・機能させることを極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実を図っておりま
          す。
         ②　企業統治の体制

           イ．企業統治の体制の概要

            ⅰ）会社の機関の基本説明
             　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、監督と
             執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。併せて内部監査室により内部監
             査を実施することで、適正性の確認、不正の防止、経営効率の向上等を図っております。なお、取締役
             の任期は１年であります。
            ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
             　経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、
             及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。
             ａ．取締役及び取締役会
              　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役８名で構成され、うち４名が社外取締役（うち独立役員
              ２名）であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回
              開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、
              経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
             b．グループ情報共有会議

               当社では、グループ各社代表取締役社長と必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加するグ
              ループ情報共有会議を設置し、月に１回以上開催しております。グループ情報共有会議は会社業務の
              円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各社から業務執行状況及び事業実績の報
              告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び重要事項の
              指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、グループ全体としての調整や対策ができ
              る仕組みとなっております。
             ｃ．指名・報酬諮問委員会

               取締役・執行役員選任プロセスの透明性・公平性と取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保す
              るため、社外取締役（弁護士・公認会計士）と当社社長を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置
              しております。
             d．監査役及び監査役会

              　当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役（うち独立役員２
              名）であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、
              取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、
              監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査
              責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図ってお
              ります。
             e．内部監査室

              　当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室
              所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性
              やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告し
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              ております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を
              通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。
             f．会計監査人

              　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けておりま
              す。
             g．リスクコンプライアンス委員会

              　当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報
              の共有化を図ることを目的としてリスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプ
              ライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、
              必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コン
              プライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。
                                                        ◎は議長

                                     当社
                                           グループ情       指名・報酬
          会社           役職        氏名                          監査役会
                                           報共有会議       諮問委員会
                                    取締役会
                                      ◎       ◎
                   代表取締役社長         小林祐樹                        〇
                                      ○       ○
                   取締役         植原大祐
                   取締役         髙嶋厚志          ○       ○
                                      ○       ○
                   取締役         田中良晃
                                      ○
                   社外取締役         水谷謙作
                                      ○
                   社外取締役         長谷川聡子
                                      ○              ◎
          当社        社外取締役         三嶋政美
                   社外取締役         谷口哲一          〇              〇
                                      ○                    ◎
                   常勤監査役         三宅稔男
                                      ○                    ○
                   社外監査役         前田健次郎
                                      ○                    ○
                   社外監査役         清原大
                                      ○       ○
                   管理本部長         山田友徳
                   経営戦略本部長         土井元良          〇       〇
        ㈱カスタマーリレー
                                             ○
        ションテレマーケ          代表取締役社長         植原大祐
        ティング
        ㈱カスタマーリレー
        ションテレマーケ
      子
        ティング、株式会社          取締役         池田篤穂                 ○
      会
        マケレボ、株式会社
      社
        スタッフファースト
                                             ○

        ㈱マケレボ          代表取締役社長         髙 嶋厚志
        ㈱スタッフファース

                                             ○
                   取締役         大野将幸
        ト
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        ロ．コーポレート・ガバナンス体制概要
           ハ．当該体制を採用する理由







               当社グループは、事業子会社とグループのガバナンスを含む間接業務を請負う持株会社から構成さ
             れております。持株会社である当社の取締役会は、創業メンバーである代表取締役社長と取締役３名、
             社外役員（取締役４名・監査役３名）によって構成し、ガバナンス強化を図っております。他方、各事
             業会社は、業務効率と牽制機能の強化の観点から、社外取締役1名を除いて、執行役員を含めてすべて
             社内役員で構成することで、適正な業務執行を守りつつも、スピードを確保できる体制としておりま
             す。社外取締役及び社外監査役は共に、取締役会等の重要な会議への出席や発言、議事録及び稟議書等
             の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果た
             しております。社外取締役を含む取締役会が、事業会社の取締役及び執行役員の業務執行の状況の管
             理・監督や、当面する重大なリスクの対応策、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社グ
             ループのために最善の意思決定を行っています。会社から独立した立場の社外取締役及び社外監査役の
             客観的・中立的な視点を当社グループの合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすと
             共に、経営の監視・監督効果を高めるため、指名・報酬諮問委員会を設置するなど、ガバナンスの実効
             性の確保にも努めております。
         ③　企業統治に関するその他の事項

           イ.内部統制システムの整備の状況
            ・コンプライアンス体制の整備状況
               役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、「内部
             統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に
             行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂
             行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統
             制システムが有効に機能する体制を確保しております。
               取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業行動
             指針」を定め、それを全ての役員及び従業員に周知徹底しております。また、リスクコンプライアンス
             委員会を設置し、コンプライアンスの取り組み全般についての企画立案、実務を統括しております。内
             部通報制度を構築し、コンプライアンス違反行為の相談や通報をするための内部通報窓口を設置すると
             ともに、定期的に取締役、従業員に対するコンプライアンス研修を実施しております。「内部監査規
             程」に基づき、代表取締役社長直轄組織の内部監査室が定期的に内部監査を実施し、会社の業務状況を
             把握し、全ての業務が、法令、定款及び社内規程に則って適正かつ妥当に行われているかを監査し、コ
             ンプライアンスの維持向上に努めています。
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            ・情報管理体制の整備状況
               取締役の職務執行状況を確認できるような情報の保存・管理体制として、議事録、稟議書、契約書
             等保存対象書類、保存期間、文書区分等を「文書管理規程」に定め、必要に応じて常時閲覧できるよう
             に、適切に保存・管理されています。
            ・職務の執行が効率的に行われるための体制の整備状況
               年度ごとの経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、業績への責任が明
             確化される組織体制を構築し、役職員ごとの業務目標を明確にしています。
               また、職務権限規程、稟議規程を定め意思決定プロセスを明確にすることにより意思決定の迅速化
             を図るとともに、重要事項については取締役会等において慎重な意思決定を行っています。
            ・反社会的勢力排除のための体制の整備状況
               当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の
             関係を遮断することを基本方針としています。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は「コンプラ
             イアンスマニュアル」に記載すると共に、社内研修等を通じて周知・徹底を図っています。また、取引
             業者と締結する基本契約書等に条文化し当該団体等との取引を排除するとともに、万一、反社会的勢力
             との間に問題等が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたしま
             す。
           ロ．リスク管理体制の整備の状況

              当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会の管掌機関であるリス
             クコンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討
             とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長がリスクコンプライ
             アンス委員会の委員長として対応を講じる危機管理体制を整えております。
              また、関係部署が適時・的確に顧問弁護士等から助言・指導を受けられる体制を強化すること、リス
             ク管理部門の法務部が管理本部と連携して関係部署をサポートすることによりリスクを未然に防止し、
             事故発生時においても影響を最低限に止める体制を構築しています。
              内部管理体制の強化につきましては、業務全般に亘る牽制組織の整備、規程類の整備を図っていま
             す。当社は、各種規程類により職務分掌、職務権限、決裁事項、決裁権限の範囲を明らかにし、責任体
             制を明確にしています。全社的な統括部門の経営戦略本部、人事戦略本部、管理本部が内部規程に基づ
             き社内業務全般の管理・統制を行い、グループ会社の営業部門に対して内部統制が適切かつ合理的に機
             能するよう運営しています。業務遂行におけるこれらの規程等の遵守状況は、業務・会計監査を分掌す
             る内部監査室により確認されています。
           ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

             (1)  当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、各子会社の管理は、持株会社である当社で集中
               して実施している。
             (2)  各子会社は職務権限規程に従い、各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受け
               る。
             (3)  業務執行状況・財務状況等を定期的に当社の取締役会に報告するほか、グループ情報共有会議にて
               より詳細な情報共有を実施している。
             (4)  当社の内部監査室による子会社の監査を実施している。
             (5)  危機発生時における親会社への連絡体制を整備している。
       　　　　ニ．責任限定契約の内容の概要

              当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役並びに会計監査人は、会社法
             第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しておりま
             す。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令に定める額としております。なお、当該責任限定契
             約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は社外監査役若しくは会
             計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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           ホ．取締役の員数
              当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。
           ヘ．取締役の選任の決議要件

              当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
             １以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。
              また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。
           ト．株主総会の特別決議要件

              当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することがで
             きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を
             定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会
             の円滑な運営を目的とするものであります。
          チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

              ・余剰金の配当等の機関決定
              　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項（中間配当を含む。）について、
              法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めて
              おります。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本
              政策の遂行を可能とするためであります。
              ・取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除
              　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に
              関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監
              査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定
              款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その
              能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものでありま
              す。
              ・自己の株式の取得
               当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株
              式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な
              資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
     　　　　①　役員一覧
        　　男性    10 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             9.1  ％）
                                                        所有株
                                                        式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              2002年４月　㈱フジテレビジョン入社
                              2005年７月　㈱光通信入社
                              2007年４月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング設立　取締役
                              2011年10月　同社代表取締役
                              2015年３月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケ
                                    ティングサポート）取締役（現
                                                       850,500
                                    任）
                                                   (注）３
     代表取締役社長         小林　祐樹       1982年10月20日
                                                       (注）５
                              2015年６月　当社（旧㈱CRTMホールディング
                                    ス）　代表取締役社長（現任）
                              2019年１月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング取締役（現任）
                              2019年３月　㈱スタッフファースト代表取締
                                    役（現任）
                              2020年２月　㈱medicli代表取締役（現任）
                              2004年12月　㈱光通信入社
                              2007年10月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング入社
                              2010年４月　同社取締役
                                                   (注）３       －
     取締役         植原　大祐       1981年10月18日
                              2016年10月　同社取締役副社長
                              2019年１月　同社代表取締役社長（現任）
                              2019年10月　当社取締役（現任）
                              2001年６月　㈱光通信入社
                              2005年３月　㈱グローバルホットライン入社
                              2009年10月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケ
                                    ティングサポート）設立　代表
                                                   (注）３       －
     取締役         髙嶋　厚志       1982年９月21日
                                    取締役社長（現任）
                              2019年10月　当社取締役（現任）
                              2019年11月　㈱ぐるリク代表取締役（現任）
                              1999年４月　㈱光通信　入社
                              2003年６月　アデコキャリアスタッフ㈱　入
                                    社
                              2007年４月　㈱マーキュリースタッフィン
                                    グ　入社
                              2010年12月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                                   (注）３       －
     取締役         田中　良晃       1976年11月28日
                                    マーケティング　入社
                              2014年４月　㈱medicli（旧テレコムライン
                                    ㈱）代表取締役
                              2015年10月　当社（旧㈱CRTMホールディング
                                    ス）　入社
                              2020年３月　当社取締役（現任）
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                                                        所有株
                                                        式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1998年４月　三菱商事㈱入社
                              2005年２月　モルガン・スタンレー証券㈱
                                    （現三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                    ンレー証券㈱）入社
                              2006年１月　GCA㈱入社
                              2007年12月　インテグラル㈱取締役（現任）
                              2009年１月　㈱ビー・ピー・エス取締役
                              2011年９月　ファイベスト㈱取締役
                              2012年１月　インテグラル・パートナーズ㈱
                                    取締役（現任）
                              2013年９月　㈱TBI（現㈱TBIホールディング
                                    ス）取締役
                              2014年５月　㈱ヨウジヤマモト取締役
                              2014年12月　キュービーネット㈱（現キュー
                                    ビーネットホールディングス
                                                    (注）
                                    ㈱）取締役
                                                          －
     取締役         水谷　謙作       1974年３月８日
                                                    １，３
                              2016年３月　㈱コンヴァノ取締役
                              2016年６月　信和㈱取締役（現任）
                              2017年６月　ホリイフードサービス㈱代表取
                                    締役会長（現任）
                              2017年９月　当社（旧㈱CRTMホールディング
                                    ス）　取締役（現任）
                              2017年９月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング取締役
                              2017年９月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケ
                                    ティングサポート）取締役
                              2018年８月　㈱ビッグツリーテクノロジー＆
                                    コンサルティング取締役（現
                                    任）
                              2019年10月　日東エフシー㈱取締役（現任）
                              2020年３月　㈱T-Garden取締役(現任)
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                                                        所有株
                                                        式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1994年４月　森綜合法律事務所（現森・濱田
                                    松本法律事務所）入所
                              2007年４月　末吉綜合法律事務所（現潮見坂
                                    綜合法律事務所）開設
                              2014年６月　アルパイン㈱取締役
                              2014年６月　㈱朝日ネット取締役
                              2015年６月　白銅㈱監査役
                              2015年11月　インテグラル㈱パートナー（現
                                    任）
                              2016年２月　イトキン㈱取締役（現任）
                              2016年６月　アルパイン㈱取締役（監査等委
                                                    (注）
                                                          －
     取締役         長谷川　聡子       1968年11月27日
                                    員）
                                                    １，３
                              2017年６月　白銅㈱取締役（監査等委員）
                              2017年９月　当社（旧㈱CRTMホールディング
                                    ス）取締役（現任）
                              2017年９月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング取締役
                              2017年９月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケ
                                    ティングサポート）取締役
                              2019年１月　アルプスアルパイン㈱取締役
                                    （監査等委員）
                              2020年１月　㈱JRC取締役(現任)
                              1994年11月　㈱関総研入社
                              1999年１月　大和監査法人（現監査法人彌榮
                                    会計社）入社
                              2001年８月　同社　パートナー
                              2001年10月　公認会計士・税理士三嶋事務所
                                    代表
                              2008年７月　株式会社仙福南陽堂取締役
                                                    (注）
                                                          －
     取締役         三嶋　政美       1966年12月29日
                              2012年６月　燦キャピタルマネージメント㈱
                                                    １，３
                                    監査役
                              2014年６月　㈱ベネフィットジャパン監査役
                                    （現任）
                              2016年７月　税理士法人CROSSROAD代表社員
                                    （現任）
                              2019年３月　当社取締役（現任）
                              1990年４月　警察庁入庁
                              2001年７月　内閣官房司法制度改革推進準備
                                    室参事官補佐
                              2001年12月　司法制度改革推進本部事務局参
                                    事官補佐
                              2003年６月　弁護士登録、谷口法律事務所入
                                    所
                                                    (注）
                                                          －
     取締役         谷口　哲一       1967年６月６日
                              2011年６月　谷口法律事務所代表弁護士(現
                                                    １，３
                                    任)
                              2015年11月　㈱コンヴァノ社外監査役（現
                                    任）
                              2017年８月　信和㈱外取締役（監査等委員）
                                    （現任）
                              2020年３月　当社取締役（現任）
                                  70/199


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                                                        所有株
                                                        式数
        役職名        氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        （株）
                              1976年４月　帝人㈱入社
                              1989年９月　アーバンライフ㈱入社
                              2005年４月　同社　常務執行役員
                              2006年３月　同社　取締役常務執行役員
                              2007年３月　アーバンライフ住宅販売㈱　専
                                    務取締役
                              2009年３月　アーバンサービス㈱（現関電コ
                                    ミュニティ㈱）　代表取締役副
                                    社長
                                                    (注）
                                                          －
     監査役         三宅　稔男       1952年６月28日
                              2018年12月　当社監査役（現任）
                                                    ２，４
                              2019年３月　㈱カスタマーリレーションテレ
                                    マーケティング監査役（現任）
                              2019年３月　㈱マケレボ（旧㈱テレマーケ
                                    ティングサポート）監査役（現
                                    任）
                              2019年３月　㈱スタッフファースト監査役
                                    （現任）
                              2020年２月　㈱medicli監査役（現任）
                              1972年４月　住友金属工業㈱入社
                              1998年４月　パイオニアテレコム㈱（現㈱
                                    ピーティアンドシー）常務取締
                                    役
                              1999年８月　同社　代表取締役
                              2002年10月　㈲エムツーコンサルティング
                                    （現㈱ゼロポジション）設立　
                                    代表取締役
                                                    (注）
                              2004年10月　㈱光通信会長補佐室顧問
                                                          －
     監査役         前田　健次郎       1953年７月30日
                                                    ２，４
                              2004年11月　㈱ハローコミュニケーションズ
                                    取締役営業部長
                              2013年３月　㈱アイネットサポート取締役営
                                    業本部長
                              2014年６月　同社　常務取締役営業本部長
                              2015年11月　㈱トップマークスグループ社長
                                    室顧問（副社長）(現任）
                              2019年３月　当社監査役（現任）
                              1995年４月　大阪印刷インキ製造㈱入社
                              1999年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本
                                    有限責任監査法人）入所
                              2019年１月　清原公認会計士事務所開設（現
                                    任）
                              2019年３月　当社監査役（現任）
                                                    (注）
                                                          －
     監査役          清原　大      1971年11月21日
                              2019年７月　㈱Go          Public設立代表取締役
                                                    ２，４
                                    （現任）
                              2019年10月　一般社団法人　地域情報共創セ
                                    ンター　監事就任（現任）
                              2019年12月　㈱情報企画　取締役（監査等委
                                    員）（現任）
                                                       850,500
                                                      計
     　（注）１．取締役水谷謙作、長谷川聡子、三嶋政美、谷口哲一は、社外取締役であります。
         ２．監査役三宅稔男、前田健次郎、清原大は、社外監査役であります。
         ３．取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
         ４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。
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         ５．代表取締役社長          小林祐樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社である23.7株式会社が所有する株式数を含
           んでおります。
       ②　社外役員の状況

          本書提出日現在、当社は社外取締役４名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
          当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監
         査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性あ
         る助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また
         会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないこと
         を社外取締役及び社外監査役の選考基準としております。
     　　　　　社外取締役水谷謙作は、上場企業における経営に関わる幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハ
         ウ、組織のマネジメント、海外戦略など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任して
         おります。
          社外取締役長谷川聡子は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今
         後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。
          社外取締役三嶋政美は、公認会計士、税理士資格を有しており、上場企業における経営に関わる幅広い経験、
         事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、財務についての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助
         言・提言を期待して選任しております。
          社外取締役谷口哲一は、弁護士資格を有しているほか、上場企業における経営に関わる幅広い経験など、今後
         の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。
          社外監査役三宅稔男は、上場企業の取締役としての経験を有しており、当社の業務執行体制について会計面か
         ら適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役三宅稔男は、常勤監査役であります。
          社外監査役前田健次郎は、深い業界知識を有しており、当社の業務執行体制について業務実態面から適切な監
         査を期待して選任しております。
          社外監査役清原大は、公認会計士資格を有しており、当社の業務執行体制について会計面から適切な監査を期
         待して選任しております。
          また、社外取締役、社外監査役は当社株式を有しておりません。
          当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
          なお、社外役員と内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、主に三様監査におきましてスケジュー
         ルや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに確認、意見交換を行っております。
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       （３）【監査の状況】
       　①　監査役監査の状況
           当社の監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役2名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任
          しております。監査役清原大は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当
          程度の知識を有しております。
           当社の監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会にお
          いて、情報共有を図っております。監査役監査では毎期策定される監査計画書に基づき、常勤監査役が中心と
          なり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。
           その内容について監査役会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。
       　②　内部監査の状況

           当社は代表取締役社長直轄の組織としてすべての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施し
          ております。当社の業務及び制度に精通した従業員を２名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監
          査規程に定め、監査役及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を
          実施しております。内部監査は、年間の内部監査計画に則り、全部門に対して監査を行い、監査結果について
          は代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
       　③　会計監査の状況

         イ．監査法人の名称
         　　EY新日本有限責任監査法人
         ロ．業務を執行した公認会計士

                業務を執行した公認会計士の氏名
             指定有限責任社員　業務執行社員　仲　昌彦

             指定有限責任社員　業務執行社員　谷間　薫

         ハ．監査業務に係る補助者の構成

                監査業務に係る補助者の構成                      人数
                     公認会計士                  11名

                      その他                 10名

         ニ．監査法人の選定方針と理由

          　当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体
          制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保す
          る体制を備えているものと判断したため。
         ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。監査役会は、会計監査人が独立の立
          場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執
          行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めています。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に
          行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理
          基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求め
          ています。
         ヘ．監査法人の異動

          該当事項はありません。
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       　④　監査報酬の内容等
         イ．監査法人に対する報酬
                最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
              報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                    17,200            5,880           22,560              －
       提出会社
                       －           －           －           －
      連結子会社
                    17,200            5,880           22,560              －
        計
     当社における非監査業務の内容は、制度調査、IFRS影響度調査、期首時点における財務状況の調査、IFRS導入に関する助
     言業務等です。
         ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

           該当事項はありません。
         ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当事項はありません。
         ニ．監査報酬の決定方針

           　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、事前に見積書の提示を受け、監
           査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た後に決定しています。
         ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意
           をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等につ
           いて検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準である
           と判断し、同意いたしました。
       （４）【役員の報酬等】

         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して、手続の透明性及び客観性を確保するため、取
          締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では役位
          に応じた報酬に役割責任、実力基準等の評価を加味し、株主総会で決議された総額の範囲内で策定した報酬原
          案を取締役会に答申し、取締役会は本原案に基づき協議（監査役報酬は、監査役同士の協議）したうえで、役
          員各人別の報酬額を決定しています。
          　1)　取締役
            取締役に対する報酬は、株主総会における報酬決議に従い、取締役の役位や役割の大きさに応じて支給さ
           れる基本報酬と年度単位の業績に連動して支給される業績連動報酬で構成されますが、これに加えて、中長
           期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたインセンティブとして株式報酬制
           度を導入いたします。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから業績
           への連動を排除し、基本報酬のみとしております。
           2)　監査役
            監査役の報酬は、株主総会における報酬決議に従い、監査役会において監査役の協議によって決定してお
           ります。その決定にあたっては、日本監査役協会公表の協会所属企業の監査役報酬水準を参考にしておりま
           す。
            取締役の報酬限度額は2020年３月31日開催の株主総会において、年額150百万円（使用人兼務取締役の使
           用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数３名以上とする。本届出書提出日現在は８名。）と決議
           されています。また監査役の報酬限度額は2019年３月28日開催の株主総会において、年額12百万円（定款で
           定める監査役の員数は１名以上とする。本届出書提出日現在は３名。）と決議されています。
     　　　　　　　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、各取締役が自身を含
           めた全取締役に対して役割責任、実力基準等の評価を行った上、報酬総額の妥当性と合わせて各評価を確認
           することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。
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         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額（千円）
                                                     対象となる
                報酬等の総額
                                                     役員の員数
       役員区分
                 （千円）
                                 ストックオプ
                                                      （人）
                          基本報酬                    賞与
                                 ション
     取締役（社外取締
                   68,463         52,170         16,293           －          3
     役を除く）
                    1,800         1,800           －         －          1
     社外取締役
     監査役（社外監査
                     －         －         －         －         －
     役を除く）
                    9,300         9,300           －         －          3
     社外監査役
         （注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。
            ２．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度にお
              いて費用計上した金額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます。以下同じです。）を
              もとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
            ３．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係る当事
              業年度における費用計上額です。
            ４．期末現在の人数は取締役６名、監査役３名であります。上記対象となる役員の員数と相違しているの
              は、無報酬の社外取締役２名を含んでいるためであります。
         ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

           連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
       （５）【株式の保有状況】

        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
         株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式と
         し、投資株式以外を政策保有株式と区分します。
         　政策保有株式につきましては、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引
         額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義
         を検証し、保有の継続について判断します。
        ②　株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングにおける株式の保有状況

          当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
          である株式会社カスタマーリレーションテレマーケティングについては以下のとおりであります。
          ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
           当社及び当社子会社は、政策保有株式について、その保有の意義が認められる場合を除き保有しないことを
          基本方針としておりますが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、中長期的な視点で
          当社に経済的価値をもたらす保有であることを定期的に取締役会にて確認することとしております。なお、当
          事業年度における保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。
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          ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
                                当事業年度                前事業年度
                                  貸借対照表計                貸借対照表計
                区分
                           銘柄数                 銘柄数
                                  上額の合計額                上額の合計額
                           (銘柄)                 (銘柄)
                                    (千円)                (千円)
                              －           －      1         0
        非上場株式
                              －           －      －         －
        非上場株式以外の株式
                                       当事業年度

                区分
                            受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                            合計額(千円)           合計額(千円)          合計額(千円)
                                    －        14,000            －
        非上場株式
                                    －          －          －
        非上場株式以外の株式
          ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　　該当事項はありません。
          ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　　該当事項はありません。
        ③　提出会社における株式の保有状況

          提出会社については、以下のとおりであります。
          ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
     　　　　　　　該当事項はありません。
          ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

     　　　　　　　該当事項はありません。
          ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

     　　　　　　　該当事項はありません。
          ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

     　　　　　　　該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
     １　連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       (１)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
          号。以下、「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準に準拠して作成しておりま
          す。
       (２)　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19
          年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号
          「期中財務報告」に準拠して作成しております。
       (３)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以
          下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
          また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
          ります。
     ２　監査証明について

       (１)　   当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12
          月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年
          度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の
          財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
       (２)　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から
          2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四
          半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
     ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及び国際会計基準に基づいて連結財務諸表

       等を適正に作成することができる体制の整備について
       (１)　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を
          整備するため、公益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等にかかる情報を適時に取得するととも
          に、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収
          集活動に努めております。
       (２)　国際会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新
          の基準の把握を行っております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                      (単位：千円)
                                  移行日        前連結会計年度          当連結会計年度
                           注記
                                2018年１月１日          2018年12月31日          2019年12月31日
      資産
       流動資産
                            6       1,611,270           764,507         1,669,486
         現金及び現金同等物
                           7,28       1,494,333          1,773,812          2,339,819
         営業債権及びその他の債権
                                     54,224          63,306          137,754
                            9
         その他の流動資産
                                   3,159,827          2,601,625          4,147,059
         流動資産合計
       非流動資産
                            10        305,716          505,145          609,415
         有形固定資産
                            14        850,244         1,046,442          1,160,133
         使用権資産
                            11      10,984,224          10,984,224          10,984,224
         のれん
         その他の無形資産                   11         26,357          57,861          97,391
                            12        128,093          252,434          230,474
         繰延税金資産
                           8,29         209,750          264,860          359,119
         その他の金融資産
                                     7,691          9,209          10,639
                            9
         その他の非流動資産
                                  12,512,076          13,120,176          13,451,394
         非流動資産合計
                                  15,671,903          15,721,801          17,598,453
       資産合計
      負債及び資本
       負債
         流動負債
                            15       1,343,973          1,569,141          2,222,449
          営業債務及びその他の債務
                          13,28,29          373,401          553,926          556,091
          借入金
                                    229,057          371,102          387,370
          未払法人所得税
                            28        322,912          375,392          458,889
          その他の金融負債
                                    234,012          464,522          561,954
                            18
          その他の流動負債
                                   2,503,355          3,334,083          4,186,754
          流動負債合計
         非流動負債
                          13,28,29         9,300,917          7,554,495          7,032,411
          借入金
                            17         90,043          135,480          161,681
          引当金
                            28        500,548          639,137          670,304
          その他の金融負債
                                     26,984           2,666          3,630
                            18
          その他の非流動負債
                                   9,918,491          8,331,778          7,868,026
          非流動負債合計
                                  12,421,846          11,665,861          12,054,780
          負債合計
       資本
                                   1,600,000          1,600,000          1,600,000
         資本金
                                   1,600,000          1,609,578          1,609,578
         資本剰余金
                            19           －        22,273          51,288
         その他の資本の構成要素
                                     5,688         824,089         2,282,807
         利益剰余金
         親会社の所有者に帰属する持分合計                          3,205,688          4,055,940          5,543,673
                                     44,369            －          －
         非支配持分
                                   3,250,057          4,055,940          5,543,673
         資本合計
                                  15,671,903          15,721,801          17,598,453
       負債及び資本合計
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         【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度             当第２四半期連結会計期間
                           注記
                                 （2019年12月31日）               （2020年６月30日）
      資産
       流動資産
                                        1,669,486               2,997,048
         現金及び現金同等物
                                        2,339,819               2,417,224
         営業債権及びその他の債権
                                         137,754               142,871
         その他の流動資産
         流動資産合計                               4,147,059               5,557,143
       非流動資産
                            7             609,415               676,330
         有形固定資産
                                        1,160,133               1,371,860
         使用権資産
                            7,8            10,984,224               10,984,224
         のれん
                            7             97,391               86,502
         その他の無形資産
         繰延税金資産                                 230,474               230,474
                            13             359,119               371,790
         その他の金融資産
                                          10,639                4,762
         その他の非流動資産
         非流動資産合計                               13,451,394               13,725,941
                                        17,598,453               19,283,084
       資産合計
      負債及び資本
       負債
         流動負債
                                        2,222,449               2,093,708
          営業債務及びその他の債務
                           9,13              556,091               611,741
          借入金
                                         387,370               794,751
          未払法人所得税
                                         458,889               496,816
          その他の金融負債
                                         561,954               958,089
          その他の流動負債
                                        4,186,754               4,955,105
          流動負債合計
         非流動負債
                           9,13             7,032,411               6,177,723
          借入金
                                         161,681               162,159
          引当金
                                         670,304               830,882
          その他の金融負債
                                          3,630               4,905
          その他の非流動負債
          非流動負債合計                              7,868,026               7,175,669
                                        12,054,780               12,130,774
         負債合計
       資本
                                        1,600,000               1,600,000
         資本金
                                        1,609,578               1,609,578
         資本剰余金
                                          51,288               65,756
         その他の資本の構成要素
                                        2,282,807               3,876,977
         利益剰余金
                                        5,543,673               7,152,311
         親会社の所有者に帰属する持分合計
                                        5,543,673               7,152,311
         資本合計
                                        17,598,453               19,283,084
       負債及び資本合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記      自　2018年１月１日               自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日               至　2019年12月31日
      売上収益                      21            13,508,036               17,213,256
                            22           △ 11,853,464              △ 14,986,953
      営業費用
                            23              41,090               39,728
      その他の収益
                                         △ 18,429              △ 28,313
                            23
      その他の費用
      営業利益                                  1,677,233               2,237,718
                            24               913              1,176
      金融収益
                                        △ 403,687               △ 96,477
                            24
      金融費用
      税引前利益                                  1,274,460               2,142,417
                                        △ 451,370              △ 683,699
                            12
      法人所得税費用
                                         823,089              1,458,718
      当期利益
      帰属：
                                         818,401              1,458,718
       親会社の所有者
                                          4,688                 －
       非支配持分
                                         823,089              1,458,718
       当期利益
                                                       (単位：円)
      １株当たり利益
                            25              41.49               72.75
       基本的１株当たり当期利益
                            25              36.66               61.32
       希薄化後１株当たり当期利益
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         【連結包括利益計算書】
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記      自　2018年１月１日               自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日               至　2019年12月31日
                                         823,089              1,458,718
      当期利益
                                         823,089              1,458,718
      当期包括利益
      帰属：
                                         818,401              1,458,718
       親会社の所有者
                                          4,688                 －
       非支配持分
                                         823,089              1,458,718
       当期包括利益
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          【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】
           【要約四半期連結損益計算書】
            【第２四半期連結累計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第２四半期連結累計期間                当第２四半期連結累計期間
                                 (自　2019年１月１日               (自　2020年１月１日
                           注記
                                　至　2019年６月30日)               　至　2020年６月30日)
                            11            8,520,593               11,395,221
      売上収益
                                       △ 7,115,616              △ 8,981,691
      営業費用
                                          35,314                9,711
      その他の収益
                                         △ 4,823               △ 792
      その他の費用
      営業利益                                  1,435,468               2,422,449
                            9               547              39,366
      金融収益
                                         △ 49,335              △ 72,894
      金融費用
                                        1,386,680               2,388,921
      税引前四半期利益
                                        △ 475,780              △ 794,752
                            3
      法人所得税費用
                                         910,900              1,594,169
      四半期利益
      四半期利益の帰属
                                         910,900              1,594,169
       親会社の所有者
                                            －               －
       非支配持分
                                         910,900              1,594,169
       四半期利益
                            12
      １株当たり四半期利益
       基本的１株当たり四半期利益（円）                                   45.43               79.51
       希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                   38.29               67.01
                                  82/199












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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            【第２四半期連結会計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第２四半期連結会計期間                当第２四半期連結会計期間
                                 (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                           注記
                                　至　2019年６月30日)               　至　2020年６月30日)
                                        4,072,815               5,393,471
      売上収益
                                       △ 3,676,774              △ 4,295,360
      営業費用
                                          27,473                4,348
      その他の収益
                                          △ 661              △ 382
      その他の費用
      営業利益                                   422,852              1,102,077
                                           296               339
      金融収益
                                         △ 23,924              △ 24,610
      金融費用
      税引前四半期利益                                   399,224              1,077,806
                                        △ 139,818              △ 356,348
                            3
      法人所得税費用
                                         259,406               721,458
      四半期利益
      四半期利益の帰属
                                         259,406               721,458
       親会社の所有者
                                            －               －
       非支配持分
                                         259,406               721,458
       四半期利益
                            12
      １株当たり四半期利益
       基本的１株当たり四半期利益（円）                                   12.94               35.98
       希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                   10.90               30.33
                                  83/199













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           【要約四半期連結包括利益計算書】
            【第２四半期連結累計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第２四半期連結累計期間                当第２四半期連結累計期間
                                 (自　2019年１月１日               (自　2020年１月１日
                           注記
                                　至　2019年６月30日)               　至　2020年６月30日)
                                         910,900              1,594,169
      四半期利益
                                         910,900              1,594,169
      四半期包括利益
      四半期包括利益の帰属
                                         910,900              1,594,169
       親会社の所有者
                                            －               －
       非支配持分
                                         910,900              1,594,169
       四半期包括利益
                                  84/199
















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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            【第２四半期連結会計期間】
                                                     （単位：千円）
                                前第２四半期連結会計期間                当第２四半期連結会計期間
                                 (自　2019年４月１日               (自　2020年４月１日
                           注記
                                　至　2019年６月30日)               　至　2020年６月30日)
                                         259,406               721,458
      四半期利益
                                         259,406               721,458
      四半期包括利益
      四半期包括利益の帰属
                                         259,406               721,458
       親会社の所有者
                                            －               －
       非支配持分
                                         259,406               721,458
       四半期包括利益
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結持分変動計算書】
                                                   (単位：千円)
                                          その他の資本の構
                     注記
                           資本金        資本剰余金          成要素       利益剰余金
     2018年１月１日現在                       1,600,000         1,600,000             －      5,688
                               －         －         －     818,401
      当期利益
                               －         －         －     818,401
     当期包括利益合計
                     19
                               －         －       3,040         －
      新株予約権の発行
                     19          －         －       19,233         －
      株式報酬取引
      連結子会社の新株予約権の行
                      1         －      △ 8,603          －       －
      使に伴う持分の変動
                      1         －      △ 45,496           －       －
      非支配持分の取得
                               －       63,678           －       －
                      1
      吸収合併による変動
                               －       9,578        22,273         －
     所有者との取引等合計
                           1,600,000         1,609,578          22,273       824,089
     2018年12月31日現在
                               －         －         －    1,458,718
      当期利益
                               －         －         －    1,458,718
     当期包括利益合計
                     19
                               －         －       29,015         －
      株式報酬取引
                               －         －         －       －
                     20
      剰余金の配当
                               －         －       29,015         －
     所有者との取引等合計
                           1,600,000         1,609,578          51,288      2,282,807
     2019年12月31日現在
                                                   （単位：千円）

                          親会社の所有者に
                     注記
                          帰属する持分合計             非支配持分           資本合計
     2018年１月１日現在                          3,205,688             44,369         3,250,057
                                818,401            4,688         823,089
      当期利益
                                818,401            4,688         823,089
     当期包括利益合計
                     19
      新株予約権の発行                           3,040             －         3,040
                     19           19,233             －        19,233
      株式報酬取引
      連結子会社の新株予約権の行
                      1           △ 8,603           47,043          38,440
      使に伴う持分の変動
                      1          △ 45,496          △ 32,422         △ 77,919
      非支配持分の取得
                                 63,678          △ 63,678            －
                      1
      吸収合併による変動
                                 31,851          △ 49,057         △ 17,206
     所有者との取引等合計
                               4,055,940               －      4,055,940
     2018年12月31日現在
      当期利益                         1,458,718               －      1,458,718
                               1,458,718               －      1,458,718
     当期包括利益合計
                     19
      株式報酬取引                           29,015             －        29,015
                                   －           －          －
                     20
      剰余金の配当
     所有者との取引等合計                            29,015             －        29,015
                               5,543,673               －      5,543,673
     2019年12月31日現在
                                  86/199






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結持分変動計算書】
       　　　前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
                                                   (単位：千円)
                                          その他の資本の構
                     注記      資本金        資本剰余金                 利益剰余金
                                            成要素
                           1,600,000         1,609,578          22,273       824,089
     2019年１月１日現在
                               －         －         －     910,900
      四半期利益
                               －         －         －     910,900
     四半期包括利益合計
                               －         －       14,388         －
      株式報酬取引
                               －         －       14,388         －
     所有者との取引等合計
                           1,600,000         1,609,578          36,661      1,734,989
     2019年６月30日現在
                          親会社の所有者に

                     注記                   資本合計
                          帰属する持分合計
                               4,055,940           4,055,940
     2019年１月１日現在
                                910,900           910,900
      四半期利益
                                910,900           910,900
     四半期包括利益合計
      株式報酬取引                           14,388           14,388
                                 14,388           14,388
     所有者との取引等合計
                               4,981,229           4,981,229
     2019年６月30日現在
          当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

                                                   (単位：千円)
                                          その他の資本の構
                     注記      資本金        資本剰余金                 利益剰余金
                                            成要素
                           1,600,000         1,609,578          51,288      2,282,807
     2020年１月１日現在
                               －                  －    1,594,169
      四半期利益
                               －         －         －    1,594,169
     四半期包括利益合計
                               －         －       14,468         －
      株式報酬取引
                               －         －       14,468         －
     所有者との取引等合計
                           1,600,000         1,609,578          65,756      3,876,977
     2020年６月30日現在
                          親会社の所有者に

                     注記                   資本合計
                          帰属する持分合計
                               5,543,673           5,543,673
     2020年１月１日現在
                               1,594,169           1,594,169
      四半期利益
                               1,594,169           1,594,169
     四半期包括利益合計
                                 14,468           14,468
      株式報酬取引
                                 14,468           14,468
     所有者との取引等合計
                               7,152,311           7,152,311
     2020年６月30日現在
                                  87/199






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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記      自　2018年１月１日               自　2019年１月１日
                                 至　2018年12月31日               至　2019年12月31日
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        1,274,460               2,142,417
       税引前利益
                          10,11,14               469,380               600,585
       減価償却費及び償却費
                                          7,151               5,156
       固定資産除売却損
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 14,544                △ 523
                            24              △ 913             △ 1,176
       金融収益
                            24             403,687                96,477
       金融費用
                            27              19,233               29,015
       株式報酬費用
                                          81,221               56,448
       有給休暇引当金
       営業債権及びその他の債権の増減額（△
                                        △ 264,935              △ 550,421
       は増加）
       営業債務及びその他の債務の増減額（△
                                         209,282               665,378
       は減少）
                                            －            △ 14,000
       投資有価証券評価損益
                                          48,534              △ 45,627
       その他
       小計                                 2,232,555               2,983,730
                                            17               11
       利息の受取額
                                        △ 239,547               △ 53,133
       利息の支払額
                                        △ 433,666              △ 660,534
       法人所得税の支払額
                                        1,559,358               2,270,074
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 243,189              △ 196,814
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 28,669              △ 81,669
       無形資産の取得による支出
                                         △ 55,644              △ 75,331
       敷金及び保証金の差入による支出
                                            －             14,000
       有価証券の売却による収入
                                          △ 710              △ 557
       その他
                                        △ 328,213              △ 340,371
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                            26           △ 9,850,000               △ 560,000
       長期借入金の返済による支出
                            26            8,200,000                   －
       長期借入れによる収入
       連結子会社の新株予約権の行使による収
                            1             38,440                  －
       入
                                          3,040                 －
       新株予約権の発行による収入
                            1            △ 77,919                  －
       非支配持分の取得による支出
                                        △ 391,469              △ 464,725
                            26
       リース負債の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 2,077,908              △ 1,024,725
      現金及び現金同等物の正味増減額（△は減
                                        △ 846,763               904,979
      少）
                                        1,611,270                 764,507
                            6
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         764,507              1,669,486
                            6
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  88/199





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     （単位：千円）
                                前第２四半期連結累計期間                当第２四半期連結累計期間
                                 (自　2019年１月１日               (自　2020年１月１日
                           注記
                                　至　2019年６月30日)               　至　2020年６月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        1,386,680               2,388,921
       税引前四半期利益
                                         287,676               339,496
       減価償却費及び償却費
                                          4,113                 －
       固定資産除売却損
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 665              2,274
                                          △ 547             △ 39,366
       金融収益
                                          49,335               72,894
       金融費用
                                          14,388               14,468
       株式報酬費用
                                          31,607               35,224
       有給休暇引当金
       営業債権及びその他の債権の増減額（△
                                         △ 74,207              △ 94,743
       は増加）
       営業債務及びその他の債務の増減額（△
                                         258,917              △ 154,713
       は減少）
       投資有価証券評価損益                                 △ 14,000                  －
                                         △ 45,251               303,272
       その他
       小計                                 1,898,046               2,867,727
                                            5               6
       利息の受取額
                                         △ 21,147              △ 30,044
       利息の支払額
                                        △ 371,103              △ 372,308
       法人所得税の支払額
       営業活動によるキャッシュ・フロー                                 1,505,802               2,465,381
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 104,057              △ 107,541
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 66,736               △ 2,329
       無形資産の取得による支出
                                         △ 46,851              △ 12,215
       敷金及び保証金の差入による支出
                                          14,000                  －
       有価証券の売却による収入
                                         △ 1,674               △ 236
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 205,318              △ 122,321
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 280,000             △ 1,010,000
       長期借入金の返済による支出
                                            －             260,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 225,178              △ 265,499
       リース負債の返済による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 505,178             △ 1,015,499
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
                                         795,305              1,327,562
                                         764,507              1,669,486
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        1,559,812               2,997,048
      現金及び現金同等物の四半期末残高
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     【連結財務諸表注記】
      １．報告企業
      株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であり、その登記され
     ている本社は大阪府に所在しております。当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」とい
     う。注記「30．重要な子会社」参照）で構成されております。当社グループの事業内容は、マーケティング事業、オンサ
     イト事業であります。各事業の内容については、注記「５．セグメント情報」に記載しております。
      なお当社は、以下のとおりの変遷を経て現在に至っております。

      当社は、マーケティング事業を展開する株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング（以下、「CRTM」とい

     う。）をはじめとする、グループ会社の経営管理全般を行う持株会社であります。
      当社グループは、2007年４月にアウトバウンド中心のコンタクトセンター業務を営む目的で設立されたCRTMを前身とし
     ております。
      設立後、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社設立、組織管理体制及び資本の強化を目的とした投資ファンドからの
     出資受入れ等の数度にわたる企業再編を行い、現在の当社グループを形成しております。
       (1)   CRTM及びグループ会社の設立

      　　　2007年４月19日に現代表取締役社長小林祐樹とその他の創業メンバーがアウトバウンド中心のコンタクトセン
        ター業務を営む目的で大阪市福島区においてCRTMを設立しました。
      　　　また、事業の拡大に伴い機能別のグループ会社として、2008年10月１日に株式会社データリレーションマーケ
        ティング（以下、「DRM」という。）、2009年10月１日に株式会社テレマーケティングサポート（以下、「TS」と
        いう。）がそれぞれ西本洋氏等の出資により設立され、2012年２月23日にTSの子会社としてテレコムライン株式会
        社（以下、「TL」という。）（現株式会社medicli）が設立されました。
         その後、組織再編により、2014年４月時点でCRTMの子会社は、DRM、TLとなり、またさらなる事業の拡大に伴い
        2019年10月に株式会社ぐるリク（以下、「GR」という。）を設立しました。
     　(2)   アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合がサービスを提供する投資ファンドによるCRTMの子会社化及び持株

        会社化
     　　　　アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合からの出資受入にあたり、2014年１月に株式会社CRTMホールディ
        ングス（以下、「CRTM-HD」という。）が設立されました。2014年２月に投資事業有限責任組合アドバンテッジ
        パートナーズIV号-SがCRTM-HDの全株式を取得、2014年４月に投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ
        IV号-S、AP      Cayman    PartnersII,      L.P.、ジャパン・アイルランド・インベストメント・パートナーズ・エス・アン
        リミテッド・カンパニー及びアドバンテッジパートナーズ投資組合56号（以下、総称して「APファンド」とい
        う。）、西本洋氏、小林祐樹氏がCRTM-HDに出資し、CRTM-HDは経営全般を行う持株会社となりました。また、2015
        年11月にCRTM-HDの子会社として株式会社Cキャリア（以下、「CC」という。）を設立、その後、組織再編により、
        2015年11月時点でCRTM-HDの子会社はCRTM、TS、CC、DRM、TLとなりました。
     　(3)   APファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及び

        Innovation      Alpha   L.P.への主要株主の異動
         主要株主がAPファンドからインテグラル株式会社の関連ファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合
        及びInnovation        Alpha   L.P.に異動するにあたり、インテグラル株式会社の出資により、2017年８月に株式会社IOC
        が設立されました。株式会社IOCは、2017年９月にCRTM-HDの株式を小林祐樹氏から一部、APファンド及び個人株主
        からすべてを取得した結果、98.9％の議決権の所有割合となり子会社としました。なお、連結財政状態計算書に計
        上されているのれんは、当該企業結合により認識されたものであります。（注記「11．のれん及び無形資産」を参
        照ください。）また、2018年1月にCRTM-HDの新株予約権の行使が行われ小林祐樹氏を除く個人株主から株式を取得
        した結果、98.6％の議決権の所有割合となりました。その後、2018年４月に小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取
        得し完全子会社として、CRTM-HDを消滅会社とする吸収合併を行った結果、株式会社IOCの議決権の所有割合は、イ
        ンテグラル３号投資事業有限責任組合80.2％、Innovation                           Alpha   L.P.12.7％、小林祐樹氏4.2％及びインテグラル
        株式会社2.9％となりました。当該吸収合併に伴い、マーケティング事業及びオンサイト事業を営むCRTM、TS、
        CC、DRM、TLの株式を承継しました。株式会社IOCは株式会社ダイレクトマーケティングミックスに商号変更してお
        ります。
     　　（注）株式会社Cキャリアは2019年３月28日付で株式会社スタッフファーストに株式会社テレマーケティングサポー

          トは2019年10月１日付で株式会社マケレボにそれぞれ商号変更しております。
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      当社は、子会社６社を有しておりますが、正式名称が長いものもあるため、一部略称で記載しております。その略称及
     び正式な会社名等は次のとおりであります。
          略称                 正式な会社名

          CRTM
               株式会社カスタマーリレーションテレマーケティング
          MR    株式会社マケレボ（旧株式会社テレマーケティングサポート）
          SF    株式会社スタッフファースト（旧株式会社Cキャリア）

          MC    株式会社medicli（旧テレコムライン株式会社）

          DRM

               株式会社データリレーションマーケティング
          GR
               株式会社ぐるリク
      ２．作成の基礎

     （１）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項の記載
      当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表された国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に
     準拠して作成しております。当社は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て
     満たしているため、同第93条の規定を適用しております。
      当社グループは2019年12月31日に終了する連結会計年度からIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日は2018年1月1
     日であります。IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況に与える影響は、注記「35．初度適用」に記載しております。
      早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、「IFRS第１号」という。）の規定に
     より認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2019年12月31日に有効なIFRSに準拠しております。
      なお、適用した免除規定については、注記「35．初度適用」に記載しております。
     （２）測定の基礎

      当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融
     商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。
     （３）機能通貨及び表示通貨

      当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示し
     ております。
     （４）連結財務諸表の承認

      連結財務諸表は、2020年８月14日に、当社代表取締役社長小林祐樹によって承認されております。
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      ３．重要な会計方針
     （１）連結の基礎
      子会社
      子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。当社グループがある企業への関与により生じる変動
     リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす
     能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していることとなります。
      子会社は全て、取得日すなわち当社が支配を獲得した日から、当社が支配を喪失する日まで連結されております。子会
     社が適用する会計方針が当社の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行って
     おります。
      支配の喪失を伴わない子会社に対する持分の変動があった場合には、資本取引として会計処理しております。一方、支
     配の喪失を伴う子会社の持分の変動があった場合には、子会社の資産及び負債、子会社に関連する非支配持分及び資本の
     その他の包括利益累計額の認識を中止しております。
      当社グループ内取引により生じた全ての資産、負債、資本、収益、費用及びキャッシュ・フローは、連結手続において
     全額を相殺消去しております。
     （２）企業結合

      企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた
     負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負
     債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、
     直ちに連結損益計算書において純損益として計上しております。また、非支配持分は被取得企業の識別可能資産と負債の
     差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しております。非支配持分の追加取得については、資本取引として会計
     処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。
     　仲介手数料、弁護士費用及びデュー・デリジェンス費用等の企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処
     理しております。
     　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
      ・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債
      ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
      企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目
     を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識
     される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」という。）に入手した場合、その情報を反
     映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をも
     たらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
      当社グループは、IFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2018年１月１日）より前に発生した企業結合に関し

     て、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現
     在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
     （３）金融商品

        ①　非デリバティブ金融資産
         当社グループは、営業債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他の全ての金融資産は、当社グ
        ループが当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
         非デリバティブ金融資産の分類及び測定モデルの概要は、以下のとおりであります。
        (a)  償却原価で測定する金融資産

          金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
          （ア）当社グループの事業モデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目
             的として保有している場合
          （イ）契約条件が、特定された日に元本及び元本残高にかかる利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを
             生じさせる場合
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            償却原価で測定する金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初
           認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算
           定し、必要な場合には減損損失累計額を控除しております。
        (b)  償却原価で測定する金融資産の減損

          償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を認識しております。損失評価引当金
         の認識にあたっては、四半期毎に金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価し
         ております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る
         損失評価引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しております。一方、金融商品に係る予想信用損失が当初
         認識以降著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測
         定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権、契約資産については、常に損失評価引当金
         を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
          予想信用損失の金額は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローの総額と、当社グループ
         が受け取ると見積る将来キャッシュ・フローの差額を現在価値として測定し、純損益として認識しております。
         損失評価引当金を減額する事象が生じた場合は、損失評価引当金戻入額を純損益で認識しております。
        (c)  純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

          資本性金融商品に対する投資を除く金融資産で上記の償却原価で測定する区分の要件を満たさないものは、公
         正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。
          資本性金融商品に対する投資は、公正価値で測定し、その変動を純損益で認識しております。ただし、当社グ
         ループが当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合は、こ
         の限りではありません。
          純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値で認識し、取引費用は発生時に純損益
         で認識しております。
        (d)  その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

          当社グループは当初認識時に、資本性金融商品に対する投資における公正価値の変動をその他の包括利益で認
         識するという選択（取消不能）を行う場合があります。当該選択は、売買目的以外で保有する資本性金融商品に
         対してのみ認められております。
          その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値に、取得に直接起因する取引費用を加算
         した金額で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通
         じて公正価値で測定する金融資産で生じた利得（損失）」として、その他の資本の構成要素に含めております。
          資本性金融商品の認識を中止した場合、その他の資本の構成要素の残高は直接利益剰余金に振替え、純損益で
         は認識しておりません。
        ②　デリバティブ

          当社グループは、デリバティブ取引を行わない方針であります。
        ③　非デリバティブ金融負債

          金融負債は、すべて償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債について
         は、当初認識時、公正価値から直接起因する取引コストを控除して測定しております。当初認識後は実効金利を
         用いて償却原価で測定しております。
          金融負債は、義務が履行されたか、免除されたか又は失効した場合に認識を中止しております。
     （４）現金及び現金同等物

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
       ない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
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     （５）有形固定資産
         有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額を控除した価額で表示されております。取得原価には資産の取得
        に直接起因する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれております。当初認識
        後の測定モデルとして原価モデルを採用しております。
         有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素毎に異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上
        しております。
         減価償却費は償却可能価額をもとに算定しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引
        いて算出されております。
         減価償却は、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。主要な有形固定
        資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。
         ・建物附属設備　　　　　５～15年
         ・工具、器具及び備品　　４～15年
         減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じ改定をしております。
     （６）無形資産

        ①　のれん
           のれんは取得当初において、移転対価と非支配持分として認識された金額及び以前に保有していた資本持分
          にかかる取得日公正価値の総額が、識別可能な取得資産及び引受負債の純額を超過した差額として測定されま
          す。取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合、当社グループは、全ての取得資産及び引受負
          債を正しく識別しているかを再検討し、取得日時点で認識した金額を測定するために用いた手続を見直してお
          ります。再検討を行ってもなお、取得した純資産の公正価値が移転対価の総額を上回る場合には、その超過額
          を利得として純損益に認識しております。
           資産計上したのれんは、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
        ②　ソフトウエア

           当社グループは、主として内部利用目的のソフトウエアを購入又は開発するための特定のコストを支出して
          おります。
           資産計上したソフトウエアは、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除して測定しております。
      　　③　償却

           償却費は、資産の取得原価に基づいております。無形資産の償却は、当該資産が使用可能な状態になった日
          から見積耐用年数に基づき定額法にて実施しております。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありませ
          ん。主要な無形資産の見積耐用年数は、以下のとおりであります。
           ・ソフトウエア　　５年
           ・商標権　　　　　10年
           償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末毎に見直しを行い、必要に応じて改定しております。
     （７）リース

     　　　（借手側）
        契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、法的にはリースの形態をとらな
       いものであっても、契約の実質に基づき判断しております。
        リース取引におけるリース負債は、リース開始日におけるリース料総額の未決済分の割引現在価値として測定を
       行っております。使用権資産については、リース負債の当初測定額に当初直接コスト、前払リース料等を調整し、
       リース契約に基づき要求される原状回復義務等のコストを加えた額で当初の測定を行っております。使用権資産は、
       耐用年数かリース期間のいずれか短い期間にわたり規則的に、減価償却を行っております。
        リース料は、リース負債残高に対して一定の利子率となるように、金融費用とリース負債残高の返済部分とに配分
       しております。金融費用は連結損益計算書上、使用権資産に係る減価償却費と区分して表示しております。
        なお、リース期間が12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについて、当該リースに関連した
       リース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
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     （８）非金融資産の減損
         繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産については、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しておりま
        す。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれんについては、減損の兆候
        の有無にかかわらず、少なくとも年に１度、毎年同じ時期に、減損テストを実施しております。
         資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額
        としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固
        有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。資金生成単位については、継続的に
        使用することにより他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフ
        ローを生み出す最小単位の資産グループとしております。
         当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しておりません。全社資産に減損の兆候が
        ある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
         資金又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
        減損損失は純損益で認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分された
        のれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額してお
        ります。
         のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻入れは行っておりません。のれん以外の資産につい
        ては、過去に認識した減損損失は、毎期末日において減損の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。
        減損の戻入れの兆候があり、回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れておりま
        す。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿
        価額を上限として戻入れております。
     （９）従業員給付

        ①　短期従業員給付
           短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点でコストとして認識し
          ております。賞与の支払及び有給休暇に係る費用については、法的、若しくは推定的な債務を有し、かつ信頼
          性をもって金額を見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債とし
          て認識しております。
        ②　複数事業主制度

           当社グループは、確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについ
          ては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できないことから、確定拠出制度と同様の会計処理
          を行っております。
     （10）株式に基づく報酬

          当社グループは、ストックオプション制度を持分決済型の株式に基づく報酬制度に分類しております。ストッ
         クオプションは、受領した役務を付与日における付与した資本性金融商品の公正価値によって見積り、最終的に
         権利確定すると予想されるストックオプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識
         し、同額を資本の増加として認識しております。
     （11）引当金

          引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の債務（法的又は推定的）を有しており、当該債務を
         決済するために経済的便益を有する資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見
         積りが可能である場合に認識されます。
          貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合、引当金は、当該負債に特有のリスクを反映させた現在の税引前
         割引率を用いて割り引かれます。割引計算が行われる場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識
         されます。
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     （12）収益認識
          当社グループは、以下の5ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する
            ステップ３：取引価格を算定する
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
         当社グループは、顧客企業の販売支援事業としてマーケティング事業及びオンサイト事業を行っており、顧客企

        業から対価として受領した金額を収益として認識しております。
         支援内容に応じて、契約が異なり、履行義務の要件が異なることから、契約内容に応じて収益を認識しておりま
        す。
         顧客企業との契約が、一定期間にわたり、履行義務が充足される場合には、締結した契約期間にわたって認識し
        ております。
         顧客企業との契約が、当社グループから顧客企業への契約の取次である場合には、契約を取次いだ時点で認識し
        ております。
         顧客企業との契約が、顧客企業の契約獲得である場合には、顧客企業が契約を獲得された時点で認識しておりま
        す。
     （13）金融収益及び金融費用

         金融収益は、受取利息から構成されております。受取利息は実効金利法により発生時に認識しております。
         金融費用は、支払利息等から構成されております。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しております。
     （14）法人所得税

         法人所得税費用は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び
        直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。
         当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に
        あたっては、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
         繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰
        越税額控除に対して認識しております。
         単一の取引から資産と負債の両方を同額で認識する特定の取引については、認識される資産に係る将来加算一時
        差異に対し繰延税金負債を、認識される負債に関する将来減算一時差異に対し繰延税金資産を、それぞれ当初認識
        する方法を採用しております。
         なお、以下の一時差異に対しては繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
         ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
         ・企業結合以外の取引における会計上又は税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引によって発生する資
          産又は負債の当初認識による一時差異
         ・子会社又は関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可
          能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
         ・子会社または関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消され
          る可能性が高くない、又は、将来課税所得に対して利用できる可能性が高くない場合
         繰延税金資産及び負債は、それらの一時差異等が解消されると見込まれる連結会計年度の課税所得に対して適用
        される税率を使用して測定しております。税率変更による繰延税金資産及び繰延税金負債への影響は、その税率変
        更に関する法律の制定日又は実質的に制定された日を含む連結会計年度の純損益又はその他の包括利益として認識
        しております。繰延税金資産は、未使用の税務上の繰越欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税
        所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。
         繰延税金資産及び負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、か
        つ、繰延税金資産及び繰延税金負債が単一の納税主体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税
        に関連する場合に相殺しております。
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     （15）１株当たり利益
         基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済
        普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。なお、希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有す
        るすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストックオプションに
        よるものであります。
     (16）未適用の新たな基準書及び解釈指針

         連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、2019年12月31日現在にお
        いて当社グループが適用していない重要なものはありません。
     （17）新基準の早期適用

         連結財務諸表の承認日までに公表されている新基準及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適
        用しているものはありません。
      ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

      IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、収益、費用の金額に影響を及ぼ
     す判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
      見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会
     計期間において認識されます。
      経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。
     　①   非金融資産の減損

     　当社グループは、有形固定資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しております。減損テストにおけ
     る回収可能価値の算定においては、継続価値、成長率、将来キャッシュ・フロー、割引率等について、一定の仮定を設定
     しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変
     動の結果により影響を受ける可能性があります。有形固定資産、のれんを含む無形資産の回収可能性価額の算定方法につ
     いては、注記「11．のれん及び無形資産」に記載しております。
     　②   繰延税金資産の回収可能性

     　当社グループは事業計画に基づき将来課税所得の発生時期及び発生金額を見積っております。このような見積りは、将
     来の会社の営業成績の影響を受ける可能性があります。繰延税金資産に関連する内容については、注記「３．重要な会計
     方針（14）法人所得税」、注記「12．法人所得税」に記載しております。
     　③   引当金

     　当社グループは、連結財政状態計算書において、資産除去債務について引当金を認識しております。引当金は、債務の
     決済に必要な支出の最善の見積りに基づいて認識しております。債務の決済に必要な支出は、将来の結果に影響を与える
     あらゆる要因を考慮して計算しておりますが、予測し得ない事象や前提とした環境の変化により影響を受ける可能性があ
     ります。
      引当金の会計方針と計上金額については、注記「３．重要な会計方針（11）引当金」、注記「17．引当金」に記載して
     おります。
     　④   使用権資産

     　当社グループは、使用権資産は、そのリース期間を、リースの解約不能期間に、リースを延長するオプションを行使す
     ること又はリースを解約するオプションを行使しないことが合理的に確実な期間を加えて見積っております。使用権資産
     に関連する内容については、注記「３．重要な会計方針（７）リース」、注記「14．リース」に記載しております。
     　上記のほか、経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

     　・株式報酬の測定（注記「３．重要な会計方針（10）株式に基づく報酬」、注記「27．株式に基づく報酬」）

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      ５．セグメント情報
      （１）報告セグメントの概要
       当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源
      の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つを報告セグメントとしています。
       なお、報告セグメントを形成していない事業セグメント及び集約した事業セグメントはありません。
       「マーケティング事業」においては、主に以下の事業を行っております。

        ①　ダイレクトマーケティング

          自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業のエンド
         ユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電話コンタクト、
         直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザーに対し商品・サービスの
         セールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。取扱商品・サービスの具体例として、当社の主
         要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては通信回線（固定通信、移動通信）や通信端
         末、その他付随サービスのセールス等を行っております。また、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の
         提案も行っております。
     　　　②　コンサルティング

          ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・
         マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供
         を行っております。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人員に対する研修、市場調
         査など多岐にわたるコンサルティングを実施しております。
        ③　ビジネス・プロセス・アウトソーシング

          顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコストや工数が
         かかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っております。具体例としてエ
         ンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーションメディアにかかる
         業務代行等を実施しております。
          （注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

       「オンサイト事業」においては、人材派遣事業として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グループ

      企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。
       「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。全社費

      用には管理・監督を行う当社（持株会社㈱ダイレクトマーケティングミックス）の費用が含まれています。
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      （２）報告セグメントに関する情報
       セグメント間の取引は、市場実勢（第三者取引）価格に基づいております。
      なお、財務費用などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収益又は費用
      はセグメントの業績から除外しています。
       当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

       前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        13,077,980            430,056             －      13,508,036
     外部収益
                          8,633        1,117,548         △ 1,126,182              －
     セグメント間収益
                        13,086,613           1,547,605         △ 1,126,182          13,508,036
     売上収益合計
                        2,042,604            18,901         △ 384,271         1,677,233
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
                         469,270             －          110        469,380
     減価償却費及び償却費
                           909           0          ▶         913
     金融収益
                         △ 12,057            －       △ 391,629         △ 403,687
     金融費用
                        2,031,455            18,901         △ 775,897         1,274,460
     報告セグメントの税引前利益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
           報告セグメントの税引前利益の調整額△775,897千円には、セグメント間取引消去△1,126,182千円及び全社
           費用△775,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収
           益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
     　　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        16,182,376           1,030,880              －      17,213,256
     外部収益
                          25,660         1,606,747         △ 1,632,408              －
     セグメント間収益
                        16,208,037           2,637,627         △ 1,632,408          17,213,256
     売上収益合計
                        2,699,670            56,557         △ 518,508         2,237,718
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
     減価償却費及び償却費                     596,998           2,647           940        600,585
                          1,166            9          1        1,176
     金融収益
                         △ 8,772            －       △ 87,705         △ 96,477
     金融費用
                        2,692,062            56,566         △ 606,212         2,142,417
     報告セグメントの税引前利益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。
           報告セグメントの税引前利益の調整額△606,212千円には、セグメント間取引消去△1,632,408千円及び全社
           費用△606,212千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金融収
           益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
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     （３）製品及びサービスに関する情報
     　　サービスの区分に必要な情報の入手が困難で、かつ、それを作成するためのコストが過大となるため、記載を省略し
      ております。
     ５．１    地域毎の情報

     （１）    売上収益
      連結損益計算書の売上収益は、日本国内の顧客への売上収益によるものであることから、地域毎の売上収益の記載を省
     略しております。
     （２）    非流動資産

      連結財政状態計算書の非流動資産合計金額は、日本国内に所在している非流動資産であることから、地域毎の非流動資
     産の記載を省略しております。
     ５．２　主要な顧客に関する情報

      外部顧客に対する売上収益のうち連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める顧客グループのあるセグメントは、
     マーケティング事業であります。当該顧客グループからの売上収益の合計額は、前連結会計年度は4,026,257千円、当連
     結会計年度は3,684,233千円であります。
      ６．現金及び現金同等物

      前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・
     フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
      ７．営業債権及びその他の債権

      営業債権及びその他の債権の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                             移行日
                          2018年１月１日
                                       2018年12月31日            2019年12月31日
                              1,514,995            1,778,477            2,330,192
     売掛金
                                 829           2,281           　3,775
     未収入金
                                  －            －          15,063
     未収還付法人税等
                                2,786            2,786              －
     破産更生債権
                               △24,277             △9,733           　△9,211
     貸倒引当金
                              1,494,333            1,773,812            2,339,819
     合計
      （注）営業債権は無利息であり、通常30日から60日の間で決済されます。

         信用リスク管理については、注記「28．金融商品」を参照ください。
      ８．その他の金融資産

      その他の金融資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                             移行日
                          2018年１月１日
                                       2018年12月31日            2019年12月31日
     その他の金融資産
                               209,750
                                            264,860           　359,119
     敷金及び保証金
                               209,750
                                            264,860           　359,119
     合計
      （注）敷金及び保証金は償却原価で測定する金融資産に分類しております。

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      ９．その他の資産
      その他の資産の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                               移行日
                            2018年１月１日
                                       2018年12月31日           2019年12月31日
     その他の流動資産
                                 53,281
     前払費用（注）                                       59,637          133,851
                                   943
                                             3,669           3,903
     その他
                                 54,224
                                            63,306         　137,754
     合計
     その他の非流動資産
                                  7,691
                                             9,209          10,639
     長期前払費用（注）
                                  7,691
                                             9,209          10,639
     合計
     （注）前払費用及び長期前払費用の主な内容はシステム保守費用であります。

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      10．有形固定資産
     （１）増減表
        有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                        工具、器具
                           建物附属設備                         合　　計
                                        及び備品
        取得原価
                               291,332             444,354            735,686
        2018年１月１日
                               149,651             138,916            288,567
        取得
                               △18,505            △41,076            △59,581
        売却又は処分
        2018年12月31日                       422,477             542,195            964,672
                               104,783             120,243            225,026
        取得
                               △28,474            △22,158            △50,632
        売却又は処分
                               498,787             640,279           1,139,066
        2019年12月31日
        減価償却累計額及び減損損失累計額

                               119,721             310,248            429,969
        2018年１月１日
                                27,811             54,176            81,987
        減価償却費
                               △14,852            △37,577            △52,430
        売却又は処分
                               132,680             326,847            459,527
        2018年12月31日
                                40,062             75,539          　115,601
        減価償却費
                               △23,938            △21,538            △45,476
        売却又は処分
                               148,804             380,847            529,651
        2019年12月31日
        帳簿価額

                               171,610             134,106            305,716
        2018年１月１日
                               289,797             215,348            505,145
        2018年12月31日
                               349,982             259,432            609,415
        2019年12月31日
      （注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に含まれております。

      （２）借入コスト

        　前連結会計年度及び当連結会計年度において、有形固定資産の取得原価に含めた重要な借入コストはありませ
        ん。
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      11．のれん及び無形資産
     （１）増減表
     　　　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。
                                                     　(単位：千円)
                        ソフトウエア           商標権        無形資産合計           のれん
     取得原価
                            83,131           －       83,131       10,984,224
     2018年１月１日
                            40,402          3,300         43,702           －
     取得
                              －        　－          －         －
     売却又は処分
     2018年12月31日                      123,533          3,300        126,833        10,984,224
                            66,166           469        66,635           －
     取得
                              －         －         －         －
     売却又は処分
                           189,699          3,769        193,469        10,984,224
     2019年12月31日
     償却累計額及び減損損失累計額

                            56,774           －       56,774           －
     2018年１月１日
                            12,088           110        12,198           －
     償却費
                              －         －         －         －
     売却又は処分
                            68,862           110        68,972           －
     2018年12月31日
                            26,764           342        27,106           －
     償却費
                              －         －         －         －
     売却又は処分
                            95,626           452        96,078           －
     2019年12月31日
     帳簿価額

                            26,357           －       26,357       10,984,224
     2018年１月１日
                            54,671          3,190         57,861       10,984,224
     2018年12月31日
                            94,074          3,317         97,391       10,984,224
     2019年12月31日
      （注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「営業費用」に計上しております。

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     （２）のれんの減損
       　連結財政状態計算書に計上しているのれんは、インテグラル株式会社が設立した株式会社IOCがCRTM-HDを取得した
       際に認識されたものであり、株式会社IOCとCRTM-HDの合併により、合併後会社である当社に引き継がれております。
       （注記「１．報告企業」をご参照ください。）
       　当社グループは、のれんについては、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しておりま
       す。
       　のれんの帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりであります。
                                                   (単位：千円)

                               移行日
                                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                       2018年12月31日          2019年12月31日
                             2018年１月１日
     マーケティング事業                           10,767,333           10,767,333          10,767,333
                                 216,891            216,891           216,891
     オンサイト事業
                                10,984,224            10,984,224           10,984,224
               合計
        のれんは、減損の兆候の有無に関わらず、年に１度（12月末日）減損テストを実施しております。のれんの減損テ

       スト実施時期は、関連する事業計画の策定時期を勘案して個別に決定しております。また、減損の兆候がある場合は
       減損テストを実施しております。
        のれんの減損テストにおける回収可能価額は、以下の表に示された資金生成単位グループごとに使用価値に基づき

       算定しております。使用価値は、過去のデータを反映し取締役会が承認した翌連結会計年度以降の３年間の事業計画
       と成長率を基礎としたキャッシュ・フローの見積額及び事業計画を超える期間については継続価値を加味し、資金生
       成単位グループの税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率により現在価値に割引いて算出しております。
        経営者が処分コスト控除後の公正価値の算定に当たって基礎とした主要な仮定は以下のとおりです。
        ・経営者が将来キャッシュ・フローを予測した期間：３年間（前連結会計年度は３年間）
        ・キャッシュ・フロー予測を延長するために用いた成長率：0％（前連結会計年度は0％）
        ・キャッシュ・フロー予測に適用した税引前割引率：マーケティング事業8.24％、オンサイト事業11.37％（前連
         結会計年度はそれぞれ11.70％、12.02％）
        重要なのれんが配分された資金生成単位の使用価値の算出に用いた税引前の割引率は、以下のとおりであります。

                                       割引率（税引前）

                               移行日
                                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                       2018年12月31日          2019年12月31日
                             2018年１月１日
     マーケティング事業                            10.39％           11.70％          8.24％
                                13.05％           12.02％          11.37％
     オンサイト事業
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     （３）感応度分析
     　　移行日において減損テストで使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがあります。
     （マーケティング事業）
     　　移行日において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を2,012,826千円上回っておりますが、仮に割引率（税引
      前）が1.8％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が14.8％減少した場合には、
      使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
     （オンサイト事業）

     　　移行日において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を802,864千円上回っておりますが、仮に割引率（税引前）
     が77.0％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が85.0％減少した場合には、使用価
     値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
     前連結会計年度末において減損テストで使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがあります。

     （マーケティング事業）
     　　前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を2,519,337千円上回っておりますが、仮に割引
      率（税引前）が2.6％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が17.5％減少した場
      合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
     （オンサイト事業）
     　　前連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を974,918千円上回っておりますが、仮に割引率
     （税引前）が107.9％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が88.5％減少した場合
     には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
     当連結会計年度末において減損テストで使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがあります。

     （マーケティング事業）
     　　当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を11,091,483千円上回っておりますが、仮に割引
      率（税引前）が10.0％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が53.5％減少した場
      合には、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
     （オンサイト事業）
     　　当連結会計年度末において見積回収可能価額は、のれんの帳簿価額を602,129千円上回っておりますが、仮に割引率
     （税引前）が82.3％上昇した場合、又は、継続価値を含む将来の見積キャッシュ・フローの総額が83.5％減少した場合に
     は、使用価値が帳簿価額を下回り減損損失が発生する可能性があります。
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      12．法人所得税
      法人所得税費用の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
     法人所得税費用
                                        575,711               661,739
     　当期税金費用
                                       △124,341                 21,960
     　繰延税金費用
                                        451,370               683,699
     　合計
     (注)当連結会計年度において、当期税金費用の減額に使用した、従前は未認識であった税務上の欠損金から生じた便益の

       額は1,615千円です。
      法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。

                                                      （単位：％）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                                自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
     法定実効税率                                    34.77               34.55
                                         2.40               1.80
     　課税所得計算上減算されない費用
                                        △2.90               △3.50
     　子会社の特別税額控除
                                         1.15              △0.94
     　その他
                                         35.42               31.91
     平均実際負担税率
      当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連

     結会計年度において34.77％、当連結会計年度において34.55％であり、また、2020年１月１日以降に開始する連結会計年
     度の法定実効税率は34.55％であります。
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      繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                            2018年１月１日           2018年12月31日           2019年12月31日
     繰延税金資産
                                110,537           108,944            26,471
     　繰越欠損金
                                 26,688           402,739           453,615
     　固定資産
                                 29,944           72,711           95,587
     　賞与引当金
                                 2,257           1,717           8,602
      貸倒引当金
                                 25,868           32,741           41,436
     　未払事業税等
                                 7,413           15,557            8,212
     　売掛金
                                 36,703           64,533           84,036
     　有給休暇引当金
                                 3,455           3,466             23
     　その他の金融資産
                                 12,083           12,404           11,741
     　その他
                                254,948           714,811           729,722
     繰延税金資産合計
     繰延税金負債
                                 30,482           411,864           464,364
     　固定資産
                                 61,085           31,641           17,793
     　借入金
                                 34,783           13,984           16,898
     　売掛金
                                   －          4,539             －
     　貸倒引当金
                                  505           349           194
     　その他
                                126,855           462,376           499,248
     繰延税金負債合計
                                254,948           714,811           729,722

     繰延税金資産
                                126,855           462,376           499,248
     繰延税金負債
                                128,093           252,434           230,474
     純額
     　(注)１．当社グループの繰延税金資産及び繰延税金負債の増減はすべて純損益を通じて認識しております。

     　　　　　純損益を通じて認識した額については、前連結会計年度及び当連結会計年度それぞれ△124,341千円及び
          21,960千円であります。
     　　　２．繰延税金資産の固定資産には使用権資産が含まれております。また、繰延税金負債の固定資産にはリース負債
          が含まれております。
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      繰延税金資産を認識していない繰越欠損金及び将来減算一時差異は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                            2018年１月１日           2018年12月31日           2019年12月31日
     繰越欠損金                            15,247            9,783           13,325
                                 20,305           20,475           20,522
     将来減算一時差異
                                 35,552           30,258           33,847
     合計
     （注）繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額と繰越期限は以下のとおりであります。

                                                      (単位：千円)
                              移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                            2018年１月１日           2018年12月31日           2019年12月31日
     １年目                              －           －           －
                                   －           －           －
     ２年目
                                   －           －          4,497
     ３年目
                                   －          4,497           1,620
     ４年目
                                 4,497           1,620            187
     ５年目
                                 10,750            3,666           7,021
     ５年超
                                 15,247            9,783           13,325
     合計
     　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、繰越欠損金の一部又は全部が将来課税所得に対し

     て利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取崩
     し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。なお、認識された繰延税金資産について
     は、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が認識できる期間における将来課税所得の予測に基づき、税務便益が実現する
     可能性は高いと判断しております。
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      13．借入金
     （１）借入金の内訳
         各連結会計年度における借入金の内訳は、以下のとおりであります。
        なお、借入金は償却原価で測定しております。
                                      (単位：千円)
                                     移行日
                           利率
                                   2018年１月１日
     借入金
                                       2,702,242
     　銀行借入金〔2,750,000千円〕                 TIBORプラススプレッド
                                       4,959,100
      銀行借入金〔5,050,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                       2,012,975
                        6.5％～9.0％
     　銀行借入金〔2,050,000千円〕
                                       9,674,318
     合計
     流動
                                        373,401
                                       9,300,917
     非流動
                                       9,674,318
     合計
                                      (単位：千円)

                                   前連結会計年度
                           利率
                                   2018年12月31日
     借入金
                                       2,769,628
      銀行借入金〔2,800,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                       5,338,793
      銀行借入金〔5,400,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                       8,108,421
     合計
     流動
                                        553,926
                                       7,554,495
     非流動
                                       8,108,421
     合計
                                      (単位：千円)

                                   当連結会計年度
                           利率
                                   2019年12月31日
     借入金
                                       2,224,363
      銀行借入金〔2,240,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                       5,364,139
      銀行借入金〔5,400,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                       7,588,502
     合計
     流動
                                        556,091
                                       7,032,411
     非流動
                                       7,588,502
     合計
                                109/199





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      借入枠
      コミットメントライン契約の借入金未実行残高等
                                           (単位：千円)
                   移行日         前連結会計年度            当連結会計年度
                  2018年１月１日            2018年12月31日            2019年12月31日
     融資限度額                500,000            500,000            500,000
                        －            －            －
     借入実行残高
                     500,000            500,000            500,000
     未実行残高
      当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、2018年９月26日付で株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行

     株式会社、並びファシリティ・エージェント兼セキュリティ・エージェントとしての株式会社みずほ銀行との間で金銭消
     費貸借契約を締結しております。当該借換に伴い従前の金銭消費貸借契約に起因する発行手数料の未償却残高175,682千
     円は、従前の借入の認識を中止したことにより、新規借入契約の実行時に一括費用認識しております。
      主な契約内容は以下のとおりであります。
      ①借入金総額及び借入枠

      　タームローンＡ　　　　　　2,800,000千円（当連結会計年度末残高：2,240,000千円）
      　タームローンＢ　　　　　　5,400,000千円（当連結会計年度末残高：5,400,000千円）
      　コミットメントライン借入枠　500,000千円（当連結会計年度末実行残高：－千円）
     　②借入実行日
       2018年10月1日
     　③返済期限
     　　タームローンＡ　2019年3月末日より2023年９月末日まで６カ月毎に280,000千円を返済
     　　タームローンＢ　2023年９月末日に5,400,000千円を返済
      ④金利

      　ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）プラススプレッド
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      ⑤主な借入人の義務
      　財務制限条項を遵守すること。なお、主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。当社グループは、当連結
      会計年度において財務制限条項を遵守しております。
       a）グロス・レバレッジ・レシオ
         2019年３月期以降（2019年３月期を含む。）の３月期、2019年６月期以降（2019年６月期を含む。）の６月期、
        2019年９月期以降（2019年９月期を含む。）の９月期及び2018年12月期以降（2018年12月期を含む。）の12月期
        （いずれも直近12ヶ月）における、借入人を頂点とする連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（α）を、二
        四半期連続で以下の表に記載の数値を超える数値としない。
                    グロス・レバレッジ・レシオ：α

                    2018年９月期：α≦7.50
                    2018年12月期：α≦7.46
                    2019年３月期：α≦7.43
                    2019年６月期：α≦7.16
                    2019年９月期：α≦6.81
                    2019年12月期：α≦6.63
                    2020年３月期：α≦6.37
                    2020年６月期：α≦6.24
                    2020年９月期：α≦6.02
                    2020年12月期：α≦5.84
                    2021年３月期：α≦5.58
                    2021年６月期：α≦5.40
                    2021年９月期：α≦5.14
                    2021年12月期：α≦5.05
                    2022年３月期：α≦4.83
                    2022年６月期：α≦4.79
                    2022年９月期：α≦4.62
                    2022年12月期：α≦4.55
                    2023年３月期：α≦4.43
                    2023年６月期：α≦4.38
       ｂ）利益維持

         2018年12月期以降（2018年12月期を含む。）の各決算期末における、借入人を頂点とする連結ベースの営業利益
        が二期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。
       ｃ）純資産維持

         2018年12月期以降（2018年12月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額
        を、直前の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ2,600百万円以
        上維持すること。
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     (２）担保に供している資産
        借入金の担保に供している資産は以下のとおりであります。
                                           (単位：千円)
                   移行日         前連結会計年度            当連結会計年度
                  2018年１月１日            2018年12月31日            2019年12月31日
                    1,611,270             764,507           1,669,486
     預金
                    1,611,270             764,507           1,669,486
     合計
        対応する債務は以下のとおりであります。

                                           (単位：千円)
                   移行日         前連結会計年度            当連結会計年度
                  2018年１月１日            2018年12月31日            2019年12月31日
     借入金
                     373,401            553,926            556,091
      流動
                    9,300,917            7,554,495            7,032,411
      非流動
                    9,674,318            8,108,421            7,588,502
     合計
     （注）担保に供している資産は、上記のほか、連結上消去されている子会社株式を移行日（2018年１月１日）、前連結会
        計年度末日（2018年12月31日）及び当連結会計年度末日（2019年12月31日）現在、それぞれ14,123,242千円、
        14,163,242千円及び14,193,342千円、上記借入金に対する担保に供しております。
     　　　なお、金額は当社グループの取得原価で表示しております。
      14．リース

     　　当社グループは、借手として、建物及び構築物、車両及び工具、器具及び備品を賃借しており、リース負債は連結財
      政状態計算書上、「その他の金融負債」に含めて表示しております。
     　（１）借手のリース費用及びキャッシュ・フローに関する開示

         ①各年度のリースに関連する損益は、以下のとおりであります。

                                                      (単位：千円)
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                  自  2018年１月１日             自  2019年１月１日
                                  至  2018年12月31日             至  2019年12月31日
     使用権資産の減価償却費
                                         372,842              455,270
      オフィス・ビルの支払賃料を原資産とするもの
                                          2,353              2,609
      車両を原資産とするもの
                                         375,195              457,879
     小計
                                         11,149               7,819
      リース負債に係る金利費用
                                         21,330              45,942
     　短期リース及び少額資産のリースに係る費用
                                         412,800              510,666
     　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額
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         ②使用権資産の帳簿価額の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                        前連結会計年度           当連結会計年度
                                移行日
                              2018年１月１日
                                        2018年12月31日           2019年12月31日
     使用権資産
                                  843,226          1,041,887          1,157,163
      オフィス・ビルの支払賃料を原資産とするもの
                                   7,018           4,555          2,969
      車両を原資産とするもの
                                  850,244          1,046,442          1,160,133
     合計
      （２）変動リース料

      　　　前連結会計年度及び当連結会計年度において、重要な変動リース契約はありません。
      （３）延長オプション及び解約オプション

      　　　前連結会計年度及び当連結会計年度において、延長オプション及び解約オプションが含まれる重要なリース契約
        はありません。
     　（４）残価保証

     　　　　前連結会計年度及び当連結会計年度において、残価保証を提供している重要なリース契約はありません。
     　（５）借手が契約しているがまだ開始していないリース契約

     　　　　当連結会計年度において、すでにリース契約を締結しているもののリースが開始されていない重要な契約はあり
        ません。
     　（６）短期リース・少額リース

         リース期間が12ヵ月以内の短期リース及び原資産が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース
        料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
      15．営業債務及びその他の債務

      営業債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。なお、営業債務及びその他の債務は償却原価で測定し
     ております。
                                                      (単位：千円)
                         移行日
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    2018年12月31日             2019年12月31日
                       2018年１月１日
                             8,777             28,069             69,865
     買掛金
                           1,129,432             1,265,420             1,695,487
     未払金
                            201,674             267,003             450,931
     未払消費税
                             4,091             8,649             6,166
     その他
                           1,343,973             1,569,141             2,222,449
     合計
     （注）未払金は、主に人件費及び人材派遣料であります。
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      16．従業員給付
      複数事業主制度
      当社及び一部の連結子会社は、確定給付制度に分類される複数事業主制度である退職一時金制度及び従業員選択制によ
     る確定給付企業年金基金への加入制度を設けております。また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があり
     ます。
      同基金への拠出額は、加入者の標準給与等の額に一定の率を乗ずる方法により算定されます。
      同基金が解散した場合又は同基金から脱退する場合、未積立額を解散時あるいは脱退時特別掛金として拠出することが
     求められる可能性があります。
      複数事業主制度である同基金に加入することによるリスクは、単独の事業主制度のものと比較して、当社及び一部の連
     結子会社が基金に拠出した資産が他の事業主の従業員への給付に利用される可能性があること、当社及び一部の連結子会
     社が積立不足の状態にある基金から脱退する場合に特定の債務を負う可能性があるといった点等で違いがあります。
      当社グループの従業員が選択制により加入する確定給付企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年
     金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しておりま
     す。
                                                   （単位：千円）

                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    自  2018年１月１日           自  2019年１月１日
                                    至  2018年12月31日           至  2019年12月31日
     拠出額                                       595            －
     （注）１　当該制度は選択制確定給付企業年金制度であり、加入者が自身の選択に基づき拠出額を任意に設定しておりま
          す。
        ２　翌連結会計年度の拠出見込額は、当連結会計年度の拠出実績がなかったため見込んでおりません。
     （１）制度全体の積立状況は以下のとおりであります。

                                              （単位：千円）
                                  前連結会計年度           当連結会計年度
                         移行日
                      (2018年１月１日)
                                  (2018年12月31日)           (2019年12月31日)
                          11,706,000            21,613,136          33,944,957
     年金資産の額
                              －            －          －
     年金財政計算上の給付債務の額
                          11,706,000            21,613,136          33,944,957
     差引額
     （注）上記数値は、移行日は2017年６月30日現在、前連結会計年度は2018年６月30日現在、当連結会計年度は2019年６月

        30日現在の年金財政計算に基づく実際数値によっております。
     （２）制度全体に占める当社グループの基準給与総額

     　　前連結会計年度　0.01％（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     　　当連結会計年度　0.00％（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
     （３）補足説明

     　　上記（２）の割合は当社グループの実際の負担割合と一致しておりません。
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      17．引当金
      引当金の増減は、以下のとおりであります。
                                        (単位：千円)
                        前連結会計年度             当連結会計年度
                       自  2018年１月１日           自  2019年１月１日
                       至  2018年12月31日           至  2019年12月31日
     期首                         90,043            135,480
                              44,525            25,248
     期中増加額
                                912            953
     割引計算の期間利息費用
     期中減少額（目的使用）                           －            －
                                －            －
     期中減少額（戻入）
                              135,480            161,681
     期末
      当社グループは、資産除去債務を引当金として処理しており、当社グループが使用する賃借事務所・建物等の不動産賃

     貸借契約に伴う原状回復義務及びコンタクトセンターに係る通信設備等の撤去費用を合理的に見積り、資産除去債務を計
     上しております。
     　これらの費用は、本社事務所等に施した内部造作や設置した通信設備の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過
     後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
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      18．その他の負債
      その他の負債の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                         移行日
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                    2018年12月31日             2019年12月31日
                       2018年１月１日
     その他の流動負債
                            119,404
                                          212,368             243,990
     未払費用
                             11,571
     未払利息                                      5,509               －
                             25,376
                                          53,633             41,301
     前受金
                             77,660
                                          193,012             276,663
     賞与引当金
                            234,012             464,522             561,954
     合計
     その他の非流動負債
                             23,758               －             －
     未払利息
                             3,226             2,666             3,630
     長期預り金
                             26,984              2,666             3,630
     合計
      19．資本及びその他の資本項目

      授権株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下のとおりであります。
                             授権株式総数               発行済株式総数
                                (株)                (株)
     2018年１月１日現在                             10,000,000                 64,000
                                      －             2,835
     期中増加（注）２
                                  10,000,000                 66,835
     2018年12月31日現在
                                      －               －
     期中増加
                                  10,000,000                 66,835
     2019年12月31日現在
     （注）１．当社の発行する株式は、権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。発行済株式は、全額払込済と

          なっております。
        ２．2018年１月11日付で締結した吸収合併契約に基づき、2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社CRTMホー
          ルディングスを消滅会社としての合併に伴う新株の発行による増加であります。
     資本剰余金

      日本における会社法（以下、「会社法」という。）では、株式の発行に対して払込み又は給付の２分の１以上を資本金
     に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされております。また、会社法では、資本
     準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
     利益剰余金

      会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１
     に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填
     補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
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     その他の資本の構成要素
      資本の部におけるその他の資本の構成要素の内訳別増減は、以下のとおりであります。
                                         (単位：千円)
                             新株予約権           合　　計
     2018年１月１日現在                               －         　－
                                  3,040          3,040
     新株予約権の発行
                                 19,233          19,233
     株式報酬取引
                                 22,273          22,273
     2018年12月31日現在
                                 29,015          29,015
     株式報酬取引
                                 51,288          51,288
     2019年12月31日現在
      当社はストックオプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件等

     は、注記「27．株式に基づく報酬」に記載しております。
     自己株式

      当連結会計年度末において自己株式は保有しておりません。
      20．配当金

      各連結会計年度における配当金は以下のとおりであります。
      （１）配当金支払額

      　前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        該当事項はありません。
      　当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

        該当事項はありません。
      （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

       該当事項はありません。
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      21．売上収益
      （１）収益の分解
      　　　顧客との契約による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
      　　　当社グループは契約形態別に収益を分解開示しています。
      　　　前連結会計年度(自            2018年１月１日        至  2018年12月31日)
                                                (単位：千円)
                        マーケティング事業           オンサイト事業            合計
         業務委託売上                   12,550,212              －      12,550,212

                             527,768            －       527,768
         代理店売上
                                －       430,056          430,056
         人材派遣売上
                            13,077,980           430,056        13,508,036
         合計
      　　（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。

      　　　当連結会計年度(自            2019年１月１日        至  2019年12月31日)

                                                (単位：千円)
                        マーケティング事業           オンサイト事業            合計
                            15,628,361              －      15,628,361

         業務委託売上
                             554,015            －       554,015
         代理店売上
                                －      1,030,880          1,030,880
         人材派遣売上
                            16,182,376          1,030,880         17,213,256
         合計
      　　（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。

     　　　　売上収益は、サービスの提供等から受領する対価の公正価値から、値引き及び割戻しを控除した金額で測定して

        おります。主な売上収益区分毎の認識基準は、以下のとおりであります。
     　　　　業務委託売上及び人材派遣売上については、業務委託契約に基づき、主として顧客企業から販売契約の取次又は
        販売契約を獲得するために、ダイレクトマーケティングの手法を用いて、販売支援を行う義務を負っております。
        当該履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了した時点
        で収益を認識しております。
     　　　　ダイレクトマーケティングでは自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター
        （クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人
        材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユー
        ザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。ダイレクトマーケ
        ティングでは、役務提供が完了する時点は契約体系によって異なりますが、主に、販売契約の取次完了報告時点、
        販売契約獲得時点、契約獲得後実際にエンドユーザーが顧客企業のサービスを使用開始する時点になります。
     　　　　業務委託売上及び人材派遣売上では、ダイレクトマーケティング以外に、コンサルティングや、ビジネス・プロ
        セス・アウトソーシングサービスも展開しています。コンサルティングでは、ダイレクトマーケティングを通じて
        蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及び計画
        の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っております。コンタクトセンターの運
        用や商品開発に関する助言や、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施
        しております。これらのサービスは役務提供完了時点において収益を認識しています。ビジネス・プロセス・アウ
        トソーシングサービスは、顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えて
        いるとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っておりま
        す。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロモーション
        メディアにかかる業務代行等を実施しております。これらのサービスは役務提供完了時点で収益を認識していま
        す。
         業務委託売上及び人材派遣売上で受領する対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払いを
        受けております。
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     　　　　代理店売上については、代理店契約に基づき、顧客企業の販売契約の取次又は販売契約を獲得するために、ダイ
        レクトマーケティングの手法を用いて、契約で定められた期間に渡り、販売支援を行う義務を負っております。当
        該 履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了した時点で
        収益を認識しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払いを受けております。
     　（２）契約残高

     　　　　当社グループの契約残高は、主に顧客との契約から生じた債権（売掛金）であり、残高は注記「７．営業
        債権及びその他の債権」に記載しております。
     　（３）残存履行義務に配分する取引価格

     　　　　当社グループにおいては、個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。
     　　　　また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
     　（４）顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

     　　　　当社グループにおいては、資産として認識しなければならない契約を獲得するための増分コスト及び履行
        にかかるコストはありません。
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      22．費用の性質別内訳
      営業費用の主な性質別内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
     業務委託費原価及びその他原価                                    345,867               411,406
                                        7,031,110               9,205,183
     人件費
                                         469,380               600,585
     減価償却費及び償却費
                                        1,999,662               2,047,129
     人材派遣料
                                         222,006               372,763
     支払手数料
                                         819,019               986,062
     通信費
                                         966,420              1,363,825
     その他
                                       11,853,464               14,986,953
     合計
      人件費の内訳は、以下のとおりであります。

                                                     (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
                                         93,121               95,190
     役員報酬
                                        1,565,198               2,038,714
     給料手当
                                        4,028,108               5,461,292
     雑給
                                         187,062               143,908
     賞与
                                         709,663               914,120
     法定福利費
                                           595                －
     退職給付費用
                                         19,233               29,015
     株式報酬費用
                                         81,221               56,448
     有給休暇引当金繰入額
                                         193,012               276,663
     賞与引当金繰入額
                                         153,899               189,833
     通勤交通費
                                        7,031,110               9,205,183
     合計
      法定福利費に含まれる確定拠出年金制度に係る費用（厚生年金保険料の事業主負担分を含む）は、前連結会計年度

     397,660千円、当連結会計年度550,716千円であります。
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      23．その他の収益及び費用
      その他の収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
                                         40,658               25,728
     雑収入
                                           －             14,000
     投資有価証券評価益
                                           431                －
     貸倒引当金戻入益
                                         41,090               39,728
     合計
      その他の費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
                                         11,000               22,077
     支払手数料
                                          7,151               5,156
     固定資産除却損
                                           278              1,080
     その他
                                         18,429               28,313
     合計
      24．金融収益及び金融費用

      金融収益の内訳は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
     受取利息
                                           913              1,176
      償却原価で測定する金融資産
                                           913              1,176
     合計
      金融費用の内訳は、以下のとおりであります。

                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 自  2018年１月１日              自  2019年１月１日
                                 至  2018年12月31日              至  2019年12月31日
     支払利息
                                         228,004                96,477
      償却原価で測定する金融負債
                                         175,682                  －
      認識の中止による損失（注）
                                         403,687                96,477
     合計
     （注）前連結会計年度において、償却原価で測定する金融負債の一部である借入金をリファイナンスによる借換により、

        認識を中止しております。
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      25．１株当たり利益
      基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                       前連結会計年度            当連結会計年度
                                      自  2018年１月１日          自  2019年１月１日
                                      至  2018年12月31日          至  2019年12月31日
     親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）
                                           818,401           1,458,718
                                            4,688             －
     親会社の普通株主に帰属しない金額（千円）
     基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算
                                           823,089           1,458,718
     に用いられた当期利益（千円）
     基本的加重平均普通株式数（株）
                                         19,838,457            20,050,500
                                          2,613,190            3,738,491
     ストックオプションによる増加（株）
                                         22,451,647            23,788,991
     希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）
     基本的１株当たり当期利益（円）
                                            41.49            72.75
     希薄化後１株当たり当期利益（円）                                       36.66            61.32
     （注）当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株

        式分割を実施しております。基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、前連結会計
        年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
      26．財務活動から生じた負債の変動

      　財務活動から生じた負債の変動は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                  借入金         リース債務           合　　計
     2018年１月１日現在                              9,674,318            823,460        10,497,778
                                 △1,747,798            △391,469         △2,139,268
     キャッシュ・フローを伴う変動
     非資金変動
                                      －        582,538          582,538
      使用権資産の取得
                                    181,902             －       181,902
      その他
                                   8,108,421           1,014,529          9,122,950
     2018年12月31日現在
     キャッシュ・フローを伴う変動                              △560,000           △464,725         △1,024,725
     非資金変動
                                      －        579,389          579,389
      使用権資産の取得
                                    40,081             －        40,081
      その他
                                   7,588,502           1,129,193          8,717,695
     2019年12月31日現在
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      27．株式に基づく報酬
     (１)持分決済型株式報酬制度の内容
      当社グループは、ストックオプション制度を採用しており、当社グループの取締役及び従業員にストックオプションを
     付与しております。この制度の目的は、当社グループの取締役が業績向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高める
     ためのインセンティブを与えること、従業員に関して、当社グループの業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め
     るとともに、優秀な人材を確保することを目的としたものであります。なお、当社は、2020年６月19日開催の取締役会の
     決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を実施しておりますが、この影響は考慮し
     ておりません。
      ①前連結会計年度及び当連結会計年度において存在するストックオプションの概要

                           付与数（株）          行使価額
                   付与日                          行使期限        権利確定条件
                            （※１）         （※２）
                              10,340         50,000               （※３）
           第１回       2018年３月23日                          2028年３月23日
                               2,125        100,000               （※４）
           第２回       2018年９月８日                          2028年３月23日
     （※）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
          調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に

          より生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                 １
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                          株式分割又は株式併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式

          により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数＋
                                     新規発行前の１株当たりの時価
          調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                 既発行株式数＋新規発行株式数
       ３．ａ）2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却

            費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            ２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の
            適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な
            範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          ｂ）上記ａ）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引
            所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものと
            する。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本予約権を行使することができないものとする。
          ｃ）新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未
            満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使するこ
            とができるものとする。
            (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」とい
              う。）までの間：ゼロ
            (イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当
              する数
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            (ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：                           新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総
              数の３分の２に相当する数
            (エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ｄ）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行
            日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものと
            する（ただし、ａ）の条件を充足している場合に限る。）
          ｅ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でな
            い場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
          ｆ）新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が
            当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合において
            は、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
          ｇ）新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができない。
     　　　　　　　(ア)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。）が、破産手続開始、民事
              再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは自らこれらのうち
              いずれかの手続開始を申し立て若しくは特別認証紛争解決手続（事業再生ADR手続）その他の私的整
              理手続の利用申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
     　　　　　　　(イ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が、当社若しくは当
              社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれら
              に相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株
              主総会の決議）により判断した場合
     　　　　　　　(ウ)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を意味する。）が当社の事前の書面
              による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間
              接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコン
              サルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合
          ｈ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合
            は、この限りではない。
          ｉ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ｊ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
       ４．ａ）2018年12月期から2020年12月期に係る当社連結損益計算書において営業利益に減価償却費、のれん償却

            費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、
            ２期以上1,800百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の
            適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な
            範囲において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
          ｂ）上記ａ）の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引
            所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値（当社の四半期ごとに取引事例法により算定するものと
            する。）が一度でも行使価額の98％を下回った場合は、本予約権を行使することができないものとする。
          ｃ）新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない
            場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲
            げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使すること
            ができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未
            満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使するこ
            とができるものとする。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (ア)当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に
              基づいて設立された金融商品取引所に上場される日（同日を含まない。）（以下、「本上場日」とい
              う。）までの間：ゼロ
            (イ)当該上場日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１に相当
              する数
            (ウ)当該上場日の１年後の応答日から起算して１年間：                           新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総
              数の３分の２に相当する数
            (エ)当該上場日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
          ｄ）前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責
            任組合及びInnovation           Alpha   L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨
            の契約が締結された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行
            日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものと
            する（ただし、ａ）の条件を充足している場合に限る。）
          ｅ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様
            式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人である
            ことを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でな
            い場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
          ｆ）新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使すること
            ができない。
     　　　　　　　(ア)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれか
              の手続開始を申し立てた場合
     　　　　　　　(イ)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇
              の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設
              置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
     　　　　　　　(ウ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営
              む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧
              問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任すること
              を含む。）を行った場合
          ｇ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合
            は、この限りではない。
          ｈ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          ｉ）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②ストックオプションの価格決定
       第１回ストックオプションについては、ブラック・ショールズ・モデルを採用しており、第２回ストックオプション
       については、二項モデルを採用して評価しております。評価の前提条件は以下のとおりであります。
                        （第１回ストックオプション）                  （第２回ストックオプション）
     付与日の一株当たり株式価値（※１）
                              50,000円                  80,000円
     行使価額                         50,000円                  100,000円
     予想ボラティリティ（※２）                         32.14％                  34.00％
     予想残存期間                          10年                 9.55年
                              0.00％                  0.00％
     予想配当率
                              0.04％                  0.10％
     リスクフリーレート
      （※）１．ストックオプションの対象株式は付与時点において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく

           割引キャッシュ・フロー法により公正価値を算定しております。
         ２．当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っております。
      ③ストックオプションの数

                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            自  2018年１月１日                 自  2019年１月１日
                            至  2018年12月31日                 至  2019年12月31日
                                  加重平均行使                  加重平均行使
                         株式数（株）                  株式数（株）
                                  価格（円）                  価格（円）
     期首未行使残高                          －         －       12,465        58,524
                            12,465         58,524           －        －
     期中の付与
                               －         －         －        －
     期中の行使
                               －         －        365       79,452
     期中の失効
                               －        　－          －        －
     期中の振替
                            12,465         58,524         12,100        57,893
     期末未行使残高
                               －         －         －        －

     期末行使可能残高
     （※）１．      期末時点で未行使のストックオプションの行使価格は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それ

          ぞれ58,524円及び57,893円であります。
        ２．   期末時点で未行使のストックオプションの加重平均残存契約年数は、前連結会計年度及び当連結会計年度に
          おいて、それぞれ9.9年及び8.2年であります。
     (２)株式報酬費用

        連結損益計算書の営業費用に含まれている持分決済型の株式報酬取引に関する費用は、前連結会計年度において
       19,233千円及び当連結会計年度において29,015千円であります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      28．金融商品
     （１）資本管理
        　当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持するこ
        とを資本管理の基本方針としています。
         当社グループが資本管理において用いる主な指標には以下のものがあります。
         ・自己資本額
         ・自己資本比率
       (注)自己資本額は「親会社の所有者に帰属する持分」です。自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を

         「負債及び資本合計」で除して計算しています。
       自己資本額及び自己資本比率は、以下のとおりです。

                   移行日         前連結会計年度           当連結会計年度
                 2018年１月１日           2018年12月31日           2019年12月31日
     自己資本額(千円)
                    3,205,688           4,055,940           5,543,673
     自己資本比率(％)                  20.46           25.80           31.50
       なお、当社グループは、外部から課せられる重要な自己資本規制(会社法等の一般的な規制を除く)はありません。

     （２）財務リスク管理

       金融リスク管理の目的及び方針
        当社グループの資金運用については、信用リスク、市場リスク、流動性リスク等の各種リスクを十分考慮した元本
       の安全性確保及び資金の効率的活用を取組方針としております。また、資金調達についてはその時々の経済環境等の
       要因を勘案し、直接金融や間接金融等の調達手段の中から最適と考えられる調達手段を選択していくことを取組方針
       としております。
       ①信用リスク

        １．金融商品に係る信用リスクの概要
          信用リスクとは、金融商品契約又は顧客契約上の相手方がその債務を履行せず、財務上の損失を被るリスクで
         あります。当社グループは、営業活動から生じる信用リスク（主に営業債権、敷金及び保証金）と、銀行及び金
         融機関への預金、その他の金融商品を含む財務活動から生じる信用リスクにさらされております。
          当社グループは、事業に必要な設備投資資金及び短期的な運転資金を主に自己資金と銀行等金融機関からの借
         入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引を行わない方
         針であります。
          営業債権の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
        ２．金融商品に係る信用リスクの管理体制

          営業債権の顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿って法務・コンプライアンス部で取引先の状況を定期的に
         モニタリングし、取引先毎の残高管理及び財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握を行うことにより貸倒リ
         スクの軽減を図っております。連結子会社についても、当社グループの与信管理規程に準じて同様の管理を行っ
         ております。
        ３．信用リスクに対するエクスポージャー

          連結財政状態計算書に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対する
         エクスポージャーの最大値であります。これらの信用リスクに対するエクスポージャーに関し、担保として保有
         する物件及びその他の信用補完するものはありません。
          当社グループは、信用リスクが著しく増加しているか否かは、債務不履行発生リスクの変動に基づいて判断し
         ており、その判断に当たっては、取引先の財政状況の悪化、期日経過情報などを考慮しております。
          当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で

         貸倒引当金を設定しております。
          貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              前連結会計年度              当連結会計年度

                             自  2018年１月１日             自  2019年１月１日
                             至  2018年12月31日             至  2019年12月31日
                           営業債権及びその他の債権              営業債権及びその他の債権
                                     24,277              9,733

          期首残高
                                     1,628             2,264
          期中増加額
          期中減少額（目的使用）                          △16,172              △2,786
                                       －             －
          期中減少額（戻入）
                                     9,733             9,211
          期末残高
       ②市場リスク

        １．金融商品に係る市場リスクの概要
          当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクにさらされております。金融市場環境
         が変動するリスクとして、具体的には為替変動リスク、金利変動リスク及び価格変動リスクがあります。
          当社グループにおいて、主要な金融負債は金融機関からの借入であり、このうち変動金利による借入は、金利
         変動リスクにさらされております。
        ２．金融商品に係る市場リスクの管理体制

          借入金は、運転資金（主として短期）及び企業再編のための資金（長期）であります。短期借入金、長期借入
         金ともに借入条件を適宜見直し、金利変動リスクの低減を図っております。
      　　３．金利変動リスクに対するエクスポージャー

      　　　　当社グループの主要な借入金は変動金利であるため、市場金利の変動リスクに晒されております。
      　　　　当社グループでは、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を試算しております。期末日に
         おいて保有する変動金利の借入金の金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響は、以下のとおりで
         あります。
                                               （単位：千円）
                              前連結会計年度              当連結会計年度
                             自  2018年１月１日             自  2019年１月１日
                             至  2018年12月31日             至  2019年12月31日
                                     77,403             79,169
          税引前利益に与える影響
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       ③流動性リスク
        １．金融商品に係る流動性リスクの概要
          流動性リスクとは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
         支払を実行できなくなるリスクであります。
        ２．金融商品に係る流動性リスクの管理

          当社グループは主に借入金により資金を調達しておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理して
         おります。なお、流動性リスクに備えるため、当社グループは国内の大手金融機関との間でコミットメントライ
         ン契約（短期借入枠）を締結しております。契約の詳細は、注記「13．借入金」に記載しております。
     　　　３．金融負債の期日別残高

     　　　　　金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。
     　　　　移行日（2018年１月１日）

                                                      (単位：千円)
                                               １年超
                      帳簿価額       契約上の金額         １年以内                 ５年超
                                               ５年以内
     非デリバティブ金融負債
                      1,343,973        1,343,973        1,343,973            －        －
     　営業債務及びその他の債務
                      9,674,318        9,850,000         380,000       1,896,000        7,574,000
     　借入金
                       823,460        840,724        332,741        507,983          －
     　その他の金融負債
                      11,841,751        12,034,697         2,056,714        2,403,983        7,574,000
      合計
     （注）その他の金融負債は、リース負債であります。

     　　　　前連結会計年度（2018年12月31日）

                                                      (単位：千円)
                                               １年超
                      帳簿価額       契約上の金額         １年以内                 ５年超
                                               ５年以内
     非デリバティブ金融負債
                      1,569,141        1,569,141        1,569,141            －        －
     　営業債務及びその他の債務
                      8,108,421        8,200,000         560,000       7,640,000           －
     　借入金
                      1,014,529         742,690        382,368        360,322          －
     　その他の金融負債
                      10,692,090        10,511,830         2,511,508        8,000,322           －
      合計
     （注）その他の金融負債は、リース負債であります。

     　　　借入金は、2023年３月末日まで６カ月毎に280,000千円を返済し、2023年９月末日に5,680,000千円を返済するスケ
        ジュールであります。
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     当連結会計年度（2019年12月31日）
                                                      (単位：千円)
                                               １年超
                      帳簿価額       契約上の金額         １年以内                 ５年超
                                               ５年以内
     非デリバティブ金融負債
                      2,222,449        2,222,449        2,222,449            －        －
     　営業債務及びその他の債務
                      7,588,502        7,640,000         560,000       7,080,000           －
     　借入金
                      1,129,193        1,042,783         438,022        604,761          －
     　その他の金融負債
                      10,940,144        10,905,232         3,220,471        7,684,761           －
      合計
     （注）その他の金融負債は、リース負債であります。

        借入金は、2023年３月末日まで６カ月毎に280,000千円を返済し、2023年９月末日に5,680,000千円を返済するスケ
        ジュールであります。
      29．公正価値

     （１）    公正価値の見積りの前提及び方法
         連結財政状態計算書に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公正価値の見積りに係る
        前提及び方法は、以下のとおりであります。
       ①　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
         満期又は決済までの期間が短いため、連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。
       ②　その他の金融資産
          償還時期を見積り、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値と
         しております。
       ③　借入金
          帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入金及び長
         期借入金は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としてお
         ります。
     （２）    償却原価で測定される金融商品

      金融資産及び金融負債の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                          移行日           前連結会計年度             当連結会計年度
                        2018年１月１日             2018年12月31日             2019年12月31日
                      帳簿価額       公正価値       帳簿価額       公正価値       帳簿価額       公正価値
     償却原価で測定する金融資産
                       209,750       209,633       264,860       266,420       359,119       360,309
     　その他の金融資産
                       209,750       209,633       264,860       266,420       359,119       360,309
     資産合計
     償却原価で測定する金融負債
                      9,674,318       9,736,322       8,108,421       8,228,612       7,588,502       7,640,011
     　借入金
                      9,674,318       9,736,322       8,108,421       8,228,612       7,588,502       7,640,011
     負債合計
     （注）その他の金融資産は、敷金保証金であります。

     （３）    公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

         公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラル
        キーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しており
        ます。
          レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格

          レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
          レベル３：観察可能でないインプット
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベル
        のインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替
        は、  各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
         償却原価で測定する金融資産及び金融負債

          重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び金融負債は、レベル２に
         分類しております。
       ①　公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下のとおりであります。

         なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含
        まれておりません。
                                                      (単位：千円)
                                   移行日(2018年１月１日)
                       レベル１          レベル２          レベル３
                                                       合計
     金融資産
                            －        209,633             －       209,633
     　その他の金融資産
     金融負債
                            －       9,736,322              －      9,736,322
     　借入金
      移行日においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

                                                       (単位：千円)
                                 前連結会計年度(2018年12月31日)
                       レベル１          レベル２          レベル３
                                                       合計
     金融資産
                            －        266,420             －       266,420
     　その他の金融資産
     金融負債
                            －       8,228,612              －      8,228,612
     　借入金
      前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

                                                      (単位：千円)
                                 当連結会計年度(2019年12月31日)
                       レベル１          レベル２          レベル３           合計
     金融資産
                            －        360,309             －       360,309
     　その他の金融資産
     金融負債
                            －       7,640,011              －      7,640,011
     　借入金
      　当連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。

      ②　評価技法とインプット

        レベル２及びレベル３の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なイン
       プット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率であります。
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      30．重要な子会社
      当連結会計年度末において、当社グループの連結財務諸表には以下の表に揚げる子会社の財務諸表が含まれます。な
     お、当社グループに重要な非支配持分は存在しません。
                                            議決権の所有割合

         名　　　称           主な事業活動         住　　所
                                     移行日
                                            前連結会計年度         当連結会計年度
                                            2018年12月31日         2019年12月31日
                                   2018年１月１日
     株式会社カスタマーリレー
                                       100.0％         100.0％         100.0％
                   マーケティング事業          大阪府大阪市
     ションテレマーケティング
                                       100.0％         100.0％         100.0％
     株式会社マケレボ              マーケティング事業          大阪府大阪市
                                       100.0％         100.0％         100.0％
     株式会社スタッフファースト              オンサイト事業          大阪府大阪市
     株式会社medicli                                   100.0％         100.0％         100.0％
                   マーケティング事業          大阪府大阪市
     株式会社データリレーション
                                       100.0％         100.0％         100.0％
                   マーケティング事業          大阪府大阪市
     マーケティング
     株式会社ぐるリク（注）                                     －         －      100.0％
                   マーケティング事業          大阪府大阪市
     （注）2019年10月17日に株式会社ぐるリクを新たに設立したことにより、連結子会社に含めております。
      31．関連当事者

      （１）    関連当事者との取引
        当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は、以下のとおりであります。
        移行日（2018年１月１日）

                                                     （単位：千円）
       種類         名称         関連当事者関係の内容                取引金額           未決済金額

                        当社の銀行借入に対する担保
             インテグラル３号投資
                                            9,850,000               －
     親会社
                        （注１）
             事業有限責任組合
     （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
      前連結会計年度（自          2018年１月１日　至          2018年12月31日）

                                                     （単位：千円）
       種類         名称         関連当事者関係の内容                取引金額           未決済金額

                        当社の銀行借入に対する担保
             インテグラル３号投資
                                            8,200,000               －
     親会社
                        （注１）
             事業有限責任組合
                        合併に伴う株式の発行
             小林   祐樹                              141,765              －
     役員
                        （注２）
                        合併に伴う株式の購入（注
             植原   大祐                              35,364             －
     役員
                        ２）
     （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
        ２．2018年1月11日付で締結した株式会社CRTMホールディングスとの吸収合併契約に基づき、1株当たり2,947円に
          取得株式数を乗じて算出しております。
      当連結会計年度（自          2019年１月１日　至          2019年12月31日）

                                                     （単位：千円）
       種類         名称         関連当事者関係の内容                取引金額           未決済金額

                        当社の銀行借入に対する担保
             インテグラル３号投資
                                            7,640,000               －
     親会社
                        （注１）
             事業有限責任組合
     （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
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      （２）主要な経営幹部に対する報酬
     当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。
                                        (単位：千円)
                       前連結会計年度             当連結会計年度
                      (自  2018年１月１日           (自  2019年１月１日
                      至  2018年12月31日)           至  2019年12月31日)
     報酬                         93,121             95,190
                             12,677             16,293
     株式報酬
                             105,798             111,483
     合計
      （３）    最終的な親会社

                                        被所有割合(％)
          名称          主要な事業の内容
                                 (2018年12月31日)             (2019年12月31日)
     インテグラル３号投資事業

                                        80.2             80.2
                    投資事業
     有限責任組合
     （注）当社の親会社であるインテグラル３号投資事業有限責任組合はインテグラル株式会社の関連ファンドです。なお、
        同組合は公表用の連結財務諸表を作成しておりません。当社はインテグラル株式会社及び同組合を含む関連ファン
        ドにより、銀行借入に対する当社株式の担保提供を受けております。
      32．コミットメント

       当連結会計年度以降について、重要性のあるものはありません。
      33．偶発債務

       当社グループにおいて、重要な該当事項はありません。
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      34．後発事象
       （金銭消費貸借契約）
        当社は、長期借入金の借換（リファイナンス）を目的として、複数の金融機関との間で総額77億円の金銭消費貸借
       契約を2019年12月25日付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁
       済を行いました。なお、その結果、注記「13．借入金（１）⑤                              ａ）グロス・レバレッジ・レシオ」及び「（２）担
       保に供している資産」に記載されている事項が解消されております。
     　　　①契約の相手先

     　　　　株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
     　　　②借入金総額

     　　　　タームローンＡ                                                2,500,000千円
     　　　　タームローンＢ　                                              4,700,000千円
     　　　　コミットメントライン極度額                             500,000千円
     　　　③返済期限

     　　　　タームローンＡ　2023年９月末日
     　　　　タームローンＢ　2023年９月末日
     　　　④金利

     　　　　TIBOR（東京銀行間取引金利）プラススプレッド
     　　　⑤主な借入人の義務

     　　　　財務制限条項を遵守すること。なお、主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
     　　　　ａ）利益維持
     　　　　　　2019年12月期以降（2019年12月期を含む。）の各決算期末における、借入人を頂点とする連結ベースの営業
           利益が二期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。
         ｂ）純資産維持
     　　　　　　2019年12月期以降（2019年12月期を含む。）の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計
           金額を、直近の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75％以上かつ
           3,000百万円以上に維持すること。
       （新型コロナウイルス感染症（COVID-19））

     　　　　新型コロナウイルスの感染拡大を受け、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定
        されており、のれんの減損テストにおける回収可能価値の算定及び繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼすこと
        が考えられます。提出日現在においては重要な影響はないと判断しておりますが、感染拡大が収束する時期を見通
        すことは難しく、翌連結会計年度以降の当社の業績に与える影響額は、現時点においては見積ることが困難な状況
        であります。
       （株式分割）

         当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
         （１）株式分割の目的

         　　　株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めるととも
           に、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
     　　　　（２）株式分割の概要

     　　　　　　　①         分割の方法
             2020年７月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１
             株を300株に分割いたします。
            ②  分割により増加する株式数
             (ⅰ)   株式分割前の発行済株式総数                                              66,835    株
             (ⅱ)   今回の分割により増加する株式数                                    19,983,665      株
             (ⅲ)   株式分割後の発行済株式総数                                        20,050,500      株
             (ⅳ)   株式分割後の発行可能株式総数                                      80,000,000      株
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            ③分割日程
             (ⅰ)基準日公告日                              2020年７月10日
             (ⅱ)基準日                                    2020年７月27日
             (ⅲ)効力発生日                                2020年７月28日
            ④  その他
             今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
        　なお、注記「25．１株当たり利益」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定してお

        ります。
        （新株予約権の発行）

          当社は、2020年７月21日の臨時株主総会において、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション
         として発行する第３回新株予約権の募集事項と当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社である23.7株式会社
         及び当社の従業員に対するストックオプションとして発行する第４回新株予約権の募集事項を決定致しました。
         また、同日の臨時取締役会にて当該新株予約権を発行することを決議、2020年７月22日に付与しております。
      第３回新株予約権の概要

           決議年月日                           2020年７月21日
                                     当社従業員　６名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社子会社従業員　27名
        新株予約権の数（個）※                                255
      新株予約権の目的となる株式の種
                                  当社普通株式       255〔76,500〕
        類、内容及び数（株）※
       新株予約権の行使時の払込金額
                                     320,000〔1,067〕
            （円）※
      新株予約権の行使期間※                            2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                                   発行価格　　320,000〔1,067〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                                   資本組入額　160,000〔534〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以
                         上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。
                         また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更
                         があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標
                         を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の
                         決議）にて定めるものとする。
      新株予約権の行使の条件※
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
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                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)   本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)   本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)   本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
      新株予約権の行使の条件※
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
                       ⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関
                         係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定
                         される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要す
                         る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取
                         締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると
                         認める場合には、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又
                             は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
                         (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則
                            に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相
                            当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社
                            でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは
                            当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に
                            競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役
                            員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有
                            する役職に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
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                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※                 役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するも
                       のとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
      の交付に関する事項※
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                       資本準備金に関する事項
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年
         ７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                          ]内に記載しており、
         その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が

             株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端
             数は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
      第４回新株予約権の概要

           決議年月日                           2020年７月21日
                                     当社従業員　１名
      付与対象者の区分及び人数（名）                              23.7株式会社　　１社
                       23.7株式会社は当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社です。
        新株予約権の数（個）※                                1,090
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      新株予約権の目的となる株式の種

                                 当社普通株式       1,090〔327,000〕
        類、内容及び数（株）※
       新株予約権の行使時の払込金額
                                     320,000〔1,067〕
            （円）※
      新株予約権の行使期間※                            2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                                   発行価格　　322,380〔1,075〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                                   資本組入額　161,190〔538〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以
                         上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。
                         また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更
                         があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標
                         を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の
                         決議）にて定めるものとする。
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
      新株予約権の行使の条件※
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
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                       ⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、
                         当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                         則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
                         （以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任
                         期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社
                         でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合に
                         は、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当
                         該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただ
                         し、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総
                         会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
                       ⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)  新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若し
                            くは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の
                            私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれか
                            の手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約
      新株予約権の行使の条件※
                            権者において解散の決議を行った場合
                         (ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定め
                            る諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する
                            行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない
                            場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の
                            子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業す
                            る行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談
                            役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職
                            に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会
      新株予約権の譲渡に関する事項※                 社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を
                       要するものとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
      の交付に関する事項※
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
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                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
      組織再編成行為に伴う新株予約権                   上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
      の交付に関する事項※                   遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                         び資本準備金に関する事項
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
         ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020
        年７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                          ]内に記載しており、
        その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

             式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数
             は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
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      35．初度適用
      当社グループは、当連結会計年度からIFRSに準拠した連結財務諸表を開示しております。日本基準に準拠して作成され
     た直近の連結財務諸表は2017年12月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、IFRSへの移行日は2018年１月１日
     であります。
     　（１）IFRS第１号の免除規定

         IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社（以下、「初度適用企業」という。）に対して、原則として、IFRSで要求
        される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号では、IFRSで要求される基準の一部に
        ついて強制的に免除規定を適用しなければならないものと任意に免除規定を適用するものを定めております。これ
        らの規定の適用に基づく影響は、IFRS移行日において利益剰余金又はその他の資本の構成要素で調整しておりま
        す。
      当社グループが日本基準からIFRSへ移行するにあたり、採用した免除規定は次のとおりであります。
     ①企業結合

     　初度適用企業は、IFRS移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適用しないことを選択することが認め
     られております。当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日前に行われた企業結合に対して、IFRS第３号を遡及適
     用しないことを選択しております。この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、日本基準に基づく
     移行日時点での帳簿価額によっております。なお、のれんについては、減損の兆候の有無に関わらず、移行日時点での減
     損テストを実施しております。
     ②借手のリース

     　IFRS第１号では、借手のリースにおけるリース負債及び使用権資産を認識する際に、すべてのリースについてリース負
     債及び使用権資産を移行日現在で測定することが認められております。当社グループは、リース負債を移行日現在で測定
     しており、当該リース負債について、残りのリース料を移行日現在の借手の追加借入利率で割り引いた現在価値としてお
     ります。また、当社グループは、使用権資産を移行日現在で測定しており、リース負債と同額としております。なお、
     リース期間が移行日から12ヶ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースについて、当該リースに関連した
     リース料を、リース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
     （２）IFRS第１号の強制的な例外規定

         IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、「ヘッジ会計」、「非支配持分」及び
        「金融資産の分類及び測定」について、IFRSの遡及適用を禁止しております。
         当社はこれらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。
        　IFRSの初度適用において開示が求められる調整表は以下のとおりであります。

        　なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「認識・測定の差異」に
        は利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目を表示しております。
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      IFRS移行日(2018年１月１日)の資本に対する調整
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                            認識・測定
                                    IFRS
      日本基準表示科目          日本基準      表示組替                    注記        IFRS表示科目
                             の差異
     資産の部                                         資産
     流動資産                                          流動資産
                1,611,270          －       －   1,611,270
      現金及び預金                                          現金及び現金同等物
                1,514,995       △20,662          －   1,494,333
      売掛金                                          営業債権及びその他の債権
                 79,225     △79,225          －      －
      前払費用
                 152,317     △152,317          －      －
      繰延税金資産
                  1,772      78,396      △25,945       54,224      ③⑤
      その他                                          その他の流動資産
                 △5,319       5,319        －      －
      貸倒引当金
                3,354,262      △168,490       △25,945      3,159,827
     流動資産合計                                         流動資産合計
     固定資産                                          非流動資産
                 274,097         －    31,620      305,716      ①②
      有形固定資産                                          有形固定資産
                   －      －    850,244      850,244       ③
                                                使用権資産
     　無形固定資産
               10,984,224           －       －  10,984,224
     　　のれん                                            のれん
                 26,357         －       －    26,357
     　　ソフトウエア                                            その他の無形資産
      投資その他の資産
                  6,913     152,317      △31,138       128,093      ①②⑦
     　　繰延税金資産                                            繰延税金資産
                   －    218,148       △8,397      209,750       ⑤
                                                その他の金融資産
                 221,068     △220,934         7,557      7,691      ⑤
     　　その他                                            その他の非流動資産
                △18,959       18,959         －      －
     　　貸倒引当金
               11,493,700        168,490       849,886     12,512,076
     固定資産合計                                         非流動資産合計
               14,847,962           －    823,942     15,671,903
     資産合計                                         資産合計
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       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             認識・測定の
                                      IFRS
      日本基準表示科目           日本基準       表示組替                    注記       IFRS表示科目
                               差異
     負債の部                                         負債
     流動負債                                          流動負債
                1,142,300        201,674         －   1,343,973
     　未払金                                           営業債務及びその他の債務
      １年内返済予定の長
                 380,000         －    △6,599       373,401      ⑥
                                                借入金
      期借入金
                  25,416      △25,416          －       －
      未払費用
                  25,376      △25,376          －       －
     　前受金
                 201,674      △201,674          －       －
     　未払消費税
                    －    128,452       105,560       234,012      ⑦
                                                その他の流動負債
                 229,057         －       －    229,057
     　未払法人税等                                           未払法人所得税
                  77,660      △77,660          －       －
     　賞与引当金
                    －       －    322,912       322,912
                                           ③
                                                その他の金融負債
                2,081,482          －    421,873      2,503,355
     流動負債合計                                         流動負債合計
     固定負債                                          非流動負債
                9,470,000          －   △169,083       9,300,917       ⑥
      長期借入金                                          借入金
                  58,423         －     31,620       90,043     ②
      資産除去債務                                        　　引当金
                  4,742        －    △4,742         －
      繰延税金負債
                    －       －    500,548       500,548      ③
                                                その他の金融負債
                  26,984         －       －     26,984
     　その他                                           その他の非流動負債
                9,560,149          －    358,342      9,918,491
     固定負債合計                                         非流動負債合計
                11,641,631           －    780,215     12,421,846
     負債合計                                         負債合計
     純資産の部                                         資本
     株主資本
                1,600,000          －       －   1,600,000
      資本金                                         資本金
                1,600,000          －       －   1,600,000
      資本剰余金                                         資本剰余金
                 △38,038          －     43,727       5,688     ⑧
      利益剰余金                                         利益剰余金
                                               親会社の所有者に帰属する持
                3,161,962          －     43,727     3,205,688
     株主資本合計
                                               分合計
                  44,369         －       －     44,369
     非支配株主持分                                          非支配持分
                3,206,330          －     43,727     3,250,057
     純資産合計                                         資本合計
                14,847,962           －    823,942     15,671,903
     負債純資産合計                                         負債及び資本合計
                                143/199






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      前連結会計年度(2018年12月31日)の資本に対する調整
          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
                            認識・測定の
                                     IFRS
     日本基準表示科目          日本基準       表示組替                     注記        IFRS表示科目
                              差異
     資産の部                                           資産
     流動資産                                            流動資産
                 764,507         －       －    764,507
      現金及び預金                                            現金及び現金同等物
                                                  営業債権及びその他の
                1,778,477        △4,665         －   1,773,812
      売掛金
                                                  債権
                 94,721      △94,721          －       －
      前払費用
                 173,374      △173,374          －       －
      繰延税金資産
                  5,950      92,439      △35,083        63,306      ③ ⑤
      その他                                            その他の流動資産
                 △6,947        6,947        －       －
      貸倒引当金
                2,810,083       △173,374       △35,083      2,601,625
     流動資産合計                                           流動資産合計
     固定資産                                            非流動資産
                 446,305         －     58,840      505,145       ①②
      有形固定資産                                            有形固定資産
                   －       －   1,046,442       1,046,442        ③      使用権資産
     　無形固定資産
               10,428,061           －    556,163     10,984,224         ④
     　　のれん                                             のれん
                 54,671      △54,671          －       －
     　　ソフトウエア
                  3,190      △3,190         －       －
     　　商標権
                   －     57,861         －     57,861
                                                  その他の無形資産
      投資その他の資産
                 59,252      173,374       19,808      252,434      ①②⑦
     　　繰延税金資産                                             繰延税金資産
                   －    274,502       △9,641       264,860       ⑤
                                                  その他の金融資産
                 277,944      △277,288         8,554       9,209      ⑤
     　　その他                                             その他の非流動資産
                 △2,786        2,786        －       －
     　　貸倒引当金
               11,266,636        173,374      1,680,166      13,120,176
     固定資産合計                                           非流動資産合計
               14,076,719           －   1,645,082      15,721,801
     資産合計                                           資産合計
                                144/199








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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                             認識・測定の
                                      IFRS
      日本基準表示科目           日本基準       表示組替                    注記       IFRS表示科目
                               差異
     負債の部                                         負債
     流動負債                                          流動負債
                1,302,138        267,003         －   1,569,141
     　未払金                                         　　営業債務及びその他の債務
      １年内返済予定の長
                 560,000         －    △6,074       553,926      ⑥
                                                借入金
      期借入金
                  31,096      △31,096          －       －
      未払費用
                  53,633      △53,633          －       －
     　前受金
                 267,003      △267,003          －       －
     　未払消費税
                    －    277,741       186,781       464,522      ⑦
                                                その他の流動負債
                 371,102         －       －    371,102
     　未払法人税等                                           未払法人所得税
                 193,012      △193,012          －       －
     　賞与引当金
                    －           375,392       375,392
                                           ③
                                                その他の金融負債
                2,777,984          －    556,099      3,334,083
     流動負債合計                                         流動負債合計
     固定負債                                          非流動負債
                7,640,000          －    △85,505      7,554,495       ⑥
      長期借入金                                          借入金
                  99,641         －     35,839      135,480      ②
      資産除去債務                                        　　引当金
                  4,607        －    △4,607         －
      繰延税金負債
                    －       －    639,137       639,137      ③
                                                その他の金融負債
                  2,666        －       －     2,666
     　その他                                           その他の非流動負債
                7,746,913          －    584,865      8,331,778
     固定負債合計                                         非流動負債合計
                10,524,897           －   1,140,964      11,665,861
     負債合計                                         負債合計
     純資産の部                                         資本
     株主資本
                1,600,000          －       －   1,600,000
      資本金                                         資本金
                1,741,765       △132,187          －   1,609,578
      資本剰余金                                         資本剰余金
                △132,187        132,187         －       －
      その他資本剰余金
                  22,273         －       －     22,273
      新株予約権                                         その他の資本の構成要素
                 319,971         －    504,119       824,089
                                           ⑧
      利益剰余金                                         利益剰余金
                                               親会社の所有者に帰属する持
                3,551,821          －    504,119      4,055,940
     株主資本合計
                                               分合計
                3,551,821          －    504,119      4,055,940
     純資産合計                                         資本合計
                14,076,719           －   1,645,082      15,721,801
     負債純資産合計                                         負債及び資本合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     資本に対する調整に関する注記
     　（1）表示組替
        以下の事項に関する表示組替を行っております。
        ・   日本基準において区分掲記している「売掛金」、「その他」に含まれる未収入金・破産更生債権、「貸倒引当
          金」を、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」として表示しております。
        ・   日本基準において投資その他の資産に区分掲記している「その他」に含まれている差入保証金・敷金保証金
          を、IFRSでは「その他の金融資産」に含めて表示しております。
        ・   日本基準において区分掲記している「未払金」、「未払費用」、「未払消費税」を、IFRSでは「営業債務及び
          その他の債務」として表示しております。
        ・   日本基準において区分掲記している「前払費用」を、IFRSでは「その他の流動資産」に含めて表示しておりま
          す。
        ・   日本基準において区分掲記している「賞与引当金」を、IFRSでは「その他の流動負債」に含めて表示しており
          ます。
     　　　・　繰延税金資産及び繰延税金負債について、IFRSでは全て非流動項目に分類するものとされているため、非流動
          項目に組替えております。
     　　　・　資産除去債務をIFRSでは非流動項目の引当金として表示しております。
      （2）認識・測定の差異

        ①　有形固定資産の減価償却方法の変更
          日本基準では一部の有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を
          採用しております。当該変更により、有形固定資産、繰延税金資産が減少しております。
        ②　資産除去債務の再測定

          日本基準では資産除去債務について、当初認識時での割引率を使用し測定した金額を継続して認識しておりま
          したが、IFRSでは割引率及び見積りに基づく耐用年数を見直して金額を再測定したこと等により、有形固定資
          産、引当金が増加しております。
        ③　使用権資産の認識

          日本基準ではオフィスの地代家賃をオペレーティング・リースとして費用計上しておりましたが、IFRSでは使
          用権資産として認識しております。当該変更により、その他の流動資産が減少し、使用権資産、リース債務
          （その他の金融負債）が増加しております。
     　　　④　のれんの計上額の調整

     　　　　　日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、既償却額を遡及修正しております。
        ⑤　差入保証金の計上額の調整

          日本基準では取得原価で計上されている差入保証金について、IFRSでは償却原価で評価する調整を行なってお
          ります。当該変更により、その他の金融資産が減少し、その他の流動資産、繰延税金資産、その他の非流動資
          産が増加しております。
        ⑥　借入金計上額の変更

          日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて借入期間にわたって均等償却しておりました
          が、IFRSでは実効金利法に基づく償却原価計算に含めて処理しております。当該変更により、借入金が減少し
          ております。
        ⑦　有給休暇引当金の認識

          日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債として認識しております。
          当該変更により、有給休暇引当金（その他の流動負債）、繰延税金資産が増加しております。
                                146/199




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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑧　利益剰余金への影響
                                                    (単位：千円)
                                      移行日           前連結会計年度
                 連結財政状態計算書
                                                （2018年12月31日）
                                   （2018年１月１日）
                                         175,682             91,579
          借入金計上額の変更
                                        △105,560             △186,781
          有給休暇引当金の認識
                                            －          556,163
          のれん償却額
                                            －           18,743
          その他
                                          70,122            479,704
          小計
                                         △26,396              24,414
          税効果による調整
                                          43,727            504,119
          合計
      前連結会計年度(自2018年１月１日　至2018年12月31日)の当期利益及び包括利益に対する調整

          　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)
                                認識・測定の
                                         IFRS
      日本基準表示科目           日本基準        表示組替                       注記     IFRS表示科目
                                  差異
                 13,508,036            －        －    13,508,036
     売上高                                              売上収益
                  △345,867         345,867          －        －
     売上原価
                △12,018,103         12,018,103            －        －
     販売費及び一般管理費
                                               ①②③④
                        △12,363,970          510,506     △11,853,464
                                                   営業費用
                                               ⑤⑥⑦
                           41,090          －      41,090
                                                   その他の収益
                          △18,429           －     △18,429
                                                   その他の費用
                  1,144,067          22,661       510,506       1,677,233
     営業利益                                              営業利益
                   40,675       △40,675           －        －
     営業外収益
                  △313,144         313,144          －        －
     営業外費用
                     431       △431         －        －
     特別利益
                   △7,151         7,151         －        －
     特別損失
                             17       896        913    ⑤
                                                   金融収益
                          △301,867        △101,820        △403,687
                                               ②③⑥
                                                   金融費用
     税金等調整前当期純利
                   864,878           －     409,582       1,274,460
                                                   税引前利益
     益
     法人税、住民税及び事
                  △575,711         575,711          －        －
     業税
                   75,545      △575,711         48,796      △451,370
                                               ①⑤⑦
     法人税等調整額                                              法人所得税費用
                   364,711           －     458,378        823,089
     当期純利益                                              当期利益
                   364,711           －     458,378        823,089

     包括利益                                              当期包括利益
                                147/199





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     損益及び包括利益に対する調整に関する注記
     　（1）表示組替
     　　　・　日本基準において「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に表示していた項目を、IFRSにおいては「営業
          費用」に表示しております。
       　・　その他の収益、その他の費用、金融収益、金融費用

     　　　　　日本基準において「営業外収益」、「営業外費用」、「特別利益」及び「特別損失」に表示していた項目を、
          IFRSにおいては財務関連項目を「金融収益」又は「金融費用」に、それ以外の項目については、「その他の収
          益」、「その他の費用」に表示しております。
     　　　・　法人所得税費用

          日本基準において「法人税、住民税及び事業税」及び「法人税等調整額」に表示していた項目を、IFRSにおい
          ては「法人所得税費用」に表示しております。
      （2）認識・測定の差異

        ①　有形固定資産の減価償却方法の変更
          日本基準では一部の有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用しておりましたが、IFRSでは定額法を
          採用しております。当該変更により、営業費用が増加し、法人所得税費用が減少しております。
        ②　資産除去債務の再測定

          日本基準では資産除去債務について、当初認識時での割引率を使用し測定した金額を継続して認識しておりま
          したが、IFRSでは割引率及び見積りに基づく耐用年数を見直して金額を再測定したこと等により、営業費用が
          増加し、金融費用が減少しております。
        ③　使用権資産の認識

          日本基準ではオフィスの地代家賃をオペレーティング・リースとして費用計上しておりましたが、IFRSでは使
          用権資産として認識しております。当該変更により、営業費用が減少し、金融費用が増加しております。
     　　　④　のれんの非償却

     　　　　　日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、既償却額を遡及修正しております。
          当該変更により、営業費用が減少しております。
        ⑤　差入保証金の計上額の調整

          日本基準では取得原価で計上されている差入保証金について、IFRSでは償却原価で評価する調整を行っており
          ます。当該変更により、営業費用、金融収益及び法人所得税費用が増加しております。
        ⑥　借入金計上額の変更

          日本基準では金融負債の発行に直接起因する発行コストについて借入期間にわたって均等償却しておりました
          が、IFRSでは実効金利法に基づく償却原価計算に含めて処理しております。当該変更により、営業費用が減少
          し、金融費用が増加しております。
        ⑦　有給休暇引当金の認識

          日本基準では会計処理をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは負債として認識しております。
          当該変更により、営業費用が増加し、法人所得税費用が減少しております。
     前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書に対する重要な調整項目の開示

      　日本基準では、オペレーティング・リース取引に係る支払リース料は、営業活動によるキャッシュ・フローに区分し
      ておりますが、IFRSでは、原則としてすべてのリースについて、リース負債の認識が要求され、リース債務の返済によ
      る支出は、財務活動によるキャッシュ・フローに区分しております。
      　そのため、財務活動によるキャッシュ・フローが382,116千円減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが同額増
      加しております。
                                148/199



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        【要約四半期連結財務諸表注記】
         １．報告企業
           株式会社ダイレクトマーケティングミックス（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であり、そ
          の登記されている本社は大阪府に所在しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社
          （以下、「当社グループ」という。）から構成されており、2020年６月30日に終了する第２四半期の要約四半
          期連結財務諸表は、2020年８月14日に当社代表取締役社長小林祐樹によって承認されております。
           当社グループの事業内容は、マーケティング事業、オンサイト事業であります。各事業の内容については、
         注記「６．セグメント情報」に記載しております。
         ２．作成の基礎

         （１）要約四半期連結財務諸表がIFRSに準拠している旨
           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しており
          ます。当社は四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしてい
          ることから、同第93条の規定を適用しております。
           要約四半期連結財務諸表は、連結会計年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
         （２）測定の基礎

           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価
          を基礎として作成しております。
         （３）機能通貨及び表示通貨

           当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満
          を四捨五入して表示しております。
         ３．重要な会計方針

           要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において
          適用した会計方針と同一であります。
           なお、当第２四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

           本要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の
          金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの
          見積りとは異なる場合があります。
           見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積り
          を変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
           当社は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が本要約四半期連結財務諸表に長期的に潜在的な影響を及
          ぼす重大な不確実性に関して検討を行いました。
           当第２四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の業績への影響は軽微であります。
          一方で、新型コロナウイルス感染症の影響について、いまだに収束時期等については不透明であるため、現時
          点でまだ見通しが立っておりませんが、各地域での感染拡大収束、経済活動再開に伴い徐々に回復していくと
          仮定しております。この状況が長期間に亘り継続されれば、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすこと
          が想定されており、のれんの減損テストにおける回収可能価値の算定及び繰延税金資産の回収可能性に影響を
          及ぼすことが考えられます。そのため、引き続き事業及び業績への影響を精査してまいります。
         ５．事業の季節性

           当社グループでは、主として第１四半期に集中して需要が発生するサービスを行っているため、通常、第１
          四半期連結会計期間の売上収益は他の四半期連結会計期間の売上収益と比べ著しく高くなっております。
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         ６．セグメント情報
          （１）報告セグメントの概要
           当社の事業セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
          資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
           「マーケティング事業」、「オンサイト事業」の２つを報告セグメントとしています。
           なお、報告セグメントを形成していない事業セグメント及び集約した事業セグメントはありません。
           「マーケティング事業」においては、主に以下の事業を行っております。

            ①　ダイレクトマーケティング

              自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター（クライアント企業の
             エンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人材）による電
             話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユーザー
             に対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。取扱商品・
             サービスの具体例として、当社の主要ターゲット市場のひとつである通信インフラセクターにおいては
             通信回線（固定通信、移動通信）や通信端末、その他付随サービスのセールス等を行っております。ま
             た、保険代理店として一般消費者向けに保険商品の提案も行っております。
            ②　コンサルティング

              ダイレクトマーケティングを通じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、
             営業・マーケティング戦略について戦略及び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでの
             サービスの提供を行っております。コンタクトセンターの運用や商品開発に関する助言、営業部門の人
             員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティングを実施しております。
            ③　ビジネス・プロセス・アウトソーシング

              顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託により、自社で抱えているとコスト
             や工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする業務を行っておりま
             す。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメール等のプロ
             モーションメディアにかかる業務代行等を実施しております。
              （注）プロモーションメディアはマスメディア、インターネットを除く他メディアを指します。

          「オンサイト事業」においては、人材派遣事業として、顧客企業の営業・マーケティング部門のほか、当社グ

          ループ企業のマーケティング事業向けにコミュニケーター等の派遣を行っています。
          「調整額」には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれています。

          全社費用には管理・監督を行う当社（持株会社㈱ダイレクトマーケティングミックス）の費用が含まれていま
          す。
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          （２）報告セグメントに関する情報
           セグメント間の取引は、市場実勢（第三者取引）価格に基づいております。
           なお、財務費用などの営業損益に帰属しない損益は報告セグメントごとに管理していないため、これらの収
          益又は費用はセグメントの業績から除外しています。
           当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下のとおりであります。

            前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        8,086,689           433,904             －       8,520,593
     外部収益
                          9,535         830,511         △ 840,045             －
     セグメント間収益
                        8,096,224          1,264,415          △ 840,045         8,520,593
     売上収益合計
                        1,634,677            33,821         △ 233,029         1,435,468
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
                        △ 286,575           △ 705         △ 396       △ 287,676
     減価償却費及び償却費
                           545           0          1         547
     金融収益
                         △ 4,743            －       △ 44,591         △ 49,335
     金融費用
     報告セグメントの税引前四半期利
                        1,630,479            33,821         △ 277,620         1,386,680
     益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。

           報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△277,620千円には、セグメント間取引消去△840,045千円及び
           全社費用△277,620千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金
           融収益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
            当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        10,657,604            737,616             －      11,395,221
     外部収益
                          16,004          812,125         △ 828,128             －
     セグメント間収益
                        10,673,608           1,549,741          △ 828,128         11,395,221
     売上収益合計
                        2,687,907            39,119         △ 304,576         2,422,449
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
                        △ 327,100          △ 2,278         △ 10,118         △ 339,496
     減価償却費及び償却費
                           666           3        38,697          39,366
     金融収益
                         △ 3,811            －       △ 69,083         △ 72,894
     金融費用
     報告セグメントの税引前四半期利
                        2,684,762            39,122         △ 334,962         2,388,921
     益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。

           報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△334,962千円には、セグメント間取引消去△828,128千円及び
           全社費用△334,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金
           融収益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
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            前第２四半期連結会計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        3,837,545           235,270             －       4,072,815
     外部収益
                          5,359         403,657         △ 409,016             －
     セグメント間収益
                        3,842,903           638,927         △ 409,016         4,072,815
     売上収益合計
                         529,102           9,828        △ 116,078          422,852
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
                        △ 148,259           △ 705         △ 241       △ 149,205
     減価償却費及び償却費
                           296           －          －          296
     金融収益
                         △ 2,274            －       △ 21,650         △ 23,924
     金融費用
     報告セグメントの税引前四半期利
                         527,124           9,828        △ 137,728          399,224
     益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。

           報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△137,728千円には、セグメント間取引消去△409,016千円及び
           全社費用△137,728千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金
           融収益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
            当第２四半期連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

                                                      (単位：千円)
                                            調整額
                    マーケティング事業           オンサイト事業                       連結
                                           （注）１
     売上収益
                        5,030,195           363,275             －       5,393,471
     外部収益
                          7,864         388,624         △ 396,488             －
     セグメント間収益
                        5,038,060           751,899         △ 396,488         5,393,471
     売上収益合計
                        1,244,518            20,371         △ 162,811         1,102,077
     セグメント利益（注）２
     その他の損益
                        △ 163,556          △ 1,169         △ 9,640        △ 174,365
     減価償却費及び償却費
                           330           2          7         339
     金融収益
                         △ 1,920            －       △ 22,690         △ 24,610
     金融費用
     報告セグメントの税引前四半期利
                        1,242,927            20,373         △ 185,494         1,077,806
     益
      （注）１．「調整額」の内容は以下のとおりであります。

           報告セグメントの税引前四半期利益の調整額△185,494千円には、セグメント間取引消去△396,488千円及び
           全社費用△185,494千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない営業費用、金
           融収益及び金融費用であります。
         ２．セグメント利益は営業利益で表示しております。
         ７．有形固定資産、のれん及び無形資産

          当第２四半期連結累計期間において、重要な有形固定資産、のれん及び無形資産の取得、処分、減損の兆候
         はありません。
         ８．のれん

          当社グループは、年に１度（12月末日）又は減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを
         行っております。
          当第２四半期連結累計期間において、のれんの取得、処分及び減損の兆候はありません。

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         ９．借入金
           前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末における借入金の内訳は、以下のとおりであります。な
          お、借入金は償却原価で測定しております。
           当社は、借入金の借換（リファイナンス）を目的として、株式会社みずほ銀行及び三井住友信託銀行株式会
          社との間で、金銭消費貸借契約書を2019年12月25日付で締結し、2020年１月７日付で借入を実施し、同日付で
          既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。
           当該借換（リファイナンス）については、IFRS第９号「金融商品」に基づき認識の中止を伴わない金融負債
          の条件変更として処理しております。金融負債の条件変更から生じる利得については当初の実効金利で契約上
          のキャッシュ・フローの変動を割り引くことにより計算しています。
           なお、認識の中止を伴わない金融負債の条件変更から生じた利得は38,690千円です。
                                               (単位：千円)

                                            前連結会計年度
                                   利率
                                           （2019年12月31日）
             借入金
                                                2,224,363
              銀行借入金〔2,240,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                                5,364,139
              銀行借入金〔5,400,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                                7,588,502
             合計
             流動
                                                 556,091
                                                7,032,411
             非流動
                                                7,588,502
             合計
                                               (単位：千円)

                                          当第２四半期連結会計期間
                                   利率
                                           （2020年６月30日）
             借入金
                                                2,160,828
              銀行借入金〔2,190,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                                4,628,636
              銀行借入金〔4,700,000千円〕                TIBORプラススプレッド
                                                6,789,464
             合計
             流動
                                                 611,741
                                                6,177,723
             非流動
                                                6,789,464
             合計
           借入枠

           コミットメントライン契約の借入金未実行残高等
                                               (単位：千円)
                              前連結会計年度           当第２四半期連結会計期間
                             （2019年12月31日）             （2020年６月30日）
              融資限度額                     500,000              500,000

                                     －              －
              借入実行残高
                                   500,000              500,000
              未実行残高
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         10．配当金
          （１）配当金支払額
            前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
             該当事項はありません。
            当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

             該当事項はありません。
          （２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
             該当事項はありません。
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         11．売上収益
           顧客との契約による収益の分解と報告セグメントとの関連は以下のとおりであります。
       　　　　当社グループは契約形態別に収益を分解開示しています。
            前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
                                               (単位：千円)
                        マーケティング事業           オンサイト事業            合計
                             7,815,230             －      7,815,230

         業務委託売上
                              271,459            －       271,459
         代理店売上
                                －       433,904          433,904
         人材派遣売上
                             8,086,689           433,904         8,520,593
         合計
       　　（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。

       　　　　　当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

                                               (単位：千円)
                        マーケティング事業           オンサイト事業            合計
         業務委託売上                   10,417,966              －      10,417,966

                              239,638            －       239,638
         代理店売上
                                －       737,616          737,616
         人材派遣売上
                            10,657,604           737,616        11,395,221
         合計
       　　（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しています。

      　　　　売上収益は、サービスの提供等から受領する対価の公正価値から、値引き及び割戻しを控除した金額で測定し

         ております。主な売上収益区分毎の認識基準は、以下のとおりであります。
      　　　　業務委託売上及び人材派遣売上については、業務委託契約に基づき、主として顧客企業から販売契約の取次又
         は販売契約を獲得するために、ダイレクトマーケティングの手法を用いて、販売支援を行う義務を負っておりま
         す。当該履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了し
         た時点で収益を認識しております。
      　　　　ダイレクトマーケティングでは自社で運営するコンタクトセンターにおける当社グループのコミュニケーター
         （クライアント企業のエンドユーザーとダイレクトマーケティングチャネルを通じた直接の対話を行う当社の人
         材）による電話コンタクト、直接訪問、Webコンタクト等のチャネルを通じて、顧客企業に代わってエンドユー
         ザーに対し商品・サービスのセールス、訪問のためのアポイントの獲得等を行っております。ダイレクトマーケ
         ティングでは、役務提供が完了する時点は契約体系によって異なりますが、主に、販売契約の取次完了報告時
         点、販売契約獲得時点、契約獲得後実際にエンドユーザーが顧客企業のサービスを使用開始する時点になりま
         す。
      　　　　業務委託売上及び人材派遣売上では、ダイレクトマーケティング以外に、コンサルティングや、ビジネス・プ
         ロセス・アウトソーシングサービスも展開しています。コンサルティングでは、ダイレクトマーケティングを通
         じて蓄積した情報資産を活用し、顧客企業の課題や目的に合わせた、営業・マーケティング戦略について戦略及
         び計画の策定からシステムの構築、実際の運用に至るまでのサービスの提供を行っております。コンタクトセン
         ターの運用や商品開発に関する助言や、営業部門の人員に対する研修、市場調査など多岐にわたるコンサルティ
         ングを実施しております。これらのサービスは役務提供完了時点において収益を認識しています。ビジネス・プ
         ロセス・アウトソーシングサービスは、顧客企業の営業・マーケティング活動に関連する付随業務の受託によ
         り、自社で抱えているとコストや工数がかかる業務の一括代行等、煩雑な作業の省力化・簡素化をサポートする
         業務を行っております。具体例としてエンドユーザーと顧客企業間での契約締結事務の代行や、ダイレクトメー
         ル等のプロモーションメディアにかかる業務代行等を実施しております。これらのサービスは役務提供完了時点
         で収益を認識しています。
          業務委託売上及び人材派遣売上で受領する対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払い
         を受けております。
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      　　　　代理店売上については、代理店契約に基づき、顧客企業の販売契約の取次又は販売契約を獲得するために、ダ
         イレクトマーケティングの手法を用いて、契約で定められた期間に渡り、販売支援を行う義務を負っておりま
         す。  当該履行義務は、顧客のサービス提供が完了した時点でそれぞれの契約体系に従って、役務の提供が完了し
         た時点で収益を認識しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２カ月以内に支払いを受けて
         おります。
         12．１株当たり利益

           基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
          す。
          　（第２四半期連結累計期間）
                              前第２四半期連結累計期間                当第２四半期連結累計期間
                               （自　2019年１月１日                （自　2020年１月１日
                                至　2019年６月30日）                至　2020年６月30日）
     親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）
                                       910,900              1,594,169
                                          －               －
     親会社の普通株主に帰属しない金額（千円）
     基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当
                                       910,900              1,594,169
     たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益
     （千円）
     基本的加重平均普通株式数（株）
                                      20,050,500                20,050,500
     ストックオプションによる増加（株）                                 3,737,837                3,738,787
                                      23,788,337                23,789,287
     希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）
     基本的１株当たり四半期利益（円）
                                        45.43               79.51
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                    38.29               67.01
          （第２四半期連結会計期間）

                              前第２四半期連結会計期間                当第２四半期連結会計期間
                               （自　2019年４月１日                （自　2020年４月１日
                                至　2019年６月30日）                至　2020年６月30日）
     親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）
                                       259,406               721,458
                                          －               －
     親会社の普通株主に帰属しない金額（千円）
     基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当
                                       259,406               721,458
     たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益
     （千円）
     基本的加重平均普通株式数（株）
                                      20,050,500               20,050,500
                                      3,737,837               3,738,787
     ストックオプションによる増加（株）
                                      23,788,337               23,789,287
     希薄化後普通株式の期中平均株式数（株）
     基本的１株当たり四半期利益（円）
                                        12.94               35.98
     希薄化後１株当たり四半期利益（円）                                    10.90               30.33
      （注）当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で

         株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益については、前
         連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
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         13．公正価値
           （１）公正価値の見積りの前提及び方法
             要約四半期連結財政状態計算書に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公
            正価値の見積りに係る前提及び方法は、以下のとおりであります。
           ①　現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務
              満期又は決済までの期間が短いため、要約四半期連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似してお
             ります。
           ②　その他の金融資産
              償還時期を見積り、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公
             正価値としております。
           ③　借入金
              帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く１年内返済予定の長期借入
             金及び長期借入金は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を
             公正価値としております。
          （２）償却原価で測定される金融商品

       　　　　　　　金融資産及び金融負債の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。
                                                      (単位：千円)
                                前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                               （2019年12月31日）              （2020年６月30日）
                              帳簿価額        公正価値       帳簿価額       公正価値
        償却原価で測定する金融資産
                                359,119       360,309      371,790       370,990
        　その他の金融資産（注）
                                359,119       360,309      371,790       370,990
        資産合計
        償却原価で測定する金融負債
                               7,588,502       7,640,011      6,789,464       6,891,842
        　借入金
                               7,588,502       7,640,011      6,789,464       6,891,842
        負債合計
     　　　　　　　（注）その他の金融資産は、敷金保証金であります。

          （３）公正価値ヒエラルキーのレベル別分類

      　　　　　　　公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値ヒ
            エラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のよう
            に定義しております。
              レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格

              レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
              レベル３：観察可能でないインプット
      　　　　　　　公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低

            いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーの
            レベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
      　　　　　　　償却原価で測定する金融資産及び金融負債

      　　　　　　　　重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び負債は、レベル
            ２に分類しております。
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      　　　　　　①　公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下のとおりであります。
      　　　　　　　　なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下
             の表には含まれておりません。
                                                      (単位：千円)
                                  前連結会計年度（2019年12月31日）

                              レベル１        レベル２       レベル３

                                                     合計
        金融資産
                                  －     360,309         －    360,309
        　その他の金融資産
        金融負債
                                  －    7,640,011          －   7,640,011
        　借入金
      　　　　　　前連結会計年度においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。

                                                　　　　　　(単位：千円)

                                当第２四半期連結会計期間（2020年６月30日）

                               レベル１        レベル２       レベル３

                                                     合計
         金融資産
                                  －     370,990         －     370,990
         　その他の金融資産
         金融負債
                                  －    6,891,842          －    6,891,842
         　借入金
      　　　　　　当第２四半期連結会計期間においてレベル１、２及び３の間の振替はありません。

           ②　評価技法とインプット

      　　　　　　　レベル２及びレベル３の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、
            重要なインプット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率であります。
         14．関連当事者

           前第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
                                                     （単位：千円）
       種類         名称         関連当事者関係の内容                取引金額           未決済金額

                        当社の銀行借入に対する担保
             インテグラル３号投資
                                            7,920,000               －
     親会社
                        （注１）
             事業有限責任組合
     （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
           当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

                                                     （単位：千円）
       種類         名称         関連当事者関係の内容                取引金額           未決済金額

                        当社の銀行借入に対する担保
             インテグラル３号投資
                                            6,890,000               －
     親会社
                        （注１）
             事業有限責任組合
     （注）１．当社が締結した金銭消費貸借契約上の債務の担保として、保有する当社株式のすべてを金融機関の担保に供し
          ておりますが、株式会社東京証券取引所からの上場承認時に、当該株式の担保権はすべて解除されます。
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         15．後発事象
         （株式分割）
           当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
          （１）株式分割の目的

             株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めるととも
            に、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
          （２）株式分割の概要

             ①  分割の方法
              2020年７月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
              １株を300株に分割いたします。
             ②  分割により増加する株式数

              (ⅰ)   株式分割前の発行済株式総数                                        　　66,835      株
              (ⅱ)   今回の分割により増加する株式数                                    19,983,665      株
              (ⅲ)   株式分割後の発行済株式総数                                        20,050,500      株
              (ⅳ)   株式分割後の発行可能株式総数                                      80,000,000      株
             ③  分割日程

              (ⅰ)基準日公告日                              2020年７月10日
              (ⅱ)基準日                                    2020年７月27日
              (ⅲ)効力発生日                                2020年７月28日
             ④  その他

              今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
           なお、注記「12．１株当たり利益」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定し

           ております。
        （新株予約権の発行）

          当社は、2020年７月21日の臨時株主総会において、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプション
         として発行する第３回新株予約権の募集事項と当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社である23.7株式会社
         及び当社の従業員に対するストックオプションとして発行する第４回新株予約権の募集事項を決定いたしまし
         た。また、同日の臨時取締役会にて当該新株予約権を発行することを決議、2020年７月22日に付与しておりま
         す。
      第３回新株予約権の概要

           決議年月日                           2020年７月21日
                                     当社従業員　６名
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                    当社子会社従業員　27名
        新株予約権の数（個）※                                255
      新株予約権の目的となる株式の種
                                  当社普通株式       255〔76,500〕
        類、内容及び数（株）※
       新株予約権の行使時の払込金額
                                     320,000〔1,067〕
            （円）※
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      新株予約権の行使期間※                            2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                                   発行価格　　320,000〔1,067〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                                   資本組入額　160,000〔534〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以
                         上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。
                         また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更
                         があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標
                         を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の
                         決議）にて定めるものとする。
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
      新株予約権の行使の条件※
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)   本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)   本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)   本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
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                       ⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関
                         係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定
                         される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要す
                         る。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取
                         締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると
                         認める場合には、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又
                             は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
                         (ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則
                            に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相
      新株予約権の行使の条件※                      当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社
                            でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
                         (iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは
                            当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に
                            競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役
                            員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有
                            する役職に就任することを含む。）を行った場合
                       ⑦　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑧　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑨　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（当社が取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※                 役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要するも
                       のとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
      の交付に関する事項※
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
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                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                       資本準備金に関する事項
      組織再編成行為に伴う新株予約権                   本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
      の交付に関する事項※                   の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年
         ７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                          ]内に記載しており、
         その他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

              式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端
              数は、これを切り捨てております。
              調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
              の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株
              予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権
              の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっておりま
              す。
      第４回新株予約権の概要

           決議年月日                           2020年７月21日
                                     当社従業員　１名
      付与対象者の区分及び人数（名）                              23.7株式会社　　１社
                       23.7株式会社は当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社です。
        新株予約権の数（個）※                                1,090
      新株予約権の目的となる株式の種
                                 当社普通株式       1,090〔327,000〕
        類、内容及び数（株）※
       新株予約権の行使時の払込金額
                                     320,000〔1,067〕
            （円）※
      新株予約権の行使期間※                            2022年７月22日～2030年７月15日
      新株予約権の行使により株式を発
                                   発行価格　　322,380〔1,075〕
      行する場合の株式の発行価格及び
                                   資本組入額　161,190〔538〕
      資本組入額（円）※
                       ①　2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、
                         営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資
                         産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、２期以
                         上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。
                         また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更
                         があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標
                         を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の
                         決議）にて定めるものとする。
      新株予約権の行使の条件※
                       ②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日
                         から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の
                         価値（当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の
                         上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定
                         される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び
                         当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。）が一度で
                         も行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができ
                         ないものとする。
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                       ③　新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議
                         （当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて
                         別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間
                         において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限
                         度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算
                         出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場
                         合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ
                         行使することができるものとする。
                         (ア)   当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市
                           場を含む。）若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引
                           所に上場される日（同日を含まない。）（複数の金融商品取引所に上
                           場される場合は、最も早く上場される日をいう。）又は①の条件を充
                           足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日（以
                           下、「本行使基準日」という。）までの間：ゼロ
                         (イ)本行使基準日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新
                           株予約権の総数の３分の１に相当する数
                         (ウ)本行使基準日の１年後の応答日から起算して１年間：新株予約権者が
                           割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２に相当する数
                         (エ)本行使基準日の２年後の応答日以降：新株予約権者が割当を受けた本
                           新株予約権の総数の全量
                       ④　前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、イ
                         ンテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation                          Alpha   L.P.が、ある
                         時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結
                         された場合（以下、「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本
                         エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本
                         新株予約権の全てを行使することができるものとする（ただし、①の条件
      新株予約権の行使の条件※
                         を充足している場合に限る。）ただし、当社株式が一度でも国内外の金融
                         商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用
                         はないものとする。
                       ⑤　新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、
                         当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規
                         則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人
                         （以下、「当社等の役職員」という。）であることを要する。ただし、任
                         期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社
                         でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合に
                         は、この限りではない。
                       ⑥　新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当
                         該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただ
                         し、取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総
                         会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
                       ⑦　新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以
                         後本新株予約権を行使することができない。
                         (i)  新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若し
                            くは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の
                            私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれか
                            の手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約
                            権者において解散の決議を行った場合
                         (ii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定め
                            る諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する
                            行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない
                            場合においては、株主総会の決議）により判断した場合
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                         (iii)新株予約権者（新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含
                            む。）が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の
                            子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業す
                            る行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談
                            役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職
                            に就任することを含む。）を行った場合
      新株予約権の行使の条件※
                       ⑧　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本
                         上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
                       ⑨　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                         授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う
                         ことはできない。
                       ⑩　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
                       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議（再編対象会
      新株予約権の譲渡に関する事項※                 社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を
                       要するものとする。
                       当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
                       割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
                       う。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対
                       し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる
                       株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基
                       づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社
                       の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
                       新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
                       とする。
                       ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
                         新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                       ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                         再編対象会社の普通株式とする。
                       ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
      組織再編成行為に伴う新株予約権
                         組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。
      の交付に関する事項※
                       ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再
                         編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる
                         再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再
                         編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
                       ⑤　新株予約権を行使することができる期間
                         上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
                         遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
                       ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及
                         び資本準備金に関する事項
                         本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金
                         の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
                         ２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
                         数を切り上げる。
        ※新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2020年
        ７月31日）にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                         ]内に記載しており、そ
        の他の事項については新株予約権の発行時（2020年７月22日）における内容から変更はありません。
        （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株

             式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数
             は、これを切り捨てております。
             調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
           ２．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株
             の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予
             約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行
             使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
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       （２）【その他】

        該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                         79,195              281,705
         現金及び預金
                                       ※４ 278,427             ※４ 545,711
         営業未収入金
                                         8,142              11,304
         前払費用
                                         ※４ 953           ※４ 21,452
         その他
                                        366,717              860,172
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           －             1,172
          工具、器具及び備品
                                                      ※１ 1,172
                                           －
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         3,190              3,317
          商標権
                                           －             1,679
          ソフトウエア
                                         3,190              4,996
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                      ※２ 14,163,242             ※２ 14,193,342
          関係会社株式
                                        119,880               42,145
          繰延税金資産
                                           150               26
          その他
                                       14,283,272              14,235,512
          投資その他の資産合計
                                       14,286,462              14,241,681
         固定資産合計
                                       14,653,179              15,101,853
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       ※２ 560,000            ※２ 7,640,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                        133,139                 －
         1年内返済予定の関係会社長期借入金
                                        ※４ 57,067             ※４ 46,271
         未払金
                                         30,164              15,465
         未払費用
                                         3,213              27,344
         未払法人税等
                                         6,465              51,542
         未払消費税等
                                         23,330              29,640
         賞与引当金
                                        813,377             7,810,262
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※２ 7,640,000
                                                         －
         長期借入金
                                       3,030,000              3,463,139
         関係会社長期借入金
                                                      ※４ 87,328
                                         33,608
         長期未払費用
                                           30              45
         その他
                                       10,703,638               3,550,512
         固定負債合計
                                       11,517,016              11,360,774
       負債合計
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                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      純資産の部
       株主資本
                                       1,600,000              1,600,000
         資本金
         資本剰余金
                                       1,741,765              1,741,765
          資本準備金
                                         1,657              1,657
          その他資本剰余金
                                       1,743,422              1,743,422
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       △ 229,531              346,369
            繰越利益剰余金
                                       △ 229,531              346,369
          利益剰余金合計
                                       3,113,891              3,689,791
         株主資本合計
                                         22,273              51,288
       新株予約権
                                       3,136,163              3,741,079
       純資産合計
                                       14,653,179              15,101,853
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       ※１ 562,317            ※１ 1,333,221
      営業収益
                                       ※２ 337,301             ※２ 514,975
      営業費用
                                        225,017              818,246
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 13,795
                                                          1
       受取利息
                                           140             1,059
       その他
                                         13,935               1,061
       営業外収益合計
      営業外費用
                                       ※１ 225,570             ※１ 95,509
       支払利息
                                        102,180               2,063
       支払手数料
                                           －              50
       その他
                                        327,750               97,622
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失（△）                                  △ 88,798              721,684
      特別利益
                                         35,297                －
       抱合せ株式消滅差益
                                         35,297                －
       特別利益合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  △ 53,501              721,684
      法人税、住民税及び事業税                                    1,895              68,048
                                        △ 17,785              77,736
      法人税等調整額
                                        △ 15,891              145,784
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失（△）                                  △ 37,610              575,900
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                   （単位：千円）
                                    株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金

                                        その他利益
                  資本金                                  株主資本合計
                                         剰余金
                       資本準備      その他資     資本剰余金             利益剰余
                        金    本剰余金       合計            金合計
                                         繰越利益
                                         剰余金
                 1,600,000      1,600,000         －  1,600,000       △ 191,921    △ 191,921      3,008,079
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失（△）               －      －      －      －    △ 37,610    △ 37,610      △ 37,610
                     －   141,765       1,657     143,422         －     －    143,422

      合併による増加
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純               －      －      －      －       －     －       －
      額）
                     －   141,765       1,657     143,422      △ 37,610    △ 37,610       105,812
     当期変動額合計
                 1,600,000      1,741,765        1,657    1,743,422       △ 229,531    △ 229,531      3,113,891
     当期末残高
                 新株予約権       純資産合計

                      －    3,008,079
     当期首残高
     当期変動額

      当期純損失（△）                －    △ 37,610
                      －     143,422

      合併による増加
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純              22,273       22,273
      額）
                    22,273       128,085
     当期変動額合計
                    22,273      3,136,163
     当期末残高
     記載金額は、千円未満を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                   （単位：千円）
                                    株主資本
                            資本剰余金               利益剰余金

                                        その他利益
                  資本金                                  株主資本合計
                                         剰余金
                       資本準備      その他資     資本剰余金             利益剰余
                        金    本剰余金       合計            金合計
                                         繰越利益
                                         剰余金
                 1,600,000      1,741,765        1,657    1,743,422       △ 229,531    △ 229,531      3,113,891
     当期首残高
     当期変動額

                     －      －      －      －    575,900     575,900       575,900
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純               －      －      －      －       －     －       －
      額）
                     －      -     －      －    575,900     575,900       575,900
     当期変動額合計
                 1,600,000      1,741,765        1,657    1,743,422        346,369     346,369      3,689,791
     当期末残高
                 新株予約権       純資産合計

                    22,273      3,136,163
     当期首残高
     当期変動額

                      －     575,900
      当期純利益
      株主資本以外の項目
      の当期変動額（純              29,015       29,015
      額）
                    29,015       604,916
     当期変動額合計
                    51,288      3,741,079
     当期末残高
     記載金額は、千円未満を四捨五入しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【注記事項】
      （重要な会計方針）
      前事業年度（自        2018年１月１日　至          2018年12月31日）
       １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　　　　　関係会社株式           　　　　　移動平均法による原価法により評価しております。
       ２．固定資産の減価償却の方法

        （１）有形固定資産　　　　　　　定額法によっております。
          　　　　　　　　　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　　　　　　　　　　　　　・工具、器具及び備品　４～６年
        （２）無形固定資産

          ・自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          ・商標権　　　　　　　　　耐用年数、残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の方法を採用し
                       ております。
       ３．引当金の計上基準

         賞与引当金
         従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
      当事業年度（自        2019年１月１日　至          2019年12月31日）

       １．有価証券の評価基準及び評価方法
     　　　　　関係会社株式           　　　　　移動平均法による原価法により評価しております。
       ２．固定資産の減価償却の方法

        （１）有形固定資産　　　　　　　定額法によっております。
          　　　　　　　　　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          　　　　　　　　　　　　　　・工具、器具及び備品　４～６年
        （２）無形固定資産

          ・自社利用のソフトウエア　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          ・商標権　　　　　　　　　耐用年数、残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の方法を採用し
                       ております。
       ３．引当金の計上基準

         賞与引当金
         従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
       ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
      （表示方法の変更）

      前事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       下記の表示方法の変更に係る注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年
       度(以下、「翌事業年度」という。)における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準
       一部改正」という。)を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金
       負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財務諸表等規則
       附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」68,318千円は、「投資その他の資
       産」の「繰延税金資産」119,880千円として表示しております。
      当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準
       一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に区分に表示し、繰延税金
       負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財
       務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」68,318千円は、「投資その他の資
       産」の「繰延税金資産」119,880千円として表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計
       基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （貸借対照表関係）
       ※１　有形固定資産の減価償却累計額
                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         減価償却累計額                                   －          525千円
       ※２　担保に供している資産及び担保に係る債務

       　　　担保に供している資産
                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         関係会社株式                             14,163,242千円            14,193,342千円
          担保に係る債務

                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         １年内返済予定の長期借入金
                                        560,000千円           7,640,000千円
         長期借入金                              7,640,000                －
         合計                              8,200,000            7,640,000

       ３　財務制限条項

        　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　13．借入金（１）⑤」に同一の内容を記載してお
         ります。
       ※４　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         短期金銭債権                               279,365千円            550,373千円
         短期金銭債務                                2,174            1,448
         長期金銭債務                                  －          87,328

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （損益計算書関係）
       ※１　関係会社との取引高
                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         営業取引による取引高
         　営業収益                               562,317千円           1,333,221千円
         営業取引以外の取引による取引高

         　受取利息                                13,792              －

         　支払利息                                15,843            32,420

       ※２　営業費用のうち主要な費用及び金額は以下のとおりであります。

                                    前事業年度             当事業年度
                                  （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         役員報酬                               58,720千円            63,270千円
                                        66,947           144,219
         給与手当
                                        51,001           30,492
         顧問料
                                          110          1,203
         減価償却費
                                        23,330           29,640
         賞与引当金繰入額
                                        44,149           91,447
         支払手数料
      （有価証券関係）

          関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は14,193,342千円、前事業年度の貸借対照表計上額は
         14,163,242千円）は、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載してお
         りません。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （税効果会計関係）
        １　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         繰延税金資産
         　賞与引当金                                9,220千円             10,241千円

                                         108,944             26,471
         　繰越欠損金
                                          1,717            5,433
         　その他
         　繰延税金資産小計                                119,880             42,145

                                           －            －
         　評価性引当額
                                         119,880             42,145
         繰延税金資産合計
         （注）税務上の繰越欠損金及びその繰越期限別の金額
     　　　　　当事業年度（2019年12月31日）

                         １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                   １年以内                              ５年超       合計
                         ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                   （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
         税務上の繰越欠
                    26,471        －      －      －      －      －     26,471
         損金(※1)
                      －      －      －      －      －      －       －
         評価性引当額
                    26,471        －      －      －      －      －  (※2)26,471
         繰延税金資産
     　　　　（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     　　　　（※２）税務上の繰越欠損金26,471千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産26,471千円を計上
             しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得見込みにより、回収可能と判断し
             評価性引当額を認識しておりません。
        ２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

                                     前事業年度             当事業年度
                                   （2018年12月31日）             （2019年12月31日）
         法定実効税率                                    －           34.6％
         （調整）
                                             －           1.1

         　交際費等永久に損益に算入されない項目
                                             －          △14.4
         　受取配当金
                                             －           0.3
         　住民税均等割
                                             －          △1.3
         　税額控除
                                             －           1.4
         　株式報酬費用
                                             －          △1.4
         　その他
                                             －           20.2
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
         （注）    前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
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      （企業結合等関係）
     　　前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          (１)    企業結合の概要
             2018年１月11日付で締結した吸収合併契約に基づき、2018年４月１日付で当社を存続会社、株式会社
             CRTMホールディングスを消滅会社として合併しております。なお、2018年４月１日付で合併後の当社の
             社名を「株式会社ダイレクトマーケティングミックス」に変更しております。
          (２)    企業結合日
             2018年４月１日
          (３)    吸収合併消滅会社の名称等
             商号             　　　　　株式会社CRTMホールディングス
             所在地           　　　　　大阪府大阪市北区曽根崎一丁目２番９号
             主な事業内容                 　子会社の管理及び経営指導
             代表者の役職・氏名           　代表取締役小林祐樹
             資本金           　　　　　100百万円
          (４)    企業結合の法的形式
             吸収合併
          (５)    実施した会計処理の概要
            「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
             づき、共通支配下の取引として処理しております。
     　　当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

     　　　該当事項はありません。
      （重要な後発事象）

      前事業年度（自        2018年１月１日　至          2018年12月31日）
       該当事項はありません。
      当事業年度（自        2019年１月１日　至          2019年12月31日）

       １．金銭消費貸借契約
      「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　34．後発事象」に同一の内容を記載しております。
       ２．新型コロナウイルス感染症（COVID-19）

      「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　34．後発事象」に同一の内容を記載しております。
       ３．株式分割

      「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　34．後発事象」に同一の内容を記載しております。
       ４ ．新株予約権の発行

      「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　34．後発事象」に同一の内容を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                           期末減価償
                                           却累計額又       当期    差引期末帳
                 期首残高      当期増加額       当期減少額       当期末残高
                                           は償却累計       償却額      簿価額
       区分     資産種類
                 （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
                                             額    （千円）      （千円）
                                           （千円）
           工具、器具
                     －     1,697        －     1,697       525     525     1,172
     有形固定資
           及び備品
       産
                     －     1,697        －     1,697       525     525     1,172
            合計
           ソフトウエ
                     －     2,015        －     2,015       336     336     1,679
             ア
     無形固定資
                    3,300        469       －     3,769       452     342     3,317
            商標権
       産
                    3,300       2,484        －     5,784       788     678     4,996
            合計
                    3,300       4,182        －     7,482      1,313     1,203      6,169
         合計
         【引当金明細表】

                                      当期減少額        当期減少額
                       期首残高       当期増加額                        期末残高
                                      (目的使用)        (その他)
            区分
                       （千円）        （千円）                       （千円）
                                       （千円）        （千円）
                         23,330        29,640        23,330         －     29,640
     賞与引当金
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

      基準日                  毎年12月31日

                        ―

      株券の種類
                        毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                        毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

                        ―

       新券交付手数料
      単元未満株式の買取り（注）２

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

                        ―

       買取手数料
                        当会社の公告は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由

                        によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新
      公告掲載方法                  聞に掲載して行う。
                        なお、当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりであります。
                        https://dmix.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

      （注）　1．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する

           振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
          ２．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則とし
            て、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項はなくなる予定です。
          ３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
            旨を定款に定めております。
     　　　　　（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利
     　　　　　（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
     　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                       移動前所有                  移動後所

                                                    価格
                                              移動
           移動前所有                   移動後所有      移動後所
     移動年月           移動前所有      者の提出会                  有者の提                 移動理
                                                   （単価）
                                              株数
           者の氏名又                   者の氏名又      有者の住
     日           者の住所      社との関係                  出会社と                 由
                                              （株）
           は名称                   は名称      所                （円）
                       等                  の関係等
                                        特別利害

                                                         合併に
      2018年                                   関係者等
                                                       －
                                   大阪府大                      伴う新
     ４月１日     －      －      －      小林   祐樹         （当社代      2,835
                                   阪市西区                  (－)   株の発
     （注５）                                   表  取  締
                                                         行
                                        役）
                             株式会社タ
                                        特別利害
                                   大阪府大
                       特別利害関
                                                         資産管
                             カ
                                        関係者等
                                   阪市北区
                                                  250,000,000
                       係者等（当
      2019年           大阪府大阪                                        理会社
                             代表取締役
           小林   祐樹                           （大株主      2,500
                                   曽根崎二
                       社代表取締
     12月25日           市西区                                  (100,000)      への移
                             小林   祐樹
                                        上  位  10
                                   丁目２番
                       役）
                                                         動
                                        名）
                             （注６）      15号
     　（注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」と
           いう。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、
           特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）か
           ら上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募
           等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式
           等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰ
           の部）」に記載することとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
         　　また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
           ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
           にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
           録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
           は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
           できるとされております。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員
                         等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及び
                         その役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
            その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格は、第三者からの評価価格を参考に、当事者間の協議の上、決定いたしました。
         ５．当社が小林祐樹氏からCRTM-HDの全株式を取得し完全子会社とした後に、当社を存続会社、CRTM-HDを消滅会
           社とする吸収合併を行った際の新株式の交付により増加しております。
         ６．2020年２月10日に株式会社タカは23.7株式会社に社名変更しております。
         ７．当社は、2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割
           合で株式分割を実施しておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は当該株式分割前の移動株数価格（単
           価）を記載しております。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
                       新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
           項目
      発行年月日                2018年３月23日              2018年９月８日              2020年７月22日

                      第１回新株予約権              第２回新株予約権              第３回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）              （ストックオプション）              （ストックオプション）
                     普通株式　10,340株              普通株式　2,125株              普通株式　255株
      発行数
                        （注５）              （注５）              （注５）
                        50,294円              100,000円              320,000円
      発行価格
                        （注５）              （注５）              （注５）
                        25,147円              50,000円              160,000円
      資本組入額
                        （注５）              （注５）              （注５）
      発行価額の総額                520,039,960円              212,500,000円              81,600,000円
      資本組入額の総額                260,019,980円              106,250,000円              40,800,000円

                    2018年３月23日開催の臨              2018年８月31日開催の臨              2020年７月21日開催の臨
                    時株主総会において、会              時株主総会において、会              時株主総会において、会
                    社法第244条第３号の規              社法第244条第３号の規              社法第244条第３号の規
      発行方法              定に基づく新株予約権の              定に基づく新株予約権の              定に基づく新株予約権の
                    付与（ストックオプショ              付与（ストックオプショ              付与（ストックオプショ
                    ン）に関する決議を行っ              ン）に関する決議を行っ              ン）に関する決議を行っ
                    ております。              ております。              ております。
                        （注３）              （注３）              （注３）
      保有期間等に関する確約
                       新株予約権④

           項目
      発行年月日                2020年７月22日

                      第４回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）
                     普通株式　1,090株
      発行数
                        （注５）
                       322,380円
      発行価格
                        （注５）
                       161,190円
      資本組入額
                        （注５）
      発行価額の総額                351,394,200円
      資本組入額の総額                175,697,100円

                    2020年７月21日開催の臨
                    時株主総会において、会
                    社法第244条第３号の規
      発行方法              定に基づく新株予約権の
                    付与（ストックオプショ
                    ン）に関する決議を行っ
                    ております。
                        （注３）
      保有期間等に関する確約
      （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
            所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
           （1）同取引所の定める有価証券上場規定施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定におい
             て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第
             三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新
             規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所か
             らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取
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             引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
             するものとされております。
           （2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬と
             して割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所から当該所有状況に係る照会時の同取
             引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が
             定めるところにより提出するものとされております。
           （3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は
             受理の取り消し措置をとるものとされております。
           （4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         ２．発行価格は条件決定時の全株主の協議の上、算定された価格であります。
         ３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
           として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
           を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
           ります。
                       新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
                     １株につき50,000円              １株につき100,000円              １株につき320,000円
      行使時の払込金額
                        （注５）              （注５）              （注５）
                     2020年３月24日から              2020年９月1日から              2022年７月22日から
      行使期間
                     2028年３月23日まで              2028年３月23日まで              2030年７月15日まで
                    「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第
                    ４提出会社の状況　１株              ４提出会社の状況　１株              ４提出会社の状況　１株
      行使の条件              式等の状況　（２）新株              式等の状況　（２）新株              式等の状況　（２）新株
                    予約権等の状況」に記載              予約権等の状況」に記載              予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
                    「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第
                    ４提出会社の状況　１株              ４提出会社の状況　１株              ４提出会社の状況　１株
      新株予約権の譲渡に関す
                    式等の状況　（２）新株              式等の状況　（２）新株              式等の状況　（２）新株
      る事項
                    予約権等の状況」に記載              予約権等の状況」に記載              予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。              のとおりであります。              のとおりであります。
                       新株予約権④

                     １株につき320,000円
      行使時の払込金額
                        （注５）
                     2022年７月22日から
      行使期間
                     2030年７月15日まで
                    「第二部　企業情報　第
                    ４提出会社の状況　１株
      行使の条件              式等の状況　（２）新株
                    予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。
                    「第二部　企業情報　第
                    ４提出会社の状況　１株
      新株予約権の譲渡に関す
                    式等の状況　（２）新株
      る事項
                    予約権等の状況」に記載
                    のとおりであります。
         ５．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式
           分割を実施しておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行
           数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
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      ２【取得者の概況】
     2018年３月23日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                            341,496,260       （当社代表取締役、
      小林   祐樹                                6,790
                  大阪府大阪市西区            会社役員
                                                  子会社取締役）
                                            （50,294）
                                                     （注２）
                                                  特別利害関係者等
                                            25,147,000      （子会社代表取締
      植原   大祐                                 500
                  大阪府大阪市福島区            会社役員
                                                  役）
                                            （50,294）
                                                     （注３）
                                                  特別利害関係者等
                                            25,147,000      （子会社代表取締
      髙嶋   厚志                                 500
                  京都府長岡京市            会社役員
                                                  役）
                                            （50,294）
                                                     （注４）
                                                  特別利害関係者等
                                            15,088,200
                                                  （子会社取締役）
      亀井   洋佑                                 300
                  大阪府大阪市中央区            会社役員
                                            （50,294）
                                                     （注５）
                                                  特別利害関係者等
                                            15,088,200
                                                  （子会社取締役）
      津田   智行                                 300
                  大阪府大阪市浪速区            会社役員
                                            （50,294）
                                                     （注６）
                                             7,544,100

      佐々木    肇                                150
                  大阪府大阪市都島区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

      角田   佑人                                 150
                  東京都港区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

      伊藤   佳奈子                                 150
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

      北村   敏春                                 150
                  大阪府大阪市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

      迫田   博志                                 150
                  大阪府大阪市西淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

                  神奈川県相模原市中央
      武藤   孔明                                 150
                              会社員                     子会社の従業員
                  区                          （50,294）
                                             7,544,100

      高城   勇太                                 150
                  大阪府大阪市淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             7,544,100

      杉山   周二                                 150
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                                  特別利害関係者等

                                             7,544,100
                                                  （子会社代表取締
      田中   良晃                                 150
                  兵庫県西宮市            会社役員
                                                  役）、当社の従業員
                                            （50,294）
                                                     （注７）
                                184/199



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                                              価格

                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                             7,544,100
                                                  （子会社代表取締
      山田   友徳                                 150
                  大阪府吹田市            会社役員
                                                  役）、当社の従業員
                                            （50,294）
                                                     （注８）
                                             5,029,400

                                                  当社の従業員
      大野   将幸                                 100
                  千葉県袖ケ浦市            会社員
                                                     （注９）
                                            （50,294）
                                             5,029,400

      阿部   武士                                 100
                  神奈川県川崎市麻生区            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
                                             5,029,400

      榊原   純一                                 100
                  滋賀県草津市            会社員                     子会社の従業員
                                            （50,294）
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

        ２．小林     祐樹は、2019年３月28日付で当社子会社代表取締役に、また2020年２月４日付で当社子会社代表取締役
          に選任されております。
        ３．植原     大祐は、2019年10月１日付で当社取締役に選任されております。
        ４．髙嶋     厚志は、2019年10月１日付で当社取締役に、また2019年11月11日付で子会社代表取締役に選任されてお
          ります。
        ５．  亀井   洋佑は、2019年６月30日付で             当社子会社取締役を退任しております。
        ６．  津田   智行は、2019年６月30日付で              当社子会社取締役を退任しておりますが、2019年１月４日付で当社子会社
          代表取締役に選任されております。
        ７．田中     良晃は、2020年２月３日付で当社子会社代表取締役を退任いたしましたが、2020年３月30日付で当社取
          締役に選任されております。
        ８．山田     友徳は、2019年１月４日付で当社子会社代表取締役を、また2019年３月28日付で当社子会社代表取締役
          を退任しております。
        ９．大野     将幸は、2019年３月28日付で当社子会社取締役に選任されております。
        10．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
          割を実施しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記
          載しております。
     2018年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                             8,000,000

     北邑   誠                                  80
                  大阪府大阪市中央区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             8,000,000

     藤本   怜                                  80
                  大阪府大阪市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     小西   啓介                                  40
                  大阪府大阪市天王寺区            会社員                     当社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     比嘉   康貴                                  40
                  兵庫県西宮市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     朝井   亮介                                  40
                  大阪府大阪市中央区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                185/199


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                                              価格

                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                             4,000,000

     池田   英治                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     昌川   善和          大阪府大阪市東淀川区            会社員            40         子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     池田   剛                                  40
                  大阪府泉佐野市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     志賀   徹                                  40
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     安藤   誠二                                  40
                  大阪府大阪市東住吉区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     福島   卓真                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     加藤   慎弥                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     吉藤   葉留奈                                  40
                  大阪府堺市堺区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     大原   栄宏                                  40
                  大阪府大阪市港区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     宮澤   逸樹                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     奥野   晴貴                                  40
                  大阪府摂津市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     前川   壮馬                                  40
                  兵庫県神戸市須磨区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     鳴川   渉                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     平尾   淳治                                  40
                  大阪府大阪市淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     鈴木   啓道                                  40
                  大阪府大阪市中央区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     西畠   光晴                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     当社の従業員
                                            （100,000）
                                186/199



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                                              価格

                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                             4,000,000

     森永   雄喜                                  40
                  大阪府大阪市淀川区            会社員                     当社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     渡辺   正紘          愛知県名古屋市中村区            会社員            40         子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     吉岡   大地                                  40
                  愛知県名古屋市中区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     酒井   彰太                                  40
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     嶋崎   綾香                                  40
                  大阪府吹田市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     小林   富美子                                  40
                  東京都渋谷区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     平松   真衣子                                  40
                  埼玉県八潮市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     西澤   祐介                                  40
                  愛知県名古屋市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     世良   頼和                                  40
                  愛知県名古屋市名東区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     辻内   陽佑                                  40
                  大阪府大阪市西成区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     舟橋   啓二                                  40
                  愛知県瀬戸市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     香川   正人                                  40
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             4,000,000

     髙田   泰三                                  40
                  滋賀県大津市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     若林   衝                                  15
                  大阪府大阪市北区            会社員                     当社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     富永   直哉                                  15
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     鷹西   晃司                                  15
                  大阪府大阪市東住吉区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     大上   奈々江                                  15
                  大阪府大阪市福島区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                187/199


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                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                             1,500,000

     田中   邦宜                                  15
                  大阪府柏原市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     松本   朋之                                  15
                  大阪府大阪市中央区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     高木   健太郎                                  15
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     酒井   智代                                  15
                  大阪府大阪市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     岡田   勇気                                  15
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     一瀬   健一                                  15
                  大阪府高槻市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     沖  孝則                                   15
                  大阪府大東市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     三上   安理                                  15
                  大阪府大阪市生野区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     向井   博幸                                  15
                  大阪府大阪市此花区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     大石   幸子                                  15
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     吉田   善恵                                  15
                  兵庫県神戸市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     齋鹿   友美                                  15
                  大阪府大阪市北区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     藤井   良郎                                  15
                  兵庫県宝塚市            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
                                             1,500,000

     大坪   祐介                                  15
                  愛知県名古屋市中川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （100,000）
     （注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

        ２．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
          割を実施しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記
          載しております。
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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     2020年７月21日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                             3,200,000

     香川   龍太郎                                  10
                  大阪府大阪市東住吉区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     吾郷   宗一郎          大阪府大阪市都島区            会社員            10         子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     鈴木   翔太                                  10
                  大阪府大阪市此花区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     小松   茜                                  10
                  東京都板橋区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     佐古   愛子                                  10
                  大阪府大阪市旭区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     山口   宏樹                                   5
                  大阪府大阪市都島区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     大瀬   哲也                                   5
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     田村   来貴                                   5
                  大阪府松原市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     川嶋   貴稔                                   5
                  大阪府大阪市西成区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     木原   麻依                                   5
                  大阪府高槻市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     植仲   寿幸                                   5
                  兵庫県伊丹市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     大野   凌                                   5
                  奈良県生駒郡            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     野口   一昭                                   5
                  大阪府豊中市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     片田   義行                                   5
                  大阪府大阪市福島区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     篠田   陽介                                   5
                  大阪府大阪市中央区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     藤本   直哉                                   5
                  大阪府豊中市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                189/199



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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社と
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     の関係
                                             （円）
                                             1,600,000

     清水   典子                                   5
                  奈良県香芝市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     大野   仁之                                   5
                  大阪府守口市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     和泉   愛美                                   5
                  大阪府摂津市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     客野   眞結                                   5
                  愛媛県松山市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     植仲   遥香                                   5
                  兵庫県伊丹市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             9,600,000

     三ツ井    健吾                                 30
                  大阪府高槻市            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     山崎   理香                                  10
                  大阪府大阪市北区            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     秋月   達也                                  10
                  大阪府大阪市東淀川区            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             6,400,000

     松田   健司                                  20
                  兵庫県伊丹市            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     森田   さゆり                                   5
                  兵庫県伊丹市            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     浦辻   恒司                                  10
                  大阪府堺市美原区            会社員                     当社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     林  梨紗                                   10
                  愛知県豊明市            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             3,200,000

     粂  翔太郎                                   10
                  大阪府大阪市生野区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     栗田   篤史                                   5
                  愛知県名古屋市守山区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     井手   啓太                                   5
                  愛知県名古屋市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
                                             1,600,000

     井手   真由子                                   5
                  愛知県名古屋市西区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社と
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     の関係
                                               （円）
                                             1,600,000

     水田   考亮                                   5
                  大阪府大阪市平野区            会社員                     子会社の従業員
                                            （320,000）
     （注）2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を

        実施しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載してお
        ります。
     2020年７月21日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行

                                              価格
                                       割当株数
                              取得者の職業及                     取得者と提出会社
                                             （単価）
      取得者の氏名又は名称              取得者の住所
                                       （株）
                              び事業の内容等                     との関係
                                             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                            238,561,200
     23.7株式会社
                  大阪府大阪市北区曽根
                                         740         （当社代表取締役の
                              資産管理会社
     代表取締役      小林   祐樹
                  崎二丁目２番15号                         （322,380）
                                                  資産管理会社）
                                            112,833,000

     土井   元良                                 350
                  大阪府大阪市此花区            会社員                     当社の従業員
                                            （322,380）
     （注）2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を

        実施しておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）を記載してお
        ります。
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      ３【取得者の株式等の移動状況】
                       移動前所有                  移動後所
                                                    価格
                                              移動
           移動前所有                   移動後所有      移動後所
     移動年月           移動前所有      者の提出会                  有者の提                 移動理
                                                   （単価）
           者の氏名又                   者の氏名又      有者の住           株数
     日           者の住所      社との関係                  出会社と                 由
                                              （株）
           は名称                   は名称      所                （円）
                       等                  の関係等
                             株式会社タ
                                        特別利害
                                   大阪府大
                       特別利害関
                                                         資産管
                                                  244,283,830
                             カ                 6,790
                                        関係者等
                                   阪市北区
                       係者等（当
      2019年           大阪府大阪                                        理会社
                             代表取締役
           小林   祐樹                           （大株主           (35,977)
                                   曽根崎二           （注
                       社代表取締
     12月25日           市西区                                        への移
                             小林   祐樹
                                        上  位  10
                                   丁目２番           ２）
                                                   （注  ２ ）
                       役）
                                                         動
                                        名）
                             （注１）      15号
     （注）１．2020年２月10日に株式会社タカは23.7株式会社に社名変更しております。
        ２．2020年６月19日開催の取締役会の決議により、2020年７月28日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分
          割を実施しておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は当該株式分割前の移動株数価格（単価）を記載し
          ております。
        ３．移動価格は、ブラック・ショールズ・モデルを採用して算出した価格を基礎として決定しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                 株式（自己株式を除
                                                 く。）の総数に対す
                                       所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                 る所有株式数の割合
                                                    （％）
     インテグラル３号投資事業有限責
                      東京都千代田区丸の内一丁目９番
                                           16,072,800             66.90
     任組合（注２、３）
                      ２号
                      ケイマン諸島、KY1-1104、グラン
                      ドケイマン、アグランド・ハウ
     Innovation      Alpha   L.P.  （注３）                           2,551,200            10.62
                      ス、私書箱309、メープルズ・
                      コーポレート・サービシズ・リミ
                      テッド気付
                                           3,009,000            12.52
                      大阪府大阪市北区曽根崎二丁目２
     23.7株式会社（注３、４、13）
                      番15号                    (2,259,000)             (9.40)
                      東京都千代田区丸の内一丁目９番
     インテグラル株式会社（注３）                                       576,000            2.40
                      ２号
                                            150,000            0.62
      植原   大祐（注６、９）
                      大阪府大阪市福島区
                                           (150,000)            (0.62)
                                            150,000            0.62
      髙嶋   厚志（注６、９）
                      京都府長岡京市
                                           (150,000)            (0.62)
                                            105,000            0.44
      土井   元良（注８）
                      大阪府大阪市此花区
                                           (105,000)            (0.44)
      小林   祐樹（注３、５、９）                                    100,500            0.42
                      大阪府大阪市西区
                                             90,000           0.37
      亀井   洋佑（注７）
                      大阪府大阪市中央区
                                            (90,000)           (0.37)
                                             90,000           0.37
      津田   智行（注７、９）
                      大阪府大阪市浪速区
                                            (90,000)           (0.37)
                                             45,000           0.19
      佐々木    肇（注７）
                      大阪府大阪市都島区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      角田   佑人（注７）
                      東京都港区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      伊藤   佳奈子（注７）
                      大阪府大阪市北区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      北村   敏春（注７）
                      大阪府大阪市西区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      迫田   博志（注７）              大阪府大阪市西淀川区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      武藤   孔明（注７）
                      神奈川県相模原市中央区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      高城   勇太（注７）
                      大阪府大阪市淀川区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      杉山   周二（注７）
                      大阪府大阪市北区
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      田中   良晃（注６）
                      兵庫県西宮市
                                            (45,000)           (0.19)
                                             45,000           0.19
      山田   友徳（注８）
                      大阪府吹田市
                                            (45,000)           (0.19)
                                             30,000           0.12
      大野   将幸（注９）
                      千葉県袖ケ浦市
                                            (30,000)           (0.12)
                                             30,000           0.12
      阿部   武士（注10）
                      神奈川県川崎市麻生区
                                            (30,000)           (0.12)
                                             30,000           0.12
      榊原   純一（注10）
                      滋賀県草津市
                                            (30,000)           (0.12)
                                193/199


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                 株式（自己株式を除
                                                 く。）の総数に対す
                                       所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                 る所有株式数の割合
                                                       （％）
                                             24,000           0.10
      北邑   誠（注７）
                      大阪府大阪市中央区
                                            (24,000)           (0.10)
                                             24,000           0.10
      藤本   怜（注７）
                      大阪府大阪市西区
                                            (24,000)           (0.10)
                                             12,000           0.05
      小西   啓介（注11）
                      大阪府大阪市天王寺区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      比嘉   康貴（注７）
                      兵庫県西宮市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      朝井   亮介（注10）
                      大阪府大阪市中央区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      池田   英治（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      昌川   善和（注７）
                      大阪府大阪市東淀川区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      池田   剛（注10）
                      大阪府泉佐野市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      志賀   徹（注10）
                      大阪府大阪市東淀川区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      安藤   誠二（注10）
                      大阪府大阪市東住吉区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      福島   卓真（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      加藤   慎弥（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      吉藤   葉留奈（注10）
                      大阪府堺市堺区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      大原   栄宏（注10）
                      大阪府大阪市港区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      宮澤   逸樹（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      奥野   晴貴（注７）
                      大阪府摂津市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      前川   壮馬（注７）
                      兵庫県神戸市須磨区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      鳴川   渉（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      平尾   淳治（注10）
                      大阪府大阪市淀川区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      鈴木   啓道（注10）
                      大阪府大阪市中央区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      西畠   光晴（注11）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      森永   雄喜（注11）
                      大阪府大阪市淀川区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      渡辺   正紘（注10）
                      愛知県名古屋市中村区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      吉岡   大地（注10）
                      愛知県名古屋市中区
                                            (12,000)           (0.05)
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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                 株式（自己株式を除
                                                 く。）の総数に対す
                                       所有株式数（株）
          氏名又は名称                   住所
                                                 る所有株式数の割合
                                                       （％）
                                             12,000           0.05
      酒井   彰太（注10）
                      大阪府大阪市北区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      嶋崎   綾香（注10）
                      大阪府吹田市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      小林   富美子（注10）
                      東京都渋谷区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      平松   真衣子（注10）
                      埼玉県八潮市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      西澤   祐介（注10）
                      愛知県名古屋市西区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      世良   頼和（注10）
                      愛知県名古屋市名東区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      辻内   陽佑（注10）
                      大阪府大阪市西成区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      舟橋   啓二（注10）
                      愛知県瀬戸市
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      香川   正人（注７）
                      大阪府大阪市東淀川区
                                            (12,000)           (0.05)
                                             12,000           0.05
      髙田   泰三（注10）
                      滋賀県大津市
                                            (12,000)           (0.05)
                                            157,500            0.66
      その他51名
                                           (157,500)            (0.66)
                                           24,024,000             100.00
                      －
      計
                                          (3,973,500)             (16.54)
     　（注）１．株式        （自己株式を除く。）の            総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ２．特別利害関係者等（当社の親会社）
         ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ４．特別利害関係者等（当社代表取締役の資産管理会社）
         ５．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
         ６．当社の取締役
         ７．当社子会社の執行役員
         ８．当社の執行役員
         ９．当社子会社の取締役
         10．当社子会社の従業員
         11．当社の従業員
         12．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         13．2020年２月10日に株式会社タカは23.7株式会社に社名変更しております。
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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月14日

     株式会社ダイレクトマーケティングミックス

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               仲　昌彦     　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       谷間　薫     　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ダイレクトマーケティングミックスの連結財務諸表、すなわち、2019年12月31日現在、2018年12月31日現在
     及び2018年１月１日現在の連結財政状態計算書、2019年12月31日及び2018年12月31日に終了する２連結会計年度の連結損
     益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結財務諸表注記につい
     て監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び連
     結子会社の2019年12月31日現在、2018年12月31日現在及び2018年１月１日現在の財政状態並びに2019年12月31日及び2018
     年12月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点にお
     いて適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月14日

     株式会社ダイレクトマーケティングミックス

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               仲　昌彦     　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       谷間　薫     　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第３期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
     て監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ダイレクトマーケティングミックスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月14日

     株式会社ダイレクトマーケティングミックス

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               仲　昌彦     　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       谷間　薫     　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ダイレクトマーケティングミックスの2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度の財務諸
     表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行っ
     た。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ダイレクトマーケティングミックスの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
     べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                            株式会社ダイレクトマーケティングミックス(E35931)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年８月14日

     株式会社ダイレクトマーケティングミックス

      取締役会　御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               仲　昌彦     　　㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士       谷間　薫     　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイレ

     クトマーケティングミックスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020
     年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る要
     約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利
     益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビュー
     を行った。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第
     34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
     による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を
     整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対
     する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報
     告」に準拠して、株式会社ダイレクトマーケティングミックス及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさ
     せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
      （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
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