株式会社ルックホールディングス 四半期報告書 第59期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第59期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 株式会社ルックホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                 株式会社ルックホールディングス(E00604)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】                  四半期報告書

    【根拠条文】                  金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】                  関東財務局長

    【提出日】                  2020年8月28日

    【四半期会計期間】                  第59期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

    【会社名】                  株式会社ルックホールディングス

    【英訳名】                  LOOK   HOLDINGS     INCORPORATED

    【代表者の役職氏名】                  代表取締役社長  多田 和洋

    【本店の所在の場所】                  東京都港区赤坂8丁目5番30号

    【電話番号】                  03(6439)1700(代表)

    【事務連絡者氏名】                  経理部長  橋本 敦

    【最寄りの連絡場所】                  東京都港区赤坂8丁目5番30号

    【電話番号】                  03(6439)1689

    【事務連絡者氏名】                  経理部長  橋本 敦

    【縦覧に供する場所】                  株式会社ルックホールディングス大阪支店

                      (大阪府大阪市西区江戸堀2丁目1番1号                    江戸堀センタービル16階)
                      株式会社東京証券取引所
                      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】
    1  【主要な経営指標等の推移】
                             第58期           第59期
                            第2四半期           第2四半期
              回次                                     第58期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自   2019年1月1日         自   2020年1月1日         自   2019年1月1日
             会計期間
                          至   2019年6月30日         至   2020年6月30日         至   2019年12月31日
     売上高                (百万円)           21,307           16,920           43,909
     経常利益又は経常損失(△)                (百万円)             759          △ 544          1,784

     親会社株主に帰属する四半期
     (当期)純利益又は親会社株主に                (百万円)             469          △ 725          2,022
     帰属する四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (百万円)            △ 258         △ 1,781           1,470
     純資産額                (百万円)           22,529           22,267           24,230

     総資産額                (百万円)           32,543           44,367           47,214

     1株当たり四半期(当期)純利益又
                      (円)           61.29          △ 94.50          263.75
     は1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)            -           -           -
     (当期)純利益
     自己資本比率                 (%)           68.9           50.0           51.1
     営業活動による
                     (百万円)            1,782            45          998
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                     (百万円)            △ 804         △ 1,468          △ 9,827
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                     (百万円)            1,204            920          9,314
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                     (百万円)            7,869           5,609           6,231
     (期末)残高
                             第58期           第59期

                            第2四半期           第2四半期
              回次
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自   2019年4月1日         自   2020年4月1日
             会計期間
                          至   2019年6月30日         至   2020年6月30日
     1株当たり四半期純利益又は
                      (円)           3.93         △ 33.88
     1株当たり四半期純損失(△)
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        4.当第2四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第58期連結会
          計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
    2  【事業の内容】

      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
     な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】
      当第2四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク、または、前事業年度の有価証券報告書に記
     載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
      なお、新型コロナウィルス感染症の拡大により、商業施設や直営店舗の臨時休業や営業時間の短縮等を行ってお
     り、当社グループの事業活動にも下記のとおり大きな影響を受けております。緊急事態宣言の解除以降は営業を再開
     し、徐々に売上が回復基調にありますが、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及
     ぼす可能性があります。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
     (1)  財政状態及び経営成績の状況

      ①  経営成績の状況
       当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出自粛や企業への
      休業要請等を背景に、企業活動や個人消費が制限され、経済活動は大きく減退しました。緊急事態宣言解除後は、
      経済活動の再開に伴い一部回復の兆しが見られましたが、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
       当アパレル・ファッション業界におきましても、緊急事態宣言発出に伴う店舗の臨時休業や営業時間の短縮、海
      外からの渡航者入国制限によるインバウンド需要の激減、外出自粛によるお客さまの来店の減少等が影響し、極め
      て厳しい状況となりました。
       このような状況の中、当社グループは、成長販路であるEC事業を強化し、売上の拡大をはかりました。また仕
      入の調整による在庫品の圧縮や営業費用の削減など、店舗での販売が厳しい環境で、様々な施策に取り組んでまい
      りました。
       その結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の                          売上高は169億2千万円           ( 前年同期比20.6%減         )、  営業損失
      は6億8千4百万円         ( 前年同期は6億4千5百万円の営業利益                   )、  経常損失は5億4千4百万円             ( 前年同期は7億5千
      9百万円の経常利益         )、  親会社株主に帰属する四半期純損失は7億2千5百万円                          ( 前年同期は4億6千9百万円の親
      会社株主に帰属する四半期純利益               )となりました。
       セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

       (アパレル関連事業)

        「日本」につきましては、政府の緊急事態宣言発出を受け、およそ2か月に及ぶ店舗休業等により極めて厳し
       い販売状況となりましたが、3月のEC物流の内製化に合わせて店舗・ECの在庫連携機能を強化し、店舗休業
       期間中においては、ECへ商材を集約するなど、更なるお客さまの利便性向上に努めた結果、インポート雑貨ブ
       ランドの「イル        ビゾンテ」「マリメッコ」を中心にEC事業の売上は大幅に増加いたしました。その結果、当第
       2四半期連結累計期間の           売上高は90億7千5百万円            ( 前年同期比30.1%減         )、  営業損失は1億1千1百万円             ( 前年同
       期は3億4千9百万円の営業利益               )となりました。
        「韓国」につきましては、株式会社アイディールックにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響により店舗
       での販売が厳しい状況となりましたが、5月以降は店舗での売上も前年並みに回復いたしました。また、デジタ
       ルマーケティング(ライブ配信による販売やSNSの活用等)が奏効したことによりEC事業の売上が増加いた
       しました。株式会社アイディージョイにおいても同様に、5月以降は売上が前年並みに回復いたしました。その
       結果、当第2四半期連結累計期間の                 売上高は68億4千9百万円             ( 前年同期比13.6%減         )、  営業利益は6千5百万円
       ( 前年同期比78.8%減         )となりました。
        「欧州」につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、イタリアやフランスの直営店舗が長期休
       業しましたが、主力の卸売事業が堅調に推移いたしました。その結果、当第2四半期連結累計期間の                                               売上高は14
       億2千3百万円       、 営業利益は1億6千2百万円             となりました。
        「その他海外」(香港・中国・米国)につきましては、ルック(H.K.)Ltd.(香港)では、新型コロナウイル
       ス感染症拡大に加え政情不安などの影響もあり、売上高が前年から減少いたしました。洛格(上海)商貿有限公
       司においては、既存事業のEC売上が増加いたしました。また、2019年7月1日に子会社化したIl                                                 Bisonte
       S.p.A.の米国等の子会社が連結子会社となったことにより売上高は増加したものの、直営店舗の長期休業により
       営業損失を計上いたしました。その結果、当第2四半期連結累計期間の                                  売上高は1億9千6百万円             ( 前年同期比
       44.0%増    )、  営業損失は5千9百万円           ( 前年同期は1千2百万円の営業利益                 )となりました。
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        これらの結果、アパレル関連事業の当第2四半期連結累計期間の                                売上高は175億4千5百万円              ( 前年同期比
       16.7%減    )、  営業利益は5千7百万円           ( 前年同期比91.5%減         )となりました。
       (生産及びOEM事業)

        「生産及びOEM事業」につきましては、株式会社ルックモードにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響によ
       る受注の減少に伴い売上高が減少いたしました。その結果、当第2四半期連結累計期間の                                          売上高は10億4千6百
       万円  ( 前年同期比19.7%減         )、  営業損失は7千2百万円           ( 前年同期は2千6百万円の営業損失                 )となりました。
       (物流事業)

        「物流事業」につきましては、株式会社エル・ロジスティクスにおいて、店舗の休業に伴う出荷業務は減少し
       たものの、ECの物流機能の内製化によりEC販路の取扱いが増加したことにより、売上高が増加いたしまし
       た。その結果、当第2四半期連結累計期間の                     売上高は5億4千3百万円            ( 前年同期比4.5%増         )となりましたが、人
       件費や運送費等が増加したことにより、                   営業損失は3百万円         ( 前年同期は8百万円の営業利益              )となりました。
       (飲食事業)

        「飲食事業」につきましては、株式会社ファッショナブルフーズ・インターナショナルが展開する「ジェラテ
       リア   マルゲラ」において、政府の緊急事態宣言発出を受け店舗休業を実施したため売上高が減少いたしました。
       その結果、当第2四半期連結累計期間の                   売上高は1千8百万円          ( 前年同期比35.7%減         )、  営業損失は1千6百万円
       ( 前年同期は1千1百万円の営業損失                )となりました。
      ②  財政状態の状況

       当第2四半期連結会計期間末の総資産は、新型コロナウイルス感染拡大の影響による売上高の減少及び季節要因
      により受取手形及び売掛金が              10億9千2百万円        、商品及び製品が        8億5千8百万円        、時価の下落により投資有価証
      券が  6億4千2百万円        、それぞれ減少したことなどにより、                  前連結会計年度末に比べ28億4千6百万円減少                      し、  443
      億6千7百万円       となりました。
       負債は、季節要因及び新型コロナウイルス感染拡大の影響などにより支払手形及び買掛金が                                           9億7千7百万円        減
      少したことなどにより、           前連結会計年度末に比べ8億8千4百万円減少                      し、  221億円    となりました。
       純資産は、利益剰余金が            9億5千6百万円        減少したことに加え、時価の下落によるその他有価証券評価差額金が
      4億8千6百万円        、為替レートの変動による為替換算調整勘定が                      5億3千4百万円        それぞれ減少したことなどによ
      り、  前連結会計年度末に比べ19億6千2百万円減少                      し、  222億6千7百万円         となりました。
       これらの結果、自己資本比率は、               50.0%   となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       当第2四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、                             前連結会計年度末に比べ6億2千2百万円減少
      し、  56億9百万円      となりました。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失は                                8億2千6百万円        となり、増加要因として
      売上債権の     減少9億7千7百万円          、たな卸資産の       減少9億6百万円        、減少要因として仕入債務の             減少9億9百万円
      などにより、      4千5百万円の収入         (前年同期は      17億8千2百万円の収入           )となりました。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出                                 14億4千1百万円        があったことなどによ
      り、  14億6千8百万円の支出           (前年同期は      8億4百万円の支出         )となりました。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額                          2億2千8百万円        などがありましたが、借入金の純増額
      11億6千7百万円などにより、              9億2千万円の収入         (前年同期は      12億4百万円の収入         )となりました。
     (3)  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループでは、事業活動の維持・拡大を図るための事業投資、設備投資及び運転資金などの資金需要に対す
      る適切な資金の確保と適正水準の流動性の維持に努めております。
       当社グループの主な資本の財源は営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入金であります。
       資金の流動性を確保するため、運転資金などの資金需要に対して、自己資金のほか、複数の金融機関と当座貸越
      契約を締結しております。
       当第2四半期連結累計期間においては、中長期的な経営基盤を図ることを目的として、2月にシンジケートロー
      ン契約を締結し、借入期間の長期化により、資金調達のより一層の安定化と金融費用の圧縮を行っております。
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     (4)  経営方針・経営戦略等
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
      りません。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
      に生じた課題はありません。
       なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社
      法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
      Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

        当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価
       値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えま
       す。
        当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企
       業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の
       支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと
       考えております。
        しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明
       白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が
       買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提
       供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とす
       るもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
        当社は、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、
       1962年の創業以来、主に婦人服の企画・生産・販売の一貫した営業活動により、新しいライフスタイルや価値の
       創造を通し、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな
       生活の向上を目指すことを経営方針とし、「Spirit                         of“Challenge”」「Spirit              of“Creativity”」「Spirit
       of“Craftsmanship”」の精神を軸にした経営を実践してまいりました。
        当社は、中長期的な経営戦略として、お客様に一層近づけるようにするため、企画・生産・販売を一貫して行
       い、製造小売業を意識して、既存ブランドの充実、新ブランド・新事業の開発を図り、効率重視の姿勢を崩さ
       ず、安定した利益を確保できる体制作りを行ってまいりました。あわせて不測の事態に敏速に対応できる柔軟な
       体質を作り、厳しいグローバル競争に勝ち抜くことを経営の基本戦略としております。このような経営戦略のも
       と、企業として、ブランド力を確立し、競争力と収益力を高め、より良い経営風土作りと経営体制の強化を進め
       てまいりました。
        当社の携わるファッションビジネスでは、時代の流れや心の変化を瞬時に捉える、生活に豊かさを提案するこ
       とのできる創造豊かな感性が必要となります。高感度な感性を大切にしながらも、ファッションをビジネスとし
       て昇華し運営していくためには、優れた技術や能力と豊かな感性を持つ当社の従業員、関係会社、取引先および
       顧客等との間に築かれた関係についての十分な理解が不可欠となります。同時に、当社は、経営方針を実施する
       ために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが、企業の社会的責任であると認識してお
       ります。
        当社株式の買付けを行う者がこれら当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社
       の企業価値の源泉に対する十分な理解がなく、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損されるおそれが存す
       る場合には、かかる特定の者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当
       社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
      Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組みおよび不適切な支配の防止のための取り組み

        当社は、消費者のニーズを的確に捉え、時代が求める上質で洗練された商品提案を心がけるとともに、安定的
       な収益確保のための効率的な商品運営を継続して進めてまいります。また、今後も市場に対して新たな提案とな
       る新規ブランドの開発や育成に注力しながら経営資源の集約化を図ってまいります。
        当社は、これらの企業理念と諸施策のもと、当社企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります
       が、その一方で、上記のような当社企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性のある大量買付等が行われる可
       能性も否定できないと考えております。そこで、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的か
       つ持続的に確保・向上させることを目的として、2020年3月27日開催の当社第58回定時株主総会において、「当
       社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)更新の件」(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関す
       る対応策(買収防衛策)」を「本プラン」といいます。)を議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきまし
       た。
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        本プランの概要は、次のとおりであります。

       ① 本プランの概要
         当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大量買付等を行い、また
        は行おうとする者が遵守すべき手続を定め、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、
        当社事業報告等の法的開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させ、当社株式の大
        量買付等を行い、または行おうとする者が遵守すべき手続があること、およびそれらの者が当該手続に従わな
        い場合や当該手続に従った場合であっても例外的に当該買付等により当社の企業価値および株主共同の利益が
        毀損されるものと判断される場合には当社が対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告することを
        もって、当社の買収防衛策といたします。
       ② 本プランの内容
        (イ)対象となる大規模買付等
          本プランは以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為(但し、当社取締
         役会が予め承認したものを除きます。当該行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適
         用対象とし、大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プラ
         ンに定められる手続に従わなければならないものとします。
          a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け
          b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係
            者の株券等所有者割合の合計が20%以上となる公開買付け
        (ロ)「意向表明書」の当社への事前提出
          買付者等には、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、大規模買付等の実行に先立
         ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓
         約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により提出してい
         ただきます。
        (ハ)「本必要情報」の提供
          上記(ロ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対し
         て、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な日本語で作成された情報(以下「本必
         要情報」といいます。)を提供していただきます。
          当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、
         当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。
          当社取締役会は「情報リスト」の発送後60日間(初日不算入)を、当社取締役会が買付者等に対して本必
         要情報の提供を要請し、買付者等が本必要情報の提供を行う期間(以下「情報提供期間」といいます。)と
         して設定し、情報提供期間が満了した場合には、直ちに当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成お
         よび代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を開始するものとします。ただ
         し、買付者等から情報提供期間について合理的な理由に基づく延長要請があったものと当社取締役会が認め
         る場合には、当社取締役会は、情報提供期間を必要に応じて最長30日間(初日不算入)延長することができ
         るものといたします。なお、当社取締役会は、買付者等より当初提供していただいた情報だけでは本必要情
         報として不足していると判断した場合、情報提供期間内に限り追加的に情報提供を求めることがあります。
          他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として十分であると判断する場合に
         は、情報提供期間満了前であっても、本必要情報の提供が完了した旨の通知(以下「情報提供完了通知」と
         いいます。)を買付者等に対し行うとともに、適切と判断する時点でその旨を開示いたします。
          なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の
         概要その他株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点でその全部または
         一部を開示いたします。
          因みに、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情
         報リスト」の一部に含まれるものとします。
          その概要は以下のとおりであります。
          a.買付者等およびそのグループの詳細
          b.大規模買付等の目的、方法および内容
          c.大規模買付等の対価の算定の根拠
          d.大規模買付等に要する資金の裏付け
          e.買付者等が既に保有する当社の株券等に関する賃借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の
            重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合、または買付者等が大規模買
            付等において取得予定する当社の株券等に関して担保契約等を締結する予定がある場合には、その具
            体的内容
          f.大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無、その内容および当該第三者の概要
          g.大規模買付等の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容
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          h.大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
          i.大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係
            る利害関係者の処遇等の方針
          j.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
        (ニ)取締役会による買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の提示等
          当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供期間が満了した後、大規模買付等の評価の
         難易度等に応じて、情報提供完了通知日または情報提供期間満了日から起算して以下のa.またはb.の期
         間(いずれも初日不算入)を、取締役会評価期間として設定します。
          a.対価を現金(円貨)のみとし、当社全株式を対象とする公開買付けの場合には最長60日間
          b.その他の大規模買付等の場合には最長90日間
          なお、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間を延長する必要があると認めるときは、独立委員会に諮
         問し、その勧告を最大限尊重した上で、上記a.およびb.の期間をそれぞれ最大30日間を限度として、必
         要な範囲で延長することができます。ただし、延長は原則として一度に限るものとします。取締役会評価期
         間を延長した場合、当社取締役会は、延長の理由および延長期間等について、速やかに開示いたします。
          買付者等は、この取締役会評価期間の経過後(ただし、当社取締役会が、後記(ヘ)の対抗措置発動に関する
         株主意思確認のための株主総会を招集することを決議した場合においては、当該株主総会の終結後)において
         のみ、大規模買付等を開始することができるものとします。
          当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した外部専門家等の助言を得
         ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確
         保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
          当社取締役会は、これらの評価・検討を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重
         にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に
         応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、
         株主の皆様に代替案を提示することもあります。
        (ホ)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
          本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、当社取
         締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等
         で、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会を設置します。独立委員会は、買付者等が出現
         した場合において、取締役会評価期間内において、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問を
         受け、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。なお、独立委員会
         が当社取締役会に対して勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締
         役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。また、独立委員会は、当社取締役会が本プ
         ランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の意思を確認すべきと判断する場合には、当社取締役
         会に対して、株主意思確認のための株主総会を招集することを勧告することができるものとします。
        (ヘ)取締役会の決議
          当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、対抗措置の発動に関する決議を行うもの
         とします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認のための株主総会を
         招集することを勧告した場合、または、対抗措置の発動に関して独立委員会の勧告に従うことが当社取締役
         の善管注意義務に違反するおそれがあると判断する場合その他当社取締役会が本プランに基づく対抗措置を
         発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主総会招集の決議を
         し、当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。取締役会
         決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示
         いたします。
        (ト)本プランにおける対抗措置の具体的内容
          当社取締役が上記記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当を
         行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
         ることが適当と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
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      Ⅲ 本プランの有効期間、廃止および変更
        本プランの有効期間は、2020年3月27日開催の定時総会終結後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のも
       のに関する定時株主総会の終結の時までとします。
        ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された
       場合、または当社の取締役会において独立委員会の勧告を踏まえた上で本プランを廃止する旨の決議が行われた
       場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
        また、当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを変更する場合が
       あります。変更の内容が本プランの内容の重大な変更を伴う場合には、変更後のプランにつき再度株主総会の承
       認を得るものといたします。
        当社は本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実およびその内容その他当社取締
       役会が適切と認める事項について、適用ある法令および証券取引所規則に従って速やかに開示いたします。
      Ⅳ 本プランの合理性

       ① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等
         本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向
        上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開
        示・株主意思の原則、必要性確保の原則)を全て充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が2008年
        6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっておりま
        す。さらに、東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード~会社の持続的
        な成長と中長期的な企業価値の向上のために~」における買収防衛策に関する内容を踏まえた内容となってお
        ります。
       ② 当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
         本プランは、上記(2)に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に
        応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期
        間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株
        主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものです。
       ③ 株主意思を重視するものであること
         当社は、本プランへの更新に関する株主の皆様のご意思を確認するため、2020年3月27日開催の当社第58回
        定時株主総会において、本プランへの更新に関する議案を付議し、ご承認をいただいております。本プランの
        有効期間は、当該定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
        終結の時までとなっておりますが、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃
        止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとされており、本プランの更新お
        よび廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。更に、本プランに基づく対抗措
        置を発動するか否かについての株主の皆様の意思を確認するための株主総会が開催されたときは、当社取締役
        会は当該株主総会の決議の結果に従って、対抗措置発動に関する決議を行うものとされており、この場合には
        本プランに基づく対抗措置の発動に関しても、株主の皆様の直接の意思に依拠することとなります。
       ④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
         当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本
        プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役の諮問機関として独立委員会を設置します。
         独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社と特別の利害関係のない有識者から選任さ
        れる委員3名により構成されます。
         また、当社は必要に応じ独立委員会の判断の概要について、株主の皆様に情報開示を行うこととしていま
        す。
         これらにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資するような本プランの透明な運営が行われるととも
        に、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されて
        おります。
       ⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
         本プランは、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締
        役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
       ⑥ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
         本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することがで
        きるものとされております。従って本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代
        させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
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         また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会を構成す
        る取締役を一度に交代させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもあ
        りません。
      (6)  研究開発活動

        該当事項はありません。
    3  【経営上の重要な契約等】

      当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     24,000,000

                 計                                   24,000,000

      ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間末             提出日現在        上場金融商品取引所
        種類        現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融               内容
               ( 2020年6月30日       )   (2020年8月28日)          商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
       普通株式            7,704,613           7,704,613                 単元株式数100株
                                     (市場第一部)
        計           7,704,613           7,704,613          ―           ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2020年4月1日~
                   15,200     7,704,613           5     6,380         5     1,671
     2020年6月30日
    (注)譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
       発行価額   770円
       資本組入額  385円
       割当先    当社および当社子会社の取締役、当社の執行役員7名
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     (5)  【大株主の状況】
                                               2020年6月30日       現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     八木通商株式会社                大阪府大阪市中央区北浜3丁目1番9号                          1,300        16.90
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3号                           389       5.07
     株式会社(信託口)
     DFA   INTL   SMALL    CAP   VALUE
                     PALISADES      WEST   6300,    BEE   CAVE   ROAD
     PORTFOLIO
                     BUILDING     ONE  AUSTIN    TX  78746   US            210       2.74
     (常任代理人 シティバンク、エ
                     (東京都新宿区新宿6丁目27番30号)
     ヌ・エイ東京支店)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11
                                                182       2.37
     銀行株式会社(信託口)
     住友生命保険相互会社
                     東京都中央区築地7丁目18-24
                                                154       2.00
     (常任代理人 日本トラスティ・
                     (東京都中央区晴海1丁目8-11)
     サービス信託銀行株式会社)
     中島 秀樹                福岡県福岡市早良区                           150       1.96
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8-11
                                                139       1.82
     銀行株式会社(信託口5)
     株式会社三越伊勢丹                東京都新宿区新宿3丁目14-1                           134       1.75
     株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内1丁目1番2号                           130       1.70

                     東京都港区三田2丁目7-13 TDS三田
     ダイアモンドヘッド株式会社                                           124       1.61
                     ビル6階
            計                    ―                2,916        37.91
     (注)1.上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。
           日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)                                     82千株
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                                    322千株
       2.大和証券投資信託委託株式会社から、大和証券株式会社を共同保有者とする、2020年3月5日付の大量保有

         報告書の変更報告書により、2020年2月28日現在でそれぞれ以下のとおり当社株式を共同保有している旨の
         報告を受けております。共同保有者のうち大和証券投資信託委託株式会社については、当社として当第2四
         半期会計期間末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
                                                   発行済株式
                                            所有株式数       総数に対する
             氏名又は名称                   住所
                                            (千株)
                                                   所有株式数の
                                                    割合(%)
          大和証券投資信託委託株式
                        東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                        342       4.45
          会社
          大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                        31       0.41
                計                 ―               374       4.86
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     (6)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2020年6月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式      10,500
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               76,654             ―
                         7,665,400
                     普通株式      28,713
     単元未満株式                              ―              ―
     発行済株式総数                    7,704,613          ―              ―

     総株主の議決権                     ―           76,654             ―

     (注)   1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれ
          ております。
        2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式9株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2020年6月30日       現在
                                                    発行済株式
                                 自己名義      他人名義      所有株式数
          所有者の氏名                                         総数に対する
                        所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計
           又は名称                                         所有株式数
                                  (株)      (株)      (株)
                                                    の割合(%)
                      東京都港区赤坂
     (自己保有株式)
                                  10,500        -    10,500         0.14
     株式会社ルックホールディングス
                      8丁目5番30号
            計              ―        10,500        -    10,500         0.14

    2  【役員の状況】

      該当事項はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について
      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
     64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年
     6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
     いて、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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    1 【四半期連結財務諸表】
     (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 6,444              5,819
                                       ※  5,140
        受取手形及び売掛金                                               4,047
        商品及び製品                                 9,043              8,185
        仕掛品                                 1,044               666
        原材料及び貯蔵品                                  557              693
        その他                                  981             1,079
                                         △ 46             △ 38
        貸倒引当金
        流動資産合計                                23,164              20,451
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                               1,330              1,501
         土地                                540              445
                                         1,044              1,634
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               2,915              3,581
        無形固定資産
         マーケティング関連資産                               10,591              10,283
         のれん                               3,337              3,211
                                          212              231
         その他
         無形固定資産合計                               14,141              13,726
        投資その他の資産
         投資有価証券                               2,539              1,897
         退職給付に係る資産                                358              253
         繰延税金資産                               1,440              1,774
         敷金                               2,429              2,309
         その他                                399              545
                                         △ 175             △ 172
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               6,992              6,607
        固定資産合計                                24,049              23,915
      資産合計                                  47,214              44,367
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年12月31日)              (2020年6月30日)
     負債の部
      流動負債
                                       ※  2,651
        支払手形及び買掛金                                               1,674
        短期借入金                                10,890               3,199
        1年内返済予定の長期借入金                                  120              401
        未払金                                  274              149
        未払費用                                 2,339              1,871
        未払法人税等                                  327              191
        未払消費税等                                  257              128
        返品調整引当金                                  16               8
        賞与引当金                                  134              129
        ポイント引当金                                  45              40
        資産除去債務                                  80              46
                                          559              253
        その他
        流動負債合計                                17,699               8,095
      固定負債
        長期借入金                                 1,239              9,981
        繰延税金負債                                 3,198              3,070
        退職給付に係る負債                                  310              358
        役員退職慰労引当金                                  -              51
        資産除去債務                                  220              234
                                          315              308
        その他
        固定負債合計                                 5,284              14,005
      負債合計                                  22,984              22,100
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                 6,374              6,380
        資本剰余金                                 1,655              1,661
        利益剰余金                                15,490              14,533
                                         △ 12             △ 12
        自己株式
        株主資本合計                                23,508              22,563
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 1,023               536
        繰延ヘッジ損益                                   2              9
                                         △ 396             △ 931
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                  628             △ 385
      非支配株主持分                                    93              89
      純資産合計                                  24,230              22,267
     負債純資産合計                                   47,214              44,367
                                 15/27






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                                                             四半期報告書
     (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
      【四半期連結損益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     売上高                                   21,307              16,920
                                        10,753               8,690
     売上原価
     売上総利益                                   10,554               8,229
                                      ※1  9,908            ※1  8,914
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失(△)                                     645             △ 684
     営業外収益
      受取利息                                    14              12
      受取配当金                                    39              40
      為替差益                                    18              -
                                          72              171
      その他
      営業外収益合計                                   145              224
     営業外費用
      支払利息                                    10              49
      為替差損                                    -              12
      固定資産除却損                                    3              ▶
                                          17              18
      その他
      営業外費用合計                                    32              84
     経常利益又は経常損失(△)                                     759             △ 544
     特別利益
                                                      ※2  386
      助成金収入                                    -
      関係会社貸倒引当金戻入額                                    3              -
      資産除去債務戻入益                                    1              15
                                           0              -
      その他
      特別利益合計                                    5             402
     特別損失
                                                      ※3  551
      臨時休業等による損失                                    -
                                        ※4  6           ※4  71
      減損損失
      投資有価証券評価損                                    -              21
                                        ※5  24
      ブランド撤退損失                                                  -
      倉庫移転費用                                    -              15
      本社移転費用                                    52              -
                                          -              24
      その他
      特別損失合計                                    83              684
     税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
                                          681             △ 826
     純損失(△)
     法人税等                                     211             △ 101
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                     469             △ 724
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                      0              1
     親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主
                                          469             △ 725
     に帰属する四半期純損失(△)
                                 16/27





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                                                             四半期報告書
      【四半期連結包括利益計算書】
       【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                     469             △ 724
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 181             △ 487
      繰延ヘッジ損益                                   △ 53               7
                                         △ 493             △ 577
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  △ 728            △ 1,057
     四半期包括利益                                    △ 258            △ 1,781
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                  △ 269            △ 1,778
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    11              △ 3
                                 17/27















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                                                             四半期報告書
     (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四
                                          681             △ 826
      半期純損失(△)
      減価償却費                                   393              528
      のれん償却額                                    -              83
      減損損失                                    6              71
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   △ 2             △ 12
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    21              △ 5
      返品調整引当金の増減額(△は減少)                                   △ 15              △ 7
      ポイント引当金の増減額(△は減少)                                    0             △ ▶
      退職給付に係る資産の増減額(△は増加)                                   △ 77              102
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                    30              49
      役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                    30              51
      受取利息及び受取配当金                                   △ 54             △ 52
      支払利息                                    10              49
      助成金収入                                    -             △ 386
      固定資産除却損                                    3              5
      投資有価証券評価損益(△は益)                                    -              21
      ブランド撤退損失                                    24              -
      為替差損益(△は益)                                    0              15
      売上債権の増減額(△は増加)                                  1,211               977
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,090               906
      仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 1,141              △ 909
      前渡金の増減額(△は増加)                                   △ 62              38
      未収入金の増減額(△は増加)                                    15              98
      未払費用の増減額(△は減少)                                  △ 105             △ 448
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                    73             △ 43
                                         △ 32             △ 21
      その他
      小計                                  2,101               281
      利息及び配当金の受取額
                                          51              53
      利息の支払額                                   △ 10             △ 37
      法人税等の支払額                                  △ 358             △ 284
                                          -              33
      助成金の受取額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  1,782                45
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                  △ 380             △ 421
      定期預金の払戻による収入                                   532              421
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 255            △ 1,441
      有形固定資産の売却による収入                                    -              34
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 23             △ 71
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 1            △ 104
      貸付けによる支出                                   △ 43              △ 9
      貸付金の回収による収入                                    13              16
      敷金の差入による支出                                  △ 643              △ 64
      敷金の回収による収入                                    29              179
      出資金の払込による支出                                   △ 24              △ 3
                                          △ 6             △ 2
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 804            △ 1,468
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  2,050              1,269
      短期借入金の返済による支出                                    -            △ 8,953
      長期借入れによる収入                                    -             9,139
      長期借入金の返済による支出                                  △ 350             △ 288
      自己株式の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      配当金の支払額                                  △ 227             △ 228
      非支配株主への配当金の支払額                                  △ 232              △ 0
      非支配株主への払戻による支出                                   △ 7              -
                                         △ 27             △ 17
      リース債務の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  1,204               920
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 144             △ 120
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    2,039              △ 622
     現金及び現金同等物の期首残高                                    5,830              6,231
                                       ※  7,869             ※  5,609
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 19/27














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                                                             四半期報告書
      【注記事項】
      (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
      税金費用の計算
       当社及び一部の連結子会社において、税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税
      金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該
      見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠
      く結果となる場合については、重要な加減算項目を加味し、法定実効税率を使用して計算しております。
      (追加情報)

      新型  コロナ   ウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り
       新型コロナウイルス感染症の拡大により、4月から5月にかけておよそ2か月におよぶ商業施設や直営店舗の臨
      時休業や営業時間の短縮等は、当社グループの事業活動にも大きな影響を及ぼしております。5月下旬の緊急事態
      宣言の解除後は主販路の店舗は営業を再開し、当社グループの売上は回復しておりますが、外出自粛等による消費
      の低迷は当連結会計年度末まで当該影響が継続すると想定したうえで、繰延税金資産の回収可能性及び固定資産の
      減損損失等に関する会計上の見積りを行っております。
      (四半期連結貸借対照表関係)

     ※ 四半期連結会計期間末日満期手形
       四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
       なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、前連結会計年度
      末残高に含まれております。
                             前連結会計年度              当第2四半期連結会計期間
                            ( 2019年12月31日       )         ( 2020年6月30日       )
        受取手形及び売掛金                         5 百万円                - 百万円
        支払手形及び買掛金                         53                 -
      (四半期連結損益計算書関係)

     ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至     2019年6月30日       )       至     2020年6月30日       )
        広告宣伝費                        765  百万円               587  百万円
        従業員給料及び賞与一時金                       3,248                 2,527
        賞与引当金繰入額                        100                 96
        退職給付費用                         16                219
        役員退職慰労引当金繰入額                         41                 52
        販売代行手数料                       1,336                 1,151
        貸倒引当金繰入額                         2                 2
        賃借料                       1,457                 1,379
        減価償却費                        401                 482
     ※2 助成金収入の内容は次のとおりであります。

     前第2四半期連結累計期間(自                2019年1月1日        至    2019年6月30日       )
       該当事項はありません。
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至    2020年6月30日       )

       新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び持続化給付金等であります。
                                 20/27




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                                                             四半期報告書
     ※3 臨時休業等による損失の内容は次のとおりであります。
     前第2四半期連結累計期間(自                2019年1月1日        至    2019年6月30日       )
       該当事項はありません。
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至    2020年6月30日       )

       新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府、自治体からの各種要請等により、商業施設や直営店舗等で                                                 臨時休
      業を実施いたしました          。 臨時休業    期間中に発生した固定費等(人件費・賃借料・減価償却費等)を臨時休業等によ
      る損失として特別損失に計上しております。
     ※4 減損損失

     前第2四半期連結累計期間(自                2019年1月1日        至    2019年6月30日       )
              場所                用途                 種類
                                           有形固定資産その他
           東京都中央区、他                 事業用資産
                                           (工具、器具及び備品)
       当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。
       事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収
      可能価額まで減額し、当該減少額6百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。
     当第2四半期連結累計期間(自                2020年1月1日        至    2020年6月30日       )

              場所                用途                 種類
                                           有形固定資産その他
          韓国チョンジュ市、他                  事業用資産
                                           (工具、器具及び備品)
            岩手県花巻市                 遊休資産              建物及び構築物、土地
       当社グループは店舗を基本とした単位をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。
       事業用資産につきましては、営業活動から生じる損益がマイナスとなることが見込まれるため、帳簿価額を回収
      可能価額まで減額し、当該減少額0百万円を減損損失として特別損失に計上しております。
       遊休資産につきましては、2020年4月28日開催の取締役会において、旧大迫工場(岩手県花巻市)を売却するこ
      とを決議したことに伴い、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額71百万円を減損損失として特別損失に
      計上しております。
       なお、回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。
     ※5 ブランド撤退損失の内容は次のとおりであります。

                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                            至   2019年6月30日       )       至   2020年6月30日       )
        たな卸資産評価損                         24 百万円                - 百万円
               計                  24                 -
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                           前第2四半期連結累計期間                当第2四半期連結累計期間
                            (自    2019年1月1日              (自    2020年1月1日
                             至   2019年6月30日       )       至   2020年6月30日       )
        現金及び預金勘定                        8,077   百万円              5,819   百万円
        預入期間が3ヶ月を超える定期預金                        △208                △209
        現金及び現金同等物                        7,869                5,609
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                                                             四半期報告書
      (株主資本等関係)
    Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自                  2019年1月1日        至    2019年6月30日       )
     1.配当金支払額
                            1株当たり
       (決議)       株式の種類      配当金の総額                 基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
     2019年3月28日
              普通株式       229百万円        30円00銭      2018年12月31日         2019年3月29日         利益剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
    Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自                  2020年1月1日        至    2020年6月30日       )

     1.配当金支払額
                            1株当たり
       (決議)       株式の種類      配当金の総額                 基準日        効力発生日        配当の原資
                             配当額
     2020年3月27日
              普通株式       230百万円        30円00銭      2019年12月31日          2020年3月30日         利益剰余金
     定時株主総会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自                  2019年1月1日        至    2019年6月30日       )
      報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                                                      四半期連結
                   アパレル関連事業
                                  生産
                                      物流    飲食        調整額    損益計算書
                                  及び
                                               合計
                                      事業    事業        (注)1     計上額
                         その他
                                  OEM事業
             日本    韓国    欧州         計
                                                       (注)2
                          海外
     売上高
      外部顧客への
             12,967     7,907      -    136   21,011      255     11    28  21,307      -   21,307
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高         23    16    -    -    39   1,047     507     -   1,595   △ 1,595       -
      又は振替高
        計     12,990     7,924      -    136   21,051     1,303     519     28  22,903    △ 1,595     21,307
     セグメント利益
              349    310     -    12    671    △ 26     8  △ 11    641     ▶    645
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又はセグメント損失の調整額はセグメント間の取引に関わる調整額1,025百万円、各報告セ
          グメントに配分していない全社費用△1,021百万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しな
          い持株会社に係る費用であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
     [関連情報]

      地域ごとの情報
       売上高
                                                   (単位:百万円)
       日本        韓国        欧州        香港        中国        米国        合計
        13,263        7,907         -        89        46        -      21,307
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                                                             四半期報告書
    Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自                  2020年1月1日        至    2020年6月30日       )
      1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:百万円)
                                                      四半期連結
                   アパレル関連事業
                                  生産
                                      物流    飲食        調整額    損益計算書
                                  及び
                                               合計
                                      事業    事業        (注)1     計上額
                         その他
                                  OEM事業
             日本    韓国    欧州         計
                                                       (注)2
                          海外
     売上高
      外部顧客への
             9,058    6,820     543    196   16,618      242     42    18  16,920      -   16,920
      売上高
      セグメント間
      の内部売上高         17    29    880     -    927    804    501     -   2,232   △ 2,232       -
      又は振替高
        計      9,075    6,849    1,423     196   17,545     1,046     543     18  19,153    △ 2,232     16,920
     セグメント利益
             △ 111     65    162    △ 59    57   △ 72    △ 3  △ 16   △ 35   △ 648    △ 684
     又は損失(△)
     (注)   1.セグメント利益又はセグメント損失の調整額は、マーケティング関連資産及びのれんの償却額△259百万
          円、セグメント間の取引に関わる調整額762百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,152百
          万円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

       (のれんの金額の重要な変動)
        2019年7月1日に行われたBisonte                  Italia    Holding    S.r.l.との企業結合について前連結会計年度において暫定
       的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。これにより「アパレル関
       連事業」全体に係るものとして「調整額」に含めているのれんの金額が減少しております。 
        詳細は「第4.経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであり
       ます。
     [関連情報]

      地域ごとの情報
       売上高
                                                   (単位:百万円)
       日本        韓国        欧州        香港        中国        米国        合計
         9,360        6,820         543        103        69        23      16,920
    (注)欧州に属する主な国または地域:イタリア、フランス
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                                                             四半期報告書
      (企業結合等関係)
     企業結合に係る暫定的な処理の確定
       2019年7月1日に行われたBisonte                 Italia    Holding    S.r.l.との企業結合について前連結会計年度において暫定的
      な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。
       この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報にお
      いて取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
       この結果、暫定的に算定されたのれんの金額11,223百万円は、会計処理の確定により7,789百万円減少し、3,434
      百万円となっております。のれんの減少は、マーケティング関連資産が10,807百万円、繰延税金負債が3,015百万円
      それぞれ増加したこと等によるものです。また、前連結会計年度末ののれんは7,605百万円、為替換算調整勘定は38
      百万円それぞれ減少し、マーケティング関連資産は10,591百万円、繰延税金負債は2,955百万円、利益剰余金は69百
      万円それぞれ増加しております。
       なお、のれん以外の無形資産に配分されたマーケティング関連資産の償却期間は30年であります。
      (1株当たり情報)

       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                                 (自    2019年1月1日           (自    2020年1月1日
                                 至   2019年6月30日       )    至   2020年6月30日       )
     1株当たり四半期純利益又は
                                        61円29銭            △94円50銭
     1株当たり四半期純損失(△)
     (算定上の基礎)
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は

                                          469            △725
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円)
      普通株主に帰属しない金額(百万円)                                     -             -

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
      又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                     469            △725
      (百万円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,660,225             7,682,336
    (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    2  【その他】

      該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
                                 26/27




















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                                                 株式会社ルックホールディングス(E00604)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年8月25日
    株式会社ルックホールディングス
     取締役会 御中
                       太陽有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       新  井  達  哉            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       髙  橋  康  之            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ルック

    ホールディングスの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年4月1日
    から2020年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ルックホールディングス及び連結子会社の2020年6月30
    日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
    正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以 上 
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 27/27




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2024年5月8日

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2024年4月16日

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他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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