株式会社多摩川ホールディングス 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出者 | 株式会社多摩川ホールディングス |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
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株式会社多摩川ホールディングス(E01864)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年8月28日
【会社名】 株式会社多摩川ホールディングス
【英訳名】 TAMAGAWA HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 桝沢 徹
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町一丁目6番15号
【電話番号】 03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 田中 竜太
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町一丁目6番15号
【電話番号】 03(6435)6933(代表)
【事務連絡者氏名】 経営企画部 田中 竜太
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第12回新株予約権)
その他の者に対する割当
13,093,822円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,564,066,622円
(注)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した
場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場
合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
又は減少することがあります。また、新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)】
(1)【募集の条件】
発行数 12,554個(本新株予約権1個当たりの目的である株式数 100株)
発行価額の総額 13,093,822円
本新株予約権1個につき1,043円
発行価格
(本新株予約権の目的である株式1株当たり10.43円)
申込手数料 該当事項なし
申込単位 1個
申込期間 2020年9月14日
申込証拠金 該当事項なし
申込取扱場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部
割当日 2020年9月16日
払込期日 2020年9月16日
払込取扱場所 株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部
(注)1.株式会社多摩川ホールディングス第12回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年8
月28日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先であるMarilyn
Hweetiang Tang氏(以下「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権の総数引受契約を締結
し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
(2)【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項 1 本新株予約権の目的である株式の総数は1,255,400株、割当株式数(別記
付新株予約権付社債券 「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で
等の特質 確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第1項第(1)号に定義する。以下同じ。)が修正さ
れても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加
又は減少する。
2 行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、修正日(別記「新株予
約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。以下同じ。)の直前取引
日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)におけ
る当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前
の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当
該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に
は、当該修正日以降、当該金額に修正される。
3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都
度、修正される。
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4 行使価額の下限:本新株予約権の下限行使価額は、2020年8月27日(以下
「発行決議日前取引日」という。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の50%に相当する1,129円(但し、別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとす
る。)である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項を参
照)。
5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は1,255,400株
(2020年7月31日現在の発行済株式総数(5,428,200株)に対する割合は
23.13%、割当株式数は1,255,400株で確定している。)
6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記
載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達
額):1,430,440,422円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得
を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的とな 当社普通株式
る株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式で
ある。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的とな 1 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,255,400株とする(本新株予
る株式の数 約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は
100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行
使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数=
調整後行使価額
3 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
4 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権
者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時の 1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
払込金額 (1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使価額は、当初2,032円とする。但し、行使価額は第2
項又は第3項の定めるところに従い修正又は調整されるものとする。
2 行使価額の修正
行使価額は、下記「(注)6.本新株予約権の行使請求の方法」第(3)号
に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」とい
う。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金
額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る
場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(別記「当該行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第4項に定める価額をい
う。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額
とする。
3 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
より当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を
「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」と
いう。)。
新発行・
処分普通 × 1株当たりの払込金額
既発行
株式数
普通株 +
調整後 調整前
時価
式数
行使価 = 行使価 ×
既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数
額 額
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式
報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社
普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する
場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社
に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の
証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日と
する。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
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② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割
当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌
日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求
できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他
の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取
締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対す
るストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当
初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株
式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募
集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降こ
れを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②
に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
て、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の
行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
(調整前行使価額- 調整前行使価額により当該期間内
×
調整後行使価額) に交付された株式数
株式数 =
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとす
る。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価
額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出
し、小数第2位を切り捨てるものとする。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除
く。)の東京証券取引所JASDAQ市場(東京証券取引所の市場区分の
変更がなされた場合においては、当該変更後に当社株式が上場され
る市場とする。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平
均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値の
計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる
ものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月
前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において
当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第
(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通
株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整
を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき
② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使によ 2,564,066,622円
り株式を発行する場合 (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、
の株式の発行価額の総 行使価額が修正又は調整された場合には、上記新株予約権の行使によ
額 り株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少するこ
とがある。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記新株
予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減
少する。
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新株予約権の行使によ 1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
り株式を発行する場合 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使
の株式の発行価格及び 請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
資本組入額 に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記
「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とす
る。
2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本
準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金
等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から
増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年9月16日から2023年9月15日までの期間とする。なお、行使期間最終日
が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間につい
ては、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日(株式会社証券保管振替機構「株式等の
振替に関する業務規程」に規定するものをいう。)の3営業日(振替機
関の休業日等でない日をいう。)前の日から株主確定日までの期間
② 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
③ 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の
組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合
であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1ヵ月を超え
ないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前まで
に本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
新株予約権の行使請求 1 本新株予約権の行使請求受付場所
の受付場所、取次場所 株式会社多摩川ホールディングス 経営企画部
及び払込取扱場所 2 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 東京みらい営業部
新株予約権の行使の条 各本新株予約権の一部行使はできない。
件
自己新株予約権の取得 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
の事由及び取得の条件 降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、
同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当取締役会が定める
取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約
権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
する事項
代用払込みに関する事 該当事項なし
項
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組織再編成行為に伴う 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、
新株予約権の交付に関 吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子
する事項 会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再
編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合
併設立会社、吸収分割継承会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は
株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件
に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するもの
とする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件
等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨て
る。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満
の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満
の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、
組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並び
に当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄の記載、別記「新株予約権の行使の条
件」欄の記載、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
の記載、本欄の記載、下記「(注)7.新株予約権証券の不発行」の記
載及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額」欄第2項の記載に準じて、組織再編行為に際して
決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会
社の取締役会の承認を要する。
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達をしようとする理由
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、「社会インフラの整備に貢献する企業」という基本方
針をもとに、地方経済の活性化と発展を促す循環型社会の実現を目指して「事業投資」という行為を通
じ、「企業再生、再生エネルギーの普及、創出したキャッシュの再投資」という3つの「再」への取り組
みを行い、再生可能エネルギーの開発と高度通信技術の2つのフィールドに関連する事業を展開し、とり
わけ、高度通信技術のフィールドにおいて事業再生に取り組んでまいりました。具体的には、企業再生
においては、2007年に当社グループの子会社とした株式会社多摩川電子の事例があります。当社は同年
に会社分割により株式会社多摩川ホールディングスに商号変更し、子会社として株式会社多摩川電子を
新設して企業再生に取り組んだものです。同社は当社グループの子会社となる直前期である2006年3月期
時点では当期純損失200百万円でありましたが、当時の同社の主要商品は、安価で高品質な競合商品を生
産する海外競合に押された影響で、受注が増えるほど赤字も増す体質となっておりました。そこから黒
字化が図れる官公庁向け等の事業を拡大したことで業績を改善することができ、2014年3月期には過去最
高益を更新するに至りました(当期純利益433百万円)。同社の事例は会社分割による子会社化であった
ために、当社が外部企業を子会社化する形での企業再生ではありませんでしたが、当社は今後、外部の
企業を当社グループの子会社とした上で企業再生に取り組んで参ります。また、当社グループは、「再
生可能エネルギー開発」と「高度通信技術」という2つのフィールドにおいて、電子・通信用機器事
業、再生エネルギーシステム販売事業(以下「再エネシステム販売事業」といいます。)及び再生エネ
ルギー事業(以下「再エネ発電所事業」といいます。)を主たる事業としております。
このうち、電子・通信用機器事業におきましては、高周波無線技術を基幹技術として、無線機器に必要
な高周波回路素子製品の生産・販売を行っており、現在においては、第5世代移動通信システム(以下
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「5G」といいます。)関連市場、公共関連市場を中心とした拡販営業に加え、ミリ波帯域製品の受託開
発・製造を開始する等、新規市場や顧客開拓にも力を入れてまいりました(当社は、50GHz帯までの準ミ
リ 波・ミリ波用高周波製品の開発を行っております。通信分野での5Gに関しては、従来の100倍の伝送速
度を実現するため、新たにSHF帯、準ミリ波・ミリ波帯の周波数利用が予定されています。準ミリ波・ミ
リ波用高周波製品は今後の情報通信分野において高速・大容量化には欠かせない製品であり、当社は、
準ミリ波・ミリ波を技術テーマと捉え、新たに技術開発や製品開発を進めております。また、当社で
は、お客様の要望により各ミリ波コンポーネント、ミリ波モジュールのカスタマイズにも対応しており
ます。)。そのなかでも、2020年3月12日付にPR情報として「次世代放射光施設の線型加速用設備落札
に関するお知らせ」にて公表いたしましたように、当社は国立研究開発法人量子化学技術研究開発機構
より公示された「次世代放射光施設の線型加速器用低電力高周波回路及びビームモニタ回路システムの
製作」(次世代放射光施設は、量子科学技術研究開発機構を国の主体とし、光科学イノベーションセン
ター、宮城県、仙台市、東北大学、東北経済連合会が連携し、東北大学・青葉山新キャンパス内に2023
年度の運用開始に向け整備を進めている『軟X線向け高輝度3GeV級放射光源(次世代放射光施設)』内の
設備となります。本施設は国内既存軟X線向け放射光施設の100倍の光源性能(太陽の10億倍の明るさ)
を持ち、ナノレベルの微細な領域で物質の機能を可視化することができる巨大な顕微鏡です。施設運用
により産学共同研究を促進し、革新的なイノベーションを起こすことが期待されています。また、これ
まで海外施設に性能差をつけられていた軟X線領域において性能差を逆転することができ、国際競争力の
強化も期待されています。当社は、その施設に用いられる高周波回路及びビームモニタ回路の制御シス
テムの製作を提供しております。)を一般競争入札において単独で落札するなど、新市場(新市場と
は、従来の電子・通信機器事業で参入した市場でなく、放射光施設に必要とされる高周波回路技術を応
用したシステムの市場のことです。)に対して積極的な取り組みを行い、成果を上げております。ま
た、移動体通信分野におきましては、5G関連市場(5G関連市場として、5Gを利用した通信サービス市
場、5G適用の通信機器市場等の市場が挙げられます。)をはじめ、国内外の高周波コンポーネント(高
周波コンポーネントとは、高周波回路に使われる様々な部品のことです。)の需要が増加しておりま
す。さらに公共分野におきましては、災害対策、業務用無線及び監視システム向けに、光伝送装置(光
伝送装置とは、データをケーブルレスで伝送する装置のことです。)やデジタル信号処理装置(デジタ
ル信号処理装置とは、光や音声等を信号とみなし、アナログな信号をデジタル信号へと変換し、デジタ
ル信号を対象とするノイズの除去等の処理を行った後、最終的に処理されたアナログ信号へと再変換す
るという一連の処理を行う装置のことです。)等の需要が増加してきております。電子・通信用機器事
業全体としての受注状況は、2020年3月期の受注高が4,335百万円で、2019年3月期と比較して35.6%増
と増加傾向にあり、引き続き当社グループの電子・通信用機器事業領域の拡大を推進していくととも
に、自社の製品開発と商品化の強化により収益拡大に向けた活動を継続してまいります。
また、再エネシステム販売事業(主に、分譲販売用太陽光発電所、太陽光モジュールをはじめパワー
コンディショナー、小型風力発電機器、その他付属設備を事業会社及び一般消費者に対して販売を行う
事業です。)におきましては、主に太陽光発電設備の仕入・販売活動を行っており、太陽光発電所及び
小型風力発電所の開発・販売を推進してまいりました。固定買取価格の引き下げや改正FIT法の影響によ
り太陽光発電案件等の需要が減少しているため、2020年3月期は受注高が159百万円(前年同期比37.0%
減)、売上高867百万円(前年同期比119.8%増)、セグメント損失は27百万円(前年同期はセグメント
損失83百万円)となりました。収益拡大に向け、引き続き、発電所の開発・販売の推進を継続していま
いります。
さらに、再エネ発電所事業(自社グループで太陽光発電所をはじめとした再生可能エネルギー発電所
全般を事業開発及び検討し、当該発電所で発電した電力を電力会社に対して販売する事業です。)にお
きましては、メガソーラー発電所(メガソーラーとは、発電設備の出力が1MW以上の発電所のことで
す。) を含めた太陽光発電所 及び風力発電所を有し、電力会社へ電力を販売しております。再エネ発
電所事業では、稼働済みの北海道登別市に所在するメガソーラー発電所及び静岡県島田市に所在する
ソーラーシェアリング発電所(ソーラーシェアリング発電所とは、営農型太陽光発電所のことであり、
太陽光発電と農業を同じ敷地に組み合わせた発電所を指しております。)は順調に売電を行っているほ
か、長崎県五島市荒神岳に所在するメガソーラー発電所は2020年3月に太陽光パネル約500kwの増設を完
了し、固定買取価格36円で増設分の売電を開始し、発電規模が5,847kwに拡大いたしました。また下関豊
浦町太陽光発電所を2019年9月に売却し、千葉県館山太陽光発電所を2020年3月に売却したことから、売
上高2,091百万円(前年同期比239.7%増)、セグメント利益は698百万円(前年同期比294.1%増)とな
りました。当社グループは、次なる柱となる再生可能エネルギー及び環境事業全般について積極的に検
討しており、同事業の規模の拡大を目指しております。
以上の各事業における方針に基づき、今後も積極的に電子・通信用機器事業と再エネシステム販売事
業、再エネ発電所事業を強化し、それを目的とした研究開発、発電所開発又は電子・通信用機器事業と
再エネ関連事業の国内外市場への進出や技術基盤の拡大等を主たる目的とする企業のM&Aに関する投資を
視野に入れております。なお、このような投資の主な対象として、下記3つの切り口を想定しておりま
す。
① 太陽光発電、風力発電、水力発電及びバイオマス発電(動植物などから生まれた生物資源を燃やすこ
とで電気を生み出す発電方法を指しております。)を含めた、国内外の再生可能エネルギー開発に関
するプロジェクトへの投資
近年、世界的に、再生可能エネルギーの年間導入量が安定的に増加する傾向を見せており、ドイツ
やフランスをはじめとする再生可能エネルギーの普及が進んだ先進国では、引き続き、風力発電や分
散型太陽光発電(分散型太陽光発電とは、太陽光発電パネルを一箇所に集中した発電所を通じて、電
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力を生産して送配電網に送電するような仕組みでなく、電力を消費したい施設の屋根や庭に太陽光発
電パネルを設置し、それによって生産された電力をそのまま消費する場合や、近接地において消費す
る ような仕組みを指しております。)による再生可能エネルギー電源(以下「再エネ電源」といいま
す。)の導入が行われております。ドイツでは、2019年の年間発電量516GWのうち、24.6%を風力が占
め、2018年の風力発電量に比べて16%増加しているものとみられております((2020年1月15日付
「Public Net Electricity Generation in Germany 2019: Share from Renewables Exceeds Fossil
Fuels」、Fraunhofer Institute for Solar Energy System ISE)。フランスでは、2018年末時点の再
エネ電源(水力を除きます。)の導入量は、風力が15GW、太陽光が9GW、その他の再エネ電源を含めて
合計26GWであり、再エネ電源を含めた総電源規模の約20%を占めている中、政府による再エネ電源の導
入目標として、2030年までに再エネ電源の総電源における構成比を33%に引き上げる旨発表されていま
す(2020年7月13日付「National Energy and Climate Plans (NECPs)」である「Plan National
Integre Energie-Climat de la France」より)。このように、再エネ電源の導入を積極的に推進して
きた先進国では、導入規模が継続的に、かつ、順調に伸びている傾向がみられております。
上述した再エネ電源の導入に積極的に働きかけをみせる先進国のほか、以下のとおり、東南アジア
諸国においても、固定価格買取制度(以下「FIT制度」といい、エネルギーの買取価格を固定して法律
で定める方式(Feed-in-Tariff)の助成制度であります)による再生可能エネルギーの導入支援政策
が立てられ、太陽光発電、風力発電、水力発電及びバイオマス発電を中心とした再生可能エネルギー
発電による既存電源の代替や新規電力需要への供給に対する取組みが積極的に行われ、再生可能エネ
ルギーの導入規模が著しく伸びていると見られております。
東南アジア諸国では、日本と比べて緯度が低い熱帯地域であるため、1日当たりの平均の日照量が
多く、島が多い地理的構造に鑑みれば、太陽光発電及び風力発電に係るリソースが極めて豊富である
と考えております。また、ベトナムとインドネシア等の国では、再生可能エネルギー普及促進のため
のFIT制度が立ち上げられる等、太陽光発電及び風力発電を中心とした再生可能エネルギーの導入・市
場育成に対して、政府による積極的な支援が行われており、これらの地域における再生エネルギー発
電市場への進出は経済的に合理的な判断であると考えております。特に、インドネシアでは、政府に
より、2025年までに、稼働する再生可能エネルギー発電所の総発電容量を2.4GWとする目標が発表され
(2019年12月6日付「再生可能エネ発電、25年に全体の23%へ」、アジア経済ニュース)、同国の電力
供給事業計画のRUPTL2018-2027において、再エネ電源を含めた新・再生可能エネルギー(New and
Renewable Energy, NRE)への総投資金額は約300億米ドル(約3.3兆円)とされております。このよう
な背景の下、日本政府の二国間クレジット制度(「二国間クレジット制度(Joint Crediting
Mechanism, JCM)」とは、日本の持つ優れた低炭素技術や製品、システム、サービス、インフラを途
上国に提供することにより、途上国の温室効果ガスの削減などに貢献し、その成果を二国間で分け合
う制度をいいます。)を活用し、現地企業と組んで太陽光発電設備などを設置する事例が多く現れて
おります。当社としても、現地の太陽光発電所及び分散型太陽光発電システム市場は極めて魅力的で
あると考えております。
一般財団法人日本エネルギー経済研究所が2019年12月23日に公表した「2020年の内外再生可能エネ
ルギー市場の展望と課題」によれば、2019年における世界での再エネ電源の導入量は過去最高の200GW
近くに達し、再エネ発電設備容量の増加が加速していると見られております。
このような世界的な市場環境の中、当社は引き続き積極的に挑戦していく姿勢を保ち、変革がある
からこそ新しい機会が生まれてくるという理念を念頭に、これまで力を入れてまいりました太陽光発
電所、風力発電所、小型水力発電所を含めた再生可能エネルギー事業への投資を継続し、これまで事
業を行う上で蓄積してきた技術やプロジェクト開発のノウハウを活かし、より安価で、且つ、効率の
良い再生可能エネルギー発電所の開発に専念してまいります。このような状況の中、2019年7月10日
付にPR情報として「グリーンエネルギー余剰電力マネージング&オペレーション協調操業システム
『GEMCOS』の開発および実証試験開始に関するお知らせ」にて公表したGEMCOS製品(GEMCOS製品は、再
生可能エネルギー発電において、ある一定以上の電圧を超えると余剰になる電力を、変動電圧出力の
整流化を図ることによりバッテリー蓄電機に貯めて、いつでも必要時に自在に活用することが出来る
ような機能を持つ製品です。)は、再生可能エネルギー発電システムの調整操業部品として、再エネ電
源による送電量の安定化、余剰電力の有効活用等の機能により、再生可能エネルギー電力の運用効率
を向上することができ、期待しております。また、当社は風力発電に関して、2020年4月2日付当社
ウェブサイト掲載の「大型風力発電事業の取り組み進捗状況」にて、当社の「再生可能エネルギー発
電事業計画」(「再生可能エネルギー発電事業計画」とは、風力発電事業実施に経済産業省から事業
認定を得るために必要となる書類であり、発電事業の立地や設備、電力会社との接続同意を証する書
類などを提出するもので、認定されることでFIT価格や運転開始期限が決まります。)が、2020年3月
27日付で経済産業省に認定された旨を公表いたしました。当該認定は、電力会社との接続契約締結を
行うための前提条件となっております(なお、電力会社との接続契約については、発電所が再生可能
エネルギーを通じて発生した電力を送配電網に送電するに当たって、その送配電網を運営している電
力会社と締結する契約であり、電力会社が該当の発電所から電力を買い取るための買取契約になりま
す。)。大型風力発電事業に係る取組みは、当社にとって初の試みですが、大型風力発電事業領域に
おけるノウハウの蓄積及び大型風力発電市場への進出という点で、重要な取組みであると認識してお
ります。なお、国内における風力発電市場に関して、一般社団法人日本風力発電協会が2020年1月15
日に公表した「日本の風力発電導入量(2019年末時点:速報)」によれば、2019年末までの風力電源
の累積導入量は約3.9GWであり、同協会が2014年6月に試算し公表した「ロードマップ」における指標
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(2020年における風力電源の累積導入量が10.9GW、2030年における風力電源の累積導入量が36.2GWと
されております。)に照らすと、今後、大きく導入量が増加する可能性があります。このような状況
に おいて、当社は、GEMCOSに関する実証研究の成果を早期にまとめ(2019年7月10日付PR情報としてと
「グリーンエネルギー余剰電力マネージング&オペレーション協調操業システム『GEMCOS』の開発およ
び実証試験開始に関するお知らせ」にて公表)、今後再生可能エネルギー発電事業に係る案件に
GEMCOSの技術を活用していきたいと考えております。
海外では、二国間クレジット制度を活用し(2019年11月29日付PR情報として「二国間クレジット制
度(JCM)による温室効果ガス削減への取組」にて公表したとおり、環境省および同省執行団体である
公益財団法人地球環境センター(GEC)が公募した「2019年度二国間クレジット制度資金支援事業のう
ち設備補助事業」に当社が当社パートナーであるAURA-Green Energy株式会社(住所:青森県青森市第
二問屋町2 丁目1-3 高繁ビル2F 代表取締役:川越 幸夫 AURA-Green Energy株式会社は、再生可能
エネルギー発電事業を主たる事業とする会社であり、当社の国内風力発電開発又はインドネシアにお
ける再生可能エネルギー発電開発におけるパートナー会社です。)と共に、インドネシアにおいて小
水力発電事業(約1.75MW)の共同事業者として採択されました。)、これまで力を入れている東南ア
ジア諸国の再エネ発電プロジェクトへの取り組みをさらに展開していきたいと考えております。
上述したように、当社は、今後、国内外の再生可能エネルギー市場の拡大・変革を機会に、既存の
再エネ発電所事業及び再エネシステム販売事業から蓄積したノウハウを活かし、再生可能エネルギー
に関するプロジェクトへの投資を積極的に図ってまいります。
② M&A関連の投資(主に国内外のハイテク企業への投資、産学共同での開発投資、海外での事業展開を図
るための現地法人の買収等)
近年、国内及び世界的に、再生可能エネルギー電力市場や電源開発の領域にかかる市場のトレンド
としては、コスト削減と発電効率の向上に対する要請が強まっており、通信事業領域では、次世代移
動通信方式の商品化を巡った競争が激化するとみられております。これらの市場のトレンドに鑑み、
当社は、事業収益性及び市場シェアを維持し、更なる拡大を図ることを目的として、これまで蓄積し
てきた事業ノウハウを活かし、抜本的な技術変化を通じてかかるトレンドに応えることのできる、且
つ、今後生じる市場変化に柔軟に対応できる事業・技術基盤を整えたいと考えております。このよう
な主旨の下で、当社は以下のとおり、主に(1)国内外のハイテク企業への投資、(2)産学共同での
開発、(3)海外での事業展開といった3つのテーマに沿って、今後M&A関連の投資を行うことを想定し
ております。
(1) 国内外のハイテク企業への投資
当社は、主として、当社の既存のコア技術(電子・通信用機器事業においては、主に高周波無線技
術、高周波回路素子製品技術、光応用製品技術、ミリ波帯の製品技術等のコア技術を有しております。
再エネシステム販売事業及び再エネ発電所事業においては、主に太陽光発電所開発技術、風力発電所開
発技術、余剰電力マネージング&オペレーション協調操業システムGEMCOS等のコア技術を有しておりま
す。)及び事業内容にとって補完性の高い技術(当社の既存の技術分野に高い補完性を持った技術とし
て、人工知能による情報処理・管理技術やIoT技術、次世代の太陽光電池技術及び風力タービン制御シス
テム等が挙げられます。)を積極的に取り入れることを目的とした戦略的投資を行うことを考えており
ます。また、戦略的投資のほか、当社の電子機器の開発・製造過程で蓄積されたテクノロジーへの深い
理解と金融出身者の金融分野に係る知見(当社が2020年3月期有価証券報告書「4「コーポレート・ガバ
ナンスの状況等」(2)「役員の状況」①役員一覧」にて開示したとおり、当社の代表取締役社長桝沢徹
氏、取締役増山慶太氏は、証券会社における職歴を持ち、金融商品又は投資運用に関する高度な専門性
を有しております。)を活かし、電子機器技術を開発するハイテク企業を中心とした企業への純投資を
通じた高い成長性の取込みも視野に入れております。「創出したキャッシュの再投資」という当社の企
業理念の下(「創出したキャッシュの再投資」の企業理念とは、企業は既存の事業を通じて絶えず
キャッシュを創出し、事業の更なる成長を収めるためにそのキャッシュを再投資するという好循環のこ
とを意味しております。)、当社の知見を結集し、既存事業から生み出されたキャッシュによる純投資
(2019年7月12日付当社ウェブサイトで開示した「適格機関投資家に関するお知らせ」に記載のとお
り、当社は、2013年より金融庁に適格機関投資家の届出を行い、有価証券の取得、保有及び運用等を
行っており、2020年3月末時点で、約51百万円の投資有価証券を有しております。)について、投資規模
を拡大したいと予定しております。投資運用に当たっては、とりわけ高い成長性が見込める未上場のハ
イテク企業への投資が魅力的であると認識しております。
一方、成長性の高いハイテク企業は、高度な新規性のある技術・製品の研究開発又は新規顧客ニーズ
への対応を主たる事業とするため、事業が高い不確実性に晒されることがしばしば見受けられ、技術開
発の失敗や市場環境の急激な変動により、企業の財務内容の急激な悪化ないし経営破綻に至ることがあ
ると考えられます。これらの財務内容の急激な悪化ないし経営破綻は、上記のハイテク企業への投資に
当たり、主なリスクであると考えております。しかし、当社は、投資に至る前の段階において、徹底的
なデュー・デリジェンスや市場調査を行うことにより、可能な限り上記の財務内容の急激な悪化ないし
経営破綻のリスクを事前に把握し、リスクに見合う適切な規模及びタイミングで投資を行うことが可能
であると考えております。
米国の調査会社であるPitchbook Data Inc.によれば、2018年から2019年における、未上場のハイテク
企業に対する投資額は、過去最高の約30兆円に及びます。また、同社が2019年6月に実施した95社の機
関投資家及び上場株式の投資家に対する質問票調査によれば、向こう5年間に非公開企業への投資を
「著しく増やす」又は「やや増やす」とする回答は59%を上回っております。なお、新型コロナウイルス
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感染症の感染拡大は、ハイテク企業への投資に一時的に影響を与えていると思われますが、2020年4月以
降に日本を含めた各国で奨励されている新型コロナウイルス感染症拡大後の新常態においては(新型コ
ロ ナウイルス感染症拡大後の新常態は、一般社会におけるソーシャル・ディスタンスの要請やビジネス
におけるリモートワークの普及等を指しております。)、情報通信技術(具体的に、リモートワークや
遠隔医療等の領域)やデータ分析(具体的に、消費者行動分析や人口の流動性分析等の領域)等多様な
分野では、社会のテクノロジーに対する依存度や信頼感がより高まることが期待でき、ハイテク企業へ
の投資が回復し、また、より活発になると当社は予測しております(該当の予測において、当社は次の
情報を参考にしております。①2020年3月9日、「Coronavirus Outbreaks Spurs New Innovations in
High Tech」、ReachFurther、②2020年5月5日付、「〔コロナ後の日本〕ハイテク急回復へ、日本勢は
「川上」に恩恵=オムディア・南川氏」、ロイター。)。
ハイテク企業への投資が回復、また、より活発になるとの当社の予測から、当社は、中期的にみてハ
イテク企業への純投資によるキャピタルゲインが期待できると認識し、国内のみならず国外のハイテク
企業への純投資及びこれに関する案件発掘にも積極的に取り組んでいくことを考えております。
(2) 産学共同での開発
当社は、既存のGEMCOS(以下「本製品」といいます。)の共同開発について継続的に投資を行ってい
きたいと考えております。(本製品は、当社が東北大学の研究開発チームと共同して自然エネルギー
(太陽光、風力、バイオマス、温泉熱等)分野での最適化機器制御・モニタリング及びその余剰電力を
利用したニュービジネスの構築を模索する中で、東北大学研究チームの代表であり、同大学マイクロシ
ステム融合研究開発センター・特任教授でもある古屋泰文氏の監修協力も得た上で、当社のパートナー
である、AURA-Green Energy株式会社及び宮城県仙台市の電気制御機器・ソフトウェア設計の株式会社シ
ステム・アイ(住所:宮城県仙台市宮城野区宮城野2-7-26-210 代表取締役:山口 市朗 株式会社シ
ステム・アイは、GEMCOSの共同研究開発企業です。)と共同で開発及び実証試験を行っている製品です
(2019年7月10日付PR情報として「グリーンエネルギー余剰電力マネージング&オペレーション協調操業
システム『GEMCOS』の開発および実証試験開始に関するお知らせ」 にて公表)。本製品は、分散ネット
ワーク型電力蓄電バッテリー管理システム及び低電力電子機器用サーバーの運用、並びに遠隔監視可能
IoT分散型センサネットワークへの応用も可能であり、当社が取り組んでいる産学共同研究の中で期待さ
れている技術となっております。本製品も含め技術開発において、産学共同での研究という方式を選択
した理由は、主に、産学共同での研究開発は柔軟性が高く、当社の製品化・応用領域に応じた共同研究
の組成が可能であること、産学共同での学術的なネットワークを通じた情報収集や技術開発トレンドの
把握ができ、研究・教育機関のみ利用可能なリソースへのアクセスができることなどにあると当社は考
えております。そこで、当社は、産学共同での研究が自社の技術基盤の拡大にとって期待できる方法の
一つであると認識し、今後もより積極的に東北大学等の研究・教育機関と提携し、各種技術の共同開発
を行ってまいります。
(3) 東南アジア諸国等海外での事業展開
当社は、主に再生可能エネルギー関連事業、通信用機器事業をはじめとする当社の既存事業又はこれ
からの新規事業として見込んでいる再エネ電源制御システム事業(GEMCOS製品関連の事業)及び5G関連
製品事業の海外展開に当たって、現地法人の買収を行うことを考えております。当社が過去に公表した
海外子会社・事務所の設立に関するお知らせ(2014年11月25日付PR情報「海外孫会社設立に関するお知
らせ」及び2018年10月29日付PR情報「海外子会社設立に関するお知らせ」並びに2019年3月1日付PR情
報「当社孫会社のベトナム ホーチミン事務所開設に関するお知らせ」)で公表したとおり、当社は、海
外の再生可能エネルギー事業又は移動通信インフラ整備等の市場に働きかけるために、海外における拠
点の設置に積極的に取り込んでまいりました。今後は、上記の「①太陽光発電、風力発電、水力発電及
びバイオマス発電を含めた、国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資」で紹介
した海外における再生可能エネルギー市場の拡大及び5G通信や移動通信技術を中心とした海外通信設
備・サービスの市場需要の拡大(エリクソン・ジャパン株式会社が2019年11月25日に公表した
「Ericsson Mobility Report」において、米国、韓国、欧州などで商用サービスが始まった5Gの加入数
は、2019年度末までに1,300万、2025年には26億に達すると見込まれております。また、国内調査機関の
Global Information, Inc.が2020年6月2日発表した「5Gの世界市場:技術動向および予測(2020年~
2030年)」によれば、世界の5G市場は、2030年までに約7,200億米ドル(約79兆円)の規模に達すると
見込まれております。)の傾向に鑑み、海外における子会社や事務所の増設に取り組むことを想定して
おります。なお、海外の市場機会を追求し、海外市場へ進出するに当たって現地子会社や事務所を設立
する理由は、以下のとおりです。再生可能エネルギー関連の事業領域におきまして、海外市場への進出
を行う際、現地での再生可能エネルギー事業を行うために、土地の利用に係る契約や売電契約等の締結
や現地の電気技術者の資格に係る登録等の再生エネルギー事業を取り組む上で必要となる諸条件を整え
る必要があり、その際に、現地法人の存在・機能が不可欠で、現地で事業法人を設置することが望まし
いと当社は考えております。とりわけ、当社の手掛けている再エネ発電所事業及び再エネシステム販売
事業にとっては、現地法人を通じた、現地の発電システム・電源設備のサプライチェーンや現地の発電
所セカンダリーマーケット、発電所が立地する現地コミュニティーへの安定的な関与が重要であると認
識しております。そのため、海外における再生可能エネルギー市場に参入し、海外において再生可能エ
ネルギー関連事業を更に展開させる際に、現地にて事業法人を設立することを予定しております。
上記の(1)~(3)のテーマに沿って、当社はM&Aに関連する投資を想定し、それに備えた資金の調
達を考えております。
③ 5Gなどの通信技術関連の研究開発投資
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近年、第4世代モバイル通信方式(4G/LTE)に続く、5Gは、その「高速・大容量」、「超低遅
延」、「超多数端末接続」、「超高信頼性」という技術的特徴により、自動運転、遠隔医療、人工知
能 技術の応用、高品質画像伝送等の多岐にわたった応用が期待されております。また、ここ数年、国
内外の大手通信事業者・通信機器メーカーにより、5G通信方式の商用化へ向けた実証実験が行われて
おります。当社としても、電子・通信用機器の開発・製造を主要事業として長年展開しており、業界
の先端技術の開発及び実用化に多く投資してまいりました。5G及びその関連するモバイル通信技術の
開発が活性化し、市場が形成されている現在において、5G関連領域における研究開発の強化が重要で
あると認識しております。このように、5G及びその関連モバイル通信技術の研究開発を早期に展開さ
せる目的で、当社は、既に5G関連の技術開発が先行している企業(以下「5G関連企業」といいま
す。)との共同研究開発又は業務・資本提携を視野に入れております。このような共同研究開発又は
業務・資本提携先の候補としては、国内外のモバイル通信関連企業又は5G関連企業を対象に幅広く考
えており、特に海外の候補先の選定におきましては、初期的にまずは下記の2つの基準によって選定
することを想定しております。一つ目として、候補先となる企業がモバイル通信技術の研究開発や製
品生産に必要なサプライチェーン、研究教育機関等の産業インフラの整備された地域に立地している
という点を基準として考えております。これは、現地の産業インフラが整えられていれば、製品化に
おける開発リードタイムの短縮や新規技術の応用が比較的に容易になる傾向にあるためです。また、
二つ目として、候補先となる企業の売上のうち、海外における売上の比率が高いという点を基準とし
て考えております。これは、海外市場で製品を多く販売することにより、世界各主要市場の顧客需要
や産業規格、市場規制に対する理解を有し、当社の新たな市場開拓においても応用可能だと考えられ
るためです。一方、国内の提携先を選定する可能性も存在し、かかる場合には、国内のモバイル通信
事業を展開している企業を対象として、主に業務提携や資本提携を行うことを、想定しております。
具体的に、当社は、モバイル通信機器の技術開発、重要なコンポーネントの製造を事業としているた
め、顧客や市場により近い存在であるモバイル通信事業企業との提携を通して、5Gモバイル通信に対
する市場における期待の変動や需要面から見た研究開発の方向性を把握することを主要な目的として
おります。
上述した目的に沿って、今般の資金調達により、当社の更なる成長を実現し、一層の経営安定化と
企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいり
ます。
なお、今回の新株予約権発行における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。
(2) 資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、上記の「2. 募集の目的及び理由」に記載のとおり、国内外の再生可能性エネルギー開発に
関するプロジェクトへの投資、M&A関連の投資及び5Gなどの通信技術関連の研究投資等の目的のため
に、一定規模の資金調達が必要であると考え、2020年1月頃に、資金調達に関する検討を開始致しまし
た。このような状況の中で、従前より当社の成長戦略及び株主戦略について議論を行ってきた、米国を
本拠としてグローバルに投資銀行業務を展開しているキャンターフィッツジェラルドグループの日本拠
点であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社と当社代表取締役社長の桝沢徹との2020年1月上旬
の面談において、当社の資本政策及び株主戦略について議論を行い、さらに、当社の事業展開及び資金
需要について、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社に理解を頂いた上で、2020年1月下旬に、
キャンターフィッツジェラルド証券株式会社から、本調達手法について提案を受け、下記「(本スキー
ムの商品性)」、「(本スキームのメリット)」、「(本スキームのデメリット)」及び「(他の資金
調達方法との比較)」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権を発行
することを内容とする資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が、既存株主の利益に配慮し
ながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると、2020年4月下旬に判断いた
しました。
(本スキームの商品性)
<本新株予約権>
本スキームにおいて発行される本新株予約権は、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、本新株予約権の行
使請求の通知(以下「行使通知」といいます。)をすることにより行使価額が上方に修正されることか
ら資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上
回っている限り、行使通知をすることにより行使価額が株価を下回る金額に修正されることにより、新
株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることが可能と
なっております。
また、交付される株式数が一定であること、下限行使価額が本新株予約権については発行決議日前取
引日の当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する価額としていること等により株価及び1株当た
り利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
さらに、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む
本第三者割当契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結いたします。すなわち、割当
予定先は、本新株予約権買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書(以下
「行使許可申請書」といいます。)を提出し、これに対し、当社が本新株予約権の行使を許可した場合
に限り、行使許可申請書に示された最長60 取引日の期間(以下「行使許可期間」といいます。)に、行
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使許可申請書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。割当予定先は、何度でも行
使許可の申請を行うことができますが、当社の事前の書面による同意を得なければ、行使許可申請を撤
回 することはできません。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、当社の
裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環
境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。また、当社
が行使許可申請書の提出を受けた日の翌取引日までに行使許可を行わない場合、当該行使許可申請書に
係る行使許可申請は、拒絶されたものとみなされます。仮に、当社が本新株予約権の行使の許可を行っ
たとしても、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知することにより、当該通知の翌取引日か
ら、行使の許可を得た割当予定先は当該本新株予約権を行使できなくなります。そのため、当社の資金
需要に応じた機動的な資金調達が可能となっております。
なお、割当予定先は、発行会社に対し、行使期間の最終日において残存する未行使の本新株予約権に
ついて、当該最終日をもって、本新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権を取得するよう請求
することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該金額を支払うことにより、割当予定先の保
有する本新株予約権の全てを買い取ります。
(本スキームのメリット)
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,255,400株で固定されており、最大交付株式数が限定
されております(但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されるこ
とがあります。)。そのため、本新株予約権の行使価額が修正された場合であっても、将来の株価
動向によって当初の見込みを超える発行済株式総数の増加が生じるおそれはありません。
② 資金調達及び資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権は、行使価額修正条項が付されており、行使価額が各修正日の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準としてその90%に修正される仕組みとなって
おり、下限行使価額(本新株予約権については発行決議日前取引日の当社普通株式の普通取引の終
値の50%に相当する金額)を下回らない限り、新株予約権者は、時価の90%で当社株式を取得可能
であるため、本新株予約権の行使に関するインセンティブが生じるものとなっております。他方
で、当社は、割当予定先との間で本新株予約権の行使を制限した上で、本行使許可を行った場合に
おいてのみ本新株予約権の行使を許容する旨の合意をすることとしており、新株予約権者から本新
株予約権の行使請求がなされたとしても、資金需要や株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の
行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使を許可しないことがで
きるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能な仕組みとなっております。
③ 機動的な資金調達が可能なこと
当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることがで
きるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値
の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
④ その他
下記「第3第三者割当の場合の特記事項 1割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」のとおり、
割当予定先は、当社の経営に関与する意図を有しておりません。
(本スキームのデメリット)
① 本新株予約権の下限行使価額は1,129円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値の50%)に設定されており、株価が下限行使価額を下回って推移した場合は行
使が進まず、資金調達ができない可能性があります。
② 株価の下落局面では、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初予定額
を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 本新株予約権発行後、行使期間の最終日において、 割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取
りの請求を行う場合があります。但し、買取価額は発行価額と同額となります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄
化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考え
られますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
た、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株
式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさ
らなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになりま
す。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
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ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手
段 ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、
株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調
達方法としての不確実性が高いと判断しております。
2.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内
容
本新株予約権に関して、当社は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、割当予定先と締結予定の
本新株予約権に係る本新株予約権買取契約において、以下の内容について合意する予定であります。
<割当予定先による行使制限措置>
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃
至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わない
こと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が本新株予
約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使により交付され
た当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係る新株予約権等の
行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとします。)について、本新株予約
権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
<本新株予約権の行使の許可>
割当予定先は、本新株予約権買取契約に従って当社に対して行使許可申請書を提出し、これに対し、当
社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可申請書に示された最長60 取引日の行使許可期
間に、行使許可申請書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。割当予定先は、何
度でも行使許可の申請を行うことができますが、当社の事前の書面による同意を得なければ、行使許可
申請を撤回することはできません。行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうか
は、当社の裁量によって決定することができます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当
社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
<本新株予約権の買取請求>
割当予定先は、発行会社に対し、行使期間の最終日において残存する未行使の本新株予約権について、
当該最終日をもって、本新株予約権1個当たり払込金額にて、本新株予約権を取得するよう請求すること
ができ、かかる請求がなされた場合、当社は、当該金額を支払うことにより、割当予定先の保有する本
新株予約権の全てを買い取ります。
3.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
4.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
取決めの内容
該当事項なし
5.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は
名称及び住所、自己のために開設された当社の普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替
に関する法律(以下「振替法」といいます。)第131条第3項に定める特別口座を除きます。)のコード
その他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第22項記載の行使請
求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額
(以下「出資金総額」といいます。)を現金にて第23項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座
(以下「指定口座」といいます。)に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新
株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求にかかる新株予
約権行使請求取次日に発生します。
6.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
7.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、振替
機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
8.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
な措置を講じることができる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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2【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,564,066,622 57,673,332 2,506,393,290
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の合計額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。従って、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額
の総額及び差引手取概算額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手
取概算額は減少します。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額は、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社へのアレンジメント費用51,281千
円、三浦法律事務所への弁護士費用4,500千円、株式会社赤坂国際会計への新株予約権の価値評価費用
1,000千円、Crossborder Pte Ltd への属性調査費用92千円、及びその他事務費用(変更登記費用等)800
千円の合計額であります。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,506,393千円につきましては、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第12
回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)資金調達をしようとする理由」に記載しておりますとお
り、国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資、M&A関連の投資、5Gなどの通信技術関連の
研究開発投資を目的として、下記のとおり充当する予定であります。なお、これらの投資目的及びその金額に関し
て、現時点、当社が保持する資金のみで充当することが困難であると考えております(2020年3月期の期末の連結貸
借対照表において、現金及び預金の残高は2,215,666千円であるのに対して、流動負債の借入金及び未払金(リース
債務を含む。)の合計は836,462千円程度があり、変事抵抗力を確保する観点から、保守的に手元現預金を借入金及
び未払金の返済原資として留保することを考慮すると、差額の1,381,204千円程度のうち、第9回新株予約権の資金
使途にあたる小型風力発電所の開発における資金使途であるSPCに対する出資金として326,131千円の充当を予定
し、他に第9回新株予約権の資金使途にはあたらない、当社独自で行っている小型風力発電所の設備投資、大型風
力発電所の設備投資及びインドネシアにおける小水力発電所への設備投資といった資金重要や、通常の運転資金需
要があります。)。したがって、今回の資金調達において、新株予約権の行使価額が下方修正された場合、資金使
途の①を最優先とし、その後②、③の順序で、実際に調達された資金を充当するように予定しております。
金額
具体的な使途 支出予定期間
(千円)
① 国内外の再生可能エネルギー開発に関する
プロジェクトへの投資
・ 国内各地における再生可能エネルギー発電
1,108,012 2020年9月-2023年12月
所開発
・ 海外における再生可能エネルギー発電所開
発
② M&A関連の投資
・ 国内外のハイテク企業への投資
・ 産学共同研究(進行中及び新規を含む)へ 699,189 2020年9月-2023年12月
の投資
・ 海外展開時の現地法人の買収
③ 5Gなどの通信技術関連の研究開発投資
・ 国内外の5Gモバイル通信技術企業との共同 699,189 2020年9月-2023年12月
研究への投資
① 国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投資
当社は、2020年9月から2023年12月にかけて、国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェクトへの投
資に1,108,012千円を充当することを予定しております。資金調達が実現した場合、具体的な投資パイプラインと
して下記を想定しており、基本的にそれぞれの案件に対して開発に係る総額の2割をエクイティとして充当し、
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(海外における再生可能エネルギー発電所の開発について、共同開発の場合は1割をエクイティとして充当する
予定です)残りは借入によって調達する方針でおります。特に海外における再生可能エネルギー発電所の開発に
つ いては、現時点でパイプラインを多数抱えておりますが、徹底したデューデリジェンスによって開発対象を厳
選してまいります。なお、新株予約権の行使の進捗が、支出予定期間より遅れた場合又は調達金額が想定調達金
額を下回った場合、手元資金にて充当出来る範囲で充当しつつ、財務健全性への配慮が必要となりますが、銀行
ローン等の負債性の資金調達方法を含めた代替手段を追求していく方針です。
・ 国内各地における再生可能エネルギー発電所開発
・ 大型風力発電に係る再生可能エネルギー発電所の開発
・ 太陽光発電に係る再生可能エネルギー発電所の開発
・海外における再生可能エネルギー発電所開発
・ インドネシアでの小型水力発電所の開発への追加投資
・ インドネシアを含めた東南アジア諸国において、太陽光発電、風力発電、バイオマス発電等の再生可能エ
ネルギー発電所開発に関する新規案件の組成
② M&A関連の投資
当社は、2020年9月から2023年12月にかけてM&A関連の投資に関して、699,189千円を充当することを予定して
おります。具体的な投資内容は下記に記載しております。なお、産学共同研究への投資以外は投資額が未定であ
り、実現した金額に応じて資金の使途金額を決定するため、使途の金額に今後変更が生じる可能性がございま
す。また予定している投資先のデューデリジェンス結果が思わしくなかったなどの理由により、M&A関連の投資が
実現しなかった場合、当該資金使途に充当予定の資金を①国内外の再生可能エネルギー開発に関するプロジェク
トへの投資及び③5Gなどの通信技術関連の研究開発投資に充当していく予定です。
・ 国内外のハイテク企業への投資
現状、米国におけるビッグデータ解析関連企業への純投資案件等の提案を仲介者を通して受けております。
資金調達が実現した場合、具体的な検討を行っていく予定です。
・ 産学共同研究(進行中の案件及び新規案件の双方を含む)への投資
既に提携している東北大学とのGEMCOS製品等の研究開発への追加投資の必要性及び同大学との共同研究開発
契約を活用し、再生可能エネルギー関連等の新規開発プロジェクトの組成に伴う資金需要について把握しており
ます。現時点で、GEMCOS製品の研究開発以外に、小型原子時計および原子時計を利用したアプリケーションの研
究(2020年7月6日付「小型原子時計および原子時計を利用したアプリケーションの研究開始について」、原子
時計とは、原子(中性やイオンの場合も含む)が吸収あるいは放出する電磁波の周波数を基準にした時計であ
り、当社が開発に利用している小型原子時計は、5Gなどの携帯端末の高精度な時刻同期のためのクロックや、基
地局、モバイル端末への搭載、また、正確な時刻同期を可能とすることから、次世代高速高密度通信をベースと
した、より精密な自動運転、航空宇宙、ロボット、医療福祉、インフラ保全、仮想発電所制御等、幅広い分野で
の活躍が期待されています)などを予定しておりますが、資金調達が実現した場合、具体的な研究対象となる技
術領域の選定、開発スケジュール等の検討を行っていく予定です。
・ 海外展開にあたり、現地法人の買収