キオクシアホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | キオクシアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月27日
【会社名】 キオクシアホールディングス株式会社
【英訳名】 Kioxia Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 早坂 伸夫
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 03-6478-2537（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 花澤 秀樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦三丁目１番21号
【電話番号】 03-6478-2537（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員 花澤 秀樹
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
臨時報告書
１【提出理由】
2020年８月27日開催の当社取締役会において、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米
国証券法（以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）
における当社普通株式の売出し（以下「海外売出し」という。）について決議し、これに従って海外売出しが開始され
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項
第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．海外売出しに関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）売出株式数
56,960,400株（予定）
（注） 海外売出しと同時に、当社の株主が所有する当社普通株式9,108,500株の日本国内における売出し（以
下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。引受人の買取引受
けによる国内売出し及び海外売出しの売出株式数は66,068,900株（以下「総売出株式数」という。）の
予定であり、引受人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株及び海外売出し56,960,400株として売
出しが行われる予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案
した上で、2020年９月28日（売出価格決定日）に決定される予定であります。
(3）売出価格
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月28日に決定される予定であり
ます。）
(4）引受価額
未定
（需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月28日に決定される予定であり
ます。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をい
います。）
(5）売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単
元の株式数は、100株であります。
当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定めてお
ります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の単元株式数
は、いずれも１株としております。
甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主
に対し、普通株式を有する株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされています。また、当社が残余財産を分配
するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の金銭を支払うことと
されています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配についての甲種優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは
同順位とされています。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の全部
又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又は一部を取
得することができる取得条項がそれぞれ付されています。
なお、甲種優先株式及び乙種優先株式それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において
議決権を有しません。これは普通株主の議決権への影響を考慮したためであります。
また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合（但し、同項第
１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除きます。）を行う場合は、この限りではありませ
ん。）には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しませ
ん。
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(7）売出方法
下記(9)記載の引受人に海外売出し分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(8）売出人の名称
BCPE Pangea Cayman, L.P.
株式会社東芝
(9）引受人の名称
Goldman Sachs International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Morgan Stanley & Co. International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
J.P. Morgan Securities plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Nomura International plc（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Merrill Lynch International（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
SMBC Nikko Capital Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
UBS AG London Branch（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Citigroup Global Markets Limited（共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー）
Mizuho International plc
Daiwa Capital Markets Europe Limited
Barclays Bank PLC
(10）売出しを行う地域
欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関
投資家に対する販売のみとします。）
(11）受渡年月日
2020年10月６日
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．その他の事項
(1）当社の発行済株式総数及び資本金の額（2020年８月27日現在）
発行済株式総数 517,503,000株
普通株式 517,500,000株
甲種優先株式 1,200株
乙種優先株式 1,800株
資本金の額 10,000百万円
(2）海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、Morgan Stanley & Co. International plcが当社の株主である株
式会社東芝（以下「貸株人」という。）より5,126,500株を上限としてモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会
社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基
づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（以下「オーバーアロッ
トメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外
売出しによる売出しに係る売出株式数は5,126,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限株式数であ
り、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があ
ります。
また、海外売出しと同時に、日本国内における募集（以下「国内募集」という。）及び引受人の買取引受けによ
る国内売出しが行われる予定でありますが、かかる国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、そ
の需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人から2,760,400株を上限として借
入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が
追加的に行われる場合があります。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内
売出しについて関東財務局長に対して本日付で有価証券届出書を提出しております。
また、国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、海外売出し、オーバーアロッ
トメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
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国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及び
オーバーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley &
Co. International plc、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会
社、 メリルリンチ日本証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式
会社及びみずほ証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上
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