キオクシアホールディングス株式会社 有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 キオクシアホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(新規公開時)

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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年8月27日
      【会社名】                         キオクシアホールディングス株式会社
      【英訳名】                         Kioxia    Holdings     Corporation
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  早坂 伸夫
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝浦三丁目1番21号
      【電話番号】                         03-6478-2537(代表)
      【事務連絡者氏名】                         専務執行役員  花澤 秀樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝浦三丁目1番21号
      【電話番号】                         03-6478-2537(代表)
      【事務連絡者氏名】                         専務執行役員  花澤 秀樹
      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集     72,579,375,000円
                               売出金額
                               (引受人の買取引受けによる国内売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し    36,069,660,000円
                               (オーバーアロットメントによる国内売出し)
                               ブックビルディング方式による売出し    10,931,184,000円
                               (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
                                   社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類          発行数(株)                        内容
                              1単元の株式数は、100株となります。
                   21,562,500     (注)2.
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社におけ
                              る標準となる株式です。
      (注)1.2020年8月27日開催の取締役会決議によっております。
         2.発行数については、2020年9月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         4.  後記「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)」に記載のとおり、本
           募集(以下「国内募集」という。)と同時に、当社の株主であるBCPE                                Pangea    Cayman,    L.P.、株式会社東芝
           及びHOYA株式会社が保有する当社普通株式9,108,500株の日本国内における売出し(以下「引受人の買取引
           受けによる国内売出し」という。)が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けに
           よる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法
           (以下「米国証券法」という。)に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとす
           る。)において、当社の株主であるBCPE                   Pangea    Cayman,    L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式
           56,960,400株の売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定です。
         5.  後記「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーアロットメントによる国内売出し)」に記載のとおり、需
           要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、2,760,400株を上限とし
           て、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である株式会社東芝から借入れる当社普通
           株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。)が追加的に
           行われる場合があります。また、需要状況等を勘案し、海外売出しとは別に、5,126,500株を上限として、
           Morgan    Stanley    & Co.  International       plcが当社の株主である株式会社東芝からモルガン・スタンレーMU
           FG証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国にお
           いては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出
           し(以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。)が追加的に行われる場合があります。な
           お、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市
           場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が
           海外の引受団に売却されることがあります。海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しの詳
           細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.海外売出し及びオーバーアロットメント
           による海外売出しについて」をご参照下さい。
         6.国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し
           及びオーバーアロットメントによる海外売出し(これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」とい
           う。)のジョイント・グロー             バル・コーディネーターは、Morgan                 Stanley    & Co.  International       plc  、ゴー
           ルドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、野村證券株式会社、メリルリンチ日本証券
           株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券
           株式会社    (以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。)となります。                                     国内募集、引受人
           の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、三菱U
           FJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JP
           モルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当
           社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、
           三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券
           株式会社及びみずほ証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱UF
           Jモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモ
           ルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社が、それぞれ
           共同で行います。
         7.グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年9月28日付でなされる予定で
           す。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご
           参照下さい。
         8.当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定め
           ております。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の
           単元株式数は、いずれも1株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の
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           配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配
           当金を支払うこととされています。
           また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に
           先立ち、一定の金銭を支払うこととされています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配についての甲種
           優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。
           また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の
           全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又
           は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式
           それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通
           株主の議決権への影響を考慮したためです。
            また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合(但し、
           同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りでな
           い。)には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要し
           ません。
      2【募集の方法】

        2020年9月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2020年9月17日開催予定の取締役会において決
       定する会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募
       集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
       せん。
        なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」
       第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
       条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により
       決定する価格で行います。
             区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                          21,562,500           72,579,375,000             42,693,750,000
     ブックビルディング方式
                          21,562,500           72,579,375,000             42,693,750,000
         計(総発行株式)
      (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年8月27日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年9月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           す。
         5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,960円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額(見込額)は       85,387,500,000       円となります。
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      3【募集の条件】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                          申込株数
                     資本組入                        申込証拠
     発行価格     引受価額     払込金額
                          単位         申込期間                  払込期日
                     額(円)                        金(円)
      (円)     (円)     (円)
                          (株)
                               自 2020年9月29日(火)
      未定     未定     未定     未定                        未定
                                                  2020年10月5日(月)
                            100
     (注)1.     (注)1.     (注)2.     (注)3.          至 2020年10月2日(金)             (注)4.
      (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年9月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年9月28日に引受価額と同時に決定する予定                                    です  。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定                                     です  。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定                       です  。
         2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年9月17日開催予定の取締役会において決定する予定であり
           ます。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年9
           月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
           手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金となります。なお、2020年8月27日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年9月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
         4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年10月6日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定です。国内募集に係る株
           式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
           機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.申込みに先立ち、2020年9月18日から2020年9月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能                                      であります     。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
           は、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及び
           オーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
           募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーア
           ロットメントによる海外売出しは中止されます。
        ①【申込取扱場所】

          後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行 本店                            東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

      (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      4【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        (株)
                                              1.買取引受けによります。
     三菱UFJモルガン・スタ
                   東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
     ンレー証券株式会社
                                              2.引受人は新株式払込金とし
                                                て、2020年10月5日までに
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目9番1号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     ゴールドマン・サックス証
                   東京都港区六本木六丁目10番1号
     券株式会社
                                                ます。
                                              3.引受手数料は支払われませ
     JPモルガン証券株式会社             東京都千代田区丸の内二丁目7番3号
                                                ん。但し、発行価格と引受
                                                価額との差額の総額は引受
     SMBC日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
                                                人の手取金となります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                                        未定
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
     クレディ・スイス証券株式

                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     会社
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目4番地

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目6番21号

     株式会社SBI証券             東京都港区六本木一丁目6番1号

                                       21,562,500

           計                 -                         -
      (注)1.引受株式数は、2020年9月17日開催予定の取締役会において決定する予定です。
         2.当社は、上記引受人と発行価格決定日(2020年9月28日)に国内募集に関する元引受契約を締結する予定で
           あります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除され
           た場合、国内募集を中止いたします。
         3.  野村證券株式会社の住所は、2020年10月1日より「東京都中央区日本橋一丁目13番1号」に変更されます。
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      5【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
             82,728,285,552                    800,000,000                 81,928,285,552
      (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社
           に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(3,960円)を基礎と
           して算出した見込額です。
         2.発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
       (2)【手取金の使途】

           上記の手取概算額81,928百万円については、                     全額を当社の連結子会社であるキオクシア株式会社への投融資
          資金に充当する予定です。
           キオクシア株式会社では、フラッシュメモリの今後の需要増加に対応すると共に、継続的なコスト競争力の
          向上を図るための生産能力増強に係る設備投資を予定しております(注1)。具体的な資金使途の内容及び充
          当予定時期は、以下のとおりです。
           四日市工場及び北上工場において、更なる大容量化、高速化を可能とする次世代フラッシュメモリ(第5世
          代3次元フラッシュメモリ(注2))である112層積層プロセスを適用したBiCS                                     FLASH   向け前工程生産設備
                                                  TM
          の取得費用の一部として充当する予定です。具体的な充当予定時期は、当該設備の取得費用の支払い時期が
          2022年3月期となるため、当該期において81,928百万円を充当する予定としております。
           なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
          (注)1.当社グループの設備投資方針については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新
               設、除却等の計画」をご参照下さい。
             2.第5世代3次元フラッシュメモリについては、「第二部 企業情報 第2 事業の状況 5 研究
               開発活動」をご参照下さい。
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     第2【売出要項】
      1【売出株式(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
        2020年9月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件
       (引受人の買取引受けによる国内売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第
       2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
       (売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
       い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人
       は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.
                                        ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ
                                        ン、アグランドハウス、私書箱309
                                                      3,457,700     株
              ブックビルディング
                                        株式会社東芝
                         9,108,500       36,069,660,000
     普通株式
              方式
                                        東京都港区芝浦一丁目1番1号
                                                      3,116,400     株
                                        HOYA株式会社
                                        東京都新宿区西新宿六丁目10番1号
                                                      2,534,400     株
     計(総売出株式)                    9,108,500       36,069,660,000                  -
                  -
      (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         2.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)4.に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内
           売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出
           し及び海外売出しの総売出株式数(以下「総売出株式数」という。)は66,068,900株で、その内訳は、引受
           人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し56,960,400株の予定ですが、その最終的な内訳
           は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2020年9月28日)に決定される予
           定です。
         3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(                                 3,960   円)で算出した見込額です。
         4.売出数等については今後変更される可能性があります。
         5.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関
           と同一となります。
         6.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5.に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受
           けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海
           外売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加
           的に行われる場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「3 売出株式(オーバーアロットメン
           トによる国内売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる国内売出し)」を、オー
           バーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 海外
           売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照下さい。
         7.  前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5.に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受け
           による国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販
           売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることが
           あります。
         8.前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)7.に記載のとおり、グローバル・オファリングに関
           連して、ロックアップに関する合意が2020年9月28日付でなされる予定であります。その内容につきまして
           は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照下さい。
         9.国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
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      2【売出しの条件(引受人の買取引受けによる国内売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都千代田区丸の内二丁
                                          目5番2号
                                          三菱UFJモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          9番1号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木六丁目10

                                          番1号
                                          ゴールドマン・サックス証
                                          券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二丁

                                          目7番3号
                                          JPモルガン証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                  引受人及びその
                 自 2020年
                                          目3番1号
      未定                            委託販売先金融
                9月29日(火)
           未定                   未定            SMBC日興証券株式会社              未定
     (注)1.                     100        商品取引業者の
          (注)2.      至 2020年            (注)2.                           (注)3.
     (注)2.                             本支店及び営業
                10月2日(金)                           東京都千代田区丸の内一丁
                                  所
                                          目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目5番1号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          クレディ・スイス証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
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                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                                          東京都港区南青山二丁目6
                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目6

                                          番1号
                                          株式会社SBI証券
      (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)
           1.と同様     であります     。
         2.売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、
           申込証拠金には利息をつけません。
           引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。
         3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日(2020年9月28日)に決定される予定                        であります     。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。                             但し  、売出価格と引受価額との差額の総額は
           引受人の手取金となります。
         4.売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日(2020年9月28日)に引受人の買取引受けによる国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同
           契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されま
           す。
         5.引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、                                     2,000   株を上限として、全国の
           販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針                                であります     。
         6.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
           売買を行うことができます。
         7.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         8.上記引受人       及びその委託販売先金融商品取引業者                  の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様                                 であります     。
         9.引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる国内
           売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
           また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーア
           ロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しは中止されます。
         10.野村證券株式会社の住所は、2020年10月1日より「東京都中央区日本橋一丁目13番1号」に変更されます。
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      3【売出株式(オーバーアロットメントによる国内売出し)】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数(株)
                                  (円)       又は名称
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              による売出し
              入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
              によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
              ブックビルディング
                         2,760,400       10,931,184,000
     普通株式                                   三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
              方式
                                        会社
                         2,760,400       10,931,184,000
     計(総売出株式)            -                                -
      (注)1.オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、
           その需要状況等を勘案し、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しで
           あります。したがってオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したも
           のであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものが全く行われ
           ない場合があります。
         2.  オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、
           野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券
           株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーア
           ロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「国内シンジ
           ケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 国内グリーンシューオプ
           ション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
           また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Morgan                                Stanley    & Co.  International       plc
           は、  Goldman    Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill
           Lynch   International、CREDIT           SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、UBS
           AG  London    Branch及びCitigroup          Global    Markets    Limited    と協議の上で、東京証券取引所において、オー
           バーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「海外シ
           ンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 海外グリーンシューオプ
           ション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         4.国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる
           国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
         5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(3,960円)で算出した見込額です。
         6.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関
           と同一となります。
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      4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる国内売出し)】
       (1)【入札方式】
        ①【入札による売出し】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

          該当事項はありません。
       (2)【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   三菱UFJモ
              自 2020年
                                   ルガン・スタ
             9月29日(火)
       未定                       未定     ンレー   証券株
                         100                     -         -
      (注)1.       至 2020年               (注)1.      式会社の本店
             10月2日(金)                       及び全国各支
                                   店
      (注)1.      売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
           金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2020年9月28日)に決定される予定であります。但し、申込証拠
           金には利息をつけません。
         2.  オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2020年9月28日)に決定され
           る予定です。
         3.  株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日
           (2020年10月6日)の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機構の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
           ことができます。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 
           (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様となります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      1 東京証券取引所への上場について
        当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株
       式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共
       同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
        なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び
       野村證券株式会社となります。
      2 海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて

        国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、欧州及
       び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対
       する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)がGoldman                               Sachs   International、Morgan           Stanley    & Co.
       International       plc、J.P.     Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill       Lynch   International、
       CREDIT    SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup
       Global    Markets    Limited    を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引
       受けにより行われる予定です。
        総売出株式数は66,068,900株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し
       56,960,400株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価
       格決定日(2020年9月28日)に決定される予定です。
        また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、Morgan                             Stanley    & Co.  International       plcが当社の株主であ
       る株式会社東芝(以下「貸株人」という。)より5,126,500株を上限としてモルガン・スタンレーMUFG証券株式
       会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場(但し、米国においては米国証券法に基
       づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(オーバーアロットメントに
       よる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数
       は5,126,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限株式数であり、需要状況等により減少し、又はオー
       バーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
        なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
       ん。
      3 国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出
       しのために、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連し
       て、貸株人は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、2,760,400株を上限として、2020年10月30
       日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「国内グリーンシューオプション」
       という。)を付与する予定です。
        また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、2020年10月6日から2020年10月30日までの間(以下「国
       内シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、野村證券株式会社、
       ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和証券株式会社
       及びみずほ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売
       出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
        なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、野村證
       券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、JPモルガン証券株式会社、SMBC日興証券株式会社、大和
       証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数
       に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により
       買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場
       合、不足する株式数については三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行
       使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
                                  12/422




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      4 海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
        オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出
       しのために、Morgan          Stanley    & Co.  International       plcが貸株人よりモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を
       経由して借り入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、Morgan                                   Stanley    & Co.  International       plcのため
       に行為するモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社に対して、5,126,500株を上限として、2020年10月30日を行
       使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「海外グリーンシューオプション」とい
       う。)を付与する予定です。
        また、Morgan        Stanley    & Co.  International       plcは、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して、
       2020年10月6日から2020年10月30日までの間(以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借
       入れる株式の返却を目的として、Goldman                    Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura
       International       plc、Merrill       Lynch   International、CREDIT           SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital
       Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup     Global    Markets    Limited    と協議の上、東京証券取引所にお
       いて、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
        なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、Morgan                              Stanley    & Co.  International       plcは、Goldman
       Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill       Lynch   International、
       CREDIT    SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup
       Global    Markets    Limited    と協議の上、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株
       式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ
       返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株
       式数についてはMorgan           Stanley    & Co.  International       plcのために行為するモルガン・スタンレーMUFG証券株式
       会社が海外グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
      5 ロックアップについて

        グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である株式会社東芝、売出人であるBCPE                                               Pangea
       Cayman,    L.P.及びHOYA株式会社、当社の株主であるBCPE                      Pangea    Cayman2,     Ltd.、BCPE      Pangea    Cayman    1A,  L.P.及び
       BCPE   Pangea    Cayman    1B,  L.P.並びに当社の新株予約権者であるステイシー・スミス、ロレンツォ・フロレス、早坂
       伸夫、渡辺友治、佐野修久、花澤秀樹、松下智治、横塚賢志、朝倉崇博、沖代恭太、橋本真一及び百冨正樹は、ジョ
       イント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180
       日目の2021年4月3日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グロー
       バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(但し、引受人の買取引受けによ
       る国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すこと、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使
       されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定(担保権設定契約にお
       いて担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。)等を除く。)を行わない旨を約束す
       る書面を差し入れる予定です。
        また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
       ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換さ
       れうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、国内募
       集、株式分割及びストックオプション                  としての新株予約権の発行            (行使期間の始期がロックアップ期間経過後である
       ものに限る。)等を除く。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
        なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中で
       あってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
        上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
       については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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      6 英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
        前記「2       海外売出し及びオーバーアロットメントによる                      海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の
       投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」におい
       て、  大要  以下の記載を行っております。
       国際財務報告基準に基づく主要な財務情報、主要な未監査プロフォーマ財務情報及びその他の財務情報

        以下の2018年3月31日現在及び2018年3月期の主要な連結財務情報は、東芝メモリ株式会社(以下「旧東芝メモリ
       株式会社」という。)の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されており、また、2019年3月31日現在及び2020
       年3月31日現在並びに2019年3月期及び2020年3月期の主要な連結財務情報は、キオクシアホールディングス株式会
       社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されております。
        2017年4月1日の株式会社東芝のメモリ事業の会社分割及び2018年6月1日の株式会社Pangeaによるその後の当社
       の取得により、当社の2018年3月31日現在及び2018年3月期の監査済み英文連結財務諸表は、旧東芝メモリ株式会社
       の2018年3月31日現在及び2018年3月期の監査済み英文連結財務諸表となっております。株式会社Pangeaによる取得
       は2018年6月1日に行われたため、当社の2019年3月期の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におい
       ては、2018年4月及び2018年5月の取得前の旧東芝メモリ株式会社の業績は除外されております。結果として、かか
       る計算書には、実質的に、通期の業績ではなく、2019年3月31日に終了した10ヶ月間の当社の業績が示されておりま
       す。
        過去の期間との比較を容易にするため、当社は、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年4月1日に行われたものと
       仮定して、2019年3月期及び2019年3月期第1四半期の未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報を作成しておりま
       す。
        当社の財務諸表は、米国その他の国において一般に公正妥当と認められる会計原則とは一定の重要な点において異
       なる国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成されております。
        以下の主要なプロフォーマ未監査財務情報は、未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報に基づいて作成されてお
       ります。未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報は、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値ではありま
       せん。また、以下に含まれるNon-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目では
       なく、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。そのため、当社の実際の                                             経営成績及び財政
       状態  を正確に示していない可能性があります。
       ○主要な連結損益計算書情報

                                                     (単位:百万円)
                      旧東芝メモリ株式会社           プロフォーマ          キオクシアホールディングス株式会社
                                  2019年3月期
                                                2020年3月期      2021年3月期
                        2018年3月期         (プロフォーマ)
                                          2020年3月期       第1四半期      第1四半期
                         (注)1         (注)2
                                                (未監査)      (未監査)
                                  (未監査)
     売上収益                      1,229,381         1,263,852        987,234      214,181      267,460
     売上原価                       675,773         994,238       986,564      270,609      216,414
     売上総利益(△損失)                       553,608         269,614         670    △56,428       51,046
     販売費及び一般管理費                       90,645         167,000       174,033       41,489      36,798
     その他の収益                        2,646         4,624       5,388       408      1,152
     その他の費用                        8,831         6,390       5,107      1,371       711
     営業利益(△損失)                       456,778         100,848      △173,082       △98,880       14,689
     金融収益                       12,819         12,786       3,481      3,691       640
     金融費用                        9,984         63,147       69,388      34,605      12,548
     持分法による投資利益                        471         485       212      175       6
     税引前利益(△損失)                       460,084         50,972      △238,777      △129,619        2,787
                           △259,014
     法人所得税費用                                 5,837      △72,785      △34,433        1,091
                            (注)3
     当期(四半期)利益(△損失)                       719,098         45,135      △165,992       △95,186        1,696
     親会社の所有者に帰属する当期(四半期)
                            718,609         44,644      △166,686       △95,245        1,699
     利益(△損失)
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       ○主要な連結財政状態計算書情報
                                                     (単位:百万円)
                      旧東芝メモリ株式会社                キオクシアホールディングス株式会社
                       2018年3月31日現在                             2020年6月30日現在
                                 2019年3月31日現在         2020年3月31日現在
                         (注)1                            (未監査)
     現金及び現金同等物                       205,422          257,065         217,096         264,052
     有形固定資産                       806,005         1,229,698         1,094,053         1,074,880
     のれん                         -        387,822         384,646         384,646
     無形資産                       21,526         203,749         145,770         130,573
     資産合計
                           1,974,623          2,820,219         2,718,355         2,764,497
     借入金(流動部分及び非流動部分)                       84,580         721,751         1,125,829         1,126,548
     リース負債(流動部分及び非流動部分)                       98,925         108,945         148,586         144,550
     その他の金融負債(流動部分)                        1,129          7,140         1,666         2,134
     その他の金融負債(非流動部分)                         -        546,044         308,304         311,639
     負債合計                       798,632         1,952,140         2,019,116         2,060,398
     親会社の所有者に帰属する持分合計                      1,174,154           866,156         699,149         704,012
     非支配持分                        1,837          1,923           90         87
     資本合計
                           1,175,991           868,079         699,239         704,099
     負債及び資本合計                      1,974,623          2,820,219         2,718,355         2,764,497
       ○主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報及びその他財務情報

                                              (単位:百万円(比率を除く。))
                      旧東芝メモリ株式会社           プロフォーマ          キオクシアホールディングス株式会社
                                2019年3月31日現在
                                                2019年6月30日      2020年6月30日
                                 又は2019年3月期
                       2018年3月31日現在                  2020年3月31日        現在又は      現在又は
                       又は2018年3月期         (プロフォーマ)        現在又は2020年       2020年3月期      2021年3月期
                                           3月期      第1四半期      第1四半期
                         (注)1         (注)2
                                  (未監査)              (未監査)      (未監査)
     キャッシュ・フロー計算書情報
      営業活動によるキャッシュ・フロー                      539,536         該当なし       159,116      △6,695       79,297
      投資活動によるキャッシュ・フロー                     △169,533         該当なし      △352,390      △129,288       △26,916
      財務活動によるキャッシュ・フロー                     △163,546         該当なし       154,298      138,198      △5,331
                                     該当なし
      フリー・キャッシュ・フロー(注)4                      370,003               △193,274      △135,983        52,381
     その他財務情報
      EBITDA(注)5                      635,875         476,317       238,635        735     117,094
      Non-GAAP    EBITDA(注)6
                            635,875         609,495       262,691       29,950      116,863
      Non-GAAP売上総利益(△損失)(注)7                      553,608         459,392       91,807      △7,513       63,722
      調整後売上総利益(△損失)(注)8                      636,446         551,039       167,847       8,234      82,373
      Non-GAAP   売上原価(注)9                  675,773         804,460       895,427      221,694      203,738
      Non-GAAP   販売費及び一般管理費(注)10                   90,645         110,816       117,848       27,443      22,751
      Non-GAAP営業利益(△損失)(注)11                      456,778         346,810      △26,863      △35,919       41,412
      Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期
                            718,609         216,128      △64,742      △51,349       20,330
      (四半期)利益(△損失)(注)12
      研究開発費                      119,087         131,548       119,752       26,826      28,969
      Non-GAAP   研究開発費                  119,087         131,548       117,963       25,650      28,969
      売上原価に含まれる研究開発費                      82,838         91,647       77,829      16,923      18,651
      売上原価に含まれるNon-GAAP研究開発費
                            82,838         91,647       76,040      15,747      18,651
      販売費及び一般管理費に含まれる研究開
                            36,249         39,901       41,923       9,903      10,318
      発費
      減価償却費及び償却費                      179,097         375,469       411,717       99,615      102,405
      Non-GAAP   減価償却費及び償却費(注)13                  179,097         262,685       289,554       65,869      75,451
      資本的支出(注)14                      320,005         510,561       355,516      129,976       26,685
      債務合計(注)15                      183,505        1,376,740       1,582,719      1,504,303      1,582,737
      純債務(注)16                     △21,917         1,119,675       1,365,623      1,245,631      1,318,685
     比率
      債務合計/Non-GAAP        EBITDA(倍)
                              0.3         2.3       6.0   12.6(注)17       3.4(注)17
      純債務/Non-GAAP       EBITDA(倍)
                             △0.0          1.8       5.2   10.4(注)17       2.8(注)17
      (注)1.2018年3月期の数値は、旧東芝メモリ株式会社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されておりま
           す。
         2.2019年3月期の数値は、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年4月1日に実行されたものと仮定して作成さ
           れた連結プロフォーマ財務情報です。株式会社Pangeaによる取得は2018年6月1日に実行されたため、当該
           財務情報には、2018年4月及び2018年5月の取得前の旧東芝メモリ株式会社の業績が含まれております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         3.2018年3月期の法人所得税費用は、当期税金費用(                          75,634百万円      )に、2017年4月に実施されたメモリ事業
           の非適格会社分割により発生した税務上損金に算入されるのれんに係る4年間の税効果の総額(                                            310,406百
           万円  )を含む繰延税金費用(           △334,648百万円        )を加算して算出しております。
         4.フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フ
           ローを差し引いたものです。
         5.EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を加算したものです。
         6.Non-GAAP       EBITDAは、Non-GAAP営業利益に              Non-GAAP    減価償却費及び償却費を加算したものです。
         7.Non-GAAP売上総利益(△損失)は、売上総利益(△損失)に売上原価におけるPPA(Purchase                                             Price
           Allocation)影響額及び停電影響額を加算したものです。
         8.調整後売上総利益(△損失)はNon-GAAP売上総利益(△損失)に、当社連結売上原価に含まれるNon-GAAP研
           究開発費を加算したものです。なお、Non-GAAP研究開発費は2020年3月期第1四半期に係る1,176百万円及
           び2020年3月期第2四半期に係る613百万円の停電影響額を調整しております。
         9.  Non-GAAP    売上原価は、PPA影響額及び停電影響額を調整した売上原価です。
         10.  Non-GAAP    販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
         11.Non-GAAP営業利益(△損失)は、営業利益(△損失)にPPA影響額及び停電影響額を加算したものです。
         12.Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期(四半期)利益(△損失)は、親会社の所有者に帰属する当期(四
           半期)利益(△損失)に営業利益水準に応じた調整額を加算した金額から税金調整額を差し引いたもので
           す。
         13.  Non-GAAP    減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び停電影響額を調整した減価償却費及び償却費となりま
           す。
         14.資本的支出は、主として当社の生産及び製造設備への投資に関連した費用により構成されます。
         15.債務合計は、借入金にリース負債及びその他の金融負債(非流動部分)を加算したものです。
         16.純債務は、債務合計から現金及び現金同等物を差し引いたものです。
         17.2020年3月期第1四半期及び2021年3月期第1四半期については、当社の債務合計/Non-GAAP                                              EBITDA及び
           純債務/Non-GAAP         EBITDAの割合は、同四半期のNon-GAAP                  EBITDAの数値に4を乗じた数値を用いて年換算
           ベースで算出しております。
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        以下の表は、2018年3月期第1四半期から2021年3月期第1四半期までのIFRSに基づく主要な四半期財務情報を表
       示しております。
        2020年3月期第1四半期及び2021年3月期第1四半期のIFRSに基づく主要な四半期財務情報は、同会計期間の当社
       の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。
       ○主要な連結損益計算書情報及びその他情報

                                                     (単位:百万円)
                                                 キオクシアホールディングス
                         旧東芝メモリ株式会社                 プロフォーマ
                                                    株式会社
                  2018年3月期      2018年3月期      2018年3月期      2018年3月期      2019年3月期      2019年3月期      2019年3月期
                  第1四半期      第2四半期      第3四半期      第4四半期      第1四半期      第2四半期      第3四半期
                   (注)1      (注)1      (注)1      (注)1      (注)2      (注)3      (注)3
                  (未監査)      (未監査)      (未監査)      (未監査)      (未監査)      (未監査)      (未監査)
     連結損益計算書情報
      売上収益
                    267,608      297,874      324,222      339,677      348,087      358,128      310,604
      売上原価
                    155,684      163,300      177,090      179,699      252,287      294,483      216,058
      売上総利益(△損失)              111,924      134,574      147,132      159,978       95,800      63,645      94,546
      販売費及び一般管理費              17,334      22,958      27,244      23,109      39,334      44,312      40,174
      営業利益(△損失)              94,163      109,969      118,493      134,153       57,174      18,068      54,023
      四半期利益(△損失)              40,247      85,587      533,926      59,338      32,471       1,637      30,190
      親会社の所有者に帰属する
                    40,096      85,438      533,859      59,216      32,743       1,351      29,876
      四半期利益(△損失)
     その他情報
      EBITDA              133,087      151,227      165,332      186,229      143,160      109,615      151,134
      Non-GAAP    EBITDA(注)4
                    133,087      151,227      165,332      186,229      192,060      196,993      150,134
      Non-GAAP売上総利益(△損
                    111,924      134,574      147,132      159,978      158,850      165,173      107,696
      失)(注)5
      調整後売上総利益(△損
                    131,241      156,233      166,344      182,628      183,702      188,788      128,238
      失)(注)6
      Non-GAAP売上原価(注)7              155,684      163,300      177,090      179,699      189,237      192,955      202,908
      Non-GAAP販売費及び一般管
                    17,334      22,958      27,244      23,109      25,288      30,266      26,128
      理費(注)8
      Non-GAAP営業利益(注)9              94,163      109,969      118,493      134,153      134,270      133,642      81,219
      Non-GAAP親会社の所有者に
      帰属する四半期利益(注)
                    40,096      85,438      533,859      59,216      86,494      81,929      48,837
      10
      研究開発費              26,952      31,748      28,052      32,335      33,786      34,206      30,468
      Non-GAAP   研究開発費
                    26,952      31,748      28,052      32,335      33,786      34,206      30,468
      売上原価に含まれる研究開
                    19,317      21,659      19,212      22,650      24,852      23,615      20,542
      発費
      売上原価に含まれるNon-
                    19,317      21,659      19,212      22,650      24,852      23,615      20,542
      GAAP研究開発費
      販売費及び一般管理費に含
                     7,635      10,089      8,840      9,685      8,934      10,591      9,926
      まれる研究開発費
      減価償却費及び償却費              38,924      41,258      46,839      52,076      85,986      91,547      97,111
      Non-GAAP   減価償却費及び償
                    38,924      41,258      46,839      52,076      57,790      63,351      68,915
      却費(注)11
      資本的支出              23,940      44,880      96,878      154,307       89,593      133,206      158,824
                                                     (単位:百万円)
                               キオクシアホールディングス株式会社
                  2019年3月期       2020年3月期       2020年3月期       2020年3月期       2020年3月期       2021年3月期
                   第4四半期       第1四半期       第2四半期       第3四半期       第4四半期       第1四半期
                   (注)3       (注)3       (注)3       (注)3       (注)3       (注)3
                   (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)
     連結損益計算書情報
      売上収益               247,033       214,181       239,032       254,434       279,587       267,460
      売上原価
                     231,410       270,609       253,996       230,197       231,762       216,414
      売上総利益(△損失)               15,623      △56,428       △14,964        24,237       47,825       51,046
      販売費及び一般管理費
                     43,180       41,489       50,954       46,578       35,012       36,798
      営業利益(△損失)              △28,417       △98,880       △65,817       △20,550        12,165       14,689
      四半期利益(△損失)              △19,163       △95,186       △55,583       △25,136        9,913       1,696
      親会社の所有者に帰属する
                     △19,326       △95,245       △55,907       △25,336        9,802       1,699
      四半期利益(△損失)
     その他情報
      EBITDA               72,408        735      36,067       84,465       117,368       117,094
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                   第4四半期       第1四半期       第2四半期       第3四半期       第4四半期       第1四半期
                   (注)3       (注)3       (注)3       (注)3       (注)3       (注)3
                   (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)       (未監査)
      Non-GAAP    EBITDA(注)4
                     70,308       29,950       32,136       84,086       116,519       116,863
      Non-GAAP売上総利益(△損
                     27,673       △7,513        △802       39,054       61,068       63,722
      失)(注)5
      調整後売上総利益(△損
                     50,311        8,234       17,984       59,519       82,110       82,373
      失)(注)6
      Non-GAAP売上原価       (注)7        219,360       221,694       239,834       215,380       218,519       203,738
      Non-GAAP販売費及び一般管
                     29,134       27,443       36,908       32,531       20,966       22,751
      理費  (注)8
      Non-GAAP営業利益(△損
                     △2,321       △35,919       △37,609        7,211       39,454       41,412
      失)(注)9
      Non-GAAP親会社の所有者に
      帰属する四半期利益(△損
                     △1,132       △51,349       △36,240        △5,981        28,828       20,330
      失)(注)10
      研究開発費               33,088       26,826       31,581       29,422       31,923       28,969
      Non-GAAP   研究開発費            33,088       25,650       30,968       29,422       31,923       28,969
      売上原価に含まれる研究開
                     22,638       16,923       19,399       20,465       21,042       18,651
      発費
      売上原価に含まれる        Non-
                     22,638       15,747       18,786       20,465       21,042       18,651
      GAAP  研究開発費
      販売費及び一般管理費に含
                     10,450        9,903       12,182        8,957       10,881       10,318
      まれる研究開発費
      減価償却費及び償却費
                     100,825        99,615       101,884       105,015       105,203       102,405
      Non-GAAP   減価償却費及び償
                     72,629       65,869       69,745       76,875       77,065       75,451
      却費(注)11
      資本的支出               128,938       129,976       104,723        28,544       92,273       26,685
      (注)1.2018年3月期第1四半期、2018年3月期第2四半期、2018年3月期第3四半期及び2018年3月期第4四半期
           については、旧東芝メモリ株式会社の未監査英文要約四半期連結財務諸表となります。2018年3月期第4四
           半期については、2018年3月期の業績から2018年3月期第3四半期連結累計期間の業績を差し引くことで作
           成されております。
         2.2019年3月期第1四半期については、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年4月1日に実行されたものと仮
           定して作成されたプロフォーマ連結中間財務情報であります。したがって、株式会社Pangeaによる取得が
           2018年6月1日に実行されたため、当該財務情報には、2018年4月及び2018年5月の取得前の旧東芝メモリ
           株式会社の業績が含まれております。
         3.2019年3月期第2四半期、2019年3月期第3四半期、2019年3月期第4四半期、2020年3月期第1四半期、
           2020年3月期第2四半期、2020年3月期第3四半期、2020年3月期第4四半期及び2021年3月期第1四半期
           については、当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表となります。2019年3月期第4四半期については、
           2019年3月期の業績から2019年3月期第3四半期連結累計期間の業績を差し引くことで、2020年3月期第4
           四半期については、2020年3月期の業績から2020年3月期第3四半期連結累計期間の業績を差し引くこと
           で、それぞれ作成されております。
         4.Non-GAAP       EBITDAは、Non-GAAP営業利益に              Non-GAAP    減価償却費及び償却費を加算したものです。
         5.Non-GAAP売上総利益(△損失)は、売上総利益(△損失)に売上原価におけるPPA影響額及び停電影響額を
           加算したものです。
         6.調整後売上総利益(△損失)はNon-GAAP売上総利益(△損失)に、当社連結売上原価に含まれるNon-GAAP研
           究開発費を加算したものです。なお、Non-GAAP研究開発費は2020年3月期第1四半期に係る1,176百万円及
           び2020年3月期第2四半期に係る613百万円の停電影響額を調整しております。
         7.Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び停電影響額を調整した売上原価です。
         8.Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
         9.Non-GAAP営業利益(△損失)は、営業利益(△損失)にPPA影響額及び停電影響額を加算したものです。
         10.Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損失)は、親会社の所有者に帰属する四半期利益(△損
           失)に営業利益水準に応じた調整額を加算した金額から税金調整額を差し引いたものです。
         11.  Non-GAAP    減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び停電影響額を調整した減価償却費及び償却費です。
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     第3【その他の記載事項】
       新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1)表紙に当社のロゴマーク                         を記載いたします。

       (2)表紙の次に「1 キオクシアグループについて」~「6 主な連結経営指標」をカラー印刷したものを記載いた

         します。
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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      (はじめに)
       キオクシアホールディングス株式会社(以下「当社」という。)は、2019年3月1日付で、東芝メモリ株式会社(現
      キオクシア株式会社)を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として発足しました。当社は、キオク
      シア株式会社を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、M&Aを含むグループの経
      営戦略の策定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。一
      方、キオクシア株式会社は、より迅速な運営・意思決定を行う体制の構築を目指すとともに、これまで通りメモリ事業
      に関わる研究開発や製造、販売に注力します。
       なお、2019年10月1日にブランド名をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更を行っ
      ています(下記参照)。
       一部を除き      (注)、2019年10月1日以降の新社名は下記となっており、本書において特記がない限り新社名にて記載
      しています。なお、下記の外国法人につきましては、各国における正式名称ではなく下記名称にて記載しています。
                 旧社名                            新社名
      東芝メモリホールディングス株式会社                            キオクシアホールディングス株式会社

      東芝メモリ株式会社                            キオクシア株式会社

      東芝メモリシステムズ株式会社                            キオクシアシステムズ株式会社

      東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社                            キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社

      東芝メモリエトワール株式会社                            キオクシアエトワール株式会社

      東芝メモリ岩手株式会社                            キオクシア岩手株式会社

      東芝メモリアメリカ社                            キオクシアアメリカ社

      東芝メモリ台湾社                            キオクシア台湾社

      東芝メモリ半導体台湾社                            キオクシア半導体台湾社

      東芝メモリアジア社(香港)                            キオクシアアジア社

      東芝メモリ韓国社                            キオクシア韓国社

      東芝メモリヨーロッパ社                            キオクシアヨーロッパ社

      東芝メモリシンガポール社                            キオクシアシンガポール社

      東芝エレクトロニクス(中国)社                            キオクシア中国社(注)

      OCZイスラエル社                            キオクシアイスラエル社(注)

      OCZストレージソリューションズ社(注)                            キオクシアテクノロジーUK社(注)

      (注) キオクシア中国社は、2020年2月に変更、キオクシアイスラエル社は2019年8月に変更、キオクシアテクノロ
          ジーUK社は2019年7月に変更となっています。
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      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
                          国際会計基準
           決算年月            2019年3月        2020年3月

                (百万円)       1,074,465         987,234
     売上収益
     営業利益(△は損失)           (百万円)         45,885      △ 173,082
     税引前利益(△は損
                (百万円)          4,016      △ 238,777
     失)
     親会社の所有者に帰属
     する当期利益(△は損           (百万円)         11,604      △ 166,686
     失)
     親会社の所有者に帰属
                (百万円)          5,813      △ 168,611
     する当期包括利益
     親会社の所有者に帰属
                (百万円)        866,156        699,149
     する持分
                (百万円)       2,820,219        2,718,355
     資産合計
     1株当たり親会社所有
                 (円)      100,423.88        81,060.75
     者帰属持分
     基本的1株当たり当期
                 (円)       1,748.83      △ 19,325.91
     利益(△は損失)
     希薄化後1株当たり当
                 (円)       1,748.83      △ 19,325.91
     期利益(△は損失)
     親会社所有者帰属持分
                 (%)         30.7        25.7
     比率
     親会社所有者帰属持分
                 (%)          2.7      △ 21.3
     当期利益率
                 (倍)          -        -
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                (百万円)        462,387        159,116
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (百万円)      △ 2,234,758        △ 352,390
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (百万円)       2,025,834         154,298
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (百万円)        257,065        217,096
     期末残高
                 (人)        11,501        12,374
     従業員数
      (注)    1.売上収益には、消費税等は含まれていません。
         2.上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成された連結財務諸表に基づいています。
         3.当社は、設立初年度の連結財務諸表よりIFRSを適用していることから、IFRS第1号「国際財務報告基準の初
           度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。
         4.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
         5.1株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は、2020年8月27
           日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。
         6.2019年3月期及び2020年3月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1
           項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けています。
         7.従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
           への出向者を含む。)の合計数です。
         8.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しています。その結果、普通株式の発行済株式総数は、転換型株式の内容変更も併せて
           517,500,000株となっています。そこで、転換型株式を普通株式とみなした上で、東京証券取引所自主規制
           法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基づき、2019年3月期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定した場合の1
           株 当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
                     決算年月                2019年3月       2020年3月

                                 (円)     1,673.73       1,351.01
            1株当たり親会社所有者帰属持分
            基本的1株当たり当期利益(△は損失)                      (円)       29.15      △322.10
            希薄化後1株当たり当期利益(△は損失)                      (円)       29.15      △322.10
                                  29/422

















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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
       (2)提出会社の経営指標等
                                      日本基準
                決算年月                 2019年3月         2020年3月

                          (百万円)            175        7,638
     営業収益
     経常利益(△は経常損失)                    (百万円)             19       △ 2,990
                          (百万円)             13       10,015

     当期純利益
                          (百万円)          10,000         10,000
     資本金
     発行済株式総数
                                   2,727,272         2,727,272
     普通株式
                                   5,897,728         5,897,728
     転換型株式
     優先株式
                                   1,650,000             -
      A種優先株式
                                    30,000           -
      B種優先株式
                                    550,000            -
      C-1種優先株式
                           (株)
                                    550,000            -
      C-2種優先株式
                                   1,395,000             -
      D種優先株式
                                    950,000            -
      E種優先株式
                                    165,000            -
      F種優先株式
                                    50,000           -
      G種優先株式
                                      -        1,200
      甲種優先株式
                                      -        1,800
      乙種優先株式
                          (百万円)         1,435,033         1,175,171
     純資産額
                          (百万円)         1,435,227         2,080,063
     総資産額
                           (円)       104,467.62         101,419.05
     1株当たり純資産額
     1株当たり配当額
                                      -         -
      普通株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      転換型株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                     2,916           -
      A種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      B種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
      C-1種優先株式                              1,233           -
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      C-2種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                           (円)
                                      -         -
      D種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      E種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                     2,499           -
      F種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                     4,165           -
      G種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      甲種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
                                      -         -
      乙種優先株式
      (うち1株当たり中間配当額)                               ( - )        ( - )
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                      日本基準
                決算年月                 2019年3月         2020年3月

                           (円)          1.56       1,161.21
     1株当たり当期純利益
                           (円)           -         -
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益
                           (%)          100.0          56.5
     自己資本比率
                           (%)           0.0         0.8
     自己資本利益率
                           (倍)           -         -
     株価収益率
                           (%)           -         -
     配当性向
                           (人)           74         109
     従業員数
      (注)    1.営業収益には、消費税等は含まれていません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中
           平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         3.株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
         4.普通株式への配当を実施していないため、配当性向について記載していません。
         5.2019年3月期は、2019年3月1日から2019年3月31日までの31日間となっています。
         6.2019年3月期及び2020年3月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づ
           き、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けています。
         7.従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)の合計数
           です。
         8.1株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は2020年8月27日
           付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。
         9.当社は、2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の株式
           分割を実施しています。それらの結果、普通株式の発行済株式総数は、517,500,000株となっています。そ
           こで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請の
           ための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年8月21日付東証上審第133号)に基
           づき、2019年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参
           考までに掲げると、以下のとおりとなります。
                    決算年月               2019年3月       2020年3月

                               (円)     1,741.12       1,690.31

            1株当たり純資産額
                               (円)       0.02       19.35

            1株当たり当期純利益金額
            潜在株式調整後
                               (円)         -       -
            1株当たり当期純利益金額
            1株当たり配当額                            -       -
                               (円)
            (うち1株当たり中間配当額)                           (-)       (-)
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
     (参考情報)
          東芝メモリ株式会社(以下「旧東芝メモリ株式会社」という。)は、2017年2月に株式会社東芝の100%子会
         社として設立後、2017年4月に株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社の
         メモリ事業(フラッシュメモリ及び関連製品(SSDを含み、イメージセンサを除く。))を会社分割により承継
         して事業を開始しています。
          その後、旧東芝メモリ株式会社は、2018年8月1日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収
         合併を実施するとともに、株式会社Pangeaが東芝メモリ株式会社に社名変更しました(以下、単に「東芝メモリ
         株式会社」という場合には、当該会社をいう。)。2019年3月1日に東芝メモリ株式会社の単独株式移転により
         東芝メモリホールディングス株式会社が設立されました。2019年10月1日に東芝メモリホールディングス株式会
         社はキオクシアホールディングス株式会社に、東芝メモリ株式会社はキオクシア株式会社にそれぞれ社名変更し
         ました。参考情報として国際会計基準に基づいて作成された旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の主
         要な経営指標の推移は、次のとおりです。
          連結経営指標等
                                     国際会計基準
                                旧東芝メモリ㈱          キオクシア㈱

                                 2018年3月         2019年3月

                決算年月
     売上収益                    (百万円)         1,229,381         1,074,465
     営業利益                    (百万円)          456,778          45,795

     税引前利益                    (百万円)          460,084          3,926

     親会社の所有者に帰属する当期利益                    (百万円)          718,609          11,542

     親会社の所有者に帰属する当期包括利益                    (百万円)          724,112          5,751

     親会社の所有者に帰属する持分                    (百万円)         1,174,154          866,143

     資産合計                    (百万円)         1,974,623         2,820,355

     1株当たり親会社所有者帰属持分                     (円)       391,384,666           100,422

                                              1,739
     基本的1株当たり当期利益                     (円)       252,497,891
     希薄化後1株当たり当期利益                     (円)       252,497,891            1,739

     親会社所有者帰属持分比率                     (%)          59.5         30.7

     親会社所有者帰属持分当期利益率                     (%)          122.4          2.7

     株価収益率                     (倍)           -         -

                                             462,317
     営業活動によるキャッシュ・フロー                    (百万円)          539,536
     投資活動によるキャッシュ・フロー                    (百万円)         △169,533        △2,234,758

     財務活動によるキャッシュ・フロー                    (百万円)         △163,546         2,025,904

     現金及び現金同等物の期末残高                    (百万円)          205,422         257,065

                                             11,427
     従業員数                     (人)         10,666
      (注)1     . 売上収益には、消費税等は含まれていません。
         2.上記指標は、国際会計基準により作成された連結財務諸表に基づいています。
         3.旧東芝メモリ株式会社は、設立初年度の連結財務諸表より国際会計基準を適用していることから、IFRS第1
           号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。
         4.  旧東芝メモリ株式会社の2018年3月期及びキオクシア株式会社の2019年3月期における期中平均株式数は、
           それぞれ2,846株、6,635,308株、期末発行済株式総数は、それぞれ3,000株、8,625,000株です。
         5.株価収益率については、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社は非上場であるため、記載していま
           せん。
         6.従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員(旧東芝メモリ株式会社及びその子会社(以下「旧東芝メモリ株式会社グルー
           プ」という。)並びにキオクシア株式会社及びその子会社(以下「キオクシア株式会社グループ」とい
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
           う。)からグループ外への出向者を除き、グループ外から旧東芝メモリ株式会社グループ及びキオクシア株
           式会社グループへの出向者を含む。)の合計数です。
         7 . 旧東芝メモリ株式会社の2018年3月期及びキオクシア株式会社の2019年3月期のIFRSに基づく連結財務諸表
           については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じて、                              PwCあらた有限責任監査法人の監査を
           受けています。
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      2【沿革】
        「はじめに」に記載した通り、当社は、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)からの単独株式移転によ
       り、2019年3月1日に設立されました。当社は2019年10月1日に東芝メモリホールディングス株式会社からキオクシ
       アホールディングス株式会社に社名を変更しました。
        旧東芝メモリ株式会社は、2017年2月に株式会社東芝の100%子会社として設立後、株式会社東芝の社内カンパ
       ニーであるストレージ&デバイスソリューション社のメモリ事業(フラッシュメモリ及び関連製品(SSD事業を含
       み、イメージセンサ事業を除く。))を会社分割により承継しました。旧東芝メモリ株式会社は、2018年8月1日に
       親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaは東芝メモリ株式
       会社に社名変更しました。更に、2019年10月1日の当社の社名変更に伴い、社名をキオクシア株式会社に変更しまし
       た。  キオクシアとは、日本語の「記憶(KIOKU)」と、ギリシャ語の「価値(AXIA)」に由来します。メモリ事業を
       担う企業グループとして、デジタル社会の未来を加速し、世界に新たな価値を創造していきます。
        以下では、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の沿革についても記載しております。また、旧東芝メモ
       リ株式会社設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については株式会社東芝における旧東芝メモリ株式会社の事業
       に関係する事項について参考情報として記載しています。
        当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

        (1)旧東芝メモリ株式会社設立前(参考情報)





        年月                            概要
      1987年4月        世界初のNAND型フラッシュメモリを発明
      1991年4月        フラッシュメモリを量産
      1992年1月        四日市工場を設立
      2000年5月        SanDisk    Corporation(現在はWestern              Digital    Corporationの子会社であるSanDisk                 Limited
              Liability     Company)(以下Western            Digital    Corporationとその関係会社を合わせて「Western
              Digitalグループ」という。)とフラッシュメモリについて協業を開始
      2001年11月        多値技術を利用した160ナノメートル(以下「nm」という。)1ギガビットNAND(2ビット/セル
              (MLC))を製品化
      2001年12月        汎用DRAM事業の撤退を決定
      2002年4月        四日市工場でフラッシュメモリを生産するため、Western                           Digitalグループと共同出資でフラッ
              シュビジョン㈲       (注1)    を設立
      2005年2月        四日市工場で300        mmクリーンルーム        である第3製造棟を稼          動
      2007年6月        3次元フラッシュメモリ技術             (注2)    を開発
      2007年9月        四日市工場第4製造棟の竣工
      2009年2月        4ビット/セル(QLC)をWestern               Digitalグループと共同開発
      2011年7月        ㈱東芝の社内カンパニーとして、セミコンダクター&ストレージ社(メモリ・SSD事業含む)を設
              置
              四日市工場第5製造棟の竣工
      2014年4月        15  nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリを量産
      2015年3月        48層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™のサンプル出荷開始
      2016年4月        社内カンパニー名をストレージ&デバイスソリューション社に変更
        年月                            概要

      2016年7月        四日市工場の新第2製造棟の竣工
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
        年月                            概要
              64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™のサンプル出荷開始
      2017年1月        メモリ事業分社化の方針決定
      2017年2月        64層積層プロセスを用いた512ギガビットBiCS                      FLASH™のサンプル出荷開始
      (注)1     . 同社は2013年2月に清算しております。
         2 . 3次元フラッシュメモリ技術とは、垂直方向にフラッシュメモリ素子を積み上げる3次元積層構造を取り入
           れる技術をいい、それを取り入れたフラッシュメモリを3次元フラッシュメモリといいます。(以下同じで
           す。)3次元フラッシュメモリは、従前の平面構造のフラッシュメモリと比べて大容量化、高速化、信頼性
           向上、省電力化を実現しております。
        (2)旧東芝メモリ株式会社設立以後

        年月                            概要
      2017年2月        ㈱東芝のメモリ・SSD事業の承継を目的として、旧東芝メモリ㈱を設立
      2017年4月        ㈱東芝から、㈱東芝の社内カンパニーであるストレージ&デバイスソリューション社のメモリ事業
              (SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く)を会社分割により承継
      2017年4月        ㈱東芝からの株式譲受により、国内会社3社(注1)海外会社3社(注2)を関係会社化
      2017年5月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載したNVMe™           (注3)    SSD(「XG5シリーズ」)の出
              荷を開始
              香港地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアジア社(現キオクシアアジア社)を設立
              北米及び南米地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアメリカ社(現キオクシアアメリ
              カ社)を設立
      2017年6月        4ビット/セル(QLC)技術を用いたBiCS                    FLASH™を開発、試作品の提供開始
              96層積層プロセスを用いた第4世代BiCS                   FLASH™を開発
              シリコン貫通電極(TSV)            技術を適用した3ビット/セル(TLC)のBiCS                     FLASH™の試作品の提供開始
      2017年7月        欧州地域でのメモリ製品拡販を事業目的として、                       東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社                  (注4)が
              東芝メモリヨーロッパ社(現キオクシアヨーロッパ社)を設立
              連結子会社である東芝メモリアジア社が東芝エレクトロニクス・アジア社(注4)よりメモリ関連
              事業を譲受
              アセアン地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリシンガポール社(現キオクシアシンガ
              ポール社)を設立
              韓国地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリ韓国社(現キオクシア韓国社)を設立
      2017年8月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載した業界初のエンタープライズSSD(「PM5シリー
              ズ」「CM5シリーズ」)のサンプル出荷開始
      2017年9月        中国地域でのメモリ製品拡販を目的として、連結子会社の東芝エレクトロニクス(中国)社(現キ
              オクシア中国社)が東芝電子部品(上海)社を設立
              連結子会社である東芝メモリ韓国社                 (現キオクシア韓国社)           が 東芝エレクトロニクス韓国社             (注
              4)よりメモリ関連事業を譲受
              岩手県北上市の北上工業団地エリアに新規拠点の立ち上げを発表
      2017年10月        東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社(注4)から、東芝メモリヨーロッパ社(現キオクシアヨー
              ロッパ社)の全持分を取得し連結子会社化
              東芝メモリアメリカ社(現キオクシアアメリカ社)が東芝アメリカ電子部品社(注4)よりメモリ
              関連事業を譲受
              東芝電子部品(上海)社が東芝エレクトロニクス(中国)社よりメモリ関連事業を譲受
              東芝メモリシンガポール社(現キオクシアシンガポール社)が東芝エレクトロニクス・アジア社
              (注4)よりメモリ関連事業を譲受
              東芝メモリアメリカ社(現キオクシアアメリカ社)による東芝アメリカ電子部品社からのメモリ関
              連事業の譲受及び東芝メモリヨーロッパ社(現キオクシアヨーロッパ社)の連結子会社化に伴い、
              SSD関連事業を目的とするOCZイスラエル(現キオクシアイスラエル社)、OCZストレージソリュー
              ションズ(現キオクシアテクノロジーUK社)を連結子会社化
      2017年11月        東芝メモリ台湾社(現キオクシア台湾社)の株式を東芝デバイス&ストレージ㈱(注4)より取得
              し連結子会社化
      2017年12月        岩手県北上市における製造拠点の立ち上げに向けて、東芝メモリ岩手㈱(現キオクシア岩手㈱)を
              設立
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        年月                            概要
      2018年1月        ㈱東芝からの株式譲受により、フラッシュアライアンス有限会社、フラッシュフォワード合同会
              社、フラッシュパートナーズ有限会社の3社(以下「製造合弁会社3社」という。)(注5)を関
              連会社化
              旧東芝メモリ㈱グループの開発センター清掃業務及びヘルスキーパーを目的として、東芝メモリエ
              トワール㈱(現キオクシアエトワール㈱)を設立
      2018年4月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載したデータセンター向けSSDのラインアップ拡充
      2018年6月        ㈱東芝は、旧東芝メモリ㈱の全株式をBain                    Capital    Private    Equity,    L.P.(そのグループを含
              む)を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaへ譲渡
      2018年7月        サーバー向けの新しいコンセプトのSAS                   SSDの発売
      2018年8月        ㈱Pangeaは、同社を存続会社として旧東芝メモリ㈱と合併し、同日に「東芝メモリ㈱」に社名変更
              (現キオクシア㈱)
      2018年9月        四日市工場の第6製造棟とメモリ開発センターの竣工
      (注)1.      東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社(現キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社)、東芝メモ
           リシステムズ株式会社(現キオクシアシステムズ株式会社)(いずれも連結子会社)、ディー・ティー・
           ファインエレクトロニクス株式会社(持分法適用関連会社)の3社です。
         2 . 東芝電子(中国)有限公司(現キオクシア中国社)、台湾東芝先進半導体股份有限公司(現キオクシア半導
           体台湾社)、群東電子股份有限公司(現Microtops                        Design    Corporation)の3社です。
         3 . NVMe™はNVM      Express,     Inc.の商標です。
         4 . 株式会社東芝の関係会社です。
         5 . 当社グループ      への製造委託等を目的とする、キオクシア株式会社と                         Western    Digitalグループ        が共同出資す
           る会社です。
        (3)当社設立以後

        年月                            概要
      2019年3月        東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱)からの単独株式移転により、東芝メモリホールディングス㈱(現
              キオクシアホールディングス㈱)を設立
      2019年5月        大容量データへの高速アクセスに対応した2テラバイトのクライアントSSDプレミアムモデル
              (XG6-P)の開発
      2019年6月        ㈱日本政策投資銀行に対する非転換社債型優先株式の発行及び金融機関からのシンジケートローン
              による資金調達を実行
      2019年8月        ストレージクラスメモリ「XL-FLASH™」のサンプル出荷開始
              新しいリムーバブルPCIe®(注1)/NVMe™メモリデバイス「XFMEXPRESS™」を開発
              台湾・LITE-ON社のSSD事業の買収計画を公表
              東芝メモリアメリカ社がNSM             Initiatives      LLCとSD-3C      LLCの株式を      東芝アメリカ電子部品社           から譲
              受
      2019年10月        ブランド名称をキオクシアに刷新したことに伴い、                        当社を含む     グループ会社の社名変更           (注2)
              キオクシア㈱北上工場          第1製造棟の竣工
      2019年12月        3次元フラッシュメモリの大容量化を実現する半円型構造セル「Twin                                BiCS   FLASH」を開発
      2020年1月        112層積層プロセスを適用した製品を試作、動作確認
      2020年3月        キオクシア㈱は、東芝グループより、キオクシア中国社の株式を譲受、完全子会社化
              キオクシア㈱は、東芝電子部品(上海)社の保有株式を全て東芝グループに売却
      2020年7月        キオクシア㈱は、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                State   Storage    Technology
              Corporationとその関係会社の全株式を取得
      (注)1     . PCIe  ® は、PCI-SIGの商標です。PCIe              ® とは、SSDのインターフェースの規格で、従来のSATAより、高速のデー
           タ転送が可能です。
         2 . キオクシアテクノロジーUK社は2019年7月、キオクシアイスラエル社は2019年8月、キオクシア中国社は
           2020年2月にそれぞれ社名変更となっております。
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      3【事業の内容】
        当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社20社(国内5社、海外15社)及び関連会社等6社(国内4
       社、海外2社)により構成されています。当社グループは、メモリ及び関連製品の研究開発、製造、販売、その他
       サービスを行      う、世界で最大級(注)のフラッシュメモリ専業プレイヤーで                             す。
       (注)出典:Omdia,          NAND   Memory    Market    Tracker 2020年4月。本調査結果は当社のために作成されたものではな

          く、また、Omdiaは本調査結果の正確性及び完全性に関して責任を負うものではありません。
        当社グループの報告セグメントは「メモリ事業」単一でありますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケー

       ション別に、「SSD         & ストレージ」、「スマートデバイス」及び「その他」に区分しております。「SSD                                      & ストレー
       ジ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマート
       デバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能
       付きの組み込み式メモリ製品が含まれております。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製
       品及び製造合弁会社3社経由で計上されるWestern                        Digitalグループ向けの売上等が含まれております。
        当社グループ各社の報告セグメントにおける位置付けと製品分野別の事業内容は以下のとおりです。

                                                   (本書提出日現在)
                               当社及び関係会社の位置付け

      報告セグメント
                   研究開発            製造           販売         その他サービス
     メモリ事業          キオクシア㈱、キオク           キオクシア㈱、キオク           キオクシア㈱、キオク           キオクシア半導体台湾
                シアシステムズ㈱、キ           シアアドバンスドパッ           シアアメリカ社、キオ           社、ディー・ティー・
                オクシアアメリカ社、           ケージ㈱、キオクシア           クシアヨーロッパ社、           ファインエレクトロ二
                Microtops     Design      岩手㈱、フラッシュア           キオクシアアジア社、           クス㈱、キオクシア岩
                           ライアンス㈲、フラッ           キオクシア中国社、キ           手㈱、キオクシアエト
                Corporation、キオク
                           シュフォワード合同会           オクシアシンガポール           ワール㈱、NSM
                シア韓国社、キオクシ
                           社、フラッシュパート           社、キオクシア台湾
                アイスラエル社、キオ                                  Initiatives      LLC、SD-
                           ナーズ㈲、Solid           社、キオクシア韓国
                クシアテクノロジーUK
                                                  3C  LLC
                                      社、フラッシュアライ
                社、Solid     State      State   Storage
                                      アンス㈲、フラッシュ
                Storage    Technology       Technology
                                      フォワード合同会社、
                Corporation、Solid           Corporation
                                      フラッシュパートナー
                State   Storage
                                      ズ㈲、キオクシアシス
                Technology
                                      テムズ㈱、Microtops
                (Guangzhou)
                                      Design    Corporation、
                Corporation、Solid
                                      キオクシアイスラエル
                State   Storage
                                      社、キオクシアテクノ
                Technology      PTE.   LTD
                                      ロジーUK社、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology
                                      Corporation、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology
                                      (Guangzhou)
                                      Corporation、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology      PTE.
                                      LTD、Solid      State
                                      Storage    Technology
                                      USA  Corporation
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        メモリ事業ではメモリ製品を製造・販売しています。フラッシュメモリとは、                                     当社グループ      が1987年に世界で初め
       て開発し世界標準となった不揮発性半導体メモリ(注1)で                            あり、大容量のデータ保存を可能にする記憶用デバイス
       です。スマートフォンで写真・動画などを保存するために使われる他、身近な電子機器やデータセンター等において
       も、  欠かすことのできないコアデバイス                (基幹部品)となっています             。当社グループはフラッシュメモリの微細化
       (注2)による大容量化、及びコスト競争力の強化を推進しています。
        近年、フラッシュメモリ市場においては、データセンター、エンタープライズ及び家庭用ゲーム機向けSSDの需要
       が拡大しており、これまで以上に大容量化、信頼性の向上、低消費電力化が求められています。当社グループはこう
       した市場ニーズを背景に、微細化と多値化(注3)により大容量化を進めてきましたが、極度の微細化には電子同士
       が干渉しエラーが起きやすくなるという課題がありました。そこで当社グループではメモリセルを積み上げることで
       干渉を防ぐ積層化技術(注4)により、大容量化と信頼性の向上、低消費電力化を実現したBiCS                                             FLASH™を開発しま
       した。BiCS      FLASH™は2017年3月期から48層積層プロセスを用いた製品の本格量産を開始し、2019年3月期は64層積
       層プロセスを用いた製品の本格量産を行っています。加えて、更なる技術開発を進め、本書提出日現在は96層積層プ
       ロセスを用いたBiCS          FLASH™を量産しています。また、112層積層プロセス等、更なる大容量化、高速化に向けた次世
       代の半導体メモリの開発も進めています。
        フラッシュメモリチップは、当社グループの四日市工場及び北上工場において製造しています。半導体は材料とな
       るシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため工程は数百に及び、製造プロセスの効率化は至上命題です。
       キオクシア株式会社四日市工場では生産ラインの自動化を徹底するとともに、5つの製造棟を棟間搬送で連結する統
       合生産体制の確立により、生産効率の向上と生産コストの低減に取り組んでいます。
        また、今後も続くと想定される3次元フラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、BiCS                                             FLASH™の増産に向
       けた四日市工場第6製造棟を建設し、加えて、岩手県北上市において新製造棟を建設致しました。新製造棟では人工
       知能(AI)を活用した生産システムの導入などにより生産性を更に向上させます。今後も大容量化に向けた技術開
       発、生産体制の拡大、コントローラ(ICチップ/ファームウェア)開発等の強化により、技術力とコスト競争力の両
       面における長期的な優位性の確保に努めてまいります。
        なお、    当社グループは、Western            Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、                       キオクシア株式会社と          Western
       Digitalグループ        が共同出資する製造合弁会社             3社を設立しています。合弁契約に基づき、製造合弁会社3社が当社
       グループ及びWestern          Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社3社によるリース契約により生産設備
       を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、キオクシア株式会社が製造合弁会社3社から製造委託を
       受け、無償貸与された生産設備にて生産をしております。キオクシア株式会社は、製造合弁会社3社に加工済みのウ
       エハーを販売し、更に製造合弁会社3社から当社グループ及びWestern                                 Digitalグループに50%ずつの割合で販売し
       ております。      また、当社は、製造合弁会社3社各社の議決権の50.1%を所有しており、IFRSに基づく共同事業体とし
       て、その資産、負債、収益及び費用の50%を連結財務諸表に計上しています。
        SSD   & ストレージの主要製品であるSSD(Solid                   State   Drive)は、半導体メモリ(フラッシュメモリ)を記憶素子
       とするストレージプロダクツです。HDDに比べて読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性に優れ、待機時の
       消費電力が低いことも特徴の一つです。クラウドサービスの普及に伴うデータセンター向けの需要や、エンタープラ
       イズ向けストレージ機器への組み込み容量の増加等により、今後も市場全体での成長が見込まれています。                                                  当社グ
       ループはクライアント製品においてPCIe®製品を他社に先駆けて上市し、クライアントOEM市場とSAS(注5)対応エ
       ンタープライズSSDにおいて優位性を確立しているものと認識しています。また、自社製フラッシュメモリを活用
       し、一般汎用品から高付加価値品まで幅広いラインナップを展開しています。
        スマートデバイスにおいては、スマートフォン、タブレット、ウェアラブルデバイス、テレビ等の民生機器、車
       載、産業機器など、幅広いアプリケーションで利用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品群に注力していま
       す。特にスマートフォン向けメモリ製品の市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、
       当社グループにとって重要なマーケットとなっております。
        また、その他には、SDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社3社経由で計上される
       Western    Digitalグループ向けの売上収益等が含まれます。
        今後も製品ラインアップの強化とサポート体制の強化により、市場でのプレゼンス向上を目指します。
        なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
       対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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                アプリケーション別当社グループ売上収益比率(2020年3月期)(注6)
      (注)1.不揮発性半導体メモリとは、電源を切っても記憶が消えないメモリです。





         2.微細化とは、メモリチップの中の回路線幅を狭くすることでメモリセル(1ビットの情報を保持するために
           必要な回路構成)の面積を縮小する技術です。
         3.多値化とは、1つのメモリセルの中に複数の情報を保持する技術です。
         4.積層化技術とは、メモリセルを多層構造にする技術です。
         5.SASとは、       データセンター、        エンタープライズ用途に使用されるSSD(及びHDD)のインターフェースの規格
           で、従来のSATAよりデータ転送速度、拡張性の高さに優れています。
         6.  アプリケーション別当社グループ売上収益比率(2020年3月期)の円グラフは、「その他」に含まれている
           非メモリ製品を分子、分母から共に除いた売上収益をベースとし、算出されたアプリケーション別の百分率
           を示しております。
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       (事業系統図)
       ○印は連結子会社、※印は関連会社等です。
      (注) キオクシアシステムズ㈱の他、キオクシアアメリカ社及びキオクシア韓国社において研究開発活動を行ってい











          ます。また、Microtops           Design    Corporationにおいてはコントローラに係る研究開発活動、キオクシアイスラ
          エル社とキオクシアテクノロジーUK社においてはSSDソフトウェア・SSD製品に係る研究開発活動を行っていま
          す。
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      4【関係会社の状況】
                                                 (2020年3月31日時点)
                                         議決権の所

                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          (%)
     (親会社)

                  ケイマン諸島、
     BCPE   Pangea    Cayman,      KY1-1104、グラ
                  ンドケイマン、ア
                               -  当社への出資          (49.9)    役員の兼任等
     L.P.
                  グランドハウス、
     (注1、2)
                  私書箱309
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究、開発、設
     キオクシア㈱                       223,400     品の研究、開
                  東京都港区                          100.0    計、製造及び販売等を行っ
     (注5、6)                        百万円    発、設計、製造
                                                ています。
                                 及び販売等
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ製品
                                                の設計・開発、部品製造・
                                 メモリ製品の設
     キオクシアアドバンスド                                          加工・販売等を行っていま
                                           100.0
                               482   計・開発、部品
     パッケージ㈱            三重県四日市市                              す。
                             百万円    製造・加工・販          [100.0]
     (注3)                                          当社グループは解析装置の
                                 売等
                                                リースを受けています。
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の設
     キオクシアシステムズ㈱            神奈川県横浜市             100             100.0    の設計・開発、顧客サポー
                                 計・開発、顧客
     (注3)            栄区           百万円              [100.0]     ト等を行っています。
                                 サポート等
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループの製造拠点で
     キオクシア岩手㈱
                               10  メモリ製品の製          100.0
                  岩手県北上市                              す。
     (注3)                        百万円    造          [100.0]
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究及び開発並
     キオクシアアメリカ社            米国               品の研究、開発          100.0
                               -                 びに北米及び南米地域での
     (注3,5,6)            カリフォルニア州               及び販売          [100.0]
                                                販売をしています。
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                 SSD製品向けソ              当社グループのSSD製品向
     キオクシアイスラエル社
                  イスラエル          3,751,776                100.0
                                 フトウェアの開              けソフトウェアの開発を
     (注3)
                  テルアビブ         新シェケル                [100.0]
                                 発              行っています。
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                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          (%)
     (連結子会社)

                  ドイツ
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアヨーロッパ社
                  ノルトライン           25,050    メモリ・SSD製          100.0
                                                SSD製品を、欧州地域で販
     (注3)
                  ヴェストファーレ           ユーロ    品の販売          [100.0]
                                                売しています。
                  ン州
     (連結子会社)
     キオクシアテクノロジー            英国                              当社グループのSSD製品の
                                1            100.0
     UK社            オックスフォード               SSD製品の開発              開発を行っています。
                             ポンド              [100.0]
     (注3)            シャー州                              役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアアジア社
                             1,000    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、香港地域で販
                  中国香港
     (注3,5,6)
                           千香港ドル      品の販売          [100.0]     売しています。
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシア中国社
                             58,363    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、中国地域で販
                  中国上海
     (注3)
                            千人民元     品の販売          [100.0]     売しています。
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアシンガポール
                  シンガポール国シ            1,500    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、アセアン地域
     社
                  ンガポール          千米ドル     品の販売          [100.0]     で販売しています。
     (注3)
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループの台湾におけ
                                 メモリ後工程に
                                                るメモリ後工程における生
     キオクシア半導体台湾社
                             28,000    おける生産外注          100.0
                  台湾台北市                              産外注委託品の生産管理を
     (注3)
                           千台湾ドル      委託品の生産管          [100.0]
                                                行っています。
                                 理
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシア台湾社                        71,347
                                 メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、台湾地域で販
                  台湾台北市
     (注3)
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
                           千台湾ドル
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループのコントロー
     Microtops     Design
                             46,200    コントローラの           51.0    ラの開発を台湾で行ってい
     Corporation            台湾苗栗市
                           千台湾ドル      開発          [51.0]    ます。
     (注3)
                                                役員の兼任等
                                  42/422




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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          (%)
     (連結子会社)

                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の研
                                                の研究及び開発並びに韓国
     キオクシア韓国社
                             3,000    究及び開発並び          100.0
                  韓国ソウル市                              地域での    メモリ・SSD製品
     (注3)
                           百万ウォン      にメモリ・SSD          [100.0]
                                                の 販売をしています。
                                 製品の販売
                                                役員の兼任等
     (連結子会社)
                                                当社グループの開発セン
                                 開発センター清              ターの清掃業務、ヘルス
     キオクシアエトワール㈱
                               20            100.0
                  三重県四日市市               掃業務、ヘルス              キーパーを提供していま
     (注3)
                             百万円              [100.0]
                                 キーパー              す。
                                                役員の兼任等
     (関連会社等)
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュアライアンス
                                3  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     ㈲
                  三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     (注3,    4 )
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
     (関連会社等)
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュフォワード合
                               10  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     同会社            三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     (注3,4)
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
     (関連会社等)
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュパートナーズ
                               50  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     ㈲            三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     (注3,4)
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          (%)
     (関連会社等)

                                                当社グループの半導体製造
     ディー・ティー・ファイ                            半導体製造用
                  神奈川県川崎市             490             35.0    用フォトマスクの製造及び
     ンエレクトロニクス㈱                            フォトマスクの
                  幸区           百万円              [35.0]    販売を行っています。
     (注3,4)                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
     (関連会社等)
                                                オーディオ・ビジュアル・
                                                コンテンツのセキュリティ
     NSM  Initiatives      LLC
                  米国           12,000    ライセンスの提           25.0
                                                技術に関するライセンスの
                  オレゴン州          千米ドル     供          [25.0]
     (注3,4)
                                                提供を行っています。
                                                役員の兼任等
     (関連会社等)
                                                SDメモリカードのインター
     SD-3C   LLC
                  米国               ライセンスの提           33.3    フェイス技術ライセンスの
                               -
                  カリフォルニア州               供          [33.3]    提供を行っています。
     (注3,4)
                                                役員の兼任等
     (その他の関係会社)
                                                当社グループの出身母体と
                                                してシステムやサービスに
                                                関わる移行契約及び通常の
     ㈱東芝
                            200,175     電気機械器具製
                  東京都港区                          (40.2)    ビジネスとしての原材料・
     (注2)
                             百万円    造業
                                                部材購入及び当社グループ
                                                製品の販売を行っていま
                                                す。
      (注)1.      本書提出日現在におけるBCPE              Pangea    Cayman,    L.P.の議決権の所有割合は25.9%になっており、その他の関
           係会社に該当する状況となっています。                   なお、2020年8月27日付で、BCPE                Pangea    Cayman,    L.P.が所有する
           転換型株式のうち、808,163株がBCPE                  Pangea    Cayman    1A,  L.P.に、516,637株がBCPE            Pangea    Cayman    1B,
           L.P.に移転しております。加えて、同日付で、株主との合意により転換型株式の全部について、普通株式に
           内容の変更を行っております。              また、当社が採用する国際会計基準における最終的な支配当事者はBain
           Capital    Investors     LLCです。
         2.  議決権の所有又は被所有割合の( )は、被所有割合です。
         3 . 議決権の所有又は被所有割合の[ ]は、間接所有割合で内数です。
         4 . 関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。
         5 . 特定子会社です。
         6 . キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社及びキオクシアアジア社については、売上高(連結会社相互間
           の内部売上高を除く。)の連結売上収益に占める割合が10%を超えています。
           キオクシア㈱
           の主要な損益情報等 ① 売上高     930,718百万円
                     ② 営業損失   △182,670百万円
                     ③ 経常損失   △218,522百万円
                     ④ 当期純損失  △243,648百万円
                     ⑤ 資産合計   2,245,896百万円
                     ⑥ 純資産合計   873,469百万円
           キオクシアアメリカ社

           の主要な損益情報等 ① 売上高                          414,825    百万円
                     ② 営業利益     3,687百万円
                     ③ 経常利益     3,689百万円
                     ④ 当期純利益    3,097百万円
                     ⑤ 資産合計               92,368百万円
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                     ⑥ 純資産合計              15,663百万円
           キオクシアアジア社

           の主要な損益情報等 ① 売上高                          146,403    百万円
                     ② 営業利益      852百万円
                     ③ 経常利益      875百万円
                     ④ 当期純利益     727百万円
                     ⑤ 資産合計               37,546百万円
                     ⑥ 純資産合計    1,434百万円
         7.2020年7月1日付で、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                     State   Storage    Technology
           Corporationとその関係会社3社の全株式を取得しております。
                                  45/422

















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      5【従業員の状況】
        当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
       (1)連結会社の状況
                       2020年7月31日現在
               従業員数(名)
                    13,512

      (注) 従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年以上働いている又は働くこ
          とが見込まれる従業員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。)の合計数です。
       (2)提出会社の状況

                                                   2020年7月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
               113           46.4              16.4           11,286,447

      (注)1.従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年以上働いている又は働く
           ことが見込まれる従業員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)の合計数で
           す。
         2.平均勤続年数は東芝グループでの勤続年数を通算しております。
         3.平均年間給与の金額には、賞与及び基準外賃金が含まれます。
       (3)労働組合の状況

         当社には労働組合はありませんが、キオクシア株式会社からの出向者は、キオクシア労働組合に加入しておりま
        す。キオクシア株式会社の従業員は、キオクシア労働組合に加入しており、2020年7月末時点の組合員数は、
        7,991名です。また、連結子会社であるキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社の従業員については、キオク
        シアアドバンスドパッケージ労働組合に加入しています。
         なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。                                           なお、本書に掲載する
       外部市場データにおける各予想値は、各予想時点に基づき記載されており、これらが実際の数値と一致する保証はあ
       りません。各予想値は一定の前提又は仮定に基づくものであって、実際の結果と異なる可能性があります                                                。
       (1)経営の基本方針

         当社グループは、「『記憶』で世界をおもしろくする。『記憶』の可能性を追求し、新しい価値を創り出すこと
        で、これまでにない体験や経験を生み出し、世界を変えていく。」とのミッションのもと「『記憶』の技術をコア
        として、一人ひとりの新たな未来を実現できる製品やサービス、仕組みを提供する。」というビジョンを掲げ                                                   、
        「メモリ技術」で時代を塗り替え、世界を進化させ続けることを目指して                                  います。
         ミッション・ビジョンを実現するために、従業員一人ひとりが取り込んでいく価値観を以下の行動方針としてま
        とめています。
         ・ 一人ひとりが夢を持ち、語ることができる
         ・ 制約を設けず、可能性を追求する
         ・ 柔軟な発想で自ら考え、行動する
         ・ 多様な価値観を尊重し、協力し合う
         ・ 常に誠実さと、透明性をもって行動する
       (2)経営環境及び経営方針

         世界中に広がるデータエコノミーの波の中で、人々が扱うデジタルデータの総量は増加の一途を辿っており、                                                    現
        在までには、デジタルカメラ、スマートフォン、タブレット端末、PCにおいて使用され、                                         今後も、クラウド、         次世
        代通信規格「5G」         、IoT、AI、自動運転の普及により、2010年から2024年までの年平均成長率は29%で成長し
        2024年の世界におけるデータ発生量は143ZB(ゼタバイト)(注)まで伸長することが予想されています(出典:
        IDC   “Worldwide      Global    DataSphere      Forecast,     2020–2024       2020年4月”)。
        (注)ZB(ゼタバイト)とは、10の21乗バイトを指し、データの量やコンピュータの記憶装置の大きさを表す単位
           として使用されます。
        グローバルでのデータ発生量の推移                              単位:ZB

                                           2021年

                                       2020年         2022年    2023年    2024年
     2010年   2011年   2012年   2013年   2014年   2015年   2016年   2017年   2018年   2019年
                                       (予想)             (予想)    (予想)
                                               (予想)
                                           (予想)
       ▶   6   8   10   14   18   23   29   36   45    59    77    93    115    143

        出典:IDC     Worldwide     Global    DataSphere      Forecast,     2020–2024       2020年4月
         また、フラッシュメモリの技術革新とそれによる記憶容量増大は、様々な                                   フラッシュメモリの         アプリケーション

        への採用と新しいマーケットの創出を牽引してきました。更に、データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新に
        よって、HDD      からフラッシュメモリを使用した、より読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性及び待機時
        の省消費電力性等に優れるSSDへ               の置き換えも進んでいます。データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新の好
        循環によって、フラッシュメモリ市場は急速な成長を続けるものと当社は考えており、Gartner,                                             Inc.   Forecastに
        よれば、フラッシュメモリのグローバル市場規模は、2005年から2020年にかけて約5倍成長となる120億ドルから
        560億ドルに増加し、2024年には1,060億ドルへと更に成長することが予想されております。
        フラッシュメモリのグローバル市場規模・予想                      単位:十億ドル

         2005年           2010年           2015年         2020年(予想)           2024年(予想)
              12           21           31           56           106

        (注)   本書に記載するガートナー・レポート(以下「ガートナー・レポート」という。)は、ガートナーシンジ
           ケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオンまたは見
           解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内容はいずれも、そ
           のレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではありません。また、ガート
           ナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
        出典:   Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
           2020
                                  47/422


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         このように、クラウドコンピューティング等ビッグデータビジネスの拡大に伴うデータセンター向けメモリ需要
        の拡大、スマートフォン搭載メモリの大容量化傾向、ノートPCのHDDからSSDへの切替え加速に伴い、当社グループ
        の主力製品であるスマートデバイス及びSSD                     & ストレージの容量ベースでの市場規模は拡大傾向にあり、今後も記
        録容量ベースでの市場規模の拡大傾向を当社は見込んでいますが、他方で、フラッシュメモリ製造事業者において
        はベンダー各社が微細化や3次元化を推し進め供給を増やすことが予想され、価格競争が見込まれることから、単
        位記録容量あたりの販売価格は一定レベルで継続的に下落していく傾向が見込まれます。また、SSDはフラッシュ
        メモリを主記憶デバイスとして使っている製品であるため、今後もフラッシュメモリの価格に連動してSSDの単位
        記録容量あたりの販売価格も下落していく傾向が見込まれると当社は考えております。
         加えて、フラッシュメモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な
        価格下落圧力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の
        改善と悪化が繰り返されていると考えております。2018年度後半から2019年度前半にかけて、3次元メモリの開
        発・大容量化とそれに伴う急激な生産性の向上による供給過剰と、データセンターSSD関連需要が市場関係者の当
        初の認識と乖離する結果となったことが重なったことにより、著しい市況の悪化を経験しました。もっとも、当社
        グループ及び競合他社による設備投資及び出荷量の抑制の効果等により、2019年度後半からは需給のバランスが改
        善され始め、足元では良好な市場環境が継続しています。
         フラッシュメモリ市場における主要なアプリケーションはスマートフォンとSSDであり、スマートフォンの記憶
        容量ベースの年平均成長率は28%(2020年(予想)-2024年(予想))、SSDの年平均成長率は40%(2020年(予想)-2024
        年(予想))と見込まれており、特に高成長が期待されるのはSSDであると当社は考えております。
        主要アプリケーションごとのフラッシュメモリ消費量見通し                 単位:百万GB

      アプリ
                                2021年           2023年      2024年     年平均成長率
                          2020年          2022年
       ケー
           2017年     2018年     2019年
                                                     (2020年-2024年)
                          (予想)     (予想)     (予想)      (予想)      (予想)
      ション
                          231,525     331,706     471,870      662,197      888,710
     SSD      69,562     106,646     158,610                                     40%
     スマー
     トフォ      58,404     88,111     131,954     158,839     200,307     262,545      345,234      421,079         28%
     ン
     その他      46,740     56,611     72,112     85,921     113,020     146,439      185,813      225,032         27%
     合計      174,706     251,368     362,675     476,284     645,034     880,853     1,193,244      1,534,821          34%

        (注)1.本書に記載するガートナー・レポート(以下「ガートナー・レポート」という。)は、ガートナーシン
             ジケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオンま
             たは見解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内容はい
             ずれも、そのレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではありません。
             また、ガートナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
           2.  スマートフォンはガートナーのカテゴリーにおけるPhone,                           Basic,    Smart   OS、Phone     Premium,     Smart
             OS及び    Phone,    Utility,     Smart   OSの合計
        出典:   Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
           2020
         また、    当社グループとしては、このようなマーケット環境において、当社グループの強みと考える高成長市場に

        アクセス可能な幅広い製品ポートフォリオをもって、規模が大きく高成長が見込めるエンドマーケットにて、これ
        らのアプリケーションにおける各主要顧客との強固な関係構築を継続してまいります。また、業界をリードする技
        術競争力を有するフラッシュメモリ業界におけるテクノロジーリーダーとして、市場リーダーの求める製品の開発
        を推進するとともに、世界最大級のフラッシュメモリ工場を活用し、生産規模及び生産効率を最大化することで高
        いコスト競争力を実現してまいります。
         最近の新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、各国政府が感染防止の緊急措置を講じたことに伴い、

        経済活動が停滞し個人消費や企業業績に影響を与えております。フラッシュメモリ業界におきましても消費活動の
        落ち込みからスマートフォン向けの需要が低迷し、また製造・サプライチェーンへの影響等もあった一方、新しい
        生活様式に対応する在宅勤務やオンライン学習、ビデオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向
        けの需要増加が見られました。また、次世代通信規格「5G」の普及や自動運転技術の開発加速など進化し続ける
        デジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が期待されるものの、米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念や依
        然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな影響を与えており、先行きは不透明な状況が続いて
        おります。
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         このような経営環境において、当社グループにおいては、次の経営方針・経営戦略によりビジョンを実現してい
        きます。
         [ SSD  & ストレージ     ]

          SSDは特に高成長が期待されるアプリケーションですが、その中でもクラウドサービスの普及に伴うデータセ
         ンター向けの需要や、エンタープライズ                   向けストレージ機器の組み込み              容量の増加等を受けて、Forward
         Insightsによれば、データセンター・エンタープライズSSD市場は、売上高ベースで2015年から2019年までは年
         平均成長率12%の成長を実現し、2019年から2024年にかけてもIoT、AIの進展や、今後の                                         次世代通信規格「5
         G」  に伴うストレージの高機能化により、年平均成長率20%の成長が見込まれています(出典:Forward
         Insights:“SSD        Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD   Insight    Q2/20”)。また、一般消費者向け市
         場をターゲットとするSSDであるクライアントSSD(PC、ラップトップ、タブレットコンピュータ等の一般消費者
         向け市場をターゲットとするSSD)についても、売上高ベースで2015年から2019年までは年平均成長率9%の成
         長を実現し、2019年から2024年にかけても、PCにおけるHDDからSSDへの置き換え等により、年平均成長率8%の
         成長が見込まれています(出典:               Forward    Insights     “ SSD  Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD
         Insight    Q2/20”)。
         SSDにおける用途別の市場規模                             単位:十億ドル

                                             年平均成長率
                               2024年
           用途         2015年      2019年
                               (予想)
                                     2015年-2019年        2015年-2024年        2019年-2024年
     データセンター・エンター
                       6      9     24       12%        17%        20%
     プライズSSD
     クライアントSSD                  8     12      18        9%        9%        8%
         出典:Forward       Insights:“SSD        Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD   Insight    Q2/20”
          かかる市場環境を踏まえ、当社グループは、大手データセンター向けを中心としたデータセンターSSDのシェ

         ア獲得を目指します。具体的には、当社グループのデータセンター向けメモリ製品の販売で培った実績に基づい
         た顧客からの信頼と、蓄積した顧客の品質・信頼性要求とその製品化ノウハウを最大限活用するとともに、エン
         ジニアリングリソースをデータセンター向けに集中することで、かかる需要の獲得とデータセンターSSDにおけ
         るシェアの拡大を目指します。更に、当社グループは、2020年7月に、台湾・LITE-ONテクノロジー社のSSD事業
         を買収しており、かかる買収で獲得した顧客基盤や350人以上のファームウェア等にかかるエンジニアを獲得
         し、SSD製品におけるさらなるシェア拡大に取り組み、中期的にはSSD市場におけるより高いシェアの確保を目指
         します。
          更に、新規市場としての家庭用ゲーム機向けSSD市場にも注力していきます。家庭用ゲーム機大手企業の一部
         では、次世代ゲーム機より、ストレージをHDDからSSDに移行することを公表しており、これを受けて家庭用ゲー
         ム機向けSSDは、2020年度から成長が期待されるマーケットになっていると考えております。IDCによれば、当該
         公表を受け、コンシューマエレクトロニクスSSDの需要見通しは、2020年は当初予想から1.9倍、2021年は同1.6
         倍、2022年は同1.3倍(いずれも容量ベース)に上方に見通しを変更しています(出典:IDC                                           “Worldwide      Solid
         State   Drive   Forecast,     2019–2023”      (#US43828819,       May  2019),     IDC   “Worldwide      Solid   State   Drive
         Forecast,     2020–2024”      (#US45172620,       May  2020))。当社グループは、このような新たな市場への参入機会を
         逃すことなく、業界主要企業との関係性構築に努めてまいります。
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         コンシューマエレクトロニクス              SSDの需要見通しの変化
         (家庭用ゲーム機大手企業の一部がストレージをHDDからSSDに移行することを公表したことによる変化)
                                              単位:PB(ペタバイト)(注)
         見通し時点             2020年(予想)              2021年(予想)              2022年(予想)
     2019年5月時点の見通し                        8,170             18,896              33,099

     2020年5月時点の見通し                        15,591              30,921              43,488

     変化率                         1.9x              1.6x              1.3x

         出典:IDC      “Worldwide      Solid   State   Drive   Forecast,     2019–2023”      (#US43828819,       May  2019),     IDC
            “Worldwide      Solid   State   Drive   Forecast,     2020–2024”      (#US45172620,       May  2020)
         (注)PB(ペタバイト)とは、10の15乗バイトを指し、データの量やコンピュータの記憶装置の大きさを表す単
            位として使用されます。
          当社グループは、メモリ価値を最大化する先端技術と製品開発を進め、開発とマーケティング及び生産体制の

         グローバル最適化を強化していきます。顧客ニーズに合わせた製品の開発と供給、また、IoT、AIの進展や、今
         後の  次世代通信規格「5G」           等に伴うストレージの高機能化にも対応していきます。
         [ スマートデバイス        ]

          当社グループが現状強みを有しているスマートフォン市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリ
         ケーションであり、当社グループにとって引き続き重要なマーケットとなっています。今後、スマートフォン出
         荷台数   については、これまでと同様の              伸長は期待できない         と考えられる      ものの、スマートフォン一台当たりのフ
         ラッシュメモリ搭載量は年平均成長率19%(2020年(予想)-2024年(予想))と予想され、スマートフォン向けの
         フラッシュメモリの需要を牽引していくと見込んでおります。その結果、2020年から2024年にかけて、スマート
         フォン向けのフラッシュメモリの需要は年平均成長率28%の成長が見込まれております。(データ量ベース。出
         典:  Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
         2020  )
         スマートフォン向けのフラッシュメモリ消費量見通し                   単位:十億GB

                                                   年平均成長率
     2020年(予想)         2021年(予想)         2022年(予想)         2023年(予想)         2024年(予想)
                                                  (2020年-2024年)
           159         200         263         345         421
                                                          28%
        (注)1.本書に記載するガートナー・レポート(以下「ガートナー・レポート」という。)は、ガートナーシ
              ンジケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオ
              ンまたは見解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内
              容はいずれも、そのレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではあり
              ません。また、ガートナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
           2.     スマートフォンはガートナーのカテゴリーにおけるPhone,                           Basic,    Smart   OS、Phone     Premium,     Smart
              OS及び    Phone,    Utility,     Smart   OSの合計
         出典:Gartner,        Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
            2020
          スマートフォン市場において、当社グループは、これまで培ってきた技術力、生産能力、生産性等に基づき、

         グローバルな主要企業と強固な関係性を長年に亘って構築しており、当該顧客のみが有する最先端のテクノロ
         ジーニーズに対応した信頼性の高い高品質な製品やサポートを提供しております。当社グループのかかる強みを
         活かして、記憶容量ベースでの市場拡大に合わせて、「BiCS                            FLASH™」の大容量化・積層化・量産化を推進する
         ことで、今後もスマートフォン市場におけるシェアを維持してまいります。
         [生産・販売]

          当社グループが製造合弁契約を締結しているWestern                          Digitalグループと合わせた当社グループのフラッシュ
         メモリの2019年の出荷量は世界最大級となる約35%のシェアを有しております(出典:Omdia,                                            NAND   Memory
         Market    Tracker    2020年4月     。本調査結果は当社のために作成されたものではなく、また、Omdiaは本調査結果の
         正確性及び完全性に関して責任を負うものではありません。                            )。さらに、生産規模の拡大のため、第二拠点とし
         て立ち上げた北上工場により、多拠点化に向けた運営体制を構築することで、更なる出荷量の拡大を図ります。
         また、フラッシュメモリの製造は、材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため、工程は数
         百に及び、製造プロセスの効率化が重要になります。当社は、四日市工場において5つの製造棟間を繋ぐ棟間搬
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         送を駆使し、製造棟全体の設備の稼働率を高めることで生産性を向上させる総合生産体制を採用し、また、四日
         市工場と北上工場をデジタルシステムで連携(当該体制を当社グループではデジタルツインと表現しておりま
         す。  ) することにより、        四日市工場での経験とデータを有効に活用し、歩留り向上を図るなどの取組みを通じて
         高い生産効率の実現を図っています。今後も継続して生産効率の向上を図り、フラッシュメモリ市場の需要成長
         に見合う出荷量成長率          (メモリ容量単位の昨年度対比成長率)を                    維持することを目指しております。
          販売に関しては、海外現地法人リソースを充当するとともに、効率的な顧客管理(CRM)等、顧客のニーズに
         対応した販売インフラの拡充を進めます。
         [研究開発]

          データ処理量の増大に伴い、フラッシュメモリに代表される不揮発性半導体メモリについても、特にSSD用途
         において高速動作が要求される傾向にあります。当社グループは、フラッシュメモリ業界のパイオニアとして
         1987年に世界初のNAND型フラッシュメモリを発明し                        (注)   、1991年には世界で初めてNAND型フラッシュメモリを
         量産し   (注)   、2014年には15        nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリの量産を世界で初めて
         達成しました      (注)   。また、3次元フラッシュメモリの開発においても、世界初の3次元フラッシュメモリを
         2007年に開発し       (注)   、2015年には48層積層プロセスを用いたBiCS                     FLASH™を世界で初めてサンプル出荷し
         (注)   、 また2019年には半円型構造セルを世界で初めて開発(注)する等、                               コスト効率を高めながらメモリ容量
         を飛躍的に拡大する技術革新をリードしてきました。当社グループは今後も約35年に亘って培った技術力を武器
         に、大容量、低コスト、高性能化による市場競争力のあるフラッシュメモリの開発を進めると共に、信頼性、安
         定性も備えた、フラッシュメモリ新製品に代わる次世代メモリの開発も進めていきます。そして、これら将来の
         ビジネスに必要な研究開発投資を積極的に行います。
         (注) 上記における発明、開発、量産及びサンプル出荷に関する記述については、それぞれ出願又は発表時点
             における当社グループ調べによります。
         [財務施策]

          当社グループは、中長期的に、               想定される     フラッシュメモリ市場の需要成長に見合う出荷量成長率(記憶容量
         ベース)を維持すること、メモリ製品の販売価格が過去と同程度の下落傾向となること、及び当社グループが過
         去と同程度のギガバイト当たりのコストの削減を実現することを前提に、フラッシュメモリ市場の周期的市況に
         おけるトレンドとして、高いNon-GAAP営業利益率(Non-GAAP数値については、「第2 事業の状況 3 経営者
         による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照くだ
         さい。)を実現していくことを目指しております。
          また、当社グループは、2021年3月期第1四半期末において、1兆5,827億円の有利子負債(国際会計基準に
         おいて負債と認識される社債型優先株式を含みます。)に対し、2,641億円の現預金を有しており、ネット・
         デットは1兆3,187億円となります。当社グループは、事業活動等により生じるフリー・キャッシュ・フローを
         有利子不負債の返済に充当し、中長期的にはネット・キャッシュ(有利子負債の額を現預金の額が上回る状況)
         の実現を目指します。
       (3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ① メモリ需要増大に対する生産体制の拡充
          データセンター、        エンタープライズを中心に市場拡大が見込まれる当社グループ主力製品のフラッシュメモリ
         及びSSDの需要増大に対処するため、生産体制の拡充を図ります。既存の製造拠点である四日市工場に加え、岩
         手県北上市に第二拠点である北上工場を立ち上げました。四日市工場では、66万㎡(東京ドーム約14個分)の敷
         地に6つの製造棟を配置し、技術開発部門とも緊密に連携しながら世界最先端のフラッシュメモリを生産し、北
         上工場においては今後も続くと想定されるフラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、岩手県北上市に新
         製造棟を建設し、生産を開始致しました。北上工場は今後の拡張余地を十分に残しております。
          また生産効率確保に当たり、四日市工場においては5つの製造棟間を繋ぐ棟間搬送を駆使し、製造棟全体の機
         器の稼働率を高めること、開発と量産拠点の一体化、AI技術による歩留り改善に努めております。加えて、四日
         市工場と北上工場とをデジタルシステムで連携することにより、四日市工場での経験とデータを有効に活用し、
         歩留まり向上に貢献することで、高い生産効率を達成しております                               。
          現状においても前述の通り、Western                   Digitalグループと合わせたフラッシュメモリの出荷量ベースで世界最
         大級のシェアを有しており、世界最大級の生産規模から生じるスケールメリットに加え、独自の効率化施策に
         よって高いコスト競争力を実現しておりますが、更なる生産拡大のため、既存の製造拠点においても新たな生産
         設備等の投資を継続してまいります。
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        ② 多様化する事業環境に適した人材の確保及び育成
          多様化し続ける事業環境と市場ニーズに迅速に対応していくため、技術者をはじめとした様々なビジネス能力
         を持つ優秀な人材を確保することが必須と捉えています。当社グループの人材基盤強化を図るため、新卒学生を
         ターゲットとしたテレビCMの放映、新卒理系学生向けのセミナーの開催、専門知識や経験豊富な中途採用市場の
         活用など積極的な人材採用施策に取り組んでいます。
          また、グローバル競争を生き抜く、創造力とバイタリティーに溢れる人材を生み出すため、人材育成体系を強
         化し、役職・役割に応じて、育成活動を行っています。この他、働き方改革への取り組みとして、2017年度から
         事務・技術職を中心に部門や対象者を限定した在宅勤務制度の一部試行を開始し、2019年10月からは試行部門の
         範囲を拡大して、全部門を対象としました。今般の新型コロナウイルスの感染が拡大する状況下においては、試
         行対象者の拡大や在宅勤務を行うことができる日数の上限の見直しなどを行い、本制度の積極的な活用を推進し
         ています。今後は、従業員のアンケート結果を踏まえ、試行継続の取扱(含む正式導入)や取扱の見直し等を検
         討していく予定です。
        ③ 技術開発・製造技術強化による競争力向上

          当社は、    競合他社との競争が激しいメモリ技術開発や需要拡大に応えていくためには市場動向を見極めながら
         中長期的な技術開発計画の策定と実行、更にコスト競争力を高める製造技術開発の強化が必要であると考えてお
         ります。当社グループではメモリ製品における要素技術開発計画など技術開発戦略を策定し技術基盤の強化を図
         ると同時に、メモリ製品は価格が継続的に下落していくという傾向を有すると当社は考えており、そのような市
         場特性を踏まえ、これに対処するため生産効率改善を目指した製造技術の開発にも取り組んでいます。
       (4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、         メモリ市場におけるシェアの獲得状況及び物量と売価の状況を適切にとらえる観点                                      及び適切
         なコスト管理を実現していく観点から売上収益と営業利益を重要な経営指標と考えております。またPPA
         (Purchase      Price   Allocation)(注)         を含む非経常的な項目を控除したNon-GAAP営業利益も経営者の意思決定
         に使用しております。なお、Non-GAAP営業利益を含むNon-GAAP数値については、「                                      第2 事業の状況          3 経営
         者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照く
         ださい。
         (注)PPA(Purchase          Price   Allocation)については、株式会社Pangeaによる旧東芝メモリ株式の買収に伴い実
            施した資産の公正価値を基礎とした取得金額の配分手続を指します。以下同じです。
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      2【事業等のリスク】
        当社グループの事業領域であるメモリ事業においては、高度で先進的な技術が事業遂行上必要である上に、グロー

       バルな激しい競争があります。当社グループでは、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況
       等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ④リスク管理体制の整備の状況」に記載の通り、代表取締役社長をリ
       スク・コンプライアンス責任者とし、また、リスク・コンプライアンス委員会での審議等を通じて、経済活動を遂行
       する上で生じるリスクをビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査
       の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しております。かかるリスク・コンプ
       ライアンスマネジメントを通じて、当社の経営者が認識している当社グループの事業等のリスクのうち主要なものは
       以下のとおりですが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見で
       きないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及
       びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したも
       のであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
       (1)  事業環境及び経済情勢に係るリスク

       ①需要変動

        当社グループの製品に対する需要は、経済情勢、個人消費、技術革新、規制環境のほか、当社グループの製品が使
       用される最終製品の消費者市場や顧客の動向などにより左右され、とりわけ現時点における主要な供給先であるス
       マートフォン市場や当社グループが今後も注力するデータセンター向けSSDの市場の動向の影響を強く受ける傾向に
       あります。しかしながら、かかる需要を事前に正確に予測することは困難であり、当社グループが、かかる需要の変
       化を予測できず、またはかかる変化に適時・適切に対応できない場合には当社グループの製品が顧客あるいは最終製
       品市場の消費者の要求水準に見合う製品を供給できず、顧客からの受注を失う、想定した販売規模や収益性を下回
       る、あるいは供給過剰による製品単価の下落等が生じるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
        また、スマートフォン、サーバー、ストレージ等、当社グループの製品の顧客における新製品の売れ行きや大容量
       化の進展遅れ(特にストレージ、PC等で期待されるHDDからSSDへの切替え進展の遅れ)等様々な要因により、需要が
       急減し又は当社グループの想定する時期若しくは規模での需要拡大が生じない可能性があります。また、それにより
       価格の下落、生産能力の過剰が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②フラッシュメモリ市場の循環的・短期的変動

        フラッシュ      メモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な価格下落圧
       力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の改善と悪化が
       繰り返されています。また、2019年前半に経験したように、当社グループ及び競合他社による生産能力の拡大や在庫
       水準の上昇等により市場への供給量が短期間に増加する一方、顧客の需要が想定通りに伸びないことにより、需給バ
       ランスに不均衡が生じる場合、フラッシュメモリ製品の販売価格が急速かつ大幅に下落する可能性があります。需給
       のバランスが崩れ、顧客需要又はフラッシュメモリ製品の販売価格が継続的に低迷する場合、当社グループの売上の
       減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化により当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を
       及ぼす可能性があります。
        フラッシュメモリ市場においては、次世代通信規格「5G」の導入や自動運転技術の開発加速など、デジタル社会
       の進展によりメモリ需要が継続的かつ安定的に拡大することが見込まれていますが、実際にメモリ需要が拡大し、ま
       たはかかるメモリ需要の拡大が当社グループの業績にそのまま貢献するとの保証はありません。また、フラッシュメ
       モリ市場においては、中期的には販売単価は記憶容量ベースでは過去数年と同一のペースで下落することが予想さ
       れ、また、今後経済情勢又はフラッシュメモリ業界の動向により当社グループの想定を上回る販売価格の下落又はフ
       ラッシュメモリ需要の減少が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ③競合他社との競争、買収や合弁会社設立等による業界再編

        当社グループは海外を中心としたグローバルな大企業である競合他社との厳しい競争下にあり、また、フラッシュ
       メモリは主要な競        合 他社が限定されていることから、主要な競                    合 他社の技術や設備への投資、販売量、戦略等による
       影響を強く受ける傾向があります。競                  合 他社の中には、フラッシュメモリに加えてDRAMやHDDを提供し又は当社グ
       ループの有しない技術や資金力を提供している企業もあり、当社グループよりも競争力において優位に立つ可能性が
       あります。また、中国においては、政府の支援による半導体の国産化に向けた動きの加速も見受けられる一方、米中
       貿易摩擦の影響により今後中国における海外企業の参入や事業活動に制約が生じる可能性もあります。今後、当社グ
       ループが、市場シェアの維持、拡大を図るためには、主要製品の市場の動向や供給先のニーズを適時・適切に把握
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       し、競   合 他社に対して、特に価格、性能の優位性を維持することが不可欠です。当社グループは、Double-Etching技
       術などの高い技術力を背景に競              合 他社に先駆けて新製品をリリースすることにより利益率の向上を図る取り組みを続
       け ておりますが、技術革新、生産能力の拡充や生産性の改善、高集積化の実現が他社に遅れ、販売価格の前提となる
       コスト、性能、生産量が競            合 他社に劣る場合、利益率の圧迫や、供給先からの製品の受注を失い、または当社グルー
       プのシェアを維持することができないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
        また、メモリ・半導体市場は、市況の変化も大きく、当社グループを含めグローバルに事業を展開する事業者が多
       数います。このような事業環境下で、有力な競                      合 他社が、積極的な事業拡大や当社グループも関係する会社や事業の
       買収、事業提携等を行う可能性があり、それにより競                         合 他社の市場競争力強化、生産力の拡充、生産性の向上等が図
       られることにより、当社グループの競争環境が大きく変化する可能性があります。
       ④マクロ経済の変動

        当社グループはグローバルに事業を展開しており、当社グループの業績も、世界、主要国の経済動向の影響を受け
       ます。そのため、        米中貿易摩擦とこれに伴う中国企業への規制の強化、米国大統領選挙後に生じうる経済政策の変
       更、原油価格の低迷、          中国その他の新興国の成長の減速、日本における消費税の増税、新型コロナウイルス感染症の
       拡大等による      国内外における       経済活動や消費の停滞          とこれに伴う市場環境の悪化             等様々な要因により、製品需要、販
       売価格に影響が生じた場合には、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化に繋が
       る可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤新型コロナウイルス感染症の影響

        当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対応して、国内・海外出張の制限などの移動抑制、在宅勤務の積極
       的な採用、対面会議の制限、生産拠点におけるオートメーション化の推進等各種の感染防止策を行っており、またサ
       プライチェーンにおいても、状況監視、複数社購買の推進を行い、現時点において新型コロナウイルス感染症が当社
       グループの事業運営に重大な影響を及ぼすには至っておりませんが、社内、サプライチェーンや販売先拠点、若しく
       はその拠点のある国、地域での感染症の発症、それに伴う操業、移動に制限が発生した場合には、自社工場の稼働低
       下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また受注の低下等により生産、販売に多大な悪影響を受ける可能性
       があります。また、新しい生活様式によるサーバー需要やゲーム需要が増えつつある一方、スマートフォン等の買い
       替え需要の低下によるコンシューマー向け製品の販売減など、メモリ製品の需要に重大な影響を受ける可能性があり
       ます。これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥規制環境の変動

        当社グループは、全世界において事業を展開していますが、国内外の各地域の政治、社会情勢や政策の変化、投資
       規制、収益の本国への送金規制、輸出入規制、外国為替規制、税金、贈収賄規制、競争法関連規制等を含む各種規制
       の動向が各地の需要、当社グループの事業体制に悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に近時の米中貿易摩擦や韓国向け輸出管理                                           強化に伴う関税、税金
       その他の輸出入関連規制や            運用見直しにより、中国又は韓国に所在する当社グループの主要顧客への販売が制限され
       る 又はかかる規制により当該顧客の生産量が減少する                        場合には、     かかる主要顧客からの当社グループの売上収益が大
       幅に減少する可能性があり、また、当社グループが規制の対象となり米国に所在する当社グループの主要顧客との取
       引が制約される可能性や、米国に所在する当社グループの主要顧客が中国市場へのアクセスを失い生産量が減少し、
       当該顧客に対する当社グループの売上収益が減少する可能性があるなど                                 当社グループの事業展開及び経営成績に重大
       な影響を及ぼすおそれがあります。                 なお、米国商務省が、2020年5月に発表した対中国制限措置に追加して、2020年
       8月17日(現地時間)に発表し、即日施行されたHuawei                          Technologies,       Co.,   Ltd.(以下「Huawei」という。)に対
       する禁輸措置を強化する法令により、米国輸出管理規則(EAR)で特定された技術を使用している米国原産の技術又
       はソフトウェアを使用して製造された半導体及びその関連技術等、並びに米国原産の技術又はソフトウェアが用いら
       れた製造装置などを使用して製造された半導体及びその関連技術等について、エンティティリストに掲載されている
       Huawei及びその関連会社に直接又は間接的に販売することは、禁止対象とされました。当社グループの製品がかかる
       規制の対象となるか、対象となる場合の具体的な範囲等については、現在当社において精査中ですが、当社グループ
       の製品のHuawei及びその関連会社への販売取引の全部又は大部分が規制対象に該当する場合、当該取引(2021年3月
       期第1四半期におけるHuawei及びその関連会社への売上収益は当社グループの連結売上収益全体の相当程度を占めま
       す。)が行われなくなるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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       (2)経営方針・経営判断に係るリスク
       ①経営戦略・中長期の事業目標に関するリスク

        当社グループは、当社グループの掲げるミッション及びビジョンを実現するため、当社グループの経営環境を踏ま
       えた経営方針・経営戦略を実施していくとともに、将来に亘って「メモリ技術」で新しい時代を切り拓き、世界を変
       えていくことを目指すべく、中長期の事業目標を策定しております。しかしながら、当該目標で設定された数値は、
       将来の市場動向(想定されるフラッシュメモリ市場の需要成長に見合う                                 出荷量成長率(記憶容量ベース)               を維持する
       こと、2020年3月期以降のフラッシュメモリ製品の平均売買価格の推移が中長期的に見て2015年3月期から2019年3
       月期において見られた傾向と同程度の下落傾向となること、及び当社グループが過去と同程度のギガバイト当たりの
       コストの削減を実現すること、並びに新型コロナウイルスの世界的蔓延のような予見困難な異常事象が発生しないこ
       とを含みます。)に関する一定の前提に基づき設定されたものであり、これらの前提が実際の経営環境と異なること
       となった場合や、本「2 事業等のリスク」記載の他のリスクが顕在化した場合には、当該目標数値を達成すること
       ができない可能性があるとともに、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ② フラッシュメモリ市場の予測と設備投資

        当社グループは、将来の需要予測に基づき、継続的に設備投資を行っています。しかしながら、フラッシュメモリ
       市場における需要の正確な予測は困難であり、また、製造設備、インフラの発注納期が長いため、生産開始時点で、
       需要予測に対して市場が大きく変動した場合、生産設備過剰若しくは不足により、利益率の悪化、過剰在庫の発生、
       販売量又は販売価格の下落、固定資産の減損、あるいは販売機会の喪失やシェアダウンに繋がる可能性があり、これ
       により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループはかかる多額の設備投資に加え、研究開発投資も継続的に行っており、固定費の割合が高い状
       況にあります。       当社は、市場の変動に応じて設備投資計画を変更することは可能ですが、固定費の削減には限界があ
       ります。    そのため、比較的軽微な売上収益の低下であっても営業利益やキャッシュ・フローに与える影響は相対的に
       大きくなり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 投資の計画と効果の乖離

        当  社グループが行う四日市工場、北上工場の新棟立ち上げ等の設備投資、次世代フラッシュメモリ等技術開発投資
       等については、設備納期、量産立ち上げ、歩留まりの改善、開発の進捗、必要な人材や設備・資材の確保等にかかる
       遅延、また当初予定された歩留まり、製造工期、製品特性が実現されないこと等により、投資開始時点の計画と生産
       開始時期に乖離が生じる可能性(なお、2020年3月期においてはメモリ市場における急激な需給の悪化を受け、予定
       していた設備投資を一部延期いたしました。そのため、2021年3月期以降においては一時的に設備投資が増加する可
       能性がございます。)や、当初想定した生産能力、歩留まり、生産効率が得られず、又はこれらが得られたとしても
       これに見合う需要が得られない等により、想定された投資効果が生じない可能性があります。資金回収時期の遅延、
       新製品の開発・販売において競合他社に劣後することによる競争優位性の低下やシェアダウンにより、当社グループ
       が想定した利益を確保できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④戦略的提携、合弁、買収、出資等の成否

        メモリを始めとする半導体業界では、提携、合弁、買収、出資等による再編が行われており、当社グループにおい
       ても技術の獲得や、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を行うため、提携、合弁、買収、出資等を実施する
       ことがあり、例えば、Western              Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、合弁事業を行っています。また、
       2020年7月には、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                State   Storage    Technology      Corporationとそ
       の関係会社の全株式を取得しました。しかしながら、提携、合弁、買収、出資等を行った対象事業の業績が悪化した
       場合には、当社の連結利益の悪化、保有株式やのれんの減損が起きる可能性があり、これにより当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また提携、買収、出資等が当社グループ、若しくはそ
       の一部事業についてなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケー
       ルメリット等の効果を得られなかった場合には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失
       等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。また、提携、合弁、買収、出資等の形態や内容等によっては、相手方である第三者の行為を当社グ
       ループが有効にコントロールすることができず、また、特定の第三者との提携、合弁等を実施した結果、他の者との
       提携、協業又は取引等が制約される等、当社グループの経営上の選択肢又は事業運営が制約される可能性がありま
       す。
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       ⑤ Western    Digitalグループとの合弁事業
        当社グループは、Western             Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、製造合弁会社3社を設立していま
       す。  かかる合弁事業を通じることで、当社が単独で投資を行う場合に比して大規模な投資が可能となり、設備投資額
       やコスト面でのスケールメリットを享受することが可能となります。                                合弁契約の概要は、製造合弁会社3社が当社グ
       ループ及びWestern         Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社3社によるリース契約により生産設備を
       調達し、    当社グループの四日市工場及び北上工場                   に設置、当社グループは製造合弁会社3社から無償貸与された生産
       設備にて生産を行い製造合弁会社3社に加工済みのウエハーを販売し、更に製造合弁会社3社から当社グループ及び
       Western    Digitalグループに50%ずつの割合で販売するというものです。当社グループは、合弁契約に従って、
       Western    Digitalグループによる契約違反など合弁契約上の解約事由が発生した場合、製造合弁会社3社の保有する
       生産設備の残存簿価を反映したWestern                   Digitalグループの持分を買い取る可能性があり、この場合多額の資金が必
       要となることにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該製造
       合弁会社3社が保有する生産設備のリース契約に関して、現在                             キオクシア株式会社         とWestern     Digital    Corporation
       が個別に50%の債務保証をしていますが、Western                        Digital    Corporationの業績又は財政状況の悪化により、同社が
       自身の債務保証を履行できない場合、                  キオクシア株式会社         がWestern     Digital    Corporation分の保証債務を承継し又
       は当該保証債務不履行により合弁契約が解約され、製造合弁会社3社の保有する生産設備の残存簿価を反映した
       Western    Digitalグループの持分を買い取る可能性があります。これにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。更          に、合弁契約上、合弁会社の運営に関しては、Western                          Digitalグループと対等な権利義務を
       有しており、かつ、Western             Digitalグループは当社グループと競合関係にあるため、両社の経営及び戦略的方向性
       に乖離が生じた場合には、意思決定に想定以上の時間を要するなど、合弁会社の運営に支障が生じる可能性があり、
       これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、    キオクシア株式会社         がWestern     Digitalグループの持分を買い取った場合、当該製造合弁会社3社が当社の
       連結子会社として扱われる可能性があり、その場合、製造合弁会社3社の業績が当社の連結財務諸表に反映されるこ
       とにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥技術革新

        フラッシュメモリは高度な技術を要し、複雑な生産工程を経て生産されておりますが、世代交代や大容量化、特性
       改善等の技術革新が非常に早い製品です。また将来的にはフラッシュメモリに代わる新技術が生まれる可能性もあり
       ます。このため、最新の技術を利用した製品を迅速に提供するためには、長期的かつ継続的な多額の研究開発投資が
       必要となります。当社は、BiCS               FLASH   ™ の大容量化・積層化、新世代の3次元フラッシュメモリや4ビット/セル
       (QLC)への移行、その他の新しい製造開発への取り組みに向けた努力を日々行っておりますが、かかる取り組みが
       奏功する保証はなく、世代交代や、技術革新、コスト効率の向上等において                                   競 合 他社や新規参入者に遅れを取り、製
       品特性や、ギガバイト当たりのコストにおける競争力が低下した場合や、スマートフォン等の新製品について顧客が
       要求する技術性能を実現できない場合には、当社グループの技術上の優位性ひいては競争力の低下、供給先の喪失や
       シェアダウン、または投資に見合う収益を得られないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
       (3)  当社グループのオペレーションに伴うリスク

       ①特定の販売先への依存

        当社グループはフラッシュメモリ専業メーカーであり、その売上高の多くはスマートフォン等のデジタル・デバイ
       スやSSDを必要とする大規模なIT企業のような限定された顧客や業界に依存しています。これらの主要顧客や業界の
       販売動向、経営環境や当社グループへの需要量、複数社購買における主要購買先の見直し等の主要顧客の取引に係る
       方針や取引条件等が変化したこと等により、これらの主要顧客が当社グループの製品の採用を中止し、又はその発注
       数量が減少し若しくはその他の取引条件が当社グループに不利に変更された場合には、売上規模の減少、過剰在庫、
       顧客への転売に伴う価格の見直し等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
        なお、2020年3月期において、Appleグループへの販売高が、当社の連結売上高の10%以上を占めており、また
       2019年3月期においてはDellグループへの販売高も10%以上占めており、これらの販売先との関係性は米中貿易摩擦
       をはじめとする国際情勢に起因するものを含め、特に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に大きな影響を及
       ぼす可能性があります。
       ②資材等調達

        当社グループの事業活動には、部品、材料、製造設備等が適時、適切に納入されることが必要ですが、部品、材
       料、製造設備等の一部については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の切替えが困難なものがあ
       ります。調達先による部品、材料等の供給不足、供給遅延、又は、事故、自然災害や新型コロナウイルス感染症をは
       じめとする感染症の流行による供給の中断等が生じた場合には、必要な部品、材料等が不足することにより当社グ
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       ループの製品の製造に支障又は遅延が生じる可能性又は他の調達先から購入するための費用が増加する可能性があ
       り、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクを可能
       な 限り低減するため、当社グループではシリコンウエハーといった当社グループの製品製造に不可欠な一部資材等に
       ついて、調達先との間で長期購買契約を締結していますが、契約条件とは異なって資材等の価格が推移するなどした
       場合には、必ずしも長期購買契約が当社グループにとって優位な作用をもたらさない、あるいは不利に作用する可能
       性があります。
        また、当社グループが競争力のある製品を市場に供給するためには、競争力のある価格で部品、材料を購入すると
       ともに、調達先を含めたサプライチェーンの最適化が必要です。例えば、当社グループの生産活動をはじめとする事
       業活動には、電力が安定して供給されることが必要ですが、停電の発生や電力の供給不足により当社グループの工場
       をはじめとする施設の稼働が停止又は制限された場合や、国内の原子力発電所の稼働停止に伴う電力供給不足と為替
       変動を受けた燃料費上昇により、電気料金の更なる値上げ等があった場合には、当社グループの競争力や生産・販売
       活動に悪影響を与えることがあり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
       あります。また、調達した部品、材料等に欠陥が存在し、仕様が満たされていない場合は、当該部品、材料等を使用
       した当社グループの製品の信頼性及び評価にも悪影響を及ぼす可能性があり、損害賠償等の請求を受ける可能性もあ
       ります。    これにより当社グループの製品やブランドに対する評価や社会的信用が低下すること又は賠償金の支払い等
       が生じること等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、2020年3月期においては、キオクシア株式会社四日市工場での停電による製造停止により345億円の損失
       (保険収入11億円を考慮すると停電影響としては△334億円)が発生した他、中国等における新型コロナウイルスの
       蔓延による生産・物流機能の停止に伴う部品不足による生産遅延も発生しており、今後も調達先を含むサプライ
       チェーンにおいて発生する様々な事象等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
       ③外部への生産委託

        当社グループでは製品製造に関する工程の一部、特に当社グループのメモリ製品及びSSD製品の組立工程について
       は、その殆どを外部協力会社へ生産委託しております。外部協力会社へは当社グループの仕様に基づく生産を要請す
       るとともに、品質管理について様々な工夫を講じております。
        しかしながら、第三者である外部委託先の生産工程や品質管理を当社グループが完全に把握し、コントロールする
       ことは不可能であり、外部協力会社での当社グループからの生産委託工程に不測の事態が生じた場合や何らかの事態
       により生産に遅滞が生じた場合には当社グループの製品の顧客への期限内での納品に支障をきたす可能性がありま
       す。例えば、2020年には、新型コロナウイルスの影響により、当社グループのSSD製品の組立工程を委託している
       フィリピンの工場の生産ラインの一部が一時的に閉鎖されるという事態が生じました。また、既存の外部委託先が、
       何らかの事態により当社グループからの生産委託を履行できなくなった場合には、適時に他の適切な外部委託先を確
       保できる保証はありません。また、生産委託工程に起因する製品の欠陥等が発生した場合には、当社グループと当社
       グループの顧客との間の関係性や当社グループ又はその製品に対するレピュテーションが悪化し、又は、顧客から損
       害賠償を請求されるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        また、特定の外部協力会社への依存が進むと、委託先の切替えが困難になり、価格上昇等により当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④経営者への依存

        当社は、監査役、取締役の統制のもとに執行役員主体による経営活動を行っておりますが、必ずしも特定の経営者
       への権限や経営判断の集中が起きる可能性が無いわけではありません。その場合には当該経営者の判断が事業に大き
       な影響を及ぼし、コーポレート・ガバナンスが適切に機能しないおそれがあること、また当該経営者の不在や退任等
       により、当社グループの事業活動が停滞し、又は後継者への円滑な承継が進まないことにより、当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤人的資源の確保

        当社グループの事業の成否は、開発、生産、販売、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確
       保に大きく依存しています。特に事業のグローバル展開及び先端的な開発・研究の推進には、優秀な人材の確保が必
       要不可欠です。しかし、各プロセス、分野における有能な人材は限られており、特に技術職の人材に対する需要が高
       まっているため、人材確保における競争が激しくなっています。このため、当社グループが、必要な人材を必要なタ
       イミングで獲得できず、在籍している従業員の流出を防止できない場合、又は、新たな人材の獲得や維持のために給
       与やリテンションプランに従来以上のコストが必要となる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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        また新型コロナウイルスの影響によるリモートワーク等の新たな勤務形態へ対応した労働環境や制度の不備、整備
       遅延により、業務効率性の維持が困難になることや、整備コスト増により、当社グループの事業、経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥大規模災害等による生産の遅延、障害等

        当社グループのフラッシュメモリの生産拠点は日本国内に集中しています。当社グループの生産拠点やその他当社
       グループのサプライチェーンにおいて、地震、津波、台風、洪水、火災、噴火その他の大規模災害、ストライキ、テ
       ロ、新型コロナウイルス感染症を含む重大な感染症の流行、停電、事故、システムトラブル、インフラの不全等が発
       生した場合、自社工場の稼働低下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また需要の低下等により生産、販売
       に多大な悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
        また、当社グループの生産拠点である四日市工場については、気象庁の指定する地震や洪水の危険性が高い地域に
       位置しており、また、北上工場については、東日本大震災で大きな被害を受けた地域に位置しています。当社グルー
       プの生産、販売拠点において地震、洪水、台風等の大規模災害や停電等が発生した場合には、生産設備の破損や操業
       の停止、原材料部品の調達停止、物流販売機能の麻痺等により、生産販売活動が阻害され、資産価値や生産販売能力
       に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
        災害のみならず、当社グループ製造拠点での、製造装置の故障、生産システムの不具合、火災等により生産販売活
       動が阻害され、生産販売能力に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ITシステムの障害等

        当社グループは、生産、販売、管理等多岐の業務にITシステムを使用しています。これらのシステムの不具合や外
       部からのコンピュータウイルスによる攻撃、不正アクセス等により、当社グループのITシステムに重大な障害が発生
       した場合には、障害対策           に多額の費用と労力を要するほか、                 復旧期間における工場の生産、受発注、出荷の停止等に
       より、当社グループの事業活動に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧個人情報やその他の機密情報の漏えい

        当社グループは、当社グループ及び取引先・調達先等の技術、研究開発、製造、販売及び営業活動等により入手し
       た個人情報やその他機密情報を様々な形態で保持及び管理しています。当社グループにおいてはこれら情報を保護す
       るために細心の注意を払い適切な管理を行っていますが、かかる管理が常に有効である保証はありません。予期せぬ
       事態により当社グループが保持又は管理する情報が漏えいし、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が
       生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や顧客の信用や社会的信用の低下を招くほか、個人情報の流出やシ
       ステム改修等の対応に係るコストの発生や当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなどにより、当
       社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)財務リスク

       ①多額の借入金及び社債型優先株式

        当社グループは、金融機関を貸付人とする融資契約(シンジケートローン)を締結し、多額の借入を行っておりま
       す。短期借入金と長期借入金の合計は2019年3月期において721,751百万円、                                    2020年3月期において1,125,829百万円
       となっており、かかる有利子負債に係る金利が上昇した場合には、金利負担が増加する可能性があります。                                                  また、当
       社グループは、2019年3月期においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優
       先株式及びG種優先株式の発行による資金調達を実施し、2020年3月期において甲種優先株式及び乙種優先株式(以
       下これらの優先株式を総称して「社債型優先株式」という。)の発行による資金調達を実施しており、それら社債型
       優先株式は期限満了をもって償還を行う設計としているため、当社が連結決算において採用する国際会計基準では負
       債として扱われます。社債型優先株式の残高は2019年3月期において546,044百万円、2020年3月期において308,304
       百万円となっております。連結総資産に対する借入金残高及び社債型優先株式残高の合計額は各々45.0%、52.8%を
       占めております。当社グループは、かかる融資契約及び社債型優先株式の引受契約/投資契約に基づき財務制限条項
       等一定の条件の遵守が課されており、融資契約については、当社グループ資産の担保提供を課されておりますが、当
       社グループが融資契約や引受契約/投資契約における財務制限条項等の条件への抵触等により期限前弁済事由や償還
       (金銭を対価とする取得)事由に該当する状況となった場合には、貸付人又は引受人からの請求により直ちに返済な
       いし償還のための資金確保が必要となりますが、適時に、また当社にとって望ましい条件で、借換え等による資金確
       保ができる保証はなく、また、融資契約に基づき返済ができない場合には、担保権を実行される可能性があります。
       なお、財務制限条項等の内容については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 15.借入
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       金及びその他の金融負債」をご参照ください。当社グループは競争力の強化や収益力向上を通じた財務体質の強化に
       努めますが、これらの事由により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。な
       お、  社債型優先株式の株主は、剰余金の配当及び残余財産の分配に際し、普通株主に先立って、あらかじめ定められ
       た方法で算出される一定額の優先配当金又は残余財産分配金の支払いを受けることができるとされているため、当社
       の普通株主は、優先株主に対する上記の優先配当金又は残余財産分配金の支払いがなされない場合には、剰余金の配
       当又は残余財産の分配を受けることができません(なお、社債型優先株式に係る剰余金の配当及び残余財産の分配に
       係る規定の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況」をご参照ください。)。
       ②のれん及びその他の無形資産の減損

        2018年6月に旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は                                               、2020年3月
       期においてそれぞれ384,646百万円、145,770百万円であり、合わせて連結資産合計の19.5%を占めております。                                                    当社
       が連結決算において採用する国際会計基準では、                       当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産について
       は、償却を行わず、事業年度毎又は減損の兆候が確認される場合において、減損テストを実施し、当社グループの事
       業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これに
       より当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        なお、当社が連結決算において採用する国際会計基準では、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計と
       異なり、前述のとおり、のれん及び耐用年数の確定ができない無形資産の償却を行いません。そのため当該のれん及
       びその他の無形資産について減損損失の計上が必要となる場合、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計
       での減損損失の計上に比して計上額が多額となる可能性があります。
       ③繰延税金資産

        当社グループは、現行の会計基準に基づき、税務上の繰越欠損金等及び将来減算一時差異に対して将来の課税所得
       を合理的に見積り回収可能性の検討をした上で繰延税金資産(2020年3月期末において純額は256,902百万円)を計上
       しております。当社及び当社グループ各社の業績や経営環境の著しい変化により、繰延税金資産の全部または一部に
       回収可能性がないと判断した場合や、税率変更を含む税制改正、会計基準の改正等が行われた場合、当該繰延税金資
       産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)金融市場リスク

       ①為替変動

        当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨により行われているため、当社グループの事業、経営
       成績及び財政状態は、為替相場の変動による影響を受けます。特に、当社グループの売上収益は基本的に外貨建てと
       なり、他方で前工程の製造拠点は日本国内にあるため、営業費用の相当部分は円建てとなることから、円高が進行し
       た場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態への悪影響を及ぼします。
        当社グループは、売上外貨と購入外貨のバランス化を図ることや定期的にヘッジ取引を行うことで、為替相場の変
       動の影響を極小化する対応に努めていますが、営業損益については為替変動の影響を受ける可能性があります。ま
       た、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生じる為替換算差損
       が発生する可能性があります。
        また、当社グループの保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによっ
       て発生する外貨換算調整額は、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告されます。このため、当社グ
       ループの株主資本は為替相場の変動により悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの財政状態に影響
       を及ぼす可能性があります。
       ②資金調達環境の変化

        当社グループは、金融機関からの借入れや社債型優先株式の発行等による資金調達を行っており、上場後は資本市
       場での資本性資金の調達も選択肢となりますが、資金調達の可否及び条件は、金融・証券市場の環境、金利等の動
       向、資金需給の状況、貸し手又は出資者側の融資・投資方針の変更等の影響を強く受けるため、これらの環境の変化
       が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、金融機関からの借入れに
       ついては、財政状態の悪化による当社の信用力の低下、金融市場の混乱、金融機関に対する自己資本規制強化等に伴
       い、金融機関が貸出しを圧縮するなど当社グループに対する融資方針を変更した場合には、以後新たに同様の条件に
       より借換え又は新規の借入れを行えるとの保証はなく、当社グループが適時に必要とする金額の借入れを行うことが
       できず、または資金調達コストが増加する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
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        フラッシュメモリは、量産効果が大きく、新製品の開発競争も激しいため、価格、品質等の競争力を維持、強化す
       るためには、多額の設備投資と研究開発投資が必要ですが、当社グループが前述の理由により適時に必要とする資金
       を調達できない場合には、必要な時期に必要な設備投資や研究開発を実施できない可能性があり、これにより当社グ
       ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)法的リスク

       ①重要な訴訟事件等の発生に係るもの

        当社グループは全世界において事業活動を展開しており、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受
       ける可能性があります。地域ごとに裁判制度の違いがあり、またこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであ
       り、当社グループの想定を超えた金額の支払いや販売差し止め等業務や取引の制限や停止が命じられる可能性も皆無
       ではありません。このため、訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなさ
       れた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、経営成績、財政状態、社会的評価・信用に影響を及ぼす
       可能性があります。また、様々な事情により、訴額の大きな訴訟等が提起された場合には、仮に損害賠償等の金銭の
       支払いが命じられる可能性が低いとしても、社会的な注目を集める結果、当社グループの社会的評価が低下する可能
       性があり、これにより当社グループの事業展開、経営成績、評判、及び信用に影響を及ぼす可能性があります。
       ②知的財産権保護

        当  社グループは、当社グループの技術やノウハウを保護するため、知的財産権の確保に努めていますが、地域に
       よっては知的財産権に対する十分な保護が得られない可能性があり、これらの地域での第三者による当社の知的財産
       権を侵害する製品の販売等により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、当社グループは、当社グループの製品の製造や研究開発の一部を第三者に委託し、また、当社グループの知的財
       産権を第三者に使用させておりますが、かかる第三者により当社グループの技術やノウハウを不適切に利用される可
       能性も皆無ではありません。
        当社グループは、第三者からの使用許諾を受けて第三者の知的財産権を使用していることがありますが、今後、必
       要な使用許諾を第三者から受け入れられない可能性や、不利な条件での使用許諾しか受けられなくなる可能性があ
       り、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、メモリ業界においては、主要なプレイヤーそれぞれが多数の重要な特許を保有しており、それらを相互にクロス
       ライセンスすることが一般的に行われています。他社が当社グループに比して有効かつ多数の特許を保有するに至っ
       た場合やクロスライセンスに関する経営方針を変更する場合には、当社グループの製品の製造や販売に制約が生じ、
       またはライセンス料の支払いが高額となる可能性があります。
        また、当社グループが知的財産権に関する訴訟等を提起される、又は自らの知的財産権を保全するために訴訟等を
       提起する可能性があります。このような訴訟等には、時間、費用その他の経営資源が費やされ、また、訴訟等の結果
       によっては、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や損害賠償責任を負う可能性があり、これにより
       当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2017年9月28日付の株式会社東芝と
       の株式譲渡契約上の補償条項に基づき、当社グループは、一定の特許ライセンス契約等に起因した損失について、一
       定額を上限に、株式会社東芝に対して補償請求をすることができ、過去複数回にわたり当該補償請求を行うことによ
       り当社が損害賠償金として相手方に支払った金額と同額の支払いを株式会社東芝から受けております。例えば、当社
       が2019年3月期に台湾に所在する事業会社から米国及び台湾において特許侵害に基づく損害賠償等を請求され和解に
       至った事    案では、株式会社東芝から合計約82百万米ドルの補償をうけたため、当該事業会社に対する支払額は当社の
       連結財務諸表において認識されておりません。しかしながら、当該補償条項に基づく請求が可能な期間は、2021年6
       月1日をもって終了する予定であるため、当社グループは、特許ライセンス契約等に起因した損失が生じる場合に
       は、それ以降株式会社東芝に補償請求を行うことはできず、自ら負担することとなります。
       ③品質問題

        当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて品質管理に取り組んでおります
       が、今後当社グループや、当社グループの委託先、調達先に起因するものを含む品質問題が発生する可能性は皆無で
       はありません。また、重大な品質問題が発生し、顧客への納入の大幅な遅延や再作業が必要となった場合、多額の費
       用負担や損害賠償責任が生じる可能性があり、またSSD、USBメモリ、SDメモリカード等については一般ユーザーに対
       する製造物責任も生じる可能性があり、その場合の対応費用や損害賠償の額は甚大となり、また当社グループ又は当
       社グループの製品に対する社会的信頼が著しく低下する可能性があります。これにより当社グループの事業展開、経
       営成績、社会的評価、及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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       ④環境関係
        当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等
       に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。かかる環境関連法令の下、当社グループは、
       過失の有無にかかわらず、製造等の拠点における土地の浄化責任を負うことがあるなど、過去分を含む事業活動に関
       し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また将来環境に関する規制や社会的な要求がより厳し
       くなり、有害物質の除去や温室効果ガス排出削減等の責任が更に追加される可能性があり、これにより当社グループ
       の事業活動に制約が生じ、又はかかる規制に対応するためのコストが増加する可能性があるほか、かかる環境関連の
       規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価・信用が低下するなど、当社グ
       ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤コンプライアンス

        当社グループは、事業を展開する各国の法令、規則の適用を受けます。かかる法令等のコンプライアンス体制の整
       備、業務の適正化の為に必要な内部統制システムの導入を図っておりますが、内部統制システムに内在する限界、法
       規制、法解釈の変更等により法規制等の遵守が困難になる可能性があります。そのためコンプライアンス違反が発生
       し、業務停止等の行政処分を受けた場合には、業務への障害、罰則や課徴金の適用、法令違反に係る損害賠償請求、
       当社グループに対する社会的評価・信用の低下等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       (7)株主等の関係に関するリスク

       ①ベインキャピタルグループとの関係

        当社はグローバルなプライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファン
       ドから、BCPE       Pangea    Cayman,    L.P.  、 BCPE   Pangea    Cayman    1A,  L.P.、BCPE      Pangea    Cayman    1B,  L.P.  及びBCPE
       Pangea    Cayman2,     Ltd.を通じて出資を受けており、これらのファンドは本書提出日現在では当社発行済普通株式                                           の
       56.2%を間接的に保有する株主となっております。また、当社の取締役である杉本勇次、デイビッド・グロスロー、
       当社の監査役である         末包昌司    の3名がベインキャピタルグループから派遣されております。
        当社は、Bain        Capital    Private    Equity,    L.P.とのマネジメント契約に基づき、同社より戦略立案、資金調達、オ
       ペレーション等に関する経営指導を受けており契約に基づくフィーを年間10億円(諸経費を除く)支払っておりま
       す。なお、当社の新規株式公開等の場合は、35億円をそのクロージング時に支払う義務を負っていますが、それ以降
       は当該契約に基づく対価の支払いは発生しません。
        ベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドは、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却す
       る予定であり、またBain            Capital    Private    Equity,    L.P.とのマネジメント契約は当社の上場時に終了いたします
       が、上場後においても相当数の当社株式を保有する予定であるため、当社について他の一般株主と異なる利害関係を
       有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
       ②東芝グループとの関係

        a 株式会社東芝との資本関係
          株式会社東芝は、本書提出日現在、当社の発行済普通株式の40.64%を保有しております。株式会社東芝によ
         れば、2017年9月29日及び             2019年11月11日付        で同社の保有する当社普通株式に係る議決権の行使に当たり、株
         式会社INCJに対し、当該普通株式に係る議決権の一部について指図権を付与する旨合意したとのことですが、
         当社普通株式の上場日をもって当該指図権を消滅させる旨株式会社INCJと合意していると伺っています。株式
         会社東芝は、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却する予定であり、上場後においても相当数
         の当社株式を保有する予定であること、また知的財産のクロスライセンスなど当社の普通株主一般と異なる利
         害関係を有していることから、株式会社東芝が保有する普通株式に係る議決権については、一般株主の利害と
         異なる議決権の行使が行われる可能性があります。
        b 東芝グループとの人的関係
          当社グループは、東芝グループから出向者を受け入れております。同社グループからの受入出向者数は、
         2020年7月31日現在で115名であり、将来的には転籍若しくは出向解除による出向元への帰任を基本方針として
         おりますが、当社が必要又は有益と考える人材が当社グループへの転籍を拒絶する場合などには当社グループ
         の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
        c 東芝グループとの取引関係・契約関係
          当社は、後記「4 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、株式会社東芝との間で、メモリ事業に必要な
         特許権及び技術情報に係るクロスライセンス契約を締結しております。                                 また、東芝グループからの事業売却に
         伴い、2018年5月28日付で当社グループによる東芝グループのシステムの利用許諾等について規定する業務委
         託及びシステムの利用許諾に関する契約書(その後の修正覚書を含みます。)(以下「TSA」という。)を締結
         しておりますが、当該契約は2021年6月1日に終了する予定です。今後、当該クロスライセンス契約が終了し
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         た場合やこれらの契約の条件が当社に不利益に変更される場合、また、TSAの終了に際して、東芝グループのシ
         ステムから当社グループ独自のシステムへの移行等が適時・適切に完了しない場合には、当社グループの事業
         展 開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
          更に当社と東芝グループとの取引は、対等な立場で行われているものではありますが、当社と特定の関係を
         有する者との取引であるため、東芝グループとの取引の条件その他に何らかの影響が生じた場合には、当社グ
         ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③SK   hynix   Inc.との関係

        当社グループの競合他社であるSK                 hynix   Inc.は、当社の普通株式77,400,000株(本書提出日現在の発行済普通株
       式数の   14.96%    に相当します。)を保有するBCPE                Pangea    Cayman2,     Ltd.に対して、同エンティティのほぼ全ての議決
       権に係る株式に転換可能な社債を保有しております。他方、SK                             hynix   Inc.は、当社との間で、当社の合意がない限
       り、2028年まで同社が当社の総議決権数の15%超を保有することはできない旨合意しております。SK                                               hynix   Inc.
       は、すでに各国の独占禁止法並びに外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続を開始している可能性があり、その
       完了をもって、       いつでも当該社債を同エンティティの株式に転換することが可能であり、                                  そのような転換を早期に行
       うことも合理的に予測されます。SK                 hynix   Inc.は、かかる転換により、当該エンティティを通じて当社の株主総会
       における議決権行使が可能となりますが、SK                     hynix   Inc.は当社グループと競合関係にあるため、その議決権行使は
       当社の一般株主の利害とは異なる可能性があります。
       ④関連当事者取引

        当社グループは、当社のグループ会社間の取引のほか、株式会社東芝及びその子会社との間で取引があります。こ
       のような関連当事者取引等は対等な立場で行われているものではありますが、当社グループと特定の関係を有する者
       との取引であるため、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤当社株主による当社株式の処分に係るもの

        べインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが保有するエンティティ(BCPE                                        Pangea    Cayman,    L.P.、BCPE
       Pangea    Cayman    1A,  L.P.、BCPE      Pangea    Cayman    1B,  L.P.及びBCPE       Pangea    Cayman2,     Ltd.)   、株式会社東芝及びHOYA
       株式会社は、      本書提出日現在、        当社の総株主の議決権数のそれぞれ                 56.23%、40.64%及び3.13%             に相当する     当社普通
       株式をそれぞれ保有しております。当社普通株式の上場後において、これらの株主による当社普通株式の売却が行わ
       れ、又はかかる売却により当社普通株式の需給状況が悪化するとの観測が市場で広まった場合には、当社普通株式の
       市場での取引や市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
        また、今後ストックオプションや譲渡制限付き株式を多数発行する場合には、これらの行使や売却により、株式価
       値に、希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。
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      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        以下では、当社グループにおける財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析の記載をしておりま
       す。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
       (1)経営成績等の状況の概要

         当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次
        のとおりです。
         当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略していますが、売上収益
        を製品の用途に応じたアプリケーション別に区分しております。「SSD                                 & ストレージ」には主にPC、データセン
        ター、エンタープライズ           向け  SSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマートデバイス」にはスマート
        フォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモ
        リ製品が含まれております。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社
        3社  経由で計上されるWestern            Digitalグループ向けの売上等が含まれております。
         なお、当社グループが属する半導体メモリ業界では事業環境が短期間に大きく変化する特徴等があることから、
        達成蓋然性のある年度計画値の策定は困難であるため、年度計画値及び当該達成状況に係る記載は省略しておりま
        す。
         ①  経営成績の状況

          2020年3月期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                         (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                                     前期比増減
                          至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     売上収益                          1兆745億円               9,872億円         △873億円
     Non-GAAP営業利益(△損失)
                                2,731億円              △269億円        △3,000億円
      PPA影響額(△損失)
                               △2,272億円              △ 1,128億円         1,144億円
      停電影響額(△損失)                               -
                                              △ 334億円        △ 334億円
     営業利益(△損失)
                                 459億円            △ 1,731   億円      △2,190億円
     税引前利益(△損失)
                                 40億円           △2,388億円         △2,428億円
     当期利益(△損失)
                                 119億円            △1,660億円         △1,779億円
     Non-GAAP親会社の所有者に帰属する
                                1,700億円              △647億円        △2,347億円
     当期利益(△損失)
     親会社の所有者に帰属する
                                 116億円            △1  ,667  億円      △1,783億円
     当期利益(△損失)
     基本的1株当たり当期利益(△損失)
                                 29.15円            △322.10円         △351.25円
      (注)1     . 本表における億円単位表記箇所については、Non-GAAP数値、PPA影響額及び停電影響額を除き「第5 経理
           の状況 1 連結財務諸表等」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。Non-
           GAAP数値については、後記で定義される「Non-GAAP指標」をご参照ください。
         2 . 当社は、2020年8月27日付で、株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っ
           ております。さらに、当社は、2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式
           1株につき60株の割合で株式分割を実施しております。基本的1株当たり当期利益(△損失)につきまして
           は、転換型株式を普通株式とみなした上で、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
           当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定しております。
           当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦の影響や、地政学リスクなどを背景に先行きに対する不

          透明感がありながらも堅調に推移してきました。また、半導体業界においては、3次元メモリへの移行と歩留
          まり改善による供給増加と、データセンター顧客の在庫抑制による需要の伸び悩みによって需給バランスが緩
          み、前連結会計年度後半から当連結会計年度前半にかけて単価下落が続いたものの、ビッグデータビジネスの
          普及やスマートフォンなどへのメモリ搭載容量の拡大基調などデジタル化の加速に伴い、物量ベースの市場成
          長が見られました。更に、次世代通信規格「5G」の導入期待や自動運転技術の開発加速など、進化し続ける
          デジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が見込まれ、当連結会計年度後半は需給バランスの改善によ
          る単価上昇基調もあり、市場成長が期待されていました。しかしながら2020年に入り新型コロナウイルス感染
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          症(COVID-19)が世界中に蔓延し、グローバル経済に大きな影響を与えるなど半導体業界においても先行き不
          透明感が強まる結果となりました。
           このような状況の下、売上収益のうちSSD                    & ストレージにつきましては、売上収益全体の39.4%を占める
          3,894億円(前連結会計年度比18.8%減)となりました。当連結会計年度は、主に                                      3次元メモリの開発・大容
          量化とそれに伴う急激な生産性の向上による供給過剰と、データセンターSSD関連需要が市場関係者の当初の
          認識と乖離する結果となったことが重なった結果、販売単価が下落した影響により、前連結会計年度比で減収
          となりました。       また、スマートデバイスにつきましては、売上収益全体の42.6%を占める4,201億円(前連結
          会計年度比6.7%減)となりました。当連結会計年度は、同様に主に単価下落の影響により、前連結会計年度
          比で減収となりました。
           一方で、当社グループは半導体市況の好転に備え、2019年10月には岩手県北上市の新製造棟が竣工し、稼働
          を開始するとともに、四日市工場における統合生産の推進及び既存設備活用による生産効率の改善や96層積層
          プロセスを用いたBiCS           FLASH™への切り替えなどコスト競争力の強化を図りました。市場拡大が期待されるSSD
          & ストレージ分野においては、事業活動を推進するため、台湾・LITE-ONテクノロジー社のSSD事業の買収契約
          を2019年8月に締結しました             (2020年7月に買収を完了)             。更には高積層化メモリ開発、及び次世代メモリの
          技術開発に注力いたしました。また、資本構成の見直しを図るなど将来の成長に向けた経営基盤強化にも取り
          組みました。
           また、2019年10月1日には社名を変更し、キオクシアにブランドを刷新するとともに、2020年1月29日付で
          前社長に代わり早坂伸夫が新社長に就任し経営体制の刷新を図りました。
           以上の結果、当連結会計年度の売上収益は、単価下落の影響を物量の伸びで補いきれず、前連結会計年度比
          で873億円の減少となる9,872億円となりました。また、2019年6月15日に四日市工場において発生した一部停
          電により操業が停止したことによる345億円の損失(保険収入11億円を考慮すると停電影響としては△334億
          円)が生じたこと等の影響、前期比で950億円の増加となる材料費等の上昇並びに北上工場の竣工に伴う減価
          償却費及び人件費の増加等により、営業損失は前期比で2,190億円の減少となる△1,731億円となりました。ま
          た資本構成の見直しにおける借り換え費用、及び非転換社債型優先株式の早期償還をするなど206億円の金融
          費用が発生したこと等により、税引前損失は前期比で2,428億円の減少となる△2,388億円、親会社の所有者に
          帰属する当期損失は前期比で1,783億円の減少となる△1,667億円となりました。
           当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標(以下「Non-GAAP指標」という。)                                              及びIFRS
          に基づく指標の双方         によって、連結経営成績を開示しています。
           Non-GAAP指標は、IFRSに基づく利益から、非経常的な項目としてPPA(Purchase                                      Price   Allocation)影響額
          と2019年6月に四日市工場で発生した停電影響額を控除したものです。
           経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって競合他社比較や過年度比較が容易
          になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断して
          います。Non-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目ではなく、ま
          た、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値ではありません。                                 そのため、当社の実際の財政状態や
          業績を正確に示していない可能性があります。                      なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき除外すべ
          きと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。
           当連結会計年度のPPA影響額(△1,128億円)と停電影響額(△334億円)を控除したNon-GAAP営業損失は△
          269億円、Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期損失                         △647億円     となりました。なお、2020年3月期第4四半
          期連結会計期間については、新型コロナウイルス感染症により消費活動に影響があったものの当社グループの
          売上収益に対する直接的影響は限定的であったこと、更には第3四半期以降のメモリ市況の回復基調により当
          第4四半期連結会計期間の業績改善が一層進んだことから2020年3月期第4四半期連結会計期間のPPA影響額
          △273億円を控除したNon-GAAP営業利益は394億円、Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期利益は289億円と
          なり、第3四半期連結会計期間に続き堅調に推移いたしました。
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          2021年3月期第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
                            前第1四半期             当第1四半期
                            連結累計期間             連結累計期間
                                                    前年同期比増減
                          (自 2019年4月1日             (自 2020年4月1日
                           至 2019年6月30日)             至 2020年6月30日)
     売上収益                           2,142億円             2,675億円          533億円
     Non-GAAP営業利益(△損失)                           △359億円              414億円         773億円
      PPA影響額(△損失)                           △286億円             △ 267億円          19 億円

      停電影響額(△損失)                           △344億円                 -      344億円

     営業利益(△損失)

                                 △989億円              147億円        1,136億円
     税引前四半期利益(△損失)
                                △1,296億円                28億円        1,324億円
     四半期利益(△損失)
                                 △952億円               17億円         969億円
     Non-GAAP親会社の所有者に帰属する
                                 △513億円              203億円         716億円
     四半期利益(△損失)
     親会社の所有者に帰属する
                                 △952億円               17億円         969億円
     四半期利益(△損失)
     基本的1株当たり四半期利益(△損失)
                                △ 184.05円              3.28円        187.33円
      (注)1.本表における億円単位表記箇所については、Non-GAAP数値、PPA影響額及び停電影響額を除き「第5 経理
           の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。
         2.当社は、2020年8月27日付で、株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っ
           ております。さらに、当社は、2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式
           1株につき60株の割合で株式分割を実施しております。基本的1株当たり四半期利益(△損失)につきまし
           ては、転換型株式を普通株式とみなした上で、前第1四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われた
           と仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定しております。
           当第1四半期連結累計期間(2020年4月~6月)における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的

          な蔓延により、各国         政府が感染防止の緊急措置を講じたことに伴い、経済活動が停滞し個人消費や企業業績に
          影響を与えております。半導体業界におきましても消費活動の落ち込みや製造・サプライチェーンへの影響等
          もありスマートフォン向けの需要が低迷した一方、新しい生活様式に対応する在宅勤務やオンライン学習、ビ
          デオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向けの需要増加が見られました。また、次世代通
          信規格「5G」の普及など進化し続けるデジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が期待されるもの
          の、米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念や依然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな
          影響を与えており、         不透明な要因も存在します。
           このような状況下、当社グループは半導体市況の好転に備え、2019年10月に竣工した岩手県北上市の新製造
          棟での生産を開始し、四日市工場における生産効率の改善などコスト競争力の強化を推進、更には高積層化メ
          モリ開発や次世代メモリの技術開発に注力いたしました。また、2020年4月にパーソナル向けフラッシュメモ
          リ/ストレージ製品を新たに「キオクシア(KIOXIA)」ブランドとして立ち上げ、一般消費者向けの販売強化
          を図りました。
           売上収益のうちSSD          & ストレージにつきましては、売上収益全体の52.1%を占める1,393億円(前年同期比
          +586億円)となりました。主にPC向け・データセンター向けの販売が増加したことにより前年同期比で増収
          となりました。また、スマートデバイスにつきましては、売上収益全体の33.5%を占める897億円(前年同期
          比+63億円)となりました。             新型コロナウイルス感染症の影響で一部のスマートフォン向けの需要は低迷した
          ものの、対前年と比較すると             スマートフォン向けの販売が一部回復したことにより、前年同期比で増収となり
          ました。
           以上の結果、当第1四半期連結累計期間(2020年4月~6月)の業績は出荷量(記憶容量ベース)が増加
          し、販売単価(記憶容量ベース)が引き続き改善傾向を示したこともあり売上収益2,675億円(前年同期比+
          533億円)、営業利益147億円(前年同期比+1,136億円)、金融費用125億円(前年同期比△221億円)及び法
          人所得税費用等控除後、親会社の所有者に帰属する四半期利益17億円(前年同期比+969億円)となりまし
          た。また前年同期の停電影響に関連する一過性の費用計上(△344億円)の影響が剥落したことにより、PPA影
          響額(△267億円)を除くNon-GAAP営業利益414億円(前年同期比+773億円)、Non-GAAP親会社の所有者に帰
          属する四半期利益203億円(前年同期比+716億円)となりました。
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         ②  財政状態の状況
          2020年3月期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                            前期末比増減
                      (2019年3月31日)          (2020年3月31日)
     資産合計                   2兆8,202億円          2兆7,184億円           △1,018億円
     負債合計                   1兆9,521億円           2兆191億円            670億円

     資本合計                     8,681億円          6,992億円         △1,689億円
     親会社の所有者に帰属する持分                     8,662億円          6,991億円         △1,671億円

                            30.7%          25.7%
     親会社所有者帰属持分比率                                        △5.0ポイント
      (注) 本表における億円単位表記箇所については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載の数値から億
          円未満を四捨五入した数値を記載しております。
         (資産)

          当連結会計年度末の資産は、2兆7,184億円となり、前連結会計年度末に比べて1,018億円減少しました。
          主な要因は年度末にかけての受注増に伴う営業債権及びその他の債権が332億円増加、北上工場稼働に伴い使
         用権資産が366億円増加、及び繰延税金資産が788億円増加したものの、現金及び現金同等物が400億円減少、有
         形固定資産の減価償却に伴い1,356億円の減少、及び無形資産の償却に伴い579億円減少したことなどによりま
         す。
         (負債)

          当連結会計年度末の負債は、2兆191億円となり前連結会計年度末に比べて670億円増加しました。
          主な要因は設備投資の減少により営業債務及びその他の債務が1,477億円減少したものの、2019年6月の株式
         会社日本政策投資銀行を割当先とする社債型優先株式の発行及び長期借入金のリファイナンスの実施により非転
         換型優先株式の償還等を行い、経営基盤の安定化を図っており、そのためその他の金融負債が2,432億円減少し
         た一方で借入金が4,040億円増加したことによります。
         (資本)

          当連結会計年度末の資本は、親会社の所有者に帰属する当期損失1,667億円を計上したことにより、前連結会
         計年度末に比べて1,689億円減少し6,992億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計
         年度末の30.7%から25.7%になりました。
          2021年3月期第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

                                      当第1四半期
                        前連結会計年度
                                      連結会計期間
                                                   前期末比増減
                        (2020年3月31日)
                                     (2020年6月30日)
     資産合計                      2兆7,184億円             2兆7,645億円               461億円
     負債合計                       2兆191億円             2兆604億円              413億円

     資本合計                        6,992億円             7,041億円              49億円

     親会社の所有者に帰属する持分                        6,991億円             7,040億円              49億円

                               25.7%             25.5%
     親会社所有者帰属持分比率                                                △0.2ポイント
      (注) 本表における億円単位表記箇所については、「第5 経理の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した
          数値を記載しております。
         (資産)

          当第1四半期連結会計期間末の資産は、2兆7,645億円となり、前連結会計年度末に比べて461億円増加しまし
         た。
          主な要因は有形固定資産が減価償却に伴い192億円の減少、及び無形資産が償却に伴い152億円減少したもの
         の、現金及び現金同等物が470億円増加、及び売上収益増加に伴い棚卸資産が299億円増加したことなどによりま
         す。
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         (負債)
          当第1四半期連結会計期間末の負債は、2兆604億円となり前連結会計年度末に比べて413億円増加しました。
          主な要因は設備投資における営業債務及びその他の債務が442億円増加したことなどによります。
         (資本)

          当第1四半期連結会計期間末の資本は、親会社の所有者に帰属する四半期利益17億円、及び有価証券の評価益
         など親会社の所有者に帰属するその他の包括利益31億円を計上したことなどにより前連結会計年度末に比べて49
         億円増加し7,041億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の25.7%から
         25.5%になりました。
         ③  キャッシュ・フローの状況

          2020年3月期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                          前連結会計年度              当連結会計年度
                        (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                                   前年同期比増減
                         至 2019年3月31日)              至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー                          4,624億円              1,591億円         △3,033億円
     投資活動によるキャッシュ・フロー                       △2兆2,348億円                △3,524億円         1兆8,824億円
     財務活動によるキャッシュ・フロー                         2兆258億円               1,543億円      △1兆8,715億円

      (注) 本表における億円単位表記箇所については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載の数値から億
          円未満を四捨五入した数値を記載しております。
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,171億円(前期末比△400億円)となりました。

          各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果、獲得した資金は1,591億円となりました。
          主な内容は税引前損失2,388億円と有形固定資産の減価償却及び無形資産の償却4,117億円など非資金項目を計
         上したことなどによります。また前年同期比3,033億円悪化した主な要因は売上収益の減収に伴い税引前損益が
         悪化したことなどによります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果、使用した資金は3,524億円となりました。
          主な内容は有形固定資産の取得による支出3,529億円などによります。また前年同期比1兆8,824億円改善した
         主な要因は前年度の2018年6月に旧東芝メモリの株式を取得したことなどによります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果、獲得した資金は1,543億円となりました。
          主な内容は経営基盤の安定化を図るため借入金の返済6,652億円、非転換型優先株式の償還5,340億円、借入に
         よる収入1兆594億円、及び優先株式の発行による収入3,000億円などによります。また前年同期比1兆8,715億
         円悪化した主な要因は前年度に旧東芝メモリの株式を取得するための資金を調達したことなどによります。
          2021年3月期第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

                          前第1四半期             当第1四半期
                          連結累計期間             連結累計期間
                                                  前年同期比増減
                       (自 2019年4月1日             (自 2020年4月1日
                        至 2019年6月30日)              至 2020年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー                          △67億円             793億円           860億円
     投資活動によるキャッシュ・フロー                        △1,293億円              △269億円           1,024億円

     財務活動によるキャッシュ・フロー                         1,382   億円          △53億円         △1,435億円

      (注) 本表における億円単位表記箇所については、「第5 経理の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した
          数値を記載しております。
          当第1四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,641億円(前年同期末比+54億円)とな

         りました。
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                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)

          営業活動の結果、獲得した資金は793億円となりました。
          主な内容は税引前四半期利益28億円、有形固定資産の減価償却及び無形資産の償却1,024億円を計上したこと
         などによります。また前年同期比860億円改善した主な要因は売上収益の増収に伴い税引前損益が改善したこと
         などによります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)

          投資活動の結果、使用した資金は269億円となりました。
          主な内容は有形固定資産の取得による支出273億円などによります。また前年同期比1,024億円改善した主な要
         因は設備投資の減少などによります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)

          財務活動の結果、使用した資金は53億円となりました。
          主な内容は長期借入金の返済による支出191億円、及びリース負債の返済による支出48億円があったものの、
         借入による収入225億円などによります。また前年同期比1,435億円悪化した主な要因は前年度に経営基盤の安定
         化を図るため社債型優先株式の発行及び長期借入金のリファイナンスなどを行ったことなどによります。
         ④  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

          当社グループの主な資金需要は、製品製造のための設備投資です。これらの資金需要は営業活動によるキャッ
         シュ・フロー及び自己資金により資金調達をしています。現在予定している設備の新設・改修等に係る投資計画
         は、  「第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。                                   なお、新型コロナウイルス感染
         症の影響により「第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載の投資計画に係る投資時期又はそ
         れに基づき当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
         ⑤  生産、受注及び販売の実績

          当社グループはメモリ及び関連製品を製造・販売していますが、同種の製品であっても性能、構造、形式等が
         異なること、また、受注生産形態を取っていないため、品目ごとの生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示
         すことはしておりません。このため、生産、受注及び販売の状況については、前記「(1)経営成績等の状況の概
         要」に含めて記載しています。
          なお、最近2連結会計年度及び当第1四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
         売実績に対する割合は以下のとおりです                   。
                                             2021年3月期     第1四半期連結累計期間
                2019年3月期連結会計年度               2020年3月期      連結会計年度
                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日               (自 2020年4月1日
       顧客の名称          至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)               至 2020年6月30日)
               金額(百万円)        割合(%)      金額(百万円)         割合(%)      金額(百万円)         割合(%)
                                                 60,907         22.8

     Appleグループ             259,974        24.2       234,601        23.8
     Western    Digital
                   83,364        7.8                      33,677         12.6
                                 115,038        11.7
     グループ
                  115,122        10.7      (注)-       (注)-         28,369         10.6
     Dellグループ
      (注) 2020年3月期           連結会計年度      について連結損益計算書の売上高の10%未満であるため記載を省略しています。
       (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        ① 経営成績等の状況に関する分析・検討内容
          経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、                             前記「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のと
         おり、新型コロナウイルス感染症により、フラッシュメモリ業界におきましても消費活動の落ち込みや製造・サ
         プライチェーンへの影響等もありスマートフォン向けの需要が低迷した一方、新しい生活様式に対応する在宅勤
         務やオンライン学習、ビデオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向けの需要増加が見られま
         した。現時点において、当社オペレーションへの影響は軽微ですが、新型コロナウイルス感染症がグローバル経
         済に大きな影響を与えており、その影響を注視してまいります。また、新型コロナウイルスによる新たな需要の
         創出・喪失の双方に適切に対応してまいります。
          また、2021年3月期第2四半期に入ってからは、落ち込んでいたスマートフォン市場においても例年同様に、
         年末商戦に向けた新規機種リリースによる一定の需要回復が見込まれることや、SSD搭載の新ゲーム機器のリ
         リースも年末商戦に予定されており、新たなフラッシュメモリ市場の創出が期待されるなど、メモリ市場におけ
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         る好材料もある一方で、依然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな影響を与えており、加
         えて米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念などもあり、先行きは不透明な状況が続いています。第1四半期との
         比 較ではスマートフォン向けの比重が一時的に増加する等の販売製品構成の変化により若干の収益性低下の影響
         を見込んでおります。2021年3月期下半期にかけては、フラッシュメモリ市場における供給が需要を若干上回る
         との市場予測もあり、引き続き市場の動向を注視しつつ、適切に対応してまいります。
        ② 経営成績に重要な影響を与える要因について

          「2 事業等のリスク」に記載のとおり、マクロ経済の変動、政治情勢、規制環境、フラッシュメモリ市場の
         循環的変動、      競合他社との競争、買収や合弁会社設立等による業界再編、                            技術革新、需要変動、為替変動、               資金
         調達環境の変化、戦略的提携、投資の成否等、                      様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与え
         る可能性があります。
          その他、研究開発費については、当社は様々な市場動向に応じて研究開発費の計画を柔軟に進めてきました
         が、2019年において市況の悪化に伴い研究開発費を抑制したことにより、来期の研究開発費を増加させる可能性
         があり、その場合、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
        ③ 重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績
         や状況を踏まえ、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、見積り及び判断を行っていますが、見積り特
         有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。詳細は、「第5 経理の状
         況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 3.重要な会計方針 4.重要な会計上の見
         積り及び見積りを伴う判断」をご参照ください。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、連結財務諸表
         の作成上の見積り及び判断から乖離が生じ、当該影響に応じ当社業績に影響が生じる可能性があります。
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      4【経営上の重要な契約等】
       (株式会社東芝と東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)との契約)
        契約の名称          契約締結日            契約内容の概要                   契約期間
     契約書           2017年6月5日         契約当事者が保有し、かつ、単独で                 2017年4月1日から、許諾される各
                 (2018年3月22日         第三者に対して許諾しうる特許権及                 権利の存続期間満了の日又は各技術
                 付で覚書を締結)         び技術情報について、対価の支払い                 情報に含まれる営業秘密の秘密管理
                          なしにクロスライセンスする。                 性の喪失若しくは著作物の著作権の
                                            消滅までの、いずれか遅い方まで。
       (SanDisk     Corporation(       Western    Digital    Corporationの子会社である現SanDisk                  Limited    Liability     Company    )等

       との製造合弁契約)
        キオクシア株式会社と、SanDisk                 Corporation(       Western    Digital    Corporationの子会社である現SanDisk                  Limited
       Liability     Company    )及びその関係会社との間で、当社グループの四日市工場及び北上工場における協業に関して、
       以下の製造合弁契約が有効に存続しています(締結当時の当事者である株式会社東芝から分社時に契約上の地位を承
       継しています)。
        なお、Western        Digital    Corporation、SanDisk           Limited    Liability     Company及びその関係会社との間の和解契約に
       基づき、当社普通株式に関する一定の譲渡制限が付されておりますが、かかる制限は当社普通株式の新規株式公開の
       実施により解除される予定です。
        契約の名称          契約締結日            契約内容の概要                   契約期間
     FLASH   PARTNERS        2004年9月10日         四日市工場第3製造棟他におけるメ                 2004年9月10日から2029年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業(フラッ                 まで
     MASTER    AGREEMENT
                          シュパートナーズ㈲)の協業の枠組
                          みを規定
     FLASH   ALLIANCE        2006年7月7日         四日市工場第4製造棟他におけるメ                 2006年7月7日から2029年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業(フラッ                 まで
     MASTER    AGREEMENT
                          シュアライアンス㈲)の協業の枠組
                          みを規定
     FLASH   FORWARD    MASTER    2010年7月13日         四日市工場第5製造棟他におけるメ                 2010年7月13日から2034年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業(フラッ                 まで
     AGREEMENT
                          シュフォワード合同会社)の協業の
                          枠組みを規定(但し、当該合弁企業
                          の四日市工場における協業及び設備
                          は、フラッシュパートナーズ㈲及び
                          フラッシュアライアンス㈲に移管す
                          る設備を除き、岩手県北上市の北上
                          工場へ順次移管中)
       (株主間契約)

        当社は、2019年3月1日付で、BCPE                  Pangea    Cayman,    L.P.、BCPE      Pangea    Cayman2,     Ltd.、HOYA株式会社、株式会
       社東芝及び東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)との間で以下の株主間契約を締結しています。なお、2020
       年8月27日付で実施された、BCPE                Pangea    Cayman,    L.P.が保有する転換型株式の一部の移動に伴い、BCPE                         Pangea
       Cayman    1A,  L.P.及びBCPE       Pangea    Cayman    1B,  L.P.が同日付で契約当事者として加わっておりますが、下記「契約期
       間」に記載のとおり、当社普通株式の新規株式公開の実施により終了する予定です。
        契約の名称                  契約内容の概要                        契約期間
     AMENDED    AND  RESTATED     ・BCPE    Pangea    Cayman,    L.P.は当社の全取締役候補及び               2019年3月1日から、①当社の発行
                                            済株式等の過半数の譲渡等、②当社
     SHAREHOLDERS            全監査役候補並びに、代表取締役を指名する権利を有
                                            の株式等の新規公開(IPO)の実施
                  し、当社の全株主は当該指名された取締役候補及び監
     AGREEMENT
                                            又は③全契約当事者の書面合意、に
                  査役候補が選任されるよう議決権を行使する。
                                            よる終了まで。
                 ・当社及びその子会社の事業上、財務上、ガバナンス上
                  の一定の重要事項は、BCPE             Pangea    Cayman,    L.P.の事
                  前の書面同意が必要である。
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       (株式会社三井住友銀行等との借入契約)
        当社は、2019年5月31日付で、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社みずほ銀行をアレン
       ジャーとするシニア・ファシリティ契約を締結し、その後、2019年10月24日付で締結された当該契約の修正契約にて
       借入枠を増額しています。
        主な契約内容は以下のとおりです。
        1 主要な契約の相手方
          株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
        2 借入金額(2020年8月27日現在)

          ファシリティA:3,375億円
          ファシリティB:5,500億円
          ファシリティC:93.6億円
          ファシリティD:146.4億円
          リボルビング・クレジット・ファシリティ:0円
        3 借入枠

          リボルビング・クレジット・ファシリティ借入枠:1,100億円
        4 返済期限

          ファシリティA:2020年12月17日より3ヶ月ごとに2024年6月17日(最終返済日)まで。
          ファシリティB:最終返済日
          ファシリティC:2021年9月17日より3ヶ月ごとに最終返済日まで
          ファシリティD:最終返済日
          リボルビング・クレジット・ファシリティ:利息期間の最終日
        5 金利

          ファシリティA:TIBOR+2.25%
          ファシリティB:TIBOR+2.50%
          ファシリティC:TIBOR+2.25%
          ファシリティD:TIBOR+2.50%
          リボルビング・クレジット・ファシリティ:TIBOR+2.25%
        6 主な借入人の義務

         ① 当社グループの決算書及び年次計画等を所定の期間内に提出すること
         ② 財務制限条項を遵守すること
         ③ 当社グループの不動産、銀行預金、関係会社株式等を担保提供すること
         ④ 本契約において許容されるものを除き、第三者に担保提供を行わないこと
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       (株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約等)
        当社は、2019年5月31日付で、株式会社日本政策投資銀行に対して発行する甲種優先株式及び乙種優先株式の発行
       に際し、株式会社日本政策投資銀行との間で株式引受契約を締結するとともに、株式会社日本政策投資銀行及びキオ
       クシア株式会社との間で投資契約を締結しています。
        当該株式引受契約及び当該投資契約で規定されている、当社の経営上重要な条項は以下のとおりです。
        1 当社又はキオクシア株式会社の主な義務
         ① 優先配当またはPIK(未払い配当の額を優先株式の基本価額に加算)
         ② 分配可能額確保義務
         ③ 剰余金振替義務
         ④ 支払原資確保義務
         ⑤ 報告義務
         ⑥ 情報開示義務
         ⑦ 本優先株式の消滅等の禁止義務
         ⑧ 当社が取得価額を支払わない場合のキオクシア株式会社の補償義務
        2 強制償還及び株式会社日本政策投資銀行による取得請求権の行使時期

          甲種優先株式及び乙種優先株式は、2025年6月17日に強制償還される。また、払込期日から5年半が経過した
         とき、発行会社の各事業年度末に係る確定した財務諸表に基づく分配可能額が取得価額を下回った場合であっ
         て、当該財務諸表が確定した日から3か月を経過しても当該状態が治癒されないとき等、一定の場合にも株式会
         社日本政策投資銀行は金銭を対価とする取得請求権を行使することができる。
        3 株式会社日本政策投資銀行による事前同意事項

          一定の定款変更、企業再編その他一定の事項について、株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とさ
         れている。
       (BCPEマネジメント契約)

        2018年6月1日付で、Bain              Capital    Private    Equity,    L.P.とキオクシア株式会社との間でマネジメント契約を締
       結し、当社はBain         Capital    Private    Equity,    L.Pとの間で2019年3月1日付でその変更契約を締結しています。当該
       契約は、下記「1 契約期間」に記載のとおり、当社の新規株式公開等の完了により終了する予定です。
        主な契約内容は以下のとおりです。
        1 契約期間
          2018年6月1日から、①Bain              Capital    Private    Equity,    L.P.からの書面による解約通知、②当社の新規株式
          公開等のクロージング、③支配権の異動、又は④契約の一方当事者による重大な違反が他方当事者による書面
          通知から30日以内に治癒されない場合、のいずれかもっとも早い日まで。
        2 契約内容

          資金調達、経営、事業運営、事業戦略等に係るアドバイザリーサービスのBCPEから当社に対する提供
        3 報酬

          継続的サービスに対する定期報酬として、当社はBain                          Capital    Private    Equity,    L.P.に対して、年10億円を
         毎四半期初に支払う。
          資金調達、組織再編、有価証券の募集、買収・売却、支配権の異動を伴う取引等に係るアドバイスの対価とし
         て、当社はBain        Capital    Private    Equity,    L.P.に対して、独立当事者間ベースかつ市場標準レートに基づく別
         途当事者間で合意する金額をそのクロージング時に支払う。当社の新規株式公開等の場合は、35億円をそのク
         ロージング時に支払う。
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      5【研究開発活動】
       2020年3月期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        (1)研究開発活動の体制と方針
          当社グループでは、キオクシア株式会社のメモリ事業部、SSD事業部にて製品の開発を行い、将来市場を見据
         えた研究開発は同社メモリ技術研究所が行います。研究開発戦略は同社メモリ開発戦略部とメモリ技術研究所が
         それぞれ協力しながら取り組んでいます。
          拡大するストレージ市場におけるお客様の新たな要求に応えることで、安定した事業の成長を目指し、大容
         量・低コスト、高性能化による市場競争力のあるメモリ及びSSD製品の開発を行います。特にビジネスの中核と
         なる3次元フラッシュメモリチップで世界トップグループの地位を確立するために、新規デバイス、プロセス及
         びコントローラの技術開発を加速してまいります。そのための将来のビジネスに必要な研究開発投資を積極的に
         行います。
          2020年3月期における当社グループの研究開発費は                         119,752    百万円であり、研究開発の主要な成果は次のとお
         りです。
          また、当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
        (2)研究開発の主要な成果

         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     大容量データへの高速アクセスに対応                   2019年5月             大容量データに対し高速アクセスが求められる、
     した2TB(注1)クライアントSSDプ                                映像・コンピューターグラフィックコンテンツの
     レミアムモデルの発売                                作成やAI・機械学習等のアプリケーションを扱う
                                     ワークステーションやハイエンドPCに適した
                                     2,048GB(    注 2)のNVMe™(      注 3)クライアントSSDの
                                     プレミアムモデル「XG6-Pシリーズ」を開発
                                     2019年6月から一部のOEM顧客向けに評価用のサン
                                     プルを出荷
     アプリケーション起因のライトアンプ                   2019年8月             オープンソースのRocksDB(             注 4)をSSDの特性に
     リフィケーションによるデータ更新回                                合わせて最適化し、アプリケーション起因のライ
     数を低減するTRocksDBプラットフォー                                トアンプリフィケーション(WA)(               注 5)による
     ムを開発                                データ更新回数を低減。SSDの利用範囲を広げ、寿
                                     命の大幅な延長を可能とした製品
     業界最速クラス(注6)のPCIe®(注                   2019年8月             PCIe®   4.0に対応し、業界最速クラスの6.4GB/sを
     7)   4.0対応エンタープライズSSDを
                                     超えるシーケンシャルリード性能を実現するエン
     開発                                タープライズ向けNVMe™           SSD「CM6シリーズ」の試
                                     作品を開発
     新しいストレージクラスメモリ                   2019年8月             XL-FLASH™は96層積層プロセスを用いた3次元フ
     (SCM)であるXL-FLASH™を開発                                ラッシュメモリBiCS          FLASH™を1ビット/セルのSLC
                                     技術を用いて、高速読み出し、書き込みを可能に
                                     した製品
                                     DRAMとNAND型フラッシュメモリの性能差を埋める
                                     新しいメモリ階層として立ち上がりつつあるSCMに
                                     位置づけられる製品であり、従来のDRAMよりも
                                     ビットあたりのコストを低減でき、NAND型フラッ
                                     シュメモリのように大容量に対応した不揮発性メ
                                     モリ
                                     一部OEM顧客向けに128           ギガビット      (Gb)   チップを
                                     用いた製品(      注 8)のサンプルを出荷。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     性能や容量を改善した「Serial                   2019年9月             民生機器、産業機器、通信機器など幅広いアプリ
                                     ケーションの組込み用途向けの、シリアル・ペリ
     Interface     NAND」の第二世代製品をラ
                                     フェラル・インターフェース(SPI)と互換性を
     インアップに追加
                                     持ったNAND型フラッシュメモリ「Serial
                                     Interface     NAND」のラインアップに、データ転送
                                     の高速化に対応し、当社既存製品に比べて動作周
                                     波数などの性能や記憶容量の改善を行った第二世
                                     代製品
                                     2019年からサンプルを出荷。
     車載機器向けとして業界最大容量(注                   2019年11月             3次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH™」とコント
     9)となる512GBの、JEDEC             UFS(注
                                     ローラチップを一体化した制御機能付きの組み込
     10)   Version    2.1インターフェースに                         み式メモリ製品
                                     AEC-Q100     Grade2(    注 11)に適合し、-40℃から105
     準拠した組み込み式フラッシュメモリ
     (UFS製品)を開発                                ℃の広い動作温度範囲を実現するなど、幅広い車
                                     載機器の信頼性要求に対応します。また、リフ
                                     レッシュ機能(       注 12)、サーマルスロットリング
                                     機能(   注 13)、拡張診断機能(          注 14)等、車載機
                                     器用に開発された機能も搭載
                                     2019年11月からサンプルを出荷
     3次元フラッシュメモリの大容量化を                   2019年12月             3次元フラッシュメモリにおける円型メモリセル
     実現する半円型構造セル                                のゲート電極を分断して半円型にすることでセル
     「Twin    BiCS   FLASH」の開発                         サイズを縮小し、高集積化を実現するセル構造
                                     「Twin    BiCS   FLASH」を開発
                                                      TM
     第5世代3次元フラッシュメモリ                   2020年1月             3次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH   」の第5
     「BiCS    FLASH™」を開発
                                     世代となる112層積層プロセスを適用した製品を試
                                     作し基本動作を確認しました。本試作品は512ギガ
                                     ビット(64ギガバイト)の3ビット/セル(TLC)
                                     本試作品は、回路技術やプロセスを最適化するこ
                                     とでチップサイズを小型化し、96層積層プロセス
                                              TM
                                     を用いたBiCS       FLASH   のメモリセルと比べて単位
                                     面積あたりのメモリ容量を約20%向上。これによ
                                     り1枚のシリコンウエハーから生産されるメモリ
                                     容量を増やし、ビットあたりのコスト削減を実現
                                     しています。更にインターフェース性能は50%向
                                     上し、プログラム性能やリード性能の高速化も実
                                     現
     SSD業界最速クラスのPCIe®             4.0対応エ      2020年2月             従来のPCIe®      3.0対応の製品と比べ2倍以上のシー
     ンタープライズSSDのサンプル出荷                                ケンシャルリード性能及び3倍以上のランダム
                                     リード性能を備えPCIe®           4.0に対応したエンタープ
                                     ライズ向けSSD       「CM6シリーズ」とデータセンター
                                     向け   SSD「CD6シリーズ」
                                     「CM6シリーズ」は、PCIe            Gen4   4lane    及び
                                     Dual-port     2laneに対応し、業界最速クラス               ( 注
                                     16)  の最大6.9     GB/sのシーケンシャルリード性
                                     能、1.4M     IOPS   (Input/Output       Per  Second)    の性
                                     能を実現。「CM6シリーズ」は、可用性、冗長性
                                     に優れているデュアルポートをサポートし、エン
                                     タープライズ用途に適した製品
                                     「CD6シリーズ」は、PCIe            Gen4   4laneに対応し、
                                     クラウドデータセンターやウェブサーバー用途に
                                     適したシングルポート仕様で、最大6.2GB/sのシー
                                     ケンシャルリード性能、1.0M              IOPSの性能を実現し
                                     た製品
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         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     UFS  Ver.   3.1に準拠した組み込み式フ              2020年2月             2020年1月に発表された最新のJEDEC                  UFS  Version
     ラッシュメモリ       のサンプル出荷                        3.1インターフェースに準拠した組込み式フラッ
                                     シュメモリ(UFS製品)を開発。
                                     新製品は、11.5mm         x 13.0mmのパッケージに当社の
                                     3次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH™」とコント
                                     ローラチップを一体化した制御機能付きの組み込
                                     み式メモリ製品。
                                     5G対応の次世代モバイル機器など、低消費電力で
                                     高性能な機能が求められる応用機器に適応するた
                                     めのさまざまな新技術を備え、128GB、256GB、
                                     512GB、1TB      ( 注 15)  の4種類の容量ラインアップ
                                     をそろえます。
                                     また、新製品はコントローラでエラー訂正、ウェ
                                     アレベリング、論理-物理アドレス変換、不良ブ
                                     ロックの管理などの制御機能を行うため、ユー
                                     ザーの開発負荷を軽減することが可能です。
      (注)1.実際の記憶容量は2,048GBです。記憶容量の表記について、(注2)をご参照ください。
         2.記憶容量:1TB(1テラバイト)=1,000,000,000,000(10の12乗)バイトによる算出値です。
           1TB=1,099,511,627,776(2の40乗)バイトによる算出値をドライブ容量として用いるコンピューターオペ
           レーティングシステムでは、記載よりも少ない容量がドライブ容量として表示されます。ドライブ容量は、
           ファイルサイズ、フォーマット、セッティング、ソフトウェア、オペレーティングシステム及びその他の要
           因で変わります。
         3.NVMe™はNVM        Express,     Inc.の商標です。
         4 . 分散ファイルシステム(Ceph)やデータベースマネージメントシステム(MySQLなど)の下位層として多く                                               利用
           されているキーバリューを格納する高性能データベース。
         5.フラッシュメモリに記録するデータ量より、書き込み動作の際に、書き込むデータ量が増加すること。
         6.2019年8月7日現在、エンタープライズSSDとして。キオクシア株式会社調べ。
         7 . P CIeは、PCI-SIG®の登録商標です。
         8 . 2段、4段、8段の積層が可能です。
         9 . 業界最大容量512GBの車載機器向け組み込み式フラッシュメモリ(UFS製品)を初めて開発。                                          2019年11月14日
           現在。キオクシア株式会社調べ。
         10.UFS    (Universal      Flash   Storage)JEDECが規定する組み込み式フラッシュストレージの標準規格の一つ。シリ
           アルインターフェースを採用し、全二重通信を用いているため、ホスト機器との間でのリード・ライトの同
           時動作が可能。
         11.AEC    (Automotive      Electronics      Council)が策定する集積回路の信頼性認定試験基準。
         12.製品に記録されたデータをリフレッシュし、データの寿命を延ばす機能。
         13.高温条件において、性能を抑制し、製品のオーバーヒートを防ぐ機能。
         14.製品の内部状態を詳細に把握する機能。
         15 . 本製品の表示は搭載されているフラッシュメモリに基づいており、実際に使用できるメモリ容量ではありま
           せん。メモリ容量の一部を管理領域等として使用しているため、使用可能なメモリ容量(ユーザー領域)は
           それぞれの製品仕様をご確認ください。
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       2021年3月期第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
          当第1四半期連結累計期間において研究開発体制及び研究開発方針について変更はありません。
          当第1四半期連結累計期間における研究開発費は                        290  億円であります。
          なお、当第1四半期連結累計期間における主要な研究開発の成果は以下のとおりです。
          また、当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
        (研究開発の主要な成果)

         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     24G  SAS対応エンタープライズSSD                 2020年6月             SAS対応のエンタープライズSSDとして、業界最速
                                     クラス(注1)の最大4,300MB/sのシーケンシャル
                                     リード性能と、業界最大容量(              注 1)の30.72TB
                                     ( 注 2)(   注 3)を実現。書き換え性能や寿命の
                                     向上に寄与するマルチ・ストリーム・ライト機能
                                     に新たに対応するほか、従来モデル同様、万が一
                                     同時に二つのメモリチップが故障した事態でも
                                     データを守るために起動する誤り訂正機能も搭
                                     載。
     NVMe-oF™対応ストレージ用ソフトウェ                   2020年6月             クラウド・プロバイダー向けにストレージの効
     ア「KumoScale™バージョン3.14」                                率・管理・信頼性を拡張する各種機能を新たに搭
                                     載。クラウドデータセンター向けのストレージソ
                                     リューションとして、サーバーとストレージの分
                                     離(ディスアグリゲーション)を実現。
                                     NVMe-oF™に準拠した「KumoScale™」を使うことに
                                     より、NVMe™に対応した複数のSSDを多数のサー
                                     バー間でストレージとして共有して効率化を図る
                                     と共に、ローカル接続に近い低遅延性の実現を可
                                     能とした製品。
     次世代のデータセンター&エンタープ                   2020年6月             PCIe®   4.0とNVMe     1.4に対応した当社のエンタープ
     ライズSSDフォームファクター(EDSFF
                                     ライズ向けSSD       「KIOXIA     CM6シリーズ」をベース
     ( 注 4))E3.S(イー・スリー・ドッ
                                     とし、コントローラーと同じ3次元TLCフラッシュ
     ト・エス)の評価モデルを開発
                                     メモリ「BiCS       FLASH™」を使いながら、2.5インチ
                                     のフォームファクターをEDSFF              E3.Sフォームファ
                                     クター、x4レーン、約40%高い消費電力約28                     Wに変
                                     更し、約35%の性能改善を実現。
      (注)1.2020年6月16日現在、SAS対応エンタープライズSSDとして。キオクシア株式会社調べ。
         2.記憶容量:1ギガバイト(1GB)=1,000,000,000(10の9乗)バイト、1テラバイト(1TB)=
           1,000ギガバイト(GB)による算出値です。しかし、1GB=1,073,741,824(2の30乗)バイトによる
           算出値をドライブ容量として用いるコンピューターオペレーティングシステムでは、記載よりも少
           ない容量がドライブ容量として表示されます。ドライブ容量は、ファイルサイズ、フォーマット、
           セッティング、ソフトウェア、オペレーティングシステム及びその他の要因で変わります。
         3.30.72TBの製品のサンプル出荷は2020年8月以降
         4.EDSFF:Enterprise           and  Datacenter      SSD  Form   Factor。EDSFF       ワーキンググループには、Dell
           EMC、Facebook、HPE、           Lenovoなどのエンタープライズやクラウド・サービスプロバイダーの企業
           がプロモーターとして参加しており、当社はコントリビューターとして参加。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
       2020年3月期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
        (1)概況
          当社グループで2020年3月期に実施した設備投資の金額は                            3,568   億円です。フラッシュメモリの競争力強化の
         ため、3次元フラッシュメモリの製造設備に対して継続的に投資するとともに、生産拡大及び3次元フラッシュ
         メモリへの設備切り替えに対応するため、四日市工場内に新製造棟の建設を引き続き継続し、四日市工場、北上
         工場にて新規設備を立ち上げています。
          当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
             設備投資額(億円)(注)                              投融資額(億円)
                          3,568                             -

      (注) 無形固定資産を含む、支払ベース
        (2)主要設備投資

                                      概要
      当期完成            フラッシュメモリ新製造棟(岩手県北上工場)

                  建屋内装・動力設備、製造設備(三重県四日市工場、岩手県北上工場)
      当期継続拡充
        (3)重要な設備の除却・売却等

          該当事項はありません。
       2021年3月期第1四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)

         当第1四半期連結累計期間            に実施した設備投資の金額は             276  億円  ( 無形固定資産を含む、          支払ベース)      です。
         当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
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      2【主要な設備の状況】
        当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
       (1)提出会社
         傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、M&Aを含むグループの経営戦略の策
        定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担う持株会社であり該当事項はありません。
       (2)国内子会社

                                                   2020年3月31日現在
                                      帳簿価額(百万円)
                 事業所名                                       従業員数
                                         土地
        会社名               設備の内容
                             建物及び構     機械装置及
                (所在地)                                        (名)
                                        (面積      その他      合計
                             築物     び運搬具
                                         千㎡)
                       製造設備
               四日市工場                          15,236
                       研究開発設備       193,180     154,319           19,130     381,865      6,177
               (三重県四日市市)                           (694)
                       等
     キオクシア㈱
               北上工場                           2,536
                       製造設備等       66,171     27,101           6,434    102,242        -
               (岩手県北上市)                           (138)
      (注)1.現在休止中の主要な設備はありません。
         2.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。
         3 . 従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち1年以上働いている又は働く
           ことが見込まれる従業員(キオクシア株式会社から社外への出向者を除き、社外からキオクシア株式会社へ
           の出向者を含む。)の合計数です。
         4.キオクシア株式会社 北上工場の従業員には、キオクシア岩手株式会社の従業員数874名は含まれておりま
           せん。
         5.上記の金額には消費税等は含まれていません。
         6.上記資産には、国内関連会社である製造合弁会社3社の保有資産は含まれておりません。
         7.なお、2020年7月31日付で、上記の一部を含む製造設備等を400億円で売却し、当該資産をリース取引によ
           り使用する取引(セールス・アンド・リースバック)を行っております。
       (3)国内関連会社

                                                   2020年3月31日現在
                                                      従業員数

                           事業所名                    帳簿価額
           会社名                            設備の内容
                                                       (名)
                           (所在地)                    (百万円)
     フラッシュアライアンス㈲

                     キオクシア㈱
                                                 271,641
                      四日市工場(三重県四日市市)
     フラッシュフォワード合同会社                                 製造設備等                    -
                      北上工場(岩手県北上市)
     フラッシュパートナーズ㈲
      (注)1     . 上記3社は、ジョイント・オペレーション(共同支配事業)です。共同支配営業活動から生じる資産の帳簿
           価額のうち、      当社グループの共同支配の取決めに関する権利                      のみ認識しています。
         2.上記の他、みずほ東芝リース株式会社等から賃借している主要な設備として、製造設備(年間賃借料47,794
           百万円)等があります。
         3.上記の金額には消費税等は含まれていません。
       (4)在外子会社

         該当事項はありません。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループは、メモリ市場の周期的市況における平均値として、売上高の30%以内を目安として、需要動向、生
       産プロセス技術の開発状況及びその投資効率などを総合的に勘案しつつ、四日市工場及び北上工場における生産設備
       等及び研究開発に係る投資を行う予定です。
       (1)重要な設備の新設等

        本書提出日現在、2021年3月期第2四半期累計期間の支払いベースでの設備投資額については、主に四日市工場及
       び北上工場への前工程生産設備の増強に係る設備投資として約880億円を予定しております。その所要資金は、自己
       資金を充当する予定であります。なお、四日市工場及び北上工場において今後次世代フラッシュメモリ(第5世代3
       次元フラッシュメモリ)である112層積層プロセスを適用したBiCS                               FLASH™向けを含む設備投資を実施する予定であ
       り、2022年3月期に発生する予定の所要資金の支払いの一部には新規上場時における新株発行による増資資金を充当
       する予定です。
       (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
      (1)普通株式                                        2,070,000,000

      (2)甲種優先株式                                            1,200

      (3)乙種優先株式                                            1,800

                  計                           2,070,000,000

      (注) 会社法の下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないものとされ、当社に
          おきましても発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致いたしません。ただし、発行済種類株式
          総数の合計は発行可能株式総数を超えることができません。
        ②【発行済株式】

                                                   2020年8月27日現在
                                上場金融商品取引所名又は登
                     発行数(株)
          種類                                          内容
                                録認可金融商品取引業協会名
                                               1単元の株式数は100株とな
                                               ります。完全議決権株式であ
                        517,500,000
      普通株式                           非上場              り、権利内容に何ら限定のな
                                               い、当社における標準となる
                                                   株式です。
                           1,200                        (注1)
      甲種優先株式                           非上場
                           1,800                        (注2)
      乙種優先株式                           非上場
                        517,503,000              -              -
          計
      (注)1.甲種優先株式の内容は以下のとおりです。
          ① 議決権なし
          ② (剰余金の配当)
           (1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             甲種優先株式を有する株主(以下「甲種優先株主」という。)又は甲種優先株式の登録株式質権者(以
             下「甲種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」とい
             う。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、甲種優先株
             式1株につき、(2)に定める額(以下「甲種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。なお、甲
             種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主(以下「乙種優先株主」とい
             う。)又は乙種優先株式の登録株式質権者(以下「乙種優先登録株式質権者」という。)への剰余金の
             配当の支払いは同順位とする。
           (2)甲種優先配当金の額は、甲種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先
             株式基本価額に年率4.05%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、甲種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準
             日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未
             満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3)ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う1
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
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           (4)甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
          ③ (残余財産の分配)
           (1)当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式1株につ
             き、(2)に定める額の金銭(以下「甲種優先株式取得価額」という。)を支払う。
           (2)「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含
             む。)まで年率4.05%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3)当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④ (取得条項)
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「甲種優先株式取得日」という。)が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する
            場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象
            となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の
            方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
          ⑤ (取得請求権)
            甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする(当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合
            には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価
            額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の
            「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、甲種優先株主から分配可
            能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に
            応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1)2024年12月17日を経過したとき。
            (2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥ 募集株式の割当て等
           (1)当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2)当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦ 譲渡制限
            譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
            会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
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            当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを
            除く。)を行う場合は、この限りでない。
         2.乙種優先株式の内容は以下のとおりです。

          ① 議決権なし
          ② (剰余金の配当)
           (1)当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             乙種優先株主または乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種
             優先株式1株につき、(2)に定める額(以下「乙種優先配当金」という。)の剰余金の配当を行う。な
             お、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者へ
             の剰余金の配当の支払いは同順位とする。
           (2)乙種優先配当金の額は、乙種優先株式1株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先
             株式基本価額に年率4.30%の優先配当率を乗じて算出した額(ただし、乙種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から当該配当に係る基準
             日(同日を含む。)までの実日数で日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、1円未
             満の端数は切り捨てる。)をすることにより算出される額)とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3)ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う1
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
           (4)乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
          ③ (残余財産の分配)
           (1)当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式1株につき、(2)に定める額の金銭(以下「乙種優先株
             式取得価額」という。)を支払う。
           (2)「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式1株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における1株当たり未払い配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における1株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含
             む。)まで年率4.30%の固定利率に基づき日割計算(1年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             1円未満の端数は切り上げる。)により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3)当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④ (取得条項)
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日(以下「乙種優先株式取得日」という。)が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する
            場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。)。当会社が、取得対象
            となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の
            方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
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          ⑤ (取得請求権)
            乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする(当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。)。かかる請求があった場合
            には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第2項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式
            取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする(ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③
            (2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。)。ただし、乙種優先株主から
            分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株
            式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1)2024年12月17日を経過したとき。
            (2)法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から3か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3)当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由(名称の如何を問わない。)の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円(又は他の通貨での同等額)以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥ 募集株式の割当て等
           (1)当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2)当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦ 譲渡制限
            譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧ (会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無)
            会社法第322条第2項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
            当会社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第1号に規定する定款の変更(単元株式数についてのものを
            除く。)を行う場合は、この限りでない。
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       (2)【新株予約権等の状況】
           会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
        ①【ストックオプション制度の内容】

          第1回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                                当社執行役員、当社従業
                                  当社執行役員、当社従業
      付与対象者の区分及び人数(名)                            員、当社子会社執行役員              員、当社子会社執行役員
                                                         604
                                           610
                                                       110,644
      新株予約権の数(個)                                    111,724
                                                    (注1、2)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     1,384             3,155
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       110,644
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                    111,724
                                                  (注1、2、8)
      新株予約権の発行価額(円)                                (注3)              同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注4、8)

                                    自 2021年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
                                   発行価格  100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注8)
                                   資本組入額        50,000
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の取得条項                                (注5)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注6)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注7)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         4 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
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             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         5 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         6 . 新株予約権行使の条件
           (1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         7 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には
             取締役会)の決議による承認を要する。
           (8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。
         8.2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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          第2回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                  当社の取締役、当社の従業             当社の取締役、当社の従業
      付与対象者の区分及び人数(名)                            員、当社子会社の執行役員             員、当社子会社の執行役員
                                            85             80
                                                       87,179
                                         104,642
      新株予約権の数(個)
                                                    (注1、2)
                                            0
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                                   645
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       87,179
                                         104,642
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                  (注1、2、8)
      新株予約権の発行価額(円)                                (注3)              同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注4、8)

                                    自 2020年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
                                   発行価格  100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注8)
                                   資本組入額        50,000
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の取得条項                                (注5)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注6)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注7)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
               う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         4 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  86/422



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         5 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         6 . 新株予約権行使の条件
           (1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         7 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には
             取締役会)の決議による承認を要する。
           (8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。
         8 . 2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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          第3回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                  当社子会社取締役及び当社
      付与対象者の区分及び人数(名)                            子会社執行役員                   同左
                                            3
                                                       10,351
      新株予約権の数(個)                                    10,351
                                                    (注1、2)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       10,351
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                    10,351
                                                  (注1、2、7)
      新株予約権の発行価額(円)                                     4,270          同左

      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注3、7)

                                    自 2020年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
                                   発行価格  104,270
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注7)
                                   資本組入額        52,135
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の取得条項                                (注4)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注5)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注6)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  88/422



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         4 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注5)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         5 . 新株予約権行使の条件
           (1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         6 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注3)に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には
             取締役会)の決議による承認を要する。
           (8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記(注5)及び(注4)の記載内容に準じて決定する。
         7 . 2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第4回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                  当社の執行役員、当社従業
      付与対象者の区分及び人数(名)                            員                   同左
                                            8
                                                        2,116
                                          2,116
      新株予約権の数(個)
                                                    (注1、2)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        2,116
                                          2,116
      新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                  (注1、2、8)
      新株予約権の発行価額(円)                                (注3)              同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注4、8)

                                    自 2021年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
                                   発行価格  100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注8)
                                   資本組入額        50,000
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の取得条項                                (注5)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注6)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注7)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         4 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  90/422



                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         6 . 新株予約権行使の条件
           (1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         7 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には
             取締役会)の決議による承認を要する。
           (8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。
         8 . 2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第5回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                  当社の執行役員
      付与対象者の区分及び人数(名)                                               同左
                                            1
                                                        1,508
      新株予約権の数(個)                                     1,508
                                                    (注1、2)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        1,508
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                     1,508
                                                  (注1、2、8)
      新株予約権の発行価額(円)                                (注3)              同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注4、8)

                                    自 2020年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
                                   発行価格  100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注8)
      価格及び資本組入額(円)                             資本組入額        50,000
      新株予約権の取得条項                                (注5)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注6)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注7)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         4 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
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                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         6 . 新株予約権行使の条件
           (1)1個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         7 . 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対
           象会社」という。)の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、(注1)(注2)の内容に準じて決定する。
           (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び(注4)に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5)新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会(取締役会設置会社である場合には
             取締役会)の決議による承認を要する。
           (8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記(注6)及び(注5)の記載内容に準じて決定する。
         8 . 2020年8月5日開催の取締役会の決議により、2020年8月27日付で普通株式1株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
          第7回新株予約権 2019年3月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    (2020年3月31日)
                                                 (2020年7月31日)
                                  当社執行役員及び当社従業
      付与対象者の区分及び人数(名)                            員                   同左
                                            9
                                                        4,830
      新株予約権の数(個)                                     4,830
                                                    (注1、2)
      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                  -             -
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        4,830
      新株予約権の目的となる株式の数(株)                                     4,830
                                                  (注1、2、8)
      新株予約権の発行価額(円)                                (注3)              同左
      新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    100,000        同左(注4、8)

                                    自 2020年3月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至 2029年3月11日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格  100,000
                                                   同左(注8)
                                   資本組入額        50,000
      価格及び資本組入額(円)
      新株予約権の取得条項                                (注5)              同左
      新株予約権の行使の条件                                (注6)              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  -             -
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                (注7)              同左

      (注)1.      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与
           株式数」という。)は1株とする。
         2 . 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         3 . 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         4 . 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1)株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
                                 1
             調整後行使価額=調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2)割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  94/422



                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書(新規公開時)
         5 . 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき)は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5)当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6)特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に(注6)に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった