キオクシアホールディングス株式会社 有価証券届出書（新規公開時）

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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年８月27日
      【会社名】                         キオクシアホールディングス株式会社
      【英訳名】                         Kioxia    Holdings     Corporation
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　早坂　伸夫
      【本店の所在の場所】                         東京都港区芝浦三丁目１番21号
      【電話番号】                         03-6478-2537（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務執行役員　　花澤　秀樹
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区芝浦三丁目１番21号
      【電話番号】                         03-6478-2537（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務執行役員　　花澤　秀樹
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集　　　　　72,579,375,000円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受けによる国内売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　36,069,660,000円
                               （オーバーアロットメントによる国内売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　　10,931,184,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              １単元の株式数は、100株となります。
                   21,562,500     （注）２．
         普通株式                     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社におけ
                              る標準となる株式です。
     　（注）１．2020年８月27日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年９月17日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．  後記「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」に記載のとおり、本
           募集（以下「国内募集」という。）と同時に、当社の株主であるBCPE                                Pangea    Cayman,    L.P.、株式会社東芝
           及びHOYA株式会社が保有する当社普通株式9,108,500株の日本国内における売出し（以下「引受人の買取引
           受けによる国内売出し」という。）が行われる予定であります。また、国内募集及び引受人の買取引受けに
           よる国内売出しと同時に、欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法
           （以下「米国証券法」という。）に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとす
           る。）において、当社の株主であるBCPE                   Pangea    Cayman,    L.P.及び株式会社東芝が保有する当社普通株式
           56,960,400株の売出し（以下「海外売出し」という。）が行われる予定です。
         ５．  後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）」に記載のとおり、需
           要状況等を勘案し、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しとは別に、2,760,400株を上限とし
           て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社の株主である株式会社東芝から借入れる当社普通
           株式の日本国内における売出し（以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」という。）が追加的に
           行われる場合があります。また、需要状況等を勘案し、海外売出しとは別に、5,126,500株を上限として、
           Morgan    Stanley    & Co.  International       plcが当社の株主である株式会社東芝からモルガン・スタンレーＭＵ
           ＦＧ証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国にお
           いては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出
           し（以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」という。）が追加的に行われる場合があります。な
           お、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市
           場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が
           海外の引受団に売却されることがあります。海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しの詳
           細については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外売出し及びオーバーアロットメント
           による海外売出しについて」をご参照下さい。
         ６．国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し
           及びオーバーアロットメントによる海外売出し（これらを併せて、以下「グローバル・オファリング」とい
           う。）のジョイント・グロー             バル・コーディネーターは、Morgan                 Stanley    & Co.  International       plc  、ゴー
           ルドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、野村證券株式会社、メリルリンチ日本証券
           株式会社、クレディ・スイス証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券
           株式会社    （以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）となります。                                     国内募集、引受人
           の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しの共同主幹事会社は、三菱Ｕ
           ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰ
           モルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当
           社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、
           三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券
           株式会社及びみずほ証券株式会社が、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、三菱ＵＦ
           Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモ
           ルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社が、それぞれ
           共同で行います。
         ７．グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定で
           す。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご
           参照下さい。
         ８．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、甲種優先株式及び乙種優先株式についての定めを定款に定め
           ております。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、甲種優先株式及び乙種優先株式の
           単元株式数は、いずれも１株としております。甲種優先株式及び乙種優先株式については、当社が剰余金の
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           配当を行うときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に先立ち、一定の優先配
           当金を支払うこととされています。
           また、当社が残余財産を分配するときは、各種種類株式を有する種類株主に対し、普通株式を有する株主に
           先立ち、一定の金銭を支払うこととされています。なお、剰余金の配当及び残余財産の分配についての甲種
           優先株式及び乙種優先株式に係る支払いは同順位とされています。
           また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、各種種類株式を有する種類株主が金銭を対価として当該株式の
           全部又は一部の取得を請求することができる取得請求権及び当社が金銭の交付と引換えに当該株式の全部又
           は一部を取得することができる取得条項がそれぞれ付されています。なお、甲種優先株式及び乙種優先株式
           それぞれにおいて、各種種類株式を有する種類株主は、株主総会において議決権を有しません。これは普通
           株主の議決権への影響を考慮したためです。
           　また、甲種優先株式及び乙種優先株式には、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合（但し、
           同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでな
           い。）には、法令に特段の定めがある場合を除き、各種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要し
           ません。
      ２【募集の方法】

       　2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
       受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年９月17日開催予定の取締役会において決
       定する会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募
       集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
       せん。
       　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
       第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
       条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により
       決定する価格で行います。
             区分            発行数（株）          発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                         －             －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                         －             －             －

                          21,562,500           72,579,375,000             42,693,750,000
     ブックビルディング方式
                          21,562,500           72,579,375,000             42,693,750,000
         計（総発行株式）
     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
           おります。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月27日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額で
           す。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,960円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総
           額（見込額）は       85,387,500,000       円となります。
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      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
                     資本組入                        申込証拠
     発行価格     引受価額     払込金額
                          単位         申込期間                  払込期日
                     額（円）                        金（円）
      （円）     （円）     （円）
                          （株）
                               自　2020年９月29日（火）
      未定     未定     未定     未定                        未定
                                                  2020年10月５日（月）
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．          至　2020年10月２日（金）             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年９月17日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年９月28日に引受価額と同時に決定する予定                                    です  。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定                                     です  。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的
           に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定                       です  。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月17日開催予定の取締役会において決定する予定であり
           ます。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年９
           月28日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の
           手取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金となります。なお、2020年８月27日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年９月28日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする旨、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2020年10月６日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。国内募集に係る株
           式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、
           機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年９月18日から2020年９月25日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能                                      であります     。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
           に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
           社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合に
           は、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外売出し及び
           オーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。また、海外売出しが中止された場合にも、国内
           募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーア
           ロットメントによる海外売出しは中止されます。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で
         申込みの取扱いをいたします。
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        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社三井住友銀行　本店                            東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
     三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                   東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
     ンレー証券株式会社
                                              ２．引受人は新株式払込金とし
                                                て、2020年10月５日までに
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
     ゴールドマン・サックス証
                   東京都港区六本木六丁目10番１号
     券株式会社
                                                ます。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
     ＪＰモルガン証券株式会社             東京都千代田区丸の内二丁目７番３号
                                                ん。但し、発行価格と引受
                                                価額との差額の総額は引受
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社             東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                                人の手取金となります。
     大和証券株式会社             東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                        未定
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     クレディ・スイス証券株式

                   東京都港区六本木一丁目６番１号
     会社
     松井証券株式会社             東京都千代田区麹町一丁目４番地

     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号

     楽天証券株式会社             東京都港区南青山二丁目６番21号

     株式会社ＳＢＩ証券             東京都港区六本木一丁目６番１号

                                       21,562,500

           計                 －                         －
     　（注）１．引受株式数は、2020年９月17日開催予定の取締役会において決定する予定です。
         ２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2020年９月28日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定で
           あります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約が解除され
           た場合、国内募集を中止いたします。
         ３．  野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
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      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
             82,728,285,552                    800,000,000                 81,928,285,552
     　（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、国内募集における株式の新規発行に際して当社
           に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,960円）を基礎と
           して算出した見込額です。
         ２．発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び
           地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。
       （２）【手取金の使途】

           上記の手取概算額81,928百万円については、                     全額を当社の連結子会社であるキオクシア株式会社への投融資
          資金に充当する予定です。
          　キオクシア株式会社では、フラッシュメモリの今後の需要増加に対応すると共に、継続的なコスト競争力の
          向上を図るための生産能力増強に係る設備投資を予定しております（注１）。具体的な資金使途の内容及び充
          当予定時期は、以下のとおりです。
          　四日市工場及び北上工場において、更なる大容量化、高速化を可能とする次世代フラッシュメモリ（第５世
          代３次元フラッシュメモリ（注２））である112層積層プロセスを適用したBiCS                                     FLASH   向け前工程生産設備
                                                  TM
          の取得費用の一部として充当する予定です。具体的な充当予定時期は、当該設備の取得費用の支払い時期が
          2022年３月期となるため、当該期において81,928百万円を充当する予定としております。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
          （注）１．当社グループの設備投資方針については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新
               設、除却等の計画」をご参照下さい。
             ２．第５世代３次元フラッシュメモリについては、「第二部　企業情報　第２　事業の状況　５　研究
               開発活動」をご参照下さい。
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     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
       　2020年９月28日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第
       ２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額
       （売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払
       い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人
       は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.
                                        ケイマン諸島、KY1-1104、グランドケイマ
                                        ン、アグランドハウス、私書箱309
                                                      3,457,700     株
              ブックビルディング
                                        株式会社東芝
                         9,108,500       36,069,660,000
     普通株式
              方式
                                        東京都港区芝浦一丁目１番１号
                                                      3,116,400     株
                                        HOYA株式会社
                                        東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
                                                      2,534,400     株
     計(総売出株式)                    9,108,500       36,069,660,000                  －
                  －
     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ２．  前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）４．に記載のとおり、引受人の買取引受けによる国内
           売出しと同時に、国内募集及び海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出
           し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は66,068,900株で、その内訳は、引受
           人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し56,960,400株の予定ですが、その最終的な内訳
           は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年９月28日）に決定される予
           定です。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（                                 3,960   円）で算出した見込額です。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関
           と同一となります。
         ６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受
           けによる国内売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる国内売出しが、海
           外売出しに当たっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる海外売出しが、それぞれ追加
           的に行われる場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる国内売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメン
           トによる国内売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）」を、オー
           バーアロットメントによる海外売出しについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外
           売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて」を、それぞれご参照下さい。
         ７．  前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受け
           による国内売出し及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販
           売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることが
           あります。
         ８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）７．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関
           連して、ロックアップに関する合意が2020年９月28日付でなされる予定であります。その内容につきまして
           は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照下さい。
         ９．国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受けによる国内売出しも中止されます。
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      ２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都千代田区丸の内二丁
                                          目５番２号
                                          三菱ＵＦＪモルガン・スタ
                                          ンレー証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋一丁目

                                          ９番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都港区六本木六丁目10

                                          番１号
                                          ゴールドマン・サックス証
                                          券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内二丁

                                          目７番３号
                                          ＪＰモルガン証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の内三丁

                                  引受人及びその
                 自　2020年
                                          目３番１号
      未定                            委託販売先金融
                ９月29日（火）
           未定                   未定            ＳＭＢＣ日興証券株式会社              未定
     (注)１．                     100        商品取引業者の
          (注)２．      至　2020年            (注)２．                           (注)３．
     (注)２．                             本支店及び営業
                10月２日（金）                           東京都千代田区丸の内一丁
                                  所
                                          目９番１号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都千代田区大手町一丁

                                          目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          クレディ・スイス証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          ４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都港区赤坂一丁目12番

                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
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                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都港区南青山二丁目６
                                          番21号
                                          楽天証券株式会社
                                          東京都港区六本木一丁目６

                                          番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
     　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）
           １．と同様     であります     。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、
           申込証拠金には利息をつけません。
           引受人の買取引受けによる国内売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売
           出価格決定日（2020年９月28日）に決定される予定                        であります     。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。                             但し  、売出価格と引受価額との差額の総額は
           引受人の手取金となります。
         ４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年９月28日）に引受人の買取引受けによる国内売出
           しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同
           契約の解除条項に基づき、同契約が解除された場合、引受人の買取引受けによる国内売出しは中止されま
           す。
         ５．引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る引受株式数のうち、                                     2,000   株を上限として、全国の
           販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針                                であります     。
         ６．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式
           は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から
           売買を行うことができます。
         ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ８．上記引受人       及びその委託販売先金融商品取引業者                  の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様                                 であります     。
         ９．引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる国内
           売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
           また、海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーア
           ロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しは中止されます。
         10．野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。
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      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる国内売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
              ブックビルディング
                         2,760,400       10,931,184,000
     普通株式                                   三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
              方式
                                        会社
                         2,760,400       10,931,184,000
     計(総売出株式)            －                                －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる国内売出しは、国内募集及び引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、
           その需要状況等を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が行う日本国内における売出しで
           あります。したがってオーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したも
           のであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる国内売出しそのものが全く行われ
           ない場合があります。
         ２．  オーバーアロットメントによる国内売出しに関連して、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、
           野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券
           株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーア
           ロットメントによる国内売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「国内シンジ
           ケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　国内グリーンシューオプ
           ション及び国内シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
           また、オーバーアロットメントによる海外売出しに関連して、Morgan                                Stanley    & Co.  International       plc
           は、  Goldman    Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill
           Lynch   International、CREDIT           SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、UBS
           AG  London    Branch及びCitigroup          Global    Markets    Limited    と協議の上で、東京証券取引所において、オー
           バーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「海外シ
           ンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　海外グリーンシューオプ
           ション及び海外シンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
           ります。
         ４．国内募集又は引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる
           国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しも中止されます。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,960円）で算出した見込額です。
         ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関
           と同一となります。
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      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる国内売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
                                   三菱ＵＦＪモ
              自　2020年
                                   ルガン・スタ
             ９月29日（火）
       未定                       未定     ンレー   証券株
                         100                     －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．      式会社の本店
             10月２日（金）                       及び全国各支
                                   店
     　（注）１．      売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠
           金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年９月28日）に決定される予定であります。但し、申込証拠
           金には利息をつけません。
         ２．  オーバーアロットメントによる国内売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月28日）に決定され
           る予定です。
         ３．  株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日
           （2020年10月６日）の予定であります。オーバーアロットメントによる国内売出しに係る株式は、機構の
           「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行う
           ことができます。
         ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ５．  三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　
           (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様となります。
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     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １　東京証券取引所への上場について
        当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株
       式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株
       式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共
       同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
       　なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び
       野村證券株式会社となります。
      ２　海外売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて

       　国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、欧州及
       び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対
       する販売のみとする。）における売出し（海外売出し）がGoldman                               Sachs   International、Morgan           Stanley    & Co.
       International       plc、J.P.     Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill       Lynch   International、
       CREDIT    SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup
       Global    Markets    Limited    を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引
       受けにより行われる予定です。
       　総売出株式数は66,068,900株で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し9,108,500株、海外売出し
       56,960,400株の予定でありますが、その最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価
       格決定日（2020年９月28日）に決定される予定です。
       　また、海外売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、Morgan                             Stanley    & Co.  International       plcが当社の株主であ
       る株式会社東芝（以下「貸株人」という。）より5,126,500株を上限としてモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式
       会社を経由して借入れる当社普通株式の欧州及び米国を中心とする海外市場（但し、米国においては米国証券法に基
       づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出し（オーバーアロットメントに
       よる海外売出し）が追加的に行われる場合があります。オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数
       は5,126,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限株式数であり、需要状況等により減少し、又はオー
       バーアロットメントによる海外売出しそのものが全く行われない場合があります。
       　なお、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありませ
       ん。
      ３　国内グリーンシューオプション及び国内シンジケートカバー取引について

        オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出
       しのために、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連し
       て、貸株人は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に対して、2,760,400株を上限として、2020年10月30
       日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「国内グリーンシューオプション」
       という。）を付与する予定です。
       　また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、2020年10月６日から2020年10月30日までの間（以下「国
       内シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、野村證券株式会社、
       ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和証券株式会社
       及びみずほ証券株式会社と協議の上、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売
       出株式数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。
       　なお、国内シンジケートカバー取引期間内においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、野村證
       券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、ＪＰモルガン証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、大和
       証券株式会社及びみずほ証券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数
       に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。国内シンジケートカバー取引により
       買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場
       合、不足する株式数については三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が国内グリーンシューオプションを行
       使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
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      ４　海外グリーンシューオプション及び海外シンジケートカバー取引について
       　オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出
       しのために、Morgan          Stanley    & Co.  International       plcが貸株人よりモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を
       経由して借り入れる株式であります。これに関連して、貸株人は、Morgan                                   Stanley    & Co.  International       plcのため
       に行為するモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社に対して、5,126,500株を上限として、2020年10月30日を行
       使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「海外グリーンシューオプション」とい
       う。）を付与する予定です。
       　また、Morgan        Stanley    & Co.  International       plcは、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社を経由して、
       2020年10月６日から2020年10月30日までの間（以下「海外シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借
       入れる株式の返却を目的として、Goldman                    Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura
       International       plc、Merrill       Lynch   International、CREDIT           SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital
       Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup     Global    Markets    Limited    と協議の上、東京証券取引所にお
       いて、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出株式数を上限とする海外シンジケートカバー取引を行う
       場合があります。
       　なお、海外シンジケートカバー取引期間内においても、Morgan                              Stanley    & Co.  International       plcは、Goldman
       Sachs   International、J.P.          Morgan    Securities      plc、Nomura      International       plc、Merrill       Lynch   International、
       CREDIT    SUISSE    (HONG   KONG)   LIMITED、SMBC       Nikko   Capital    Markets    Limited、     UBS  AG  London    Branch   及び  Citigroup
       Global    Markets    Limited    と協議の上、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は上限株式数に至らない株
       式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。海外シンジケートカバー取引により買い付けられ
       返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株
       式数についてはMorgan           Stanley    & Co.  International       plcのために行為するモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式
       会社が海外グリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。
      ５　ロックアップについて

       　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である株式会社東芝、売出人であるBCPE                                               Pangea
       Cayman,    L.P.及びHOYA株式会社、当社の株主であるBCPE                      Pangea    Cayman2,     Ltd.、BCPE      Pangea    Cayman    1A,  L.P.及び
       BCPE   Pangea    Cayman    1B,  L.P.並びに当社の新株予約権者であるステイシー・スミス、ロレンツォ・フロレス、早坂
       伸夫、渡辺友治、佐野修久、花澤秀樹、松下智治、横塚賢志、朝倉崇博、沖代恭太、橋本真一及び百冨正樹は、ジョ
       イント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180
       日目の2021年４月３日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グロー
       バル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受けによ
       る国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出
       しのために当社普通株式を貸し渡すこと、国内グリーンシューオプション及び海外グリーンシューオプションが行使
       されたことに基づいて当社普通株式を売却すること並びに一定の借入れに関する担保権の設定（担保権設定契約にお
       いて担保権者がその担保権の実行等について同様の制限に服する場合に限る。）等を除く。）を行わない旨を約束す
       る書面を差し入れる予定です。
       　また、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバ
       ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換さ
       れうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、国内募
       集、株式分割及びストックオプション                  としての新株予約権の発行            （行使期間の始期がロックアップ期間経過後である
       ものに限る。）等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定です。
       　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中で
       あってもその裁量で当該誓約の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
       　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
       集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容
       については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。
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      ６　英文目論見書における「主要な財務情報及びその他の情報」について
       　前記「２　      海外売出し及びオーバーアロットメントによる                      海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の
       投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」におい
       て、  大要  以下の記載を行っております。
       国際財務報告基準に基づく主要な財務情報、主要な未監査プロフォーマ財務情報及びその他の財務情報

       　以下の2018年３月31日現在及び2018年３月期の主要な連結財務情報は、東芝メモリ株式会社（以下「旧東芝メモリ
       株式会社」という。）の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されており、また、2019年３月31日現在及び2020
       年３月31日現在並びに2019年３月期及び2020年３月期の主要な連結財務情報は、キオクシアホールディングス株式会
       社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されております。
       　2017年４月１日の株式会社東芝のメモリ事業の会社分割及び2018年６月１日の株式会社Pangeaによるその後の当社
       の取得により、当社の2018年３月31日現在及び2018年３月期の監査済み英文連結財務諸表は、旧東芝メモリ株式会社
       の2018年３月31日現在及び2018年３月期の監査済み英文連結財務諸表となっております。株式会社Pangeaによる取得
       は2018年６月１日に行われたため、当社の2019年３月期の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におい
       ては、2018年４月及び2018年５月の取得前の旧東芝メモリ株式会社の業績は除外されております。結果として、かか
       る計算書には、実質的に、通期の業績ではなく、2019年３月31日に終了した10ヶ月間の当社の業績が示されておりま
       す。
       　過去の期間との比較を容易にするため、当社は、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年４月１日に行われたものと
       仮定して、2019年３月期及び2019年３月期第１四半期の未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報を作成しておりま
       す。
       　当社の財務諸表は、米国その他の国において一般に公正妥当と認められる会計原則とは一定の重要な点において異
       なる国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成されております。
       　以下の主要なプロフォーマ未監査財務情報は、未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報に基づいて作成されてお
       ります。未監査英文プロフォーマ要約連結財務情報は、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値ではありま
       せん。また、以下に含まれるNon-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目では
       なく、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。そのため、当社の実際の                                             経営成績及び財政
       状態  を正確に示していない可能性があります。
       ○主要な連結損益計算書情報

                                                     （単位：百万円）
                      旧東芝メモリ株式会社           プロフォーマ          キオクシアホールディングス株式会社
                                  2019年３月期
                                                2020年３月期      2021年３月期
                        2018年３月期         （プロフォーマ）
                                          2020年３月期       第１四半期      第１四半期
                         （注）１         （注）２
                                                （未監査）      （未監査）
                                  （未監査）
     売上収益                      1,229,381         1,263,852        987,234      214,181      267,460
     売上原価                       675,773         994,238       986,564      270,609      216,414
     売上総利益（△損失）                       553,608         269,614         670    △56,428       51,046
     販売費及び一般管理費                       90,645         167,000       174,033       41,489      36,798
     その他の収益                        2,646         4,624       5,388       408      1,152
     その他の費用                        8,831         6,390       5,107      1,371       711
     営業利益（△損失）                       456,778         100,848      △173,082       △98,880       14,689
     金融収益                       12,819         12,786       3,481      3,691       640
     金融費用                        9,984         63,147       69,388      34,605      12,548
     持分法による投資利益                        471         485       212      175       6
     税引前利益（△損失）                       460,084         50,972      △238,777      △129,619        2,787
                           △259,014
     法人所得税費用                                 5,837      △72,785      △34,433        1,091
                            （注）３
     当期（四半期）利益（△損失）                       719,098         45,135      △165,992       △95,186        1,696
     親会社の所有者に帰属する当期（四半期）
                            718,609         44,644      △166,686       △95,245        1,699
     利益（△損失）
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       ○主要な連結財政状態計算書情報
                                                     （単位：百万円）
                      旧東芝メモリ株式会社                キオクシアホールディングス株式会社
                       2018年３月31日現在                             2020年６月30日現在
                                 2019年３月31日現在         2020年３月31日現在
                         （注）１                            （未監査）
     現金及び現金同等物                       205,422          257,065         217,096         264,052
     有形固定資産                       806,005         1,229,698         1,094,053         1,074,880
     のれん                         －        387,822         384,646         384,646
     無形資産                       21,526         203,749         145,770         130,573
     資産合計
                           1,974,623          2,820,219         2,718,355         2,764,497
     借入金（流動部分及び非流動部分）                       84,580         721,751         1,125,829         1,126,548
     リース負債（流動部分及び非流動部分）                       98,925         108,945         148,586         144,550
     その他の金融負債（流動部分）                        1,129          7,140         1,666         2,134
     その他の金融負債（非流動部分）                         －        546,044         308,304         311,639
     負債合計                       798,632         1,952,140         2,019,116         2,060,398
     親会社の所有者に帰属する持分合計                      1,174,154           866,156         699,149         704,012
     非支配持分                        1,837          1,923           90         87
     資本合計
                           1,175,991           868,079         699,239         704,099
     負債及び資本合計                      1,974,623          2,820,219         2,718,355         2,764,497
       ○主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報及びその他財務情報

                                              （単位：百万円（比率を除く。））
                      旧東芝メモリ株式会社           プロフォーマ          キオクシアホールディングス株式会社
                                2019年３月31日現在
                                                2019年６月30日      2020年６月30日
                                 又は2019年３月期
                       2018年３月31日現在                  2020年３月31日        現在又は      現在又は
                       又は2018年３月期         （プロフォーマ）        現在又は2020年       2020年３月期      2021年３月期
                                           ３月期      第１四半期      第１四半期
                         （注）１         （注）２
                                  （未監査）              （未監査）      （未監査）
     キャッシュ・フロー計算書情報
      営業活動によるキャッシュ・フロー                      539,536         該当なし       159,116      △6,695       79,297
      投資活動によるキャッシュ・フロー                     △169,533         該当なし      △352,390      △129,288       △26,916
      財務活動によるキャッシュ・フロー                     △163,546         該当なし       154,298      138,198      △5,331
                                     該当なし
      フリー・キャッシュ・フロー（注）４                      370,003               △193,274      △135,983        52,381
     その他財務情報
      EBITDA（注）５                      635,875         476,317       238,635        735     117,094
      Non-GAAP    EBITDA（注）６
                            635,875         609,495       262,691       29,950      116,863
      Non-GAAP売上総利益（△損失）（注）７                      553,608         459,392       91,807      △7,513       63,722
      調整後売上総利益（△損失）（注）８                      636,446         551,039       167,847       8,234      82,373
      Non-GAAP   売上原価（注）９                  675,773         804,460       895,427      221,694      203,738
      Non-GAAP   販売費及び一般管理費（注）10                   90,645         110,816       117,848       27,443      22,751
      Non-GAAP営業利益（△損失）（注）11                      456,778         346,810      △26,863      △35,919       41,412
      Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期
                            718,609         216,128      △64,742      △51,349       20,330
      （四半期）利益（△損失）（注）12
      研究開発費                      119,087         131,548       119,752       26,826      28,969
      Non-GAAP   研究開発費                  119,087         131,548       117,963       25,650      28,969
      売上原価に含まれる研究開発費                      82,838         91,647       77,829      16,923      18,651
      売上原価に含まれるNon-GAAP研究開発費
                            82,838         91,647       76,040      15,747      18,651
      販売費及び一般管理費に含まれる研究開
                            36,249         39,901       41,923       9,903      10,318
      発費
      減価償却費及び償却費                      179,097         375,469       411,717       99,615      102,405
      Non-GAAP   減価償却費及び償却費（注）13                  179,097         262,685       289,554       65,869      75,451
      資本的支出（注）14                      320,005         510,561       355,516      129,976       26,685
      債務合計（注）15                      183,505        1,376,740       1,582,719      1,504,303      1,582,737
      純債務（注）16                     △21,917         1,119,675       1,365,623      1,245,631      1,318,685
     比率
      債務合計／Non-GAAP        EBITDA（倍）
                              0.3         2.3       6.0   12.6（注）17       3.4（注）17
      純債務／Non-GAAP       EBITDA（倍）
                             △0.0          1.8       5.2   10.4（注）17       2.8（注）17
     　（注）１．2018年３月期の数値は、旧東芝メモリ株式会社の監査済み英文連結財務諸表に基づいて作成されておりま
           す。
         ２．2019年３月期の数値は、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年４月１日に実行されたものと仮定して作成さ
           れた連結プロフォーマ財務情報です。株式会社Pangeaによる取得は2018年６月１日に実行されたため、当該
           財務情報には、2018年４月及び2018年５月の取得前の旧東芝メモリ株式会社の業績が含まれております。
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         ３．2018年３月期の法人所得税費用は、当期税金費用（                          75,634百万円      ）に、2017年４月に実施されたメモリ事業
           の非適格会社分割により発生した税務上損金に算入されるのれんに係る４年間の税効果の総額（                                            310,406百
           万円  ）を含む繰延税金費用（           △334,648百万円        ）を加算して算出しております。
         ４．フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フ
           ローを差し引いたものです。
         ５．EBITDAは、営業利益に減価償却費及び償却費を加算したものです。
         ６．Non-GAAP       EBITDAは、Non-GAAP営業利益に              Non-GAAP    減価償却費及び償却費を加算したものです。
         ７．Non-GAAP売上総利益（△損失）は、売上総利益（△損失）に売上原価におけるPPA（Purchase                                             Price
           Allocation）影響額及び停電影響額を加算したものです。
         ８．調整後売上総利益（△損失）はNon-GAAP売上総利益（△損失）に、当社連結売上原価に含まれるNon-GAAP研
           究開発費を加算したものです。なお、Non-GAAP研究開発費は2020年３月期第１四半期に係る1,176百万円及
           び2020年３月期第２四半期に係る613百万円の停電影響額を調整しております。
         ９．  Non-GAAP    売上原価は、PPA影響額及び停電影響額を調整した売上原価です。
         10．  Non-GAAP    販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
         11．Non-GAAP営業利益（△損失）は、営業利益（△損失）にPPA影響額及び停電影響額を加算したものです。
         12．Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益（△損失）は、親会社の所有者に帰属する当期（四
           半期）利益（△損失）に営業利益水準に応じた調整額を加算した金額から税金調整額を差し引いたもので
           す。
         13．  Non-GAAP    減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び停電影響額を調整した減価償却費及び償却費となりま
           す。
         14．資本的支出は、主として当社の生産及び製造設備への投資に関連した費用により構成されます。
         15．債務合計は、借入金にリース負債及びその他の金融負債（非流動部分）を加算したものです。
         16．純債務は、債務合計から現金及び現金同等物を差し引いたものです。
         17．2020年３月期第１四半期及び2021年３月期第１四半期については、当社の債務合計／Non-GAAP                                              EBITDA及び
           純債務／Non-GAAP         EBITDAの割合は、同四半期のNon-GAAP                  EBITDAの数値に４を乗じた数値を用いて年換算
           ベースで算出しております。
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       　以下の表は、2018年３月期第１四半期から2021年３月期第１四半期までのIFRSに基づく主要な四半期財務情報を表
       示しております。
       　2020年３月期第１四半期及び2021年３月期第１四半期のIFRSに基づく主要な四半期財務情報は、同会計期間の当社
       の未監査英文要約四半期連結財務諸表に基づいて作成されております。
       ○主要な連結損益計算書情報及びその他情報

                                                     （単位：百万円）
                                                 キオクシアホールディングス
                         旧東芝メモリ株式会社                 プロフォーマ
                                                    株式会社
                  2018年３月期      2018年３月期      2018年３月期      2018年３月期      2019年３月期      2019年３月期      2019年３月期
                  第１四半期      第２四半期      第３四半期      第４四半期      第１四半期      第２四半期      第３四半期
                   （注）１      （注）１      （注）１      （注）１      （注）２      （注）３      （注）３
                  （未監査）      （未監査）      （未監査）      （未監査）      （未監査）      （未監査）      （未監査）
     連結損益計算書情報
      売上収益
                    267,608      297,874      324,222      339,677      348,087      358,128      310,604
      売上原価
                    155,684      163,300      177,090      179,699      252,287      294,483      216,058
      売上総利益（△損失）              111,924      134,574      147,132      159,978       95,800      63,645      94,546
      販売費及び一般管理費              17,334      22,958      27,244      23,109      39,334      44,312      40,174
      営業利益（△損失）              94,163      109,969      118,493      134,153       57,174      18,068      54,023
      四半期利益（△損失）              40,247      85,587      533,926      59,338      32,471       1,637      30,190
      親会社の所有者に帰属する
                    40,096      85,438      533,859      59,216      32,743       1,351      29,876
      四半期利益（△損失）
     その他情報
      EBITDA              133,087      151,227      165,332      186,229      143,160      109,615      151,134
      Non-GAAP    EBITDA（注）４
                    133,087      151,227      165,332      186,229      192,060      196,993      150,134
      Non-GAAP売上総利益（△損
                    111,924      134,574      147,132      159,978      158,850      165,173      107,696
      失）（注）５
      調整後売上総利益（△損
                    131,241      156,233      166,344      182,628      183,702      188,788      128,238
      失）（注）６
      Non-GAAP売上原価（注）７              155,684      163,300      177,090      179,699      189,237      192,955      202,908
      Non-GAAP販売費及び一般管
                    17,334      22,958      27,244      23,109      25,288      30,266      26,128
      理費（注）８
      Non-GAAP営業利益（注）９              94,163      109,969      118,493      134,153      134,270      133,642      81,219
      Non-GAAP親会社の所有者に
      帰属する四半期利益（注）
                    40,096      85,438      533,859      59,216      86,494      81,929      48,837
      10
      研究開発費              26,952      31,748      28,052      32,335      33,786      34,206      30,468
      Non-GAAP   研究開発費
                    26,952      31,748      28,052      32,335      33,786      34,206      30,468
      売上原価に含まれる研究開
                    19,317      21,659      19,212      22,650      24,852      23,615      20,542
      発費
      売上原価に含まれるNon-
                    19,317      21,659      19,212      22,650      24,852      23,615      20,542
      GAAP研究開発費
      販売費及び一般管理費に含
                     7,635      10,089      8,840      9,685      8,934      10,591      9,926
      まれる研究開発費
      減価償却費及び償却費              38,924      41,258      46,839      52,076      85,986      91,547      97,111
      Non-GAAP   減価償却費及び償
                    38,924      41,258      46,839      52,076      57,790      63,351      68,915
      却費（注）11
      資本的支出              23,940      44,880      96,878      154,307       89,593      133,206      158,824
                                                     （単位：百万円）
                               キオクシアホールディングス株式会社
                  2019年３月期       2020年３月期       2020年３月期       2020年３月期       2020年３月期       2021年３月期
                   第４四半期       第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期       第１四半期
                   （注）３       （注）３       （注）３       （注）３       （注）３       （注）３
                   （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）
     連結損益計算書情報
      売上収益               247,033       214,181       239,032       254,434       279,587       267,460
      売上原価
                     231,410       270,609       253,996       230,197       231,762       216,414
      売上総利益（△損失）               15,623      △56,428       △14,964        24,237       47,825       51,046
      販売費及び一般管理費
                     43,180       41,489       50,954       46,578       35,012       36,798
      営業利益（△損失）              △28,417       △98,880       △65,817       △20,550        12,165       14,689
      四半期利益（△損失）              △19,163       △95,186       △55,583       △25,136        9,913       1,696
      親会社の所有者に帰属する
                     △19,326       △95,245       △55,907       △25,336        9,802       1,699
      四半期利益（△損失）
     その他情報
      EBITDA               72,408        735      36,067       84,465       117,368       117,094
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                   第４四半期       第１四半期       第２四半期       第３四半期       第４四半期       第１四半期
                   （注）３       （注）３       （注）３       （注）３       （注）３       （注）３
                   （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）       （未監査）
      Non-GAAP    EBITDA（注）４
                     70,308       29,950       32,136       84,086       116,519       116,863
      Non-GAAP売上総利益（△損
                     27,673       △7,513        △802       39,054       61,068       63,722
      失）（注）５
      調整後売上総利益（△損
                     50,311        8,234       17,984       59,519       82,110       82,373
      失）（注）６
      Non-GAAP売上原価       （注）７        219,360       221,694       239,834       215,380       218,519       203,738
      Non-GAAP販売費及び一般管
                     29,134       27,443       36,908       32,531       20,966       22,751
      理費  （注）８
      Non-GAAP営業利益（△損
                     △2,321       △35,919       △37,609        7,211       39,454       41,412
      失）（注）９
      Non-GAAP親会社の所有者に
      帰属する四半期利益（△損
                     △1,132       △51,349       △36,240        △5,981        28,828       20,330
      失）（注）10
      研究開発費               33,088       26,826       31,581       29,422       31,923       28,969
      Non-GAAP   研究開発費            33,088       25,650       30,968       29,422       31,923       28,969
      売上原価に含まれる研究開
                     22,638       16,923       19,399       20,465       21,042       18,651
      発費
      売上原価に含まれる        Non-
                     22,638       15,747       18,786       20,465       21,042       18,651
      GAAP  研究開発費
      販売費及び一般管理費に含
                     10,450        9,903       12,182        8,957       10,881       10,318
      まれる研究開発費
      減価償却費及び償却費
                     100,825        99,615       101,884       105,015       105,203       102,405
      Non-GAAP   減価償却費及び償
                     72,629       65,869       69,745       76,875       77,065       75,451
      却費（注）11
      資本的支出               128,938       129,976       104,723        28,544       92,273       26,685
     　（注）１．2018年３月期第１四半期、2018年３月期第２四半期、2018年３月期第３四半期及び2018年３月期第４四半期
           については、旧東芝メモリ株式会社の未監査英文要約四半期連結財務諸表となります。2018年３月期第４四
           半期については、2018年３月期の業績から2018年３月期第３四半期連結累計期間の業績を差し引くことで作
           成されております。
         ２．2019年３月期第１四半期については、旧東芝メモリ株式会社の取得が2018年４月１日に実行されたものと仮
           定して作成されたプロフォーマ連結中間財務情報であります。したがって、株式会社Pangeaによる取得が
           2018年６月１日に実行されたため、当該財務情報には、2018年４月及び2018年５月の取得前の旧東芝メモリ
           株式会社の業績が含まれております。
         ３．2019年３月期第２四半期、2019年３月期第３四半期、2019年３月期第４四半期、2020年３月期第１四半期、
           2020年３月期第２四半期、2020年３月期第３四半期、2020年３月期第４四半期及び2021年３月期第１四半期
           については、当社の未監査英文要約四半期連結財務諸表となります。2019年３月期第４四半期については、
           2019年３月期の業績から2019年３月期第３四半期連結累計期間の業績を差し引くことで、2020年３月期第４
           四半期については、2020年３月期の業績から2020年３月期第３四半期連結累計期間の業績を差し引くこと
           で、それぞれ作成されております。
         ４．Non-GAAP       EBITDAは、Non-GAAP営業利益に              Non-GAAP    減価償却費及び償却費を加算したものです。
         ５．Non-GAAP売上総利益（△損失）は、売上総利益（△損失）に売上原価におけるPPA影響額及び停電影響額を
           加算したものです。
         ６．調整後売上総利益（△損失）はNon-GAAP売上総利益（△損失）に、当社連結売上原価に含まれるNon-GAAP研
           究開発費を加算したものです。なお、Non-GAAP研究開発費は2020年３月期第１四半期に係る1,176百万円及
           び2020年３月期第２四半期に係る613百万円の停電影響額を調整しております。
         ７．Non-GAAP売上原価は、PPA影響額及び停電影響額を調整した売上原価です。
         ８．Non-GAAP販売費及び一般管理費は、PPA影響額を調整した販売費及び一般管理費です。
         ９．Non-GAAP営業利益（△損失）は、営業利益（△損失）にPPA影響額及び停電影響額を加算したものです。
         10．Non-GAAP親会社の所有者に帰属する四半期利益（△損失）は、親会社の所有者に帰属する四半期利益（△損
           失）に営業利益水準に応じた調整額を加算した金額から税金調整額を差し引いたものです。
         11．  Non-GAAP    減価償却費及び償却費は、PPA影響額及び停電影響額を調整した減価償却費及び償却費です。
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     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社のロゴマーク                         を記載いたします。

       (2）表紙の次に「１　キオクシアグループについて」～「６　主な連結経営指標」をカラー印刷したものを記載いた

         します。
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     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      （はじめに）
      　キオクシアホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、2019年３月１日付で、東芝メモリ株式会社（現
      キオクシア株式会社）を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として発足しました。当社は、キオク
      シア株式会社を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経
      営戦略の策定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。一
      方、キオクシア株式会社は、より迅速な運営・意思決定を行う体制の構築を目指すとともに、これまで通りメモリ事業
      に関わる研究開発や製造、販売に注力します。
      　なお、2019年10月１日にブランド名をキオクシアに刷新したことに伴い、当社を含むグループ会社の社名変更を行っ
      ています（下記参照）。
      　一部を除き      （注）、2019年10月１日以降の新社名は下記となっており、本書において特記がない限り新社名にて記載
      しています。なお、下記の外国法人につきましては、各国における正式名称ではなく下記名称にて記載しています。
                 旧社名                            新社名
      東芝メモリホールディングス株式会社                            キオクシアホールディングス株式会社

      東芝メモリ株式会社                            キオクシア株式会社

      東芝メモリシステムズ株式会社                            キオクシアシステムズ株式会社

      東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社                            キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社

      東芝メモリエトワール株式会社                            キオクシアエトワール株式会社

      東芝メモリ岩手株式会社                            キオクシア岩手株式会社

      東芝メモリアメリカ社                            キオクシアアメリカ社

      東芝メモリ台湾社                            キオクシア台湾社

      東芝メモリ半導体台湾社                            キオクシア半導体台湾社

      東芝メモリアジア社（香港）                            キオクシアアジア社

      東芝メモリ韓国社                            キオクシア韓国社

      東芝メモリヨーロッパ社                            キオクシアヨーロッパ社

      東芝メモリシンガポール社                            キオクシアシンガポール社

      東芝エレクトロニクス（中国）社                            キオクシア中国社（注）

      OCZイスラエル社                            キオクシアイスラエル社（注）

      OCZストレージソリューションズ社（注）                            キオクシアテクノロジーUK社（注）

     　（注）　キオクシア中国社は、2020年２月に変更、キオクシアイスラエル社は2019年８月に変更、キオクシアテクノロ
          ジーUK社は2019年７月に変更となっています。
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      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
                          国際会計基準
           決算年月            2019年３月        2020年３月

                （百万円）       1,074,465         987,234
     売上収益
     営業利益（△は損失）           （百万円）         45,885      △ 173,082
     税引前利益（△は損
                （百万円）          4,016      △ 238,777
     失）
     親会社の所有者に帰属
     する当期利益（△は損           （百万円）         11,604      △ 166,686
     失）
     親会社の所有者に帰属
                （百万円）          5,813      △ 168,611
     する当期包括利益
     親会社の所有者に帰属
                （百万円）        866,156        699,149
     する持分
                （百万円）       2,820,219        2,718,355
     資産合計
     １株当たり親会社所有
                 （円）      100,423.88        81,060.75
     者帰属持分
     基本的１株当たり当期
                 （円）       1,748.83      △ 19,325.91
     利益（△は損失）
     希薄化後１株当たり当
                 （円）       1,748.83      △ 19,325.91
     期利益（△は損失）
     親会社所有者帰属持分
                 （％）         30.7        25.7
     比率
     親会社所有者帰属持分
                 （％）          2.7      △ 21.3
     当期利益率
                 （倍）          －        －
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                （百万円）        462,387        159,116
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                （百万円）      △ 2,234,758        △ 352,390
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                （百万円）       2,025,834         154,298
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                （百万円）        257,065        217,096
     期末残高
                 （人）        11,501        12,374
     従業員数
     　（注）    １．売上収益には、消費税等は含まれていません。
         ２．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成された連結財務諸表に基づいています。
         ３．当社は、設立初年度の連結財務諸表よりIFRSを適用していることから、IFRS第１号「国際財務報告基準の初
           度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。
         ４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
         ５．１株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は、2020年８月27
           日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。
         ６．2019年３月期及び2020年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１
           項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。
         ７．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ
           への出向者を含む。）の合計数です。
         ８．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しています。その結果、普通株式の発行済株式総数は、転換型株式の内容変更も併せて
           517,500,000株となっています。そこで、転換型株式を普通株式とみなした上で、東京証券取引所自主規制
           法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、2019年３月期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定した場合の１
           株 当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
                     決算年月                2019年３月       2020年３月

                                 (円)     1,673.73       1,351.01
            １株当たり親会社所有者帰属持分
            基本的１株当たり当期利益（△は損失）                      (円)       29.15      △322.10
            希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）                      (円)       29.15      △322.10
                                  29/422

















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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2）提出会社の経営指標等
                                      日本基準
                決算年月                 2019年３月         2020年３月

                          （百万円）            175        7,638
     営業収益
     経常利益（△は経常損失）                    （百万円）             19       △ 2,990
                          （百万円）             13       10,015

     当期純利益
                          （百万円）          10,000         10,000
     資本金
     発行済株式総数
                                   2,727,272         2,727,272
     普通株式
                                   5,897,728         5,897,728
     転換型株式
     優先株式
                                   1,650,000             －
      Ａ種優先株式
                                    30,000           －
      Ｂ種優先株式
                                    550,000            －
      Ｃ－１種優先株式
                           （株）
                                    550,000            －
      Ｃ－２種優先株式
                                   1,395,000             －
      Ｄ種優先株式
                                    950,000            －
      Ｅ種優先株式
                                    165,000            －
      Ｆ種優先株式
                                    50,000           －
      Ｇ種優先株式
                                      －        1,200
      甲種優先株式
                                      －        1,800
      乙種優先株式
                          （百万円）         1,435,033         1,175,171
     純資産額
                          （百万円）         1,435,227         2,080,063
     総資産額
                           （円）       104,467.62         101,419.05
     １株当たり純資産額
     １株当たり配当額
                                      －         －
      普通株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      転換型株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                     2,916           －
      Ａ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      Ｂ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
      Ｃ－１種優先株式                              1,233           －
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      Ｃ－２種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                           （円）
                                      －         －
      Ｄ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      Ｅ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                     2,499           －
      Ｆ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                     4,165           －
      Ｇ種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      甲種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
                                      －         －
      乙種優先株式
      （うち１株当たり中間配当額）                               ( － )        ( － )
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                      日本基準
                決算年月                 2019年３月         2020年３月

                           （円）          1.56       1,161.21
     １株当たり当期純利益
                           （円）           －         －
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益
                           （％）          100.0          56.5
     自己資本比率
                           （％）           0.0         0.8
     自己資本利益率
                           （倍）           －         －
     株価収益率
                           （％）           －         －
     配当性向
                           （人）           74         109
     従業員数
     　（注）    １．営業収益には、消費税等は含まれていません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社は非上場であり、期中
           平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載していません。
         ４．普通株式への配当を実施していないため、配当性向について記載していません。
         ５．2019年３月期は、2019年３月１日から2019年３月31日までの31日間となっています。
         ６．2019年３月期及び2020年３月期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づ
           き、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。
         ７．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数
           です。
         ８．１株当たり情報については転換型株式を普通株式とみなして算出しています。なお、当社は2020年８月27日
           付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っています。
         ９．当社は、2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式
           分割を実施しています。それらの結果、普通株式の発行済株式総数は、517,500,000株となっています。そ
           こで、東京証券取引所自主規制法人(現　日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請の
           ための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基
           づき、2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参
           考までに掲げると、以下のとおりとなります。
                    決算年月               2019年３月       2020年３月

                               (円)     1,741.12       1,690.31

            １株当たり純資産額
                               (円)       0.02       19.35

            １株当たり当期純利益金額
            潜在株式調整後
                               (円)         －       －
            １株当たり当期純利益金額
            １株当たり配当額                            －       －
                               (円)
            (うち１株当たり中間配当額)                           (－)       (－)
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （参考情報）
         　東芝メモリ株式会社（以下「旧東芝メモリ株式会社」という。）は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会
         社として設立後、2017年４月に株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社の
         メモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSDを含み、イメージセンサを除く。））を会社分割により承継
         して事業を開始しています。
         　その後、旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収
         合併を実施するとともに、株式会社Pangeaが東芝メモリ株式会社に社名変更しました（以下、単に「東芝メモリ
         株式会社」という場合には、当該会社をいう。）。2019年３月１日に東芝メモリ株式会社の単独株式移転により
         東芝メモリホールディングス株式会社が設立されました。2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会
         社はキオクシアホールディングス株式会社に、東芝メモリ株式会社はキオクシア株式会社にそれぞれ社名変更し
         ました。参考情報として国際会計基準に基づいて作成された旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の主
         要な経営指標の推移は、次のとおりです。
          連結経営指標等
                                     国際会計基準
                                旧東芝メモリ㈱          キオクシア㈱

                                 2018年３月         2019年３月

                決算年月
     売上収益                    （百万円）         1,229,381         1,074,465
     営業利益                    （百万円）          456,778          45,795

     税引前利益                    （百万円）          460,084          3,926

     親会社の所有者に帰属する当期利益                    （百万円）          718,609          11,542

     親会社の所有者に帰属する当期包括利益                    （百万円）          724,112          5,751

     親会社の所有者に帰属する持分                    （百万円）         1,174,154          866,143

     資産合計                    （百万円）         1,974,623         2,820,355

     １株当たり親会社所有者帰属持分                     （円）       391,384,666           100,422

                                              1,739
     基本的１株当たり当期利益                     （円）       252,497,891
     希薄化後１株当たり当期利益                     （円）       252,497,891            1,739

     親会社所有者帰属持分比率                     （％）          59.5         30.7

     親会社所有者帰属持分当期利益率                     （％）          122.4          2.7

     株価収益率                     （倍）           －         －

                                             462,317
     営業活動によるキャッシュ・フロー                    （百万円）          539,536
     投資活動によるキャッシュ・フロー                    （百万円）         △169,533        △2,234,758

     財務活動によるキャッシュ・フロー                    （百万円）         △163,546         2,025,904

     現金及び現金同等物の期末残高                    （百万円）          205,422         257,065

                                             11,427
     従業員数                     （人）         10,666
     　（注）１     ． 売上収益には、消費税等は含まれていません。
         ２．上記指標は、国際会計基準により作成された連結財務諸表に基づいています。
         ３．旧東芝メモリ株式会社は、設立初年度の連結財務諸表より国際会計基準を適用していることから、IFRS第１
           号「国際財務報告基準の初度適用」の目的において要求事項や免除規定を適用していません。
         ４．  旧東芝メモリ株式会社の2018年３月期及びキオクシア株式会社の2019年３月期における期中平均株式数は、
           それぞれ2,846株、6,635,308株、期末発行済株式総数は、それぞれ3,000株、8,625,000株です。
         ５．株価収益率については、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社は非上場であるため、記載していま
           せん。
         ６．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年間以上働いている又は働
           くことが見込まれる従業員（旧東芝メモリ株式会社及びその子会社（以下「旧東芝メモリ株式会社グルー
           プ」という。）並びにキオクシア株式会社及びその子会社（以下「キオクシア株式会社グループ」とい
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           う。）からグループ外への出向者を除き、グループ外から旧東芝メモリ株式会社グループ及びキオクシア株
           式会社グループへの出向者を含む。）の合計数です。
         ７ ． 旧東芝メモリ株式会社の2018年３月期及びキオクシア株式会社の2019年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表
           については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を
           受けています。
                                  33/422



















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      ２【沿革】
       　「はじめに」に記載した通り、当社は、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）からの単独株式移転によ
       り、2019年３月１日に設立されました。当社は2019年10月１日に東芝メモリホールディングス株式会社からキオクシ
       アホールディングス株式会社に社名を変更しました。
       　旧東芝メモリ株式会社は、2017年２月に株式会社東芝の100％子会社として設立後、株式会社東芝の社内カンパ
       ニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業（フラッシュメモリ及び関連製品（SSD事業を含
       み、イメージセンサ事業を除く。））を会社分割により承継しました。旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日に
       親会社である株式会社Pangeaを合併存続会社とする吸収合併を実施するとともに、株式会社Pangeaは東芝メモリ株式
       会社に社名変更しました。更に、2019年10月１日の当社の社名変更に伴い、社名をキオクシア株式会社に変更しまし
       た。  キオクシアとは、日本語の「記憶（KIOKU）」と、ギリシャ語の「価値（AXIA）」に由来します。メモリ事業を
       担う企業グループとして、デジタル社会の未来を加速し、世界に新たな価値を創造していきます。
       　以下では、旧東芝メモリ株式会社及びキオクシア株式会社の沿革についても記載しております。また、旧東芝メモ
       リ株式会社設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については株式会社東芝における旧東芝メモリ株式会社の事業
       に関係する事項について参考情報として記載しています。
       　当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

        (1）旧東芝メモリ株式会社設立前（参考情報）





        年月                            概要
      1987年４月        世界初のNAND型フラッシュメモリを発明
      1991年４月        フラッシュメモリを量産
      1992年１月        四日市工場を設立
      2000年５月        SanDisk    Corporation（現在はWestern              Digital    Corporationの子会社であるSanDisk                 Limited
              Liability     Company）（以下Western            Digital    Corporationとその関係会社を合わせて「Western
              Digitalグループ」という。）とフラッシュメモリについて協業を開始
      2001年11月        多値技術を利用した160ナノメートル（以下「nm」という。）１ギガビットNAND（２ビット/セル
              (MLC)）を製品化
      2001年12月        汎用DRAM事業の撤退を決定
      2002年４月        四日市工場でフラッシュメモリを生産するため、Western                           Digitalグループと共同出資でフラッ
              シュビジョン㈲       （注１）    を設立
      2005年２月        四日市工場で300        mmクリーンルーム        である第３製造棟を稼          動
      2007年６月        ３次元フラッシュメモリ技術             （注２）    を開発
      2007年９月        四日市工場第４製造棟の竣工
      2009年２月        ４ビット/セル（QLC）をWestern               Digitalグループと共同開発
      2011年７月        ㈱東芝の社内カンパニーとして、セミコンダクター＆ストレージ社（メモリ・SSD事業含む）を設
              置
              四日市工場第５製造棟の竣工
      2014年４月        15  nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリを量産
      2015年３月        48層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™のサンプル出荷開始
      2016年４月        社内カンパニー名をストレージ＆デバイスソリューション社に変更
        年月                            概要

      2016年７月        四日市工場の新第２製造棟の竣工
                                  34/422


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        年月                            概要
              64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™のサンプル出荷開始
      2017年１月        メモリ事業分社化の方針決定
      2017年２月        64層積層プロセスを用いた512ギガビットBiCS                      FLASH™のサンプル出荷開始
     　（注）１     ． 同社は2013年２月に清算しております。
         ２ ． ３次元フラッシュメモリ技術とは、垂直方向にフラッシュメモリ素子を積み上げる３次元積層構造を取り入
           れる技術をいい、それを取り入れたフラッシュメモリを３次元フラッシュメモリといいます。（以下同じで
           す。）３次元フラッシュメモリは、従前の平面構造のフラッシュメモリと比べて大容量化、高速化、信頼性
           向上、省電力化を実現しております。
        (2）旧東芝メモリ株式会社設立以後

        年月                            概要
      2017年２月        ㈱東芝のメモリ・SSD事業の承継を目的として、旧東芝メモリ㈱を設立
      2017年４月        ㈱東芝から、㈱東芝の社内カンパニーであるストレージ＆デバイスソリューション社のメモリ事業
              （SSD事業を含み、イメージセンサ事業を除く）を会社分割により承継
      2017年４月        ㈱東芝からの株式譲受により、国内会社３社（注１）海外会社３社（注２）を関係会社化
      2017年５月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載したNVMe™           （注３）    SSD（「ＸＧ５シリーズ」）の出
              荷を開始
              香港地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアジア社（現キオクシアアジア社）を設立
              北米及び南米地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリ
              カ社）を設立
      2017年６月        ４ビット／セル（QLC）技術を用いたBiCS                    FLASH™を開発、試作品の提供開始
              96層積層プロセスを用いた第４世代BiCS                   FLASH™を開発
              シリコン貫通電極（TSV）            技術を適用した３ビット/セル（TLC）のBiCS                     FLASH™の試作品の提供開始
      2017年７月        欧州地域でのメモリ製品拡販を事業目的として、                       東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社                  （注４）が
              東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）を設立
              連結子会社である東芝メモリアジア社が東芝エレクトロニクス・アジア社（注４）よりメモリ関連
              事業を譲受
              アセアン地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガ
              ポール社）を設立
              韓国地域でのメモリ製品拡販を目的として、東芝メモリ韓国社（現キオクシア韓国社）を設立
      2017年８月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載した業界初のエンタープライズSSD（「ＰＭ５シリー
              ズ」「ＣＭ５シリーズ」）のサンプル出荷開始
      2017年９月        中国地域でのメモリ製品拡販を目的として、連結子会社の東芝エレクトロニクス（中国）社（現キ
              オクシア中国社）が東芝電子部品（上海）社を設立
              連結子会社である東芝メモリ韓国社                 （現キオクシア韓国社）           が 東芝エレクトロニクス韓国社             （注
              ４）よりメモリ関連事業を譲受
              岩手県北上市の北上工業団地エリアに新規拠点の立ち上げを発表
      2017年10月        東芝エレクトロニクス・ヨーロッパ社（注４）から、東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨー
              ロッパ社）の全持分を取得し連結子会社化
              東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）が東芝アメリカ電子部品社（注４）よりメモリ
              関連事業を譲受
              東芝電子部品（上海）社が東芝エレクトロニクス（中国）社よりメモリ関連事業を譲受
              東芝メモリシンガポール社（現キオクシアシンガポール社）が東芝エレクトロニクス・アジア社
              （注４）よりメモリ関連事業を譲受
              東芝メモリアメリカ社（現キオクシアアメリカ社）による東芝アメリカ電子部品社からのメモリ関
              連事業の譲受及び東芝メモリヨーロッパ社（現キオクシアヨーロッパ社）の連結子会社化に伴い、
              SSD関連事業を目的とするOCZイスラエル（現キオクシアイスラエル社）、OCZストレージソリュー
              ションズ（現キオクシアテクノロジーUK社）を連結子会社化
      2017年11月        東芝メモリ台湾社（現キオクシア台湾社）の株式を東芝デバイス＆ストレージ㈱（注４）より取得
              し連結子会社化
      2017年12月        岩手県北上市における製造拠点の立ち上げに向けて、東芝メモリ岩手㈱（現キオクシア岩手㈱）を
              設立
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        年月                            概要
      2018年１月        ㈱東芝からの株式譲受により、フラッシュアライアンス有限会社、フラッシュフォワード合同会
              社、フラッシュパートナーズ有限会社の３社（以下「製造合弁会社３社」という。）（注５）を関
              連会社化
              旧東芝メモリ㈱グループの開発センター清掃業務及びヘルスキーパーを目的として、東芝メモリエ
              トワール㈱（現キオクシアエトワール㈱）を設立
      2018年４月        64層積層プロセスを用いたBiCS               FLASH™を搭載したデータセンター向けSSDのラインアップ拡充
      2018年６月        ㈱東芝は、旧東芝メモリ㈱の全株式をBain                    Capital    Private    Equity,    L.P.（そのグループを含
              む）を軸とする企業コンソーシアムにより組成される買収目的会社である㈱Pangeaへ譲渡
      2018年７月        サーバー向けの新しいコンセプトのSAS                   SSDの発売
      2018年８月        ㈱Pangeaは、同社を存続会社として旧東芝メモリ㈱と合併し、同日に「東芝メモリ㈱」に社名変更
              （現キオクシア㈱）
      2018年９月        四日市工場の第６製造棟とメモリ開発センターの竣工
     　（注）１．      東芝メモリアドバンスドパッケージ株式会社（現キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社）、東芝メモ
           リシステムズ株式会社（現キオクシアシステムズ株式会社）（いずれも連結子会社）、ディー・ティー・
           ファインエレクトロニクス株式会社（持分法適用関連会社）の３社です。
         ２ ． 東芝電子（中国）有限公司（現キオクシア中国社）、台湾東芝先進半導体股份有限公司（現キオクシア半導
           体台湾社）、群東電子股份有限公司（現Microtops                        Design    Corporation）の３社です。
         ３ ． NVMe™はNVM      Express,     Inc.の商標です。
         ４ ． 株式会社東芝の関係会社です。
         ５ ． 当社グループ      への製造委託等を目的とする、キオクシア株式会社と                         Western    Digitalグループ        が共同出資す
           る会社です。
        (3）当社設立以後

        年月                            概要
      2019年３月        東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）からの単独株式移転により、東芝メモリホールディングス㈱（現
              キオクシアホールディングス㈱）を設立
      2019年５月        大容量データへの高速アクセスに対応した２テラバイトのクライアントSSDプレミアムモデル
              （XG6-P）の開発
      2019年６月        ㈱日本政策投資銀行に対する非転換社債型優先株式の発行及び金融機関からのシンジケートローン
              による資金調達を実行
      2019年８月        ストレージクラスメモリ「XL-FLASH™」のサンプル出荷開始
              新しいリムーバブルPCIe®（注１）／NVMe™メモリデバイス「XFMEXPRESS™」を開発
              台湾・LITE-ON社のSSD事業の買収計画を公表
              東芝メモリアメリカ社がNSM             Initiatives      LLCとSD-3C      LLCの株式を      東芝アメリカ電子部品社           から譲
              受
      2019年10月        ブランド名称をキオクシアに刷新したことに伴い、                        当社を含む     グループ会社の社名変更           （注２）
              キオクシア㈱北上工場          第１製造棟の竣工
      2019年12月        ３次元フラッシュメモリの大容量化を実現する半円型構造セル「Twin                                BiCS   FLASH」を開発
      2020年１月        112層積層プロセスを適用した製品を試作、動作確認
      2020年３月        キオクシア㈱は、東芝グループより、キオクシア中国社の株式を譲受、完全子会社化
              キオクシア㈱は、東芝電子部品（上海）社の保有株式を全て東芝グループに売却
      2020年７月        キオクシア㈱は、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                State   Storage    Technology
              Corporationとその関係会社の全株式を取得
     　（注）１     ． PCIe  ® は、PCI-SIGの商標です。PCIe              ® とは、SSDのインターフェースの規格で、従来のSATAより、高速のデー
           タ転送が可能です。
         ２ ． キオクシアテクノロジーUK社は2019年７月、キオクシアイスラエル社は2019年８月、キオクシア中国社は
           2020年２月にそれぞれ社名変更となっております。
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、本書提出日現在、当社、連結子会社20社（国内５社、海外15社）及び関連会社等６社（国内４
       社、海外２社）により構成されています。当社グループは、メモリ及び関連製品の研究開発、製造、販売、その他
       サービスを行      う、世界で最大級（注）のフラッシュメモリ専業プレイヤーで                             す。
       （注）出典：Omdia,          NAND   Memory    Market    Tracker　2020年4月。本調査結果は当社のために作成されたものではな

          く、また、Omdiaは本調査結果の正確性及び完全性に関して責任を負うものではありません。
        当社グループの報告セグメントは「メモリ事業」単一でありますが、売上収益を製品の用途に応じたアプリケー

       ション別に、「SSD         & ストレージ」、「スマートデバイス」及び「その他」に区分しております。「SSD                                      & ストレー
       ジ」には主にPC、データセンター、エンタープライズ向けSSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマート
       デバイス」にはスマートフォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能
       付きの組み込み式メモリ製品が含まれております。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製
       品及び製造合弁会社３社経由で計上されるWestern                        Digitalグループ向けの売上等が含まれております。
       　当社グループ各社の報告セグメントにおける位置付けと製品分野別の事業内容は以下のとおりです。

                                                   （本書提出日現在）
                               当社及び関係会社の位置付け

      報告セグメント
                   研究開発            製造           販売         その他サービス
     メモリ事業          キオクシア㈱、キオク           キオクシア㈱、キオク           キオクシア㈱、キオク           キオクシア半導体台湾
                シアシステムズ㈱、キ           シアアドバンスドパッ           シアアメリカ社、キオ           社、ディー・ティー・
                オクシアアメリカ社、           ケージ㈱、キオクシア           クシアヨーロッパ社、           ファインエレクトロ二
                Microtops     Design      岩手㈱、フラッシュア           キオクシアアジア社、           クス㈱、キオクシア岩
                           ライアンス㈲、フラッ           キオクシア中国社、キ           手㈱、キオクシアエト
                Corporation、キオク
                           シュフォワード合同会           オクシアシンガポール           ワール㈱、NSM
                シア韓国社、キオクシ
                           社、フラッシュパート           社、キオクシア台湾
                アイスラエル社、キオ                                  Initiatives      LLC、SD-
                           ナーズ㈲、Solid           社、キオクシア韓国
                クシアテクノロジーUK
                                                  3C  LLC
                                      社、フラッシュアライ
                社、Solid     State      State   Storage
                                      アンス㈲、フラッシュ
                Storage    Technology       Technology
                                      フォワード合同会社、
                Corporation、Solid           Corporation
                                      フラッシュパートナー
                State   Storage
                                      ズ㈲、キオクシアシス
                Technology
                                      テムズ㈱、Microtops
                (Guangzhou)
                                      Design    Corporation、
                Corporation、Solid
                                      キオクシアイスラエル
                State   Storage
                                      社、キオクシアテクノ
                Technology      PTE.   LTD
                                      ロジーUK社、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology
                                      Corporation、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology
                                      (Guangzhou)
                                      Corporation、Solid
                                      State   Storage
                                      Technology      PTE.
                                      LTD、Solid      State
                                      Storage    Technology
                                      USA  Corporation
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       　メモリ事業ではメモリ製品を製造・販売しています。フラッシュメモリとは、                                     当社グループ      が1987年に世界で初め
       て開発し世界標準となった不揮発性半導体メモリ（注１）で                            あり、大容量のデータ保存を可能にする記憶用デバイス
       です。スマートフォンで写真・動画などを保存するために使われる他、身近な電子機器やデータセンター等において
       も、  欠かすことのできないコアデバイス                （基幹部品）となっています             。当社グループはフラッシュメモリの微細化
       （注２）による大容量化、及びコスト競争力の強化を推進しています。
       　近年、フラッシュメモリ市場においては、データセンター、エンタープライズ及び家庭用ゲーム機向けSSDの需要
       が拡大しており、これまで以上に大容量化、信頼性の向上、低消費電力化が求められています。当社グループはこう
       した市場ニーズを背景に、微細化と多値化（注３）により大容量化を進めてきましたが、極度の微細化には電子同士
       が干渉しエラーが起きやすくなるという課題がありました。そこで当社グループではメモリセルを積み上げることで
       干渉を防ぐ積層化技術（注４）により、大容量化と信頼性の向上、低消費電力化を実現したBiCS                                             FLASH™を開発しま
       した。BiCS      FLASH™は2017年３月期から48層積層プロセスを用いた製品の本格量産を開始し、2019年３月期は64層積
       層プロセスを用いた製品の本格量産を行っています。加えて、更なる技術開発を進め、本書提出日現在は96層積層プ
       ロセスを用いたBiCS          FLASH™を量産しています。また、112層積層プロセス等、更なる大容量化、高速化に向けた次世
       代の半導体メモリの開発も進めています。
       　フラッシュメモリチップは、当社グループの四日市工場及び北上工場において製造しています。半導体は材料とな
       るシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため工程は数百に及び、製造プロセスの効率化は至上命題です。
       キオクシア株式会社四日市工場では生産ラインの自動化を徹底するとともに、５つの製造棟を棟間搬送で連結する統
       合生産体制の確立により、生産効率の向上と生産コストの低減に取り組んでいます。
       　また、今後も続くと想定される３次元フラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、BiCS                                             FLASH™の増産に向
       けた四日市工場第６製造棟を建設し、加えて、岩手県北上市において新製造棟を建設致しました。新製造棟では人工
       知能（AI）を活用した生産システムの導入などにより生産性を更に向上させます。今後も大容量化に向けた技術開
       発、生産体制の拡大、コントローラ（ICチップ／ファームウェア）開発等の強化により、技術力とコスト競争力の両
       面における長期的な優位性の確保に努めてまいります。
       　なお、    当社グループは、Western            Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、                       キオクシア株式会社と          Western
       Digitalグループ        が共同出資する製造合弁会社             ３社を設立しています。合弁契約に基づき、製造合弁会社３社が当社
       グループ及びWestern          Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備
       を調達し、当社グループの四日市工場及び北上工場に設置、キオクシア株式会社が製造合弁会社３社から製造委託を
       受け、無償貸与された生産設備にて生産をしております。キオクシア株式会社は、製造合弁会社３社に加工済みのウ
       エハーを販売し、更に製造合弁会社３社から当社グループ及びWestern                                 Digitalグループに50％ずつの割合で販売し
       ております。      また、当社は、製造合弁会社３社各社の議決権の50.1％を所有しており、IFRSに基づく共同事業体とし
       て、その資産、負債、収益及び費用の50％を連結財務諸表に計上しています。
       　SSD   & ストレージの主要製品であるSSD（Solid                   State   Drive）は、半導体メモリ（フラッシュメモリ）を記憶素子
       とするストレージプロダクツです。HDDに比べて読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性に優れ、待機時の
       消費電力が低いことも特徴の一つです。クラウドサービスの普及に伴うデータセンター向けの需要や、エンタープラ
       イズ向けストレージ機器への組み込み容量の増加等により、今後も市場全体での成長が見込まれています。                                                  当社グ
       ループはクライアント製品においてPCIe®製品を他社に先駆けて上市し、クライアントOEM市場とSAS（注５）対応エ
       ンタープライズSSDにおいて優位性を確立しているものと認識しています。また、自社製フラッシュメモリを活用
       し、一般汎用品から高付加価値品まで幅広いラインナップを展開しています。
        スマートデバイスにおいては、スマートフォン、タブレット、ウェアラブルデバイス、テレビ等の民生機器、車
       載、産業機器など、幅広いアプリケーションで利用される制御機能付きの組み込み式メモリ製品群に注力していま
       す。特にスマートフォン向けメモリ製品の市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリケーションであり、
       当社グループにとって重要なマーケットとなっております。
       　また、その他には、SDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社３社経由で計上される
       Western    Digitalグループ向けの売上収益等が含まれます。
       　今後も製品ラインアップの強化とサポート体制の強化により、市場でのプレゼンス向上を目指します。
       　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との
       対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
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                アプリケーション別当社グループ売上収益比率（2020年３月期）(注６）
     　（注）１．不揮発性半導体メモリとは、電源を切っても記憶が消えないメモリです。





         ２．微細化とは、メモリチップの中の回路線幅を狭くすることでメモリセル（１ビットの情報を保持するために
           必要な回路構成）の面積を縮小する技術です。
         ３．多値化とは、１つのメモリセルの中に複数の情報を保持する技術です。
         ４．積層化技術とは、メモリセルを多層構造にする技術です。
         ５．SASとは、       データセンター、        エンタープライズ用途に使用されるSSD（及びHDD）のインターフェースの規格
           で、従来のSATAよりデータ転送速度、拡張性の高さに優れています。
         ６．  アプリケーション別当社グループ売上収益比率（2020年３月期）の円グラフは、「その他」に含まれている
           非メモリ製品を分子、分母から共に除いた売上収益をベースとし、算出されたアプリケーション別の百分率
           を示しております。
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       （事業系統図）
       ○印は連結子会社、※印は関連会社等です。
     　（注）　キオクシアシステムズ㈱の他、キオクシアアメリカ社及びキオクシア韓国社において研究開発活動を行ってい











          ます。また、Microtops           Design    Corporationにおいてはコントローラに係る研究開発活動、キオクシアイスラ
          エル社とキオクシアテクノロジーUK社においてはSSDソフトウェア・SSD製品に係る研究開発活動を行っていま
          す。
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      ４【関係会社の状況】
                                                 （2020年３月31日時点）
                                         議決権の所

                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          （％）
     （親会社）

                  ケイマン諸島、
     BCPE   Pangea    Cayman,      KY1－1104、グラ
                  ンドケイマン、ア
                               －  当社への出資          (49.9)    役員の兼任等
     L.P.
                  グランドハウス、
     （注１、２）
                  私書箱309
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究、開発、設
     キオクシア㈱                       223,400     品の研究、開
                  東京都港区                          100.0    計、製造及び販売等を行っ
     （注５、６）                        百万円    発、設計、製造
                                                ています。
                                 及び販売等
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ製品
                                                の設計・開発、部品製造・
                                 メモリ製品の設
     キオクシアアドバンスド                                          加工・販売等を行っていま
                                           100.0
                               482   計・開発、部品
     パッケージ㈱            三重県四日市市                              す。
                             百万円    製造・加工・販          [100.0]
     （注３）                                          当社グループは解析装置の
                                 売等
                                                リースを受けています。
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の設
     キオクシアシステムズ㈱            神奈川県横浜市             100             100.0    の設計・開発、顧客サポー
                                 計・開発、顧客
     （注３）            栄区           百万円              [100.0]     ト等を行っています。
                                 サポート等
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループの製造拠点で
     キオクシア岩手㈱
                               10  メモリ製品の製          100.0
                  岩手県北上市                              す。
     （注３）                        百万円    造          [100.0]
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究及び開発並
     キオクシアアメリカ社            米国               品の研究、開発          100.0
                               －                 びに北米及び南米地域での
     （注３，５，６）            カリフォルニア州               及び販売          [100.0]
                                                販売をしています。
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                 SSD製品向けソ              当社グループのSSD製品向
     キオクシアイスラエル社
                  イスラエル          3,751,776                100.0
                                 フトウェアの開              けソフトウェアの開発を
     （注３）
                  テルアビブ         新シェケル                [100.0]
                                 発              行っています。
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                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          （％）
     （連結子会社）

                  ドイツ
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアヨーロッパ社
                  ノルトライン           25,050    メモリ・SSD製          100.0
                                                SSD製品を、欧州地域で販
     （注３）
                  ヴェストファーレ           ユーロ    品の販売          [100.0]
                                                売しています。
                  ン州
     （連結子会社）
     キオクシアテクノロジー            英国                              当社グループのSSD製品の
                                1            100.0
     UK社            オックスフォード               SSD製品の開発              開発を行っています。
                             ポンド              [100.0]
     （注３）            シャー州                              役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアアジア社
                             1,000    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、香港地域で販
                  中国香港
     （注３，５，６）
                           千香港ドル      品の販売          [100.0]     売しています。
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシア中国社
                             58,363    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、中国地域で販
                  中国上海
     （注３）
                            千人民元     品の販売          [100.0]     売しています。
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシアシンガポール
                  シンガポール国シ            1,500    メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、アセアン地域
     社
                  ンガポール          千米ドル     品の販売          [100.0]     で販売しています。
     （注３）
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループの台湾におけ
                                 メモリ後工程に
                                                るメモリ後工程における生
     キオクシア半導体台湾社
                             28,000    おける生産外注          100.0
                  台湾台北市                              産外注委託品の生産管理を
     （注３）
                           千台湾ドル      委託品の生産管          [100.0]
                                                行っています。
                                 理
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのメモリ・
     キオクシア台湾社                        71,347
                                 メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、台湾地域で販
                  台湾台北市
     （注３）
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
                           千台湾ドル
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループのコントロー
     Microtops     Design
                             46,200    コントローラの           51.0    ラの開発を台湾で行ってい
     Corporation            台湾苗栗市
                           千台湾ドル      開発          [51.0]    ます。
     （注３）
                                                役員の兼任等
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          （％）
     （連結子会社）

                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の研
                                                の研究及び開発並びに韓国
     キオクシア韓国社
                             3,000    究及び開発並び          100.0
                  韓国ソウル市                              地域での    メモリ・SSD製品
     （注３）
                           百万ウォン      にメモリ・SSD          [100.0]
                                                の 販売をしています。
                                 製品の販売
                                                役員の兼任等
     （連結子会社）
                                                当社グループの開発セン
                                 開発センター清              ターの清掃業務、ヘルス
     キオクシアエトワール㈱
                               20            100.0
                  三重県四日市市               掃業務、ヘルス              キーパーを提供していま
     （注３）
                             百万円              [100.0]
                                 キーパー              す。
                                                役員の兼任等
     （関連会社等）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュアライアンス
                                3  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     ㈲
                  三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     （注３，    ４ ）
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
     （関連会社等）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュフォワード合
                               10  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     同会社            三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     （注３，４）
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
     （関連会社等）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュパートナーズ
                               50  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
     ㈲            三重県四日市市
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     （注３，４）
                                 品の販売              す。
                                                キオクシア㈱より資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         議決権の所
                                         有又は被所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                         有割合
                                  内容
                                          （％）
     （関連会社等）

                                                当社グループの半導体製造
     ディー・ティー・ファイ                            半導体製造用
                  神奈川県川崎市             490             35.0    用フォトマスクの製造及び
     ンエレクトロニクス㈱                            フォトマスクの
                  幸区           百万円              [35.0]    販売を行っています。
     （注３，４）                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
     （関連会社等）
                                                オーディオ・ビジュアル・
                                                コンテンツのセキュリティ
     NSM  Initiatives      LLC
                  米国           12,000    ライセンスの提           25.0
                                                技術に関するライセンスの
                  オレゴン州          千米ドル     供          [25.0]
     （注３，４）
                                                提供を行っています。
                                                役員の兼任等
     （関連会社等）
                                                SDメモリカードのインター
     SD-3C   LLC
                  米国               ライセンスの提           33.3    フェイス技術ライセンスの
                               －
                  カリフォルニア州               供          [33.3]    提供を行っています。
     （注３，４）
                                                役員の兼任等
     （その他の関係会社）
                                                当社グループの出身母体と
                                                してシステムやサービスに
                                                関わる移行契約及び通常の
     ㈱東芝
                            200,175     電気機械器具製
                  東京都港区                          (40.2)    ビジネスとしての原材料・
     （注２）
                             百万円    造業
                                                部材購入及び当社グループ
                                                製品の販売を行っていま
                                                す。
     　（注）１．      本書提出日現在におけるBCPE              Pangea    Cayman,    L.P.の議決権の所有割合は25.9％になっており、その他の関
           係会社に該当する状況となっています。                   なお、2020年８月27日付で、BCPE                Pangea    Cayman,    L.P.が所有する
           転換型株式のうち、808,163株がBCPE                  Pangea    Cayman    1A,  L.P.に、516,637株がBCPE            Pangea    Cayman    1B,
           L.P.に移転しております。加えて、同日付で、株主との合意により転換型株式の全部について、普通株式に
           内容の変更を行っております。              また、当社が採用する国際会計基準における最終的な支配当事者はBain
           Capital    Investors     LLCです。
         ２．  議決権の所有又は被所有割合の（　）は、被所有割合です。
         ３ ． 議決権の所有又は被所有割合の[　]は、間接所有割合で内数です。
         ４ ． 関連会社等には、共同支配事業を含んでいます。
         ５ ． 特定子会社です。
         ６ ． キオクシア株式会社、キオクシアアメリカ社及びキオクシアアジア社については、売上高（連結会社相互間
           の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。
           キオクシア㈱
           の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　930,718百万円
                     ②　営業損失　　　△182,670百万円
                     ③　経常損失　　　△218,522百万円
                     ④　当期純損失　　△243,648百万円
                     ⑤　資産合計　　　2,245,896百万円
                     ⑥　純資産合計　　　873,469百万円
           キオクシアアメリカ社

           の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　                     414,825    百万円
                     ②　営業利益　　　　　3,687百万円
                     ③　経常利益　　　　　3,689百万円
                     ④　当期純利益　　　　3,097百万円
                     ⑤　資産合計　　　　           92,368百万円
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                     ⑥　純資産合計　　　           15,663百万円
           キオクシアアジア社

           の主要な損益情報等　①　売上高　　　　　                     146,403    百万円
                     ②　営業利益　　　　　　852百万円
                     ③　経常利益　　　　　　875百万円
                     ④　当期純利益　　　　　727百万円
                     ⑤　資産合計　　　　           37,546百万円
                     ⑥　純資産合計　　　　1,434百万円
         ７．2020年７月１日付で、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                     State   Storage    Technology
           Corporationとその関係会社３社の全株式を取得しております。
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      ５【従業員の状況】
       　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
       (1）連結会社の状況
                       2020年７月31日現在
               従業員数（名）
                    13,512

     　（注）　従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働くこ
          とが見込まれる従業員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
          向者を含む。）の合計数です。
       (2）提出会社の状況

                                                   2020年７月31日現在
        従業員数（名）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
               113           46.4              16.4           11,286,447

     　（注）１．従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働く
           ことが見込まれる従業員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）の合計数で
           す。
         ２．平均勤続年数は東芝グループでの勤続年数を通算しております。
         ３．平均年間給与の金額には、賞与及び基準外賃金が含まれます。
       (3）労働組合の状況

        　当社には労働組合はありませんが、キオクシア株式会社からの出向者は、キオクシア労働組合に加入しておりま
        す。キオクシア株式会社の従業員は、キオクシア労働組合に加入しており、2020年７月末時点の組合員数は、
        7,991名です。また、連結子会社であるキオクシアアドバンスドパッケージ株式会社の従業員については、キオク
        シアアドバンスドパッケージ労働組合に加入しています。
        　なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。
                                  46/422











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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。                                           なお、本書に掲載する
       外部市場データにおける各予想値は、各予想時点に基づき記載されており、これらが実際の数値と一致する保証はあ
       りません。各予想値は一定の前提又は仮定に基づくものであって、実際の結果と異なる可能性があります                                                。
       (1）経営の基本方針

        　当社グループは、「『記憶』で世界をおもしろくする。『記憶』の可能性を追求し、新しい価値を創り出すこと
        で、これまでにない体験や経験を生み出し、世界を変えていく。」とのミッションのもと「『記憶』の技術をコア
        として、一人ひとりの新たな未来を実現できる製品やサービス、仕組みを提供する。」というビジョンを掲げ                                                   、
        「メモリ技術」で時代を塗り替え、世界を進化させ続けることを目指して                                  います。
        　ミッション・ビジョンを実現するために、従業員一人ひとりが取り込んでいく価値観を以下の行動方針としてま
        とめています。
         ・　一人ひとりが夢を持ち、語ることができる
         ・　制約を設けず、可能性を追求する
         ・　柔軟な発想で自ら考え、行動する
         ・　多様な価値観を尊重し、協力し合う
         ・　常に誠実さと、透明性をもって行動する
       (2）経営環境及び経営方針

        　世界中に広がるデータエコノミーの波の中で、人々が扱うデジタルデータの総量は増加の一途を辿っており、                                                    現
        在までには、デジタルカメラ、スマートフォン、タブレット端末、PCにおいて使用され、                                         今後も、クラウド、         次世
        代通信規格「５Ｇ」         、IoT、AI、自動運転の普及により、2010年から2024年までの年平均成長率は29％で成長し
        2024年の世界におけるデータ発生量は143ZB（ゼタバイト）（注）まで伸長することが予想されています（出典：
        IDC   “Worldwide      Global    DataSphere      Forecast,     2020–2024　      2020年４月”）。
        （注）ZB（ゼタバイト）とは、10の21乗バイトを指し、データの量やコンピュータの記憶装置の大きさを表す単位
           として使用されます。
        グローバルでのデータ発生量の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：ZB

                                           2021年

                                       2020年         2022年    2023年    2024年
     2010年   2011年   2012年   2013年   2014年   2015年   2016年   2017年   2018年   2019年
                                       （予想）             （予想）    （予想）
                                               （予想）
                                           （予想）
       ▶   6   8   10   14   18   23   29   36   45    59    77    93    115    143

        出典：IDC     Worldwide     Global    DataSphere      Forecast,     2020–2024　      2020年４月
        　また、フラッシュメモリの技術革新とそれによる記憶容量増大は、様々な                                   フラッシュメモリの         アプリケーション

        への採用と新しいマーケットの創出を牽引してきました。更に、データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新に
        よって、HDD      からフラッシュメモリを使用した、より読み出し性能、衝撃・振動等の耐環境性、静寂性及び待機時
        の省消費電力性等に優れるSSDへ               の置き換えも進んでいます。データ量の増加とフラッシュメモリの技術革新の好
        循環によって、フラッシュメモリ市場は急速な成長を続けるものと当社は考えており、Gartner,                                             Inc.   Forecastに
        よれば、フラッシュメモリのグローバル市場規模は、2005年から2020年にかけて約５倍成長となる120億ドルから
        560億ドルに増加し、2024年には1,060億ドルへと更に成長することが予想されております。
        フラッシュメモリのグローバル市場規模・予想　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：十億ドル

         2005年           2010年           2015年         2020年（予想）           2024年（予想）
              12           21           31           56           106

        （注）   本書に記載するガートナー・レポート（以下「ガートナー・レポート」という。）は、ガートナーシンジ
           ケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオンまたは見
           解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内容はいずれも、そ
           のレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではありません。また、ガート
           ナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
        出典：   Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
           2020
                                  47/422


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        　このように、クラウドコンピューティング等ビッグデータビジネスの拡大に伴うデータセンター向けメモリ需要
        の拡大、スマートフォン搭載メモリの大容量化傾向、ノートPCのHDDからSSDへの切替え加速に伴い、当社グループ
        の主力製品であるスマートデバイス及びSSD                     & ストレージの容量ベースでの市場規模は拡大傾向にあり、今後も記
        録容量ベースでの市場規模の拡大傾向を当社は見込んでいますが、他方で、フラッシュメモリ製造事業者において
        はベンダー各社が微細化や３次元化を推し進め供給を増やすことが予想され、価格競争が見込まれることから、単
        位記録容量あたりの販売価格は一定レベルで継続的に下落していく傾向が見込まれます。また、SSDはフラッシュ
        メモリを主記憶デバイスとして使っている製品であるため、今後もフラッシュメモリの価格に連動してSSDの単位
        記録容量あたりの販売価格も下落していく傾向が見込まれると当社は考えております。
         加えて、フラッシュメモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な
        価格下落圧力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の
        改善と悪化が繰り返されていると考えております。2018年度後半から2019年度前半にかけて、３次元メモリの開
        発・大容量化とそれに伴う急激な生産性の向上による供給過剰と、データセンターSSD関連需要が市場関係者の当
        初の認識と乖離する結果となったことが重なったことにより、著しい市況の悪化を経験しました。もっとも、当社
        グループ及び競合他社による設備投資及び出荷量の抑制の効果等により、2019年度後半からは需給のバランスが改
        善され始め、足元では良好な市場環境が継続しています。
        　フラッシュメモリ市場における主要なアプリケーションはスマートフォンとSSDであり、スマートフォンの記憶
        容量ベースの年平均成長率は28％(2020年(予想)-2024年(予想)）、SSDの年平均成長率は40％(2020年(予想)-2024
        年(予想)）と見込まれており、特に高成長が期待されるのはSSDであると当社は考えております。
        主要アプリケーションごとのフラッシュメモリ消費量見通し　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万GB

      アプリ
                                2021年           2023年      2024年     年平均成長率
                          2020年          2022年
       ケー
           2017年     2018年     2019年
                                                     (2020年-2024年)
                          （予想）     （予想）     （予想）      （予想）      （予想）
      ション
                          231,525     331,706     471,870      662,197      888,710
     SSD      69,562     106,646     158,610                                     40％
     スマー
     トフォ      58,404     88,111     131,954     158,839     200,307     262,545      345,234      421,079         28％
     ン
     その他      46,740     56,611     72,112     85,921     113,020     146,439      185,813      225,032         27％
     合計      174,706     251,368     362,675     476,284     645,034     880,853     1,193,244      1,534,821          34％

        （注）１．本書に記載するガートナー・レポート（以下「ガートナー・レポート」という。）は、ガートナーシン
             ジケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオンま
             たは見解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内容はい
             ずれも、そのレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではありません。
             また、ガートナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
           ２.  スマートフォンはガートナーのカテゴリーにおけるPhone,                           Basic,    Smart   OS、Phone     Premium,     Smart
             OS及び    Phone,    Utility,     Smart   OSの合計
        出典：   Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
           2020
        　また、    当社グループとしては、このようなマーケット環境において、当社グループの強みと考える高成長市場に

        アクセス可能な幅広い製品ポートフォリオをもって、規模が大きく高成長が見込めるエンドマーケットにて、これ
        らのアプリケーションにおける各主要顧客との強固な関係構築を継続してまいります。また、業界をリードする技
        術競争力を有するフラッシュメモリ業界におけるテクノロジーリーダーとして、市場リーダーの求める製品の開発
        を推進するとともに、世界最大級のフラッシュメモリ工場を活用し、生産規模及び生産効率を最大化することで高
        いコスト競争力を実現してまいります。
        　最近の新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延により、各国政府が感染防止の緊急措置を講じたことに伴い、

        経済活動が停滞し個人消費や企業業績に影響を与えております。フラッシュメモリ業界におきましても消費活動の
        落ち込みからスマートフォン向けの需要が低迷し、また製造・サプライチェーンへの影響等もあった一方、新しい
        生活様式に対応する在宅勤務やオンライン学習、ビデオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向
        けの需要増加が見られました。また、次世代通信規格「５Ｇ」の普及や自動運転技術の開発加速など進化し続ける
        デジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が期待されるものの、米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念や依
        然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな影響を与えており、先行きは不透明な状況が続いて
        おります。
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        　このような経営環境において、当社グループにおいては、次の経営方針・経営戦略によりビジョンを実現してい
        きます。
         ［ SSD  & ストレージ     ］

         　SSDは特に高成長が期待されるアプリケーションですが、その中でもクラウドサービスの普及に伴うデータセ
         ンター向けの需要や、エンタープライズ                   向けストレージ機器の組み込み              容量の増加等を受けて、Forward
         Insightsによれば、データセンター・エンタープライズSSD市場は、売上高ベースで2015年から2019年までは年
         平均成長率12％の成長を実現し、2019年から2024年にかけてもIoT、AIの進展や、今後の                                         次世代通信規格「５
         Ｇ」  に伴うストレージの高機能化により、年平均成長率20％の成長が見込まれています（出典：Forward
         Insights：“SSD        Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD   Insight    Q2/20”）。また、一般消費者向け市
         場をターゲットとするSSDであるクライアントSSD（PC、ラップトップ、タブレットコンピュータ等の一般消費者
         向け市場をターゲットとするSSD）についても、売上高ベースで2015年から2019年までは年平均成長率９％の成
         長を実現し、2019年から2024年にかけても、PCにおけるHDDからSSDへの置き換え等により、年平均成長率８％の
         成長が見込まれています（出典：               Forward    Insights     “ SSD  Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD
         Insight    Q2/20”）。
         SSDにおける用途別の市場規模　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：十億ドル

                                             年平均成長率
                               2024年
           用途         2015年      2019年
                               （予想）
                                     2015年-2019年        2015年-2024年        2019年-2024年
     データセンター・エンター
                       6      9     24       12％        17％        20％
     プライズSSD
     クライアントSSD                  8     12      18        9％        9％        8％
         出典：Forward       Insights：“SSD        Insight    Q1/18”及びForward          Insights     “SSD   Insight    Q2/20”
         　かかる市場環境を踏まえ、当社グループは、大手データセンター向けを中心としたデータセンターSSDのシェ

         ア獲得を目指します。具体的には、当社グループのデータセンター向けメモリ製品の販売で培った実績に基づい
         た顧客からの信頼と、蓄積した顧客の品質・信頼性要求とその製品化ノウハウを最大限活用するとともに、エン
         ジニアリングリソースをデータセンター向けに集中することで、かかる需要の獲得とデータセンターSSDにおけ
         るシェアの拡大を目指します。更に、当社グループは、2020年７月に、台湾・LITE-ONテクノロジー社のSSD事業
         を買収しており、かかる買収で獲得した顧客基盤や350人以上のファームウェア等にかかるエンジニアを獲得
         し、SSD製品におけるさらなるシェア拡大に取り組み、中期的にはSSD市場におけるより高いシェアの確保を目指
         します。
         　更に、新規市場としての家庭用ゲーム機向けSSD市場にも注力していきます。家庭用ゲーム機大手企業の一部
         では、次世代ゲーム機より、ストレージをHDDからSSDに移行することを公表しており、これを受けて家庭用ゲー
         ム機向けSSDは、2020年度から成長が期待されるマーケットになっていると考えております。IDCによれば、当該
         公表を受け、コンシューマエレクトロニクスSSDの需要見通しは、2020年は当初予想から1.9倍、2021年は同1.6
         倍、2022年は同1.3倍（いずれも容量ベース）に上方に見通しを変更しています（出典：IDC                                           “Worldwide      Solid
         State   Drive   Forecast,     2019–2023”      (#US43828819,       May  2019),     IDC   “Worldwide      Solid   State   Drive
         Forecast,     2020–2024”      (#US45172620,       May  2020)）。当社グループは、このような新たな市場への参入機会を
         逃すことなく、業界主要企業との関係性構築に努めてまいります。
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         コンシューマエレクトロニクス              SSDの需要見通しの変化
         （家庭用ゲーム機大手企業の一部がストレージをHDDからSSDに移行することを公表したことによる変化）
                                              単位：PB（ペタバイト）（注）
         見通し時点             2020年（予想）              2021年（予想）              2022年（予想）
     2019年５月時点の見通し                        8,170             18,896              33,099

     2020年５月時点の見通し                        15,591              30,921              43,488

     変化率                         1.9x              1.6x              1.3x

         出典：IDC      “Worldwide      Solid   State   Drive   Forecast,     2019–2023”      (#US43828819,       May  2019),     IDC
            “Worldwide      Solid   State   Drive   Forecast,     2020–2024”      (#US45172620,       May  2020)
         （注）PB（ペタバイト）とは、10の15乗バイトを指し、データの量やコンピュータの記憶装置の大きさを表す単
            位として使用されます。
         　当社グループは、メモリ価値を最大化する先端技術と製品開発を進め、開発とマーケティング及び生産体制の

         グローバル最適化を強化していきます。顧客ニーズに合わせた製品の開発と供給、また、IoT、AIの進展や、今
         後の  次世代通信規格「５Ｇ」           等に伴うストレージの高機能化にも対応していきます。
         ［ スマートデバイス        ］

         　当社グループが現状強みを有しているスマートフォン市場は依然として規模が大きく、成長しているアプリ
         ケーションであり、当社グループにとって引き続き重要なマーケットとなっています。今後、スマートフォン出
         荷台数   については、これまでと同様の              伸長は期待できない         と考えられる      ものの、スマートフォン一台当たりのフ
         ラッシュメモリ搭載量は年平均成長率19％（2020年(予想)-2024年(予想)）と予想され、スマートフォン向けの
         フラッシュメモリの需要を牽引していくと見込んでおります。その結果、2020年から2024年にかけて、スマート
         フォン向けのフラッシュメモリの需要は年平均成長率28％の成長が見込まれております。（データ量ベース。出
         典：  Gartner,     Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
         2020  ）
         スマートフォン向けのフラッシュメモリ消費量見通し　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：十億GB

                                                   年平均成長率
     2020年（予想）         2021年（予想）         2022年（予想）         2023年（予想）         2024年（予想）
                                                  （2020年-2024年）
           159         200         263         345         421
                                                          28％
        （注）１．本書に記載するガートナー・レポート（以下「ガートナー・レポート」という。）は、ガートナーシ
              ンジケート・サブスクリプション・サービスの一部としてガートナーが発行したリサーチ・オピニオ
              ンまたは見解を表すものであり、事実を述べているものではありません。ガートナー・レポートの内
              容はいずれも、そのレポートが公開された当時の内容であり、本資料が公開された日の内容ではあり
              ません。また、ガートナー・レポートに記載されている見解は予告なく変更されることがあります。
        　　　２.     スマートフォンはガートナーのカテゴリーにおけるPhone,                           Basic,    Smart   OS、Phone     Premium,     Smart
              OS及び    Phone,    Utility,     Smart   OSの合計
         出典：Gartner,        Inc.   Forecast     NAND   Flash   Supply    and  Demand,    Worldwide,      1Q19-4Q21,      2Q20   Update,    June
            2020
         　スマートフォン市場において、当社グループは、これまで培ってきた技術力、生産能力、生産性等に基づき、

         グローバルな主要企業と強固な関係性を長年に亘って構築しており、当該顧客のみが有する最先端のテクノロ
         ジーニーズに対応した信頼性の高い高品質な製品やサポートを提供しております。当社グループのかかる強みを
         活かして、記憶容量ベースでの市場拡大に合わせて、「BiCS                            FLASH™」の大容量化・積層化・量産化を推進する
         ことで、今後もスマートフォン市場におけるシェアを維持してまいります。
         ［生産・販売］

         　当社グループが製造合弁契約を締結しているWestern                          Digitalグループと合わせた当社グループのフラッシュ
         メモリの2019年の出荷量は世界最大級となる約35％のシェアを有しております（出典：Omdia,                                            NAND   Memory
         Market    Tracker    2020年４月     。本調査結果は当社のために作成されたものではなく、また、Omdiaは本調査結果の
         正確性及び完全性に関して責任を負うものではありません。                            ）。さらに、生産規模の拡大のため、第二拠点とし
         て立ち上げた北上工場により、多拠点化に向けた運営体制を構築することで、更なる出荷量の拡大を図ります。
         また、フラッシュメモリの製造は、材料となるシリコンウエハー上に微細な集積回路を作りこむため、工程は数
         百に及び、製造プロセスの効率化が重要になります。当社は、四日市工場において５つの製造棟間を繋ぐ棟間搬
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         送を駆使し、製造棟全体の設備の稼働率を高めることで生産性を向上させる総合生産体制を採用し、また、四日
         市工場と北上工場をデジタルシステムで連携（当該体制を当社グループではデジタルツインと表現しておりま
         す。  ） することにより、        四日市工場での経験とデータを有効に活用し、歩留り向上を図るなどの取組みを通じて
         高い生産効率の実現を図っています。今後も継続して生産効率の向上を図り、フラッシュメモリ市場の需要成長
         に見合う出荷量成長率          （メモリ容量単位の昨年度対比成長率）を                    維持することを目指しております。
         　販売に関しては、海外現地法人リソースを充当するとともに、効率的な顧客管理（CRM）等、顧客のニーズに
         対応した販売インフラの拡充を進めます。
         ［研究開発］

         　データ処理量の増大に伴い、フラッシュメモリに代表される不揮発性半導体メモリについても、特にSSD用途
         において高速動作が要求される傾向にあります。当社グループは、フラッシュメモリ業界のパイオニアとして
         1987年に世界初のNAND型フラッシュメモリを発明し                        （注）   、1991年には世界で初めてNAND型フラッシュメモリを
         量産し   （注）   、2014年には15        nmプロセスを用いた128ギガビットNAND型フラッシュメモリの量産を世界で初めて
         達成しました      （注）   。また、３次元フラッシュメモリの開発においても、世界初の３次元フラッシュメモリを
         2007年に開発し       （注）   、2015年には48層積層プロセスを用いたBiCS                     FLASH™を世界で初めてサンプル出荷し
         （注）   、 また2019年には半円型構造セルを世界で初めて開発（注）する等、                               コスト効率を高めながらメモリ容量
         を飛躍的に拡大する技術革新をリードしてきました。当社グループは今後も約35年に亘って培った技術力を武器
         に、大容量、低コスト、高性能化による市場競争力のあるフラッシュメモリの開発を進めると共に、信頼性、安
         定性も備えた、フラッシュメモリ新製品に代わる次世代メモリの開発も進めていきます。そして、これら将来の
         ビジネスに必要な研究開発投資を積極的に行います。
         （注）　上記における発明、開発、量産及びサンプル出荷に関する記述については、それぞれ出願又は発表時点
             における当社グループ調べによります。
         ［財務施策］

         　当社グループは、中長期的に、               想定される     フラッシュメモリ市場の需要成長に見合う出荷量成長率（記憶容量
         ベース）を維持すること、メモリ製品の販売価格が過去と同程度の下落傾向となること、及び当社グループが過
         去と同程度のギガバイト当たりのコストの削減を実現することを前提に、フラッシュメモリ市場の周期的市況に
         おけるトレンドとして、高いNon-GAAP営業利益率（Non-GAAP数値については、「第２　事業の状況　３　経営者
         による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照くだ
         さい。）を実現していくことを目指しております。
         　また、当社グループは、2021年３月期第１四半期末において、１兆5,827億円の有利子負債（国際会計基準に
         おいて負債と認識される社債型優先株式を含みます。）に対し、2,641億円の現預金を有しており、ネット・
         デットは１兆3,187億円となります。当社グループは、事業活動等により生じるフリー・キャッシュ・フローを
         有利子不負債の返済に充当し、中長期的にはネット・キャッシュ（有利子負債の額を現預金の額が上回る状況）
         の実現を目指します。
       (3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

        ①　メモリ需要増大に対する生産体制の拡充
          データセンター、        エンタープライズを中心に市場拡大が見込まれる当社グループ主力製品のフラッシュメモリ
         及びSSDの需要増大に対処するため、生産体制の拡充を図ります。既存の製造拠点である四日市工場に加え、岩
         手県北上市に第二拠点である北上工場を立ち上げました。四日市工場では、66万㎡（東京ドーム約14個分）の敷
         地に６つの製造棟を配置し、技術開発部門とも緊密に連携しながら世界最先端のフラッシュメモリを生産し、北
         上工場においては今後も続くと想定されるフラッシュメモリの需要に継続的に対応するため、岩手県北上市に新
         製造棟を建設し、生産を開始致しました。北上工場は今後の拡張余地を十分に残しております。
         　また生産効率確保に当たり、四日市工場においては５つの製造棟間を繋ぐ棟間搬送を駆使し、製造棟全体の機
         器の稼働率を高めること、開発と量産拠点の一体化、AI技術による歩留り改善に努めております。加えて、四日
         市工場と北上工場とをデジタルシステムで連携することにより、四日市工場での経験とデータを有効に活用し、
         歩留まり向上に貢献することで、高い生産効率を達成しております                               。
         　現状においても前述の通り、Western                   Digitalグループと合わせたフラッシュメモリの出荷量ベースで世界最
         大級のシェアを有しており、世界最大級の生産規模から生じるスケールメリットに加え、独自の効率化施策に
         よって高いコスト競争力を実現しておりますが、更なる生産拡大のため、既存の製造拠点においても新たな生産
         設備等の投資を継続してまいります。
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        ②　多様化する事業環境に適した人材の確保及び育成
         　多様化し続ける事業環境と市場ニーズに迅速に対応していくため、技術者をはじめとした様々なビジネス能力
         を持つ優秀な人材を確保することが必須と捉えています。当社グループの人材基盤強化を図るため、新卒学生を
         ターゲットとしたテレビCMの放映、新卒理系学生向けのセミナーの開催、専門知識や経験豊富な中途採用市場の
         活用など積極的な人材採用施策に取り組んでいます。
         　また、グローバル競争を生き抜く、創造力とバイタリティーに溢れる人材を生み出すため、人材育成体系を強
         化し、役職・役割に応じて、育成活動を行っています。この他、働き方改革への取り組みとして、2017年度から
         事務・技術職を中心に部門や対象者を限定した在宅勤務制度の一部試行を開始し、2019年10月からは試行部門の
         範囲を拡大して、全部門を対象としました。今般の新型コロナウイルスの感染が拡大する状況下においては、試
         行対象者の拡大や在宅勤務を行うことができる日数の上限の見直しなどを行い、本制度の積極的な活用を推進し
         ています。今後は、従業員のアンケート結果を踏まえ、試行継続の取扱（含む正式導入）や取扱の見直し等を検
         討していく予定です。
        ③　技術開発・製造技術強化による競争力向上

          当社は、    競合他社との競争が激しいメモリ技術開発や需要拡大に応えていくためには市場動向を見極めながら
         中長期的な技術開発計画の策定と実行、更にコスト競争力を高める製造技術開発の強化が必要であると考えてお
         ります。当社グループではメモリ製品における要素技術開発計画など技術開発戦略を策定し技術基盤の強化を図
         ると同時に、メモリ製品は価格が継続的に下落していくという傾向を有すると当社は考えており、そのような市
         場特性を踏まえ、これに対処するため生産効率改善を目指した製造技術の開発にも取り組んでいます。
       (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         　当社グループは、         メモリ市場におけるシェアの獲得状況及び物量と売価の状況を適切にとらえる観点                                      及び適切
         なコスト管理を実現していく観点から売上収益と営業利益を重要な経営指標と考えております。またPPA
         （Purchase      Price   Allocation）（注）         を含む非経常的な項目を控除したNon-GAAP営業利益も経営者の意思決定
         に使用しております。なお、Non-GAAP営業利益を含むNon-GAAP数値については、「                                      第２　事業の状況　         ３　経営
         者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」で定義される「Non-GAAP指標」をご参照く
         ださい。
         （注）PPA（Purchase          Price   Allocation）については、株式会社Pangeaによる旧東芝メモリ株式の買収に伴い実
            施した資産の公正価値を基礎とした取得金額の配分手続を指します。以下同じです。
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      ２【事業等のリスク】
       　当社グループの事業領域であるメモリ事業においては、高度で先進的な技術が事業遂行上必要である上に、グロー

       バルな激しい競争があります。当社グループでは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況
       等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　④リスク管理体制の整備の状況」に記載の通り、代表取締役社長をリ
       スク・コンプライアンス責任者とし、また、リスク・コンプライアンス委員会での審議等を通じて、経済活動を遂行
       する上で生じるリスクをビジネスリスク、財務・会計リスク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査
       の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リスクの特性に応じた管理を実施しております。かかるリスク・コンプ
       ライアンスマネジメントを通じて、当社の経営者が認識している当社グループの事業等のリスクのうち主要なものは
       以下のとおりですが、これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見で
       きないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及
       びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したも
       のであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
       (1)  事業環境及び経済情勢に係るリスク

       ①需要変動

        当社グループの製品に対する需要は、経済情勢、個人消費、技術革新、規制環境のほか、当社グループの製品が使
       用される最終製品の消費者市場や顧客の動向などにより左右され、とりわけ現時点における主要な供給先であるス
       マートフォン市場や当社グループが今後も注力するデータセンター向けSSDの市場の動向の影響を強く受ける傾向に
       あります。しかしながら、かかる需要を事前に正確に予測することは困難であり、当社グループが、かかる需要の変
       化を予測できず、またはかかる変化に適時・適切に対応できない場合には当社グループの製品が顧客あるいは最終製
       品市場の消費者の要求水準に見合う製品を供給できず、顧客からの受注を失う、想定した販売規模や収益性を下回
       る、あるいは供給過剰による製品単価の下落等が生じるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を
       及ぼす可能性があります。
       　また、スマートフォン、サーバー、ストレージ等、当社グループの製品の顧客における新製品の売れ行きや大容量
       化の進展遅れ（特にストレージ、PC等で期待されるHDDからSSDへの切替え進展の遅れ）等様々な要因により、需要が
       急減し又は当社グループの想定する時期若しくは規模での需要拡大が生じない可能性があります。また、それにより
       価格の下落、生産能力の過剰が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②フラッシュメモリ市場の循環的・短期的変動

       　フラッシュ      メモリ市場は、一般に、急速な技術革新と生産性の向上、顧客からの需要の変動と継続的な価格下落圧
       力、競合他社との市場シェア獲得競争等により、需給の循環的変動傾向が顕著であり、周期的に市況の改善と悪化が
       繰り返されています。また、2019年前半に経験したように、当社グループ及び競合他社による生産能力の拡大や在庫
       水準の上昇等により市場への供給量が短期間に増加する一方、顧客の需要が想定通りに伸びないことにより、需給バ
       ランスに不均衡が生じる場合、フラッシュメモリ製品の販売価格が急速かつ大幅に下落する可能性があります。需給
       のバランスが崩れ、顧客需要又はフラッシュメモリ製品の販売価格が継続的に低迷する場合、当社グループの売上の
       減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化により当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を
       及ぼす可能性があります。
       　フラッシュメモリ市場においては、次世代通信規格「５Ｇ」の導入や自動運転技術の開発加速など、デジタル社会
       の進展によりメモリ需要が継続的かつ安定的に拡大することが見込まれていますが、実際にメモリ需要が拡大し、ま
       たはかかるメモリ需要の拡大が当社グループの業績にそのまま貢献するとの保証はありません。また、フラッシュメ
       モリ市場においては、中期的には販売単価は記憶容量ベースでは過去数年と同一のペースで下落することが予想さ
       れ、また、今後経済情勢又はフラッシュメモリ業界の動向により当社グループの想定を上回る販売価格の下落又はフ
       ラッシュメモリ需要の減少が発生した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼ
       す可能性があります。
       ③競合他社との競争、買収や合弁会社設立等による業界再編

        当社グループは海外を中心としたグローバルな大企業である競合他社との厳しい競争下にあり、また、フラッシュ
       メモリは主要な競        合 他社が限定されていることから、主要な競                    合 他社の技術や設備への投資、販売量、戦略等による
       影響を強く受ける傾向があります。競                  合 他社の中には、フラッシュメモリに加えてDRAMやHDDを提供し又は当社グ
       ループの有しない技術や資金力を提供している企業もあり、当社グループよりも競争力において優位に立つ可能性が
       あります。また、中国においては、政府の支援による半導体の国産化に向けた動きの加速も見受けられる一方、米中
       貿易摩擦の影響により今後中国における海外企業の参入や事業活動に制約が生じる可能性もあります。今後、当社グ
       ループが、市場シェアの維持、拡大を図るためには、主要製品の市場の動向や供給先のニーズを適時・適切に把握
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       し、競   合 他社に対して、特に価格、性能の優位性を維持することが不可欠です。当社グループは、Double-Etching技
       術などの高い技術力を背景に競              合 他社に先駆けて新製品をリリースすることにより利益率の向上を図る取り組みを続
       け ておりますが、技術革新、生産能力の拡充や生産性の改善、高集積化の実現が他社に遅れ、販売価格の前提となる
       コスト、性能、生産量が競            合 他社に劣る場合、利益率の圧迫や、供給先からの製品の受注を失い、または当社グルー
       プのシェアを維持することができないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
       　また、メモリ・半導体市場は、市況の変化も大きく、当社グループを含めグローバルに事業を展開する事業者が多
       数います。このような事業環境下で、有力な競                      合 他社が、積極的な事業拡大や当社グループも関係する会社や事業の
       買収、事業提携等を行う可能性があり、それにより競                         合 他社の市場競争力強化、生産力の拡充、生産性の向上等が図
       られることにより、当社グループの競争環境が大きく変化する可能性があります。
       ④マクロ経済の変動

       　当社グループはグローバルに事業を展開しており、当社グループの業績も、世界、主要国の経済動向の影響を受け
       ます。そのため、        米中貿易摩擦とこれに伴う中国企業への規制の強化、米国大統領選挙後に生じうる経済政策の変
       更、原油価格の低迷、          中国その他の新興国の成長の減速、日本における消費税の増税、新型コロナウイルス感染症の
       拡大等による      国内外における       経済活動や消費の停滞          とこれに伴う市場環境の悪化             等様々な要因により、製品需要、販
       売価格に影響が生じた場合には、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化に繋が
       る可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤新型コロナウイルス感染症の影響

        当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対応して、国内・海外出張の制限などの移動抑制、在宅勤務の積極
       的な採用、対面会議の制限、生産拠点におけるオートメーション化の推進等各種の感染防止策を行っており、またサ
       プライチェーンにおいても、状況監視、複数社購買の推進を行い、現時点において新型コロナウイルス感染症が当社
       グループの事業運営に重大な影響を及ぼすには至っておりませんが、社内、サプライチェーンや販売先拠点、若しく
       はその拠点のある国、地域での感染症の発症、それに伴う操業、移動に制限が発生した場合には、自社工場の稼働低
       下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また受注の低下等により生産、販売に多大な悪影響を受ける可能性
       があります。また、新しい生活様式によるサーバー需要やゲーム需要が増えつつある一方、スマートフォン等の買い
       替え需要の低下によるコンシューマー向け製品の販売減など、メモリ製品の需要に重大な影響を受ける可能性があり
       ます。これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥規制環境の変動

       　当社グループは、全世界において事業を展開していますが、国内外の各地域の政治、社会情勢や政策の変化、投資
       規制、収益の本国への送金規制、輸出入規制、外国為替規制、税金、贈収賄規制、競争法関連規制等を含む各種規制
       の動向が各地の需要、当社グループの事業体制に悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開
       及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に近時の米中貿易摩擦や韓国向け輸出管理                                           強化に伴う関税、税金
       その他の輸出入関連規制や            運用見直しにより、中国又は韓国に所在する当社グループの主要顧客への販売が制限され
       る 又はかかる規制により当該顧客の生産量が減少する                        場合には、     かかる主要顧客からの当社グループの売上収益が大
       幅に減少する可能性があり、また、当社グループが規制の対象となり米国に所在する当社グループの主要顧客との取
       引が制約される可能性や、米国に所在する当社グループの主要顧客が中国市場へのアクセスを失い生産量が減少し、
       当該顧客に対する当社グループの売上収益が減少する可能性があるなど                                 当社グループの事業展開及び経営成績に重大
       な影響を及ぼすおそれがあります。                 なお、米国商務省が、2020年５月に発表した対中国制限措置に追加して、2020年
       ８月17日（現地時間）に発表し、即日施行されたHuawei                          Technologies,       Co.,   Ltd.（以下「Huawei」という。）に対
       する禁輸措置を強化する法令により、米国輸出管理規則（EAR）で特定された技術を使用している米国原産の技術又
       はソフトウェアを使用して製造された半導体及びその関連技術等、並びに米国原産の技術又はソフトウェアが用いら
       れた製造装置などを使用して製造された半導体及びその関連技術等について、エンティティリストに掲載されている
       Huawei及びその関連会社に直接又は間接的に販売することは、禁止対象とされました。当社グループの製品がかかる
       規制の対象となるか、対象となる場合の具体的な範囲等については、現在当社において精査中ですが、当社グループ
       の製品のHuawei及びその関連会社への販売取引の全部又は大部分が規制対象に該当する場合、当該取引（2021年３月
       期第１四半期におけるHuawei及びその関連会社への売上収益は当社グループの連結売上収益全体の相当程度を占めま
       す。）が行われなくなるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がありま
       す。
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       (2)経営方針・経営判断に係るリスク
       ①経営戦略・中長期の事業目標に関するリスク

       　当社グループは、当社グループの掲げるミッション及びビジョンを実現するため、当社グループの経営環境を踏ま
       えた経営方針・経営戦略を実施していくとともに、将来に亘って「メモリ技術」で新しい時代を切り拓き、世界を変
       えていくことを目指すべく、中長期の事業目標を策定しております。しかしながら、当該目標で設定された数値は、
       将来の市場動向（想定されるフラッシュメモリ市場の需要成長に見合う                                 出荷量成長率（記憶容量ベース）               を維持する
       こと、2020年３月期以降のフラッシュメモリ製品の平均売買価格の推移が中長期的に見て2015年３月期から2019年３
       月期において見られた傾向と同程度の下落傾向となること、及び当社グループが過去と同程度のギガバイト当たりの
       コストの削減を実現すること、並びに新型コロナウイルスの世界的蔓延のような予見困難な異常事象が発生しないこ
       とを含みます。）に関する一定の前提に基づき設定されたものであり、これらの前提が実際の経営環境と異なること
       となった場合や、本「２　事業等のリスク」記載の他のリスクが顕在化した場合には、当該目標数値を達成すること
       ができない可能性があるとともに、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があり
       ます。
       ② フラッシュメモリ市場の予測と設備投資

        当社グループは、将来の需要予測に基づき、継続的に設備投資を行っています。しかしながら、フラッシュメモリ
       市場における需要の正確な予測は困難であり、また、製造設備、インフラの発注納期が長いため、生産開始時点で、
       需要予測に対して市場が大きく変動した場合、生産設備過剰若しくは不足により、利益率の悪化、過剰在庫の発生、
       販売量又は販売価格の下落、固定資産の減損、あるいは販売機会の喪失やシェアダウンに繋がる可能性があり、これ
       により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、当社グループはかかる多額の設備投資に加え、研究開発投資も継続的に行っており、固定費の割合が高い状
       況にあります。       当社は、市場の変動に応じて設備投資計画を変更することは可能ですが、固定費の削減には限界があ
       ります。    そのため、比較的軽微な売上収益の低下であっても営業利益やキャッシュ・フローに与える影響は相対的に
       大きくなり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③ 投資の計画と効果の乖離

       　当  社グループが行う四日市工場、北上工場の新棟立ち上げ等の設備投資、次世代フラッシュメモリ等技術開発投資
       等については、設備納期、量産立ち上げ、歩留まりの改善、開発の進捗、必要な人材や設備・資材の確保等にかかる
       遅延、また当初予定された歩留まり、製造工期、製品特性が実現されないこと等により、投資開始時点の計画と生産
       開始時期に乖離が生じる可能性（なお、2020年３月期においてはメモリ市場における急激な需給の悪化を受け、予定
       していた設備投資を一部延期いたしました。そのため、2021年３月期以降においては一時的に設備投資が増加する可
       能性がございます。）や、当初想定した生産能力、歩留まり、生産効率が得られず、又はこれらが得られたとしても
       これに見合う需要が得られない等により、想定された投資効果が生じない可能性があります。資金回収時期の遅延、
       新製品の開発・販売において競合他社に劣後することによる競争優位性の低下やシェアダウンにより、当社グループ
       が想定した利益を確保できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④戦略的提携、合弁、買収、出資等の成否

        メモリを始めとする半導体業界では、提携、合弁、買収、出資等による再編が行われており、当社グループにおい
       ても技術の獲得や、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を行うため、提携、合弁、買収、出資等を実施する
       ことがあり、例えば、Western              Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、合弁事業を行っています。また、
       2020年７月には、台湾・LITE-ONテクノロジー社の子会社であるSolid                                State   Storage    Technology      Corporationとそ
       の関係会社の全株式を取得しました。しかしながら、提携、合弁、買収、出資等を行った対象事業の業績が悪化した
       場合には、当社の連結利益の悪化、保有株式やのれんの減損が起きる可能性があり、これにより当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また提携、買収、出資等が当社グループ、若しくはそ
       の一部事業についてなされたものの、想定どおりに統合が進まず、また、当社グループが期待するシナジー、スケー
       ルメリット等の効果を得られなかった場合には、経営方針の大幅な変更、事業規模の縮小、スケールメリットの喪失
       等による収益悪化が起きる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。また、提携、合弁、買収、出資等の形態や内容等によっては、相手方である第三者の行為を当社グ
       ループが有効にコントロールすることができず、また、特定の第三者との提携、合弁等を実施した結果、他の者との
       提携、協業又は取引等が制約される等、当社グループの経営上の選択肢又は事業運営が制約される可能性がありま
       す。
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       ⑤ Western    Digitalグループとの合弁事業
       　当社グループは、Western             Digitalグループとの間で製造合弁契約を締結し、製造合弁会社３社を設立していま
       す。  かかる合弁事業を通じることで、当社が単独で投資を行う場合に比して大規模な投資が可能となり、設備投資額
       やコスト面でのスケールメリットを享受することが可能となります。                                合弁契約の概要は、製造合弁会社３社が当社グ
       ループ及びWestern         Digitalグループからの資金借り入れ又は製造合弁会社３社によるリース契約により生産設備を
       調達し、    当社グループの四日市工場及び北上工場                   に設置、当社グループは製造合弁会社３社から無償貸与された生産
       設備にて生産を行い製造合弁会社３社に加工済みのウエハーを販売し、更に製造合弁会社３社から当社グループ及び
       Western    Digitalグループに50％ずつの割合で販売するというものです。当社グループは、合弁契約に従って、
       Western    Digitalグループによる契約違反など合弁契約上の解約事由が発生した場合、製造合弁会社３社の保有する
       生産設備の残存簿価を反映したWestern                   Digitalグループの持分を買い取る可能性があり、この場合多額の資金が必
       要となることにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当該製造
       合弁会社３社が保有する生産設備のリース契約に関して、現在                             キオクシア株式会社         とWestern     Digital    Corporation
       が個別に50％の債務保証をしていますが、Western                        Digital    Corporationの業績又は財政状況の悪化により、同社が
       自身の債務保証を履行できない場合、                  キオクシア株式会社         がWestern     Digital    Corporation分の保証債務を承継し又
       は当該保証債務不履行により合弁契約が解約され、製造合弁会社３社の保有する生産設備の残存簿価を反映した
       Western    Digitalグループの持分を買い取る可能性があります。これにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす
       可能性があります。更          に、合弁契約上、合弁会社の運営に関しては、Western                          Digitalグループと対等な権利義務を
       有しており、かつ、Western             Digitalグループは当社グループと競合関係にあるため、両社の経営及び戦略的方向性
       に乖離が生じた場合には、意思決定に想定以上の時間を要するなど、合弁会社の運営に支障が生じる可能性があり、
       これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　なお、    キオクシア株式会社         がWestern     Digitalグループの持分を買い取った場合、当該製造合弁会社３社が当社の
       連結子会社として扱われる可能性があり、その場合、製造合弁会社３社の業績が当社の連結財務諸表に反映されるこ
       とにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥技術革新

        フラッシュメモリは高度な技術を要し、複雑な生産工程を経て生産されておりますが、世代交代や大容量化、特性
       改善等の技術革新が非常に早い製品です。また将来的にはフラッシュメモリに代わる新技術が生まれる可能性もあり
       ます。このため、最新の技術を利用した製品を迅速に提供するためには、長期的かつ継続的な多額の研究開発投資が
       必要となります。当社は、BiCS               FLASH   ™ の大容量化・積層化、新世代の３次元フラッシュメモリや４ビット/セル
       （QLC）への移行、その他の新しい製造開発への取り組みに向けた努力を日々行っておりますが、かかる取り組みが
       奏功する保証はなく、世代交代や、技術革新、コスト効率の向上等において                                   競 合 他社や新規参入者に遅れを取り、製
       品特性や、ギガバイト当たりのコストにおける競争力が低下した場合や、スマートフォン等の新製品について顧客が
       要求する技術性能を実現できない場合には、当社グループの技術上の優位性ひいては競争力の低下、供給先の喪失や
       シェアダウン、または投資に見合う収益を得られないことにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影
       響を及ぼす可能性があります。
       (3)  当社グループのオペレーションに伴うリスク

       ①特定の販売先への依存

       　当社グループはフラッシュメモリ専業メーカーであり、その売上高の多くはスマートフォン等のデジタル・デバイ
       スやSSDを必要とする大規模なIT企業のような限定された顧客や業界に依存しています。これらの主要顧客や業界の
       販売動向、経営環境や当社グループへの需要量、複数社購買における主要購買先の見直し等の主要顧客の取引に係る
       方針や取引条件等が変化したこと等により、これらの主要顧客が当社グループの製品の採用を中止し、又はその発注
       数量が減少し若しくはその他の取引条件が当社グループに不利に変更された場合には、売上規模の減少、過剰在庫、
       顧客への転売に伴う価格の見直し等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
       　なお、2020年３月期において、Appleグループへの販売高が、当社の連結売上高の10％以上を占めており、また
       2019年３月期においてはDellグループへの販売高も10%以上占めており、これらの販売先との関係性は米中貿易摩擦
       をはじめとする国際情勢に起因するものを含め、特に当社グループの事業、経営成績及び財政状態に大きな影響を及
       ぼす可能性があります。
       ②資材等調達

       　当社グループの事業活動には、部品、材料、製造設備等が適時、適切に納入されることが必要ですが、部品、材
       料、製造設備等の一部については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の切替えが困難なものがあ
       ります。調達先による部品、材料等の供給不足、供給遅延、又は、事故、自然災害や新型コロナウイルス感染症をは
       じめとする感染症の流行による供給の中断等が生じた場合には、必要な部品、材料等が不足することにより当社グ
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       ループの製品の製造に支障又は遅延が生じる可能性又は他の調達先から購入するための費用が増加する可能性があ
       り、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクを可能
       な 限り低減するため、当社グループではシリコンウエハーといった当社グループの製品製造に不可欠な一部資材等に
       ついて、調達先との間で長期購買契約を締結していますが、契約条件とは異なって資材等の価格が推移するなどした
       場合には、必ずしも長期購買契約が当社グループにとって優位な作用をもたらさない、あるいは不利に作用する可能
       性があります。
       　また、当社グループが競争力のある製品を市場に供給するためには、競争力のある価格で部品、材料を購入すると
       ともに、調達先を含めたサプライチェーンの最適化が必要です。例えば、当社グループの生産活動をはじめとする事
       業活動には、電力が安定して供給されることが必要ですが、停電の発生や電力の供給不足により当社グループの工場
       をはじめとする施設の稼働が停止又は制限された場合や、国内の原子力発電所の稼働停止に伴う電力供給不足と為替
       変動を受けた燃料費上昇により、電気料金の更なる値上げ等があった場合には、当社グループの競争力や生産・販売
       活動に悪影響を与えることがあり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が
       あります。また、調達した部品、材料等に欠陥が存在し、仕様が満たされていない場合は、当該部品、材料等を使用
       した当社グループの製品の信頼性及び評価にも悪影響を及ぼす可能性があり、損害賠償等の請求を受ける可能性もあ
       ります。    これにより当社グループの製品やブランドに対する評価や社会的信用が低下すること又は賠償金の支払い等
       が生じること等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　なお、2020年３月期においては、キオクシア株式会社四日市工場での停電による製造停止により345億円の損失
       （保険収入11億円を考慮すると停電影響としては△334億円）が発生した他、中国等における新型コロナウイルスの
       蔓延による生産・物流機能の停止に伴う部品不足による生産遅延も発生しており、今後も調達先を含むサプライ
       チェーンにおいて発生する様々な事象等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
       があります。
       ③外部への生産委託

       　当社グループでは製品製造に関する工程の一部、特に当社グループのメモリ製品及びSSD製品の組立工程について
       は、その殆どを外部協力会社へ生産委託しております。外部協力会社へは当社グループの仕様に基づく生産を要請す
       るとともに、品質管理について様々な工夫を講じております。
       　しかしながら、第三者である外部委託先の生産工程や品質管理を当社グループが完全に把握し、コントロールする
       ことは不可能であり、外部協力会社での当社グループからの生産委託工程に不測の事態が生じた場合や何らかの事態
       により生産に遅滞が生じた場合には当社グループの製品の顧客への期限内での納品に支障をきたす可能性がありま
       す。例えば、2020年には、新型コロナウイルスの影響により、当社グループのSSD製品の組立工程を委託している
       フィリピンの工場の生産ラインの一部が一時的に閉鎖されるという事態が生じました。また、既存の外部委託先が、
       何らかの事態により当社グループからの生産委託を履行できなくなった場合には、適時に他の適切な外部委託先を確
       保できる保証はありません。また、生産委託工程に起因する製品の欠陥等が発生した場合には、当社グループと当社
       グループの顧客との間の関係性や当社グループ又はその製品に対するレピュテーションが悪化し、又は、顧客から損
       害賠償を請求されるなど、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、特定の外部協力会社への依存が進むと、委託先の切替えが困難になり、価格上昇等により当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ④経営者への依存

       　当社は、監査役、取締役の統制のもとに執行役員主体による経営活動を行っておりますが、必ずしも特定の経営者
       への権限や経営判断の集中が起きる可能性が無いわけではありません。その場合には当該経営者の判断が事業に大き
       な影響を及ぼし、コーポレート・ガバナンスが適切に機能しないおそれがあること、また当該経営者の不在や退任等
       により、当社グループの事業活動が停滞し、又は後継者への円滑な承継が進まないことにより、当社グループの事
       業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤人的資源の確保

       　当社グループの事業の成否は、開発、生産、販売、経営管理等のすべてのプロセス、分野における優秀な人材の確
       保に大きく依存しています。特に事業のグローバル展開及び先端的な開発・研究の推進には、優秀な人材の確保が必
       要不可欠です。しかし、各プロセス、分野における有能な人材は限られており、特に技術職の人材に対する需要が高
       まっているため、人材確保における競争が激しくなっています。このため、当社グループが、必要な人材を必要なタ
       イミングで獲得できず、在籍している従業員の流出を防止できない場合、又は、新たな人材の獲得や維持のために給
       与やリテンションプランに従来以上のコストが必要となる可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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       　また新型コロナウイルスの影響によるリモートワーク等の新たな勤務形態へ対応した労働環境や制度の不備、整備
       遅延により、業務効率性の維持が困難になることや、整備コスト増により、当社グループの事業、経営成績及び財政
       状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑥大規模災害等による生産の遅延、障害等

        当社グループのフラッシュメモリの生産拠点は日本国内に集中しています。当社グループの生産拠点やその他当社
       グループのサプライチェーンにおいて、地震、津波、台風、洪水、火災、噴火その他の大規模災害、ストライキ、テ
       ロ、新型コロナウイルス感染症を含む重大な感染症の流行、停電、事故、システムトラブル、インフラの不全等が発
       生した場合、自社工場の稼働低下や停止、サプライチェーンからの供給の停滞、また需要の低下等により生産、販売
       に多大な悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能
       性があります。
       　また、当社グループの生産拠点である四日市工場については、気象庁の指定する地震や洪水の危険性が高い地域に
       位置しており、また、北上工場については、東日本大震災で大きな被害を受けた地域に位置しています。当社グルー
       プの生産、販売拠点において地震、洪水、台風等の大規模災害や停電等が発生した場合には、生産設備の破損や操業
       の停止、原材料部品の調達停止、物流販売機能の麻痺等により、生産販売活動が阻害され、資産価値や生産販売能力
       に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
       　災害のみならず、当社グループ製造拠点での、製造装置の故障、生産システムの不具合、火災等により生産販売活
       動が阻害され、生産販売能力に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業展開及び経営成
       績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑦ITシステムの障害等

       　当社グループは、生産、販売、管理等多岐の業務にITシステムを使用しています。これらのシステムの不具合や外
       部からのコンピュータウイルスによる攻撃、不正アクセス等により、当社グループのITシステムに重大な障害が発生
       した場合には、障害対策           に多額の費用と労力を要するほか、                 復旧期間における工場の生産、受発注、出荷の停止等に
       より、当社グループの事業活動に重大な悪影響を与える可能性があり、これにより当社グループの事業、経営成績及
       び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧個人情報やその他の機密情報の漏えい

       　当社グループは、当社グループ及び取引先・調達先等の技術、研究開発、製造、販売及び営業活動等により入手し
       た個人情報やその他機密情報を様々な形態で保持及び管理しています。当社グループにおいてはこれら情報を保護す
       るために細心の注意を払い適切な管理を行っていますが、かかる管理が常に有効である保証はありません。予期せぬ
       事態により当社グループが保持又は管理する情報が漏えいし、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が
       生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や顧客の信用や社会的信用の低下を招くほか、個人情報の流出やシ
       ステム改修等の対応に係るコストの発生や当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなどにより、当
       社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)財務リスク

       ①多額の借入金及び社債型優先株式

        当社グループは、金融機関を貸付人とする融資契約（シンジケートローン）を締結し、多額の借入を行っておりま
       す。短期借入金と長期借入金の合計は2019年３月期において721,751百万円、                                    2020年３月期において1,125,829百万円
       となっており、かかる有利子負債に係る金利が上昇した場合には、金利負担が増加する可能性があります。                                                  また、当
       社グループは、2019年３月期においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優
       先株式及びG種優先株式の発行による資金調達を実施し、2020年３月期において甲種優先株式及び乙種優先株式（以
       下これらの優先株式を総称して「社債型優先株式」という。）の発行による資金調達を実施しており、それら社債型
       優先株式は期限満了をもって償還を行う設計としているため、当社が連結決算において採用する国際会計基準では負
       債として扱われます。社債型優先株式の残高は2019年３月期において546,044百万円、2020年３月期において308,304
       百万円となっております。連結総資産に対する借入金残高及び社債型優先株式残高の合計額は各々45.0％、52.8％を
       占めております。当社グループは、かかる融資契約及び社債型優先株式の引受契約/投資契約に基づき財務制限条項
       等一定の条件の遵守が課されており、融資契約については、当社グループ資産の担保提供を課されておりますが、当
       社グループが融資契約や引受契約/投資契約における財務制限条項等の条件への抵触等により期限前弁済事由や償還
       （金銭を対価とする取得）事由に該当する状況となった場合には、貸付人又は引受人からの請求により直ちに返済な
       いし償還のための資金確保が必要となりますが、適時に、また当社にとって望ましい条件で、借換え等による資金確
       保ができる保証はなく、また、融資契約に基づき返済ができない場合には、担保権を実行される可能性があります。
       なお、財務制限条項等の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　15．借入
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       金及びその他の金融負債」をご参照ください。当社グループは競争力の強化や収益力向上を通じた財務体質の強化に
       努めますが、これらの事由により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。な
       お、  社債型優先株式の株主は、剰余金の配当及び残余財産の分配に際し、普通株主に先立って、あらかじめ定められ
       た方法で算出される一定額の優先配当金又は残余財産分配金の支払いを受けることができるとされているため、当社
       の普通株主は、優先株主に対する上記の優先配当金又は残余財産分配金の支払いがなされない場合には、剰余金の配
       当又は残余財産の分配を受けることができません（なお、社債型優先株式に係る剰余金の配当及び残余財産の分配に
       係る規定の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況」をご参照ください。）。
       ②のれん及びその他の無形資産の減損

       　2018年６月に旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は                                               、2020年３月
       期においてそれぞれ384,646百万円、145,770百万円であり、合わせて連結資産合計の19.5％を占めております。                                                    当社
       が連結決算において採用する国際会計基準では、                       当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産について
       は、償却を行わず、事業年度毎又は減損の兆候が確認される場合において、減損テストを実施し、当社グループの事
       業の収益やキャッシュ・フロー創出力が低下したと認められる場合に減損損失を計上することが必要となり、これに
       より当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       　なお、当社が連結決算において採用する国際会計基準では、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計と
       異なり、前述のとおり、のれん及び耐用年数の確定ができない無形資産の償却を行いません。そのため当該のれん及
       びその他の無形資産について減損損失の計上が必要となる場合、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計
       での減損損失の計上に比して計上額が多額となる可能性があります。
       ③繰延税金資産

       　当社グループは、現行の会計基準に基づき、税務上の繰越欠損金等及び将来減算一時差異に対して将来の課税所得
       を合理的に見積り回収可能性の検討をした上で繰延税金資産（2020年3月期末において純額は256,902百万円）を計上
       しております。当社及び当社グループ各社の業績や経営環境の著しい変化により、繰延税金資産の全部または一部に
       回収可能性がないと判断した場合や、税率変更を含む税制改正、会計基準の改正等が行われた場合、当該繰延税金資
       産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)金融市場リスク

       ①為替変動

       　当社グループの事業活動は、世界各地域において様々な通貨により行われているため、当社グループの事業、経営
       成績及び財政状態は、為替相場の変動による影響を受けます。特に、当社グループの売上収益は基本的に外貨建てと
       なり、他方で前工程の製造拠点は日本国内にあるため、営業費用の相当部分は円建てとなることから、円高が進行し
       た場合には当社グループの事業、経営成績及び財政状態への悪影響を及ぼします。
       　当社グループは、売上外貨と購入外貨のバランス化を図ることや定期的にヘッジ取引を行うことで、為替相場の変
       動の影響を極小化する対応に努めていますが、営業損益については為替変動の影響を受ける可能性があります。ま
       た、急激な為替変動により、外貨建ての債権債務の計上時期と決済時期の為替レートの差異から生じる為替換算差損
       が発生する可能性があります。
       　また、当社グループの保有する外貨建ての資産、負債等を連結財務諸表の表示通貨である円に換算することによっ
       て発生する外貨換算調整額は、資本の部の「その他の包括損益累計額」に含めて報告されます。このため、当社グ
       ループの株主資本は為替相場の変動により悪影響を受ける可能性があり、これにより当社グループの財政状態に影響
       を及ぼす可能性があります。
       ②資金調達環境の変化

        当社グループは、金融機関からの借入れや社債型優先株式の発行等による資金調達を行っており、上場後は資本市
       場での資本性資金の調達も選択肢となりますが、資金調達の可否及び条件は、金融・証券市場の環境、金利等の動
       向、資金需給の状況、貸し手又は出資者側の融資・投資方針の変更等の影響を強く受けるため、これらの環境の変化
       が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、金融機関からの借入れに
       ついては、財政状態の悪化による当社の信用力の低下、金融市場の混乱、金融機関に対する自己資本規制強化等に伴
       い、金融機関が貸出しを圧縮するなど当社グループに対する融資方針を変更した場合には、以後新たに同様の条件に
       より借換え又は新規の借入れを行えるとの保証はなく、当社グループが適時に必要とする金額の借入れを行うことが
       できず、または資金調達コストが増加する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可
       能性があります。
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       　フラッシュメモリは、量産効果が大きく、新製品の開発競争も激しいため、価格、品質等の競争力を維持、強化す
       るためには、多額の設備投資と研究開発投資が必要ですが、当社グループが前述の理由により適時に必要とする資金
       を調達できない場合には、必要な時期に必要な設備投資や研究開発を実施できない可能性があり、これにより当社グ
       ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)法的リスク

       ①重要な訴訟事件等の発生に係るもの

       　当社グループは全世界において事業活動を展開しており、訴訟やその他の法的手続に関与し、当局による調査を受
       ける可能性があります。地域ごとに裁判制度の違いがあり、またこれらの手続は本来見通しがつきにくいものであ
       り、当社グループの想定を超えた金額の支払いや販売差し止め等業務や取引の制限や停止が命じられる可能性も皆無
       ではありません。このため、訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなさ
       れた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、経営成績、財政状態、社会的評価・信用に影響を及ぼす
       可能性があります。また、様々な事情により、訴額の大きな訴訟等が提起された場合には、仮に損害賠償等の金銭の
       支払いが命じられる可能性が低いとしても、社会的な注目を集める結果、当社グループの社会的評価が低下する可能
       性があり、これにより当社グループの事業展開、経営成績、評判、及び信用に影響を及ぼす可能性があります。
       ②知的財産権保護

       　当  社グループは、当社グループの技術やノウハウを保護するため、知的財産権の確保に努めていますが、地域に
       よっては知的財産権に対する十分な保護が得られない可能性があり、これらの地域での第三者による当社の知的財産
       権を侵害する製品の販売等により当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、当社グループは、当社グループの製品の製造や研究開発の一部を第三者に委託し、また、当社グループの知的財
       産権を第三者に使用させておりますが、かかる第三者により当社グループの技術やノウハウを不適切に利用される可
       能性も皆無ではありません。
       　当社グループは、第三者からの使用許諾を受けて第三者の知的財産権を使用していることがありますが、今後、必
       要な使用許諾を第三者から受け入れられない可能性や、不利な条件での使用許諾しか受けられなくなる可能性があ
       り、これらの事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ま
       た、メモリ業界においては、主要なプレイヤーそれぞれが多数の重要な特許を保有しており、それらを相互にクロス
       ライセンスすることが一般的に行われています。他社が当社グループに比して有効かつ多数の特許を保有するに至っ
       た場合やクロスライセンスに関する経営方針を変更する場合には、当社グループの製品の製造や販売に制約が生じ、
       またはライセンス料の支払いが高額となる可能性があります。
        また、当社グループが知的財産権に関する訴訟等を提起される、又は自らの知的財産権を保全するために訴訟等を
       提起する可能性があります。このような訴訟等には、時間、費用その他の経営資源が費やされ、また、訴訟等の結果
       によっては、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や損害賠償責任を負う可能性があり、これにより
       当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2017年９月28日付の株式会社東芝と
       の株式譲渡契約上の補償条項に基づき、当社グループは、一定の特許ライセンス契約等に起因した損失について、一
       定額を上限に、株式会社東芝に対して補償請求をすることができ、過去複数回にわたり当該補償請求を行うことによ
       り当社が損害賠償金として相手方に支払った金額と同額の支払いを株式会社東芝から受けております。例えば、当社
       が2019年３月期に台湾に所在する事業会社から米国及び台湾において特許侵害に基づく損害賠償等を請求され和解に
       至った事    案では、株式会社東芝から合計約82百万米ドルの補償をうけたため、当該事業会社に対する支払額は当社の
       連結財務諸表において認識されておりません。しかしながら、当該補償条項に基づく請求が可能な期間は、2021年６
       月１日をもって終了する予定であるため、当社グループは、特許ライセンス契約等に起因した損失が生じる場合に
       は、それ以降株式会社東芝に補償請求を行うことはできず、自ら負担することとなります。
       ③品質問題

       　当社グループは、製品の特性に応じて最適な品質を確保できるよう、全力を挙げて品質管理に取り組んでおります
       が、今後当社グループや、当社グループの委託先、調達先に起因するものを含む品質問題が発生する可能性は皆無で
       はありません。また、重大な品質問題が発生し、顧客への納入の大幅な遅延や再作業が必要となった場合、多額の費
       用負担や損害賠償責任が生じる可能性があり、またSSD、USBメモリ、SDメモリカード等については一般ユーザーに対
       する製造物責任も生じる可能性があり、その場合の対応費用や損害賠償の額は甚大となり、また当社グループ又は当
       社グループの製品に対する社会的信頼が著しく低下する可能性があります。これにより当社グループの事業展開、経
       営成績、社会的評価、及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
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       ④環境関係
       　当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等
       に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。かかる環境関連法令の下、当社グループは、
       過失の有無にかかわらず、製造等の拠点における土地の浄化責任を負うことがあるなど、過去分を含む事業活動に関
       し、環境に関する法的、社会的責任を負う可能性があります。また将来環境に関する規制や社会的な要求がより厳し
       くなり、有害物質の除去や温室効果ガス排出削減等の責任が更に追加される可能性があり、これにより当社グループ
       の事業活動に制約が生じ、又はかかる規制に対応するためのコストが増加する可能性があるほか、かかる環境関連の
       規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価・信用が低下するなど、当社グ
       ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤コンプライアンス

        当社グループは、事業を展開する各国の法令、規則の適用を受けます。かかる法令等のコンプライアンス体制の整
       備、業務の適正化の為に必要な内部統制システムの導入を図っておりますが、内部統制システムに内在する限界、法
       規制、法解釈の変更等により法規制等の遵守が困難になる可能性があります。そのためコンプライアンス違反が発生
       し、業務停止等の行政処分を受けた場合には、業務への障害、罰則や課徴金の適用、法令違反に係る損害賠償請求、
       当社グループに対する社会的評価・信用の低下等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼ
       す可能性があります。
       (7)株主等の関係に関するリスク

       ①ベインキャピタルグループとの関係

       　当社はグローバルなプライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファン
       ドから、BCPE       Pangea    Cayman,    L.P.  、 BCPE   Pangea    Cayman    1A,  L.P.、BCPE      Pangea    Cayman    1B,  L.P.  及びBCPE
       Pangea    Cayman2,     Ltd.を通じて出資を受けており、これらのファンドは本書提出日現在では当社発行済普通株式                                           の
       56.2％を間接的に保有する株主となっております。また、当社の取締役である杉本勇次、デイビッド・グロスロー、
       当社の監査役である         末包昌司    の３名がベインキャピタルグループから派遣されております。
       　当社は、Bain        Capital    Private    Equity,    L.P.とのマネジメント契約に基づき、同社より戦略立案、資金調達、オ
       ペレーション等に関する経営指導を受けており契約に基づくフィーを年間10億円（諸経費を除く）支払っておりま
       す。なお、当社の新規株式公開等の場合は、35億円をそのクロージング時に支払う義務を負っていますが、それ以降
       は当該契約に基づく対価の支払いは発生しません。
       　ベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドは、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却す
       る予定であり、またBain            Capital    Private    Equity,    L.P.とのマネジメント契約は当社の上場時に終了いたします
       が、上場後においても相当数の当社株式を保有する予定であるため、当社について他の一般株主と異なる利害関係を
       有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
       ②東芝グループとの関係

        a　株式会社東芝との資本関係
          株式会社東芝は、本書提出日現在、当社の発行済普通株式の40.64％を保有しております。株式会社東芝によ
         れば、2017年９月29日及び             2019年11月11日付        で同社の保有する当社普通株式に係る議決権の行使に当たり、株
         式会社INCJに対し、当該普通株式に係る議決権の一部について指図権を付与する旨合意したとのことですが、
         当社普通株式の上場日をもって当該指図権を消滅させる旨株式会社INCJと合意していると伺っています。株式
         会社東芝は、当社の上場時において所有する当社株式の一部を売却する予定であり、上場後においても相当数
         の当社株式を保有する予定であること、また知的財産のクロスライセンスなど当社の普通株主一般と異なる利
         害関係を有していることから、株式会社東芝が保有する普通株式に係る議決権については、一般株主の利害と
         異なる議決権の行使が行われる可能性があります。
        b　東芝グループとの人的関係
         　当社グループは、東芝グループから出向者を受け入れております。同社グループからの受入出向者数は、
         2020年７月31日現在で115名であり、将来的には転籍若しくは出向解除による出向元への帰任を基本方針として
         おりますが、当社が必要又は有益と考える人材が当社グループへの転籍を拒絶する場合などには当社グループ
         の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
        c　東芝グループとの取引関係・契約関係
         　当社は、後記「４　経営上の重要な契約等」に記載のとおり、株式会社東芝との間で、メモリ事業に必要な
         特許権及び技術情報に係るクロスライセンス契約を締結しております。                                 また、東芝グループからの事業売却に
         伴い、2018年５月28日付で当社グループによる東芝グループのシステムの利用許諾等について規定する業務委
         託及びシステムの利用許諾に関する契約書（その後の修正覚書を含みます。）（以下「TSA」という。）を締結
         しておりますが、当該契約は2021年６月１日に終了する予定です。今後、当該クロスライセンス契約が終了し
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         た場合やこれらの契約の条件が当社に不利益に変更される場合、また、TSAの終了に際して、東芝グループのシ
         ステムから当社グループ独自のシステムへの移行等が適時・適切に完了しない場合には、当社グループの事業
         展 開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　更に当社と東芝グループとの取引は、対等な立場で行われているものではありますが、当社と特定の関係を
         有する者との取引であるため、東芝グループとの取引の条件その他に何らかの影響が生じた場合には、当社グ
         ループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
       ③SK   hynix   Inc.との関係

       　当社グループの競合他社であるSK                 hynix   Inc.は、当社の普通株式77,400,000株（本書提出日現在の発行済普通株
       式数の   14.96％    に相当します。）を保有するBCPE                Pangea    Cayman2,     Ltd.に対して、同エンティティのほぼ全ての議決
       権に係る株式に転換可能な社債を保有しております。他方、SK                             hynix   Inc.は、当社との間で、当社の合意がない限
       り、2028年まで同社が当社の総議決権数の15％超を保有することはできない旨合意しております。SK                                               hynix   Inc.
       は、すでに各国の独占禁止法並びに外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続を開始している可能性があり、その
       完了をもって、       いつでも当該社債を同エンティティの株式に転換することが可能であり、                                  そのような転換を早期に行
       うことも合理的に予測されます。SK                 hynix   Inc.は、かかる転換により、当該エンティティを通じて当社の株主総会
       における議決権行使が可能となりますが、SK                     hynix   Inc.は当社グループと競合関係にあるため、その議決権行使は
       当社の一般株主の利害とは異なる可能性があります。
       ④関連当事者取引

        当社グループは、当社のグループ会社間の取引のほか、株式会社東芝及びその子会社との間で取引があります。こ
       のような関連当事者取引等は対等な立場で行われているものではありますが、当社グループと特定の関係を有する者
       との取引であるため、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       ⑤当社株主による当社株式の処分に係るもの

        べインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが保有するエンティティ（BCPE                                        Pangea    Cayman,    L.P.、BCPE
       Pangea    Cayman    1A,  L.P.、BCPE      Pangea    Cayman    1B,  L.P.及びBCPE       Pangea    Cayman2,     Ltd.）   、株式会社東芝及びHOYA
       株式会社は、      本書提出日現在、        当社の総株主の議決権数のそれぞれ                 56.23％、40.64％及び3.13％             に相当する     当社普通
       株式をそれぞれ保有しております。当社普通株式の上場後において、これらの株主による当社普通株式の売却が行わ
       れ、又はかかる売却により当社普通株式の需給状況が悪化するとの観測が市場で広まった場合には、当社普通株式の
       市場での取引や市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、今後ストックオプションや譲渡制限付き株式を多数発行する場合には、これらの行使や売却により、株式価
       値に、希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       　以下では、当社グループにおける財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析の記載をしておりま
       す。
       　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
       (1）経営成績等の状況の概要

        　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次
        のとおりです。
        　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略していますが、売上収益
        を製品の用途に応じたアプリケーション別に区分しております。「SSD                                 & ストレージ」には主にPC、データセン
        ター、エンタープライズ           向け  SSD製品及びメモリ製品が含まれております。「スマートデバイス」にはスマート
        フォン、タブレット、テレビ等の民生機器、車載、産業機器等の用途で使用される制御機能付きの組み込み式メモ
        リ製品が含まれております。「その他」にはSDメモリカード、USBメモリ等のリテール向け製品及び製造合弁会社
        ３社  経由で計上されるWestern            Digitalグループ向けの売上等が含まれております。
        　なお、当社グループが属する半導体メモリ業界では事業環境が短期間に大きく変化する特徴等があることから、
        達成蓋然性のある年度計画値の策定は困難であるため、年度計画値及び当該達成状況に係る記載は省略しておりま
        す。
         ①  経営成績の状況

          2020年３月期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                           前連結会計年度              当連結会計年度
                         （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                                     前期比増減
                          至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
     売上収益                          １兆745億円               9,872億円         △873億円
     Non-GAAP営業利益（△損失）
                                2,731億円              △269億円        △3,000億円
     　PPA影響額（△損失）
                               △2,272億円              △ 1,128億円         1,144億円
     　停電影響額（△損失）                               -
                                              △ 334億円        △ 334億円
     営業利益（△損失）
                                 459億円            △ 1,731   億円      △2,190億円
     税引前利益（△損失）
                                 40億円           △2,388億円         △2,428億円
     当期利益（△損失）
                                 119億円            △1,660億円         △1,779億円
     Non-GAAP親会社の所有者に帰属する
                                1,700億円              △647億円        △2,347億円
     当期利益（△損失）
     親会社の所有者に帰属する
                                 116億円            △1  ,667  億円      △1,783億円
     当期利益（△損失）
     基本的１株当たり当期利益（△損失）
                                 29.15円            △322.10円         △351.25円
     　（注）１     ． 本表における億円単位表記箇所については、Non-GAAP数値、PPA影響額及び停電影響額を除き「第５　経理
           の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。Non-
           GAAP数値については、後記で定義される「Non-GAAP指標」をご参照ください。
         ２ ． 当社は、2020年８月27日付で、株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っ
           ております。さらに、当社は、2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式
           １株につき60株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり当期利益（△損失）につきまして
           は、転換型株式を普通株式とみなした上で、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、
           当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定しております。
          　当連結会計年度における世界経済は、米中貿易摩擦の影響や、地政学リスクなどを背景に先行きに対する不

          透明感がありながらも堅調に推移してきました。また、半導体業界においては、３次元メモリへの移行と歩留
          まり改善による供給増加と、データセンター顧客の在庫抑制による需要の伸び悩みによって需給バランスが緩
          み、前連結会計年度後半から当連結会計年度前半にかけて単価下落が続いたものの、ビッグデータビジネスの
          普及やスマートフォンなどへのメモリ搭載容量の拡大基調などデジタル化の加速に伴い、物量ベースの市場成
          長が見られました。更に、次世代通信規格「５Ｇ」の導入期待や自動運転技術の開発加速など、進化し続ける
          デジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が見込まれ、当連結会計年度後半は需給バランスの改善によ
          る単価上昇基調もあり、市場成長が期待されていました。しかしながら2020年に入り新型コロナウイルス感染
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          症（COVID-19）が世界中に蔓延し、グローバル経済に大きな影響を与えるなど半導体業界においても先行き不
          透明感が強まる結果となりました。
           このような状況の下、売上収益のうちSSD                    & ストレージにつきましては、売上収益全体の39.4％を占める
          3,894億円（前連結会計年度比18.8％減）となりました。当連結会計年度は、主に                                      ３次元メモリの開発・大容
          量化とそれに伴う急激な生産性の向上による供給過剰と、データセンターSSD関連需要が市場関係者の当初の
          認識と乖離する結果となったことが重なった結果、販売単価が下落した影響により、前連結会計年度比で減収
          となりました。       また、スマートデバイスにつきましては、売上収益全体の42.6％を占める4,201億円（前連結
          会計年度比6.7％減）となりました。当連結会計年度は、同様に主に単価下落の影響により、前連結会計年度
          比で減収となりました。
          　一方で、当社グループは半導体市況の好転に備え、2019年10月には岩手県北上市の新製造棟が竣工し、稼働
          を開始するとともに、四日市工場における統合生産の推進及び既存設備活用による生産効率の改善や96層積層
          プロセスを用いたBiCS           FLASH™への切り替えなどコスト競争力の強化を図りました。市場拡大が期待されるSSD
          & ストレージ分野においては、事業活動を推進するため、台湾・LITE-ONテクノロジー社のSSD事業の買収契約
          を2019年８月に締結しました             （2020年７月に買収を完了）             。更には高積層化メモリ開発、及び次世代メモリの
          技術開発に注力いたしました。また、資本構成の見直しを図るなど将来の成長に向けた経営基盤強化にも取り
          組みました。
          　また、2019年10月１日には社名を変更し、キオクシアにブランドを刷新するとともに、2020年１月29日付で
          前社長に代わり早坂伸夫が新社長に就任し経営体制の刷新を図りました。
          　以上の結果、当連結会計年度の売上収益は、単価下落の影響を物量の伸びで補いきれず、前連結会計年度比
          で873億円の減少となる9,872億円となりました。また、2019年６月15日に四日市工場において発生した一部停
          電により操業が停止したことによる345億円の損失（保険収入11億円を考慮すると停電影響としては△334億
          円）が生じたこと等の影響、前期比で950億円の増加となる材料費等の上昇並びに北上工場の竣工に伴う減価
          償却費及び人件費の増加等により、営業損失は前期比で2,190億円の減少となる△1,731億円となりました。ま
          た資本構成の見直しにおける借り換え費用、及び非転換社債型優先株式の早期償還をするなど206億円の金融
          費用が発生したこと等により、税引前損失は前期比で2,428億円の減少となる△2,388億円、親会社の所有者に
          帰属する当期損失は前期比で1,783億円の減少となる△1,667億円となりました。
          　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」という。）                                              及びIFRS
          に基づく指標の双方         によって、連結経営成績を開示しています。
          　Non-GAAP指標は、IFRSに基づく利益から、非経常的な項目としてPPA（Purchase                                      Price   Allocation）影響額
          と2019年６月に四日市工場で発生した停電影響額を控除したものです。
          　経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって競合他社比較や過年度比較が容易
          になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断して
          います。Non-GAAP指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、IFRSに基づく会計項目ではなく、ま
          た、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値ではありません。                                 そのため、当社の実際の財政状態や
          業績を正確に示していない可能性があります。                      なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき除外すべ
          きと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。
          　当連結会計年度のPPA影響額（△1,128億円）と停電影響額（△334億円）を控除したNon-GAAP営業損失は△
          269億円、Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期損失                         △647億円     となりました。なお、2020年３月期第４四半
          期連結会計期間については、新型コロナウイルス感染症により消費活動に影響があったものの当社グループの
          売上収益に対する直接的影響は限定的であったこと、更には第３四半期以降のメモリ市況の回復基調により当
          第４四半期連結会計期間の業績改善が一層進んだことから2020年３月期第４四半期連結会計期間のPPA影響額
          △273億円を控除したNon-GAAP営業利益は394億円、Non-GAAP親会社の所有者に帰属する当期利益は289億円と
          なり、第３四半期連結会計期間に続き堅調に推移いたしました。
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          2021年３月期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
                            前第１四半期             当第１四半期
                            連結累計期間             連結累計期間
                                                    前年同期比増減
                          （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                           至　2019年６月30日）             至　2020年６月30日）
     売上収益                           2,142億円             2,675億円          533億円
     Non-GAAP営業利益（△損失）                           △359億円              414億円         773億円
     　PPA影響額（△損失）                           △286億円             △ 267億円          19 億円

     　停電影響額（△損失）                           △344億円                 -      344億円

     営業利益（△損失）

                                 △989億円              147億円        1,136億円
     税引前四半期利益（△損失）
                                △1,296億円                28億円        1,324億円
     四半期利益（△損失）
                                 △952億円               17億円         969億円
     Non-GAAP親会社の所有者に帰属する
                                 △513億円              203億円         716億円
     四半期利益（△損失）
     親会社の所有者に帰属する
                                 △952億円               17億円         969億円
     四半期利益（△損失）
     基本的１株当たり四半期利益（△損失）
                                △ 184.05円              3.28円        187.33円
     　（注）１．本表における億円単位表記箇所については、Non-GAAP数値、PPA影響額及び停電影響額を除き「第５　経理
           の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した数値を記載しております。
         ２．当社は、2020年８月27日付で、株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の変更を行っ
           ております。さらに、当社は、2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式
           １株につき60株の割合で株式分割を実施しております。基本的１株当たり四半期利益（△損失）につきまし
           ては、転換型株式を普通株式とみなした上で、前第１四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われた
           と仮定して、当該株式分割後の普通株式の発行済株式総数により算定しております。
          　当第１四半期連結累計期間（2020年４月～６月）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的

          な蔓延により、各国         政府が感染防止の緊急措置を講じたことに伴い、経済活動が停滞し個人消費や企業業績に
          影響を与えております。半導体業界におきましても消費活動の落ち込みや製造・サプライチェーンへの影響等
          もありスマートフォン向けの需要が低迷した一方、新しい生活様式に対応する在宅勤務やオンライン学習、ビ
          デオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向けの需要増加が見られました。また、次世代通
          信規格「５Ｇ」の普及など進化し続けるデジタル社会における長期的なメモリ需要の拡大が期待されるもの
          の、米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念や依然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな
          影響を与えており、         不透明な要因も存在します。
          　このような状況下、当社グループは半導体市況の好転に備え、2019年10月に竣工した岩手県北上市の新製造
          棟での生産を開始し、四日市工場における生産効率の改善などコスト競争力の強化を推進、更には高積層化メ
          モリ開発や次世代メモリの技術開発に注力いたしました。また、2020年４月にパーソナル向けフラッシュメモ
          リ/ストレージ製品を新たに「キオクシア（KIOXIA）」ブランドとして立ち上げ、一般消費者向けの販売強化
          を図りました。
          　売上収益のうちSSD          & ストレージにつきましては、売上収益全体の52.1％を占める1,393億円（前年同期比
          ＋586億円）となりました。主にPC向け・データセンター向けの販売が増加したことにより前年同期比で増収
          となりました。また、スマートデバイスにつきましては、売上収益全体の33.5％を占める897億円（前年同期
          比＋63億円）となりました。             新型コロナウイルス感染症の影響で一部のスマートフォン向けの需要は低迷した
          ものの、対前年と比較すると             スマートフォン向けの販売が一部回復したことにより、前年同期比で増収となり
          ました。
          　以上の結果、当第１四半期連結累計期間（2020年４月～６月）の業績は出荷量（記憶容量ベース）が増加
          し、販売単価（記憶容量ベース）が引き続き改善傾向を示したこともあり売上収益2,675億円（前年同期比＋
          533億円）、営業利益147億円（前年同期比＋1,136億円）、金融費用125億円（前年同期比△221億円）及び法
          人所得税費用等控除後、親会社の所有者に帰属する四半期利益17億円（前年同期比＋969億円）となりまし
          た。また前年同期の停電影響に関連する一過性の費用計上（△344億円）の影響が剥落したことにより、PPA影
          響額（△267億円）を除くNon-GAAP営業利益414億円（前年同期比＋773億円）、Non-GAAP親会社の所有者に帰
          属する四半期利益203億円（前年同期比＋716億円）となりました。
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         ②  財政状態の状況
          2020年３月期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                            前期末比増減
                      (2019年３月31日)          (2020年３月31日)
     資産合計                   ２兆8,202億円          ２兆7,184億円           △1,018億円
     負債合計                   １兆9,521億円           ２兆191億円            670億円

     資本合計                     8,681億円          6,992億円         △1,689億円
     親会社の所有者に帰属する持分                     8,662億円          6,991億円         △1,671億円

                            30.7％          25.7％
     親会社所有者帰属持分比率                                        △5.0ポイント
     　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億
          円未満を四捨五入した数値を記載しております。
         （資産）

          当連結会計年度末の資産は、２兆7,184億円となり、前連結会計年度末に比べて1,018億円減少しました。
          主な要因は年度末にかけての受注増に伴う営業債権及びその他の債権が332億円増加、北上工場稼働に伴い使
         用権資産が366億円増加、及び繰延税金資産が788億円増加したものの、現金及び現金同等物が400億円減少、有
         形固定資産の減価償却に伴い1,356億円の減少、及び無形資産の償却に伴い579億円減少したことなどによりま
         す。
         （負債）

          当連結会計年度末の負債は、２兆191億円となり前連結会計年度末に比べて670億円増加しました。
          主な要因は設備投資の減少により営業債務及びその他の債務が1,477億円減少したものの、2019年６月の株式
         会社日本政策投資銀行を割当先とする社債型優先株式の発行及び長期借入金のリファイナンスの実施により非転
         換型優先株式の償還等を行い、経営基盤の安定化を図っており、そのためその他の金融負債が2,432億円減少し
         た一方で借入金が4,040億円増加したことによります。
         （資本）

          当連結会計年度末の資本は、親会社の所有者に帰属する当期損失1,667億円を計上したことにより、前連結会
         計年度末に比べて1,689億円減少し6,992億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計
         年度末の30.7％から25.7％になりました。
          2021年３月期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

                                      当第１四半期
                        前連結会計年度
                                      連結会計期間
                                                   前期末比増減
                        (2020年３月31日)
                                     (2020年６月30日)
     資産合計                      ２兆7,184億円             ２兆7,645億円               461億円
     負債合計                       ２兆191億円             ２兆604億円              413億円

     資本合計                        6,992億円             7,041億円              49億円

     親会社の所有者に帰属する持分                        6,991億円             7,040億円              49億円

                               25.7％             25.5％
     親会社所有者帰属持分比率                                                △0.2ポイント
     　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した
          数値を記載しております。
         （資産）

          当第１四半期連結会計期間末の資産は、２兆7,645億円となり、前連結会計年度末に比べて461億円増加しまし
         た。
          主な要因は有形固定資産が減価償却に伴い192億円の減少、及び無形資産が償却に伴い152億円減少したもの
         の、現金及び現金同等物が470億円増加、及び売上収益増加に伴い棚卸資産が299億円増加したことなどによりま
         す。
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         （負債）
          当第１四半期連結会計期間末の負債は、２兆604億円となり前連結会計年度末に比べて413億円増加しました。
          主な要因は設備投資における営業債務及びその他の債務が442億円増加したことなどによります。
         （資本）

          当第１四半期連結会計期間末の資本は、親会社の所有者に帰属する四半期利益17億円、及び有価証券の評価益
         など親会社の所有者に帰属するその他の包括利益31億円を計上したことなどにより前連結会計年度末に比べて49
         億円増加し7,041億円となりました。この結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末の25.7％から
         25.5％になりました。
         ③  キャッシュ・フローの状況

          2020年３月期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                          前連結会計年度              当連結会計年度
                        （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                                   前年同期比増減
                         至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                          4,624億円              1,591億円         △3,033億円
     投資活動によるキャッシュ・フロー                       △２兆2,348億円                △3,524億円         １兆8,824億円
     財務活動によるキャッシュ・フロー                         ２兆258億円               1,543億円      △１兆8,715億円

     　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」に記載の数値から億
          円未満を四捨五入した数値を記載しております。
         　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,171億円（前期末比△400億円）となりました。

         　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果、獲得した資金は1,591億円となりました。
         　主な内容は税引前損失2,388億円と有形固定資産の減価償却及び無形資産の償却4,117億円など非資金項目を計
         上したことなどによります。また前年同期比3,033億円悪化した主な要因は売上収益の減収に伴い税引前損益が
         悪化したことなどによります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果、使用した資金は3,524億円となりました。
         　主な内容は有形固定資産の取得による支出3,529億円などによります。また前年同期比１兆8,824億円改善した
         主な要因は前年度の2018年６月に旧東芝メモリの株式を取得したことなどによります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果、獲得した資金は1,543億円となりました。
         　主な内容は経営基盤の安定化を図るため借入金の返済6,652億円、非転換型優先株式の償還5,340億円、借入に
         よる収入１兆594億円、及び優先株式の発行による収入3,000億円などによります。また前年同期比１兆8,715億
         円悪化した主な要因は前年度に旧東芝メモリの株式を取得するための資金を調達したことなどによります。
          2021年３月期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

                          前第１四半期             当第１四半期
                          連結累計期間             連結累計期間
                                                  前年同期比増減
                       （自　2019年４月１日             （自　2020年４月１日
                       　至　2019年６月30日）             　至　2020年６月30日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー                          △67億円             793億円           860億円
     投資活動によるキャッシュ・フロー                        △1,293億円              △269億円           1,024億円

     財務活動によるキャッシュ・フロー                         1,382   億円          △53億円         △1,435億円

     　（注）　本表における億円単位表記箇所については、「第５　経理の状況」に記載の数値から億円未満を四捨五入した
          数値を記載しております。
         　当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は2,641億円（前年同期末比＋54億円）とな

         りました。
                                  67/422

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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）

         　営業活動の結果、獲得した資金は793億円となりました。
         　主な内容は税引前四半期利益28億円、有形固定資産の減価償却及び無形資産の償却1,024億円を計上したこと
         などによります。また前年同期比860億円改善した主な要因は売上収益の増収に伴い税引前損益が改善したこと
         などによります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）

         　投資活動の結果、使用した資金は269億円となりました。
         　主な内容は有形固定資産の取得による支出273億円などによります。また前年同期比1,024億円改善した主な要
         因は設備投資の減少などによります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）

         　財務活動の結果、使用した資金は53億円となりました。
         　主な内容は長期借入金の返済による支出191億円、及びリース負債の返済による支出48億円があったものの、
         借入による収入225億円などによります。また前年同期比1,435億円悪化した主な要因は前年度に経営基盤の安定
         化を図るため社債型優先株式の発行及び長期借入金のリファイナンスなどを行ったことなどによります。
         ④  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         　当社グループの主な資金需要は、製品製造のための設備投資です。これらの資金需要は営業活動によるキャッ
         シュ・フロー及び自己資金により資金調達をしています。現在予定している設備の新設・改修等に係る投資計画
         は、  「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」をご参照ください。                                   なお、新型コロナウイルス感染
         症の影響により「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載の投資計画に係る投資時期又はそ
         れに基づき当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
         ⑤  生産、受注及び販売の実績

         　当社グループはメモリ及び関連製品を製造・販売していますが、同種の製品であっても性能、構造、形式等が
         異なること、また、受注生産形態を取っていないため、品目ごとの生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示
         すことはしておりません。このため、生産、受注及び販売の状況については、前記「(1）経営成績等の状況の概
         要」に含めて記載しています。
         　なお、最近２連結会計年度及び当第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
         売実績に対する割合は以下のとおりです                   。
                                             2021年３月期     第１四半期連結累計期間
                2019年３月期連結会計年度               2020年３月期      連結会計年度
                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日               （自　2020年４月１日
       顧客の名称          至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）               至　2020年６月30日）
               金額（百万円）        割合（％）      金額（百万円）         割合（％）      金額（百万円）         割合（％）
                                                 60,907         22.8

     Appleグループ             259,974        24.2       234,601        23.8
     Western    Digital
                   83,364        7.8                      33,677         12.6
                                 115,038        11.7
     グループ
                  115,122        10.7      （注）－       （注）－         28,369         10.6
     Dellグループ
     　（注）　2020年３月期           連結会計年度      について連結損益計算書の売上高の10％未満であるため記載を省略しています。
       (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        ①　経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         　経営成績等の状況に関する分析・検討内容につきましては、                             前記「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のと
         おり、新型コロナウイルス感染症により、フラッシュメモリ業界におきましても消費活動の落ち込みや製造・サ
         プライチェーンへの影響等もありスマートフォン向けの需要が低迷した一方、新しい生活様式に対応する在宅勤
         務やオンライン学習、ビデオストリーミングサービス等の拡大に伴いデータセンター向けの需要増加が見られま
         した。現時点において、当社オペレーションへの影響は軽微ですが、新型コロナウイルス感染症がグローバル経
         済に大きな影響を与えており、その影響を注視してまいります。また、新型コロナウイルスによる新たな需要の
         創出・喪失の双方に適切に対応してまいります。
         　また、2021年３月期第２四半期に入ってからは、落ち込んでいたスマートフォン市場においても例年同様に、
         年末商戦に向けた新規機種リリースによる一定の需要回復が見込まれることや、SSD搭載の新ゲーム機器のリ
         リースも年末商戦に予定されており、新たなフラッシュメモリ市場の創出が期待されるなど、メモリ市場におけ
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         る好材料もある一方で、依然として新型コロナウイルス感染症がグローバル経済に大きな影響を与えており、加
         えて米中貿易摩擦などの国際情勢への懸念などもあり、先行きは不透明な状況が続いています。第1四半期との
         比 較ではスマートフォン向けの比重が一時的に増加する等の販売製品構成の変化により若干の収益性低下の影響
         を見込んでおります。2021年3月期下半期にかけては、フラッシュメモリ市場における供給が需要を若干上回る
         との市場予測もあり、引き続き市場の動向を注視しつつ、適切に対応してまいります。
        ②　経営成績に重要な影響を与える要因について

         　「２　事業等のリスク」に記載のとおり、マクロ経済の変動、政治情勢、規制環境、フラッシュメモリ市場の
         循環的変動、      競合他社との競争、買収や合弁会社設立等による業界再編、                            技術革新、需要変動、為替変動、               資金
         調達環境の変化、戦略的提携、投資の成否等、                      様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与え
         る可能性があります。
         　その他、研究開発費については、当社は様々な市場動向に応じて研究開発費の計画を柔軟に進めてきました
         が、2019年において市況の悪化に伴い研究開発費を抑制したことにより、来期の研究開発費を増加させる可能性
         があり、その場合、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
        ③　重要な会計方針及び見積り

         　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しています。連結財務諸表の作成に当たって、過去の実績
         や状況を踏まえ、合理的と考えられる様々な要因を考慮した上で、見積り及び判断を行っていますが、見積り特
         有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。詳細は、「第５　経理の状
         況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見
         積り及び見積りを伴う判断」をご参照ください。なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、連結財務諸表
         の作成上の見積り及び判断から乖離が生じ、当該影響に応じ当社業績に影響が生じる可能性があります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       （株式会社東芝と東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）との契約）
        契約の名称          契約締結日            契約内容の概要                   契約期間
     契約書           2017年６月５日         契約当事者が保有し、かつ、単独で                 2017年４月１日から、許諾される各
                 （2018年３月22日         第三者に対して許諾しうる特許権及                 権利の存続期間満了の日又は各技術
                 付で覚書を締結）         び技術情報について、対価の支払い                 情報に含まれる営業秘密の秘密管理
                          なしにクロスライセンスする。                 性の喪失若しくは著作物の著作権の
                                            消滅までの、いずれか遅い方まで。
       （SanDisk     Corporation（       Western    Digital    Corporationの子会社である現SanDisk                  Limited    Liability     Company    ）等

       との製造合弁契約）
       　キオクシア株式会社と、SanDisk                 Corporation（       Western    Digital    Corporationの子会社である現SanDisk                  Limited
       Liability     Company    ）及びその関係会社との間で、当社グループの四日市工場及び北上工場における協業に関して、
       以下の製造合弁契約が有効に存続しています（締結当時の当事者である株式会社東芝から分社時に契約上の地位を承
       継しています）。
       　なお、Western        Digital    Corporation、SanDisk           Limited    Liability     Company及びその関係会社との間の和解契約に
       基づき、当社普通株式に関する一定の譲渡制限が付されておりますが、かかる制限は当社普通株式の新規株式公開の
       実施により解除される予定です。
        契約の名称          契約締結日            契約内容の概要                   契約期間
     FLASH   PARTNERS        2004年９月10日         四日市工場第３製造棟他におけるメ                 2004年９月10日から2029年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業（フラッ                 まで
     MASTER    AGREEMENT
                          シュパートナーズ㈲）の協業の枠組
                          みを規定
     FLASH   ALLIANCE        2006年７月７日         四日市工場第４製造棟他におけるメ                 2006年７月７日から2029年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業（フラッ                 まで
     MASTER    AGREEMENT
                          シュアライアンス㈲）の協業の枠組
                          みを規定
     FLASH   FORWARD    MASTER    2010年７月13日         四日市工場第５製造棟他におけるメ                 2010年７月13日から2034年12月31日
                          モリ製造に係る合弁企業（フラッ                 まで
     AGREEMENT
                          シュフォワード合同会社）の協業の
                          枠組みを規定（但し、当該合弁企業
                          の四日市工場における協業及び設備
                          は、フラッシュパートナーズ㈲及び
                          フラッシュアライアンス㈲に移管す
                          る設備を除き、岩手県北上市の北上
                          工場へ順次移管中）
       （株主間契約）

       　当社は、2019年３月１日付で、BCPE                  Pangea    Cayman,    L.P.、BCPE      Pangea    Cayman2,     Ltd.、HOYA株式会社、株式会
       社東芝及び東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）との間で以下の株主間契約を締結しています。なお、2020
       年８月27日付で実施された、BCPE                Pangea    Cayman,    L.P.が保有する転換型株式の一部の移動に伴い、BCPE                         Pangea
       Cayman    1A,  L.P.及びBCPE       Pangea    Cayman    1B,  L.P.が同日付で契約当事者として加わっておりますが、下記「契約期
       間」に記載のとおり、当社普通株式の新規株式公開の実施により終了する予定です。
        契約の名称                  契約内容の概要                        契約期間
     AMENDED    AND  RESTATED     ・BCPE    Pangea    Cayman,    L.P.は当社の全取締役候補及び               2019年３月１日から、①当社の発行
                                            済株式等の過半数の譲渡等、②当社
     SHAREHOLDERS            全監査役候補並びに、代表取締役を指名する権利を有
                                            の株式等の新規公開（IPO）の実施
                  し、当社の全株主は当該指名された取締役候補及び監
     AGREEMENT
                                            又は③全契約当事者の書面合意、に
                  査役候補が選任されるよう議決権を行使する。
                                            よる終了まで。
                 ・当社及びその子会社の事業上、財務上、ガバナンス上
                  の一定の重要事項は、BCPE             Pangea    Cayman,    L.P.の事
                  前の書面同意が必要である。
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       （株式会社三井住友銀行等との借入契約）
       　当社は、2019年５月31日付で、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行をアレン
       ジャーとするシニア・ファシリティ契約を締結し、その後、2019年10月24日付で締結された当該契約の修正契約にて
       借入枠を増額しています。
       　主な契約内容は以下のとおりです。
        １　主要な契約の相手方
          株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
        ２　借入金額(2020年８月27日現在)

          ファシリティＡ：3,375億円
          ファシリティＢ：5,500億円
          ファシリティＣ：93.6億円
          ファシリティＤ：146.4億円
          リボルビング・クレジット・ファシリティ：０円
        ３　借入枠

          リボルビング・クレジット・ファシリティ借入枠：1,100億円
        ４　返済期限

          ファシリティＡ：2020年12月17日より３ヶ月ごとに2024年６月17日（最終返済日）まで。
          ファシリティＢ：最終返済日
          ファシリティＣ：2021年９月17日より３ヶ月ごとに最終返済日まで
          ファシリティＤ：最終返済日
          リボルビング・クレジット・ファシリティ：利息期間の最終日
        ５　金利

          ファシリティＡ：TIBOR＋2.25％
          ファシリティＢ：TIBOR＋2.50％
          ファシリティＣ：TIBOR＋2.25％
          ファシリティＤ：TIBOR＋2.50％
          リボルビング・クレジット・ファシリティ：TIBOR＋2.25％
        ６　主な借入人の義務

         ①　当社グループの決算書及び年次計画等を所定の期間内に提出すること
         ②　財務制限条項を遵守すること
         ③　当社グループの不動産、銀行預金、関係会社株式等を担保提供すること
         ④　本契約において許容されるものを除き、第三者に担保提供を行わないこと
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       （株式会社日本政策投資銀行との間の投資契約等）
       　当社は、2019年５月31日付で、株式会社日本政策投資銀行に対して発行する甲種優先株式及び乙種優先株式の発行
       に際し、株式会社日本政策投資銀行との間で株式引受契約を締結するとともに、株式会社日本政策投資銀行及びキオ
       クシア株式会社との間で投資契約を締結しています。
       　当該株式引受契約及び当該投資契約で規定されている、当社の経営上重要な条項は以下のとおりです。
        １　当社又はキオクシア株式会社の主な義務
         ①　優先配当またはＰＩＫ（未払い配当の額を優先株式の基本価額に加算）
         ②　分配可能額確保義務
         ③　剰余金振替義務
         ④　支払原資確保義務
         ⑤　報告義務
         ⑥　情報開示義務
         ⑦　本優先株式の消滅等の禁止義務
         ⑧　当社が取得価額を支払わない場合のキオクシア株式会社の補償義務
        ２　強制償還及び株式会社日本政策投資銀行による取得請求権の行使時期

         　甲種優先株式及び乙種優先株式は、2025年６月17日に強制償還される。また、払込期日から５年半が経過した
         とき、発行会社の各事業年度末に係る確定した財務諸表に基づく分配可能額が取得価額を下回った場合であっ
         て、当該財務諸表が確定した日から３か月を経過しても当該状態が治癒されないとき等、一定の場合にも株式会
         社日本政策投資銀行は金銭を対価とする取得請求権を行使することができる。
        ３　株式会社日本政策投資銀行による事前同意事項

         　一定の定款変更、企業再編その他一定の事項について、株式会社日本政策投資銀行による事前同意が必要とさ
         れている。
       （BCPEマネジメント契約）

       　2018年６月１日付で、Bain              Capital    Private    Equity,    L.P.とキオクシア株式会社との間でマネジメント契約を締
       結し、当社はBain         Capital    Private    Equity,    L.Pとの間で2019年３月１日付でその変更契約を締結しています。当該
       契約は、下記「１　契約期間」に記載のとおり、当社の新規株式公開等の完了により終了する予定です。
       　主な契約内容は以下のとおりです。
        １　契約期間
          2018年６月１日から、①Bain              Capital    Private    Equity,    L.P.からの書面による解約通知、②当社の新規株式
          公開等のクロージング、③支配権の異動、又は④契約の一方当事者による重大な違反が他方当事者による書面
          通知から30日以内に治癒されない場合、のいずれかもっとも早い日まで。
        ２　契約内容

          資金調達、経営、事業運営、事業戦略等に係るアドバイザリーサービスのBCPEから当社に対する提供
        ３　報酬

         　継続的サービスに対する定期報酬として、当社はBain                          Capital    Private    Equity,    L.P.に対して、年10億円を
         毎四半期初に支払う。
         　資金調達、組織再編、有価証券の募集、買収・売却、支配権の異動を伴う取引等に係るアドバイスの対価とし
         て、当社はBain        Capital    Private    Equity,    L.P.に対して、独立当事者間ベースかつ市場標準レートに基づく別
         途当事者間で合意する金額をそのクロージング時に支払う。当社の新規株式公開等の場合は、35億円をそのク
         ロージング時に支払う。
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      ５【研究開発活動】
       2020年３月期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        (1）研究開発活動の体制と方針
         　当社グループでは、キオクシア株式会社のメモリ事業部、SSD事業部にて製品の開発を行い、将来市場を見据
         えた研究開発は同社メモリ技術研究所が行います。研究開発戦略は同社メモリ開発戦略部とメモリ技術研究所が
         それぞれ協力しながら取り組んでいます。
         　拡大するストレージ市場におけるお客様の新たな要求に応えることで、安定した事業の成長を目指し、大容
         量・低コスト、高性能化による市場競争力のあるメモリ及びSSD製品の開発を行います。特にビジネスの中核と
         なる３次元フラッシュメモリチップで世界トップグループの地位を確立するために、新規デバイス、プロセス及
         びコントローラの技術開発を加速してまいります。そのための将来のビジネスに必要な研究開発投資を積極的に
         行います。
         　2020年３月期における当社グループの研究開発費は                         119,752    百万円であり、研究開発の主要な成果は次のとお
         りです。
         　また、当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
        (2）研究開発の主要な成果

         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     大容量データへの高速アクセスに対応                   2019年５月             大容量データに対し高速アクセスが求められる、
     した２TB（注１）クライアントSSDプ                                映像・コンピューターグラフィックコンテンツの
     レミアムモデルの発売                                作成やAI・機械学習等のアプリケーションを扱う
                                     ワークステーションやハイエンドPCに適した
                                     2,048GB(    注 ２)のNVMe™（      注 ３）クライアントSSDの
                                     プレミアムモデル「XG6-Pシリーズ」を開発
                                     2019年６月から一部のOEM顧客向けに評価用のサン
                                     プルを出荷
     アプリケーション起因のライトアンプ                   2019年８月             オープンソースのRocksDB（             注 ４）をSSDの特性に
     リフィケーションによるデータ更新回                                合わせて最適化し、アプリケーション起因のライ
     数を低減するTRocksDBプラットフォー                                トアンプリフィケーション(WA)（               注 ５）による
     ムを開発                                データ更新回数を低減。SSDの利用範囲を広げ、寿
                                     命の大幅な延長を可能とした製品
     業界最速クラス（注６）のPCIe®（注                   2019年８月             PCIe®   4.0に対応し、業界最速クラスの6.4GB/sを
     ７）   4.0対応エンタープライズSSDを
                                     超えるシーケンシャルリード性能を実現するエン
     開発                                タープライズ向けNVMe™           SSD「CM6シリーズ」の試
                                     作品を開発
     新しいストレージクラスメモリ                   2019年８月             XL-FLASH™は96層積層プロセスを用いた３次元フ
     （SCM）であるXL-FLASH™を開発                                ラッシュメモリBiCS          FLASH™を１ビット/セルのSLC
                                     技術を用いて、高速読み出し、書き込みを可能に
                                     した製品
                                     DRAMとNAND型フラッシュメモリの性能差を埋める
                                     新しいメモリ階層として立ち上がりつつあるSCMに
                                     位置づけられる製品であり、従来のDRAMよりも
                                     ビットあたりのコストを低減でき、NAND型フラッ
                                     シュメモリのように大容量に対応した不揮発性メ
                                     モリ
                                     一部OEM顧客向けに128           ギガビット      (Gb)   チップを
                                     用いた製品（      注 ８）のサンプルを出荷。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     性能や容量を改善した「Serial                   2019年９月             民生機器、産業機器、通信機器など幅広いアプリ
                                     ケーションの組込み用途向けの、シリアル・ペリ
     Interface     NAND」の第二世代製品をラ
                                     フェラル・インターフェース（SPI）と互換性を
     インアップに追加
                                     持ったNAND型フラッシュメモリ「Serial
                                     Interface     NAND」のラインアップに、データ転送
                                     の高速化に対応し、当社既存製品に比べて動作周
                                     波数などの性能や記憶容量の改善を行った第二世
                                     代製品
                                     2019年からサンプルを出荷。
     車載機器向けとして業界最大容量（注                   2019年11月             ３次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH™」とコント
     ９）となる512GBの、JEDEC             UFS（注
                                     ローラチップを一体化した制御機能付きの組み込
     10）   Version    2.1インターフェースに                         み式メモリ製品
                                     AEC-Q100     Grade2（    注 11）に適合し、-40℃から105
     準拠した組み込み式フラッシュメモリ
     （UFS製品）を開発                                ℃の広い動作温度範囲を実現するなど、幅広い車
                                     載機器の信頼性要求に対応します。また、リフ
                                     レッシュ機能（       注 12）、サーマルスロットリング
                                     機能（   注 13）、拡張診断機能（          注 14）等、車載機
                                     器用に開発された機能も搭載
                                     2019年11月からサンプルを出荷
     ３次元フラッシュメモリの大容量化を                   2019年12月             ３次元フラッシュメモリにおける円型メモリセル
     実現する半円型構造セル                                のゲート電極を分断して半円型にすることでセル
     「Twin    BiCS   FLASH」の開発                         サイズを縮小し、高集積化を実現するセル構造
                                     「Twin    BiCS   FLASH」を開発
                                                      TM
     第５世代３次元フラッシュメモリ                   2020年１月             ３次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH   」の第５
     「BiCS    FLASH™」を開発
                                     世代となる112層積層プロセスを適用した製品を試
                                     作し基本動作を確認しました。本試作品は512ギガ
                                     ビット(64ギガバイト)の３ビット/セル(TLC)
                                     本試作品は、回路技術やプロセスを最適化するこ
                                     とでチップサイズを小型化し、96層積層プロセス
                                              TM
                                     を用いたBiCS       FLASH   のメモリセルと比べて単位
                                     面積あたりのメモリ容量を約20％向上。これによ
                                     り１枚のシリコンウエハーから生産されるメモリ
                                     容量を増やし、ビットあたりのコスト削減を実現
                                     しています。更にインターフェース性能は50％向
                                     上し、プログラム性能やリード性能の高速化も実
                                     現
     SSD業界最速クラスのPCIe®             4.0対応エ      2020年２月             従来のPCIe®      3.0対応の製品と比べ２倍以上のシー
     ンタープライズSSDのサンプル出荷                                ケンシャルリード性能及び３倍以上のランダム
                                     リード性能を備えPCIe®           4.0に対応したエンタープ
                                     ライズ向けSSD       「CM6シリーズ」とデータセンター
                                     向け   SSD「CD6シリーズ」
                                     「CM6シリーズ」は、PCIe            Gen４   ４lane    及び
                                     Dual-port     ２laneに対応し、業界最速クラス               （ 注
                                     16）  の最大6.9     GB/sのシーケンシャルリード性
                                     能、1.4M     IOPS   (Input/Output       Per  Second)    の性
                                     能を実現。「CM６シリーズ」は、可用性、冗長性
                                     に優れているデュアルポートをサポートし、エン
                                     タープライズ用途に適した製品
                                     「CD6シリーズ」は、PCIe            Gen4   4laneに対応し、
                                     クラウドデータセンターやウェブサーバー用途に
                                     適したシングルポート仕様で、最大6.2GB/sのシー
                                     ケンシャルリード性能、1.0M              IOPSの性能を実現し
                                     た製品
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         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     UFS  Ver.   3.1に準拠した組み込み式フ              2020年２月             2020年１月に発表された最新のJEDEC                  UFS  Version
     ラッシュメモリ       のサンプル出荷                        3.1インターフェースに準拠した組込み式フラッ
                                     シュメモリ（UFS製品）を開発。
                                     新製品は、11.5mm         x 13.0mmのパッケージに当社の
                                     ３次元フラッシュメモリ「BiCS               FLASH™」とコント
                                     ローラチップを一体化した制御機能付きの組み込
                                     み式メモリ製品。
                                     5G対応の次世代モバイル機器など、低消費電力で
                                     高性能な機能が求められる応用機器に適応するた
                                     めのさまざまな新技術を備え、128GB、256GB、
                                     512GB、１TB      （ 注 15）  の４種類の容量ラインアップ
                                     をそろえます。
                                     また、新製品はコントローラでエラー訂正、ウェ
                                     アレベリング、論理-物理アドレス変換、不良ブ
                                     ロックの管理などの制御機能を行うため、ユー
                                     ザーの開発負荷を軽減することが可能です。
     　（注）１．実際の記憶容量は2,048GBです。記憶容量の表記について、（注２）をご参照ください。
         ２．記憶容量：１TB(１テラバイト）＝1,000,000,000,000（10の12乗）バイトによる算出値です。
           1TB=1,099,511,627,776(２の40乗）バイトによる算出値をドライブ容量として用いるコンピューターオペ
           レーティングシステムでは、記載よりも少ない容量がドライブ容量として表示されます。ドライブ容量は、
           ファイルサイズ、フォーマット、セッティング、ソフトウェア、オペレーティングシステム及びその他の要
           因で変わります。
         ３．NVMe™はNVM        Express,     Inc.の商標です。
         ４ ． 分散ファイルシステム(Ceph)やデータベースマネージメントシステム(MySQLなど)の下位層として多く                                               利用
           されているキーバリューを格納する高性能データベース。
         ５．フラッシュメモリに記録するデータ量より、書き込み動作の際に、書き込むデータ量が増加すること。
         ６．2019年８月７日現在、エンタープライズSSDとして。キオクシア株式会社調べ。
         ７ ． P CIeは、PCI-SIG®の登録商標です。
         ８ ． ２段、４段、８段の積層が可能です。
         ９ ． 業界最大容量512GBの車載機器向け組み込み式フラッシュメモリ（UFS製品）を初めて開発。                                          2019年11月14日
           現在。キオクシア株式会社調べ。
         10．UFS    (Universal      Flash   Storage)JEDECが規定する組み込み式フラッシュストレージの標準規格の一つ。シリ
           アルインターフェースを採用し、全二重通信を用いているため、ホスト機器との間でのリード・ライトの同
           時動作が可能。
         11．AEC    (Automotive      Electronics      Council)が策定する集積回路の信頼性認定試験基準。
         12．製品に記録されたデータをリフレッシュし、データの寿命を延ばす機能。
         13．高温条件において、性能を抑制し、製品のオーバーヒートを防ぐ機能。
         14．製品の内部状態を詳細に把握する機能。
         15 ． 本製品の表示は搭載されているフラッシュメモリに基づいており、実際に使用できるメモリ容量ではありま
           せん。メモリ容量の一部を管理領域等として使用しているため、使用可能なメモリ容量（ユーザー領域）は
           それぞれの製品仕様をご確認ください。
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       2021年３月期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
          当第１四半期連結累計期間において研究開発体制及び研究開発方針について変更はありません。
         　当第１四半期連結累計期間における研究開発費は                        290  億円であります。
         　なお、当第１四半期連結累計期間における主要な研究開発の成果は以下のとおりです。
          また、当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
        （研究開発の主要な成果）

         主要製品・サービス                  発表時期                    概要
     24G  SAS対応エンタープライズSSD                 2020年６月             SAS対応のエンタープライズSSDとして、業界最速
                                     クラス（注１）の最大4,300MB/sのシーケンシャル
                                     リード性能と、業界最大容量（              注 １）の30.72TB
                                     （ 注 ２）（   注 ３）を実現。書き換え性能や寿命の
                                     向上に寄与するマルチ・ストリーム・ライト機能
                                     に新たに対応するほか、従来モデル同様、万が一
                                     同時に二つのメモリチップが故障した事態でも
                                     データを守るために起動する誤り訂正機能も搭
                                     載。
     NVMe-oF™対応ストレージ用ソフトウェ                   2020年６月             クラウド・プロバイダー向けにストレージの効
     ア「KumoScale™バージョン3.14」                                率・管理・信頼性を拡張する各種機能を新たに搭
                                     載。クラウドデータセンター向けのストレージソ
                                     リューションとして、サーバーとストレージの分
                                     離（ディスアグリゲーション）を実現。
                                     NVMe-oF™に準拠した「KumoScale™」を使うことに
                                     より、NVMe™に対応した複数のSSDを多数のサー
                                     バー間でストレージとして共有して効率化を図る
                                     と共に、ローカル接続に近い低遅延性の実現を可
                                     能とした製品。
     次世代のデータセンター＆エンタープ                   2020年６月             PCIe®   4.0とNVMe     1.4に対応した当社のエンタープ
     ライズSSDフォームファクター（EDSFF
                                     ライズ向けSSD       「KIOXIA     CM6シリーズ」をベース
     （ 注 ４）)E3.S（イー・スリー・ドッ
                                     とし、コントローラーと同じ３次元TLCフラッシュ
     ト・エス）の評価モデルを開発
                                     メモリ「BiCS       FLASH™」を使いながら、2.5インチ
                                     のフォームファクターをEDSFF              E3.Sフォームファ
                                     クター、x4レーン、約40%高い消費電力約28                     Wに変
                                     更し、約35％の性能改善を実現。
     　（注）１．2020年６月16日現在、SAS対応エンタープライズSSDとして。キオクシア株式会社調べ。
         ２．記憶容量：１ギガバイト（１GB）＝1,000,000,000（10の９乗）バイト、１テラバイト（１TB）＝
           1,000ギガバイト（GB）による算出値です。しかし、１GB=1,073,741,824(２の30乗）バイトによる
           算出値をドライブ容量として用いるコンピューターオペレーティングシステムでは、記載よりも少
           ない容量がドライブ容量として表示されます。ドライブ容量は、ファイルサイズ、フォーマット、
           セッティング、ソフトウェア、オペレーティングシステム及びその他の要因で変わります。
         ３．30.72TBの製品のサンプル出荷は2020年８月以降
         ４．EDSFF：Enterprise           and  Datacenter      SSD  Form   Factor。EDSFF       ワーキンググループには、Dell
           EMC、Facebook、HPE、           Lenovoなどのエンタープライズやクラウド・サービスプロバイダーの企業
           がプロモーターとして参加しており、当社はコントリビューターとして参加。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       2020年３月期連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
        (1）概況
         　当社グループで2020年３月期に実施した設備投資の金額は                            3,568   億円です。フラッシュメモリの競争力強化の
         ため、３次元フラッシュメモリの製造設備に対して継続的に投資するとともに、生産拡大及び３次元フラッシュ
         メモリへの設備切り替えに対応するため、四日市工場内に新製造棟の建設を引き続き継続し、四日市工場、北上
         工場にて新規設備を立ち上げています。
         　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
             設備投資額（億円）（注）                              投融資額（億円）
                          3,568                             －

     　（注）　無形固定資産を含む、支払ベース
        (2）主要設備投資

                                      概要
      当期完成            フラッシュメモリ新製造棟（岩手県北上工場）

                  建屋内装・動力設備、製造設備（三重県四日市工場、岩手県北上工場）
      当期継続拡充
        (3）重要な設備の除却・売却等

         　該当事項はありません。
       2021年３月期第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

         当第１四半期連結累計期間            に実施した設備投資の金額は             276  億円  （ 無形固定資産を含む、          支払ベース）      です。
        　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
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      ２【主要な設備の状況】
       　当社グループはメモリ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しています。
       (1）提出会社
        　傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経営戦略の策
        定、資源配分、リスク管理及び資金調達等の機能を担う持株会社であり該当事項はありません。
       (2）国内子会社

                                                   2020年３月31日現在
                                      帳簿価額（百万円）
                 事業所名                                       従業員数
                                         土地
        会社名               設備の内容
                             建物及び構     機械装置及
                （所在地）                                        （名）
                                        （面積      その他      合計
                             築物     び運搬具
                                         千㎡）
                       製造設備
               四日市工場                          15,236
                       研究開発設備       193,180     154,319           19,130     381,865      6,177
               （三重県四日市市）                           (694)
                       等
     キオクシア㈱
               北上工場                           2,536
                       製造設備等       66,171     27,101           6,434    102,242        -
               （岩手県北上市）                           (138)
     　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計です。
         ３ ． 従業員数は、正規従業員及び期間の定めのある雇用契約に基づく労働者のうち１年以上働いている又は働く
           ことが見込まれる従業員（キオクシア株式会社から社外への出向者を除き、社外からキオクシア株式会社へ
           の出向者を含む。）の合計数です。
         ４．キオクシア株式会社　北上工場の従業員には、キオクシア岩手株式会社の従業員数874名は含まれておりま
           せん。
         ５．上記の金額には消費税等は含まれていません。
         ６．上記資産には、国内関連会社である製造合弁会社３社の保有資産は含まれておりません。
         ７．なお、2020年７月31日付で、上記の一部を含む製造設備等を400億円で売却し、当該資産をリース取引によ
           り使用する取引（セールス・アンド・リースバック）を行っております。
       (3）国内関連会社

                                                   2020年３月31日現在
                                                      従業員数

                           事業所名                    帳簿価額
           会社名                            設備の内容
                                                       （名）
                           （所在地）                    （百万円）
     フラッシュアライアンス㈲

                     キオクシア㈱
                                                 271,641
                      四日市工場（三重県四日市市）
     フラッシュフォワード合同会社                                 製造設備等                    －
                      北上工場（岩手県北上市）
     フラッシュパートナーズ㈲
     　（注）１     ． 上記３社は、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）です。共同支配営業活動から生じる資産の帳簿
           価額のうち、      当社グループの共同支配の取決めに関する権利                      のみ認識しています。
         ２．上記の他、みずほ東芝リース株式会社等から賃借している主要な設備として、製造設備（年間賃借料47,794
           百万円）等があります。
         ３．上記の金額には消費税等は含まれていません。
       (4）在外子会社

        　該当事項はありません。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       　当社グループは、メモリ市場の周期的市況における平均値として、売上高の30%以内を目安として、需要動向、生
       産プロセス技術の開発状況及びその投資効率などを総合的に勘案しつつ、四日市工場及び北上工場における生産設備
       等及び研究開発に係る投資を行う予定です。
       （１）重要な設備の新設等

       　本書提出日現在、2021年３月期第２四半期累計期間の支払いベースでの設備投資額については、主に四日市工場及
       び北上工場への前工程生産設備の増強に係る設備投資として約880億円を予定しております。その所要資金は、自己
       資金を充当する予定であります。なお、四日市工場及び北上工場において今後次世代フラッシュメモリ（第５世代３
       次元フラッシュメモリ）である112層積層プロセスを適用したBiCS                               FLASH™向けを含む設備投資を実施する予定であ
       り、2022年３月期に発生する予定の所要資金の支払いの一部には新規上場時における新株発行による増資資金を充当
       する予定です。
       （２）重要な設備の除却等

       　該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
      (１）普通株式                                        2,070,000,000

      (２）甲種優先株式                                            1,200

      (３）乙種優先株式                                            1,800

                  計                           2,070,000,000

     　（注）　会社法の下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないものとされ、当社に
          おきましても発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致いたしません。ただし、発行済種類株式
          総数の合計は発行可能株式総数を超えることができません。
        ②【発行済株式】

                                                   2020年８月27日現在
                                上場金融商品取引所名又は登
                     発行数（株）
          種類                                          内容
                                録認可金融商品取引業協会名
                                               １単元の株式数は100株とな
                                               ります。完全議決権株式であ
                        517,500,000
      普通株式                           非上場              り、権利内容に何ら限定のな
                                               い、当社における標準となる
                                                   株式です。
                           1,200                        （注１）
      甲種優先株式                           非上場
                           1,800                        （注２）
      乙種優先株式                           非上場
                        517,503,000              －              －
          計
     　（注）１．甲種優先株式の内容は以下のとおりです。
          ①　議決権なし
          ②　（剰余金の配当）
           (1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             甲種優先株式を有する株主（以下「甲種優先株主」という。）又は甲種優先株式の登録株式質権者（以
             下「甲種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
             う。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、甲種優先株
             式１株につき、(2)に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。なお、甲
             種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主（以下「乙種優先株主」とい
             う。）又は乙種優先株式の登録株式質権者（以下「乙種優先登録株式質権者」という。）への剰余金の
             配当の支払いは同順位とする。
           (2）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先
             株式基本価額に年率4.05％の優先配当率を乗じて算出した額（ただし、甲種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準
             日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、１円未
             満の端数は切り捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う１
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
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           (4）甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
          ③　（残余財産の分配）
           (1）当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式１株につ
             き、(2)に定める額の金銭（以下「甲種優先株式取得価額」という。）を支払う。
           (2）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含
             む。）まで年率4.05％の固定利率に基づき日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             １円未満の端数は切り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3）当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④　（取得条項）
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「甲種優先株式取得日」という。）が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する
            場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。）。当会社が、取得対象
            となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の
            方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
          ⑤　（取得請求権）
            甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする（当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合
            には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価
            額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の
            「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、甲種優先株主から分配可
            能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に
            応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1）2024年12月17日を経過したとき。
            (2）法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から３か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3）当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥　募集株式の割当て等
           (1）当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2）当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦　譲渡制限
            譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
            会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
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            当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを
            除く。）を行う場合は、この限りでない。
         ２．乙種優先株式の内容は以下のとおりです。

          ①　議決権なし
          ②　（剰余金の配当）
           (1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             乙種優先株主または乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種
             優先株式１株につき、(2)に定める額（以下「乙種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。な
             お、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者へ
             の剰余金の配当の支払いは同順位とする。
           (2）乙種優先配当金の額は、乙種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先
             株式基本価額に年率4.30％の優先配当率を乗じて算出した額（ただし、乙種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準
             日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、１円未
             満の端数は切り捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3）ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う１
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
           (4）乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
          ③　（残余財産の分配）
           (1）当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式１株につき、(2)に定める額の金銭（以下「乙種優先株
             式取得価額」という。）を支払う。
           (2）「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式１株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における１株当たり未払い配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含
             む。）まで年率4.30％の固定利率に基づき日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             １円未満の端数は切り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3）当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④　（取得条項）
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「乙種優先株式取得日」という。）が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、乙種優先株式取得価額を算出する
            場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。）。当会社が、取得対象
            となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分の
            方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
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          ⑤　（取得請求権）
            乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする（当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合
            には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式
            取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③
            (2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、乙種優先株主から
            分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株
            式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1）2024年12月17日を経過したとき。
            (2）法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から３か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3）当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥　募集株式の割当て等
           (1）当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2）当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦　譲渡制限
            譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
            会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
            当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを
            除く。）を行う場合は、この限りでない。
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       （２）【新株予約権等の状況】
          　会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
        ①【ストックオプション制度の内容】

          第１回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                                当社執行役員、当社従業
                                  当社執行役員、当社従業
      付与対象者の区分及び人数（名）                            員、当社子会社執行役員              員、当社子会社執行役員
                                                         604
                                           610
                                                       110,644
      新株予約権の数（個）                                    111,724
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                     1,384             3,155
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       110,644
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                    111,724
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2021年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
                                   発行価格　　100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左（注８）
                                   資本組入額　       50,000
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
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             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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          第２回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社の取締役、当社の従業             当社の取締役、当社の従業
      付与対象者の区分及び人数（名）                            員、当社子会社の執行役員             員、当社子会社の執行役員
                                            85             80
                                                       87,179
                                         104,642
      新株予約権の数（個）
                                                    （注１、２）
                                            0
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                                   645
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       87,179
                                         104,642
      新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2020年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
                                   発行価格　　100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左（注８）
                                   資本組入額　       50,000
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
               う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  86/422



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         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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          第３回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社子会社取締役及び当社
      付与対象者の区分及び人数（名）                            子会社執行役員                   同左
                                            3
                                                       10,351
      新株予約権の数（個）                                    10,351
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                  －             －
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       10,351
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                    10,351
                                                  （注１、２、７）
      新株予約権の発行価額（円）                                     4,270          同左

      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注３、７）

                                    自　2020年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
                                   発行価格　　104,270
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左(注７)
                                   資本組入額　       52,135
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注４）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注５）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注６）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  88/422



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         ４ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注５）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ５ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ６ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注３）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注５）及び（注４）の記載内容に準じて決定する。
         ７ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第４回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社の執行役員、当社従業
      付与対象者の区分及び人数（名）                            員                   同左
                                            8
                                                        2,116
                                          2,116
      新株予約権の数（個）
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                  －             －
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        2,116
                                          2,116
      新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2021年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
                                   発行価格　　100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左（注８）
                                   資本組入額　       50,000
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  90/422



                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第５回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社の執行役員
      付与対象者の区分及び人数（名）                                               同左
                                            1
                                                        1,508
      新株予約権の数（個）                                     1,508
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                  －             －
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        1,508
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                     1,508
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2020年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
                                   発行価格　　100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左（注８）
      価格及び資本組入額（円）                             資本組入額　       50,000
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  92/422



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         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
                                  93/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第７回新株予約権　2019年３月12日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社執行役員及び当社従業
      付与対象者の区分及び人数（名）                            員                   同左
                                            9
                                                        4,830
      新株予約権の数（個）                                     4,830
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                  －             －
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                        4,830
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                     4,830
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2020年３月31日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2029年３月11日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             発行価格　　100,000
                                                   同左（注８）
                                   資本組入額　       50,000
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
                                  94/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
                                  95/422



                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          第８回新株予約権　2020年１月22日付臨時株主総会決議
                                    最近事業年度末現在
                                                 提出日の前月末現在
                                    （2020年３月31日）
                                                 （2020年７月31日）
                                  当社の執行役員及び当社子
      付与対象者の区分及び人数（名）                            会社の従業員                   同左
                                            2
                                                       14,663
      新株予約権の数（個）                                    14,663
                                                    （注１、２）
      新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）                                  －             －
      新株予約権の目的となる株式の種類及び内容                                普通株式              同左

                                                       14,663
      新株予約権の目的となる株式の数（株）                                    14,663
                                                  （注１、２、８）
      新株予約権の発行価額（円）                                （注３）              同左
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                                    100,000        同左（注４、８）

                                    自　2021年１月28日
      新株予約権の行使期間                                               同左
                                    至　2030年１月21日
                                   発行価格　　100,000
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                                                   同左（注８）
                                   資本組入額　       50,000
      価格及び資本組入額（円）
      新株予約権の取得条項                                （注５）              同左
      新株予約権の行使の条件                                （注６）              同左

                                  譲渡による本新株予約権の
                                  取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項                                               同左
                                  役会の決議による承認を要
                                  するものとする。
      代用払込みに関する事項                                  －             －
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                                （注７）              同左

     　（注）１．      本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下「付与
           株式数」という。）は１株とする。
         ２ ． 本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行
           う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
           本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
           をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
           上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行わ
           れるものとする。
           付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予
           約権原簿に記載又は記録された各本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。
           但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
         ３ ． 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
         ４ ． 本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の(1)又は(2)の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ
           次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
           (1）株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
                                 １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割・併合の比率
           (2）割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが
             適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
             行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約
             権原簿に記載又は記録された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行
             うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
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         ５ ． 以下の(1)から(6)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、
           当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができ
           る。
           (1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
           (2）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
           (3）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
           (4）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換え
             に取得する旨の議案
           (5）当社普通株式についての株式の併合の議案
           (6）特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
             本新株予約権者が権利行使をする前に（注６）に記載する内容により本新株予約権の行使ができなく
             なった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
         ６ ． 新株予約権行使の条件
           (1）１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。
           (2）本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないも
             のとする。
         ７ ． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
           割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
           る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日
           の直前の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対
           し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対
           象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会
           社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契
           約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
           (1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
             本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
           (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
             再編対象会社の普通株式とする。
           (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）（注２）の内容に準じて決定する。
           (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び（注４）に
             記載の内容に準じて決定する。
           (5）新株予約権を行使することができる期間
             本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
             から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
           (6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
              じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本
              金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
           (7）譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には
             取締役会）の決議による承認を要する。
           (8）新株予約権の行使の条件及び取得条項
             上記（注６）及び（注５）の記載内容に準じて決定する。
         ８ ． 2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
           及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整前の株数及び
           価格を記載しております。
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        ②【ライツプランの内容】
         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                                               資本準備金増
              発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
       年月日                                       減額
              減数（株）         高（株）          （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                               （百万円）
              普通株式         普通株式
                 2,727,272         2,727,272
              Ａ種優先株式         Ａ種優先株式
                 1,650,000         1,650,000
              Ｂ種優先株式         Ｂ種優先株式
                   30,000         30,000
              Ｃ－１種優先株式         Ｃ－１種優先株式
                  550,000         550,000
              Ｃ－２種優先株式         Ｃ－２種優先株式
     2019年３月１日             550,000         550,000
                                   10,000       10,000          0       0
       （注）１       Ｄ種優先株式         Ｄ種優先株式
                 1,395,000         1,395,000
              Ｅ種優先株式         Ｅ種優先株式
                  950,000         950,000
              Ｆ種優先株式         Ｆ種優先株式
                  165,000         165,000
              Ｇ種優先株式         Ｇ種優先株式
                   50,000         50,000
              転換型株式         転換型株式
                 5,897,728         5,897,728
                       普通株式
                          2,727,272
                       Ａ種優先株式
                          1,650,000
                       Ｂ種優先株式
                            30,000
                       Ｃ－１種優先株式
                           550,000
                       Ｃ－２種優先株式
     2019年６月17日                      550,000
                     －                 －     10,000         611       611
       （注）２                Ｄ種優先株式
                          1,395,000
                       Ｅ種優先株式
                           950,000
                       Ｆ種優先株式
                           165,000
                       Ｇ種優先株式
                            50,000
                       転換型株式
                          5,897,728
                                  99/422






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                                               資本準備金増
              発行済株式総数増         発行済株式総数残         資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
       年月日                                       減額
              減数（株）         高（株）          （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                               （百万円）
              Ａ種優先株式
                △1,650,000
              Ｂ種優先株式
                  △30,000
              Ｃ－１種優先株式
                 △550,000
              Ｃ－２種優先株式         普通株式
     2019年６月17日            △550,000         2,727,272
                                      0     10,000         －       611
       （注）３       Ｄ種優先株式         転換型株式
                △1,395,000          5,897,728
              Ｅ種優先株式
                 △950,000
              Ｆ種優先株式
                 △165,000
              Ｇ種優先株式
                  △50,000
                       普通株式
                          2,727,272
              甲種優先株式         転換型株式
     2019年６月17日              1,200       5,897,728
                                   150,000       160,000       150,000       150,611
       （注）４       乙種優先株式         甲種優先株式
                   1,800         1,200
                       乙種優先株式
                             1,800
                       普通株式
                          2,727,272
                       転換型株式
     2019年８月27日                     5,897,728
                     －
                                  △150,000         10,000      △150,000          611
       （注）５                甲種優先株式
                             1,200
                       乙種優先株式
                             1,800
                       普通株式
              普通株式             8,625,000
     2020年８月27日            5,897,728      甲種優先株式
                                     －     10,000         －       611
       （注）６       転換型株式               1,200
                △5,897,728       乙種優先株式
                             1,800
                       普通株式
                         517,500,000
              普通株式
     2020年８月27日                  甲種優先株式
                                     －     10,000         －       611
                508,875,000
       （注）７
                             1,200
                       乙種優先株式
                             1,800
     　（注）１．キオクシア株式会社との株式移転契約に基づき実施された株式移転での会社設立によるものです。
         ２．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立による増加です。
         ３．2019年６月17日を取得日として、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式、Ｃ－２種優先株式、Ｄ
           種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式を自己株式として取得し、会社法が定める手続
           を経て2019年６月17日付ですべて消却しております。
         ４．甲種優先株式　有償第三者割当　発行価格　100,000,000円　資本組入額　50,000,000円
           乙種優先株式　有償第三者割当　発行価格　100,000,000円　資本組入額　50,000,000円
                                100/422


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         ５．2019年７月31日付臨時株主総会において、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的に、2019年
           ８月27日を効力発生日として、資本金を150,000百万円（減資割合93.75％）、資本準備金を150,000百万円
           （減資割合99.59％）それぞれ減少し、その他資本剰余金に組み替えをしております。
         ６．株主との合意による転換型株式の全部の普通株式への内容変更によるものであります。
         ７．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。
       （４）【所有者別状況】

                                                     2020年８月27日現在
                         普通株式の状況（１単元の株式数             100 株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      2     ▶     －      －      6     －
     所有株式数
                －     －     －  2,265,000     2,909,999        －      －  5,174,999        100
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －    43.77     56.23       －      －     100      －
     合（％）
                                                     2020年８月27日現在

                             甲種優先株式の状況
                                                        単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     －     －     －     －      －      1     －
     所有株式数
                －    1,200       －     －     －     －      －    1,200       －
     （株）
     所有株式数の割
                －     100      －     －     －     －      －     100      －
     合（％）
                                                     2020年８月27日現在

                             乙種優先株式の状況
                                                        単元未満
                                                        株式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     －     －     －     －      －      1     －
     所有株式数
                －    1,800       －     －     －     －      －    1,800       －
     （株）
     所有株式数の割
                －     100      －     －     －     －      －     100      －
     合（％）
                                101/422








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       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年８月27日現在
                            株式数（株）           議決権の数（個）
              区分                                        内容
                                   1,200            －

      無議決権株式                   甲種優先株式
                                                   （注）１．、２．
                         乙種優先株式          1,800            －
      議決権制限株式
                                    －           －       －
      （自己株式等）
      議決権制限株式
                                    －           －       －
      （その他）
      完全議決権株式
                                    －           －       －
      （自己株式等）
                                                  １単元の株式数は、
                                                  100株となります。権
      完全議決権株式
                                517,499,900            5,174,999
                         普通株式                         利内容に何ら限定のな
      （その他）
                                                  い、当社における標準
                                                  となる株式です。
                                    100           －       －
      単元未満株式                   普通株式
                                517,503,000               －       －
      発行済株式総数
                                    －       5,174,999           －
      総株主の議決権
     　（注）１．      甲種優先株式の内容は以下のとおりです。
          ①　議決権なし
          ②　（剰余金の配当）
           (1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             甲種優先株式を有する株主（以下「甲種優先株主」という。）又は甲種優先株式の登録株式質権者（以
             下「甲種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」とい
             う。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、甲種優先株
             式１株につき、(2)に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。なお、甲
             種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主（以下「乙種優先株主」とい
             う。）又は乙種優先株式の登録株式質権者（以下「乙種優先登録株式質権者」という。）への剰余金の
             配当の支払いは同順位とする。
           (2）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の甲種優先
             株式基本価額に年率4.05％の優先配当率を乗じて算出した額（ただし、甲種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準
             日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、１円未
             満の端数は切り捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「甲種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対して支払う１
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
           (4）甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
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          ③　（残余財産の分配）
           (1）当会社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式１株につ
             き、(2)に定める額の金銭（以下「甲種優先株式取得価額」という。）を支払う。
           (2）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日が属する事業年度における甲
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける甲種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含
             む。）まで年率4.05％の固定利率に基づき日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             １円未満の端数は切り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3）当会社は、(1)に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④　（取得条項）
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「甲種優先株式取得日」という。）が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する
            場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。）。当会社が、取得対象
            となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の
            方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
          ⑤　（取得請求権）
            甲種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする（当該請求をした日を、以下「甲種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合
            には、当会社は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、③(2)の甲種優先株式取得価
            額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、甲種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の
            「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、甲種優先株主から分配可
            能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式数に
            応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1）2024年12月17日を経過したとき。
            (2）法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から３か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3）当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥　募集株式の割当て等
           (1）当会社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2）当会社は、甲種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また甲種優先株主には株主無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦　譲渡制限
            譲渡による甲種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
            会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
            当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、甲種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを
            除く。）を行う場合は、この限りでない。
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         ２．乙種優先株式の内容は以下のとおりです。
          ①　議決権なし
          ②　（剰余金の配当）
           (1）当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された
             乙種優先株主または乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙種
             優先株式１株につき、(2)に定める額（以下「乙種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。な
             お、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者へ
             の剰余金の配当の支払いは同順位とする。
           (2）乙種優先配当金の額は、乙種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属する事業年度の乙種優先
             株式基本価額に年率4.30％の優先配当率を乗じて算出した額（ただし、乙種優先株式に係る払込期日が
             属する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準
             日として剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該事
             業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から当該配当に係る基準
             日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、１円未
             満の端数は切り捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日
             を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積
             額を控除した額とする。「乙種優先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、
             100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する
             日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配
             当金の額を加算した額とする。
           (3）ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対して支払う１
             株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しない
             ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
           (4）乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行
             わない。
          ③　（残余財産の分配）
           (1）当会社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、普通株主又
             は普通登録株式質権者に先立ち、乙種優先株式１株につき、(2)に定める額の金銭（以下「乙種優先株
             式取得価額」という。）を支払う。
           (2）「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式１株につき、残余財産分配日が属する事業年度における乙
             種優先株式基本価格に、残余財産分配日における１株当たり未払い配当金相当額を加算した額をいう。
             「残余財産分配日における１株当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度にお
             ける乙種優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度
             が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含
             む。）まで年率4.30％の固定利率に基づき日割計算（１年を365日として計算し、徐算は最後に行い、
             １円未満の端数は切り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準
             日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
             除した額とする。
           (3）当会社は、(1)に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し残余財産の分配
             を行わない。
          ④　（取得条項）
            当会社は、当会社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「乙種優先株式取得日」という。）が到来
            したときは、法令の定める範囲内において、乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種
            優先株式の全部又は一部を取得することができるものとする（ただし、本条にいう乙
            種優先株式取得価額を算出する場合は、③(2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替
            える。）。当会社が、取得対象となる乙種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種
            優先株式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
          ⑤　（取得請求権）
            乙種優先株主は、以下の各号に定めるいずれかの事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、
            当会社に対し、金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるも
            のとする（当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合
            には、当会社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日におけ
            る会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、③(2)に定める乙種優先株式
            取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、乙種優先株式取得価額を算出する場合は、③
            (2)の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、乙種優先株主から
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            分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当会社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株
            式数に応じた比例按分の方法その他当会社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
            (1）2024年12月17日を経過したとき。
            (2）法令に基づき当会社の取締役会又は株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により算出
              した当該事業年度末日における当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの
              甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
              合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度の計算書類が承認された当会社の取締役会又は株主総会
              の日から３か月以内に、当会社の分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優
              先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上となった場
              合は、この限りではない。
            (3）当会社又はキオクシア㈱が、自らの負担する金融債務について、当該金融債務にかかる期限の利益喪
              失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支払期限よりも前に期限の利益を喪失したと
              き。ただし、金額2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会
              社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
          ⑥　募集株式の割当て等
           (1）当会社は、乙種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
           (2）当会社は、乙種優先株式には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を
             与えず、また乙種優先株主には株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
          ⑦　譲渡制限
            譲渡による乙種優先株式の取得については、当会社の承認を得なければならない。
          ⑧　（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）
            会社法第322条第２項に規定する定款の定めは以下のとおりです。
            当会社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、乙種優先株主を構成員とする種
            類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを
            除く。）を行う場合は、この限りでない。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第1号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式、Ｃ－２種優先
               株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式の取得
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                        1,650,000             166,234,200
      （取得日　2019年６月17日）
      最近事業年度前における取得自己株式                                      －              －
      最近事業年度における取得自己株式                                  1,650,000             166,234,200

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
           会社法第155条第１号によるＢ種優先株式の取得

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         30,000            3,150,436
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 30,000            3,150,436

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
           会社法第155条第１号によるＣ－１種優先株式の取得

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         550,000            55,587,950
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 550,000            55,587,950

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           会社法第155条第１号によるＣ－２種優先株式の取得
                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         550,000            58,421,806
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 550,000            58,421,806

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
           会社法第155条第１号によるＤ種優先株式の取得

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                        1,395,000             146,511,672
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                1,395,000             146,511,672

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
           会社法第155条第１号によるＥ種優先株式の取得

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         950,000            108,348,849
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 950,000            108,348,849

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
                                107/422






                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           会社法第155条第１号によるＦ種優先株式の取得
                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         165,000            17,746,575
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 165,000            17,746,575

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
           会社法第155条第１号によるＧ種優先株式の取得

                  区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）
      取締役会（2019年５月31日）での決議状況
                                         50,000            5,319,550
      （取得日　2019年６月17日）
      最近  事業年度前における取得自己株式                                   －              －
      最近  事業年度における取得自己株式                                 50,000            5,319,550

      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      －              －

      最近  事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                   －              －
      最近  期間における取得自己株式                                   －              －

      提出日現在の未行使割合（％）                                      －              －
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          　該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

         ①　Ａ種優先株式
                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                        1,650,000       166,234,200             －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
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         ②　Ｂ種優先株式
                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                          30,000       3,150,436            －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
         ③　Ｃ－１種優先株式

                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         550,000       55,587,950            －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
         ④　Ｃ－２種優先株式

                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         550,000       58,421,806            －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
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         ⑤　Ｄ種優先株式
                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                        1,395,000       146,511,672             －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
         ⑥　Ｅ種優先株式

                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         950,000      108,348,849             －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
         ⑦　Ｆ種優先株式

                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                         165,000       17,746,575            －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
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         ⑧　Ｇ種優先株式
                                 最近  事業年度               最近  期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                      （千円）                 （千円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －

      消却の処分を行った取得自己株式                          50,000       5,319,550            －        －

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  －        －        －        －
      た取得自己株式
      その他
                                  －        －        －        －
      （－）
      保有自己株式数                            －        －        －        －
      ３【配当政策】

      当社は、株主への還元を重要な経営課題のひとつとして認識しておりますが、現時点においては、企業価値最大化の観
     点から、内部留保資金については、継続的な成長の実現に向けた持続的且つ機動的な設備投資及び研究開発に充当すると
     共に、財務基盤の強化を優先する方針です。そのため、当面は普通株主への配当を含めた還元は実施しませんが、今後、
     成長に向けた投資の資金需要及び財務状況に応じて還元の方針を見直す予定としております。
     　当社は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
     当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めており
     ます。
      なお、普通株主に先立って、甲種優先株式及び乙種優先株式（社債型優先株式）の株主は剰余金の配当及び残余財産の
     分配を受けることができるとされております。詳細は「第２                            事業の状況      ２  事業等のリスク        （4）財務リスク　①多額
     の借入金及び社債型優先株式」をご参照ください。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          　当社グループのガバナンスは、当社グループの内部統制システムを構築し、経営の効率性を高めるととも
          に、リスク管理、法令遵守を徹底することにより、当社グループの企業価値の最大化を図り、株主、投資家を
          はじめ、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の当社に係るすべてのステークホルダーの利益に資す
          ることを目的としております。当社では、2019年10月１日に「キオクシアグループ行動基準」を制定し、当行
          動基準に基づき、当社グループのガバナンス体制を構築し、管理しています。当社におけるガバナンスの主体
          は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため、当社取締役会において委任を受け執
          行を担当する執行役員、及び取締役を補佐する所管部門がこれを執行しています。
          ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・公正性を高め、かつ、監督
           から執行の現場までを連携させることにより経営のスピードを速めることにより、企業の競争力の強化を図
           り、持続的な企業価値の向上を実現するための仕組みを構築し機能させることです。
          ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

           　当社は、監査役会設置会社を選択しています。経営と執行を分離し、取締役会は、                                       執行役員の選任       を含む
           重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、
           妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えています。
           イ．会社の機関の基本説明
            　当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナン
            ス体制を構築しています。            取締役会が、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対
            する監督機能を発揮し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続
            的な企業価値の向上を実現できると考えています。
            Ａ．取締役会
             　現在、取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）から構成されています。また、経営責任の明
             確化及び経営環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を１年としています。
             　当社におけるグループ・ガバナンスの主体は取締役会であり、経営の監督機能と執行機能の分離を明
             確にするため、当社取締役会において委任を受け執行を担当する執行役員、及び取締役を補佐するスタ
             フ部門がこれを執行しています。
             早坂　伸夫（議長、代表取締役社長、社内取締役）

             ステイシー・スミス（社内取締役）
             杉本　勇次（社内取締役）
             デイビッド・グロスロー（社内取締役）
             鈴木　洋（社外取締役）
             マイケル・スプリンター（社外取締役）
            Ｂ．代表取締役社長

             　代表取締役社長は社長執行役員であり、当社の重要事項についての意思決定を行うとともに、当社及
             び当社グループ会社の経営資源を広域的に最適運用することにより相乗効果を発揮させ、当社の事業を
             遂行する責任を株主に対して負っています。また、代表取締役社長はＲＣ（リスク・コンプライアン
             ス）責任者として全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。
             早坂　伸夫

            Ｃ．執行役員

             　現在、執行役員は、８名（社長執行役員１名、会長執行役員１名、副会長執行役員１名、副社長執行
             役員１名、専務執行役員１名、執行役員３名）を選任しております。
             早坂　伸夫（社長執行役員）

             ステイシー・スミス（会長執行役員）
             ロレンツォ・フロレス（副会長執行役員）
             渡辺　友治（副社長執行役員）
             花澤　秀樹（専務執行役員）
             橋本　真一（執行役員）
             朝倉　崇博（執行役員）
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             沖代　恭太（執行役員）
            Ｄ．監査役会

             　現在、監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）から構成されています。これら監査役から構
             成される監査役会は、会計監査人及び内部監査部と連携し、経営の健全性確保に努めています。
             森田　功（議長、常勤監査役、社外監査役）

             畑野　耕逸（非常勤監査役、社外監査役）
             末包　昌司（非常勤監査役）
           ロ．ベインキャピタルグループからの複数の役員招聘について

            　当社役員計９名のうち、取締役である杉本勇次、デイビッド・グロスロー、監査役である                                          末包昌司    の３
            名がベインキャピタルグループから招聘されております。当社としては、特定の属性等の考えに傾倒する
            ことなく多様な知見に基づいて経営判断を行うことが可能となる役員構成が最適であると考えており、か
            かる考え方に照らし、ベインキャピタルグループから招聘された役員はそれぞれがグローバル企業の経営
            や製造業関連の知見等、様々な業種業態の経営・オペレーションに関して異なる知見を有するものと判断
            し、役員として招聘しております。
           ハ．当該体制を採用する理由

            　当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用して
            おります。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（２名）及び社外監査役
            （２名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監
            査及び内部監査の三様監査が連携するとともに、各機関が相互に連携し役割を果たすことでコーポレー
            ト・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え、現状の機関
            構成を採用しております。
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             　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
          ③　内部統制システムの整備状況









           　当社グループは、経営の有効性と効率性の確保、事業及び財務報告の信頼性の確保、遵法及びリスク管理
           という観点から、2019年３月１日開催の取締役会において、「当社及び当社子会社の業務の適正を確保する
           ための体制」を決議し、内部統制システムの充実に努めています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以
           下のとおりです。当該指導及び支援に基づき、当社グループ会社では、会社法上の大会社、非大会社の別、
           所在国の国内、海外の別を問わず、以下のとおり内部統制システムを構築することを義務付けています。
           　なお、当社は設立当初より執行役員制度を導入しております。
           Ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            （ア）当社の取締役会は、定期的に取締役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について
               取締役に随時取締役会で報告させる。
            （イ）当社の監査役は、定期的に取締役のヒアリングを行う。
            （ウ）当社の監査役は、監査役に対する報告等に関する規程に基づき、重要な法令違反等について取締役
               から直ちに報告を受ける。
            （エ）当社は、全ての役員、従業員が共有する価値観と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動
               基準」を策定し、継続的な役員研修の実施等により、当社の取締役に「キオクシアグループ行動基
               準」を遵守させる。
           Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            （ア）当社の取締役は、「文書管理規程」に基づき、経営決定書等重要書類、その他各種帳票類等の保
               存、管理を適切に行う。
            （イ）当社の取締役は、経営決定書、計算関係書類、事業報告等の重要情報を取締役、監査役が閲覧でき
               るシステムを整備する。
           Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            （ア）当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基
               づき、当社及び当社子会社のクライシスリスク管理に関する施策を立案、推進する。
            （イ）当社の取締役は、「ビジネスリスクマネジメント規程」に基づき、当社及び当社子会社のビジネス
               リスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、
               推進する。
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           Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            （ア）当社の取締役会は、経営の基本方針、中期経営計画、年度予算を決定する。
            （イ）当社の取締役会は、取締役の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「業務分掌規程」及び
               「役職者職務規程」に基づき従業員の権限、責任を明確化する。
            （ウ）当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
            （エ）当社の取締役は、「取締役会規則」、「権限基準」に基づき、適正な手続に則って業務の決定を行
               う。
            （オ）当社の取締役は、当社及び当社子会社の適正な業績評価を行う。
            （カ）当社の取締役は、情報セキュリティ体制の強化を推進するとともに、経理システム等の情報処理シ
               ステムを適切に運用する。
           Ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            （ア）当社の取締役社長は、継続的な従業員教育の実施等により、全ての役員、従業員が共有する価値観
               と行動規範を明確化した「キオクシアグループ行動基準」を遵守させる。
            （イ）当社のリスク・コンプライアンス責任者は、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基
               づき、当社及び当社子会社のコンプライアンスに関する施策を立案、推進する。
            （ウ）当社は、当社役職員が当社の違法行為を認めた場合、当社の執行側に対して通報できる内部通報制
               度を設置し、当社の取締役は、内部通報制度を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応
               を行う。
           Ｆ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
            （ア）子会社は、「キオクシアグループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整
               備する。
            （イ）当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「業務連絡要綱」等に基づき当該子
               会社から当社に報告が行われる体制を構築する。
            （ウ）当社は、子会社に対し、当社の施策に準じた施策を各子会社の実情に応じて推進させる。
            （エ）国内の子会社は、「キオクシアグループ監査役監査方針」に基づいた監査役等の監査体制を構築す
               る。
            （オ）当社は、子会社を対象に会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査を実施する。
           ［当社の監査役の職務の執行のために必要なもの］

            Ａ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体
              制
             　当社の取締役は、人事総務部、財務部等所属の従業員に監査役の職務を補助させる。
            Ｂ．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
             　当社の取締役は、監査役の職務を補助させる従業員の人事等について、監査役と事前協議を行う。
            Ｃ．監査役への報告に関する体制
             （ア）当社の取締役、従業員は、別途定める規程に基づき、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項が生
                じたとき、当社の監査役に対して都度報告を行う。
             （イ）国内の子会社は、「グループ監査連絡会」等を通じ、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査
                役に報告をする。
             （ウ）当社の取締役社長は、監査役に対し経営会議等重要な会議への出席の機会を提供する。
             （エ）当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを
                確保するための体制
                当社の監査役に報告をした当社及び当社子会社の役職員については、報告を行ったことを理由
                に、不利な取扱いをしないことを監査役に対する報告等に関する規程に明記する。
             （オ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について
                生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
                当社は、監査役がその職務の執行につき、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等を
                請求した時は、担当部          署が審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要
                でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
            Ｄ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
             （ア）当社の取締役社長は、定期的に監査役と情報交換を行う。
             （イ）当社の取締役、従業員は、定期的な監査役のヒアリング、巡回ヒアリング等を通じ、職務執行状
                況を監査役に報告する。
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             （ウ）当社の取締役は、会計処理プロセス及び業務プロセスを対象とした内部監査の実施結果を監査役
                に都度報告する。
          ④　リスク管理体制の整備の状況

           　当社グループでは、「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に基づいて、リスク・コンプライア
           ンス責任者を代表取締役社長とし、キオクシアグループのリスク・コンプライアンスマネジメントを統括す
           るとともに、自らの責任においてリスク・コンプライアンスマネジメントを推進しています。そして、リス
           ク・コンプライアンスに係る委員会として、「リスク・コンプライアンス委員会」を半期に一度開催してお
           り、リスク・コンプライアンス活動に必要な事項を審議、立案、推進するとともに、後述のクライシスリス
           ク案件ごとに、処理、解決を行っております。
           　また、当社グループでは、経営活動を遂行する上で生じるリスクを、ビジネスリスク、財務・会計リス
           ク、その他のリスクに大別し、内部監査部による内部監査の結果等を活用しながら詳細な分析を行い、リス
           クの特性に応じた管理を実施しています。ビジネスリスクについては、「ビネジスリスクマネジメント規
           程」に基づいて、代表取締役社長が全社ビジネスリスクマネジメントの責任を有しています。代表取締役社
           長は経営会議、経営決定書、取締役会において意思決定案件のリスクを把握し、リスクモニタリング項目を
           決定及び監視し必要な措置を実施します。財務・会計リスクについては、「会計リスクコンプライアンスマ
           ネジメント規程」に基づいて、代表取締役社長を当社における会計コンプライアンスの統括責任者としてい
           ます。また、会計コンプライアンスに係る委員会として、「会計コンプライアンス委員会」を設置し集めら
           れたリスク情報、評価結果及び内部監査結果に基づき、当社における会計コンプライアンスの体制構築、推
           進、評価（当社の財務報告に係る内部統制に対する評価検討を含む。）及び改善に関する事項の検討を行っ
           ています。
           　その他のリスクとは、経営活動遂行に際しての不確実要因で、有効に管理しなければクライシスリスク
           （平常の意思決定ルートでは対処困難なほどの緊急性を要し、発生した場合、イメージダウン、信用失墜、
           経営資源の損失等により企業の価値を著しく減じるレベルに達し、問題化（クライシス化）するもの）に転
           化する可能性のあるもの、としております。当リスクは「リスク・コンプライアンスマネジメント規程」に
           基づき管理し、人事総務部及び法務部が所管しております。また、関連法令の内容・改廃、新たに遵守が必
           要な社会規範等については、各リスクの所管部門が把握し、必要に応じてリスクテーブルを見直ししており
           ます。
           　更に、情報セキュリティリスクに対しては、代表取締役社長が任命した情報セキュリティ統括責任者の下
           に、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ委員会を定期的に実施しているほか、当社に係る
           情報セキュリティを徹底するために必要な事項の審議を行っており、情報セキュリティに係る体制構築及び
           維持管理を実行しております。なお、情報セキュリティ委員会の事務局は、情報セキュリティ部門、総務部
           門及び情報システム部門としております。
          ⑤　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

            当社は、剰余金の        配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項                      について、法令に別段の定めがある場
           合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金
           の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当を行うことを目的とするものでありま
           す。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第
           ２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めておりま
           す。
          ⑥　取締役の定数

           　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めています。
          ⑦　取締役の選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有す
           る株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、
           累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
          ⑧  株主総会の特別決議要件

           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい
           て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分
           の２以上をもって行う旨定款に定めています。
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          ⑨　取締役及び監査役の責任免除
           　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
           む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議に
           よって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等であ
           るものを除く。)及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償
           責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を
           遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的と
           するものです。
          ⑩　責任限定契約の内容

           　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１
           項に定める最低責任限度額を限度として賠償する責任を負う旨の責任限定契約をそれぞれ締結しています。
          ⑪　種類株式に関する事項

           Ａ．単元株式数
           　普通株式の単元株式数は100株であります。甲種優先株式及び乙種優先株式には議決権がないことから、
           単元株式数は１株としております。
          　Ｂ．議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
           　普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。甲種優先株主及び乙種優先株主は、普
           通株主と異なり、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは普通
           株主の議決権への影響を考慮したためであります。甲種優先株式及び乙種優先株式の内容につきましては、
           前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照くだ
           さい。
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       （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
           男性  9 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                        所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                             1984年４月　㈱東芝　入社
                             2001年７月　セミコンダクター社プロセス技術推進セン
                                  ター半導体プロセス開発第五部長
                             2004年10月　セミコンダクター社プロセス技術推進セン
                                  ター半導体プロセス開発第三部長
                             2007年12月　セミコンダクター社先端メモリ開発セン
                                  ター長
                             2013年10月　セミコンダクター＆ストレージ社統括技師
                                  長、同社半導体研究開発センター長
                             2014年６月　執行役常務
                             　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技
                                  師長、同社半導体研究開発センター長）
                             2015年３月　執行役常務
                             　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技
                                  師長）
                             2015年10月　執行役常務
                             　　　　　　（セミコンダクター＆ストレージ社統括技
                                  師長、同社事業化推進プロジェクトチーム
                                  プロジェクトマネージャー）
                             2016年４月　執行役常務
     代表取締役社長         早坂　伸夫       1955年８月７日       　　　　　　（ストレージ＆デバイスソリューション社                      （注）１        －
                                  統括技師長、同社事業化推進プロジェクト
                                  チームプロジェクトマネージャー）
                             2016年６月　執行役常務
                             　　　　　　（ストレージ＆デバイスソリューション社
                                  副社長、同社統括技師長、同社事業化推進
                                  プロジェクトチームプロジェクトマネー
                                  ジャー）
                             2017年４月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部
                                  長）
                             2017年６月　旧東芝メモリ㈱　取締役副社長（技術本部
                                  長）　退任
                             2017年６月　㈱東芝　執行役常務　退任、旧東芝メモリ
                                  ㈱　技術統括　就任
                             2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　副社長
                                  執行役員、技術統括責任者
                             2019年７月　当社　代表取締役　副社長執行役員
                             2019年７月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　代表取
                                  締役　副社長執行役員、技術統括責任者
                             2020年１月　当社　代表取締役社長（現任）
                             2020年１月　キオクシア㈱　代表取締役社長（現任）
                             1988年８月　Intel        Corporation　入社
                             2010年６月　GEVO       Inc.　取締役
                             2011年11月　Autodesk         Inc.　取締役
                             2013年１月　Virgin        America   Inc.　取締役
             ステイシー・スミス
                             2018年１月　Intel        Corporation　退社
     取締役                 1962年10月26日                              （注）１        －
             （Stacy   J. Smith）
                             2018年６月　Autodesk         Inc.　取締役会長（現任）
                             2018年７月　Metromile         Inc.　取締役（現任）
                             2018年10月　東芝メモリ㈱　（現キオクシア㈱）取締
                                  役　会長執行役員（現任）
                             2019年３月　当社　取締役　会長執行役員（現任）
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                                                        所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                             1992年４月　三菱商事㈱　入社
                             2000年12月　リップルウッド・ホールディングスＬＬ
                                  Ｃ　入社
                             2001年10月　㈱デノン　取締役
                             2003年６月　コロンビアミュージックエンターテインメ
                                  ント㈱　取締役
                             2003年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　社
                                  外取締役、指名委員
                             2005年６月　フェニックスリゾート㈱　取締役
                             2005年６月　㈱ディーアンドエムホールディングス　監
                                  査委員、報酬委員
                             2005年７月　㈱ＲＨＪインターナショナル・ジャパン　
                                  マネージングディレクター
                             2006年６月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベ
                                  インキャピタル・プライベート・エクイ
                                  ティ・ジャパン・ＬＬＣ）　マネージング
                                  ディレクター（現任）
                             2007年６月　サンテレホン㈱　社外取締役
                             2009年３月　㈱ディーアンドエムホールディングス　取
                                  締役
                             2009年12月　㈱ベルシステム24　社外取締役、指名委
                                  員、監査委員、報酬委員
                             2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役
                             2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役
                             2010年５月　㈱ベルシステム24　取締役、指名委員、監
                                  査委員、報酬委員
                             2011年11月　㈱すかいらーく　社外取締役
                             2012年６月　㈱すかいらーく　取締役
                             2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱　取締役
     取締役         杉本　勇次       1969年７月11日                              （注）１        －
                             2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役
                             2014年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締
                                  役、指名委員、監査委員、報酬委員
                             2014年７月　㈱マクロミル　取締役、監査委員
                             2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締
                                  役
                             2015年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　取締
                                  役
                             2015年３月　㈱マクロミル　指名委員、報酬委員
                             2015年５月　㈱雪国まいたけ　取締役（現任）
                             2015年６月　㈱ニチイ学館　社外取締役（現任）
                             2015年７月　日本風力開発㈱　取締役（現任）
                             2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役（現任）
                             2017年６月　㈱Pangea　代表取締役
                             2018年３月　㈱アサツー　ディ・ケイ　取締役・監査等
                                  委員
                             2018年８月　東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱）　取締役
                             2018年９月　大江戸温泉物語ホテルズ＆リゾーツ㈱　取
                                  締役（現任）
                             2019年１月　㈱ＡＤＫホールディングス　取締役・監査
                                  等委員（現任）
                             2019年３月　当社　取締役（現任）
                             2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　取締役
                                  （退任）
                             2019年８月　㈱Works         Human   Intelligence　取締役（現
                                  任）
                             2019年９月　チーターデジタル㈱（現エンバーポイント
                                  ㈱）　取締役（現任）
                             2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役（現任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                        所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                             1992年９月　日本電気㈱　入社
                             1998年10月　ベイン・アンド・カンパニー　入社
                             2000年10月　ベインキャピタル・ＬＬＣ（現ベインキャ
                                  ピタル・ＬＰ）　マネージングディレク
                                  ター（現任）
                             2003年10月　キーストーン・オートモーティブ・オペ
                                  レーションズ・インク　取締役
                             2004年６月　ＭＥＩコンラックス・ホールディングス
                                  ジャパ㈱　取締役
                             2008年１月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベ
                                  インキャピタル・プライベート・エクイ
                                  ティ・アジア・ＬＬＣ）　マネージング
                                  ディレクター（現任）
                             2009年３月　㈱ディーアンドエムホールディングス　取
                                  締役
                             2009年12月　㈱ベルシステム24　社外取締役、指名委
                                  員、監査委員、報酬委員
                             2010年２月　㈱ヒガ・インダストリーズ　取締役
                             2010年３月　㈱ドミノ・ピザジャパン　取締役
                             2011年11月　チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリ
                                  ティーグループ・インク　取締役
                             2011年11月　㈱すかいらーく　社外取締役
                             2011年12月　Vision        Cayman   Ltd.（旧　ベインキャピタ
                                  ル・ビジョン・ケイマン・リミテッド）　
                                  取締役
                             2011年12月　UNV       Digital   Technologies      (Hong   Kong)
             デイビッド・グロス
                                  Company   Limited（旧ベインキャピタル・
             ロー
                                  ビジョン・ホンコン・リミテッド）　取締
     取締役                 1970年８月５日                              （注）１        －
             （David   Gross-
                                  役
             Loh）
                             2012年５月　ASIMCO        Technologies      Group   Limited　取
                                  締役（現任）
                             2012年７月　ジュピターショップチャンネル㈱　取締役
                             2013年７月　RISE       Education    Cayman   Ltd.　取締役
                             2014年３月　㈱マクロミル　社外取締役
                             2014年３月　㈱ベルシステム24ホールディングス　社外
                                  取締役、指名委員、監査委員、報酬委員
                             2014年５月　リテイル・ズーＰＴＹ・リミテッド　取締
                                  役（現任）
                             2014年７月　㈱マクロミル　指名委員、監査委員、報酬
                                  委員
                             2015年３月　大江戸温泉ホールディングス㈱　社外取締
                                  役
                             2015年７月　日本風力開発㈱　取締役（現任）
                             2016年２月　大江戸温泉物語㈱　取締役
                             2016年６月　UNV       Digital   Technologies      Limited　取締
                                  役（現任）
                             2017年６月　Nemo       (BC)  HoldCo   Pty  Ltd.　取締役（現
                                  任）
                             2018年３月　㈱アサツー　ディ・ケイ　取締役
                             2018年６月　㈱Pangea　取締役
                             2018年８月　東芝メモリ㈱　(現キオクシア㈱）　取締
                                  役
                             2019年３月　当社　取締役（現任）
                             2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　取締役
                                  （退任）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                        所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                             1985年４月　HOYA㈱　入社
                             1993年６月　HOYA㈱　取締役
                             1997年６月　HOYA㈱　常務取締役
                             1999年４月　HOYA㈱　常務取締役エレクトロオプティク
                                  スカンパニープレジデント
                             1999年６月　HOYA㈱　専務取締役
                             2000年６月　HOYA㈱　代表取締役社長
     社外取締役          鈴木　洋       1958年８月31日                              （注）１        －
                             2003年６月　HOYA㈱　取締役、代表執行役兼最高経営責
                                  任者（現任）
                             2011年12月　HOYA㈱　シンガポール支店代表（現任）
                             2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　取締役
                             2019年３月　当社　社外取締役（現任）
                             2019年５月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　取締役
                                  （退任）
                             1974年10月　Rockwell         International      Corporation
                             1984年10月　Intel        Corporation
                             2003年４月　Applied         Materials,     Inc.　President       and
                                  CEO
                             2007年６月　University          of Wisconsin    Foundation　取
                                  締役（現任）
                             2008年５月　Nasdaq,         Inc.　Non    executive    Chairman
                                  （現任）
                             2009年３月　Applied         Materials,     Inc.　Chairman
                             2013年６月　Pica8,        Inc.　取締役（現任）
                             2014年１月　Wisc       Partners    LP.　General      Partner（現
             マイケル・スプリン
                                  任）
             ター
                             2015年６月　Taiwan        Semiconductor      Manufacturing
     社外取締役                 1950年10月１日                              （注）１        －
             （Michael
                                  Co.,  Ltd　取締役（現任）
             R.Splinter）
                             2015年６月　Tigo       Energy,   Inc.　取締役（現任）
                             2015年９月　MRS       Business    Advisors　CEO（現任）
                             2016年１月　Generation　Advisor（現任）
                             2017年５月　Meyer        Burger   Technology,     Ltd.　取締役
                             2017年６月　Wellbe,         Inc.　取締役（現任）
                             2017年10月　Lucis        Technologies      Holdings    Ltd.　取締
                                  役（現任）
                             2018年11月　Gogoro        Inc.　取締役（現任）
                             2019年１月　US      Taiwan   Business    Council　
                                  Chairperson（現任）
                             2020年６月　当社　社外取締役（現任）
                             1983年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）　入社
                             1997年４月　㈱東芝　青梅工場ディスク設計部グループ
                                  （ディスク設計第一担当）開発設計主査
                             2006年４月　㈱東芝　青梅デジタルメディア工場ＳＤ製
                                  造部長
                             2009年10月　Toshiba         Storage   Device   (Philippines),
                                  Inc.　社長
                             2013年10月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　取締役
     社外監査役
               森田　功       1958年１月１日       2014年６月　東芝コンピュータテクノロジー㈱　代表取                      （注）２        －
     （常勤）
                                  締役社長
                             2017年４月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役
                             2018年７月　旧東芝メモリ㈱　社外常勤監査役（退任）
                             2018年８月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　社外監
                                  査役
                             2019年３月　当社　社外常勤監査役（現任）
                             2019年３月　東芝メモリ㈱（現キオクシア㈱）　監査役
                                  （現任）
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                                                        所有株式数
       役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                             1976年４月　東京芝浦電気㈱（現、㈱東芝）入社
                             2007年６月　東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部
                                  長兼輸出管理部長
                             2008年６月　東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総
                                  務部長兼輸出管理部長
                             2013年６月　東芝プラントシステム㈱非常勤顧問
     社外監査役
               畑野　耕逸       1953年10月26日       2015年４月　神奈川県労働委員会委員（使用者委員）
                                                    （注）２        －
     （非常勤）
                             2015年５月　一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事
                             2015年５月　神奈川県労働審議会委員（使用者代表委
                                  員）
                             2015年６月　神奈川地方労働審議会委員（神奈川労働
                                  局）
                             2020年６月　当社　社外監査役（現任）
                             2004年４月　㈱ボストン・コンサルティング・グルー
                                  プ　入社
                             2006年８月　ベインキャピタル・アジア・ＬＬＣ（現ベ
                                  インキャピタル・プライベート・エクイ
                                  ティ・ジャパン・ＬＬＣ）　マネージン
                                  グ・ディレクター（現任）
                             2018年６月　㈱Pangea　取締役
     監査役
                             2018年８月　東芝メモリ㈱　(現キオクシア㈱）　取締
               末包　昌司       1981年１月21日                              （注）２        －
     （非常勤）
                                  役
                             2019年３月　当社　社外取締役（現任）
                             2019年５月　東芝メモリ㈱　（現キオクシア㈱）　取締
                                  役（退任）
                             2020年４月　昭和飛行機工業㈱　取締役（現任）
                             2020年８月　当社　社外取締役（退任）
                                  当社　監査役（現任）
                              計                              －
     　（注）１．取締役の任期は、2021年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
         ２．監査役の任期は、2024年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
         ３．取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。
         ４．監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。
         ５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次の通りです。
            地位              氏名                    担当
      社長執行役員                   早坂　伸夫         社長

      会長執行役員                ステイシー・スミス           会長

      副会長執行役員                ロレンツォ・フロレス            副会長

      副社長執行役員                   渡辺　友治         副社長

      専務執行役員                   花澤　秀樹         財務統括責任者・財務部長

      執行役員                   橋本　真一         戦略統括責任者

      執行役員                   朝倉　崇博         法務部長

      執行役員                   沖代　恭太         人事総務部長

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         ②　社外役員の状況
          　本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名で、社外監査役は森田功、畑
          野耕逸の２名です。
          　また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下
          の通りです。
         地位            氏名         当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割

                             同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の3.13％を有するHOYA㈱の
                             取締役兼代表執行役最高経営責任者ですが、HOYA㈱は当社の主要株
                             主には該当せず、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満た
                             しており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。
     社外取締役           鈴木洋
                             同氏には、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者をはじめ、
                             経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有
                             しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場か
                             ら当社の経営を監督することを期待しています。
                             同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事
                             業会社において取締役を歴任しましたが、当社が定める「社外取締
                             役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関
                             係はありません。同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経
     社外取締役           マイケル・スプリンター
                             営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有
                             しているのに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の
                             知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立し
                             た立場から当社の経営を監督することを期待しています。
                             同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64％を有する㈱東芝
                             の子会社である東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に
                             就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役
                             員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関
     社外監査役           森田功             係はありません。
                             同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任
                             していた経験等、メモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富
                             な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期
                             待しています。
                             同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64％を有する㈱東芝
                             の子会社である東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた
                             ことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基
                             準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありませ
                             ん。
     社外監査役           畑野耕逸
                             同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、
                             東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈
                             川県労働委員会にて公職を４年経験して通じた培った人事総務分
                             野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を
                             行うことを期待しています。
         ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

           部統制部門との関係
          Ａ．当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
           　社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
           　社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決
           議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者（内部監査部、他の監査役、会計監査人
           及び内部統制関連部門等）との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるととも
           に、業務執行の監査等を行っています。
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          Ｂ．選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
           　当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年６月22日付で下記内容を決
           議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの２名は独
           立社外取締役の要件を満たしております。
           　当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のい
           ずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
           (1)  当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍して
             いた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。
           (2)  当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍して
             いた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。
           (3)  当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍して
             いた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当
             社の連結売上高の１％を超える場合。
           (4)  当該社外取締役が、現在又は過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り
             入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
           (5)  当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又
             はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、
             当該社外取締役が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、
             税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けてい
             る場合。
           (6)  当社又は子会社から、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受け
             た団体の理事その他の業務執行者
           (7)  当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
           (8)  社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
           (9)  当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
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       （３）【監査の状況】
         ①　監査役監査の状況
           当社は、監査役制度を採用し、              常勤監査役１名、非常勤監査役２名                 により構成する監査役会を設置していま
          す。監査役は、全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行に関して意見を述べる体制となっており、経営会
          議や経営報告会等の重要な会議へ出席し、議事内容の聴取を行っています。
           常勤監査役は、非常勤監査役と連携をとり、決裁書類の閲覧や財産の状況調査を行うことにより、取締役の
          業務執行の監査をはじめ、内部統制システムの整備状況、グループ経営に関わる全般の職務執行状況について
          監査を実施しています。
           監査役会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受けるとともに、期中の監査の状況、期末監査の結果
          等に随時説明、報告を求めています。
          　最近事業年度において、常勤監査役は、取締役会等の重要会議に参加し、必要に応じて意見を述べるととも
          に、取締役等に対する定期的なヒアリングの実施、内部監査部門及び会計監査人との連携、及び三様監査の実
          施、グループ監査連絡会の開催、拠点往査時における対話会の開催等の活動を行っております。また、常勤監
          査役はその情報を監査役会と共有し、監査役会は当社グループのガバナンス体制構築・運用の監査、リスク・
          コンプライアンス管理体制と実効性のモニタリング、内部通報のモニタリングと実効性確認等を行っておりま
          す。
          　最近事業年度において当社は監査役会を概ね月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の
          とおりです。
                  氏　名           開催回数           出席回数

                                   13           13
                 小川　由理郎
                                   13           13
                 中浜　俊介
                                   13           13
                  森田　功
          　　　　（注）小川　由理郎及び中浜　俊介は2020年８月に監査役を退任しております。
         ②　内部監査の状況等

          　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査専任部門である内部監査部を設置し、内部統制の強化のために会
          計・業務を中心とする監査を実施しています。内部監査部は、2020年７月31日現在、内部監査責任者である内
          部監査部長１名、内部監査担当者である内部監査部員13名で構成されています。
          　内部監査部は、内部監査計画に基づき、原則として往査により内部監査を実施し、当該内部監査結果を代表
          取締役社長に報告しています。発見事項については、当該事項の改善が完了するまで適宜進捗の確認及び改善
          結果を監査する仕組みとなっています。
          　なお、内部監査部は、監査役及び会計監査人との間で、それぞれが行う監査の計画、進捗及び結果に関する
          情報について相互に意見交換を行う等の連携を強化することで、会計監査及び業務監査等の各種監査機能の強
          化に努めています。具体的には、監査役との間では概ね毎月、会計監査人との間では概ね四半期に１回定例会
          議を実施し、監査の実施状況等について情報交換を行っています。また、内部監査部より内部統制関連部門に
          対し、概ね四半期に１回開催される会計コンプライアンス委員会で内部監査の実施状況等の説明を行っており
          ます。
         ③　会計監査の状況

          　当社は、監査法人の選定にあたり、日本公認会計士協会による品質レビュー結果等を考慮した品質管理体制
          の適切性、上場会社の監査実績、グローバル規模での監査体制の充実及び監査品質の高さ、国際会計基準に基
          づく監査のための体制、当社及び国内・海外会社からの独立性、監査報酬額等の見積もり等を考慮すべき要件
          としています。ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥
          当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任しています。なお、監査役会は、会計監査
          人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解
          任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項
          目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が、会計監査人を解任します。この
          場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
          旨と解任の理由を報告します。
          　当社の会計監査を行った指定有限責任社員、業務執行社員である公認会計士は、                                      岸信一、井上裕之        の２名
          で、独立の立場から会計に関する意見表明を行っています。当連結会計年度における当社の会計監査業務に係
          る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者５名、その他27名です。
          　なお、継続監査期間につきましては、３年になります。
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         ④　監査報酬の内容等
          ａ　監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
                      （2019年３月期）                       （2020年３月期）
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
                       75           －           176            －

        提出会社
                       227            22           89           －
       連結子会社
                       302            22           265            －
         計
           　連結子会社における非監査業務の内容は、「キオクシアアドバンスドパッケージ株式会社に対する合意さ
           れた手続きの実施」等です。
          ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウオーターハウスクーパース）に対する報酬（ａ．を

            除く）
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
                      （2019年３月期）                       （2020年３月期）
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（百万円）           酬（百万円）           報酬（百万円）           酬（百万円）
        提出会社               －           20           －           76

                       127           223           123            63

       連結子会社
                       127           243           123           139
         計
           　当社における非監査業務の内容は、「買収予定会社の提出しているプロフォーマ財務数値に対する財務
           デュー・デリジェンス、及び税務ストラクチャリングに関するアドバイス業務」等です。
           　また、連結子会社における非監査業務の内容は、「キオクシア株式会社に対する組織再編に関する税務コ
           ンサルティング業務」等です。
          ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
          ｄ　監査報酬の決定方針

            当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が策定した監査計画、監査
           内容、監査日数などを勘案し、当社と同監査法人で協議のうえ、同監査法人の見積り報酬額の妥当性を精査
           のうえ、監査役の同意を得た上で、取締役会の承認決裁を得て決定しています。
          ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査役会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に対する最近連結会計年度に係る報酬等の額について、その
           内訳・工数等の詳細を所管部門から聴取いたしました。その結果、当該報酬等の額は、監査上必要な作業に
           係るものであることを確認できたため、これに同意いたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
          　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するため、
          また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めていま
          す。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
          ・報酬水準の考え方

          　当社役員が担うべき機能・役割に応じた固定の報酬水準としています。また、取締役のうち執行役員を兼ね
          る者については、当社が目指す業績水準を踏まえ、職務の内容及び負荷等を勘案した相当額とし、業績の達成
          状況等に応じて、グローバルベースで競争力を有する報酬水準を実現することで組織の活力向上を図ります。
          ・報酬構成の考え方

          　取締役のうち執行役員を兼ねる者については、業績との連動を強化し、年度予算達成度による会社業績と担
          当する業務における重点事項の達成度に応じた支給額とすることで、より中長期的な企業価値向上を意識づけ
          る報酬構成としています。業績連動報酬の額は、執行役員の業績向上のインセンティブとして、下限は０円、
          上限は執行役員の役位に応じた額としています。具体的な支給額は、利益やキャッシュ・フロー等の予算達成
          度合いに応じて水準を決定する部分と、生産効率性やコスト削減、当社普通株式の上場等、経営上重要な施策
          の進捗状況に応じて水準を決定する部分で構成されており、上限額における業績連動報酬の構成比は、前者が
          ６割、後者が４割となっています。なお、最近事業年度における業績連動報酬の達成度は概ね70％です。
          ・役員報酬の決定方法

          　監査役の報酬について、報酬限度額は2019年３月29日開催の臨時株主総会において年額22百万円以内と決議
          されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定
          しています。なお、最近事業年度における取締役報酬については支給されておりませんでしたが、2021年３月
          期における報酬限度額は2020年６月30日開催の第２回定時株主総会において年額240百万円以内と決議されて
          おり、取締役の職務の内容及び負荷等を総合的に勘案して、個別取締役の報酬については事前に取締役の意見
          を聴取した上で、取締役会による審議及び取締役会からの一任を受けて、最終的に代表取締役社長が決定して
          います。また、監査役の報酬について、報酬限度額は2020年６月30日開催の第２回定時株主総会において年額
          67百万円以内と決議されております。監査役個々の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査
          役の協議により決定しています。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（百万円）
                    報酬等の総額                                 対象となる役員
          役員区分
                     （百万円）                                の員数（名）
                              固定報酬       業績連動報酬         株式報酬
      取締役
                         419        210         86        123         3
      （社外取締役を除く）
      監査役
                         －        －        －        －        －
      （社外監査役を除く）
                         20        16         ▶        －         1
      社外役員
     　（注）１．取締役のうち執行役員を兼ねる者については、取締役と執行役員の報酬を合算した金額を記載しています。
         ２．本表には、当該期間に退任した役員に対する報酬等を含みます。
         ３．株式報酬については、執行役員の業績向上のインセンティブとして新株予約権（ストック・オプション）を
           付与したものです。
         ４．  社外役員にかかる報酬のうち、業績連動報酬４百万円は専ら監査役に対する報酬となります（なお、2020年
           ４月１日以降、監査役に対する業績連動報酬は廃止されております）。
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         ③　役員ごとの連結報酬等の総額等
                連結報酬等
                                      連結報酬等の種類別の額（百万円）
                 の総額
        氏　名                  役員区分
                                   固定報酬        業績連動報酬          株式報酬
                （百万円）
      ステイシー・
                     238
                          取締役             111          38         89
        スミス
                     138
       成毛　康雄                  代表取締役社長                63         48         27
     　（注）１     ． 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して、記載しております。
         ２．成毛康雄は、2020年１月29日付で当社の代表取締役社長を退任しており、本表の報酬は代表取締役社長任期
           中（2019年４月１日～2020年１月29日）に支払われた報酬の総額となります。
         ④　取締役会の活動状況

          　当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年６月23日開
          催の取締役会において取締役報酬の決議をしております。
       （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につ
          いて、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純
          投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
           　上場株式について、保有先企業との間における事業上の提携又はそれに類する関係、信頼関係の構築・維
           持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づき保有意義や保有に伴う便益・リスク等が資本コストに見合っ
           ているのか等の経済合理性の検証を行い、その検証結果や、市場環境、経営・財務戦略等を踏まえ、必要と
           判断する場合に限り、保有することとします。
          ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

           　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社
           について以下の通りです。なお、当社は2019年３月１日にキオクシア株式会社からの単独株式移転により設
           立された純粋持株会社であり、当社グループの主要な資産は連結子会社キオクシア株式会社が保有している
           ため、キオクシア株式会社の状況を記載しております。
                                             貸借対照表計上額の合計額
                             銘柄数（銘柄）
                                                 （百万円）
                                       20                 9,711

      非上場株式
                                       7                20,272
      非上場株式以外の株式
            （最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

                                 株式数の増加に係る取得
                       銘柄数（銘柄）
                                                株式数の増加の理由
                                 価額の合計額（百万円）
                             －            －                 －

      非上場株式
                             －            －                 －
      非上場株式以外の株式
            （最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

                                          株式数の減少に係る売却価額の合計額
                             銘柄数（銘柄）
                                                 （百万円）
                                       －                   －

      非上場株式
                                       －                   －
      非上場株式以外の株式
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          ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
           　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社であるキオクシア株式会社に
           ついて以下の通りです。
            特定投資株式
                           最近事業年度の前
                   最近事業年度
                             事業年度
                                    保有目的、定量的な保有効果及び株                  当社の株式の
                   株式数（株）         株式数（株）
          銘柄
                                    式数が増加した理由                  保有の有無
                  貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                    （千円）         （千円）
                                    フラッシュメモリ、メモリカード製
                    19,821,112         19,821,112
                                    品、同社製コントローラ等の取引を
     Phison    Electronics
                                    行っており、事業上の関係を勘案
                                                        無
     Corp.                               し、同社との良好な関係の維持、強
                    17,745,445         21,549,512       化を図るため、継続して保有してい
                                    ます。
                                    メモリ製品の組立、テスト委託等の
                     4,294,149         4,294,149
                                    取引を行っており、事業上の関係を
     Powertech     Technology
                                    勘案し、同社との良好な関係の維                    無
     Inc.
                                    持、強化を図るため、継続して保有
                     1,331,616         1,125,410
                                    しています。
                                    コントローラ開発に関して取引を
                      500,000         500,000
                                    行っており、事業上の関係を勘案
     ㈱フィックスターズ                               し、同社との良好な関係の維持、強                    無
                                    化を図るため、継続して保有してい
                      511,500         695,500
                                    ます。
                                    フラッシュメモリ関連製品用に同社
                     6,332,308         6,332,308
                                    製コントローラの取引を行ってお
     Solid   State   System
                                    り、事業上の関係を勘案し、同社と                    無
     Co.,   Ltd.
                                    の良好な関係の維持、強化を図るた
                      246,897         514,057
                                    め、継続して保有しています。
                                    フラッシュメモリ、メモリカード製
                    44,212,359         44,212,359
                                    品等の取引を行っており、事業上の
     Trek   2000
                                    関係を勘案し、同社との良好な関係                    無
     International       Ltd.
                                    の維持、強化を図るため、継続して
                      162,259         358,562
                                    保有しています。
                                    フラッシュメモリの開発及び製造に
                      60,303         60,303
                                    関する提携を行っており、事業上の
     Western    Digital
                                    関係を勘案し、同社との良好な関係                    無
     Corporation
                                    の維持、強化を図るため、継続して
                      273,142         321,667
                                    保有しています。
            みなし保有株式

            　該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当   事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
         号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠
         して作成しています。
       （２）当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19
         年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、IAS第34号「期中財務報
         告」に準拠して作成しています。
       （３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
         「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
         　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してい
         ます。
       （４）当社は、2019年３月１日に設立していますが、連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったキオ
         クシア株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しています。
      ２．監査証明について

       （ １）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年４月１日から2019年３
         月31日まで）及び当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び前事業年度
         （2019年３月１日から2019年３月31日まで）及び当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務
         諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。加えて、金融商品取引法第193条の２第
         １項の規定に準じて、旧東芝メモリ株式会社の2018年３月31日に終了した事業年度（2017年４月１日から2018年
         ３月31日まで）の連結財務諸表について、ＰwＣあらた有限責任監査法人の監査を受けています。
       （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2020年４月１日から
         2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四半
         期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映できる体制
       を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。
      ４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

       　IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリース等を適時に
       入手し、IFRSに準拠したグループ会計方針及び実務指針を定め、これらに基づいて会計処理を行っています。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結財政状態計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                  (2019年３月31日)               (2020年３月31日)
      資産
       流動資産
                            ８             257,065               217,096
         現金及び現金同等物
                           ９,31              159,562               192,799
         営業債権及びその他の債権
                           10,31               1,095               2,566
         その他の金融資産
                            11             227,699               215,108
         棚卸資産
                                          38,495               43,165
         その他の流動資産
                                         683,916               670,734
         流動資産合計
       非流動資産
                            12            1,229,698               1,094,053
         有形固定資産
         使用権資産                   16              95,369               131,970
                            13             387,822               384,646
         のれん
                            13             203,749               145,770
         無形資産
                                          5,697               6,080
         持分法で会計処理されている投資
                           10,31              29,324               24,556
         その他の金融資産
                                          6,410               3,591
         その他の非流動資産
                                         178,234               256,955
                            14
         繰延税金資産
                                        2,136,303               2,047,621
         非流動資産合計
                                        2,820,219               2,718,355
       資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    （単位：百万円）

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                           注記
                                  (2019年３月31日)               (2020年３月31日)
      負債及び資本
       負債
         流動負債
                          15,31,38               41,514               111,680
          借入金
                           17,31              465,501               317,808
          営業債務及びその他の債務
                           31,38              19,056               26,690
          リース負債
                           15,31               7,140               1,666
          その他の金融負債
                                          1,293               2,369
          未払法人所得税
                            19              8,054               3,727
          引当金
                                          37,435               42,996
          その他の流動負債
                                         579,993               506,936
          流動負債合計
         非流動負債
                          15,31,38               680,237              1,014,149
          借入金
                           31,38              89,889               121,896
          リース負債
                          15,31,38               546,044               308,304
          その他の金融負債
                            18              49,383               47,227
          退職給付に係る負債
                            19              3,922               4,434
          引当金
                                          2,536               16,117
          その他の非流動負債
                                           136                53
                            14
          繰延税金負債
                                        1,372,147               1,512,180
          非流動負債合計
                                        1,952,140               2,019,116
         負債合計
       資本
                            20              10,000               10,000
         資本金
                            20             850,345               851,517
         資本剰余金
                           20,30              △ 2,836              △ 6,012
         その他の資本の構成要素
                                          8,647             △ 156,356
                            20
         利益剰余金
         親会社の所有者に帰属する持分合計                                 866,156               699,149
                                          1,923                 90
         非支配持分
                                         868,079               699,239
         資本合計
                                        2,820,219               2,718,355
       負債及び資本合計
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         【要約四半期連結財政状態計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度           当第１四半期連結会計期間
                              注記
                                   （2020年３月31日）              （2020年６月30日）
     資産
      流動資産
                               11           217,096              264,052
       現金及び現金同等物
                               11           192,799              191,540
       営業債権及びその他の債権
                               11            2,566              2,391
       その他の金融資産
                               12           215,108              244,977
       棚卸資産
                                           43,165              49,084
       その他の流動資産
                                          670,734              752,044
       流動資産合計
      非流動資産
                               14          1,094,053              1,074,880
       有形固定資産
                                          131,970              127,695
       使用権資産
                                          384,646              384,646
       のれん
                                          145,770              130,573
       無形資産
                                           6,080              6,085
       持分法で会計処理されている投資
       その他の金融資産                       11            24,556              29,140
                                           3,591              3,507
       その他の非流動資産
                                          256,955              255,927
       繰延税金資産
                                         2,047,621              2,012,453
       非流動資産合計
                                         2,718,355              2,764,497
      資産合計
                                133/422













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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    （単位：百万円）

                                     前連結会計年度           当第１四半期連結会計期間
                              注記
                                   （2020年３月31日）              （2020年６月30日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                              ６,11            111,680              122,641
        借入金
                               11           317,808              361,986
        営業債務及びその他の債務
                                           26,690              26,311
        リース負債
                              ６,11             1,666              2,134
        その他の金融負債
                                           2,369              1,443
        未払法人所得税
                                           3,727              4,272
        引当金
                                           42,996              39,087
        その他の流動負債
                                          506,936              557,874
        流動負債合計
       非流動負債
                              ６,11           1,014,149              1,003,907
        借入金
                                          121,896              118,239
        リース負債
                              ６,11            308,304              311,639
        その他の金融負債
                                           47,227              47,733
        退職給付に係る負債
                                           4,434              5,124
        引当金
                                           16,117              15,851
        その他の非流動負債
                                             53              31
        繰延税金負債
                                         1,512,180              1,502,524
        非流動負債合計
                                         2,019,116              2,060,398
       負債合計
      資本
                               ７            10,000              10,000
       資本金
                               ７           851,517              851,517
       資本剰余金
                                          △ 6,012             △ 2,848
       その他の資本の構成要素
                                         △ 156,356             △ 154,657
       利益剰余金
       親会社の所有者に帰属する持分合計                                   699,149              704,012
                                             90              87
       非支配持分
                                          699,239              704,099
       資本合計
                                         2,718,355              2,764,497
      負債及び資本合計
                                134/422









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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    （単位：百万円）

                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自2018年４月１日               (自2019年４月１日
                           注記
                                 　至2019年３月31日)               　至2020年３月31日)
                            22            1,074,465                 987,234
      売上収益
                                         882,927               986,564
                           23,27
      売上原価
      売上総利益                                   191,538                  670
                           24,30              143,952               174,033
      販売費及び一般管理費
                           25,27               3,912               5,388
      その他の収益
                                          5,613               5,107
                            25
      その他の費用
      営業利益（△損失）
                                          45,885              △ 173,082
                            26              8,718               3,481
      金融収益
                            26              51,018               69,388
      金融費用
                                           431               212
      持分法による投資利益
      税引前利益（△損失）
                                          4,016             △ 238,777
                                         △ 7,845              △ 72,785
      法人所得税費用                      14
                                          11,861              △ 165,992
      当期利益（△損失）
      当期利益（△損失）の帰属
                                          11,604              △ 166,686
       親会社の所有者
                                           257               694
       非支配持分
                                          11,861              △ 165,992
       当期利益（△損失）
      １株当たり当期利益
       基本的１株当たり当期利益（△損失）
                            29             1,748.83              △ 19,325.91
       （円）
       希薄化後１株当たり当期利益（△損失）
                            29             1,748.83              △ 19,325.91
       （円）
                                135/422










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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【要約四半期連結損益計算書】
           【第１四半期連結累計期間】
                                                    （単位：百万円）
                                  前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                                   (自2019年４月１日              (自2020年４月１日
                              注記
                                   　至2019年６月30日)              　至2020年６月30日)
                               ９           214,181              267,460
     売上収益
                                          270,609              216,414
                              12,13
     売上原価
     売上総利益（△損失）
                                          △ 56,428              51,046
                                           41,489              36,798
     販売費及び一般管理費
                                            408             1,152
     その他の収益
                                           1,371               711
     その他の費用
     営業利益（△損失）
                                          △ 98,880              14,689
                                           3,691               640
     金融収益
                               ８            34,605              12,548
     金融費用
                                            175               6
     持分法による投資利益
     税引前四半期利益（△損失）
                                         △ 129,619               2,787
                                          △ 34,433              1,091
     法人所得税費用
                                          △ 95,186              1,696
     四半期利益（△損失）
     四半期利益（△損失）の帰属

                                          △ 95,245              1,699
      親会社の所有者
                                             59             △ 3
      非支配持分
                                          △ 95,186              1,696
      四半期利益（△損失）
     １株当たり四半期利益

      基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円）                         10         △ 11,042.90               196.99
      希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）（円）                         10         △ 11,042.90               194.54
                                136/422











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                    （単位：百万円）

                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自2018年４月１日               (自2019年４月１日
                           注記
                                 　至2019年３月31日)               　至2020年３月31日)
      当期利益（△損失）                                    11,861              △ 165,992
      その他の包括利益
       純損益に振り替えられることのない項目
         その他の包括利益を通じて公正価値で
                            28             △ 3,229              △ 3,000
         測定する金融資産の純変動
         退職給付に係る負債又は資産の純額の
                                         △ 2,955               1,681
                            28
         再測定
         純損益に振り替えられることのない項
                                         △ 6,184              △ 1,319
         目合計
       純損益に振り替えられる可能性のある項
       目
                            28               △ 18              △ 774
         在外営業活動体の換算差額
         持分法適用会社におけるその他の包括
                                            -              △ 1
                            28
         利益に対する持分
         純損益に振り替えられる可能性のある
                                           △ 18              △ 775
         項目合計
                                         △ 6,202              △ 2,094
       税引後その他の包括利益
                                          5,659             △ 168,086
      当期包括利益
      当期包括利益の帰属
                                          5,813             △ 168,611
       親会社の所有者
                                          △ 154               525
       非支配持分
                                          5,659             △ 168,086
       当期包括利益
                                137/422











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【要約四半期連結包括利益計算書】
           【第１四半期連結累計期間】
                                                    （単位：百万円）
                                  前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                                   (自2019年４月１日              (自2020年４月１日
                              注記
                                   　至2019年６月30日)              　至2020年６月30日)
     四半期利益（△損失）                                     △ 95,186              1,696
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                                           △ 1,402              3,267
                               11
       金融資産の純変動
                                           △ 1,402              3,267
       純損益に振り替えられることのない項目合計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

                                            △ 683             △ 178
       在外営業活動体の換算差額
       持分法適用会社におけるその他の包括利益に対
                                              -             △ 1
       する持分
                                            △ 683             △ 179
       純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
                                           △ 2,085              3,088
      税引後その他の包括利益
                                          △ 97,271              4,784
     四半期包括利益
     四半期包括利益の帰属

                                          △ 97,236              4,787
      親会社の所有者
                                             △ 35             △ 3
      非支配持分
                                          △ 97,271              4,784
      四半期包括利益
                                138/422












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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結持分変動計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                            親会社の
                                 その他の
                             資本           利益     所有者に      非支配      資本
                   注記    資本金          資本の構成
                            剰余金           剰余金     帰属する       持分      合計
                                  要素
                                            持分合計
                         -      -     300      △ 2     298       -     298
     2018年４月１日時点の残高
      当期利益（△損失）                    -      -      -   11,604      11,604       257    11,861
                         -      -   △ 5,791        -   △ 5,791      △ 411    △ 6,202
                   28
      その他の包括利益
                         -      -   △ 5,791     11,604      5,813      △ 154     5,659
     当期包括利益合計
                   20
      新株の発行                    -      -   860,094         -   860,094         -   860,094
      子会社の支配獲得に伴う
                   ６      -      -      -      -      -    2,077      2,077
      変動
      その他の資本の構成要素
                  20,28       -      -    2,955     △ 2,955        -      -      -
      から利益剰余金への振替
                  ７,12    10,000     850,394     △ 860,394         -      -      -      -
      株式移転に伴う変動
                         -    △ 49      -      -    △ 49      -    △ 49
                   20
      株式発行費用
     所有者との取引額合計                  10,000     850,345       2,655     △ 2,955     860,045       2,077     862,122
                       10,000     850,345      △ 2,836      8,647     866,156       1,923     868,079
     2019年３月31日時点の残高
      当期利益（△損失）                    -      -      -  △ 166,686     △ 166,686        694   △ 165,992
                   28      -      -   △ 1,925        -   △ 1,925      △ 169    △ 2,094
      その他の包括利益
                         -      -   △ 1,925    △ 166,686     △ 168,611        525   △ 168,086
     当期包括利益合計
      支配継続子会社に対する
                   20
                         -    1,172        -      -    1,172     △ 2,358     △ 1,186
      持分変動
                   30      -      -     432       -     432       -     432
      株式報酬取引
      その他の資本の構成要素
                         -      -   △ 1,683      1,683        -      -      -
                  20,28
      から利益剰余金への振替
                         -    1,172     △ 1,251      1,683      1,604     △ 2,358      △ 754
     所有者との取引額合計
                       10,000     851,517      △ 6,012    △ 156,356      699,149        90   699,239
     2020年３月31日時点の残高
                                139/422











                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【要約四半期連結持分変動計算書】
     前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
                                                    （単位：百万円）
                                            親会社の
                                 その他の
                            資本           利益     所有者に      非支配      資本
                  注記   資本金          資本の構成
                            剰余金           剰余金     帰属する       持分      合計
                                  要素
                                            持分合計
                      10,000     850,345      △ 2,836      8,647     866,156       1,923     868,079
     2019年４月１日時点の残高
      四半期利益（△損失）                   -      -      -  △ 95,245     △ 95,245        59   △ 95,186
                         -      -   △ 1,991        -   △ 1,991      △ 94   △ 2,085
      その他の包括利益
                         -      -   △ 1,991    △ 95,245     △ 97,236       △ 35   △ 97,271
     四半期包括利益合計
                         -      -     140       -     140       -     140
      株式報酬取引
                         -      -     140       -     140       -     140
     所有者との取引額合計
                      10,000     850,345      △ 4,687    △ 86,598     769,060       1,888     770,948
     2019年６月30日時点の残高
     当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

                                                    （単位：百万円）
                                            親会社の
                                 その他の
                            資本           利益     所有者に      非支配      資本
                  注記   資本金          資本の構成
                            剰余金           剰余金     帰属する       持分      合計
                                  要素
                                            持分合計
                      10,000     851,517      △ 6,012    △ 156,356      699,149        90   699,239
     2020年４月１日時点の残高
      四半期利益（△損失）                   -      -      -    1,699      1,699       △ 3    1,696
                         -      -    3,088        -    3,088        -    3,088
      その他の包括利益
     四半期包括利益合計                    -      -    3,088      1,699      4,787       △ 3    4,784
                         -      -     76      -     76      -     76
      株式報酬取引
     所有者との取引額合計                    -      -     76      -     76      -     76
                      10,000     851,517      △ 2,848    △ 154,657      704,012        87   704,099
     2020年６月30日時点の残高
                                140/422











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度                当連結会計年度
                                 (自2018年４月１日               (自2019年４月１日
                           注記
                                 　至2019年３月31日)               　至2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税引前利益（△損失）                                   4,016             △ 238,777
                                         319,080               411,717
       減価償却費及び償却費
                                            81               77
       減損損失
                                         △ 8,718              △ 3,481
       金融収益
                                          51,018               69,388
       金融費用
       持分法による投資損益（△は益）                                   △ 431              △ 212
       固定資産売却損益（△は益）                                   2,167               2,597
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                  104,669                 9,716
       営業債権及びその他の債権の増減額（△
                                          51,263              △ 37,357
       は増加）
       営業債務及びその他の債務の増減額（△
                                          38,252               14,738
       は減少）
       退職給付に係る負債の増減額（△は減
                                          △ 501                78
       少）
                                          20,524               10,712
       その他
                                         581,420               239,196
       小計
                                          2,403               1,398
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 32,912              △ 76,887
       利息の支払額
       法人所得税の支払額又は還付額（△は支
                                         △ 88,524               △ 4,591
       払）
                                         462,387               159,116
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 423,640              △ 352,903
       有形固定資産の取得による支出
                                          4,419               1,246
       有形固定資産の売却による収入
                                         △ 4,431              △ 3,859
       無形資産の取得による支出
                            ６           △ 1,810,576                    -
       子会社の取得による支出
                                          △ 530              3,126
       その他
                                       △ 2,234,758               △ 352,390
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                            38              36,100                  -
       短期借入による収入
                            38             △ 36,100                  -
       短期借入金の返済による支出
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                     -             11,813
                           15,38              679,998              1,059,424
       長期借入による収入
                           15,38             △ 33,666              △ 665,154
       長期借入金の返済による支出
                            38             △ 10,607              △ 14,569
       リース負債の返済による支出
                           15,38              531,000               300,000
       優先株式の発行による収入
                           15,38                 -           △ 534,000
       優先株式の償還による支出
       新株の発行による収入                     20             859,110                   -
       非支配持分からの子会社持分取得による
                                            -            △ 3,216
       支出
                                           △ 1               -
       その他
                                        2,025,834                 154,298
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           299              △ 993
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   253,762               △ 39,969
                                          3,303              257,065
      現金及び現金同等物の期首残高
                                         257,065               217,096
                            ８
      現金及び現金同等物の期末残高
                                141/422


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         【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    （単位：百万円）
                                  前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                                   (自2019年４月１日              (自2020年４月１日
                              注記
                                   　至2019年６月30日)              　至2020年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期利益（△損失）                                   △ 129,619               2,787
                                           99,615             102,405
      減価償却費及び償却費
                                             -             236
      減損損失
                                          △ 3,691              △ 640
      金融収益
                                           34,605              12,548
      金融費用
      持分法による投資損益（△は益）                                     △ 175              △ 6
      固定資産売却損益（△は益）                                     △ 106             △ 484
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                    35,281             △ 29,936
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）                                    23,864               374
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）                                     4,563              5,520
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      231              460
                                          △ 17,206             △ 4,083
      その他
                                           47,362              89,181
      小計
                                           1,070               74
      利息及び配当金の受取額
                                          △ 54,716             △ 7,524
      利息の支払額
                                           △ 411            △ 2,434
      法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）
                                          △ 6,695             79,297
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー

                                         △ 130,046             △ 27,280
      有形固定資産の取得による支出
                                            283              873
      有形固定資産の売却による収入
                                           △ 213             △ 278
      無形資産の取得による支出
                                            688             △ 231
      その他
                                         △ 129,288             △ 26,916
      投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー

      短期借入金の純増減額（△は減少）                         ６              -           △ 3,923
                               ６           987,425              22,497
      長期借入による収入
                               ６          △ 612,472             △ 19,091
      長期借入金の返済による支出
                                          △ 2,755             △ 4,814
      リース負債の返済による支出
                               ６           300,000                 -
      優先株式の発行による収入
                                         △ 534,000                 -
      優先株式の償還による支出                         ６
                                          138,198              △ 5,331
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           △ 608             △ 94
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      1,607             46,956
                                          257,065              217,096
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          258,672              264,052
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                142/422






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        【連結財務諸表注記】
         １．報告企業
         　キオクシアホールディングス株式会社（以下、当社。2019年10月１日より東芝メモリホールディングス株式会

         社から社名変更）は、日本に所在する企業です。その登記されている本店の所在地は、東京都港区芝浦三丁目１
         番21号です。当社の連結財務諸表は、2020年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グルー
         プ」）並びに関連会社及び共同支配の取決めに対する持分により構成されています。
         　当社は、2019年３月１日に設立していますが、連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったキオ
         クシア株式会社（2019年10月１日より東芝メモリ株式会社から社名変更）の連結財務諸表を引き継いで作成して
         います。
         　なお、当社は以下のような変遷を経て現在に至っています。
         　当社は、2017年６月16日に設立された株式会社Pangeaを前身としています。株式会社Pangeaは、2018年６月１
         日に株式会社東芝より旧東芝メモリ株式会社の株式譲渡を受け、旧東芝メモリ株式会社を完全子会社としていま
         す。また、2018年８月１日をもって、株式会社Pangeaは、株式会社Pangeaを存続会社として旧東芝メモリ株式会
         社を吸収合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）に変更しています。その後、当
         社は、2019年３月１日に当社を株式移転完全親会社とし、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）を株式
         移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として設立されました。
         　2020年３月31日時点における当社の親会社はBCPE                        Pangea    Cayman,    L.P.です。
         　本注記において、文脈上別異に解される場合又は別段の記載がある場合を除き、以下の社名又は略称は以下の
         意味を有します。
         社名又は略称                              意味

      「東芝メモリ株式会社
                     2018年８月１日合併後の東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
      （現キオクシア株式会社）」
      「旧東芝メモリ株式会社」               2018年８月１日合併により消滅した東芝メモリ株式会社
         ２．作成の基礎

         （１）IFRSに準拠している旨

           当社グループの連結財務諸表は、株式会社Pangea設立時から国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成し
          ています。
           本連結財務諸表は、         2020年８月20日に代表取締役社長執行役員                    早坂   伸夫及び専務執行役員           花澤   秀樹に
          よって承認されています。
         （２）測定の基礎

           当社グループの連結財務諸表は、「注記３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
          特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。
         （３）機能通貨及び表示通貨

           当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五
          入して表示しています。
                                143/422







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         ３．重要な会計方針
         （１）連結の基礎

          ①子会社
           　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与によ
           り生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当
           該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは、当該企業を支配していることとなり
           ます。
           　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
           います。
           　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会
           社の財務諸表に調整を加えています。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には、当社の決算日に仮
           決算を行い、これに基づく財務諸表を連結しています。
           　当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益
           は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。
           　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。非支配持
           分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されていま
           す。
           　支配を喪失した場合には、当該子会社の資産及び負債、当該子会社に係る非支配持分の認識を中止し、支
           配喪失後も継続して保持する残余持分について支配喪失日の公正価値で再測定し、生じた利得又は損失は、
           純損益で認識しています。
          ②関連会社

           　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているもの
           の、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下
           を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
           　関連会社に対する投資は、持分法を適用し、取得時以降の投資先の計上した純損益及びその他の包括利益
           のうち、当社グループの持分に相当する額を当社グループの純損益及びその他の包括利益として認識すると
           ともに、投資価額を増減する会計処理を行っています。
           　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関
           連会社の財務諸表に調整を加えています。
           　関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、残存している持分について公
           正価値で再測定しています。持分法の適用中止に伴う利得又は損失は、純損益として認識しています。
          ③共同支配の取決め

            共同支配の取決めとは、当社グループが共同支配を有する取決めをいいます。共同支配とは、取決めに
           対する契約上合意された支配の共有であり、取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定
           が、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。当社グループが有す
           る共同支配の取決めは、次のように会計処理されています。
            ・共同支配事業        - 当社グループが取決めに関する資産の権利及び負債に係る義務を有する場合、その共
                     同支配事業に関連する自らの資産、負債、収益及び費用を認識しています。
            ・共同支配企業        - 当社グループが取決めの純資産に対する権利のみを有している場合、関連会社と同様
                     に持分法により会計処理しています。
         （２）   企業結合

           企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引
          き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識
          別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上し
          ています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しています。
          　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発
          生時に費用処理しています。
          　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
          いない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握し
          ていたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、そ
          の情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負
          債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。
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          　支配を維持したままの非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引から
          のれんは認識していません。
          　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。
           ・繰延税金資産及び負債、並びに従業員給付契約に関連する資産及び負債
           ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
           ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
            分グループ
          　共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同
          じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理
          しています。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整して
          います。
         （３）外貨換算

          ①外貨建取引
            外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しています。期末日における
           外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定される外
           貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しています。
           　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。ただし、その他の包括利益を通じ
           て測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しています。
          ②在外営業活動体の財務諸表

            在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、著しい変動の
           ない限り期中平均為替レートを用いて日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じ
           る換算差額は、その他の包括利益として認識しています。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が
           処分された期間に純損益として認識されます。
         （４）金融商品

          ①金融資産
           （ⅰ）当初認識及び測定
             当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
            　金融資産は、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及
            び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しています。この分類は、当初認識時に決定してい
            ます。
             （ａ）償却原価で測定する金融資産
               以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
               ・ 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産が保有されている。
               ・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる。
             （ｂ）   その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
               投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有する株式等の資本性金融商品について
              は、当初認識時にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定する取消不能な選択
              を行っています。
             （ｃ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
               上記（ａ）～（ｂ）以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類してい
              ます。
             全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取
            引コストを加算した金額で当初測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用
            は、純損益で認識しています。
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           （ⅱ）   事後測定
             金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）償却原価で測定する金融資産
               償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定し
              ています。また、実効金利法による利息収益は、金融収益の一部として当期の純損益として認識して
              います。
             （ｂ）   その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
               資本性金融商品は、決算日現在の公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる損益はその他の包
              括利益として認識し、事後的に純損益へ振り替えられることはありません。ただし、その他の包括利
              益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識が中止された場合には、当該時点までのその他の包括
              利益は、その他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。
               また、資本性金融商品に関する受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に純損益として
              認識しています。
             （ｃ）   純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
               純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、その変動については純損益と
              して認識しています。
           （ⅲ）   金融資産の減損

             償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を計上しています。損失評価引
            当金は、期末日ごとに測定する金融資産に係る信用リスクが、当初認識時点以降に著しく増大しているか
            どうかの評価に基づき測定しています。金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大したと判断
            した場合、金融資産の予想残存期間の全期間に係る予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定し
            ます。金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大していないと判断した場合、期末日後12ヶ月
            以内に生じる予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定します。ただし、重大な金融要素を含ん
            でいない営業債権については、信用リスクの当初認識以降の著しい増大の有無にかかわらず、常に全期間
            の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定しています。
             予想信用損失の金額は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローの総額と、当社グ
            ループが受け取ると見積る将来キャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定し、損益として認識し
            ています。
             なお、債務者の財務状況の著しい悪化、債務者による支払不履行又は延滞等の契約違反等、金融資産が
            信用減損している客観的な証拠がある場合、損失評価引当金を控除後の帳簿価額の純額に対して、実効金
            利法を適用し利息収益を測定しています。
             また、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、当該金額を金
            融資産の帳簿価額から直接減額しています。
           （ⅳ）   金融資産の認識の中止

             当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産
            を譲渡し、当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、
            金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している
            場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しています。
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          ②金融負債
           （ⅰ）   当初認識及び測定
            　当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
            　金融負債は、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに
            分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。
            　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する
            金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しています。
           （ⅱ）事後測定

             金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）償却原価で測定する金融負債
               償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しています。また、実効金利法
              による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損
              益として認識しています。
             （ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
              　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動については純損益と
              して認識しています。
           （ⅲ）金融負債の認識の中止

            　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
            失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。
          ③金融資産及び金融負債の表示

            金融資産及び金融負債は、当社グループが認識された金額を法的に強制可能な権利を有し、かつ純額で決
           済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺
           し純額で表示しています。
          ④デリバティブ

            当社グループは、外国為替レートのリスクを管理するため先物為替予約を利用しています。
            デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は純損益を通じて公正価値で測定する金
           融負債に分類しています。
            デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計
           年度末日の公正価値で再測定されます。
            なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
         （５）   現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
          について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されていま
          す。
         （６）棚卸資産

           原材料並びに在庫販売目的の製品及び仕掛品は、取得原価あるいは正味実現可能価額のいずれか低い価額で
          計上されており、取得原価は主として平均法により算定されています。正味実現可能価額は、通常の事業の過
          程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコスト見積額を控除して算定して
          います。
         （７）売却目的で保有する資産

           継続的使用ではなく、主に売却取引により回収される非流動資産又は処分グループは、現状で直ちに売却す
          ることが可能であり、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内で売却が完了する予定である場合に売却目
          的保有に分類しています。
           売却目的保有に分類された非流動資産又は処分グループは、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいず
          れか低い方の金額で測定しています。
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         （８）有形固定資産
           有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しています。
           取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれています。
          　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
          います。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
           ・建物及び構築物　　　　３－60年
           ・機械装置及びその他　　３－17年
           なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があっ
          た場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （９）のれん

           当初認識時におけるのれんの測定については、「（２）企業結合」に記載しています。
           のれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施しています。減損については「（１２）非金融資産の減損」
          に記載しています。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っていません。
           当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した金額で表示しています。
         （10）無形資産

          ① 研究開発費
            新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される研究活動に関する支出は、発生時に費用
           として認識しています。
            開発活動に関する支出は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能
           であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販
           売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ無形資産として計上しています。その他の支
           出は、発生時に費用として認識しています。
          ②その他の無形資産

            個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
            無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたっ
           て定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しています。
           主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありませ
           ん。
            ・ソフトウェア　　　　５－10年
            ・技術関連資産　　　　　　４年
            ・技術ライセンス料　　　　５年
            ・顧客関連資産　　　　　　４年
            ・その他　　　　　　　８－15年
            なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があった
           場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （11）リース

           当社グループは、2018年３月期よりIFRS第16号「リース」（2016年１月公表）（以下、「IFRS第16号」）を
          早期適用しています。
           当社グループは、リースされた資産（不動産、機械装置等）のリース開始日において、使用権資産及びリー
          ス負債を認識しています。使用権資産は、リース負債の当初測定金額に初期直接コスト、及び開始日以前に支
          払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除したものを含め当初測定しています。開始日後
          において、使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却し
          ています。
           リース負債は、開始日に支払われていないリース料を、リース計算利子率を用いて、又は当該利子率が容易
          に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定していま
          す。当該リース料には、固定リース料や指数又はレートに応じて決まる変動リース料及び行使することが合理
          的に確実である購入オプションの行使価格が含まれます。開始日後において、リース負債は、リース負債に係
          る金利や支払われたリース料を反映するように帳簿価額を増減しています。なお、各リース料の支払いは、
          リース負債の返済額と金融費用とに配分しています。
           リース期間に変化がある場合、指数又はレートの変更から将来のリース料に変動がある場合、又は購入オプ
          ションについての判定に変化があった場合には、リース負債の帳簿価額を再測定しており、再測定による調整
          額は使用権資産の取得原価に加減しています。
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         （12）非金融資産の減損
           棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
          を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。
           資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方
          の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
          資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いています。減損テストにおいて個別
          にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概
          ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。
           当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候があ
          る場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しています。
           減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識します。
          資金生成単位に関連して認識した減損損失は、資金生成単位内の資産の帳簿価額を比例的に純損益として認識
          します。
           のれんを除く資産について過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の
          有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れていま
          す。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却費を控除した後の
          帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れています。
         （13）従業員給付

          ①退職後給付
            当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を運営しています。
            退職給付に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定し
           ています。ただし、確定給付制度が積立超過である場合は、確定給付資産の純額は、制度からの返還又は制
           度への将来掛金の減額の形で利用可能な経済的便益の現在価値を資産上限額としています。
            確定給付制度債務の現在価値は、予測単位積増方式を用いて算定しています。
            割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の
           優良社債の市場利回りに基づき算定しています。
            退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識
           し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。
            利息費用の純額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除した残高純額に割引率を
           乗じることによって算定しています。この費用は従業員給付費用に含めています。
            過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しています。
            確定拠出型の退職給付に係る費用は、従業員がサービスを提供した期間において費用として認識していま
           す。また、公的制度については確定拠出型制度と同様の方法で会計処理しています。
          ②短期従業員給付

            短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが行われた時点で費用として処理して
           います。
            賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払
           うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額が信頼性をもって見積ることができる場合
           に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として認識しています。
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         （14）引当金
           引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務
          を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
          きる場合に認識しています。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有
          のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金
          融費用として認識しています。
           ①資産除去債務
             資産の解体、除去及び敷地の原状回復費用並びに資産を使用した結果生じる支出に関して引当金を認識
            するとともに、当該資産の取得原価に加算しています。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直
            され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更とし
            て処理しています。
           ②製品保証引当金

             製品のアフターサービスに対する費用に充てるため、保証期間内のサービス費用見込額を過去の実績を
            基礎に計上しています。
         （15）収益

           当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する
            ステップ３：取引価格を算定する
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
           当社グループは、メモリ関連製品の製造販売を行っており、このような製品販売については、製品の引渡時
          点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製
          品の引渡時において一時点で収益を認識しています。また、収益は、顧客との契約において約束された対価か
          ら、値引き、リベート等を控除した金額で測定しています。
         （16）政府補助金

           補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正
          価値で測定し、認識しています。資産の取得に対する補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除
          しています。
         （17）株式報酬

           当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブ制度として、持分決済型のストック・オプ
          ション制度を採用しています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に
          権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認
          識し、同額を資本の増加として認識しています。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・
          オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正し
          ています。
         （18）法人所得税

           法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合に関連するもの、及び直
          接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しています。
           当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定に
          あたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる純損益を稼得する国において、期末日までに制
          定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っています。
           繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及
          び繰越税額控除に対して認識しています。
           繰延税金資産は原則として将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除を使用できるだけの課税所得が
          稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異等について認識しています。繰延税金負債は原則
          として全ての将来加算一時差異について認識されます。
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           なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。
            ・ 企業結合取引を除く、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（税務上の欠損金）にも影響を与え
             ない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・ のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
            ・ 子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予
             測可能な将来に一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異を使用できるだけの課税
             所得が稼得される可能性が高くない場合
            ・ 子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異のうち、解
             消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
           繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
          が稼得される可能性が高くない部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期見
          直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
           繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法
          に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測
          定されます。
           繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同
          一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しています。
           法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき税務ポジションが発生する可能性が
          高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しています。
         （19）１株当たり利益

           基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
          行済普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当た
          り当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して算定しています。
         （20）セグメント情報

           事業セグメントは、企業グループ内の他の構成要素との取引に関連する収益及び費用を含んだ、収益を稼得
          し費用を発生させる事業活動に従事する構成要素の一つです。
           当社グループの事業内容は、メモリ関連製品の一貫製造とその販売であり、財務情報が入手可能で、かつ各
          セグメントへの経営資源の配分及び事業評価を行うために、経営者が定期的にレビューする事業は単一の事業
          のみであるため、単一のセグメントとして開示しています。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

          IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の

         金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは
         異なる場合があります。
          見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
         直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
          経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
          ・ 非金融資産の減損（「注記３．重要な会計方針（12）」、「注記13．のれん及び無形資産」）
          ・ 確定給付制度債務の測定（「注記３．重要な会計方針（13）」、「注記18．従業員給付」）
          ・ 繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（18）」、「注記14．法人所得税」）
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         ５．セグメント情報
         （１）報告セグメントに関する情報

          　当社グループは、メモリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
         （２）製品及びサービスに関する情報

          　当社グループのアプリケーション別の売上収益に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      SSD  & ストレージ
                                        479,621               389,353
      スマートデバイス                                  450,129               420,090
      その他                                  144,715               177,791
                合計                       1,074,465                 987,234
         （３）地域別に関する情報

           売上収益及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産、退職給付に係る資産を除く）の地域別内訳は以下のと
          おりです。
           外部顧客からの売上収益
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      日本                                  156,473               146,120
      アメリカ                                  476,633               402,751
      中国                                  174,305               201,838
      台湾                                  110,571                93,956
      その他                                  156,483               142,569
                合計                       1,074,465                 987,234
      （注）売上収益は、当社グループの事業拠点の所在地を基礎として分類しています。
           非流動資産

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                       1,753,141
      日本                                 1,911,525
      アメリカ                                    9,067               5,000
                                                          499
      中国                                     670
                                                          238
      台湾                                     283
                                                          957
      その他                                    1,497
                                                       1,759,835
                合計                       1,923,042
      （注）非流動資産は、資産の所在地によっています。
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         （４）主要な顧客に関する情報
          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                     （単位：百万円）
                                  前連結会計年度
               顧客の名称                 （自　2018年４月１日
                                 至　2019年３月31日）
      Appleグループ                                  259,974
                                        115,122
      Dellグループ
      Western    Digitalグループ                               83,364
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                     （単位：百万円）
                                  当連結会計年度
               顧客の名称                 （自　2019年４月１日
                                 至　2020年３月31日）
                                        234,601
      Appleグループ
      Western    Digitalグループ                              115,038
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         ６．企業結合
         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           株式会社Pangeaは、2017年９月27日開催の取締役会において、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全

          株式を取得する旨を決議し、同月28日に株式譲渡契約を締結しました。2018年５月17日、株式会社Pangeaは、
          本件株式譲渡実行の前提条件が全て充足されたことを譲渡会社と確認し、2018年６月１日、本件株式譲渡は完
          了しました。これにより、旧東芝メモリ株式会社は同日より株式会社Pangeaの子会社となりました。
           なお、「注記７．共通支配下の取引」に記載のとおり、株式会社Pangeaと旧東芝メモリ株式会社は、2018年
          ８月１日をもって合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）に変更しています。
           また、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）は、2019年３月１日に当社を株式移転完全親会社と
          し、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）を株式移転完全子会社とする単独株式移転を実施していま
          す。
           （１）本企業結合の目的

             メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ（BiCS                                   FLASH™）の開発・立上げを
            加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくために大規模な設備投資を適時に行うことが重要
            な課題です。そこで、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得することにより、メモリ事
            業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる
            成長を図ります。
           （２）本企業結合の概要

            ①被取得企業の概要
     名称               旧東芝メモリ株式会社
     所在地               東京都港区芝浦一丁目１番１号
     代表者の役職・氏名               代表取締役社長　　成毛　康雄
     事業内容               メモリ及び関連製品（ＳＳＤを含みます）の開発、製造、販売事業及びその関連事業
     資本金               100億円
     設立年月日               2017年２月10日
     最近３年間の経営成績及び財政状態
                        2016年３月期             2017年３月期             2018年３月期
     資本合計                           －          10百万円          1,175,991百万円
     資産合計                           －          10百万円          1,974,623百万円
     売上収益                           －          －百万円          1,229,381百万円
     当期利益                           －          △0百万円           719,098百万円
            ②取得日

             2018年６月１日
            ③取得した議決権付資本持分の割合

                     3,000株
     取得株式数               （議決権の数　　　3,000個）
                     （議決権所有割合　　100％）
     取得価額               約２兆50億円
            ④被取得企業の支配を獲得した方法

             現金を対価とする株式取得
            ⑤支払資金の調達方法

              自己資金及び借入金によります。資金調達の詳細については、下記「注記15．借入金及びその他の金
             融負債」及び「注記20．資本金及びその他の資本項目」をご参照ください。
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            ⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん
             （暫定的な金額の確定）
              取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分し
             ています。2018年12月31日に終了した四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。
             支配獲得日の暫定的な金額からの修正は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                             支配獲得日の
                                          修正額           確定額
                             暫定的な金額
     資産
      流動資産
                                 194,390              －         194,390
       現金及び現金同等物
       営業債権及びその他の債権（注１）                          207,928              －         207,928
                                  1,296             －          1,296
       その他の金融資産
       棚卸資産（注６）                          193,111           138,778           331,889
                                  46,527             －         46,527
       その他の流動資産
                                 643,252           138,778           782,030
       流動資産合計
      非流動資産
       有形固定資産（注２,６）                          865,097           200,987          1,066,084
                                  87,315             －         87,315
       使用権資産
       無形資産（注３,６）                           22,251           228,523           250,774
                                  5,266             －          5,266
       持分法で会計処理されている投資
                                  32,776             －         32,776
       その他の金融資産
                                  11,272             －         11,272
       その他の非流動資産
                                 327,427          △172,078            155,349
       繰延税金資産
                                1,351,404            257,432          1,608,836
       非流動資産合計
                                1,994,656            396,210          2,390,866
      資産合計
     負債
      流動負債
                                  28,584             －         28,584
       借入金
                                 420,867              －         420,867
       営業債務及びその他の債務
                                  16,057             －         16,057
       リース負債
                                  2,684             －          2,684
       その他の金融負債
                                  65,510             －         65,510
       未払法人所得税
                                  6,398             －          6,398
       引当金
                                  37,959             －         37,959
       その他の流動負債
                                 578,059              －         578,059
       流動負債合計
      非流動負債
                                  55,997             －         55,997
       借入金
                                  83,843             －         83,843
       リース負債
       その他の金融負債                             0           －            0
                                  45,593             －         45,593
       退職給付に係る負債
                                  3,852             －          3,852
       引当金
                                  4,287             －          4,287
       その他の非流動負債
                                    14           －           14
       繰延税金負債
                                 193,586              －         193,586
       非流動負債合計
                                 771,645              －         771,645
      負債合計
                                1,223,011            396,210          1,619,221

     取得した純資産の公正価値
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                                                    （単位：百万円）
                        支配獲得日の暫定的な
                                        修正額            確定額
                        金額を基礎としたのれん
      取得対価                        2,004,966                －         2,004,966
      取得した純資産の公正価値                        1,223,011             396,210           1,619,221
      非支配持分（注４）                          2,077              －           2,077
      取得により生じたのれん（注５）                         784,032           △396,210             387,822
      （注１）取得した営業債権及びその他の債権（主に売掛金）の公正価値207,928百万円について、契約金額の総額は
          208,463百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日の見積りは535百万円
          です。
      （注２）取得対価の配分による有形固定資産の修正の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                               修正額                 残存耐用年数
      土地                            △13,387        －
      建物及び構築物                             2,163       10年
      機械装置及びその他                            212,211        １年～５年
              合計                     200,987
      （注３）取得対価の配分による無形資産の修正の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                               修正額                 見積耐用年数
      技術関連資産                            172,709        ４年
      技術ライセンス料                             18,919       ５年
      顧客関連資産                             36,895       ４年
              合計                     228,523
      （注４）非支配持分は、旧東芝メモリ株式会社の子会社に関するものであり、当該子会社の識別可能純資産の認識金額
          に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
      （注５）のれんの内容は、メモリ事業において期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産とし
          て認識されなかったものです。認識されたのれんのうち、税務上損金に算入されることが見込まれるものはあ
          りません。
      （注６）取得原価の配分に伴って前連結会計年度、及び当連結会計年度に費用化された金額（税効果の影響は除く）
          は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                前第１四半期         前第２四半期         前第３四半期         前第４四半期
                                                    前連結会計年度
                連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間
     費用化金額              58,299         115,574          27,196         26,096         227,165
                当第１四半期         当第２四半期         当第３四半期         当第４四半期

                                                    当連結会計年度
                連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間
     費用化金額              28,538         28,138         28,864         27,289         112,829
            ⑦子会社の取得による支出

                                                    （単位：百万円）
      取得対価                                               2,004,966
      支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び預金                                               △194,390
      子会社の取得による現金支払額                                               1,810,576
      （注）本企業結合に係る取得関連費用2,643百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示してい
         ます。
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            ⑧本企業結合による取得日以降の損益情報
             　連結損益計算書に含まれている、旧東芝メモリグループの取得日からの財務情報は、次のとおりにな
             ります。
                                                    （単位：百万円）
                                           前連結会計年度
                                         （自　2018年６月１日
                                          至　2019年３月31日）
      売上収益                                             1,074,465
      当期利益                                              42,759
            ⑨プロフォーマ情報

             　仮に旧東芝メモリグループの取得日が前連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ
             情報は、次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                           前連結会計年度
                                         （自　2018年４月１日
                                          至　2019年３月31日）
      売上収益                                             1,263,852
      当期利益                                              45,210
             　なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。また、当該情報は必ずしも将来起こりう

             るべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グルー
             プの経営成績を示すものではありません。
         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           該当事項はありません。

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         ７．共通支配下の取引
         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （旧東芝メモリ株式会社の吸収合併）

            株式会社Pangeaは2018年６月７日開催の取締役会において、株式会社Pangeaの子会社である旧東芝メモリ
           株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
            （１）本吸収合併の目的
              メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充の一環として実施
             するもので、メモリ事業の更なる成長を図ります。
            （２）本吸収合併の概要

             ①結合企業の概要
      名称             旧東芝メモリ株式会社
                   事業内容その他は、「注記６．企業結合」（２）本企業結合の概要①被取得企業の概要
      事業内容
                   を参照ください。
             ②企業結合の法的形式

              株式会社Pangeaを吸収合併存続会社、旧東芝メモリ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
             ③企業結合日

              2018年８月１日
             ④結合後企業の名称

              東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
            （３）実施した処理の概要

              本吸収合併において取得した資産及び引き受けた負債は、「注記６．企業結合」（２）本企業結合の
             概要⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれんをご参照ください。
          （純粋持株会社の設立）

            東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）は2019年２月13日開催の取締役会及び2019年２月21日開催
           の臨時株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「東芝メモリホールディ
           ングス株式会社（現当社）」を設立することを決議し、当社は2019年３月１日に設立されました。
            （１）本株式移転の目的
              東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンス
             の強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理、資金調達等
             の機能を担い、グループ全体の企業価値向上を目指します。
            （２）本株式移転の概要

             ①結合企業の概要
                   東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
      名称
      事業内容             メモリ及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業
             ②企業結合の法的形式

              単独株式移転による純粋持株会社設立
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             ③株式移転比率
              　株式移転に際して当社が交付する種類毎の株式の割合は以下のとおりです。
                                          東芝メモリ株式会社（現キオクシア株
                                当社
                                                 式会社）
      普通株式                           1                   1
      転換型株式                           1                   1
      Ａ種優先株式                           1                   1
      Ｂ種優先株式                           1                   1
      Ｃ－１種優先株式                           1                   1
      Ｃ－２種優先株式                           1                   1
      Ｄ種優先株式                           1                   1
      Ｅ種優先株式                           1                   1
      Ｆ種優先株式                           1                   1
      Ｇ種優先株式                           1                   1
             ④企業結合日

              2019年３月１日
             ⑤結合後企業の名称

              東芝メモリホールディングス株式会社（現当社）
         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          該当事項はありません。

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         ８．現金及び現金同等物
         　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                        257,065               217,096
      現金及び預金
      （注）   前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結
         キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。
         ９．営業債権及びその他の債権

         　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        166,532
      受取手形及び売掛金                                  150,438
                                                        26,772
      未収入金                                    9,482
                                                         △505
      損失評価引当金                                    △358
                                                        192,799
                合計                        159,562
      （注１）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
      （注２）営業債権及びその他の債権は、いずれも12ヶ月以内に回収が見込まれています。
         10．その他の金融資産

         　その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        22,603
      資本性金融商品                                   27,273
                                                         2,424
      デリバティブ資産                                     542
                                                         2,095
      その他                                    2,604
                                                        27,122
                合計                         30,419
                                                         2,566
      流動資産                                    1,095
                                                        24,556
      非流動資産                                   29,324
                                                        27,122
                合計                         30,419
      （注）資本性金融商品はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、デリバティブ資産は純損益を通じて
         公正価値で測定する金融資産、その他については償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しています。
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         11．棚卸資産
         　棚卸資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                         49,221               44,787
      製品
                                        169,797               163,087
      半製品及び仕掛品
                                         8,632               7,180
      原材料
      その他                                     49               54
                                        227,699               215,108
                合計
          棚卸資産の正味実現可能価額までの評価減の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                         15,184               26,349
      評価減の金額
      （注）当社グループは主として              SSD  & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ及び関
         連製品の    製造・販売を行っているため、「売上原価」のほとんど全てが期中に費用として認識された棚卸資産で
         す。
         12．有形固定資産

         　有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。

          取得原価
                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
     2018年４月１日                     －        －        －        －        －
      取得                    －        328       1,013       425,441        426,782
      企業結合による増加                 16,382        178,512        833,068         38,122       1,066,084
      建設仮勘定から振替                    34      42,169        357,650       △399,853            －
      売却又は処分                    －       △46       △7,573           －      △7,619
      在外営業活動体の換算差額                    －         1        19         5        25
      その他                    －         9        10       △72        △53
                        16,416        220,973       1,184,187          63,643       1,485,219
     2019年３月31日
                                  442       1,204       198,969        200,615
      取得                    －
                        1,246        70,577        185,565       △257,388
      建設仮勘定から振替                                                     -
                         △30        △94       △7,536         △619       △8,279
      売却又は処分
                          1       △9       △198         △1       △207
      在外営業活動体の換算差額
                         △29        △23        △202         △10        △264
      その他
                        17,604        291,866       1,363,020          4,594      1,677,084
     2020年３月31日
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          減価償却累計額及び減損損失累計額
                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
     2018年４月１日                     －        －        －        －        －
      企業結合による増加                    －        －        －        －        －
      減価償却費（注）                    －      10,323        245,949           －      256,272
      売却又は処分                    －        △2       △855          －       △857
      在外営業活動体の換算差額                    －        －        △5         －        △5
      その他                    －        23        88        －        111
                                10,344        245,177                 255,521
     2019年３月31日                     －                         －
                                15,091        317,202                 332,293
      減価償却費（注）                    －                         －
                                 △72       △4,538                 △4,610
      売却又は処分                    －                         －
                                  △4       △101                 △105
      在外営業活動体の換算差額                    －                         －
                                  37       △105                 △68
      その他                    －                         －
                                25,396        557,635                 583,031
     2020年３月31日                     －                         －
      （注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれていま
         す。
          帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
     2018年４月１日                     －        －        －        －        －
                        16,416        210,629        939,010         63,643       1,229,698
     2019年３月31日
                        17,604        266,470        805,385         4,594      1,094,053
     2020年３月31日
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         13．のれん及び無形資産
         （１）増減表

          　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。
           取得原価
                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連      技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産     センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年４月１日
      取得                  －    1,980       －    1,884       －     567     4,431
                     387,822      12,941     172,709      27,900      36,895       329    250,774
      企業結合による増加
                        －     △6      －    △123       －      －    △129
      売却又は処分
                        －     △4      －      －      －      －     △4
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      －     △57      △57
      その他
                     387,822      14,911     172,709      29,661      36,895       839    255,015
     2019年３月31日
                        －    3,774       －      83      －      2    3,859
      取得
                        －     △49       －      －      －      －     △49
      売却又は処分
                        －     △54       －      －      －      －     △54
      在外営業活動体の換算差額
                     △3,176        49      －     △1      －     △29       19
      その他
                     384,646      18,631     172,709      29,743      36,895       812    258,790
     2020年３月31日
           償却累計額及び減損損失累計額

                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連     技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産    センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年４月１日
                        －      －      －      －      －      －      －
      企業結合による増加
      償却費（注）                  －    3,007     35,981      4,566      7,686       26    51,266
                        －     △1      －      0     －      －     △1
      売却又は処分
                        －     △1      －      －      －      －     △1
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      －      2      2
      その他
                        －    3,005     35,981      4,566      7,686       28    51,266
     2019年３月31日
      償却費（注）                  －    3,798     43,177      5,487      9,224       15    61,701
                        －     △4      －      －      －      -     △4
      売却又は処分
                        －     △16       －      －      －     △0     △16
      在外営業活動体の換算差額
                        －      42      －      ▶     －      27      73
      その他
                        －    6,825     79,158      10,057      16,910        70   113,020
     2020年３月31日
      （注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれています。
           帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連     技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産    センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年４月１日
                     387,822      11,906     136,728      25,095      29,209       811    203,749
     2019年３月31日
                     384,646      11,806      93,551      19,686      19,985       742    145,770
     2020年３月31日
         （２）研究開発支出合計額

          　研究開発費は、前連結会計年度は110,111百万円、当連結会計年度は119,752百万円であり、連結損益計算書
          の「売上原価」       及び  「販売費及び一般管理費」に含まれています。
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         （３）のれんの減損テスト
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

           　当社グループにおける重要なのれんは、2018年６月１日における旧東芝メモリ社の取得に伴い認識された

           のれんであり、前連結会計年度末において387,822百万円であります。当社グループの資金生成単位は１つ
           であり、減損テストにおいて、のれんは全て当資金生成単位に配分しています。
           　当社グループは１月１日を基準日としたのれんの減損テストを最低年１回行っており、さらに減損の兆候
           がある場合には、その都度、減損テストを行っています。2019年１月１日を基準日としたのれんの減損テス
           トの結果、のれんが減損している資金生成単位はありませんでした。
           　のれんの減損テストの回収可能額は、使用価値に基づき算定しています。使用価値は、主として経営者が
           承認した今後４年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて計算して
           います。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、４年超のキャッシュ・フローは、一定の成長率で逓
           増すると仮定しています。成長率は、資金生成単位が属する市場の長期期待成長率を参考に決定しています
           （3.0％）。割引率は、専門家を利用し、資金生成単位の税引前の加重平均資本コストを基礎に算定してい
           ます（9.5％）。
           　なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、使用価値は資
           金生成単位の帳簿価額を上回っています。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            当社グループにおける重要なのれんは、2018年６月１日における旧東芝メモリ社の取得に伴い認識された

           のれんであり、当連結会計年度末において384,646百万円であります。当社グループの資金生成単位は１つ
           であり、減損テストにおいて、のれんは全て当資金生成単位に配分しています。
            当社グループは１月１日を基準日としたのれんの減損テストを最低年１回行っており、さらに減損の兆候
           がある場合には、その都度、減損テストを行っています。2020年１月１日を基準日としたのれんの減損テス
           トの結果、のれんが減損している資金生成単位はありませんでした。
            のれんの減損テストの回収可能額は、使用価値に基づき算定しています。使用価値は、主として経営者が
           承認した今後５年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて計算して
           います。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、５年超のキャッシュ・フローは、一定の成長率で逓
           増すると仮定しています。成長率は、資金生成単位が属する市場の長期期待成長率を参考に決定しています
           （2.5％）。割引率は、専門家を利用し、資金生成単位の税引前の加重平均資本コストを基礎に算定してい
           ます（9.0％）。
            なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、使用価値は資
           金生成単位の帳簿価額を上回っています。
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         14．法人所得税
         （１）繰延税金資産及び繰延税金負債

           繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                    その他の包
                         2018年     純損益を通            企業結合に             2019年
                                    括利益にお             その他
                        ４月１日      じて認識            よる増加             ３月31日
                                    いて認識
     繰延税金資産
      棚卸資産                      －      123       －     4,534        －     4,657
      有形固定資産                      －      973       －    12,354        －    13,327
      未払費用                      －    △6,610         －     8,885        －     2,275
      退職給付に係る負債                      －     △154      1,328      12,868        －    14,042
      資産調整勘定                      －   △64,727         －    297,453         －    232,726
      税務上の繰越欠損金                      －     6,830        －      －      －     6,830
      その他                      －    13,289       1,359      13,344        22    28,014
     繰延税金資産総額                       －   △50,276        2,687     349,438         22    301,871
     繰延税金負債
      棚卸資産                      －   △40,326         －    42,022        －     1,696
      有形固定資産                      －   △20,109         －    67,229        －    47,120
      無形資産                      －   △14,178         －    69,198        －    55,020
      退職給与負債調整勘定                      －     △254        －    13,015        －    12,761
      その他                      －     3,908       629     2,639        －     7,176
     繰延税金負債総額                       －   △70,959         629    194,103         －    123,773
     繰延税金資産純額                       －    20,683       2,058     155,335         22    178,098
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                       その他の包括
                          2019年      純損益を通じ                        2020年
                                       利益において         その他
                         ４月１日      て認識                       ３月31日
                                       認識
     繰延税金資産
                            4,657       9,925                      14,582
      棚卸資産                                      －       －
                           13,327        3,441                      16,768
      有形固定資産                                      －       －
                            2,275       2,502               △42       4,735
      未払費用                                      －
                           14,042        △121       △742              13,179
      退職給付に係る負債                                             －
      資産調整勘定                    232,726       △77,524           －       －     155,202
                            6,830      105,456                      112,  286
      税務上の繰越欠損金                                      －       －
                           28,014       △3,811        1,490       3,104       28,  797
      その他
                           301,871        39,868         748      3,062      345,549
     繰延税金資産総額
     繰延税金負債
                            1,696        △84                      1,612
      棚卸資産                                      －       －
                           47,120      △16,955                       30,165
      有形固定資産                                      －       －
                           55,020      △16,481                       38,539
      無形資産                                      －       －
                           12,761        △222                      12,539
      退職給与負債調整勘定                                      －       －
                            7,176      △1,224        △162         2     5,792
      その他
                           123,773       △34,966         △162         2     88,647
     繰延税金負債総額
                                                  3,060
     繰延税金資産純額                     178,098        74,834         910             256,902
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          　繰延税金資産純額は、連結財政状態計算書の以下の項目に含めています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      繰延税金資産                                  178,234               256,955
                                                         △53
      繰延税金負債                                    △136
                                                        256,902
                合計                        178,098
           繰延税金資産には、将来税務上減算される一時差異及び税額控除について、連結会社が将来における課税所

          得の発生及び将来加算一時差異の解消により実現する可能性が高いと判断した額を計上しています。
           なお、前連結会計年度及び当連結会計年度時点の残高には、繰延税金資産を認識した税務上の繰越欠損金が
          ありますが、取締役会において承認された事業計画を基礎とした将来課税所得の予測等に基づき、税務便益が
          実現する可能性が高いと判断しています。
           前連結会計年度及び当連結会計年度において、税法上の解釈に基づく法人所得税の不確実な税務ポジション
          について、負債として認識しているものはありません。
          　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      将来減算一時差異                                   33,428               32,001
      税務上の繰越欠損金                                    2,518                 －
                                                        32,001
                合計                         35,94   6
      （注）従前未認識であった繰延税金資産で繰延税金費用の減額に使用したものの金額は、前連結会計年度4,991百万
         円、当連結会計年度1,294百万円です。
          　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      １年以内                                     －               －
      １年超５年以内                                     －               －
      ５年超                                    2,518                 －
                合計                         2,518                 －
         （２）法人所得税費用

          　法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      当期税金費用                                   12,838                2,049
                                                       △74,834
      繰延税金費用                                  △20,683
                合計                        △7,845               △72,785
           当社グループは所得に対して種々の租税が課せられますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効

          税率は、30.62％です。
           各連結会計年度の継続事業における法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要
          な項目の内訳は、以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        30.62％
      法定実効税率                                  30.62％
                                                       △0.56％
       未認識の繰延税金資産増減                                △124.28％
                                                        0.18％
       税額控除                                △119.53％
                                                        0.24％
       その他                                 17.84％
                                                        30.48％
      平均実質負担税率                                 △195.35％
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         15．借入金及びその他の金融負債
         （１）借入金及びその他の金融負債の内訳

          　借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                          平均利率          返済期限
                      （2019年３月31日）          （2020年３月31日）
     流動負債
      償却原価で測定する金融負債
                                     11,776
       短期借入金                      －                －        －
                                     99,904      1.74％
       １年内返済予定の長期借入金                    41,514                          －
                                       924
       未払利息                    6,137                 －        －
      純損益を通じて公正価値で測定
      する金融負債
                                       742
       デリバティブ負債                    1,003                          －
                                     113,346
            小計               48,654                  －        －
     非流動負債
      償却原価で測定する金融負債
       長期借入金（注１）（注２）                   680,237         1,014,149       2.37％
                                                 2021年６月～2025年３月
       優先株式（注３）（注４）
                                     308,304      4.20％
                           546,044                         2025年６月
       （注５）
                                    1,322,453         －
            小計              1,226,281                            －
                                    1,435,799
            合計              1,274,935                   －        －
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      （注１）    キオクシア株式会社         は、  2018年６月１日付で、以下のシンジケートローン契約に基づき、借入を実行しまし
          た。本借入の目的は、「注記６．企業結合」（１）本企業結合の目的を参照ください。                                        なお、本契約による借
          入金の帳簿価額は、前連結会計年度末において590,841百万円です。                               本契約による借入金は、2019年６月17日
          に全額を期限前弁済しています。
     契約日                 2018年５月28日
     借入先の名称                 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
                       

                       託銀行株式会社に譲渡されています。
     実行可能期間                 2018年６月1日～2023年5月31日
     組成金額                 総額825,000百万円
                       上記組成金額のうち実行した借入は6,361億円です。なお2019年３月までにこの
                       うち361億円を満期返済しました。また、キオクシア株式会社は、2019年６月17
                       日に金融機関に対して6,000億円の上記借入金を期限前弁済しました。
     適用利率                 変動金利
     財務制限条項                 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。
                       a）連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を２連結会計年度連続で
                        超えないこと。
                             2020年３月期                      2.50:１
                             2021年３月期                      2.10:１
                             2022年３月期                      1.50:１
                       b）連結設備投資額を、各連結会計年度ごとに、以下の表に記載の金額以内に維

                        持 すること。
                                              （単位：百万円）
                            2019年３月期                      617,500
                            2020年３月期                      435,000
                            2021年３月期                      514,200
                            2022年３月期                      460,800
                            2023年３月期                      472,500
                       c）連結財政状態計算書に記載される資本の合計をプラスに維持すること。
                       d）連結損益計算書に記載される当期利益を２連結会計年度連続でマイナスとし
                        ないこと。
                       ［定義及び算式］

                       ・連結：IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値
                       ・連結レバレッジ・レシオ：連結Net                  Debt／連結EBITDA
                       　・連結Net      Debt：本契約に基づく借入金残高－連結の現金及び現金同等物残高
                       　・連結EBITDA：連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形
                               固定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、
                               本契約上の取り決めによって調整される項目を含む。
                       ・当期利益：のれん減損及び繰延税金に係る純損益の調整の他、本契約上の取決
                             めによって調整される項目を含む。
                       ・設備投資額：設備投資総額－新規リース資産計上額＋リース料支払額
     担保等                 当社の保有する銀行預金、営業債権、棚卸資産、有形固定資産、有価証券、貸付
                       金及び差入保証金を担保として提供しています。
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      （注２）当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借
          入金の借換（リファイナンス）及び当社の非転換型優先株式の償還のため、下記の資金調達につき金融機関と
          契約を締結し、実行しました。本契約による借入金の帳簿価額は、                               当連結会計年度末にお          いて  876,376百万円
          です。
     契約日                 2019年５月31日
     主要な借入先の名称                 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友
                       信託銀行株式会社
     資金調達の金額                 タームローンA　337,500
     （百万円）
                       タームローンB　550,000
                       リボルビング　        100,000（融資枠設定金額）
     適用利率                 （TIBOR+）年利2.25%～2.5%
     資金調達の実施時期                 2019年６月17日
     返済期限又は償還期限                 資金調達の実施日から５年間
     財務制限条項                 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。
                       a）連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を２連結会計年度連続で
                        超えないこと。
                             2020年３月期                      5.80:1
                             2021年３月期                      2.35:1
                             2022年３月期                      1.60:1
                             2023年３月期                      1.16:1
                       b）上場承認日までの期間内においては、連結設備投資額を、各連結会計年度ご

                       とに、以下の表に記載の金額以内に維持すること。
                                              （単位：百万円）
                             2020年３月期                      577,700
                             2021年３月期                      683,800
                             2022年３月期                      616,200
                             2023年３月期                      627,400
                             2024年３月期                      695,500
                             2025年３月期                      604,500
                       c）2021年３月期の当社グループの連結財政状態計算書におけ                            る資本の合計が

                        2019年３月期と比較して75％を下回らないこと。また、2022年３月期以降の
                        連結会計年度末において連結財政状態計算書における資本の合計が前年同期
                        比75％を下回らないこと。
                       d）2021年３月期以降の当社グループの当期純損益が２連結会計年度連続で損失
                        とならないこと。
                       ［定義及び算式］

                       ・連結：IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値
                       ・連結レバレッジ・レシオ：連結Net                  Debt／連結EBITDA
                        ・連結Net     Debt：連結の借入金残高－連結の現金及び現金同等物残高
                        ・連結EBITDA：連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形固
                               定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、本
                               契約上の取り決めにより一定の調整を加えたもの。
                       ・当期純損益：連結損益計算書における当期純損益に、本契約上の取り決めによ
                              り一定の調整を加えたもの。
                       ・設備投資額：設備投資総額に、本契約上の取り決めにより一定の調整を加えた
                       もの。
     担保等                 シニア・ファシリティ契約に関連して、借入先に対して担保提供を行っていま
                       す。また、キオクシア株式会社は、資金調達先に対し担保を提供するとともに、
                       当社の借入債務について連帯保証を行っています。
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      （注３）    2018年５月29日開催の臨時株主総会において、以下の第三者割当増資を承認可決しました。本第三者割当増資
          の目的は、「注記６．企業結合」（１）                   本企業結合の目的を参照ください。
          また、「注記７．共通支配下の取引」（純粋持株会社の設立)（２）本株式移転の概要　③　株式移転比率に
          記載の通り、株式移転に伴い、本優先株式１株に対し当社優先株式１株を割当交付しています。
          本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型
          株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は
          発生しません。
          本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余
          財産の分配を受け取ることができます。
          本優先株式は、特定の日（2024年６月１日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に
          分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デ
          リバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会
          計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類していま
          す。
      ①A種優先株式
     募集株式の数           A種優先株式　1,650,000株
     募集株式の払込金額           １株につき金100,000円
                 （払込金額の総額　金165,000百万円）
     払込期日           2018年６月１日
                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをApple                         Japan合同会社に割り当てる。
     募集株式の割当方法
     優先配当金の額           当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日に
                 おける、最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録株式質権
                 者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、転換型株式を有する株主（以下「転
                 換型株主」という。）又は転換型株式の登録株式質権者（以下「転換型登録株式質権者」と
                 いう。）、及び普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株
                 式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、法令の定める範囲内におい
                 て、A種優先株式１株につき、A種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行わなければなら
                 ない。なお、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、C種優先株式を有する株主（以下「C
                 種優先株主」という。）又はC種優先株式の登録株式質権者（以下「C種優先登録株式質権
                 者」という。）、F種優先株式を有する株主（以下「F種優先株主」という。）又はF種優先株
                 式の登録株式質権者（以下「F種優先登録株式質権者」という。）及びG種優先株式を有する
                 株主（以下「G種優先株主」という。）又はG種優先株式の登録株式質権者（以下「G種優先登
                 録株式質権者」という。）への剰余金（累積A種優先株式未払配当金を含む。）の配当の支払
                 いは、同順位とする。
                 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るA種優先配当金
                 の額は、A種優先株式１株につき、当該期間のA種優先株式基本価額に年率3.5％（日毎発生）
                 （ただし、A種優先株式基本価額が100,000円を上回っている期間については、年率6.0％（日
                 毎発生））の優先配当率を乗じた額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。当初A種優先
                 株式基本価額は100,000円とするものとし（「A種優先株式基本価額」）、以後、当社が、法
                 令上の理由から、ある事業年度に係る本記載の剰余金の配当の全部又は一部を行うことので
                 きない場合には（当該未払配当金の額について、以下「A種未払配当額」という。）、当該事
                 業年度の翌事業年度のA種優先株式基本価額は、当社による何らの行為も要することなく、
                 (x)当該事業年度の最終日のA種優先株式基本価額（ただし、当該事業年度が2018年4月１日に
                 開始する事業年度の場合は100,000円）に(y)A種未払配当額を加算した額とする。ただし、A
                 種優先株式基本価額が100,000円を上回っていた場合において、当該事業年度以前の累積A種
                 優先株式未払配当金相当額及び当該事業年度に係るA種優先配当金相当額の全部の配当が行わ
                 れた場合は、A種優先株式基本価額は、当該配当がなされた日の翌日から100,000円まで減額
                 される。本記載において、「当該事業年度に係るA種優先配当金相当額」とは、当該事業年度
                 の初日から配当の支払日まで年率6.0％（日毎発生）の割合で日割計算（１年を365日とする
                 日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）
                 により算出される１株当たりのA種優先配当金の金額とする。ある事業年度に属する日を基準
                 日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰
                 余金の配当の額の合計額が当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、その不
                 足額は、累積するものとする（「累積A種優先株式未払配当金」）。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株
                  式質権者に対し、A種優先株式１株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるA
                  種優先株式基本価額（残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事
                  業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合に
                  は、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のA種優先株式基本価額
                  を計算するものとする。）に(y)１株当たりA種優先株式未払配当金相当額を加算した額を
                  支払う。本記載において「１株当たりA種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配
                  日が属する事業年度の初日から残余財産分配日まで年率3.5％（日毎発生）（残余財産分配
                  日が属する事業年度におけるA種優先株式基本価額が100,000円を上回っている場合には年
                  率6.0％（日毎発生）。ただし、当該事業年度中において、A種優先株式基本価額が100,000
                  円にまで減額された場合には、A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された日以
                  降、年率3.5％（日毎発生）が適用されるものとする。）の割合で日割計算（ただし、１年
                  を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端
                  入れとする。）により算出した１株当たりのA種優先配当金の金額をいう。
                  解散に際して行われるA種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株式を有する株主
                  （以下「B種優先株主」という。）又はB種優先株式の登録株式質権者（以下「B種優先登録
                  株式質権者」という。）、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者、D種優先株式を有する
                  株主（以下「D種優先株主」という。）又はD種優先株式の登録株式質権者（以下「D種優先
                  登録株式質権者」という。）、E種優先株式を有する株主（以下「E種優先株主」とい
                  う。）又はE種優先株式の登録株式質権者（以下「E種優先登録株式質権者」という。）、F
                  種優先株主又はF種優先登録株式質権者及びG種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対す
                  る残余財産の分配は、同順位とし（各種類の非転換型優先株式について支払われるべき償
                  還価額の合計額の割合に応じて按分されるものとする。）、転換型株主又は転換型登録株
                  式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産の分配に先立って行われ
                  るものとする。
                                171/422












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     取得条項             A種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、A種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、A種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、A種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付す
                    る。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのA種優先株主に対
                    して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、A種優先株主の一部のみ
                    が当該申込みに応じたときには、当該一部のA種優先株主の保有するA種優先株式のみ
                    を取得することができる。当社が、取得対象となるA種優先株主の保有するA種優先株
                    式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきA種優先株式の数は、取得対象とな
                    るA種優先株主の保有するA種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定
                    する。
                  (2)A種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「A種償還価額」とい
                    う。）は、(x)取得日におけるA種優先株式基本価額（取得日において、取得日が属す
                    る事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行
                    われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のA種
                    優先株式基本価額を計算するものとする。）に(y)１株当たりA種優先株式未払配当金
                    相当額を加算した額とする。本記載において、「１株当たりA種優先株式未払配当金
                    相当額」とは、取得日が属する事業年度の初日から取得日まで年率3.5％（日毎発
                    生）（取得日が属する事業年度におけるA種優先株式基本価額が100,000円を上回って
                    いる場合には年率6.0％（日毎発生）。ただし、当該事業年度中において、A種優先株
                    式基本価額が100,000円にまで減額された場合には、A種優先株式基本価額が100,000
                    円にまで減額された日以降、年率3.5％が適用されるものとする。）の割合で日割計
                    算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数
                    は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのA種優先配当金
                    の金額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、A種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、A種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、A種優先株主に対してA種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、A種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
                  (4)当社が、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種
                    優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載において
                    「他種優先株式取得日」という。）において、当社は、(a)A種優先株式についての比
                    例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付され
                    る金額の総額に乗じたうえで(c)A種償還価額にて除すことによって得られる数のA種
                    優先株式を取得するものとし、A種優先株式１株を取得するのと引換えに、A種優先株
                    主に対してA種償還価額（ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                    て、A種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按
                    分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)A種優先株主又はA種優先登録
                    株式質権者が保有するA種優先株式のA種償還価額の合計額（ただし、当社による取得
                    を希望しないA種優先株主又はA種優先登録株式質権者が保有しているA種優先株式に
                    係るA種償還価額は加算しない。）を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種
                    優先株式のB種償還価額（B種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義され
                    る。）の合計額、C種優先株式のC種償還価額（C種優先株式の「取得条項」第(2)項に
                    おいて定義される。）の合計額、D種優先株式のD種償還価額（D種優先株式の「取得
                    条項」第(2)項において定義される。）の合計額、E種優先株式のE種償還価額（E種優
                    先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額、F種優先株式のF種
                    償還価額（F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額及び
                    G種優先株式のG種償還価額（G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義され
                    る。）の合計額（ただし、いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しな
                    い株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算しない。）を合
                    計した額で除して得た割合をいう。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②B種優先株式
     募集株式の数             B種優先株式　30,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金3,000百万円）
     払込期日             2018年６月１日
     募集株式の割当方法             第三者割当の方法により、募集株式のすべてをDell                        Products,L.P.に割り当てる。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株
                  式質権者に対し、B種優先株式１株につき、B種償還価額（下記「取得条項」第(2)項におい
                  て定義される）を支払う。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式の「残余財産の分配」に記載のとお
                  りである。
     取得条項             B種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、B種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、B種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、B種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社に
                    より合理的に決定された手続に従って、全てのB種優先株主に対して当社による取得
                    の申込みを均等に行った場合であって、B種優先株主の一部のみが当該申込みに応じ
                    たときには、当該一部のB種優先株主の保有するB種優先株式のみを取得することがで
                    きる。当社が、取得対象となるB種優先株主の保有するB種優先株式の一部のみを取得
                    する場合、当社が取得すべきB種優先株式の数は、取得対象となるB種優先株主の保有
                    するB種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。
                  (2)B種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「B種償還価額」とい
                    う。）は、金100,000円に１株当たりB種優先株式繰延利息額を加算した額とする。
                    「１株当たりB種優先株式繰延利息額」とは、B種優先株式１株当たりの発行価額（金
                    100,000円）に、年率5.0％（日毎発生）の固定利率に基づき、発行日から取得日まで
                    日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満
                    の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、B種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、B種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、B種優先株主に対してB種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、B種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
                  (4)当社が、A種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種
                    優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載において
                    「他種優先株式取得日」という。）において、当社は、(a)B種優先株式についての比
                    例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付され
                    る金額の総額に乗じたうえで(c)B種償還価額にて除すことによって得られる数のB種
                    優先株式を取得するものとし、B種優先株式１株を取得するのと引換えに、B種優先株
                    主に対してB種償還価額（ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                    て、B種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按
                    分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)B種優先株主又はB種優先登録
                    株式質権者が保有するB種優先株式のB種償還価額の合計額（ただし、当社による取得
                    を希望しないB種優先株主又はB種優先登録株式質権者が保有しているB種優先株式に
                    係るB種償還価額は加算しない。）を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種
                    優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額（C種優先株式の「取得
                    条項」第(2)項において定義される。）の合計額、D種優先株式のD種償還価額（D種優
                    先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額、E種優先株式のE種
                    償還価額（E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額、F
                    種優先株式のF種償還価額（F種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義され
                    る。）の合計額及びG種優先株式のG種償還価額（G種優先株式の「取得条項」第(2)項
                    において定義される。）の合計額（ただし、いずれの種類株式についても、当社によ
                    る取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額は加
                    算しない。）を合計した額で除して得た割合をいう。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③C種優先株式
     募集株式の数             C種優先株式　1,100,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金110,000百万円）
     払込期日             2018年６月１日
     募集株式の割当方法             第三者割当の方法により、募集株式のすべてをKingston                          Capital    LLCに割り当てる。
     優先配当金の額             当社は、2018年４月１日に開始する四半期（「四半期」とは、各事業年度における、４月
                  １日から６月30日までの期間、７月１日から９月30日までの期間、10月１日から12月31日
                  までの期間及び１月１日から３月31日までの期間を個別に又は総称していう。以下同
                  じ。）以降、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことを
                  選択したときは、当該四半期の最終日の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種優先株主
                  又はC種優先登録株式質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又
                  は普通登録株式質権者に先立ち、法令の定める範囲内において、C種優先株式１株につき、
                  C種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位について
                  は、A種優先株式の「優先配当金の額」に記載のとおりである。
                  各四半期に係るC種優先配当金の額は、C種優先株式１株につき、当該四半期のC種優先株式
                  基本価額に年率5.0％の優先配当率に基づき、当該四半期の初日から、当該四半期の最終日
                  までの期間の実日数につき日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最
                  後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出される額と
                  する。当初C種優先株式基本価額は100,000円とするものとし、以後、当社が、ある四半期
                  に係るC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対するC種優先配当金の全部の配当をしな
                  いことを選択した場合には、当社による何らの行為も要することなく、当該四半期の翌四
                  半期のC種優先株式基本価額は、(x)当該四半期のC種優先株式基本価額（ただし、当該四半
                  期が2018年４月１日に開始する四半期の場合は100,000円）に(y)当該C種優先株式基本価額
                  に年率7.0％の固定利率に基づき、当該四半期の初日から当該四半期の最終日まで日割計算
                  （ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上
                  げる。なお両端入れとする。）により算出される額を加算した額とする。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、C種優先株主又はC種優先登録株
                  式質権者に対し、C種優先株式１株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるC
                  種優先株式基本価額（残余財産分配日において、残余財産分配日が属する四半期の前四半
                  期に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、か
                  かる配当が行われなかったものとみなして、残余財産分配日のC種優先株式基本価額を計算
                  するものとする。）に(y)残余財産分配日までの１株当たりC種優先株式未払配当金相当額
                  を加算した額を支払う。本記載において「１株当たりC種優先株式未払配当金相当額」と
                  は、残余財産分配日が属する四半期の初日から残余財産分配日まで年率5.0％の割合で日割
                  計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切
                  り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのC種優先配当金の金額をい
                  う。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおり
                  である。
                                174/422







                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     取得条項             C種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、C種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、C種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、C種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付す
                    る。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのC種優先株主に対
                    して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、C種優先株主の一部のみ
                    が当該申込みに応じたときには、当該一部のC種優先株主の保有するC種優先株式のみ
                    を取得することができる。当社が、取得対象となるC種優先株主の保有するC種優先株
                    式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきC種優先株式の数は、取得対象とな
                    るC種優先株主の保有するC種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定
                    する。
                  (2)C種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「C種償還価額」とい
                    う。）は、(x)取得日におけるC種優先株式基本価額（取得日において、取得日が属す
                    る四半期の前四半期に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われ
                    ていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のC種優先
                    株式基本価額を計算するものとする。）に(y)取得日までの１株当たりC種優先株式未
                    払配当金相当額を加算した額とする。本記載において「１株当たりC種優先株式未払
                    配当金相当額」とは、当該四半期の初日から取得日まで年率5.0％の割合で日割計算
                    （ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は
                    切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのC種優先配当金の
                    金額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、C種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、C種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、C種優先株主に対してC種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、C種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
                  (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種
                    優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載において
                    「他種優先株式取得日」という。）において、当社は、(a)C種優先株式についての比
                    例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付され
                    る金額の総額に乗じたうえで(c)C種償還価額にて除すことによって得られる数のC種
                    優先株式を取得するものとし、C種優先株式１株を取得するのと引換えに、C種優先株
                    主に対してC種償還価額（ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                    て、C種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按
                    分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)C種優先株主又はC種優先登録
                    株式質権者が保有するC種優先株式のC種償還価額の合計額（ただし、当社による取得
                    を希望しないC種優先株主又はC種優先登録株式質権者が保有しているC種優先株式に
                    係るC種償還価額は加算しない。）を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種
                    優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計額、D種優先株式
                    のD種償還価額（D種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計
                    額、E種優先株式のE種償還価額（E種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義さ
                    れる。）の合計額、F種優先株式のF種償還価額（F種優先株式の「取得条項」第(2)項
                    において定義される。）の合計額及びG種優先株式のG種償還価額（G種優先株式の
                    「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額（ただし、いずれの種類株式
                    についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株
                    式に係る償還価額は加算しない。）を合計した額で除して得た割合をいう。
                                175/422





                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④D種優先株式
     募集株式の数             D種優先株式　1,395,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金139,500百万円）
     払込期日             2018年６月１日
     募集株式の割当方法             第三者割当の方法により、募集株式のすべてをSeagate                              Singapore     International
                  Headquarters       Pte.   Ltd.に割り当てる。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株
                  式質権者に対し、D種優先株式１株につき、D種償還価額（下記「取得条項」第(2)項におい
                  て定義される）を支払う。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおり
                  である。
     取得条項             D種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、D種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、D種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、D種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社に
                    より合理的に決定された手続に従って、全てのD種優先株主に対して当社による取得
                    の申込みを均等に行った場合であって、D種優先株主の一部のみが当該申込みに応じ
                    たときには、当該一部のD種優先株主の保有するD種優先株式のみを取得することがで
                    きる。当社が、取得対象となるD種優先株主の保有するD種優先株式の一部のみを取得
                    する場合、当社が取得すべきD種優先株式の数は、取得対象となるD種優先株主の保有
                    するD種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。
                  (2)D種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「D種償還価額」とい
                    う。）は、金100,000円に１株当たりD種優先株式繰延利息額を加算した額とする。
                    「１株当たりD種優先株式繰延利息額」とは、D種優先株式１株当たりの発行価額（金
                    100,000円）に、年率5.0％（日毎発生）の固定利率に基づき、発行日から取得日まで
                    日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満
                    の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、D種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、D種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、D種優先株主に対してD種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、D種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
                  (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種
                    優先株式の全部又は一部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載において
                    「他種優先株式取得日」という。）において、当社は、(a)D種優先株式についての比
                    例按分割合を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主に対して交付され
                    る金額の総額に乗じたうえで(c)D種償還価額にて除すことによって得られる数のD種
                    優先株式を取得するものとし、D種優先株式１株を取得するのと引換えに、D種優先株
                    主に対してD種償還価額（ただし、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                    て、D種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付する。本記載において「比例按
                    分割合」とは、他種優先株式取得日時点において、(x)D種優先株主又はD種優先登録
                    株式質権者が保有するD種優先株式のD種償還価額の合計額（ただし、当社による取得
                    を希望しないD種優先株主又はD種優先登録株式質権者が保有しているD種優先株式に
                    係るD種償還価額は加算しない。）を、(y)A種優先株式のA種償還価額の合計額、B種
                    優先株式のB種償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計額、D種優先株式
                    のD種償還価額の合計額、E種優先株式のE種償還価額（E種優先株式の「取得条項」第
                    (2)項において定義される。）の合計額、F種優先株式のF種償還価額（F種優先株式の
                    「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額及びG種優先株式のG種償還価
                    額（G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額（ただし、
                    いずれの種類株式についても、当社による取得を希望しない株主又は登録株式質権者
                    が保有している株式に係る償還価額は加算しない。）を合計した額で除して得た割合
                    をいう。
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      ⑤E種優先株式
     募集株式の数             E種優先株式　950,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金95,000百万円）
     払込期日             2018年５月30日
     募集株式の割当方法             第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE                        Pangea    Cayman,    L.P.に割り当てる。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株
                  式質権者に対し、E種優先株式１株につき、E種償還価額（下記「取得条項」第(2)項におい
                  て定義される）を支払う。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおり
                  である。
     取得条項             E種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、E種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、E種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、E種優先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。当社は、当社に
                    より合理的に決定された手続に従って、全てのE種優先株主に対して当社による取得
                    の申込みを均等に行った場合であって、E種優先株主の一部のみが当該申込みに応じ
                    たときには、当該一部のE種優先株主の保有するE種優先株式のみを取得することがで
                    きる。当社が、取得対象となるE種優先株主の保有するE種優先株式の一部のみを取得
                    する場合、当社が取得すべきE種優先株式の数は、取得対象となるE種優先株主の保有
                    するE種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定する。
                  (2)E種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「E種償還価額」とい
                    う。）は、金100,000円に１株当たりE種優先株式繰延利息額を加算した額とする。
                    「１株当たりE種優先株式繰延利息額」とは、E種優先株式１株当たりの発行価額（金
                    100,000円）に、年率6.5％（年毎複利）の固定利率に基づき、発行日から取得日まで
                    日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満
                    の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、E種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、E種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、E種優先株主に対してE種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、E種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
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      ⑥F種優先株式
     募集株式の数             F種優先株式　165,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金16,500百万円）
     払込期日             2018年６月１日
     募集株式の割当方法             第三者割り当ての方法による
                  （割当先）
                  株式会社あおぞら銀行　　　　　　　　50,000株
                  MCo4　投資事業有限責任組合　　　　　65,000株
                  MCP  メザニン３投資事業有限責任組合　50,000株
     優先配当金の額             当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日
                  における、最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者
                  に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及び普通株主又は普通株式登録株式質
                  権者に先立ち、法令の定める範囲内において、F種優先株式１株につき、F種優先配当金の
                  金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位については、A種優先株式
                  の「優先配当金の額」に記載のとおりである。
                  F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るF種優先配当
                  金の額は、F種優先株式１株につき、当該事業年度の初日時点におけるF種優先株式基本価
                  額に年率3.0％の優先配当率を乗じた額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。当初F
                  種優先株式基本価額は100,000円とするものとし、以後、F種優先株式基本価額は、当社に
                  よる何らの行為も要することなく、(x)当該事業年度の前事業年度のF種優先株式基本価額
                  （ただし、当該事業年度の前事業年度が2018年４月１日に開始する事業年度の場合は
                  100,000円）に(y)１株当たりF種優先株式繰延利息額及び(z)当社が当該事業年度の前事業
                  年度に係るF種優先配当金の一部又は全部の配当をしていない場合には、当該未払F種優先
                  配当金の額を加算した額とする。ある日時点における「１株当たりF種優先株式繰延利息
                  額」とは、前事業年度のF種優先株式基本価額に、当該事業年度の初日から当該日まで年率
                  6.5％（日毎発生）の固定利率に基づき、日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算
                  とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により
                  算出した額をいう。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株
                  式質権者に対し、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるF種優先株式基本価額（残
                  余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優
                  先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われな
                  かったものとみなして、残余財産分配日のF種優先株式基本価額を計算するものとする。）
                  に(y)１株当たりF種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。本記載において、
                  「１株当たりF種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度の初
                  日から解散の日以後に決定される残余財産分配日まで年率3.0％の割合で日割計算（ただ
                  し、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。
                  なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのF種優先配当金の金額をいう。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおり
                  である。
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     取得条項             F種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、F種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、F種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、F種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付す
                    る。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのF種優先株主に対
                    して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、F種優先株主の一部のみ
                    が当該申込みに応じたときには、当該一部のF種優先株主の保有するF種優先株式のみ
                    を取得することができる。当社が、取得対象となるF種優先株主の保有するF種優先株
                    式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきF種優先株式の数は、取得対象とな
                    るF種優先株主の保有するF種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定
                    する。
                  (2)F種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「F種償還価額」とい
                    う。）は、(x)取得日におけるF種優先株式基本価額（取得日において、取得日が属す
                    る事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行
                    われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のF種
                    優先株式基本価額を計算するものとする。）に(y)取得日における１株当たりF種優先
                    株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において、「１株当たりF種優先
                    株式未払配当金相当額」とは、かかる事業年度の初日から取得日まで年率3.0％の割
                    合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円
                    未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのF種
                    優先配当金の金額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、F種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、F種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、F種優先株主に対してF種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、F種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
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      ⑦G種優先株式
     募集株式の数             G種優先株式　50,000株
     募集株式の払込金額             １株につき金100,000円
                  （払込金額の総額　金5,000百万円）
     払込期日             2018年６月１日
     募集株式の割当方法             第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE                        Pangea    Cayman,    L.P.に割り当てる。
     優先配当金の額             当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年度毎に、当該事業年度の最終日
                  における、最終の株主名簿に記載又は記録されたG種優先株主又はG種優先登録株式質権者
                  に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及び普通株主又は普通株式登録株式質
                  権者に先立ち、法令の定める範囲内において、G種優先株式１株につき、G種優先配当金の
                  金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配の順位については、A種優先株式
                  の「優先配当金の額」に記載のとおりである。
                  G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して支払われる各事業年度に係るG種優先配当
                  金の額は、G種優先株式１株につき100,000円に年率5.0％の優先配当率を乗じた額（１円未
                  満の端数は切り上げる。）とする。
     残余財産の分配             当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、G種優先株主又はG種優先登録株
                  式質権者に対し、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけるG種優先株式基本価額（残
                  余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優
                  先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が行われな
                  かったものとみなして、残余財産分配日のG種優先株式基本価額を計算するものとする。）
                  に(y)１株当たりG種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。当初G種優先株式基
                  本価額は、100,000円とし、以後、G種優先株式基本価額は、(x)当該事業年度の前事業年度
                  のG種優先株式基本価額（ただし、当該事業年度が2018年４月１日に開始する事業年度の場
                  合は100,000円）に(y)１株当たりG種優先株式繰延利息額及び(z)当社が当該事業年度の前
                  事業年度に係るG種優先配当金の一部又は全部の配当をしていない場合には、当該未払G種
                  優先配当金の額を加算した額とする。ある日時点における「１株当たりG種優先株式繰延利
                  息額」とは、前事業年度のG種優先株式基本価額に、当該事業年度の初日から当該日まで年
                  率5.0％（日毎発生）の固定利率に基づき、日割計算（ただし、１年を365日とする日割計
                  算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）によ
                  り算出した額をいう。本記載において、「１株当たりG種優先株式未払配当金相当額」と
                  は、残余財産分配日が属する事業年度の初日から解散の日以後に決定される残余財産分配
                  日まで年率5.0％の割合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最
                  後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当
                  たりのG種優先配当金の金額をいう。
                  なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残余財産の分配」に記載のとおり
                  である。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     取得条項             G種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                  (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日（以下本記載において「取得日」
                    という。）の到来をもって、法令の定める範囲内において、G種優先株式の全部又は
                    一部を取得することができるものとし、当社は、G種優先株式１株を取得するのと引
                    換えに、G種優先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額の金銭を交付す
                    る。当社は、当社により合理的に決定された手続に従って、全てのG種優先株主に対
                    して当社による取得の申込みを均等に行った場合であって、G種優先株主の一部のみ
                    が当該申込みに応じたときには、当該一部のG種優先株主の保有するG種優先株式のみ
                    を取得することができる。当社が、取得対象となるG種優先株主の保有するG種優先株
                    式の一部のみを取得する場合、当社が取得すべきG種優先株式の数は、取得対象とな
                    るG種優先株主の保有するG種優先株式数の割合に応じて、比例按分の方法により決定
                    する。
                  (2)G種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額（以下「G種償還価額」とい
                    う。）は、(x)取得日におけるG種優先株式基本価額（取得日において、取得日が属す
                    る事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行
                    われていない場合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、取得日のG種
                    優先株式基本価額を計算するものとする。）に(y)取得日における１株当たりG種優先
                    株式未払配当金相当額を加算した額とする。本記載において、「１株当たりG種優先
                    株式未払配当金相当額」とは、かかる事業年度の初日から取得日まで年率5.0％の割
                    合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円
                    未満の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出した１株当たりのG種
                    優先配当金の金額をいう。
                  (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」という。）の到来をもって、法令の定め
                    る範囲内において、G種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、G種優先株式１
                    株を取得するのと引換えに、G種優先株主に対してG種償還価額（ただし、「取得日」
                    を「最終取得日」と読み替えて、G種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                    る。
      （注４）当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、当社が                               前連結会計年度末に発行していた全ての優先株式を

          定款等所定の計算方法により算出される金銭を対価として、各株                              式を保有する株主より取得することを決議
          し、以下のとおり実施しました。
     償還する株式の種類                   A種優先株式          B種優先株式         C-1種優先株式          C-2種優先株式
     償還する株式の総数（株）                     1,650,000           30,000         550,000          550,000
     １株当たり償還価額（円）                      100,748          105,245          101,069          106,221
     株式の償還価額の総額（百万円）                      166,234           3,157         55,588          58,422
     償還日                  2019年６月17日          2019年６月17日          2019年６月17日          2019年６月17日
     償還する株式の種類                   D種優先株式          E種優先株式          F種優先株式          G種優先株式

     償還する株式の総数（株）                     1,395,000           950,000          165,000          50,000
     １株当たり償還価額（円）                      105,245          114,051          107,555          106,391
     株式の償還価額の総額（百万円）                      146,817          108,349          17,747          5,320
     償還日                  2019年６月17日          2019年６月17日          2019年６月17日          2019年６月17日
           　なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      （注５）    当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借
          入金の借換（リファイナンス）及び当社の非転換型優先株式の償還のため、以下の第三者割当増資を承認可決
          しました。
          本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型
          株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は
          発生しません。
          本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余
          財産の分配を受け取ることができます。
          本優先株式は、特定の日（2025年６月17日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に
          分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デ
          リバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会
          計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類していま
          す。
      ①甲種優先株式

     募集株式の数                甲種優先株式　1,200株
     募集株式の払込金額                １株につき金100,000,000円
                     （払込金額の総額　金120,000百万円）
     払込期日                2019年６月17日
     募集株式の割当方法                第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当て
                     る。
     剰余金の配当                （１）当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名
                     簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者（以下
                     「甲種優先登録株式質権者」という。）に対し、転換型株式を有する株主（以下
                     「転換型株主」という。）又は転換型株式の登録株式質権者（以下「転換型登録株
                     式質権者」という。）及び普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登
                     録株式質権者」という。）に先立ち、甲種優先株式１株につき、本記載第（２）項
                     に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行う。なお、甲
                     種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する株主（以下「乙
                     種優先株主」という。）又は乙種優先株式の登録株式質権者（以下「乙種優先登録
                     株式質権者」という。）への剰余金の配当の支払いは同順位とする。
                     （２）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の
                     属する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.05%の優先配当率を乗じて算出し
                     た額（ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日
                     として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金
                     の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当
                     該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）
                     から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365
                     日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り捨てる。）をすること
                     により算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲
                     種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累
                     積額を控除した額とする。本記載において、「甲種優先株式基本価額」とは、払込
                     期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事
                     業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先
                     配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の
                     額を加算した額とする。
                     （３）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株
                     式質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該
                     事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度
                     以降に累積しない。
                     （４）甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額
                     を超えて剰余金の配当を行わない。
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     残余財産の分配                （１）当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質
                     権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質
                     権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式１株に
                     つき、本記載第（２）項に定める額の金銭（以下「甲種優先株式取得価額」とい
                     う。）を支払う。
                     （２）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日が
                     属する事業年度における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１株当
                     たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株当たり
                     未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式
                     基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年
                     度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）から残余
                     財産分配日（同日を含む。）まで年率4.05%の固定利率に基づき日割計算（１年を
                     365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。）により
                     算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配
                     当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控
                     除した額とする。
                     （３）当社は、本記載第（１）項に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優                                     先
                     登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
     金銭を対価とする取得請求権                甲種優先株主は、以下に定める①から④の事由が発生したときは、法令の定める範
                     囲内において、当社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を取得
                     することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「甲種優
                     先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当社は、甲種優先
                     株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請求日における会
                     社法第461条第２項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に対して、上記の
                     「残余財産の分配」第（２）項に定める甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付
                     を行うものとする（ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価額を算出する場合
                     は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分配日」を「甲種優先株式
                     取得請求日」と読み替える。）。ただし、甲種優先株主から分配可能額を超えて取
                     得請求があった場合には、当社が取得すべき甲種優先株式は、取得請求された株式
                     数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法に
                     より決定する。
                     ①2024年12月17日を経過したとき。
                     ②法令に基づき当社の株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類により
                     算出した当該事業年度末日における当社の分配可能額が当該事業年度の末日におけ
                     る全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙
                     種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該事業年度
                     の計算書類が承認された当社の株主総会の日から３ヶ月以内に、当社の分配可能額
                     が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得
                     価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額以上と
                     なった場合は、この限りではない。
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     金銭を対価とする取得請求権                ③支配権の変更が生じたとき。「支配権の変更」とは、（ｉ）BCPE                                Pangea    Cayman
                     L.P.、BCPE      Pangea    Cayman2,     Ltd.並びにBain        Capital    Private    Equity,    LP、同社
                     及びその関係者が保有、支配、管理又は助言するファンド又は法人並びにこれらの
                     ファンド又は法人と関連する法人（Bain                    Capital    Private    Equity,    LPが助言する
                     ファンドのリミテッド・パートナーを除く。）により、又は、これらの者のために
                     設立された上記以外の特別目的事業体（以下総称して「スポンサーSPC」とい
                     う。）、株式会社東芝、HOYA株式会社並びにこれらの関係者が直接又は間接に保有
                     する当社の普通株式（普通株式以外に議決権付株式が存在する場合は、当該議決権
                     付株式を含む。以下本記載において同じ。）の合計が当社の発行済普通株式総数の
                     ３分の２を下回った場合、（ｉｉ）スポンサーSPCが直接又は間接に保有する当社
                     の普通株式の合計が当社の発行済普通株式総数の３分の１以下となった場合、（ｉ
                     ｉｉ）当社がキオクシア株式会社の発行済普通株式の全てを直接又は間接に保有し
                     ないことになった場合、（ｉｖ）当社が株式会社東芝の連結子会社となった場合、
                     又は、（ｖ）スポンサーSPCが当社の取締役会を構成する取締役の過半数を直接又
                     は間接に指名する権限を失った場合をいう。
                     ④当社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融債
                     務にかかる期限の利益喪失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、その支
                     払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が2,000,000,000円（又
                     は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ会社間の借入又は劣後借
                     入に基づく金融債務については、この限りではない。
                     なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別途
                     合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年６月17日に
                     おいて、本取得請求権の全部が行使される。
     金銭を対価とする取得条項                当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日（以下本記載において「甲種優
                     先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種
                     優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を
                     取得することができるものとする（ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価額を
                     算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分配日」を
                     「甲種優先株式取得日」と読み替える。）。当社が、取得対象となる甲種優先株式
                     の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分
                     の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
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      ②乙種優先株式
     募集株式の数                乙種優先株式　1,800株
     募集株式の払込金額                １株につき金100,000,000円
                     （払込金額の総額　金180,000百万円）
     払込期日                2019年６月17日
     募集株式の割当方法                第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当て
                     る。
     剰余金の配当                （１）当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名
                     簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、転換型
                     株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、乙
                     種優先株式１株につき、本記載第（２）項に定める額（以下「乙種優先配当金」と
                     いう。）の剰余金の配当を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者
                     及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への剰余金の配当の支払いは同順位
                     とする。
                     （２）乙種優先配当金の額は、乙種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の
                     属する事業年度の乙種優先株式基本価額に年率4.30%の優先配当率を乗じて算出し
                     た額（ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を基準日
                     として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金
                     の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、当
                     該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含む。）
                     から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（１年を365
                     日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り捨てる。）をすること
                     により算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする乙
                     種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累
                     積額を控除した額とする。本記載において、「乙種優先株式基本価額」とは、払込
                     期日の属する事業年度においては、100,000,000円とし、翌事業年度以降は、前事
                     業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に属する日を基準日とする乙種優先
                     配当金の全部又は一部の配当が行われなかった場合には当該未払いの優先配当金の
                     額を加算した額とする。
                     （３）ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録株
                     式質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該
                     事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度
                     以降に累積しない。
                     （４）乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の額
                     を超えて剰余金の配当を行わない。
     残余財産の分配                （１）当社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式質
                     権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質
                     権者に先立ち、乙種優先株式１株につき、本記載第（２）項に定める額の金銭（以
                     下「乙種優先株式取得価額」という。）を支払う。
                     （２）「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式１株につき、残余財産分配日が
                     属する事業年度における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１株当
                     たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株当たり
                     未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における乙種優先株式
                     基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、当該事業年
                     度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含
                     む。）から残余財産分配日（同日を含む。）まで年率4.30%の固定利率に基づき日
                     割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上
                     げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基準日と
                     する乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、かかる配
                     当の累積額を控除した額とする。
                     （３）当社は、本記載第（１）項に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優先
                     登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     金銭を対価とする取得請求権                乙種優先株主は、甲種優先株式の内容「金銭を対価とする取得請求権」に定める①
                     から④の事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭
                     を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができる
                     ものとする（当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」という。）。
                     かかる請求があった場合には、当社は、乙種優先株式の全部又は一部を取得するの
                     と引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額
                     を限度として、乙種優先株主に対して、上記の「残余財産の分配」第（２）項に定
                     める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、本記載
                     にいう乙種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第
                     （２）項の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と読み替える。）。
                     ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当社が
                     取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他
                     当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定する。
                     なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別途
                     合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年６月17日に
                     おいて、本取得請求権の全部が行使される。
     金銭を対価とする取得条項                当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日（以下本記載において「乙種優
                     先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、乙種
                     優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は一部を
                     取得することができるものとする（ただし、本記載にいう乙種優先株式取得価額を
                     算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分配日」を
                     「乙種優先株式取得日」と読み替える。）。当社が、取得対象となる乙種優先株式
                     の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応じた比例按分
                     の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法による。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （２）担保に供している資産
          　借入金に対して担保に供している資産は以下のとおりです。
          　担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性がありま
          す。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      流動資産：
                                                        137,402
       現金及び現金同等物                                  99,043
                                                        35,987
       営業債権及びその他の債権                                  27,879
                                                        77,140
       棚卸資産                                 110,591
                                                        250,529
                小計                        237,513
      非流動資産：
                                        686,790               760,347
       有形固定資産
                                         1,153               2,021
       その他の金融資産
                                        687,943               762,368
                小計
                                        925,456              1,012,897
                合計
          　これらの担保に提供している資産に対応する負債は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      流動負債：
       借入金：
                                                        11,776
        短期借入金                                   －
                                         41,514               99,904
        １年内返済予定の長期借入金
                                         41,514
      小計                                                  111,680
      非流動負債：
       借入金：
                                        680,237              1,014,149
        長期借入金
                                        680,237              1,014,149
      小計
                                                       1,125,829
                合計                        721,751
          　上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しています。なお、金額は当社グ

          ループの取得原価で表示しています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        887,239
      関係会社株式                                 1,442,408
                                                        61,487
      関係会社出資金                                   61,487
                                                        141,752
      営業債権                                  137,739
      貸付金                                    2,200              924,007
                                                       2,014,485
                合計                       1,643,834
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         16．リース
         　当社グループは、借手として不動産、機械装置及びその他の設備を賃借しています。

         　なお、一部のリース契約には、更新オプション、解約オプション及び購入選択権が付されています。
         （１）使用権資産に関連する金額

          　使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      使用権資産（帳簿価額）
       土地                                    4,371              4,480
       建物及び構築物                                    30,365              26,618
       機械装置及びその他                                    60,633             100,872
                  合計                         95,369             131,970
      （注）   使用権資産の増加は、前連結会計年度20,025百万円、当連結会計年度56,430百万円です。企業結合により取得し
         た使用権資産は、前連結会計年度87,315百万円です。
         （２）リースに係る費用、及びキャッシュ・フロー

          　リースに係る費用、及びキャッシュ・フローは以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                         前連結会計年度           当連結会計年度
                                        （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
      使用権資産の減価償却費
      （他の資産に含まれたコストも含む）
       土地                                         91          133
       建物及び構築物                                       2,638           2,933
       機械装置及びその他                                       8,813          14,657
                     合計                         11,542           17,723
      金利費用（注１）                                        1,440           2,161
      短期リースに関連する費用（注１）（注２）                                        1,277           1,661
      短期リースでない少額資産リースに関連する費用（注１）（注２）                                          78          229
      リース負債に含まれない変動リース料に関連する費用（注１）                                         357           483
      （注１）    金利費用は、連結損益計算書上の「金融費用」に、                        短期リースに関連する費用            、 短期リースでない少額資産
          リースに関連する費用          及び  リース負債に含まれない変動リース料に関連する費用                         は、「売上原価」及び「販売
          費及び一般管理費」に含まれています。
      （注２）    短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法
          により費用認識しています。短期リースとは、リース開始日において、リース期間が12ヵ月以内のリースであ
          り、少額資産は、少額の事務機器等が該当します。
          　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、前連結会計年度13,720百万円、当連結会計年度17,356

          百万円です。
         17．営業債務及びその他の債務

         　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        68,000
      支払手形及び買掛金                                   58,929
                                                        249,808
      未払金                                  406,572
                                                        317,808
                合計                        465,501
      （注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しています。
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         18．従業員給付
         （１）退職後給付

         　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　当社及び一部国内子会社は、積立型及び非積立型の確定給付制度を設けています。このうち、当社及び一部

          国内子会社が加入している東芝企業年金基金は、複数事業主制度に該当します。また、一部のグループ会社に
          おいては、確定拠出年金制度を設けています。
          　当社及び一部国内子会社を退職した従業員は、通常、退職手当金規程により退職時までに付与されたポイン
          ト、勤続年数、退職事由によって算定される退職金を、一時金又は年金で受取る資格を有します。
           当社及び一部国内子会社が設けている企業年金制度は、当社グループより法的に独立した東芝企業年金基金
          によって運営されています。基金の理事に対しては、法令、法令に基づき行われる厚生労働大臣又は地方厚生
          局長の処分、規約及び代議員会の議決を遵守し、基金のために忠実にその職務を遂行する義務が課されていま
          す。加えて、基金の理事に対しては、自己又はこの基金以外の第三者の利益を図る目的をもった積立金の管理
          及び運用の適正を害する行為が禁止されています。
          　確定給付制度は、数理計算上のリスク及び制度資産の公正価値変動リスクに晒されています。数理計算上の
          リスクは主として金利リスクです。金利リスクは、確定給付制度債務の現在価値が優良社債等の市場利回りに
          基づいて決定された割引率を使用して算定されるため、割引率が低下した場合に債務が増加することです。制
          度資産の公正価値変動リスクは、制度資産の積立基準で定められた利率を下回った場合に、制度の積立状況が
          悪化することです。
          なお、当該制度へ加入していることは、関連当事者との取引に該当します。
         　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          　当社及び一部国内子会社は、確定給付制度として確定給付年金制度及び退職一時金制度を採用しています。

          また、一部のグループ会社においては、確定拠出年金制度を設けています。
           当社及び一部国内子会社を退職した従業員は、通常、退職手当金規程により退職時までに付与されたポイン
          ト、勤続年数、退職事由によって算定される退職金を、一時金又は年金で受取る資格を有します。
          　当社及び一部国内子会社は、多様化する個人のニーズに応えるため、2019年10月１日付で60歳から65歳への
          定年延長及び定年延長に合わせた確定給付制度の改訂を決定しました。また同時に、2019年10月１日に複数事
          業主の確定給付制度である東芝企業年金基金を脱退し、キオクシアグループ確定給付企業年金制度を新設して
          います。なお、東芝企業年金基金の脱退に伴い、一部の債務を現金で清算しています。
           当社及び一部国内子会社は、年金規約に基づく規約型年金制度を設けています。当社及び一部国内子会社
          は、労働組合又は従業員の同意を得て、受給資格、給付内容・方法、掛金負担等年金制度の内容を規定した確
          定給付企業年金規約を定め、年金規約について厚生労働大臣の承認を受けています。掛金の払込み及び積立金
          の管理等に関して信託銀行等と契約を締結し制度を運営しています。契約を締結した信託銀行等は、年金資産
          の管理・運用を行うとともに、年金数理計算や一時金又は年金の支給業務を行っています。当社及び一部国内
          子会社は、法令、法令に基づいてする厚生労働大臣の処分及び規約を遵守し、加入者等のため忠実にその業務
          を遂行しなければならず、自己又は加入者等以外の第三者の利益を図る目的をもって資産管理運用契約を締結
          すること及び積立金の運用に関し特定の方法を指図することは禁止されています。
           確定給付制度は、数理計算上のリスク及び制度資産の公正価値変動リスクに晒されています。数理計算上の
          リスクは主として金利リスクです。金利リスクは、確定給付制度債務の現在価値が優良社債等の市場利回りに
          基づいて決定された割引率を使用して算定されるため、割引率が低下した場合に債務が増加することです。制
          度資産の公正価値変動リスクは、制度資産の積立基準で定められた利率を下回った場合に、制度の積立状況が
          悪化することです。
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          　確定給付制度債務の現在価値、制度資産の公正価値                         及び資産上限額の影響          の変動は以下のとおりです。
           確定給付年金制度        （積立型）の確定給付制度債務の現在価値、制度資産の公正価値及び資産上限額の影響

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                        63,780
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高                                         －
                                            62,163
      企業結合による増加                                                    －
                                                         2,678
      勤務費用                                      1,439
                                                          359
      利息費用                                       441
      過去勤務費用                                        －            214
      清算                                        －          △5,354
      再測定
                                                          125
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異                                    △1,418
                                                         1,121
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異                                     1,988
                                                         △795
      給付支払額                                      △625
      その他                                      △208              －
                                                        62,128
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高                                       63,780
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                        58,760
     制度資産の公正価値の期首残高                                         －
      企業結合による増加                                      54,570              －
                                                          327
      利息収益                                       327
      再測定
                                                         △970
       制度資産に係る収益                                     1,171
       その他                                       －          △1,319
                                                         3,724
      事業主の拠出                                      3,311
                                                        △4,951
      清算                                        －
                                                         △807
      給付支払額                                      △619
                                                        54,764
     制度資産の公正価値の期末残高                                       58,760
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                         5,070
     資産上限額の影響の期首残高                                         －
                                                          15
      利息費用                                        －
      再測定
       資産上限額の影響の変動額                                     5,070           △5,085
     資産上限額の影響の期末残高                                       5,070              －
      （注）   確定給付制度が積立超過である場合に、連結財政状態計算書に計上する確定給付資産（その他の非流動資産）は
         確定給付制度に対する将来掛金の減額という形による利用可能な将来の経済的便益の現在価値を上限としていま
         す。
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                        62,128
     積立型確定給付制度債務の現在価値                                       63,780
                                                       △54,764
     制度資産の公正価値                                      △58,760
                                                         7,364
                   合計                         5,020
     資産上限額の影響                                       5,070              －
                                                         7,364
     確定給付負債／資産の純額                                       10,090
     連結財政状態計算書上の資産及び負債の金額
                                                         7,559
      退職給付に係る負債                                      10,090
      退職給付に係る資産                                        －            195
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           退職一時金制度（非積立型）の確定給付制度債務の現在価値
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                        39,293
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高                                         －
      企業結合による増加                                      38,001              －
                                                         2,378
      勤務費用                                      1,934
                                                          144
      利息費用                                       270
                                                        △1,556
      過去勤務費用                                        －
      再測定
                                                          80
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異                                     △874
                                                         △953
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異                                      688
                                                         △717
      給付支払額                                      △984
      その他                                       258            999
                                                        39,668
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高                                       39,293
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
                                                        39,668
     非積立型確定給付制度債務の現在価値                                       39,293
     連結財政状態計算書上の負債の金額
                                                        39,668
      退職給付に係る負債                                      39,293
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　制度資産の主な項目ごとの内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度
                                     （2019年３月31日）
                        活発な市場における相場            活発な市場における相場
                                                     合計
                        価格のある資産            価格がない資産
     現金及び現金同等物                           1,359              －           1,359
     合同運用信託（株式）
                                             741            741
      国内株式                           －
                                            5,946            5,946
      外国株式                           －
      その他                           －            －            －
     合同運用信託（債券）
                                            3,048            3,048
      国内債券                           －
                                            6,617            6,617
      外国債券                           －
                                             803            803
      その他                           －
                                            5,494
     生保一般勘定                            －                       5,494
                                8,361            26,391            34,752
     その他
             合計                   9,720            49,040            58,760
                                                    （単位：百万円）

                                      当連結会計年度
                                     （2020年３月31日）
                        活発な市場における相場            活発な市場における相場
                                                     合計
                        価格のある資産            価格がない資産
                                3,980                         3,980
     現金及び現金同等物
     合同運用信託（株式）
                                            2,093            2,093
      国内株式                           －
                                            4,096            4,096
      外国株式                           －
                                              86            86
      その他                           －
     合同運用信託（債券）
                                            21,252            21,252
      国内債券                           －
                                            10,719            10,719
      外国債券                           －
                                            10,832            10,832
      その他                           －
                                            1,706            1,706
     生保一般勘定                            －
                                3,980            50,784            54,764
             合計
      （注）   制度資産の大部分は合同運用信託を通じて運用されており、活発な市場における相場価格がない資産に分類して
         います。
          　確定給付制度債務の現在価値の算定に使用した重要な数理計算上の仮定（加重平均値）は以下のとおりで

          す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      割引率                                    0.5％               0.6％
           重要な数理計算上の仮定である割引率が変動した場合の、確定給付制度債務の現在価値に与える影響の感応
          度分析は、以下のとおりです。なお、当該感応度分析は、報告期間の末日時点における他の仮定を全て一定と
          した上で割引率のみを変動させて、確定給付制度債務に与える影響を算定しています。なお、マイナスは確定
          給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前 連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        △8,010
      割引率0.5％の上昇                                  △6,490
                                                         8,957
      割引率0.5％の下落                                    7,220
                                193/422



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          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           東芝企業年金基金における投資政策は、加入員・受給者等に対する年金給付等を将来にわたり確実に行うた

          め、許容されるリスクの下で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としています。中長期的
          な観点で最適な資産の組み合わせである基本資産配分を策定し、リバランス等によりその構成割合を維持して
          いくことによりリスク管理を行い、長期期待運用収益を達成するように投資しています。現在の資産別投資目
          標比率は、資産全体の25％以上を資本性金融商品にて運用し、かつ、全体の70％以上を資本性金融商品、負債
          性金融商品及び生保一般勘定にて運用することです。
           資本性金融商品は、主に証券取引所に上場されている株式であり、投資対象企業の経営内容について精査
          し、業種、銘柄等適切な分散投資を行っています。負債性金融商品は主に国債、公債及び社債から構成されて
          おり、格付け、利率及び償還日等の発行条件を精査して、適切な分散投資を行っています。合同運用信託につ
          いては、資本性金融商品及び負債性金融商品で運用され、資本性金融商品及び負債性金融商品と同様の投資方
          針で行っています。ヘッジファンドは様々な投資顧問先及び投資戦略に従って、適切な分散投資を行っていま
          す。不動産は投資適格性、期待リターン等の投資条件を精査して、適切な分散投資を行っています。生保一般
          勘定は、個人保険や企業年金資産等を合同して一つの勘定で運用するもので、一定の予定利率と元本が保証さ
          れています。
           当社グループは、基金に対する掛金の拠出が要求されています。将来にわたって財政の均衡を保つことがで
          きるように、５年毎に事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を実施しています。また、当制度には最
          低積立要件が設けられており、積立不足が存在する場合には、定められた期間内に掛金の追加拠出を行うこと
          が要求されています。なお、拠出した掛金は他の加入事業主の従業員の給付に使用される可能性があります。
           制度解散時に積立金額が最低積立基準額を下回る場合には、下回る金額を掛金として一括拠出することが求
          められます。また、制度解散時に、残余財産の全額が加入者に分配される旨の規約があるため、当社及び他の
          加入事業主に対しては支払われません。制度から脱退する場合には脱退により生じると見込まれる不足額等を
          一括して拠出することが求められます。
           当社グループの前連結会計年度末における翌連結会計年度（2020年３月期）における予定拠出額は2,580百
          万円です。
          また、確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度において14.3年であります。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           当社及び一部国内子会社の確定給付制度における投資政策は、加入員・受給者等に対する年金給付等を将来

          にわたり確実に行うため、許容されるリスクの下で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的と
          しています。中長期的な観点で最適な資産の組み合わせである基本資産配分を策定し、リバランス等によりそ
          の構成割合を維持していくことによりリスク管理を行い、長期期待運用収益を達成するように投資していま
          す。
          　制度資産の大部分は合同運用信託を通じて運用されており、年金規約に従い主に活発な市場に上場している
          株式及び債券に適切に分散投資しています。生保一般勘定は、個人保険や企業年金資産等を合同して一つの勘
          定で運用するもので、一定の予定利率と元本が保証されています。
           当社グループは、掛金の拠出義務が課されています。将来にわたって財政の均衡を保つことができるよう
          に、５年毎に事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を実施しています。また、当制度には最低積立要
          件が設けられており、積立不足が存在する場合には、定められた期間内に掛金の追加拠出を行うことが要求さ
          れています。
           当社グループの翌連結会計年度（2021年３月期）における予定拠出額は3,084百万円です。
          　また、確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それ
          ぞれ14.3年及び16.8年です。
          　当社及び一部の子会社では、確定拠出制度を採用しています。確定拠出制度に関して費用として認識した金
          額は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前 連結会計年度           当連結会計年度
                                    （自　2018年４月１日            （自　2019年４月１日
                                     至　2019年３月31日）            至　2020年３月31日）
      確定拠出制度に関する費用                                        926           1,063
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         （２）従業員給付費用
          　連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下
          のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前 連結会計年度           当連結会計年度
                                    （自　2018年４月１日            （自　2019年４月１日
                                     至　2019年３月31日）            至　2020年３月31日）
                                                        146,625
      従業員給付費用                                      127,996
         19．引当金

         　引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
     2018年４月１日残高                          －         －         －         －
     企業結合による増加                        2,370         4,069         3,811         10,250
     当期計上額                         390         943        4,014         5,347
     時の経過による期中増加額                          23         －         23         46
     期中減少額（目的使用）                          －       △1,554         △1,378         △2,932
     期中減少額（戻入れ）                          －        △107        △1,224         △1,331
     その他                          7        △4         593         596
     2019年３月31日残高                        2,790         3,347         5,839         11,976
     流動負債                         110        3,347         4,597         8,054
     非流動負債                        2,680           －        1,242         3,922
             合計                2,790         3,347         5,839         11,976
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
                             2,790         3,347         5,839         11,976
     2019年４月１日残高
                                       1,322          855        2,295
     当期計上額                         118
                               70                   43         113
     時の経過による期中増加額                                   －
     期中減少額（目的使用）                         △7       △1,429           △42        △1,478
                              △34                 △1,105         △1,139
     期中減少額（戻入れ）                                   －
                              △25          △5       △3,576         △3,606
     その他
                             2,912         3,235         2,014         8,161
     2020年３月31日残高
                               61        3,235          431        3,727
     流動負債
     非流動負債                        2,851           －        1,583         4,434
                             2,912         3,235         2,014         8,161
             合計
          （１）資産除去債務

            当社グループが使用する工場設備や敷地等の賃貸借契約に付随する原状回復義務等、通常の使用に供する
           固定資産の除去に関して法令又は契約で要求される法律上の義務を有する場合には、主に過去の実績等に基
           づき算出した将来支出の見積額に基づき、資産除去債務を認識しています。
          （２）製品保証引当金

            当社グループは、一部の製品及びサービスに対する保証を行っているため、主に過去の実績等に基づき算
           出した将来支出の見積額に基づき引当金を認識しています。
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         20．資本金及びその他の資本項目
         （１）資本金及び資本剰余金

          　発行可能株式総数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりです。
                            発行可能株式総         発行済株式数          資本金       資本剰余金
                            数（株）          （株）       （百万円）        （百万円）
     2018年４月１日時点の残高
                                  －        －        －        －
                    普通株式
     （注４）
                                       2,727,272          3,162       268,884
                    普通株式
                                       5,897,728          6,838       581,461
                    転換型株式
     期中増減
                              50,000,000
     （注４）（注５）（注６）
                                       5,340,000            －        －
                    優先株式
                                      13,965,000          10,000        850,345
                      合計
                                       2,727,272          3,162       268,884
                    普通株式
                                       5,897,728          6,838       581,461
                    転換型株式
                              50,000,000
     2019年３月31日時点の残高
                                       5,340,000            －        －
                    優先株式
                                      13,965,000          10,000        850,345
                      合計
                                          －        －       1,172
                    普通株式
                                          －        －        －
                    転換型株式
     期中増減
                              50,000,000
     （注７）（注８）
                                      △5,337,000             －        －
                    優先株式
                                      △5,337,000             －       1,172
                      合計
                                       2,727,272          3,162       270,056
                    普通株式
                                       5,897,728          6,838       581,461
                    転換型株式
                              50,000,000
     2020年３月31日時点の残高
                                         3,000          －        －
                    優先株式
                                       8,628,000          10,000        851,517
                      合計
      （注１）    当社が発行する株式は、全て譲渡制限株式であり、無額面の普通株式と、株主総会における議決権に関して普
          通株式と異なる定めをした無額面の転換型株式及び優先株式となります。
      （注２）    発行済株式は全額払込済みとなっています。
      （注３）    新株の発行に直接起因する取引コストは、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しています。
      （注４）    当社は2019年３月１日に東芝メモリ株式会社の株式移転により持株会社として設立され、当社設立までは法的
          には存在しないことから、当該期間における発行可能株式総数、発行済株式数、資本金及び資本剰余金を　
          「－」と表示し、株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金は、その他の資本の構成要素へ振替えています。
      （注５）    前連結会計年度における発行済株式数、資本金及び資本剰余金の増加は、「注記７．共通支配下の取引（純粋
          持株会社の設立）」に記載のとおり、2019年３月１日に当社を株式移転完全親会社とし、東芝メモリ株式会社
          を株式移転完全子会社とする単独株式移転を行ったことによるものです。なお、株式移転計画書に基づき、資
          本金10,000百万円が増加しています。
      （注６）    前連結会計年度においては、（注５）に記載の株式移転によるものの他、以下①～③が生じています。主な要
          因は、「注記６．企業結合」に記載の旧東芝メモリ株式会社の株式の取得に関連し、2018年５月29日開催の株
          式会社Pangeaの臨時株主総会において第三者割当増資を承認可決したことによるものです。
      （注７）    当連結会計年度における発行済株式数の減少は、主に「注記15．借入金及びその他の金融負債」（注４）に記
          載の当社の非転換型優先株式を償還したことによるものです。なお、これに関連し、2019年５月31日開催の臨
          時取締役会において優先株式の第三者割当増資を決議しています。
          本優先株式は、特定の日（2025年６月17日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは償却原価で
          測定する金融負債に分類しています。本優先株式の内容については、「注記15．借入金及びその他の金融負
          債」（注５）に記載しています。
      （注８）    当連結会計年度における資本剰余金の増加は、当社グループが保有する東芝電子部品（上海）社の株式売却に
          より認識を中止した資産及び負債、当該子会社に係る非支配持分の帳簿価額と、キオクシア中国社の株式取得
          による当該子会社に係る非支配持分の修正額との差額を資本剰余金として認識したことによるものです。
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           ①普通株式
     募集株式の数            普通株式　2,724,272株
                  １株につき金100,000円
     募集株式の払込金額
                  （払込金額の総額　金272,427百万円）
     払込期日            2018年６月１日
                  第三者割り当ての方法による
                  （割当先）
     募集株式の割当方法             BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　　1,357,909株
                   株式会社東芝　　　　　　　　1,096,363株
                   HOYA株式会社　　　　　　　　　270,000株
      （注）   本普通株式の発行により、株式移転前の株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金がそれぞれ136,214百万円増加
         しています。なお本普通株式の発行に直接起因する取引コストとして、税効果考慮後の666百万円を資本の控除
         項目として認識しています。ただし、当社はこの時点において法的に存在していないことから、連結持分変動計
         算書上はこれらの資本金及び資本剰余金の増減を「－」と表示し、その他の資本の構成要素へ振り替えていま
         す。
         また、2018年６月29日開催の株式会社Pangeaの株主総会において、資本金の額の減少を承認可決しました。これ
         により、資本金が43,980百万円減少し、同額資本剰余金が増加しています。ただし、当社はこの時点において法
         的に存在していないことから、これらの資本金及び資本剰余金の増減をその他の資本の構成要素へ振り替えた結
         果、相殺されるため、本項目は連結持分変動計算書において表示されていません。
           ②転換型株式

             本転換型株式を保有する株主は、普通株主と同順位で配当を受け取ることができ、また、本転換型株式
            には同数の普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付されています。
             本転換型株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有していません。
     募集株式の数            転換型株式　5,897,728株
                  １株につき金100,000円
     募集株式の払込金額
                  （払込金額の総額　金589,772百万円）
     払込期日            2018年６月１日
                  第三者割り当ての方法による
                  （割当先）
                   BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　　2,199,091株
     募集株式の割当方法
                   BCPE   Pangea    Cayman2,     LTD　　1,290,000株
                   株式会社東芝　　　　　　　　　　　2,408,637株
      （注）   本転換型株式の発行により、株式移転前の株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金がそれぞれ294,886百万円増
         加しています。なお発行に直接起因する取引コストとして、税効果考慮後の1,440百万円を資本の控除項目とし
         て認識しています。ただし、当社はこの時点において法的に存在していないことから、連結持分変動計算書上は
         これらの資本金及び資本剰余金の増減を「－」と表示し、その他の資本の構成要素へ振り替えています。
         また、2018年６月29日開催の株式会社Pangeaの株主総会において、資本金の額の減少を承認可決しました。これ
         により、資本金が95,002百万円減少し、同額資本剰余金が増加しています。ただし、当社はこの時点において法
         的に存在していないことから、これらの資本金及び資本剰余金の増減をその他の資本の構成要素へ振り替えた結
         果、相殺されるため、本項目は連結持分変動計算書において表示されていません。
           ③優先株式

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             優先株式は、特定の日（2024年６月１日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは償却原
            価で測定する金融負債に分類しています。
             優先株式の内容については、「注記15．借入金及びその他の金融負債」に記載しています。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            　優先株式は、特定の日（2025年６月17日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは償却原
            価で測定する金融負債に分類しています。
            　優先株式の内容については、「注記15．借入金及びその他の金融負債」に記載しています。
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         （２）剰余金の内容及び目的
          ①資本剰余金
           　当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでいます。
           　会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み
           入れることが規定されています。
           　資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
            前連結会計年度の資本剰余金の増減には、株式移転に伴う増加額850,394百万円及び株式発行費用49百万
           円が含まれています。
          ②利益剰余金

            当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでいます。
            会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。
           　積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。
           　また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
         （３）その他の資本の構成要素の内容及び目的

          ①在外営業活動体の換算差額
           　外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額です。
          ②その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動

            その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額です。
          ③退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定

            退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、期首時点の数理計算上の仮定と実際の結果との差異によ
           る影響額及び数理計算上の仮定の変更による影響額です。これについては、発生時にその他の包括利益で認
           識しています。
          ④新株予約権

          　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき発行した新株予約権です。
                                                    （単位：百万円）

                           その他の包
                           括利益を通       退職給付に
                    在外営業活
                           じて公正価       係る負債又       新株予約権        その他
                    動体の換算                                    合計
                           値で測定す       は資産の純       （注１）        （注２）
                    差額
                           る金融資産       額の再測定
                           の純変動
     2018年４月１日時点の残高                   －       －       －       －      300       300
     期中増減                   393     △3,229       △2,955         －       －    △5,791
     新株の発行                   －       －       －       －    860,094       860,094
     利益剰余金への振替                   －       －     2,955        －       －     2,955
     株式移転に伴う変動                   －       －       －       －   △860,394       △860,394
     2019年３月31日時点の残高                   393     △3,229         －       －       －    △2,836
                       △606      △3,000        1,681                    △1,925
     期中増減                                        －       －
     利益剰余金への振替                   －      △2     △1,681         －       －    △1,683
     株式報酬取引                   －       －       －      432       －      432
                                                        △6,012
     2020年３月31日時点の残高                  △213      △6,231         －      432       －
      （注１）    契約条件及び金額等は、「注記30．株式報酬」に記載しています。
      （注２）    （１）資本金及び資本剰余金（注４）に記載のとおり、当社は2019年３月1日の設立までは法的には存在しな
          いことから、当該期間における株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金は、その他の資本の構成要素へ振り替
          えています。
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         21．配当金
         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （１）配当金支払額

           　当社は、2019年３月１日に単独株式移転により設立した完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の
           完全子会社の取締役会において決議された金額です。
                             配当金の総額        １株当たり配当
         決議日          株式の種類                           基準日       効力発生日
                             （百万円）       額（円）
     2018年６月29日
     株式会社Pangea              Ｃ種優先株式               452        411   2018年６月30日        2018年８月１日
     　取締役会
     2018年10月15日
     東芝メモリ株式会社             Ｃ－１種優先株式                987       1,796    2018年９月30日        2018年11月30日
     　取締役会
     2019年２月13日
     東芝メモリ株式会社             Ｃ－１種優先株式                693       1,261    2018年12月31日        2019年３月31日
     　取締役会
      （注１）Ｃ種及びＣ－１種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は「金融費
          用」として計上しています。
      （注２）Ｃ種優先株式（1,100,000株）は、2018年８月８日付で、Ｃ－１種（550,000株）及びＣ－２種（550,000株）
          に変更され、Ｃ－２種優先株式がKingston                    Capital    LLCからＫＥＢハナ銀行へ譲渡されています。
          （２）基準日が前連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が前連結会計年度末後となるもの

                             配当金の総額        １株当たり配当
         決議日          株式の種類                           基準日       効力発生日
                             （百万円）       額（円）
                   Ａ種優先株式              4,811        2,916
                  Ｃ－１種優先株式                678       1,233
     2019年５月31日
                                            2019年３月31日        2019年６月16日
     取締役会
                   Ｆ種優先株式               412       2,499
                   Ｇ種優先株式               208       4,165

      （注）Ａ種、Ｃ－１種、Ｆ種及びＧ種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金
         は「金融費用」として計上しています。
         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          （１）配当金支払額

                             配当金の総額        １株当たり配当
         決議日          株式の種類                           基準日       効力発生日
                             （百万円）       額（円）
                   Ａ種優先株式              4,811        2,916
                  Ｃ－１種優先株式                678       1,233
     2019年５月31日
                                            2019年３月31日        2019年６月16日
     取締役会
                   Ｆ種優先株式               412       2,499
                   Ｇ種優先株式               208       4,165

      （注）Ａ種、Ｃ－１種、Ｆ種及びＧ種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金
         は「金融費用」として計上しています。
          （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

           　該当事項はありません。
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         22．売上収益
         （１）顧客との契約から生じる収益の分解

           当社グループは、主としてSSD              & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ
          及び関連製品の提供を行っており、その対価として顧客から受領した金額を売上収益として認識しています。
          　主要な財又はサービスの種類に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      SSD  & ストレージ
                                        479,621               389,353
      スマートデバイス                                  450,129               420,090
      その他                                  144,715               177,791
                合計                       1,074,465                 987,234
          　製品の販売においては、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち顧客の指定した場所へ配送し引き渡し

          た時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するこ
          とから、その時点で収益を認識しています。
          　当社グループは、取引量や取引金額等の取引状況に応じたリベート及び製品価格の下落を補償するための支
          払いに充当される価格調整費用等を付けて販売することがあります。その場合の取引価格は、顧客との契約に
          おいて約束された対価から、リベート等の見積りを控除した金額で算定しています。リベート等は、過去、現
          在及び将来の予測を含む利用可能な全ての情報を用いて最頻値法により合理的に見積っており、収益は重大な
          戻し入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しています。
          　取引の対価は、履行義務の充足時点である製品引渡時点から数カ月以内に支払いを受けています。そのた
          め、当社グループは、取引価格に重大な金融要素は含まれていません。
          また、当社グループは、履行義務が一定期間にわたって充足される重要な取引はありません。
          　なお、製品の販売にあたっては、製品の一部不良等に伴い、正常品との交換が行われることがありますが、
          これはアシュアランス型製品保証に該当することから、製品保証引当金として会計処理しています。
          　製品保証引当金        については、「注記19.引当金」をご参照ください。
         （２）契約残高

          　当社グループの契約残高は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2018年４月１日               2019年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                      －             150,438
      （注）前連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる損失評価引当金は358百万円です。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2019年４月１日               2020年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                   150,438               166,532
      （注）当連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる損失評価引当金は505百万円です。
         （３）残存履行義務に配分した取引価格

           当社グループにおいては、当初の予想残存期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に関す
          る情報の開示を省略しています。
         （４）顧客との契約獲得又は履行のためのコストから認識した資産

           当社グループにおいては、財又はサービスの顧客への移転は１年以内に行われるため、顧客との契約獲得の
          ためのコストは発生時に費用として認識しています。
           また、顧客との契約の履行のためのコストから認識した資産はありません。
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         23．売上原価
         　売上原価の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                               　　至　2019年３月31日）               　　至　2020年３月31日）
                                        104,669                 9,716
      棚卸資産の変動
      材料費等（注）                                  294,740               389,784
      減価償却費                                  253,601               330,696
                                         75,782               77,829
      研究開発費
                                        154,135               178,539
      その他
                                        882,927               986,564
                合計
      （注）材料費等には直接材料費、間接材料費、外注加工費、動力費が含まれています。
         24．販売費及び一般管理費

         　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                               　　至　2019年３月31日）               　　至　2020年３月31日）
                                         49,866               62,796
      減価償却費
                                         34,329               41,923
      研究開発費
                                         24,028               33,282
      人件費
                                         35,729               36,032
      その他
                                        143,952               174,033
                合計
         25．その他の収益及びその他の費用

         　その他の収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                               　　至　2019年３月31日）               　　至　2020年３月31日）
                                           62              2,009
      受取保険金
                                         1,128                 460
      固定資産売却益
                                         2,722               2,919
      その他
                                         3,912               5,388
                合計
         　その他の費用の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                 　前連結会計年度               　当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                               　　至　2019年３月31日）               　　至　2020年３月31日）
                                         3,295               3,057
      固定資産除売却損
                                         2,318               2,050
      その他
                                         5,613               5,107
                合計
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         26．金融収益及び金融費用
         　金融収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                       前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (自　2018年４月１日            (自　2019年４月１日
                                    　至　2019年３月31日)            　至　2020年３月31日)
     受取利息
                                             516            323
      償却原価で測定する金融資産
     受取配当金
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                            1,812            1,106
       決算日現在保有している金融資産
     デリバティブ収益
                                              －           2,052
       純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債
                                            6,390              －
     為替差益
                                            8,718            3,481
                   合計
         　金融費用の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                       前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (自　2018年４月１日            (自　2019年４月１日
                                    　至　2019年３月31日)            　至　2020年３月31日)
     支払利息
                                            1,440            2,161
      リース負債
                                            37,431            63,298
      償却原価で測定する金融負債
                                             783           1,363
      その他
     デリバティブ損失
                                            11,364              －
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債
                                              －           2,566
     為替差損
                                            51,018            69,388
                   合計
         27．停電事故の発生

         前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         　該当事項ありません。

         当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         　当連結会計年度において、2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電により、当社グループの四

         日市工場の一部が一時的に操業を停止しました。停電事故に伴う当連結会計年度の「売上総利益」への影響は、
         △34,493百万円です。
         　また、当社グループは、火災保険契約により、保険金を受領しており、当該保険金等の当連結会計年度の「営
         業利益」への影響は、1,103百万円です。
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         28．その他の包括利益
         　その他の包括利益の各項目の当期発生額及び損益の組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                             当期発生額      組替調整額       税効果前       税効果      税効果後
     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                               △3,959         －    △3,959        730    △3,229
      金融資産の純変動
      退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定                         △4,283         －    △4,283       1,328     △2,955
     純損益に振り替えられることのない項目合計                          △8,242         －    △8,242       2,058     △6,184
     純損益に振り替えられる可能性のある項目
      在外営業活動体の換算差額                          △18       －     △18       －     △18
     純損益に振り替えられる可能性のある項目合計                           △18       －     △18       －     △18
                合計               △8,260         －    △8,260       2,058     △6,202
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                             当期発生額      組替調整額       税効果前       税効果      税効果後
     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                               △4,652             △4,652       1,652     △3,000
                                        －
      金融資産の純変動
                                2,423             2,423      △742      1,681
      退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定                                  －
                               △2,229             △2,229        910    △1,319
     純損益に振り替えられることのない項目合計                                   －
     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                △774             △774             △774
      在外営業活動体の換算差額                                  －             －
      持分法適用会社におけるその他の包括利益に対
                                 △1             △1             △1
                                        －             －
      する持分
                                △775             △775             △775
     純損益に振り替えられる可能性のある項目合計                                   －             －
                               △3,004             △3,004        910    △2,094
                合計                        －
         29．１株当たり利益

         　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算基礎は以下のと

         おりです。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2018年４月１日            （自　2019年４月１日
                                     至　2019年３月31日）            至　2020年３月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）
                                                       △166,686
                                            11,604
     （百万円）
                                                       8,625,000
     普通株式及び普通株式と同等の株式の加重平均株式数（株）                                     6,635,308
                                                     （2,727,272）
     （うち普通株式（株））                                   （2,098,594）
     （うち普通株式と同等の株式（株））                                   （4,536,714）            （5,897,728）
     希薄化効果の影響（株）                                         －            －
     希薄化効果の影響調整後（株）                                     6,635,308            8,625,000
     １株当たり当期利益（△損失）
                                                      △19,325.91
      基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）                                     1,748.83
                                                      △19,325.91
      希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円）                                     1,748.83
      　希薄化効果を有しないため希薄化後１株あたり当期利益の計算に含まれなかったストック・オプションによる潜在株
      式は、前連結会計年度末において237,931株、当連結会計年度末において248,450株です。
      　転換型株式は、剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、その普通株式相当数を普通株式と同等の株式の
      株式数としています。
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         30．株式報酬
         （１）持分決済型株式報酬制度の内容

          　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社グループの役員及び従業員にストック・オプショ
          ンを付与しています。
           ①ストック・オプションの概要
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                         付与数（株）
                                  行使価額（円）
                 付与日                           行使期限        権利確定条件
                          （注１）
                                                      （注２）
     第１回          2019年３月31日             111,724         100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第２回          2019年３月31日             106,797         100,000     2029年３月11日
     第３回（注４）                                                （注３）
               2019年３月31日              10,351         100,000     2029年３月11日
                                                      （注２）
     第４回          2019年３月31日              2,721        100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第５回          2019年３月31日              1,508        100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第７回          2019年３月31日              4,830        100,000     2029年３月11日
      （注１）付与数は株式数に換算しています。
      （注２）2021年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注３）2020年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注４）本新株予約権は当社グループの執行役員に対して有償で発行されています。付与対象者から受け取る新株予約
          権の対価は、権利確定条件を考慮した新株予約権の付与日の公正価値に基づいています。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                         付与数（株）
                                  行使価額（円）
                 付与日                           行使期限        権利確定条件
                          （注１）
                                                      （注２）
     第１回          2019年３月31日             111,724         100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第２回          2019年３月31日             106,797         100,000     2029年３月11日
     第３回（注４）                                                （注３）
               2019年３月31日              10,351         100,000     2029年３月11日
                                                      （注２）
     第４回          2019年３月31日              2,721        100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第５回          2019年３月31日              1,508        100,000     2029年３月11日
                                                      （注３）
     第７回          2019年３月31日              4,830        100,000     2029年３月11日
                                                      （注５）
     第８回          2020年１月28日              14,663         100,000     2030年１月21日
      （注１）付与数は株式数に換算しています。
      （注２）2021年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注３）2020年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注４）    本新株予約権は当社グループの執行役員に対して有償で発行されています。付与対象者から受け取る新株予約
          権の対価は、権利確定条件を考慮した新株予約権の付与日の公正価値に基づいています。
      （注５）    2020年11月１日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としているものと、2021年１月28日まで継続
          して勤務していることを、権利確定条件としているものがあります。
           ②ストック・オプションの価格決定

            　前連結会計年度及び当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、二項モデルを採用
            して評価しています。評価の前提条件は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      付与日の加重平均公正価値                                  4,110円               4,210円
      付与日の１株当たり株式価値（注１）（注２）
                                       100,000円               100,000円
      行使価額                                 100,000円               100,000円
      予想ボラティリティ（注２）                                  36.51％               36.36％
      予想残存期間                                   9.96年               9.99年
                                          0％               0％
      予想配当率
                                       △0.091％               △0.043％
      リスクフリーレート
      （注１）    ストック・オプションの対象株式は付与時点において非上場株式であるため、対象会社の事業計画に基づく割
          引キャッシュ・フロー法又は類似企業比較法により評価額を算定しています。
      （注２）    当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っています。
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           ③ストック・オプションの数及び加重平均行使価格
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                            至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
                                 加重平均行使価格                   加重平均行使価格
                         株式数（株）                   株式数（株）
                                    （円）                   （円）
                                               237,931         100,000
      期首未行使残高                         －         －
                                                14,663         100,000
      期中の付与                       237,931         100,000
      期中の行使                         －         －         －         －
                                                4,144        100,000
      期中の失効                         －         －
      期中の満期消滅                         －         －         －         －
                                               248,450         100,000
      期末未行使残高                       237,931         100,000
      期末行使可能残高                         －         －         －         －
      （注）加重平均残存契約期間は、               前連結会計年度末において9.96年です。当連結会計年度末において8.99年です。
         （２）株式報酬費用

           連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度はありません。当連結会計年度は
          「販売費及び一般管理費」に388百万円です。
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         31．金融商品
         （１）資本管理

          　当社グループは、グローバル規模での成長を通じた企業価値向上のために、設備投資及び研究開発投資等を
          行っています。
          　これらの資金需要に対応するために、資金調達に係る債務及び資本の適切なバランスを考慮した資本管理を
          行っています。
          　資本管理に関連する指標として、デット・エクイティ・レシオ（負債資本倍率）及び親会社所有者帰属持分
          比率を管理対象としています。
          　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における資金調達に係る債務及び資本の残高、並びにデット・エク
          イティ・レシオ及び親会社所有者帰属持分比率は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
      資金調達に係る債務（注）                                 1,376,740               1,582,719
                                        866,156               699,149
      資本
      デット・エクイティ・レシオ                                   1.59倍               2.26倍
                                        30.71％               25.72％
      親会社所有者帰属持分比率
      （注）   資金調達に係る債務は、リース負債、借入金及びその他の金融負債（優先株式）の合計となっています。
          　なお、当社グループには、外部から課される重要な自己資本に対する規制はありません。

         （２）信用リスク管理

           信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させる
          リスクです。
           営業債権については、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しています。
          なお、当社グループの債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであり、単独の相手先
          又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。
           また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを最小限にするため、信用度の高い金融機関に限
          定し、かつ相手先を分散しています。
          　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対
          するエクスポージャーの最大値です。
          　いずれの金融資産においても、その全部又は一部について回収ができない、又は回収が極めて困難であると
          判断された場合には債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っています。
          　当社グループでは、営業債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定してい
          ます。営業債権以外の債権等については、原則として12ヵ月の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定し
          ていますが、信用リスクが著しく増加したと判定された場合には、全期間の予想信用損失と同額で損失評価引
          当金を測定しています。営業債権以外の債権等について12ヵ月の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定
          しているものは、全て集合的に測定しています。当社グループでは、信用リスクが著しく増加しているかどう
          かの判断に当たっては、債務不履行リスクの変動に基づいて判断しており、その判断に当たっては、内部信用
          格付の格下げ、取引先の経営成績の悪化、期日経過情報等を考慮しています。
          　営業債権については、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、
          その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて予想
          信用損失を算定しています。ただし、将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象等が発生した場合に
          は、信用減損金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しています。営業債権以外の債権等について
          は、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、
          同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しています。信
          用リスクが著しく増大していると判定された資産及び信用減損金融資産については、見積将来キャッシュ・フ
          ローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との差額をもって算定しています。
          また、当社グループは営業債権の全体又は一部を回収するという合理的な期待を有していない場合には、社内
          の審議・承認プロセスを踏み、帳簿価額を直接減額しています。
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           前連結会計年度（2019年３月31日）
            　営業債権及びその他の債権の帳簿価額及びこれらに対する損失評価引当金の増減は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
       営業債権及びその他の債権                                                 合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                           －        －        －        －        －
     2018年４月１日残高
                          5,106       202,813           －        9     207,928
     企業結合による増加
                          △36         －        36        －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －       △36         36        －
     信用減損金融資産への振替
                          4,324      △55,156           －        1    △50,831
     期中新規発生又は回収
                           24      2,744         －       △1       2,767
     為替による変動等
                           56        －        －        －        56
     その他の変動
                          9,474       150,401           －        45     159,920
     2019年３月31日残高
                                                    （単位：百万円）

                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
         損失評価引当金                                              合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                           －        －        －        －        －
     2018年４月１日残高
                           －        －        －        －        －
     企業結合による増加
                           △6        －        6       －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －       △6         6       －
     信用減損金融資産への振替
                            6       345        －        －       351
     期中新規発生又は回収
                           －        7       －       △0         7
     為替による変動等
                           －        －        －        －        －
     その他の変動
                           －       352        －        6       358
     2019年３月31日残高
            　営業債権及びその他の債権の帳簿価格及びこれらの債権に対する損失評価引当金の期日別分析は以下の

            とおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                            期日経過額
                       合計     期日未到来
                                          31日以上       61日以上
                                   30日以内                     90日超
                                          60日以内       90日以内
                       159,920       150,492        9,183        193        7      45
     営業債権及びその他の債権
                         358       316       35       1       0       6
     上記に対する損失評価引当金
                        0.2％       0.2％       0.4％       0.3％       0.3％      13.9％
     予想信用損失率
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           当連結会計年度（2020年３月31日）
            　営業債権及びその他の債権の帳簿価額及びこれらに対する損失評価引当金の増減は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
       営業債権及びその他の債権                                                 合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                          9,474       150,401           －        45     159,920
     2019年４月１日残高
                           －        －        －        －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －        －        －        －
     信用減損金融資産への振替
                         17,575        21,904          －       207      39,686
     期中新規発生又は回収
                          △99      △3,025           －       △2      △3,126
     為替による変動等
                          △426       △2,750           －        －     △3,176
     その他の変動
                         26,524       166,530           －       250      193,304
     2020年３月31日残高
                                                    （単位：百万円）

                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
         損失評価引当金                                              合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                           －       352        －        6       358
     2019年４月１日残高
                           －        －        －        －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －        －        －        －
     信用減損金融資産への振替
                           －       165        －       △4        161
     期中新規発生又は回収
                           －       △13         －        －       △13
     為替による変動等
                           －       △1        －        －       △1
     その他の変動
                           －       503        －        2       505
     2020年３月31日残高
            営業債権及びその他の債権の帳簿価格及びこれらの債権に対する損失評価引当金の期日別分析は以下のと

            おりです。
                                                    （単位：百万円）
                                            期日経過額
                       合計     期日未到来
                                          31日以上       61日以上
                                   30日以内                     90日超
                                          60日以内       90日以内
                       193,304       185,695        7,198        123       37      251
     営業債権及びその他の債権
                         505       280       223       －       －       2
     上記に対する損失評価引当金
                        0.3%       0.2%       3.1%        －       －      0.8%
     予想信用損失率
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         （３）流動性リスク管理
          　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
          支払を実行できなくなるリスクです。
          　当社グループは、資金調達手段の多様化を図り、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利
          用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスク
          を管理しています。
          　金融   負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりです。
           前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                      （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の
                   465,501     465,501     465,501        －     －     －     －     －
      債務
                    6,137     6,137     6,137       －     －     －     －     －
      未払利息
      １年以内返済予定の長
                   41,514     43,212     43,212       －     －     －     －     －
      期借入金
                   680,237     752,361      12,081     50,085     36,981     22,937     630,277        －
      長期借入金
      優先株式（注）             546,044     690,006      3,178     9,271     9,271     9,271     9,297    649,718
     デリバティブ金融負債
                    1,003       －     －     －     －     －     －     －
      先物為替予約
      キャッシュ・インフ
                     －  △124,199     △124,199         －     －     －     －     －
      ロー
      キャッシュ・アウトフ
                     －   125,202     125,202        －     －     －     －     －
      ロー
     リース負債
                   19,056     19,171     19,171       －     －     －     －     －
      短期リース負債
                   89,889     103,371        －   13,904     11,992     11,701      9,999     55,775
      長期リース負債
                  1,849,381     2,080,762      550,283      73,260     58,244     43,909     649,573     705,493
          合計
     （注）「15．借入金及びその他の金融負債」に記載のとおり、C-1種優先株式及びC-2種優先株式は、現金配当を行うか、
        未払配当金の額を基本価額に加算するかの選択を四半期ごとに行いますが、上記ではC-1種優先株式は現金配当
        を、C-2種優先株式は未払配当金の額を基本価額に加算することを仮定して作成しています。
        F種優先株式及びG種優先株式は、現金配当を行うか、未払配当金の額を基本価額に加算するかの選択を連結会計年
        度ごとに行いますが、上記では現金配当を仮定して作成しています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           当連結会計年度（2020年３月31日）
                                                      （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の
                                      －     －     －     －     －
                   317,808     317,808     317,808
      債務
                                      －     －     －     －     －
                     924     924     924
      未払利息
                                      －     －     －     －     －
                   11,776     11,776     11,776
      短期借入金
      １年以内返済予定の長
                                      －     －     －     －     －
                   99,904     110,429     110,429
      期借入金
                                                           －
                  1,014,149     1,103,675       14,185     173,412     168,152     148,591     599,335
      長期借入金
                                －     －     －     －
      優先株式（注）             308,304     376,407                           376,407
     デリバティブ金融負債
                           －     －     －     －     －     －     －
                     742
      先物為替予約
      キャッシュ・インフ
                     －                －     －     －     －     －
                       △125,509     △125,509
      ロー
      キャッシュ・アウトフ
                     －                －     －     －     －     －
                        126,251     126,251
      ロー
     リース負債
                                      －     －     －     －     －
                   26,690     26,870     26,870
      短期リース負債
                                －
                   121,896     137,547           18,518     18,267     16,579     14,445     69,738
      長期リース負債
                  1,902,193     2,086,178      482,734     191,930     186,419     165,170     990,187      69,738
          合計
     （注）「15．借入金及びその他の金融負債」に記載のとおり、甲種優先株式及び乙種優先株式は、現金配当を行うか、未
        払配当金の額を基本価額に加算するかの選択を連結会計年度ごとに行いますが、上記では未払配当金の額を基本価
        額に加算することを仮定して作成しています。
        なお、2021年３月期以降において、現金配当を行うか、未払配当金の額を基本価額に加算するかの選択は未定で
        す。
                                210/422











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         （４）為替リスク管理
          　当社グループは、国際的に事業を展開していることから、外貨建の資産及び負債は為替レート、主として米
          ドルの影響を受ける可能性があります。
          　当社グループは、外貨建の資産及び負債に対する外国為替レートの変動リスクを軽減することを目的として
          先物為替予約を締結しています。
           為替感応度分析

            　各連結会計年度末において、米ドルに対して日本円が１％円高になった場合に、連結損益計算書の当期
            利益に与える影響は以下のとおりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、金利等）
            は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                                          330
      当期利益（△は減少額）                                     411
         （５）金利リスク管理

          　当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに
          大きく影響いたします。
           金利感応度分析

            　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の当期利益に与える影響は以下のと
            おりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前
            提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                                        △6,633
      当期利益（△は減少額）                                  △4,003
         （６）市場価格の変動リスク管理

          　当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されています。
          　当社グループは、株式について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、各主管部署において、
          取引先企業との関係を勘案し、必要により保有の見直しを図ることとしています。
          　当社グループが、期末日現在において保有する上場株式の市場価格が10％下落した場合に、その他の包括利
          益（税効果控除前）が受ける影響は以下のとおりです。
          　ただし、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      その他の包括利益（税効果控除前）                                  △2,559               △2,144
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         （７）金融商品の公正価値
          　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な
          近似値となっている場合には、開示を省略しています。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                   （2020年３月31日）
                          帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
     非流動負債
                                               308,304         306,832
      その他の金融負債（優先株式）                      546,044         549,622
                                               308,304         306,832
             合計               546,044         549,622
      （注）その他の金融負債（優先株式）の公正価値ヒエラルキーは、レベル３です。
          　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

           （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
            　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
           （その他の金融資産、その他の金融負債）

            　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しています。
            　非上場株式につきましては、類似企業比較法等、適切な評価技法を用いて公正価値を算定しています。
            　未払利息は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっています。
            　デリバティブは、取引先金融機関から提示された価格を参照しており、期末時点の先物相場等観察可能
            な市場データに基づき算定されています。
            　優先株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの見積現在価値に基づいて算定しています。
           （借入金）

             短期借入金は、短期間で決済され、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
            います。
            　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額と一
            致しています。
            　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公
            正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し
            ています。
             レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
             レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
             レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
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          　連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーに
          基づくレベル別分類は、以下のとおりです。
            前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  レベル１       レベル２       レベル３        合計
     資産：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
       デリバティブ資産                               －      542       －      542
      その他の包括利益を通じて            公正価値で測定する金融資産
       資本性金融商品                             25,588         －     1,685      27,273
                  合計                  25,588        542      1,685      27,815
     負債：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
       デリバティブ負債                               －     1,003        －     1,003
                  合計                    －     1,003        －     1,003
      （注）前連結会計年度において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  レベル１       レベル２       レベル３        合計
     資産：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                            2,424              2,424
       デリバティブ資産                               －              －
      その他の包括利益を通じて            公正価値で測定する金融資産
                                    21,439              1,164      22,603
       資本性金融商品                                      －
                                    21,439       2,424       1,164      25,027
                  合計
     負債：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                             742              742
       デリバティブ負債                               －              －
                                             742              742
                  合計                    －              －
      （注）当連結会計年度において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
          　レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
                                                         1,685
     期首残高                                      －
     利得及び損失
                                                         △510
      その他の包括利益（注）                                  △4,748
     購入                                     568                －
     企業結合による増加                                    5,865                 －
     その他                                      －              △11
     期末残高                                    1,685               1,164
      （注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値
         で測定する金融資産の純変動」に含まれています。
          　レベル３に分類される資産については、社内規定に基づいて、適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果

          の分析を行っています。評価結果は、適切な社内承認プロセスを踏むことで公正価値評価の妥当性を確保して
          います。
          　レベル３に分類される金融商品の重要な観察可能でないインプットとして、主に非流動性ディスカウントを
          20％加味しています。公正価値は非流動性ディスカウントの上昇（低下）により減少（増加）します。
          　なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要
          ではありません。
                                213/422


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         （８）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
          　当社グループの株式は、投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有していることから、その
          他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。当該株式の主な銘柄ごとの公正価値
          は、以下のとおりです。
           前連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                  銘柄                            金額
      PHISON    ELECTRONICS      CORP.
                                                        21,550
      Powertech     Technology      Inc.                                        2,083
                                                         3,640
      その他
                  合計                                       27,273
           当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                  銘柄                            金額
      PHISON    ELECTRONICS      CORP.                                         17,745
      Powertech     Technology      Inc.                                        2,466
                                                         2,392
      その他
                                                        22,603
                  合計
          　資本性金融商品から認識される、受取配当金の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      当期中に認識の中止を行った金融資産                                     －               －
                                                         1,106
      期末日現在で保有する金融資産                                    1,812
         （９）   金融資産の譲渡

           当社グループは、資金調達の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、営業債権の一部を
          第三者へ譲渡しています。第三者は債務者の履行に際して、当該譲渡資産のみに遡求権を有しており、当社グ
          ループの他の資産に対しては遡求できません。当社グループは営業債権譲渡額の全ての信用リスクを負ってお
          り、認識中止の要件を満たさないため、譲渡した営業債権の認識を中止せず、受取った対価を負債に計上して
          います。
          　認識中止の要件を満たさない方法で譲渡された営業債権及び関連する負債に関する帳簿価額は、以下のとお
          りであり、それぞれ連結財政状態計算書の「営業債権及びその他の債権」及び「借入金」に計上しています。
                                                    （単位：百万円）
                                 前連結会計年度末               当連結会計年度末
                                （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
                                                        11,823
      譲渡資産の帳簿価額                                     －
                                                        11,776
      関連する負債の帳簿価額                                     －
      （注）上記に関する公正価値は帳簿価額と同額です。
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         32．重要な子会社
         　当社グループの重要な子会社の状況は、次のとおりです。

          前連結会計年度（2019年３月31日）

                                         議決権の所
                                 主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合           関係内容
                                 内容
                                         （％）
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究、開発、設
     東芝メモリ㈱
                            473,400
                                 品の研究、開
                                           100.0
                  東京都港区                              計、製造及び販売等を行っ
     （現キオクシア㈱）                            発、設計、製造
                             百万円
                                                ています。
                                 及び販売等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
     東芝メモリアドバンスド
                                 メモリ製品の設
                                                の設計・開発、部品製造・
     パッケージ㈱
                               482   計・開発、部品          100.0
                  三重県四日市市                              加工・販売等を行っていま
     （現キオクシアアドバン                        百万円    製造・加工・販          [100.0]
                                                す。
     スドパッケージ㈱）                            売等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
     東芝メモリシステムズ㈱
                                 メモリ製品の設
                                           100.0
                               100
                  神奈川県横浜市                              の設計・開発、顧客サポー
     （現キオクシアシステム                            計・開発、顧客
                  栄区                         [100.0]     ト等を行っています。
                             百万円
     ズ㈱）                            サポート等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの製造拠点立
     東芝メモリ岩手㈱
                               10  メモリ製品の製          100.0
                  岩手県北上市                              ち上げ会社です。
     （現キオクシア岩手㈱）                        百万円    造拠点立ち上げ          [100.0]
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの開発セン
     東芝メモリエトワール㈱
                                 開発センター清              ターの清掃業務、ヘルス
                               20            100.0
     （現キオクシアエトワー            三重県四日市市               掃業務、ヘルス              キーパーを提供していま
                             百万円              [100.0]
     ル㈱）                            キーパー              す。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
     Toshiba    Memory
                                 メモリ・SSD製              SSD製品の研究及び開発並
     America,     Inc.
                  米国                          100.0
                               －  品の研究、開発              びに、北米及び南米地域で
                  カリフォルニア州                         [100.0]
     （現キオクシアアメリカ
                                 及び販売              の販売をしています。
     社）
                                                役員の兼任等
     OCZ  ISRAEL    LTD.
                           3,751,776                    当社グループのSSD向けソ
                  イスラエル               SSD向けソフト          100.0
     （現キオクシアイスラエ                       新シェケ                    フトウェアの開発を行って
                  テルアビブ               ウェアの開発          [100.0]
     ル社）                          ル                 います。
     東芝エレクトロニクス・            ドイツ
                                                当社グループのメモリ・
     ヨーロッパ社                                      100.0
                  ノルトライン           25,050    メモリ・SSD製
                                                SSD製品を、欧州地域で販
     （現キオクシアヨーロッ
                  ヴェストファーレ           ユーロ    品の販売
                                           [100.0]
                                                売しています。
     パ社）
                  ン州
     OCZ  STORAGE    SOLUTIONS
                  英国                              当社グループのSSD製品の
                                           100.0
     LIMITED                          １
                  オックスフォード               SSD製品の開発              開発を行っています。
     （現キオクシアテクノロ                        ポンド              [100.0]
                  シャー州                              役員の兼任等
     ジーＵＫ社）
     Toshiba    Memory    Asia,
                                                当社グループのメモリ・
                             1,000
     Ltd.
                                 メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、香港地域で販
                  中国香港          千香港ド
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
     （現キオクシアアジア
                               ル
                                                役員の兼任等
     社）
                                                当社グループのメモリ・
     東芝電子（中国）
                             58,363
                                 メモリ・SSD製           51.1    SSD製品を、中国地域で販
     有限公司            中国上海
                                 品の販売          [51.1]    売しています。
                            千人民元
     （現キオクシア中国社）
                                                役員の兼任等
                                215/422


                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         議決権の所
                                 主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合           関係内容
                                 内容
                                         （％）
                                                当社グループのメモリ・
                             12,000
     東芝電子部品                            メモリ・SSD製          100.0    SSD  製品を、中国地域で販
                  中国上海
     (上海)有限公司                            品の販売          [100.0]     売しています。
                            千人民元
                                                役員の兼任等
     Toshiba    Memory
                                                当社グループのメモリ・
     Singapore     Pte.   Ltd.                1,500              100.0
                  シンガポール国シ               メモリ・SSD製              SSD製品を、アセアン地域
                  ンガポール               品の販売              で販売しています。
     （現キオクシアシンガ                       千米ドル               [100.0]
                                                役員の兼任等
     ポール社）
                                                当社グループの台湾におけ
     台灣東芝先進半導體股份
                                 メモリ後工程に
                             28,000
                                                るメモリ後工程における生
                                           100.0
     有限公司
                                 おける生産外注
                  台湾台北市                              産外注委託品の生産管理を
                            千台湾ド
     （現キオクシア半導体台
                                 委託品の生産管          [100.0]
                                                行っています。
                               ル
     湾社）
                                 理
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
     台灣東芝記憶體股份                        71,347
                                           100.0
                                 メモリ・SSD製              SSD製品を、台湾地域で販
     有限公司
                  台湾台北市
                            千台湾ド
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
     （現キオクシア台湾社）
                               ル
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのコントロー
                             46,200
                                            51.0
     Microtops     Design
                                 コントローラの              ラの開発を台湾で行ってい
                  台湾苗栗市
                            千台湾ド
                                 開発          [51.0]    ます。
     Corporation
                               ル
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の研
     Toshiba    Memory    Korea
                             3,000
                                                の研究及び開発並びに、韓
                                 究及び開発並び          100.0
     Corporation
                  韓国ソウル市                              国地域でのメモリ・SSD製
                            百万ウォ
                                 にメモリ・SSD          [100.0]
                                                品の販売をしています。
     （現キオクシア韓国社）                          ン
                                 製品の販売
                                                役員の兼任等
      （注）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                         議決権の所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合          関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製
                                                SSD製品の研究、開発、設
                            223,400
                                 品の研究、開
     キオクシア㈱            東京都港区                          100.0    計、製造及び販売等を行っ
                                 発、設計、製造
                             百万円
                                                ています。
                                 及び販売等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の設
                                                の設計・開発、部品製造・
     キオクシアアドバンスド                         482   計・開発、部品          100.0
                  三重県四日市市                              加工・販売等を行っていま
     パッケージ㈱                        百万円    製造・加工・販          [100.0]
                                                す。
                                 売等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の設
                  神奈川県横浜市             100             100.0    の設計・開発、顧客サポー
     キオクシアシステムズ㈱                            計・開発、顧客
                  栄区           百万円              [100.0]     ト等を行っています。
                                 サポート等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの製造拠点で
                               10  メモリ製品の製          100.0
     キオクシア岩手㈱            岩手県北上市                              す。
                             百万円    造          [100.0]
                                                役員の兼任等
                                216/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         議決権の所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合          関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループの開発セン
                                 開発センター清              ターの清掃業務、ヘルス
                               20            100.0
     キオクシアエトワール㈱            三重県四日市市               掃業務、ヘルス              キーパーを提供していま
                             百万円              [100.0]
                                 キーパー              す。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                                 メモリ・SSD製              SSD製品の研究及び開発並
                  米国                          100.0
     キオクシアアメリカ社                          －  品の研究、開発              びに、北米及び南米地域で
                  カリフォルニア州                         [100.0]
                                 及び販売              の販売をしています。
                                                役員の兼任等
                           3,751,776                    当社グループのSSD向けソ
                  イスラエル               SSD向けソフト          100.0
     キオクシアイスラエル社                       新シェケ                    フトウェアの開発を行って
                  テルアビブ               ウェアの開発          [100.0]
                               ル                 います。
                  ドイツ
                                                当社グループのメモリ・
                                           100.0
                  ノルトライン           25,050    メモリ・SSD製
     キオクシアヨーロッパ社                                          SSD製品を、欧州地域で販
                  ヴェストファーレ           ユーロ    品の販売
                                           [100.0]
                                                売しています。
                  ン州
                  英国                              当社グループのSSD製品の
                                           100.0
     キオクシアテクノロジー                          １
                  オックスフォード               SSD製品の開発              開発を行っています。
     ＵＫ社                        ポンド
                                           [100.0]
                  シャー州                              役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                             1,000
                                 メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、香港地域で販
     キオクシアアジア社            中国香港          千香港ド
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
                               ル
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                             58,363
                                 メモリ・SSD製          100.0    SSD製品を、中国地域で販
     キオクシア中国社            中国上海
                                 品の販売          [100.0]     売しています。
                            千人民元
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                                           100.0
     キオクシアシンガポール            シンガポール国シ            1,500    メモリ・SSD製              SSD製品を、アセアン地域
     社            ンガポール          千米ドル     品の販売              で販売しています。
                                           [100.0]
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの台湾におけ
                                 メモリ後工程に
                                                るメモリ後工程における生
                                           100.0
                             28,000    おける生産外注
     キオクシア半導体台湾社            台湾台北市                              産外注委託品の生産管理を
                           千台湾ドル      委託品の生産管
                                           [100.0]
                                                行っています。
                                 理
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                                           100.0
                             71,347    メモリ・SSD製              SSD製品を、台湾地域で販
     キオクシア台湾社            台湾台北市
                           千台湾ドル      品の販売              売しています。
                                           [100.0]
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのコントロー
     Microtops     Design                  46,200    コントローラの           51.0    ラの開発を台湾で行ってい
                  台湾  苗栗  市
                           千台湾ドル      開発          [51.0]    ます。
     Corporation
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の研
                                                の研究及び開発並びに、韓
                                           100.0
                             3,000    究及び開発並び
     キオクシア韓国社             韓国ソウル市                              国地域でのメモリ・SSD製
                           百万ウォン      にメモリ・SSD
                                           [100.0]
                                                品の販売をしています。
                                 製品の販売
                                                役員の兼任等
      （注）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
                                217/422


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         33．共同支配の取決め及び関連会社
         　当社グループの重要性のある共同支配の取決め及び関連会社の状況は、次のとおりです。

          前連結会計年度（2019年３月31日）

                                         議決権の所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合          関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュアライアンス
                                3  委託、及び当社           50.1    東芝メモリ㈱（現キオクシ
                  三重県四日市市
     ㈲
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    ア㈱）は製造装置等の無償
                                 品の販売              貸与を受けています。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュフォワード合                          10  委託、及び当社           50.1    東芝メモリ㈱（現キオクシ
                  三重県四日市市
     同会社                        百万円    グループ等に製          [50.1]    ア㈱）は製造装置等の無償
     （注２）                            品の販売              貸与を受けています。
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュパートナーズ
                               50  委託、及び当社           50.1    東芝メモリ㈱（現キオクシ
                  三重県四日市市
     ㈲
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    ア㈱）は製造装置等の無償
                                 品の販売              貸与を受けています。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの半導体製造
     （関連会社）
                                 半導体製造用
                  神奈川県川崎市             490             35.0    用フォトマスクの製造及び
     ディー・ティー・ファイ                            フォトマスクの
                  幸区           百万円              [35.0]    販売を行っています。
     ンエレクトロニクス㈱                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
      （注１）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
      （注２）    半導体事業におけるNAND型フラッシュメモリの生産強化を目的に、米国法人SanDisk                                         Limited    Liability
          Company（「サンディスク社」という。)とともに設立した合弁会社であり、当社グループとサンディスク社
          は平等な意思決定権を保有しています。当社グループは、これらを共同支配事業として会計処理していま
          す。
                                218/422





                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2020年３月31日）
                                         議決権の所
                                  主要な事業の
          名称           住所       資本金             有割合          関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュアライアンス
                                3  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
                  三重県四日市市
     ㈲
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
                                 品の販売              す。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュフォワード合                          10  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
                  三重県四日市市
     同会社                        百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
     （注２）                            品の販売              す。
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュパートナーズ
                               50  委託、及び当社           50.1    キオクシア㈱は製造装置等
                  三重県四日市市
     ㈲
                             百万円    グループ等に製          [50.1]    の無償貸与を受けていま
                                 品の販売              す。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの半導体製造
     （関連会社）
                                 半導体製造用
                  神奈川県川崎市             490             35.0    用フォトマスクの製造及び
     ディー・ティー・ファイ                            フォトマスクの
                  幸区           百万円              [35.0]    販売を行っています。
     ンエレクトロニクス㈱                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
                                                オーディオ・ビジュアル・
                                                コンテンツのセキュリティ
     （関連会社）
                 米国            12,000    ライセンスの提           25.0
                                                技術に関するライセンスの
     NSM  Initiatives      LLC    オレゴン州          千米ドル     供          [25.0]
                                                提供を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                SDメモリカードのインター
     （関連会社）
                 米国                ライセンスの提           33.3    フェイス技術ライセンスの
                               －
     SD-3C   LLC         カリフォルニア州               供          [33.3]    提供を行っています。
                                                役員の兼任等
      （注１）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
      （注２）半導体事業におけるNAND型フラッシュメモリの生産強化を目的に、米国法人SanDisk                                              Limited    Liability
           Company（「サンディスク社」という。)とともに設立した合弁会社であり、当社グループとサンディスク社
           は平等な意思決定権を保有しています。当社グループは、これらを共同支配事業として会計処理していま
           す。
                                219/422



                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         34．関連当事者
         （１）関連当事者との取引

          　当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                         取引金額              期末残高

                        関連当事者との
       種類     会社等の名称又は氏名                      取引の内容                科目
                                        （百万円）              （百万円）
                        関係
                                               未払金
                                設備の購入
     その他の      東芝プラントシステム          株
                                          29,436    （営業債務及び           9,255
                        設備の購入
                                （注）
     関連当事者      式会社
                                               その他の債務）
      （注）設備の購入については、市場実勢価格を勘案して交渉の上価格を決定しています。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            重要な取引はありません。

         （２）主要な経営幹部に対する報酬

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
      報酬及び賞与                                     297               332
      株式報酬                                     －               123
                合計                          297               455
      （注）主要な幹部に対する報酬とは、当社の取締役及び監査役に対する報酬です。
         35．偶発債務

         　当社グループは、現在係争中の複数の訴訟等の当事者となっています。

         　当社は、これらの訴訟等の結果が、現在入手可能な情報に基づき、当社グループの財政状態及び経営成績に重
         大な悪影響を及ぼすものであるとは想定していません。
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         36．後発事象
      （１）取得による企業結合

       　当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、台湾・LITE-ONテクノロジー社（以下、LITE-ON社）のSSD事業
       を買収することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2020年７月1日、本件株式譲渡は完了し、同
       日付でLITE-ON社の子会社であるSolid                  State   Storage    Technology      Corporationとその関係会社は、当社の子会社と
       なりました。被取得企業の取得対価は、１億8,965万米国ドル（約204億円、107.74円/ドルで換算）です。取得対価
       は暫定的に算定された金額であり、今後調整される可能性があります。
       ①本企業結合の目的

        　近年のデジタルトランスフォーメーションの拡大により、データ量が爆発的に増加し、SSDへのニーズが高まっ
        ています。今回、実績のあるLITE-ON社のSSD事業を取得することで、当社グループのSSD事業の強化を図ります。
        当社は、今後も一層の市場拡大が期待できるSSD市場において、最先端のSSD製品を積極的に開発・販売し、事業の
        拡大を目指します。
       ②取得日

        2020年７月１日
       ③被取得企業の支配を獲得した方法

        現金を対価とする株式取得
       ④結合後企業の名称

        Solid   State   Storage    Technology      Corporation（建興儲存科技股份有限公司）とその関係会社
       ⑤取得する議決権比率

        100％
       ⑥支払資金の調達方法

        自己資本金及び借入金によります。
       ⑦取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん

        現時点では確定していません。
      （２）転換型株式の普通株式への内容変更

       　当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月27日付をもって転換型株式の普通株式への内容
       変更を予定しています。
       ① 内容変更の目的

        　上場後の少数株主保護の観点から転換型株式の普通株式への内容変更を行います。
       ②変更内容

        　転換型株式１株に対して普通株式１株へ内容変更を行います。
       ③ 内容変更する株式数

        内容変更前の発行済普通株式総数               　　　　　　2,727,272株
        今回の内容変更により増加する普通株式数　                     　5,897,728株
        内容変更後の発行済普通株式総数               　　　　　　8,625,000株
        内容変更前の発行済転換型株式総数                 　　　　　5,897,728株

        今回の内容変更により減少する転換型株式数                     　5,897,728株
        内容変更後の発行済転換型株式総数                 　　　　　0株
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      （３）株式分割
       　当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を予定しています。
       ①株式分割の目的

        　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
       ② 分割の方法

        　2020年８月27日を基準日と定め、「注記36．後発事象（２）転換型株式の普通株式への内容変更」が行われた時
        点の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の所有株式数を、普通株式１株につき60株の割合をもって分割
        します。
       ③ 分割により増加する株式数

        株式分割前の発行済普通株式総数　　　8,625,000株
        今回の分割により増加する普通株式数　508,875,000株
        株式分割後の発行済普通株式総数　　　517,500,000株
        株式分割後の発行可能株式総数　　　　2,070,000,000株
       ④株式分割の日程

        基準日公告日　2020年８月12日
        基準日　　　　2020年８月27日
        効力発生日　　2020年８月27日
       ⑤１株当たり情報に及ぼす影響

        　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり当期利益（△損失）は、以下の通
        りです。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度

                                    （自2018年４月１日             （自2019年４月１日
                                     至2019年３月31日）             至2020年３月31日）
     １株当たり当期利益（△損失）
     基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）                                       29.15            △322.10
     希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円）                                       29.15            △322.10
         37．コミットメント

         　有形固定資産の購入に関する契約債務の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
               前連結会計年度                            当連結会計年度
              （2019年３月31日）                            （2020年３月31日）
                       105,283                            84,924
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         38．財務活動から生じた負債の調整表
         　財務活動から生じた負債の変動（現金及び非資金の変動の両方を含む）の詳細は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           長期借入金
                                           その他の金融負債
                          （１年内返済
                                           （優先株式）
                  短期借入金                  リース負債                   合計
                                           （注）
                           予定含む）
                       －         －         －         －         －
     2018年４月１日
     財務活動による

                       －      646,332        △10,607         531,000        1,166,725
     キャッシュ・フロー
     営業活動による

                       －      △10,964            －      △1,869        △12,833
     キャッシュ・フロー
     非資金変動
      新規リース                 －         －       20,018           －       20,018
                       －       84,581         99,900           －      184,481
      企業結合による増加
                       －       1,805          －       13,913         15,718
      利息費用
                       －         －        150         －        150
      為替換算差額
                       －        △3        △516         3,000         2,481
      その他
                       －      721,751         108,945         546,044        1,376,740
     2019年３月31日
      （注）その他の金融負債（優先株式）のその他の変動は、前連結会計年度に発行した優先株式のうち、前々連結会計年
         度に払い込まれた金額です。
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           長期借入金
                                           その他の金融負債
                          （１年内返済
                  短期借入金                  リース負債                   合計
                                           （優先株式）
                           予定含む）
                       －      721,751         108,945         546,044        1,376,740
     2019年４月１日
     財務活動による

                     11,813        394,270        △14,569        △234,000          157,514
     キャッシュ・フロー
     営業活動による

                       －      △13,629            －      △29,267         △42,896
     キャッシュ・フロー
     非資金変動
                       －         －       55,665           －       55,665
      新規リース
                       －       11,664           －       25,527         37,191
      利息費用
                      △37          －        121         －      △1,576
      為替換算差額
      その他                 －        △3       △1,576           －      △1,579
                     11,776       1,114,053          148,586         308,304        1,582,719
     2020年３月31日
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        【要約四半期連結財務諸表注記】
         １．報告企業
      　キオクシアホールディングス株式会社（以下、「当社」）は、日本に所在する企業です。その登記されている本店の

      所在地は、東京都港区芝浦三丁目１番21号です。当社の2020年６月30日に終了する要約四半期連結財務諸表は、当社及
      びその子会社（以下、「当社グループ」）並びに関連会社及び共同支配の取決めに対する持分により構成されていま
      す。2020年６月30日時点における当社の親会社はBCPE                         Pangea    Cayman,    L.P.です。
      　当社グループは、メモリ及び関連製品の研究開発、製造、販売、その他サービスを行っています。
         ２．作成の基礎

      （１）IFRSに準拠している旨

      　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会
      社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、                          国際会計基準（以下、IFRS）             第34号「期中財務報告」に準拠し
      て作成しています。要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないた
      め、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
      　本要約四半期連結財務諸表は、2020年８月20日に代表取締役社長執行役員                                    早坂   伸夫及び専務執行役員           花澤   秀樹に
      よって承認されています。
      （２）測定の基礎

      　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎と
      して作成しています。
      （３）機能通貨及び表示通貨

      　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨
      五入して表示しています。
         ３．重要な会計方針

       当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表

      において適用した会計方針と同一です。
       なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を用いて算定しています。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

      　IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び

      費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りと
      は異なる場合があります。
      　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直し
      た会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
      　本要約四半期連結財務諸表における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、原則として前連結会計年度に
      係る連結財務諸表と同様です。
         ５．セグメント情報

      報告セグメントに関する情報

     　　当社グループは、メモリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
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         ６．借入金及びその他の金融負債
      　借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                               前連結会計年度               当第１四半期連結会計期間
                              （2020年３月31日）                 （2020年６月30日）
     流動負債
      償却原価で測定する金融負債
                                       11,776                  7,735
       短期借入金
                                       99,904                 114,906
       １年内返済予定の長期借入金             （注１）
                                        924                 859
       未払利息
      純損益を通じて公正価値で測定する金融
      負債
                                        742                1,275
       デリバティブ負債
                                      113,346                 124,775
              小計
     非流動負債
      償却原価で測定する金融負債
       長期借入金（注１）                              1,014,149                 1,003,907
                                      308,304                 311,639
       優先株式（注２）
                                     1,322,453                 1,315,546
              小計
                                     1,435,799                 1,440,321
              合計
      （注１）当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借

          入金の借換（リファイナンス）及び当社の非転換型優先株式の償還のため、下記の資金調達につき金融機関と
          契約を締結し、実行しました。本契約による借入金の帳簿価額は、当第１四半期連結会計期間末において
          877,174百万円です。
     契約日                 2019年５月31日
     主要な借入先の名称                 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友
                       信託銀行株式会社
     資金調達の金額                 タームローンA　337,500
     （百万円）
                       タームローンB　550,000
                       リボルビング　        100,000（融資枠設定金額）
     適用利率                 （TIBOR+）年利2.25%～2.5%
     資金調達の実施時期                 2019年６月17日
     返済期限又は償還期限                 資金調達の実施日から５年間
     財務制限条項                 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。
                       a）連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を２連結会計年度連続で
                        超えないこと。
                             2020年３月期                      5.80:1
                             2021年３月期                      2.35:1
                             2022年３月期                      1.60:1
                             2023年３月期                      1.16:1
                       b）  上場承認日までの期間内においては、                  連結設備投資額を、各連結会計年度ご

                       とに、以下の表に記載の金額以内に維持すること。
                                              （単位：百万円）
                             2020年３月期                      577,700
                             2021年３月期                      683,800
                             2022年３月期                      616,200
                             2023年３月期                      627,400
                             2024年３月期                      695,500
                             2025年３月期                      604,500
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                       c）2021年３月期の当社グループの連結財政状態計算書における資本の合計が
                        2019年３月期と比較して75％を下回らないこと。また、2022年３月期以降の
                        連結会計年度末において連結財政状態計算書における資本の合計が前年同期
                        比75％を下回らないこと。
                       d）2021年３月期以降の当社グループの当期純損益が２連結会計年度連続で損失

                        とならないこと。
                      ［定義及び算式］

                      ・連結：IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値
                      ・連結レバレッジ・レシオ：連結Net                  Debt／連結EBITDA
                      ・連結Net     Debt：連結の借入金残高－連結の現金及び現金同等物残高
                      ・連結EBITDA：連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形固定
                       資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、本契約上の取り決め
                       により一定の調整を加えたもの。
                      ・当期純損益：連結損益計算書における当期純損益に、本契約上の取り決めによ
                       り一定の調整を加えたもの。
                      ・設備投資額：設備投資総額に、本契約上の取り決めにより一定の調整を加えた
                       もの。
     担保等                 シニア・ファシリティ契約に関連して、借入先に対して担保提供を行っていま
                       す。また、キオクシア株式会社は、資金調達先に対し担保を提供するとともに、
                       当社の借入債務について連帯保証を行っています。
      （注２）当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社であるキオクシア株式会社の長期借
          入金の借換（リファイナンス）及び当社の非転換型優先株式の償還のため、以下の第三者割当増資を承認可決
          しました。
          本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型
          株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は
          発生しません。
          本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残余
          財産の分配を受け取ることができます。
          本優先株式は、特定の日（2025年６月17日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債に
          分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、組込デ
          リバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離して会
          計処理をしておりません。そのため、当社は、本優先株式の全てを償却原価で測定する金融負債に分類してい
          ます。
      ①　甲種優先株式

     募集株式の数                 甲種優先株式　1,200株
                       １株につき金100,000,000円
     募集株式の払込金額
                       （払込金額の総額　金120,000百万円）
     払込期日                 2019年６月17日
                       第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当
     募集株式の割当方法
                       てる。
     剰余金の配当                 （１）当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主
                       名簿に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者（以
                       下「甲種優先登録株式質権者」という。）に対し、転換型株式を有する株主（以
                       下「転換型株主」という。）又は転換型株式の登録株式質権者（以下「転換型登
                       録株式質権者」という。）及び普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下
                       「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、甲種優先株式１株につき、本記載
                       第（２）項に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金の配当を行
                       う。なお、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者及び乙種優先株式を有する
                       株主（以下「乙種優先株主」という。）又は乙種優先株式の登録株式質権者（以
                       下「乙種優先登録株式質権者」という。）への剰余金の配当の支払いは同順位と
                       する。
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                       （２）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日
                       の属する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.05％の優先配当率を乗じて算
                       出した額（ただし、甲種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を
                       基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日とし
                       て剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日
                       （ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）
                       （同日を含む。）から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日
                       割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り
                       捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属
                       する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われてい
                       るときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。本記載において、「甲種優
                       先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円
                       とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額に、前事業年度に
                       属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった
                       場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。
                       （３）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録
                       株式質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が
                       当該事業年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事
                       業年度以降に累積しない。
                       （４）甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の
                       額を超えて剰余金の配当を行わない。
     残余財産の分配                 （１）当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式
                       質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株
                       式質権者及び乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に先立ち、甲種優先株式
                       １株につき、本記載第（２）項に定める額の金銭（以下「甲種優先株式取得価
                       額」という。）を支払う。
                       （２）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日
                       が属する事業年度における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１
                       株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株
                       当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種
                       優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、
                       当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含
                       む。）から残余財産分配日（同日を含む。）まで年率4.05％の固定利率に基づき
                       日割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切
                       り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基
                       準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、
                       かかる配当の累積額を控除した額とする。
                       （３）当社は、本記載第（１）項に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優
                       先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
     金銭を対価とする取得請求権                 甲種優先株主は、以下に定める①から④の事由が発生したときは、法令の定める
                       範囲内において、当社に対し、金銭を対価として甲種優先株式の全部又は一部を
                       取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下
                       「甲種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当社
                       は、甲種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、甲種優先株式取得請
                       求日における会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、甲種優先株主に
                       対して、上記の「残余財産の分配」第（２）項に定める甲種優先株式取得価額相
                       当額の金銭の交付を行うものとする（ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価
                       額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分配
                       日」を「甲種優先株式取得請求日」と読み替える。）。ただし、甲種優先株主か
                       ら分配可能額を超えて取得請求があった場合には、当社が取得すべき甲種優先株
                       式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定
                       める合理的かつ公平な方法により決定する。
                       ①2024年12月17日を経過したとき。
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                       ②法令に基づき当社の株主総会で承認されたいずれかの事業年度の計算書類によ
                       り算出した当該事業年度末日における当社の分配可能額が当該事業年度の末日に
                       おける全ての発行済みの甲種優先株式の甲種優先株式取得価額及び全ての発行済
                       みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の合計額を下回るとき。ただし、当該
                       事業年度の計算書類が承認された当社の株主総会の日から３ヶ月以内に、当社の
                       分配可能額が当該事業年度の末日における全ての発行済みの甲種優先株式の甲種
                       優先株式取得価額及び全ての発行済みの乙種優先株式の乙種優先株式取得価額の
                       合計額以上となった場合は、この限りではない。
                       ③支配権の変更が生じたとき。「支配権の変更」とは、（ｉ）BCPE                                  Pangea
                       Cayman    L.P.、BCPE      Pangea    Cayman2,     Ltd.並びにBain        Capital    Private    Equity,
                       LP、同社及びその関係者が保有、支配、管理又は助言するファンド又は法人並び
                       にこれらのファンド又は法人と関連する法人（Bain                         Capital    Private    Equity,
                       LPが助言するファンドのリミテッド・パートナーを除く。）により、又は、これ
                       らの者のために設立された上記以外の特別目的事業体（以下総称して「スポン
                       サーSPC」という。）、株式会社東芝、HOYA株式会社並びにこれらの関係者が直
                       接又は間接に保有する当社の普通株式（普通株式以外に議決権付株式が存在する
                       場合は、当該議決権付株式を含む。以下本記載において同じ。）の合計が当社の
                       発行済普通株式総数の３分の２を下回った場合、（ｉｉ）スポンサーSPCが直接
                       又は間接に保有する当社の普通株式の合計が当社の発行済普通株式総数の３分の
                       １以下となった場合、（ｉｉｉ）当社がキオクシア株式会社の発行済普通株式の
                       全てを直接又は間接に保有しないことになった場合、（ｉｖ）当社が株式会社東
                       芝の連結子会社となった場合、又は、（ｖ）スポンサーSPCが当社の取締役会を
                       構成する取締役の過半数を直接又は間接に指名する権限を失った場合をいう。
                       ④当社又はキオクシア株式会社が、自らの負担する金融債務について、当該金融
                       債務にかかる期限の利益喪失事由（名称の如何を問わない。）の発生により、そ
                       の支払期限よりも前に期限の利益を喪失したとき。ただし、金額が
                       2,000,000,000円（又は他の通貨での同等額）以下である金融債務又はグループ
                       会社間の借入又は劣後借入に基づく金融債務については、この限りではない。
                       なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別
                       途合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年６月17
                       日において、本取得請求権の全部が行使される。
     金銭を対価とする取得条項                 当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日（以下本記載において「甲種
                       優先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、
                       甲種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は
                       一部を取得することができるものとする（ただし、本記載にいう甲種優先株式取
                       得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分
                       配日」を「甲種優先株式取得日」と読み替える。）。当社が、取得対象となる甲
                       種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる甲種優先株式数に応
                       じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法によ
                       る。
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      ②　乙種優先株式
     募集株式の数                 乙種優先株式　1,800株
                       １株につき金100,000,000円
     募集株式の払込金額
                       （払込金額の総額　金180,000百万円）
     払込期日                 2019年６月17日
                       第三者割当の方法により、募集株式の全てを株式会社日本政策投資銀行に割り当
     募集株式の割当方法
                       てる。
     剰余金の配当                 （１）当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主
                       名簿に記載又は記録された乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対し、転
                       換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立
                       ち、乙種優先株式１株につき、本記載第（２）項に定める額（以下「乙種優先配
                       当金」という。）の剰余金の配当を行う。なお、乙種優先株主又は乙種優先登録
                       株式質権者及び甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者への剰余金の配当の支
                       払いは同順位とする。
                       （２）乙種優先配当金の額は、乙種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日
                       の属する事業年度の乙種優先株式基本価額に年率4.30％の優先配当率を乗じて算
                       出した額（ただし、乙種優先株式に係る払込期日が属する事業年度に属する日を
                       基準日として剰余金の配当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日とし
                       て剰余金の配当を行う場合は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日
                       （ただし、当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）
                       （同日を含む。）から当該配当に係る基準日（同日を含む。）までの実日数で日
                       割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り
                       捨てる。）をすることにより算出される額）とする。ただし、当該事業年度に属
                       する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われてい
                       るときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。本記載において、「乙種優
                       先株式基本価額」とは、払込期日の属する事業年度においては、100,000,000円
                       とし、翌事業年度以降は、前事業年度の乙種優先株式基本価額に、前事業年度に
                       属する日を基準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当が行われなかった
                       場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。
                       （３）ある事業年度に属する日を基準日として、乙種優先株主又は乙種優先登録
                       株式質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が
                       当該事業年度に係る乙種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事
                       業年度以降に累積しない。
                       （４）乙種優先株主又は乙種優先登録株式質権者に対しては、乙種優先配当金の
                       額を超えて剰余金の配当を行わない。
     残余財産の分配                 （１）当社は、残余財産を分配するときは、乙種優先株主又は乙種優先登録株式
                       質権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者、普通株主又は普通登録株
                       式質権者に先立ち、乙種優先株式１株につき、本記載第（２）項に定める額の金
                       銭（以下「乙種優先株式取得価額」という。）を支払う。
                       （２）「乙種優先株式取得価額」は、乙種優先株式１株につき、残余財産分配日
                       が属する事業年度における乙種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１
                       株当たり未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株
                       当たり未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における乙種
                       優先株式基本価額について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、
                       当該事業年度が払込期日の属する事業年度の場合には、払込期日）（同日を含
                       む。）から残余財産分配日（同日を含む。）まで年率4.30％の固定利率に基づき
                       日割計算（１年を365日として計算し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切
                       り上げる。）により算出される額をいう。ただし、当該事業年度に属する日を基
                       準日とする乙種優先配当金の全部又は一部の配当がすでに行われているときは、
                       かかる配当の累積額を控除した額とする。
                       （３）当社は、本記載第（１）項に定めるもののほか、乙種優先株主又は乙種優
                       先登録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     金銭を対価とする取得請求権                 乙種優先株主は、甲種優先株式の内容「金銭を対価とする取得請求権」に定める
                       ①から④の事由が発生したときは、法令の定める範囲内において、当社に対し、
                       金銭を対価として乙種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することが
                       できるものとする（当該請求をした日を、以下「乙種優先株式取得請求日」とい
                       う。）。かかる請求があった場合には、当社は、乙種優先株式の全部又は一部を
                       取得するのと引換えに、乙種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項
                       の分配可能額を限度として、乙種優先株主に対して、上記の「残余財産の分配」
                       第（２）項に定める乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付を行うものとする
                       （ただし、本記載にいう乙種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の「残余
                       財産の分配」第（２）項の「残余財産分配日」を「乙種優先株式取得請求日」と
                       読み替える。）。ただし、乙種優先株主から分配可能額を超えて取得請求があっ
                       た場合には、当社が取得すべき乙種優先株式は、取得請求された株式数に応じた
                       比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法により決定
                       する。
                       なお、上記の①から④に基づく取得請求権の行使が行われなかった場合には、別
                       途合意しない限り、法令上及び本件関連契約上認められる範囲で、2025年６月17
                       日において、本取得請求権の全部が行使される。
     金銭を対価とする取得条項                 当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日（以下本記載において「乙種
                       優先株式取得日」という。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、
                       乙種優先株式取得価額相当額の金銭の交付と引換えに、乙種優先株式の全部又は
                       一部を取得することができるものとする（ただし、本記載にいう乙種優先株式取
                       得価額を算出する場合は、上記の「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分
                       配日」を「乙種優先株式取得日」と読み替える。）。当社が、取得対象となる乙
                       種優先株式の一部のみを取得する場合には、取得対象となる乙種優先株式数に応
                       じた比例按分の方法その他当社の取締役会が定める合理的かつ公平な方法によ
                       る。
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         ７．資本金及び資本剰余金
      　発行可能株式総数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりです。

      前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

                        発行可能株式総数          発行済株式数           資本金        資本剰余金

                        （無額面株式）         （無額面株式）          （百万円）         （百万円）
                          （株）         （株）
                                     2,727,272           3,162        268,884
                  普通株式
                                     5,897,728           6,838        581,461
                  転換型株式
                           50,000,000
     2019年４月１日
                                     5,340,000             -         -
                  優先株式
                                    13,965,000           10,000         850,345
                   合計
                                         -         -         -
                  普通株式
                                         -         -         -
                  転換型株式
     期中増減（注）                          -
                                    △5,337,000              -         -
                  優先株式
                                    △5,337,000              -         -
                   合計
                                     2,727,272           3,162        268,884
                  普通株式
                  転換型株式                   5,897,728           6,838        581,461
                           50,000,000
     2019年６月30日
                                       3,000           -         -
                  優先株式
                   合計                 8,628,000           10,000         850,345
      （注）前第１四半期連結累計期間における発行済株式数の減少は、主に当社の非転換型優先株式を償還したことによる
      　　　ものです。なお、これに関連し、2019年５月31日開催の臨時取締役会において優先株式の第三者割当増資を決議
         しています。本優先株式は、特定の日（2025年６月17日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは
         償却原価で測定する金融負債に分類しています。本優先株式の内容については、「注記６．借入金及びその他の
         金融負債」（注２）に記載しています。
      当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

                        発行可能株式総数          発行済株式数           資本金        資本剰余金

                         （無額面株式）         （無額面株式）          （百万円）         （百万円）
                           （株）         （株）
                                     2,727,272           3,162        270,056
                  普通株式
                                     5,897,728           6,838        581,461
                  転換型株式
                           50,000,000
     2020年４月１日
                                       3,000           -         -
                  優先株式
                                     8,628,000           10,000         851,517
                    合計
                                         -         -         -
                  普通株式
                                         -         -         -
                  転換型株式
                          △20,000,000
     期中増減
                                         -         -         -
                  優先株式
                                         -         -         -
                    合計
                                     2,727,272           3,162        270,056
                  普通株式
                                     5,897,728           6,838        581,461
                  転換型株式
                           30,000,000
     2020年６月30日
                                       3,000           -         -
                  優先株式
                                     8,628,000           10,000         851,517
                    合計
      （注１）2020年６月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が承認可決され、同日付で普通株式の譲渡制限の
          解除、及び、発行可能株式総数の減少が行われています。
      （注２）転換型株式及び優先株式は、譲渡制限株式であり、株主総会における議決権に関して普通株式と異なる定めが
          されています。
      （注３）発行済株式は全額払込済みとなっています。
      （注４）新株の発行に直接起因する取引コストは、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しています。
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         ８．配当金
      前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

      　（１）配当金支払額

                                   １株当たり
                         配当金の総額
        決議日        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （百万円）
                                  配当額（円）
                           4,811         2,916
                A種優先株式
                           678         1,233
               C-1種優先株式
                                             2019年         2019年
      2019年５月31日
       取締役会
                                            ３月31日         ６月16日
                           412         2,499
                F種優先株式
                           208         4,165
                G種優先株式
      （注）A種、C-1種、F種及びG種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、要約四半期連結損益計算書上、
      　　　配当金は「金融費用」として計上しています。
      　（２）基準日が前第１四半期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第１四半期連結会計期間末後

          となるもの
      　　　該当事項はありません。

      当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

      　（１）配当金支払額

      　　　該当事項はありません。

      　（２）基準日が当第１四半期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後

          となるもの
      　　　該当事項はありません。

         ９．売上収益

      顧客との契約から生じる収益の分解

      　当  社グループは、主としてSSD             & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ及び関連
      製品の提供を行っており、その対価として顧客から受領した金額を売上収益として認識しています。
      　主要な財又はサービスの種類に関する情報は以下のとおりです                              。
                                                    （単位：百万円）
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                                （自2019年４月１日               （自2020年４月１日
                                 至2019年６月30日）               至2020年６月30日）
      SSD  & ストレージ                                               139,301
                                         80,680
                                                        89,677
      スマートデバイス                                   83,390
                                                        38,482
      その他                                   50,111
                                                        267,460
                合計                        214,181
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         10．１株当たり四半期利益
      　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益の計算基礎は以下のとお

      りです。
                                  前第１四半期連結累計期間             当第１四半期連結累計期間

                                   （自2019年４月１日             （自2020年４月１日
                                     至2019年６月30日）             至2020年６月30日）
     親会社の所有者に帰属する四半期利益（△損失）（百万円）                                     △95,245               1,699
     普通株式及び普通株式と同等の株式の加重平均株式数（株）                                     8,625,000             8,625,000
     （うち普通株式（株））                                   （2,727,272）             （2,727,272）
     （うち普通株式と同等の株式（株））                                   （5,897,728）             （5,897,728）
     希薄化効果の影響（株）                                         -          108,631
     希薄化効果の影響調整後（株）                                     8,625,000             8,733,631
     １株当たり四半期利益（△損失）
     基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円）                                    △11,042.90                196.99
     希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）（円）                                    △11,042.90                194.54
      　希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり四半期利益の計算に含まれなかったストック・オプションによる潜在
      株式は、前第１四半期連結累計期間末において236,291株、当第１四半期連結累計期間末においてありません。
      　転換型株式は、剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、その普通株式相当数を普通株式と同等の株式の
      株式数としています。
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         11．金融商品の公正価値
      　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値と

      なっている場合には、開示を省略しています。
                                                    （単位：百万円）
                           前連結会計年度                 当第１四半期連結会計期間
                          （2020年３月31日）                    （2020年６月30日）
                        帳簿価額          公正価値          帳簿価額          公正価値
     非流動負債：
     その他の金融負債（優先株式）                     308,304          306,832          311,639          310,165
                          308,304          306,832          311,639          310,165
            合計
      （注）その他の金融負債（優先株式）の公正価値ヒエラルキーは、レベル３です。
      金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

      （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）

       　短期間で決済され、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
      （その他の金融資産、その他の金融負債）

       　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しています。
       　非上場株式につきましては、類似企業比較法等、適切な評価技法を用いて公正価値を算定しています。
       　未払利息は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっていま
       す。
       　デリバティブは、取引先金融機関から提示された価格を参照しており、期末時点の先物相場等観察可能な市場デー
       タに基づき算定されています。
       　優先株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの見積現在価値に基づいて算定しています。
      （借入金）

       　短期借入金は、短期間で決済され、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
       　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額と一致していま
       す。
      　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額

      を、レベル１からレベル３まで分類しています。
      　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しています。
      　　レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
      　　レベル２：レベル１以外の観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
      　　レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
      　要約四半期連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキー

      に基づくレベル別分類は、以下のとおりです。
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      前連結会計年度（2020年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                                   レベル１       レベル２       レベル３        合計
     資産：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
      デリバティブ資産                                 -     2,424         -     2,424
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
      資本性金融商品                              21,439         -     1,164      22,603
                  合計                  21,439       2,424       1,164      25,027
     負債：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                       -      742        -      742
      デリバティブ負債
                  合計                     -      742        -      742
      前連結会計年度において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
      当第１四半期連結会計期間（2020年６月30日）

                                                    （単位：百万円）
                                   レベル１       レベル２       レベル３        合計
     資産：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
      デリバティブ資産                                 -     2,154         -     2,154
     その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
      資本性金融商品                              25,974         -     1,179      27,153
                  合計                  25,974       2,154       1,179      29,307
     負債：
     純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                       -     1,275         -     1,275
      デリバティブ負債
                  合計                     -     1,275         -     1,275
      当第１四半期連結会計期間において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
      　レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                          前第１四半期連結累計期間                   当第１四半期連結累計期間
                           （自2019年４月１日                   （自2020年４月１日
                             至2019年６月30日）                   至2020年６月30日）
     期首残高                                 1,685                   1,164
     利得及び損失合計                                  △56                    15
      その他の包括利益（注）                                 △56                    15
     その他                                   -                   -
     企業結合による取得                                   -                   -
     期末残高                                 1,629                   1,179
      （注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じ
         て公正価値で測定する金融資産の純変動」に含まれています。
      　レベル３に分類される資産については、社内規定に基づいて、適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果の分析を

      行っています。評価結果は、適切な社内承認プロセスを踏むことで公正価値評価の妥当性を確保しています。
      　レベル３に分類される金融商品の重要な観察可能でないインプットとして、主に非流動性ディスカウントを20％加味
      しています。公正価値は、非流動性ディスカウントの上昇（低下）により減少（増加）します。
      　なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではあり
      ません。
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         12．棚卸資産
      　棚卸資産の正味実現可能価額までの評価減の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                          前第１四半期連結累計期間                   当第１四半期連結累計期間
                           （自2019年４月１日                   （自2020年４月１日
                             至2019年６月30日）                   至2020年６月30日）
     評価減の金額                                 35,848                   29,727
      （注）当社グループは主として              SSD  & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ及び関
         連製品の    製造・販売を行っているため、「売上原価」のほとんど全てが期中に費用として認識された棚卸資産で
         す。
         13．停電事故の発生

       前第１四半期連結累計期間において、2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電により、当社グループ

      の四日市工場の一部が一時的に操業を停止しました。停電事故に伴う前第１四半期連結累計期間の「売上総利益」への
      影響は、△34,423百万円です。
         14．有形固定資産

      　前第１四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）

      （１）取得、売却又は処分

      　有形固定資産の取得及び、売却又は処分の帳簿価額は、それぞれ54,273百万円、81百万円です。
      （２）コミットメント

      　有形固定資産の購入に関する契約債務の金額は、80,445百万円です。
      　当第１四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）

      （１）取得、売却又は処分

      　有形固定資産の取得及び、売却又は処分の帳簿価額は、それぞれ                               63,296   百万円、    284  百万円です。
      （２）コミットメント

      　有形固定資産の購入に関する契約債務の金額は、                        107,789    百万円です。
         15．偶発債務

      　当社グループは、現在係争中の複数の訴訟等の当事者となっています。

      　当社は、これらの訴訟等の結果が、現在入手可能な情報に基づき、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な悪
      影響を及ぼすものであるとは想定していません。
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         16．後発事象
      （１）取得による企業結合

       　当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、台湾・LITE-ONテクノロジー社（以下、LITE-ON社）のSSD事業
       を買収することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2020年７月1日、本件株式譲渡は完了し、同
       日付でLITE-ON社の子会社であるSolid                  State   Storage    Technology      Corporationとその関係会社は、当社の子会社と
       なりました。被取得企業の取得対価は、１億8,965万米国ドル（約204億円、107.74円/ドルで換算）です。取得対価
       は暫定的に算定された金額であり、今後調整される可能性があります。
       ①本企業結合の目的

        　近年のデジタルトランスフォーメーションの拡大により、データ量が爆発的に増加し、SSDへのニーズが高まっ
        ています。今回、実績のあるLITE-ON社のSSD事業を取得することで、当社グループのSSD事業の強化を図ります。
        当社は、今後も一層の市場拡大が期待できるSSD市場において、最先端のSSD製品を積極的に開発・販売し、事業の
        拡大を目指します。
       ②取得日

        2020年７月１日
       ③被取得企業の支配を獲得した方法

        現金を対価とする株式取得
       ④結合後企業の名称

        Solid   State   Storage    Technology      Corporation（建興儲存科技股份有限公司）とその関係会社
       ⑤取得する議決権比率

        100％
       ⑥支払資金の調達方法

        自己資本金及び借入金によります。
       ⑦取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん

        現時点では確定していません。
      （２）転換型株式の普通株式への内容変更

       　当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月27日付をもって転換型株式の普通株式への内容
       変更を予定しています。
       ① 内容変更の目的

        　上場後の少数株主保護の観点から転換型株式の普通株式への内容変更をします。
       ②変更内容

        　転換型株式１株に対して普通株式１株へ内容変更を行います。
       ③ 内容変更する株式数

        内容変更前の発行済普通株式総数               　　　　　　2,727,272株
        今回の内容変更により増加する普通株式数　                     　5,897,728株
        内容変更後の発行済普通株式総数               　　　　　　8,625,000株
        内容変更前の発行済転換型株式総数                 　　　　　5,897,728株

        今回の内容変更により減少する転換型株式数                     　5,897,728株
        内容変更後の発行済転換型株式総数                 　　　　　0株
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      （３）株式分割
       　当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を予定しています。
       ①株式分割の目的

        　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
       ② 分割の方法

        　2020年８月27日を基準日と定め、「注記16．後発事象（２）転換型株式の普通株式への内容変更」が行われた時
        点の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の所有株式数を、普通株式１株につき60株の割合をもって分割
        します。
       ③ 分割により増加する株式数

        株式分割前の発行済普通株式総数　　　8,625,000株
        今回の分割により増加する普通株式数　508,875,000株
        株式分割後の発行済普通株式総数　　　517,500,000株
        株式分割後の発行可能株式総数　　　　2,070,000,000株
       ④株式分割の日程

        基準日公告日　2020年８月12日
        基準日　　　　2020年８月27日
        効力発生日　　2020年８月27日
       ⑤１株当たり情報に及ぼす影響

        　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり四半期利益（△損失）は、以下の
        通りです。
                                   前第１四半期連結累計期間             当第１四半期連結累計期間

                                    （自2019年４月１日             （自2020年４月１日
                                     至2019年６月30日）             至2020年６月30日）
     １株当たり四半期利益（△損失）
     基本的１株当たり四半期利益（△損失）（円）                                     △ 184.05              3.28
     希薄化後１株当たり四半期利益（△損失）（円）                                     △ 184.05              3.24
       （２）【その他】

          　該当事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
      資産の部
       流動資産
                                                       ※２ 180
                                           －
         現金及び預金
                                         ※１ 189            ※１ 6,686
         未収入金
                                                       ※１ 948
                                           －
         未収収益
                                                    ※１ , ※２ 25,000
                                           －
         1年内回収予定の関係会社長期貸付金
                                                    ※１ , ※２ 31,300
                                           －
         関係会社預け金
                                           －               6
         前払費用
                                           －              91
         その他
                                           189             64,213
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                      ※２ 1,435,019             ※２ 1,147,267
          関係会社株式
                                                    ※１ , ※２ 867,706
                                           －
          関係会社長期貸付金
                                           19              875
          繰延税金資産
                                       1,435,038              2,015,849
          投資その他の資産合計
                                       1,435,038              2,015,849
         固定資産合計
                                       1,435,227              2,080,063
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                           －            12,500
         関係会社預り金
                                           －            25,000
         1年内返済予定の長期借入金
                                         ※１ 154            ※１ 2,694
         未払金
                                           －             1,201
         未払費用
                                           26              41
         未払法人税等
                                           －              954
         未払消費税等
                                           13              －
         その他
                                           194             42,391
         流動負債合計
       固定負債
                                           －            862,500
         長期借入金
                                           －            862,500
         固定負債合計
                                           194            904,891
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         10,000              10,000
         資本金
         資本剰余金
                                           －              611
          資本準備金
                                       1,425,019              1,154,099
          その他資本剰余金
          資本剰余金合計                             1,425,019              1,154,710
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                           13            10,028
            繰越利益剰余金
                                           13            10,028
          利益剰余金合計
                                       1,435,033              1,174,739
         株主資本合計
                                           －              431
       新株予約権
                                       1,435,033              1,175,171
       純資産合計
                                       1,435,227              2,080,063
      負債純資産合計
                                239/422



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        ②【損益計算書】
                                                  （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (自2019年３月１日              (自2019年４月１日
                                　至2019年３月31日)              　至2020年３月31日)
                                         ※１ 175            ※１ 7,638
      営業収益
      営業費用
                                         ※２ 155            ※２ 7,255
       販売費及び一般管理費
                                           19              382
      営業利益
      営業外収益
                                                      ※１ 15,426
                                           －
       受取利息
                                                      ※１ 15,098
                                           －
       受取手数料
                                            0              0
       雑収入
                                            0            30,525
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                      ※１ 17,431
                                           －
       支払利息
                                           －            16,466
       支払手数料
                                           －               0
       雑損失
       営業外費用合計                                    －            33,897
      経常利益又は経常損失（△）                                     19            △ 2,990
      特別利益
                                                      ※１ 12,153
                                           －
       関係会社株式売却益
                                           －            12,153
       特別利益合計
                                           19             9,163
      税引前当期純利益
                                           25               3
      法人税、住民税及び事業税
                                          △ 19             △ 855
      法人税等調整額
                                            6            △ 852
      法人税等合計
                                           13            10,015
      当期純利益
                                240/422











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2019年３月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：百万円）
                                  株主資本
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                       純資産合計
                                     その他利益
                   資本金                             株主資本合計
                                      剰余金
                         その他資本      資本剰余金            利益剰余金
                          剰余金      合計            合計
                                     繰越利益
                                      剰余金
     当期首残高                 －      －      －      －      －      －      －
     当期変動額
     新株の発行               10,000     1,425,019      1,425,019         －      －   1,435,019      1,435,019
     当期純利益                 －      －      －      13      13      13      13
     当期変動額合計               10,000     1,425,019      1,425,019         13      13   1,435,033      1,435,033
     当期末残高
                     10,000     1,425,019      1,425,019         13      13   1,435,033      1,435,033
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：百万円）
                                     株主資本
                            資本剰余金             利益剰余金
                                       その他利益
                   資本金                               自己株式     株主資本合計
                                        剰余金
                             その他資本     資本剰余金          利益剰余金
                       資本準備金
                             剰余金      合計          合計
                                       繰越利益
                                        剰余金
     当期首残高              10,000       －  1,425,019     1,425,019        13     13     －   1,435,033
     当期変動額
     新株の発行              150,000     150,000       －   150,000       －     －     －    300,000
     剰余金の配当                －     611   △ 6,721    △ 6,110      －     －     －    △ 6,110
     当期純利益
                      －     －     －     －   10,015     10,015       －    10,015
     自己株式の取得                －     －     －     －     －     －  △ 561,321     △ 561,321
     自己株式の消却
                      －     －  △ 561,321    △ 561,321       －     －   561,321        －
     減資             △ 150,000    △ 150,000     300,000     150,000       －     －     －      －
     組織再編に伴う関係会社株式の
                      －     －   △ 2,878    △ 2,878      －     －     －    △ 2,878
     減額
     株主資本以外の項目の当期変動
                      －     －     －     －     －     －     －      －
     額（純額）
     当期変動額合計
                      －     611   △ 270,920    △ 270,309      10,015     10,015       －   △ 260,293
     当期末残高              10,000      611   1,154,099     1,154,710      10,028     10,028       －   1,174,739
                   新株予約権      純資産合計

     当期首残高                 －   1,435,033
     当期変動額
     新株の発行                 －    300,000
     剰余金の配当                 －    △ 6,110
     当期純利益                 －    10,015
     自己株式の取得                 －   △ 561,321
     自己株式の消却                 －      －
     減資                 －      －
     組織再編に伴う関係会社株式の
                      －    △ 2,878
     減額
     株主資本以外の項目の当期変動
                      431      431
     額（純額）
     当期変動額合計
                      431   △ 259,861
     当期末残高                 431   1,175,171
                                241/422




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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （１）有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法
          （２）引当金の計上基準

           貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
          （３）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            税抜方式によっています。
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

          （１）有価証券の評価基準及び評価方法
           子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法
          （２）引当金の計上基準

           貸倒引当金
             売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
          （３）   その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           消費税等の会計処理
            　税抜方式によっています。
           記載金額の表示

            　記載金額は百万円未満を切捨てて表示しています。
         （貸借対照表関係）

          ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     短期金銭債権                                    189                59,257
     長期金銭債権                                    －               867,706
     短期金銭債務                                    154                14,445
          ※２　   担保に供している資産及び担保に係る債務

              金融機関からの借入金に対して、以下の資産を担保に供しています。
                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
     現金及び預金                                    －                 180
     関係会社長期貸付金                                    －               892,706
     関係会社預け金                                    －               31,300
     関係会社株式                                1,435,019                   879,850
                                242/422



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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2019年３月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
                                                         7,638
      営業収益                                   175
     営業取引以外の取引高
                                                         15,425
      受取利息                                   －
                                                         15,098
      受取手数料                                   －
                                                           30
      支払利息                                   －
                                                         12,153
      関係会社株式売却益                                   －
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度

                             （自　2019年３月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                                                         2,542
     業務委託費                                    52
                                                         1,350
     雑費                                    15
                                                         1,141
     租税公課                                    71
                                                         1,284
     マネジメントフィー                                    －
     おおよその割合

                                                        100.0％
      一般管理費                                100.0％
         （有価証券関係）

          　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載していません。

          　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                区分
                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
     子会社株式                                  1,435,019               1,147,267
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

                                                   （単位：百万円）
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            繰延税金資産
                                             17            130
             未払金
                                              1            7
             未払事業税
                                             －            675
             繰越欠損金
                                             －            69
             その他
            繰延税金資産小計                                 19            881
                                             －            △6
            評価性引当額
                                             19            875
            繰延税金資産合計
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            法定実効税率
                                           30.62％            30.62％
            （調整）
             住民税均等割                                           0.04％
                                            1.59％
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                          △40.61％
                                              －
             その他                              △0.63％             0.66％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                                       △9.29％
                                           31.58％
         （企業結合等関係）

         前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

         　連結財務諸表の「注記７．共通支配下の取引（純粋持株会社の設立）」に同一の内容を記載しているため、注
         記を省略しています。
         当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         　該当事項はありません。
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         （重要な後発事象）
         前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （１）資金調達の実行
           　当社は、2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である東芝メモリ株式会社（現
           キオクシア株式会社）の長期借入金の借換（リファイナンス）及び当社の非転換型優先株式の償還のため、
           下記の資金調達につき金融機関と契約を締結し、実行しました。また、当社は、2019年５月31日開催の取締
           役会決議に基づき、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）と2019年６月13日付で資金取引に関する
           契約を締結し、2019年６月17日に600,000百万円の貸付を実行しました。
           　東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）は、2019年6月17日に金融機関に対して600,000百万円の借
           入金を期限前弁済しました。
                            シンジケートローン                 非転換社債型優先株式の発行
     契約日                   2019年５月31日                   2019年５月31日

     資金調達先の名称                   株式会社三井住友銀行                   株式会社日本政策投資銀行

                       株式会社三菱UFJ銀行
                       株式会社みずほ銀行
                       三井住友信託銀行株式会社
     資金調達の金額                   タームローンA　337,500                   非転換社債型優先株式
     (百万円)                                     　　甲種　120,000
                       タームローンB　550,000
                                            乙種　180,000
                       リボルビング　        100,000（融資枠設定
                       金額）
     資金調達の条件                   (TIBOR+)年利2.25%～2.5%                   年率4.05%～4.30%
     資金調達の実施時期                   2019年６月17日                   2019年６月17日

     返済期限又は償還期限                   借入実行日から５年間                   払込期日から５年６ケ月

     担保提供資産又は保証の内容                   シニア・ファシリティ契約に関連し                   －

                       て、資金調達先に対して担保提供を
                       行っています。また、東芝メモリ株式
                       会社（現キオクシア株式会社）は、資
                       金調達先に対し担保を提供すると共
                       に、当社の借入債務について連帯保証
                       を行っています。
     その他重要な特約                   財務制限条項（当期利益、純資産、設                   優先配当に関する定めが付されていま
                       備投資額及びレバレッジレシオ）が付                   す。投資契約に基づき一定の事由が生
                       されています。                   じた場合、資金調達先である株式会社
                                          日本政策投資銀行は、取得請求権を行
                                          使することが許容される条件が付され
                                          ています。また、当社取締役会決議に
                                          よる取得条項が付されています。
                                          議決権はなく、譲渡制限が付されてい
                                          ます。
                                          当社は分配可能額及び支払い原資の確
                                          保義務を負っています。また、子会社
                                          である東芝メモリ株式会社（現キオク
                                          シア株式会社）は、親会社である当社
                                          の分配可能額及び支払い原資を補償す
                                          る義務を負っています。
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          （２）非転換型優先株式の償還
           　当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、当社が発行済のA種優先株式、B種優先株式、C-1種優
           先株式、C-2種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全てを定款等所定の
           計算方法により算出される金銭を対価として当該各株式を有する株主より取得することを決議し、以下の通
           り実行しました。
     償還する株式の種類                   A種優先株式          B種優先株式         C-1種優先株式          C-2種優先株式

     償還する株式の総数（株）                     1,650,000           30,000         550,000          550,000
     １株当たり償還価額（円）                      100,748          105,245          101,069          106,221
     株式の償還価額の総額(百万円)                      166,234           3,157         55,588          58,422
     償還日                   2019年6月17日          2019年6月17日          2019年6月17日          2019年6月17日
     償還する株式の種類                   D種優先株式          E種優先株式          F種優先株式          G種優先株式

     償還する株式の総数（株）                     1,395,000           950,000          165,000          50,000
     １株当たり償還価額（円）                      105,245          114,051          107,555          106,391
     株式の償還価額の総額(百万円)                      146,817          108,349          17,747          5,320
     償還日                   2019年6月17日          2019年6月17日          2019年6月17日          2019年6月17日
           なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
          （３）資本金及び資本準備金の額の減少

           　当社は、2019年7月12日開催の取締役会において、7月31日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金
           の額の減少を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。なお、2019年8月27日
           に資本金の額の減少が効力を生じています。
           ①資本金及び資本準備金の額の減少の目的

           　今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ること
           ②減少する資本金及び資本準備金の額

           　資本金160,000百万円のうち150,000百万円
           　資本準備金150,611百万円のうち150,000百万円
           ③増加する剰余金の項目及びその額

           　その他資本剰余金300,000百万円
           ④資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日

           　2019年8月27日
         当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日

          （１）取得による企業結合
           　当社は、2019年８月30日開催の取締役会において、台湾・LITE-ONテクノロジー社（以下、LITE-ON社）の
           SSD事業を買収することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2020年７月1日、本件株式譲
           渡は完了し、同日付でLITE-ON社の子会社であるSolid                         State   Storage    Technology      Corporationとその関係
           会社は、当社の子会社となりました。被取得企業の取得対価は、1億8,965万米国ドル（約204億円、107.74
           円/ドルで換算）です。取得対価は暫定的に算定された金額であり、今後調整される可能性があります。
           ①本企業結合の目的

           　近年のデジタルトランスフォーメーションの拡大により、データ量が爆発的に増加し、SSDへのニーズが
           高まっています。今回、実績のあるLITE-ON社のSSD事業を取得することで、当社グループのSSD事業の強化
           を図ります。当社は今後も一層の市場拡大が期待できるSSD市場において、最先端のSSD製品を積極的に開
           発・販売し、事業の拡大を目指します。
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           ②取得日
           　2020年７月１日
           ③被取得企業の支配を獲得した方法

           　現金を対価とする株式取得
           ④結合後企業の名称

           　Solid    State   Storage    Technology      Corporation（建興儲存科技股份有限公司）とその関係会社
           ⑤取得した議決権比率

           　100％
           ⑥支払資金の調達方法

           　自己資金及び借入金によります。
           ⑦取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん

           　現時点では確定していません。
          （２）転換型株式の普通株式への内容変更

           当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月27日付をもって転換型株式の普通株式へ
           の内容変更を予定しています。
           ①内容変更の目的

           　上場後の少数株主保護の観点から転換型株式の普通株式への内容変更をします。
           ②変更内容

           　転換型株式１株に対して普通株式１株へ内容変更を行います。
           ③内容変更する株式数

           　内容変更前の発行済普通株式総数　　　　　　2,727,272株
           　今回の内容変更により増加する普通株式数　　5,897,728株
           　内容変更後の発行済普通株式総数　　　　　　8,625,000株
           　内容変更前の発行済転換型株式総数　　　　　5,897,728株

           　今回の内容変更により減少する転換型株式数　5,897,728株
           　内容変更後の発行済転換型株式総数　　　　　0株
          （３）株式分割

           　当社は、2020年８月５日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を予定しています。
           ①株式分割の目的

           　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
           ②分割の方法

           　2020年８月27日を基準日と定め、「（重要な後発事象）(2)転換型株式の普通株式への内容変更」が行わ
           れた時点の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の所有株式数を、普通株式１株につき60株の割合
           をもって分割します。
           ③分割により増加する株式数

           　株式分割前の発行済普通株式総数　　　8,625,000株
           　今回の分割により増加する普通株式数　508,875,000株
           　株式分割後の発行済普通株式総数　　　517,500,000株
           　株式分割後の発行可能株式総数　　　　2,070,000,000株
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           ④株式分割の日程
           　基準日公告日　2020年８月12日
           　基準日　　　　2020年８月27日
           　効力発生日　　2020年８月27日
           ⑤１株当たり情報に及ぼす影響

           当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りです。
                                      前事業年度             当事業年度

                                    （自2019年３月１日             （自2019年４月１日
                                     至2019年３月31日）             至2020年３月31日）
     １株当たり純資産額（円）                                     1,741.12             1,690.31
     １株当たり当期純利益（円）                                       0.02             19.35
        ④【附属明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
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       （３）【その他】
           当社は、2017年６月16日に設立された株式会社Pangeaを前身としています。株式会社Pangeaは、2018年６月
          １日に株式会社東芝より旧東芝メモリ株式会社の株式譲渡を受け、旧東芝メモリ株式会社を完全子会社として
          います。また、2018年８月１日をもって、株式会社Pangeaは、株式会社Pangeaを存続会社として旧東芝メモリ
          株式会社を吸収合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）に変更しています。そ
          の後、当社は、2019年３月１日に当社を株式移転完全親会社とし、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会
          社）を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、新会社として設立されました。そのため以下では、実
          質的な会社であった東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）の連結財務諸表及び財務諸表が、当社の状
          況をより反映すると考えられるため、参考として2019年３月31日に終了した事業年度（2018年４月１日から
          2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表を記載しています。
          　なお、これら財務諸表は、「連結財務諸表規則」及び「財務諸表等規則」に基づいて作成しており、金融商
          品取引法第193条の２第１項の規定に準じて、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けています。
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     キオクシア株式会社　2019年３月期（連結・単体）
      １連結財務諸表等
       連結財務諸表
        ①連結財政状態計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                             注記
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
     資産
      流動資産
       現金及び現金同等物                      ８             3,303             257,065
       営業債権及びその他の債権                     ９,30                －            159,717
       その他の金融資産                     10,30                －             1,095
       棚卸資産                      11               －            227,699
                                            －            38,495
       その他の流動資産
       流動資産合計                                   3,303             684,071
      非流動資産
       有形固定資産                      12               －           1,229,698
       使用権資産                      16               －            95,369
       のれん                      13               －            387,822
       無形資産                      13               －            203,749
       持分法で会計処理されている投資                                     －             5,697
       その他の金融資産                     10,30                －            29,324
       その他の非流動資産                                     －             6,410
                                            －            178,215
       繰延税金資産                      14
       非流動資産合計                                     －           2,136,284
                                          3,303            2,820,355
      資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                             注記
                                  （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
        借入金                   15,30,37                －            41,514
        営業債務及びその他の債務                    17,30                ▶           465,690
        リース負債                    30,37                －            19,056
        その他の金融負債                    15,30                －             7,140
        未払法人所得税                                    1            1,267
        引当金                     19               －             8,054
                                          3,000              37,421
        その他の流動負債
        流動負債合計                                  3,005             580,142
       非流動負債
        借入金                   15,30,37                －            680,237
        リース負債                    30,37                －            89,889
        その他の金融負債                   15,30,37                －            546,044
        退職給付に係る負債                     18               －            49,383
        引当金                     19               －             3,922
        その他の非流動負債                                    －             2,536
                                            －              136
        繰延税金負債                     14
        非流動負債合計                                    －           1,372,147
       負債合計                                   3,005            1,952,289
      資本
       資本金                      20              300            292,418
       資本剰余金                      20               0           567,976
       その他の資本の構成要素                      20               －            △2,836
                                           △2             8,585
       利益剰余金                      20
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                           298            866,143
                                            －             1,923
       非支配持分
       資本合計                                    298            868,066
                                          3,303            2,820,355
      負債及び資本合計
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        ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年６月16日              （自　2018年４月１日
                             注記
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     売上収益                        22               －           1,074,465
                                            －            882,927
     売上原価                        23
     売上総利益
                                            －            191,538
     販売費及び一般管理費                        24               2           144,042
     その他の収益                        25               －             3,912
                                            －             5,613
     その他の費用                        25
     営業利益（△損失）
                                           △2             45,795
     金融収益                        26               －             8,718
     金融費用                        26               －            51,018
                                            －              431
     持分法による投資利益
     税引前利益（△損失）
                                           △2             3,926
                                            0           △7,873
     法人所得税費用                        14
                                           △2             11,799
     当期利益（△損失）
     当期利益（△損失）の帰属

      親会社の所有者                                     △2             11,542
                                            －              257
      非支配持分
                                           △2             11,799
      当期利益（△損失）
     １株当たり当期利益

      基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）
                             28           △7,299.27               1,739.48
      希薄化後１株当たり当期利益（△損失）
                             28           △7,299.27               1,739.48
      （円）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         連結包括利益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年６月16日              （自　2018年４月１日
                             注記
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     当期利益（△損失）
                                           △2             11,799
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
       その他の包括利益を通じて公正価値で測定
                             27               －            △3,229
       する金融資産の純変動
       退職給付に係る負債又は資産の純額の再測
                                            －            △2,955
                             27
       定
       純損益に振り替えられることのない項目合
                                            －            △6,184
       計
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

       在外営業活動体の換算差額                      27               －             △18
       純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                            －             △18
       合計
      税引後その他の包括利益                                      －            △6,202
                                           △2             5,597
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

      親会社の所有者                                     △2             5,751
                                            －             △154
      非支配持分
                                           △2             5,597
      当期包括利益
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        ③　連結持分変動計算書
                                                    （単位：百万円）
                                              親会社の
                                   その  他の
                              資本剰余          利益剰余     所有者に     非支配持
                     注記    資本金          資本の構                     資本合計
                              金          金     帰属する     分
                                   成要  素
                                              持分合計
                            －     －     －     －     －     －     －
     2017年６月16日時点の残高
      当期利益（△損失）
                            －     －     －     △2     △2      －     △2
                            －     －     －     －     －     －     －
      その他の包括利益
                            －     －     －     △2     △2      －     △2
     当期包括利益合計
                           300      0     －     －     300      －     300
      新株の発行               20
                           300      0     －     －     300      －     300
     所有者との取引額合計
                           300      0     －     △2     298      －     298
     2018年３月31日時点の残高
      当期利益（△損失）
                            －     －     －   11,542     11,542       257    11,799
                            －     －   △5,791        －   △5,791      △411    △6,202
      その他の包括利益               27
                            －     －   △5,791      11,542      5,751     △154     5,597
     当期包括利益合計
                         431,100     431,100        －     －   862,200        －   862,200
      新株の発行               20
                            －   △2,106        －     －   △2,106        －   △2,106
      株式発行費用               20
      資本金から資本剰余金への振
                      20   △138,982      138,982        －     －     －     －     －
      替
                            －     －     －     －     －    2,077     2,077
      子会社の支配獲得に伴う変動
      その他の資本の構成要素から
                            －     －    2,955    △2,955        －     －     －
                     20,27
      利益剰余金への振替
                         292,118     567,976      2,955    △2,955     860,094      2,077    862,171
     所有者との取引額合計
     2019年３月31日時点の残高                    292,418     567,976     △2,836      8,585    866,143      1,923    868,066
                                254/422












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        ④　連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2017年６月16日              （自　2018年４月１日
                             注記
                                  至　2018年３月31日）              至　2019年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前利益（△損失）
                                           △2             3,926
      減価償却費及び償却費                                      －            319,080
      減損損失                                      －              81
      金融収益                                      －            △8,718
      金融費用                                      －            51,018
      持分法による投資損益（△は益）                                      －             △431
      固定資産売却損益（△は益）                                      －             2,167
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                      －            104,669
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
                                            －            51,108
      加）
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                            ▶            38,441
      少）
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      －             △501
                                            1            20,510
      その他
      小計
                                            3           581,350
      利息及び配当金の受取額                                      －             2,403
      利息の支払額                                      －           △32,912
                                            －           △88,524
      法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                      3           462,317
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                      －           △423,640
      有形固定資産の売却による収入                                      －             4,419
      無形資産の取得による支出                                      －            △4,431
      子会社の取得による支出                       ６               －          △1,810,576
                                            －             △530
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                      －          △2,234,758
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入による収入                       37               －            36,100
      短期借入金の返済による支出                       37               －           △36,100
      長期借入による収入                      15,37                －            679,998
      長期借入金の返済による支出                      15,37                －           △33,666
      リース負債の返済による支出                       37               －           △10,607
      優先株式の発行による収入                      15,37                －            531,000
      新株の発行による収入                       20              300            859,180
                                          3,000               △1
      その他                       37
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    3,300            2,025,904
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       －              299
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     3,303             253,762
     現金及び現金同等物の期首残高                                       －             3,303
                                          3,303             257,065
     現金及び現金同等物の期末残高                        ８
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        連結財務諸表注記
         １．報告企業
         　キオクシア株式会社（以下、当社。2019年10月１日より東芝メモリ株式会社から社名変更）は、日本に所在す

         る企業です。その登記されている本店の所在地は、東京都港区芝浦三丁目１番21号です。当社の連結財務諸表
         は、2019年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、「当社グループ」）並びに関連会社及び共同支
         配の取決めに対する持分により構成されています。
         　当社は、2017年６月16日に設立された株式会社Pangeaを前身としています。株式会社Pangeaは、2018年６月１
         日に株式会社東芝より旧東芝メモリ株式会社の株式譲渡を受け、旧東芝メモリ株式会社を完全子会社としていま
         す。また、2018年８月１日をもって、株式会社Pangeaは、株式会社Pangeaを存続会社として旧東芝メモリ株式会
         社を吸収合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社（現当社）に変更しています。
         　株式会社Pangeaは、2017年６月16日に設立されたため、連結財務諸表の比較数値は１年よりも短い期間を使用
         しており、完全に比較可能ではありません。
         　なお、当社は、2019年３月１日に東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式
         会社）を株式移転完全親会社とし、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転を実施しており、2019年３月
         31日時点における当社の親会社は東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会
         社）であり、東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）の親会社はBCPE
         Pangea    Cayman,    L.P.であります。
         　本注記において、文脈上別異に解される場合又は別段の記載がある場合を除き、以下の社名又は略称は以下の
         意味を有します。
         社名又は略称                              意味

      「東芝メモリ株式会社
                     2018年８月１日合併後の東芝メモリ株式会社（現当社）
      （現当社）」
      「旧東芝メモリ株式会社」               2018年８月１日合併により消滅した東芝メモリ株式会社
         ２．作成の基礎

         （１）IFRSに準拠している旨

          　当社グループの連結財務諸表は、株式会社Pangea設立時から国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成し
          ています。
          　本連結財務諸表は、          2020年８月20日に代表取締役社長執行役員                    早坂   伸夫及び専務執行役員           花澤   秀樹に
          よって承認されています。
         （２）測定の基礎

           当社グループの連結財務諸表は、「注記３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
          特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。
         （３）機能通貨及び表示通貨

           当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五
          入して表示しています。
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         ３．重要な会計方針
         （１）連結の基礎

          ①子会社
            子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与によ
           り生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当
           該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは、当該企業を支配していることとなり
           ます。
            子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
           います。
            子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会
           社の財務諸表に調整を加えています。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には、当社の決算日に仮
           決算を行い、これに基づく財務諸表を連結しています。
            当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益
           は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。
            子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。非支配持
           分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されていま
           す。
            支配を喪失した場合には、当該子会社の資産及び負債、当該子会社に係る非支配持分の認識を中止し、支
           配喪失後も継続して保持する残余持分について支配喪失日の公正価値で再測定し、生じた利得又は損失は、
           純損益で認識しています。
          ②関連会社

           　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているもの
           の、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下
           を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
           　関連会社に対する投資は、持分法を適用し、取得時以降の投資先の計上した純損益及びその他の包括利益
           のうち、当社グループの持分に相当する額を当社グループの純損益及びその他の包括利益として認識すると
           ともに、投資価額を増減する会計処理を行っています。
           　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関
           連会社の財務諸表に調整を加えています。
           　関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、残存している持分について公
           正価値で再測定しています。持分法の適用中止に伴う利得又は損失は、純損益として認識しています。
          ③共同支配の取決め

           　共同支配の取決めとは、当社グループが共同支配を有する取決めをいいます。共同支配とは、取決めに対
           する契約上合意された支配の共有であり、取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定
           が、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。当社グループが有す
           る共同支配の取決めは、次のように会計処理されています。
            ・共同支配事業        - 当社グループが取決めに関する資産の権利及び負債に係る義務を有する場合、その共
                     同支配事業に関連する自らの資産、負債、収益及び費用を認識しています。
            ・共同支配企業        - 当社グループが取決めの純資産に対する権利のみを有している場合、関連会社と同様
                     に持分法により会計処理しています。
         （２）企業結合

          　企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引
          き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識
          別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上し
          ています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しています。
          　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発
          生時に費用処理しています。
          　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
          いない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握し
          ていたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、そ
          の情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負
          債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。
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          　支配を維持したままの非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引から
          のれんは認識していません。
          　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。
           ・繰延税金資産及び負債、並びに従業員給付契約に関連する資産及び負債
           ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
           ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
            分グループ
          　共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同
          じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理
          しています。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整して
          います。
         （３）外貨換算

          ①外貨建取引
           　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しています。期末日における
           外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定される外
           貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しています。
           　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。ただし、その他の包括利益を通じ
           て測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しています。
          ②在外営業活動体の財務諸表

            在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、著しい変動の
           ない限り期中平均為替レートを用いて日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じ
           る換算差額は、その他の包括利益として認識しています。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が
           処分された期間に純損益として認識されます。
         （４）金融商品

           当社グループは当連結会計年度よりIFRS第９号「金融商品」を適用しています。この新しい基準は従来の
          IAS第39号「金融商品：認識及び測定」を置き換え、金融商品の分類、認識及び測定（減損を含む）に対応し
          たものです。IFRS第９号の適用に関しては、過年度の連結財務諸表を修正再表示しないことを認める経過措置
          を適用しており、その結果、比較情報については、引き続きIAS第39号を適用しています。この基準の適用に
          よる当社グループの連結財務諸表に与える影響はありません。
           当社グループがIFRS第９号の内容に基づいて当連結会計年度より適用した会計方針は以下のとおりです。
          ①金融資産
           （ⅰ）当初認識及び測定
             当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
            　金融資産は、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産及
            び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しています。この分類は、当初認識時に決定してい
            ます。
             （ａ）償却原価で測定する金融資産
               以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
               ・ 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基
                づいて、資産が保有されている。
               ・ 金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フ
                ローが特定の日に生じる。
             （ｂ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
               投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有する株式等の資本性金融商品について
              は、当初認識時にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定する取消不能な選択
              を行っています。
             （ｃ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
               上記（ａ）～（ｂ）以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類してい
              ます。
            　全て   の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取
            引コストを加算した金額で当初測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用
            は、純損益で認識しています。
           （ⅱ）事後測定

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             金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）償却原価で測定する金融資産
               償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定し
              ています。また、実効金利法による利息収益は、金融収益の一部として当期の純損益として認識して
              います。
             （ｂ）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
               資本性金融商品は、決算日現在の公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる損益はその他の包
              括利益として認識し、事後的に純損益へ振り替えられることはありません。ただし、その他の包括利
              益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識が中止された場合には、当該時点までのその他の包括
              利益は、その他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。
               また、資本性金融商品に関する受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に純損益として
              認識しています。
             （ｃ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
               純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、その変動については純損益と
              して認識しています。
           （ⅲ）金融資産の減損

             償却原価で測定する金融資産の予想信用損失について、損失評価引当金を計上しています。損失評価引
            当金は、期末日ごとに測定する金融資産に係る信用リスクが、当初認識時点以降に著しく増大しているか
            どうかの評価に基づき測定しています。金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大したと判断
            した場合、金融資産の予想残存期間の全期間に係る予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定し
            ます。金融資産の信用リスクが、当初認識以降に著しく増大していないと判断した場合、期末日後12ヶ月
            以内に生じる予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定します。ただし、重大な金融要素を含ん
            でいない営業債権については、信用リスクの当初認識以降の著しい増大の有無にかかわらず、常に全期間
            の予想信用損失と等しい金額で損失評価引当金を測定しています。
             予想信用損失の金額は、当社グループに支払われるべき契約上のキャッシュ・フローの総額と、当社グ
            ループが受け取ると見積る将来キャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定し、損益として認識し
            ています。
             なお、債務者の財務状況の著しい悪化、債務者による支払不履行又は延滞等の契約違反等、金融資産が
            信用減損している客観的な証拠がある場合、損失評価引当金を控除後の帳簿価額の純額に対して、実効金
            利法を適用し利息収益を測定しています。
             また、金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合は、当該金額を金
            融資産の帳簿価額から直接減額しています。
           （ⅳ）金融資産の認識の中止

             当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産
            を譲渡し、当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、
            金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している
            場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しています。
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          ②金融負債
           （ⅰ）当初認識及び測定
             当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
             金融負債は、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに
            分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。
             純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する
            金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しています。
           （ⅱ）事後測定

             金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）償却原価で測定する金融負債
               償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しています。また、実効金利法
              による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損
              益として認識しています。
             （ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
               純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動については純損益と
              して認識しています。
           （ⅲ）金融負債の認識の中止

             当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
            失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。
          ③金融資産及び金融負債の表示

            金融資産及び金融負債は、当社グループが認識された金額を法的に強制可能な権利を有し、かつ純額で決
           済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺
           し純額で表示しています。
          ④デリバティブ

            当社グループは、外国為替レートのリスクを管理するため先物為替予約を利用しています。
            デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は純損益を通じて公正価値で測定する金
           融負債に分類しています。
            デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計
           年度末日の公正価値で再測定されます。
            なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
         （５）現金及び現金同等物

           現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
          について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されていま
          す。
         （６）棚卸資産

           原材料並びに在庫販売目的の製品及び仕掛品は、取得原価あるいは正味実現可能価額のいずれか低い価額で
          計上されており、取得原価は主として平均法により算定されています。正味実現可能価額は、通常の事業の過
          程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコスト見積額を控除して算定して
          います。
         （７）売却目的で保有する資産

           継続的使用ではなく、主に売却取引により回収される非流動資産又は処分グループは、現状で直ちに売却す
          ることが可能であり、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内で売却が完了する予定である場合に売却目
          的保有に分類しています。
           売却目的保有に分類された非流動資産又は処分グループは、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいず
          れか低い方の金額で測定しています。
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         （８）有形固定資産
           有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しています。
           取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれています。
           土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
          います。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
           ・建物及び構築物　　　　３－60年
           ・機械装置及びその他　　３－17年
           なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があっ
          た場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （９）のれん

           当初認識時におけるのれんの測定については、「（２）企業結合」に記載しています。
           のれんの償却は行わず、毎期減損テストを実施しています。減損については「（１２）非金融資産の減損」
          に記載しています。のれんの減損損失は純損益として認識され、その後の戻入れは行っていません。
           当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した金額で表示しています。
         （10）無形資産

          ①研究開発費
            新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される研究活動に関する支出は、発生時に費用
           として認識しています。
           　開発活動に関する支出は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能
           であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販
           売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ無形資産として計上しています。その他の支
           出は、発生時に費用として認識しています。
          ②その他の無形資産

            個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
            無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたっ
           て定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しています。
           主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありませ
           ん。
            ・ソフトウェア　　　　５－10年
            ・技術関連資産　　　　　　４年
            ・技術ライセンス料　　　　５年
            ・顧客関連資産　　　　　　４年
            ・その他　　　　　　　８－15年
            なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があった
           場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （11）リース

          　当社グループは、前連結会計年度よりIFRS第16号「リース」（2016年１月公表）（以下、「IFRS第16号」）
          を早期適用しています。
          　当社グループは、リースされた資産（不動産、機械装置等）のリース開始日において、使用権資産及びリー
          ス負債を認識しています。使用権資産は、リース負債の当初測定金額に初期直接コスト、及び開始日以前に支
          払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除したものを含め当初測定しています。開始日後
          において、使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却し
          ています。
          　リース負債は、開始日に支払われていないリース料を、リース計算利子率を用いて、又は当該利子率が容易
          に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定していま
          す。当該リース料には、固定リース料や指数又はレートに応じて決まる変動リース料及び行使することが合理
          的に確実である購入オプションの行使価格が含まれます。開始日後において、リース負債は、リース負債に係
          る金利や支払われたリース料を反映するように帳簿価額を増減しています。なお、各リース料の支払いは、
          リース負債の返済額と金融費用とに配分しています。
          　リース期間に変化がある場合、指数又はレートの変更から将来のリース料に変動がある場合、又は購入オプ
          ションについての判定に変化があった場合には、リース負債の帳簿価額を再測定しており、再測定による調整
          額は使用権資産の取得原価に加減しています。
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         （12）非金融資産の減損
          　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
          を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。
          　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方
          の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
          資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いています。減損テストにおいて個別
          にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概
          ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。
          　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候があ
          る場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しています。
          　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識します。
          資金生成単位に関連して認識した減損損失は、資金生成単位内の資産の帳簿価額を比例的に純損益として認識
          します。
          　のれんを除く資産について過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の
          有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れていま
          す。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却費を控除した後の
          帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れています。
         （13）従業員給付

          ①退職後給付
            当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を運営しています。
           　退職給付に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定し
           ています。ただし、確定給付制度が積立超過である場合は、確定給付資産の純額は、制度からの返還又は制
           度への将来掛金の減額の形で利用可能な経済的便益の現在価値を資産上限額としています。
           　確定給付制度債務の現在価値は、予測単位積増方式を用いて算定しています。
           　割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の
           優良社債の市場利回りに基づき算定しています。
           　退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識
           し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。
           　利息費用の純額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除した残高純額に割引率を
           乗じることによって算定しています。この費用は従業員給付費用に含めています。
           　過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しています。
           　確定拠出型の退職給付に係る費用は、従業員がサービスを提供した期間において費用として認識していま
           す。また、公的制度については確定拠出型制度と同様の方法で会計処理しています。
          ②短期従業員給付

            短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが行われた時点で費用として処理して
           います。
            賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払
           うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額が信頼性をもって見積ることができる場合
           に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として認識しています。
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         （14）引当金
           引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務
          を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
          きる場合に認識しています。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有
          のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金
          融費用として認識しています。
           ①資産除去債務
             資産の解体、除去及び敷地の原状回復費用並びに資産を使用した結果生じる支出に関して引当金を認識
            するとともに、当該資産の取得原価に加算しています。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直
            され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更とし
            て処理しています。
           ②製品保証引当金

             製品のアフターサービスに対する費用に充てるため、保証期間内のサービス費用見込額を過去の実績を
            基礎に計上しています。
         （15）収益

          　当社グループは、前連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益（2014年５月公表）及び
          「IFRS第15号の明確化」(2016年４月公表)（合わせて以下、「IFRS第15号」）を早期適用しています。IFRS第
          15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する
            ステップ３：取引価格を算定する
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
          　当社グループは、メモリ関連製品の製造販売を行っており、このような製品販売については、製品の引渡時
          点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製
          品の引渡時において一時点で収益を認識しています。また、収益は、顧客との契約において約束された対価か
          ら、値引き、リベート等を控除した金額で測定しています。
         （16）政府補助金

          　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正
          価値で測定し、認識しています。資産の取得に対する補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除
          しています。
         （17）株式報酬

          　東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）は、インセンティブ制度
          として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しており、その一部が当社グループの役員および従業
          員に付与されています。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確
          定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、
          それに対応する資本の増加は親会社の出資として認識しています。また、その後の情報により確定すると見込
          まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数
          の見積りを修正しています。
         （18）法人所得税

          　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合に関連するもの、及び直
          接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しています。
          　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定に
          あたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる純損益を稼得する国において、期末日までに制
          定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っています。
          　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及
          び繰越税額控除に対して認識しています。
          　繰延税金資産は原則として将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除を使用できるだけの課税所得が
          稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異等について認識しています。繰延税金負債は原則
          として全ての将来加算一時差異について認識されます。
          　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。
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            ・企業結合取引を除く、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（税務上の欠損金）にも影響を与え
             ない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
            ・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予
             測可能な将来に一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異を使用できるだけの課税
             所得が稼得される可能性が高くない場合
            ・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異のうち、解
             消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
          　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
          が稼得される可能性が高くない部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期見
          直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
          　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法
          に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測
          定されます。
          　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同
          一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しています。
          　法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき税務ポジションが発生する可能性が
          高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しています。
         （19）１株当たり利益

          　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
          行済普通株式（普通株式と同等の株式を含む）の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当た
          り当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在株式の影響を調整して算定しています。
         （20）セグメント情報

          　事業セグメントは、企業グループ内の他の構成要素との取引に関連する収益及び費用を含んだ、収益を稼得
          し費用を発生させる事業活動に従事する構成要素の一つです。
          　当社グループの事業内容は、メモリ関連製品の一貫製造とその販売であり、財務情報が入手可能で、かつ各
          セグメントへの経営資源の配分及び事業評価を行うために、経営者が定期的にレビューする事業は単一の事業
          のみであるため、単一のセグメントとして開示しています。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

         　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の

         金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは
         異なる場合があります。
         　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
         直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
         　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
          ・非金融資産の減損（「注記３．重要な会計方針（12）」、「注記13．のれん及び無形資産」）
          ・確定給付制度債務の測定（「注記３．重要な会計方針（13）」、「注記18．従業員給付」）
          ・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（18）」、「注記14．法人所得税」）
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         ５．セグメント情報
         （１）報告セグメントに関する情報

          　当社グループは、メモリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
         （２）製品及びサービスに関する情報

          　当社グループのアプリケーション別の売上収益に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
      SSD  & ストレージ                                  －             479,621
                                           －             450,129
      スマートデバイス
                                           －             144,715
      その他
                                           －            1,074,465
                合計
         （３）地域別に関する情報

          　売上収益及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産、退職給付に係る資産を除く）の地域別内訳は以下のと
          おりです。
           外部顧客からの売上収益
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －             156,473
      日本
                                           －             476,633
      アメリカ
                                           －             174,305
      中国
                                           －             110,571
      台湾
                                           －             156,483
      その他
                                           －            1,074,465
                合計
      （注）売上収益は、当社グループの事業拠点の所在地を基礎として分類しています。
           非流動資産

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －            1,911,525
      日本
                                           －              9,067
      アメリカ
                                           －               670
      中国
                                           －               283
      台湾
                                           －              1,497
      その他
                                           －            1,923,042
                合計
      （注）非流動資産は、資産の所在地によっています。
         （４）主要な顧客に関する情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
               顧客の名称
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －             259,974
      Appleグループ
                                           －             115,122
      Dellグループ
                                265/422



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         ６．企業結合
         前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

          該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          　株式会社Pangeaは、2017年９月27日開催の取締役会において、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全

          株式を取得する旨を決議し、同月28日に株式譲渡契約を締結しました。2018年５月17日、株式会社Pangeaは、
          本件株式譲渡実行の前提条件が全て充足されたことを譲渡会社と確認し、2018年６月１日、本件株式譲渡は完
          了しました。これにより、旧東芝メモリ株式会社は同日より株式会社Pangeaの子会社となりました。
          　なお、「注記７．共通支配下の取引（旧東芝メモリ株式会社の吸収合併）」に記載のとおり、株式会社
          Pangeaと旧東芝メモリ株式会社は、2018年８月１日をもって合併し、同日付で社名を東芝メモリ株式会社（現
          当社）に変更しています。
          　また、「注記７．共通支配下の取引（純粋持株会社の設立）」に記載のとおり、当社は、2019年３月１日に
          東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）を株式移転完全親会社と
          し、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転を実施しています。
           （１）本企業結合の目的

            　メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ（BiCS                                    FLASH™）の開発・立上げを
            加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくために大規模な設備投資を適時に行うことが重要
            な課題です。そこで、株式会社東芝から旧東芝メモリ株式会社の全株式を取得することにより、メモリ事
            業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる
            成長を図ります。
           （２）本企業結合の概要

            ①被取得企業の概要
     名称               旧東芝メモリ株式会社
     所在地               東京都港区芝浦一丁目１番１号
     代表者の役職・氏名               代表取締役社長　　成毛　康雄
     事業内容               メモリ及び関連製品（ＳＳＤを含みます）の開発、製造、販売事業及びその関連事業
     資本金               100億円
     設立年月日               2017年２月10日
     最近３年間の経営成績及び財政状態
                        2016年３月期             2017年３月期             2018年３月期
                                －
     資本合計                                     10百万円          1,175,991百万円
                                －
     資産合計                                     10百万円          1,974,623百万円
                                －
     売上収益                                     －百万円          1,229,381百万円
                                －
     当期利益                                     △0百万円           719,098百万円
            ②取得日

             2018年６月１日
            ③取得した議決権付資本持分の割合

                     3,000株
                     （議決権の数　　　3,000個）
     取得株式数
                     （議決権所有割合　　100％）
     取得価額               約２兆50億円
            ④被取得企業の支配を獲得した方法

             現金を対価とする株式取得
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            ⑤支払資金の調達方法
             　自己資金及び借入金によります。資金調達の詳細については、下記「注記15．借入金及びその他の金
             融負債」及び「注記20．資本金及びその他の資本項目」をご参照ください。
            ⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん

             （暫定的な金額の確定）
             　取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分し
             ています。2018年12月31日に終了した四半期連結会計期間において、取得対価の配分が完了しました。
             支配獲得日の暫定的な金額からの修正は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                             支配獲得日の
                                          修正額           確定額
                             暫定的な金額
     資産
      流動資産
                                 194,390              －         194,390
       現金及び現金同等物
       営業債権及びその他の債権（注１）                          207,928              －         207,928
                                  1,296             －          1,296
       その他の金融資産
       棚卸資産（注６）                          193,111           138,778           331,889
                                  46,527             －         46,527
       その他の流動資産
                                 643,252           138,778           782,030
       流動資産合計
      非流動資産
       有形固定資産（注２,６）                          865,097           200,987          1,066,084
                                  87,315             －         87,315
       使用権資産
       無形資産（注３,６）                           22,251           228,523           250,774
                                  5,266             －          5,266
       持分法で会計処理されている投資
                                  32,776             －         32,776
       その他の金融資産
                                  11,272             －         11,272
       その他の非流動資産
                                 327,427          △172,078            155,349
       繰延税金資産
                                1,351,404            257,432          1,608,836
       非流動資産合計
                                1,994,656            396,210          2,390,866
      資産合計
     負債
      流動負債
                                  28,584             －         28,584
       借入金
                                 420,867              －         420,867
       営業債務及びその他の債務
                                  16,057             －         16,057
       リース負債
                                  2,684             －          2,684
       その他の金融負債
                                  65,510             －         65,510
       未払法人所得税
                                  6,398             －          6,398
       引当金
                                  37,959             －         37,959
       その他の流動負債
       流動負債合計                          578,059              －         578,059
      非流動負債
                                  55,997             －         55,997
       借入金
                                  83,843             －         83,843
       リース負債
                                    0           －            0
       その他の金融負債
                                  45,593             －         45,593
       退職給付に係る負債
                                  3,852             －          3,852
       引当金
                                  4,287             －          4,287
       その他の非流動負債
                                    14           －           14
       繰延税金負債
                                 193,586              －         193,586
       非流動負債合計
                                 771,645              －         771,645
      負債合計
                                1,223,011            396,210          1,619,221

     取得した純資産の公正価値
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                                                    （単位：百万円）
                        支配獲得日の暫定的な
                                        修正額            確定額
                        金額を基礎としたのれん
                              2,004,966                －         2,004,966
      取得対価
                              1,223,011             396,210           1,619,221
      取得した純資産の公正価値
      非支配持分（注４）                          2,077              －           2,077
      取得により生じたのれん（注５）                         784,032           △396,210             387,822
      （注１）取得した営業債権及びその他の債権（主に売掛金）の公正価値207,928百万円について、契約金額の総額は
          208,463百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日の見積りは535百万円
          です。
      （注２）取得対価の配分による有形固定資産の修正の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                               修正額                 残存耐用年数
                                  △13,387        －
      土地
                                   2,163
      建物及び構築物                                    10年
      機械装置及びその他                            212,211        １年～５年
                                  200,987
              合計
      （注３）取得対価の配分による無形資産の修正の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                               修正額                 見積耐用年数
                                  172,709
      技術関連資産                                    ４年
                                   18,919
      技術ライセンス料                                    ５年
                                   36,895
      顧客関連資産                                    ４年
                                  228,523
              合計
      （注４）非支配持分は、旧東芝メモリ株式会社の子会社に関するものであり、当該子会社の識別可能純資産の認識金額
          に対する非支配株主の持分割合で測定しています。
      （注５）のれんの内容は、メモリ事業において期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産とし
          て認識されなかったものです。認識されたのれんのうち、税務上損金に算入されることが見込まれるものはあ
          りません。
      （注６）取得原価の配分に伴って当連結会計年度に費用化された金額（税効果の影響は除く）は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                当第１四半期         当第２四半期         当第３四半期         当第４四半期
                                                    当連結会計年度
                連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間         連結会計期間
                   58,299         115,574          27,196         26,096         227,165
     費用化金額
            ⑦子会社の取得による支出

                                                    （単位：百万円）
                                                     2,004,966
      取得対価
                                                     △194,390
      支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び預金
                                                     1,810,576
      子会社の取得による現金支払額
      （注）本企業結合に係る取得関連費用2,643百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示してい
         ます。
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            ⑧本企業結合による取得日以降の損益情報
             　連結損益計算書に含まれている、旧東芝メモリグループの取得日からの財務情報は、次のとおりにな
             ります。
                                                    （単位：百万円）
                                           当連結会計年度
                                         （自　2018年６月１日
                                          至　2019年３月31日）
                                                   1,074,465
      売上収益
                                                    42,759
      当期利益
            ⑨プロフォーマ情報

             　仮に旧東芝メモリグループの取得日が当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ
             情報は、次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                           当連結会計年度
                                         （自　2018年４月１日
                                          至　2019年３月31日）
                                                   1,263,852
      売上収益
                                                    45,210
      当期利益
             　なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けていません。また、当該情報は必ずしも将来起こりう

             るべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グルー
             プの経営成績を示すものではありません。
                                269/422













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         ７．共通支配下の取引
         前連結会計年度（自　2017年６月16日                    至　2018年３月31日）

          該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （旧東芝メモリ株式会社の吸収合併）

           　株式会社Pangeaは2018年６月７日開催の取締役会において、株式会社Pangeaの子会社である旧東芝メモリ
           株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
            （１）本吸収合併の目的
             　メモリ事業における機動的かつ迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充の一環として実施
             するもので、メモリ事業の更なる成長を図ります。
            （２）本吸収合併の概要

             ①結合企業の概要
      名称             旧東芝メモリ株式会社
                   事業内容その他は、「注記６．企業結合」（２）本企業結合の概要①被取得企業の概要
      事業内容
                   を参照ください。
             ②企業結合の法的形式

              株式会社Pangeaを吸収合併存続会社、旧東芝メモリ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
             ③企業結合日

              2018年８月１日
             ④結合後企業の名称

              東芝メモリ株式会社（現当社）
            （３）実施した処理の概要

             　本吸収合併において取得した資産及び引き受けた負債は、「注記６．企業結合」（２）本企業結合の
             概要⑥取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれんをご参照ください。
          （純粋持株会社の設立）

           　当社は2019年２月13日開催の取締役会及び2019年２月21日開催の臨時株主総会において、単独株式移転に
           より純粋持株会社（完全親会社）である「東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディ
           ングス株式会社）」を設立することを決議し、同社は2019年３月１日に設立されました。
            （１）本株式移転の目的
             　当社を含む傘下会社の管理・監督機能を拡充しガバナンスの強化を図るとともに、Ｍ＆Ａを含むグ
             ループの経営戦略の策定、資源配分、リスク管理、資金調達等の機能を担い、グループ全体の企業価値
             向上を目指します。
            （２）本株式移転の概要

             ①結合企業の概要
                   東芝メモリ株式会社（現当社）
      名称
      事業内容             メモリ及び関連製品の開発・製造・販売事業及びその関連事業
             ②企業結合の法的形式

              単独株式移転による純粋持株会社設立
                                270/422




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             ③株式移転比率
              　株式移転に際して東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会
              社）が交付する種類毎の株式の割合は以下のとおりです。
                          東芝メモリホールディングス
                               株式会社
                                                  当社
                         （現キオクシアホールディングス
                              株式会社）
                                1                   1
      普通株式
                                1                   1
      転換型株式
                                1                   1
      Ａ種優先株式
                                1                   1
      Ｂ種優先株式
                                1                   1
      Ｃ－１種優先株式
                                1                   1
      Ｃ－２種優先株式
                                1                   1
      Ｄ種優先株式
                                1                   1
      Ｅ種優先株式
      Ｆ種優先株式                           1                   1
                                1                   1
      Ｇ種優先株式
             ④企業結合日

              2019年３月１日
             ⑤結合後企業の名称

              東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）
         ８．現金及び現金同等物

         　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                         3,303              257,065
      現金及び預金
      （注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結
         キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。
         ９．営業債権及びその他の債権

         　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             150,438
      受取手形及び売掛金
                                           －              9,637
      未収入金
                                           －              △358
      損失評価引当金
                                           －             159,717
                合計
      （注１）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
      （注２）営業債権及びその他の債権は、いずれも12ヶ月以内に回収が見込まれています。
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         10．その他の金融資産
         　その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             27,273
      資本性金融商品
                                           －               542
      デリバティブ資産
                                           －              2,604
      その他
                                           －             30,419
                合計
                                           －              1,095
      流動資産
                                           －             29,324
      非流動資産
                                           －             30,419
                合計
      （注）資本性金融商品はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、デリバティブ資産は純損益を通じて
         公正価値で測定する金融資産、その他については償却原価で測定する金融資産にそれぞれ分類しています。
         11．棚卸資産

         　棚卸資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             49,221
      製品
                                           －             169,797
      半製品及び仕掛品
                                           －              8,632
      原材料
                                           －               49
      その他
                                           －             227,699
                合計
         　棚卸資産の正味実現可能価額までの評価減の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             15,184
      評価減の金額
      （注）当社グループは主としてSSD                & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ及び関
         連製品の製造・販売を行っているため、「売上原価」のほとんど全てが期中に費用として認識された棚卸資産で
         す。
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         12．有形固定資産
         　有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。

          取得原価
                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
                          －        －        －        －        －
     2017年６月16日
                          －        －        －        －        －
      取得
                          －        －        －        －        －
      企業結合による増加
                          －        －        －        －        －
      建設仮勘定から振替
                          －        －        －        －        －
      売却又は処分
                          －        －        －        －        －
      在外営業活動体の換算差額
                          －        －        －        －        －
      その他
                          －        －        －        －        －
     2018年３月31日
                          －        328       1,013       425,441        426,782
      取得
                        16,382        178,512        833,068         38,122       1,066,084
      企業結合による増加
                          34      42,169        357,650       △399,853            －
      建設仮勘定から振替
                          －       △46       △7,573           －      △7,619
      売却又は処分
                          －         1        19         5        25
      在外営業活動体の換算差額
                          －         9        10       △72        △53
      その他
                        16,416        220,973       1,184,187          63,643       1,485,219
     2019年３月31日
          減価償却累計額及び減損損失累計額

                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
                          －        －        －        －        －
     2017年６月16日
                          －        －        －        －        －
      企業結合による増加
                          －        －        －        －        －
      減価償却
                          －        －        －        －        －
      売却又は処分
                          －        －        －        －        －
      在外営業活動体の換算差額
                          －        －        －        －        －
      その他
                          －        －        －        －        －
     2018年３月31日
                          －        －        －        －        －
      企業結合による増加
      減価償却費（注）                    －      10,323        245,949           －      256,272
                          －        △2       △855          －       △857
      売却又は処分
                          －        －        △5         －        △5
      在外営業活動体の換算差額
                          －        23        88        －        111
      その他
                          －      10,344        245,177           －      255,521
     2019年３月31日
      （注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれていま
         す。
          帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
                          －        －        －        －        －
     2017年６月16日
                          －        －        －        －        －
     2018年３月31日
                        16,416        210,629        939,010         63,643       1,229,698
     2019年３月31日
                                273/422



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         13．のれん及び無形資産
         （１）増減表

          　のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。
           取得原価
                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連      技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産     センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2017年６月16日
                        －      －      －      －      －      －      －
      取得
                        －      －      －      －      －      －      －
      企業結合による増加
                        －      －      －      －      －      －      －
      売却又は処分
                        －      －      －      －      －      －      －
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      －      －      －
      その他
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年３月31日
                            1,980        -    1,884       －     567     4,431
                        －
      取得
                     387,822      12,941     172,709      27,900      36,895       329    250,774
      企業結合による増加
                        －     △6      －    △123       －      －    △129
      売却又は処分
                        －            －      －      －      －
                             △4                             △4
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      －     △57      △57
      その他
                     387,822      14,911     172,709      29,661      36,895       839    255,015
     2019年３月31日
           償却累計額及び減損損失累計額

                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連     技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産    センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2017年６月16日
                        －      －      －      －      －      －      －
      企業結合による増加
                        －      －      －      －      －      －      －
      償却費
                        －      －      －      －      －      －      －
      売却又は処分
                        －      －      －      －      －      －      －
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      －      －      －
      その他
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年３月31日
                        －      －      －      －      －      －      －
      企業結合による増加
                        －    3,007     35,981      4,566      7,686       26    51,266
      償却費（注）
                        －     △1      －      0     －      －     △1
      売却又は処分
                        －            －      －      －      －
                             △1                             △1
      在外営業活動体の換算差額
                        －      －      －      －      -      2      2
      その他
                        －    3,005     35,981      4,566      7,686       28    51,266
     2019年３月31日
      （注）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれています。
           帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                                         無形資産
                     のれん
                           ソフト     技術関連     技術ライ      顧客関連
                                                  その他      合計
                           ウェア      資産    センス料       資産
                        －      －      －      －      －      －      －
     2017年６月16日
                        －      －      －      －      －      －      －
     2018年３月31日
                     387,822      11,906     136,728      25,095      29,209       811    203,749
     2019年３月31日
         （２）研究開発支出合計額

          　研究開発費は、前連結会計年度は発生無し、当連結会計年度は110,111百万円であり、連結損益計算書の
          「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれています。
                                274/422


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         （３）のれんの減損テスト
          　当社グループにおける重要なのれんは、2018年６月１日における旧東芝メモリ社の取得に伴い認識されたの
          れんであり、当連結会計年度末において387,822百万円であります。当社グループの資金生成単位は１つであ
          り、減損テストにおいて、のれんは全て当資金生成単位に配分しています。
          　当社グループは１月１日を基準日としたのれんの減損テストを最低年１回行っており、さらに減損の兆候が
          ある場合には、その都度、減損テストを行っています。2019年１月１日を基準日としたのれんの減損テストの
          結果、のれんが減損している資金生成単位はありませんでした。
          　のれんの減損テストの回収可能額は、使用価値に基づき算定しています。使用価値は、主として経営者が承
          認した今後４年分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて計算していま
          す。なお、キャッシュ・フローの見積りにおいて、４年超のキャッシュ・フローは、一定の成長率で逓増する
          と仮定しています。成長率は、資金生成単位が属する市場の長期期待成長率を参考に決定しています
          （3.0％）。割引率は、専門家を利用し、資金生成単位の税引前の加重平均資本コストを基礎に算定していま
          す（9.5％）。
          　なお、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、使用価値は資金
          生成単位の帳簿価額を上回っています。
                                275/422
















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         14．法人所得税
         （１）繰延税金資産及び繰延税金負債

          　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                       その他の包括
                          2017年      純損益を通じ               企業結合によ         2018年
                                       利益において
                         ６月16日      て認識               る増加         ３月31日
                                       認識
     繰延税金資産
                             －       －       －       －       －
      棚卸資産
                             －       －       －       －       －
      有形固定資産
                             －       －       －       －       －
      未払費用
                             －       －       －       －       －
      退職給付に係る負債
                             －       －       －       －       －
      資産調整勘定
                             －       －       －       －       －
      税務上の繰越欠損金
                             －       －       －       －       －
      その他
                             －       －       －       －       －
     繰延税金資産総額
     繰延税金負債                               －       －       －       －
                             －       －       －       －       －
      棚卸資産
                             －       －       －       －       －
      有形固定資産
                             －       －       －       －       －
      無形資産
                             －       －       －       －       －
      退職給与負債調整勘定
                             －       －       －       －       －
      その他
                             －       －       －       －       －
     繰延税金負債総額
                             －       －       －       －       －
     繰延税金資産純額
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                       その他の包括
                          2018年      純損益を通じ              企業結合による         2019年
                                       利益において
                         ４月１日      て認識                 増加      ３月31日
                                       認識
     繰延税金資産
                             －       123        －      4,534       4,657
      棚卸資産
                             －       973        －     12,354       13,327
      有形固定資産
                             －     △6,629          －      8,885       2,256
      未払費用
                             －      △154       1,328       12,868       14,042
      退職給付に係る負債
      資産調整勘定                       －    △64,727           －     297,453       232,726
                             －      6,830         －       －      6,830
      税務上の繰越欠損金
                             －     13,311        1,359       13,344       28,014
      その他
                             －    △50,273         2,687      349,438       301,852
     繰延税金資産総額
     繰延税金負債
                             －    △40,326           －     42,022        1,696
      棚卸資産
                             －    △20,109           －     67,229       47,120
      有形固定資産
                             －    △14,178           －     69,198       55,020
      無形資産
                             －      △254         －     13,015       12,761
      退職給与負債調整勘定
                             －      3,908        629      2,639       7,176
      その他
                             －    △70,959          629     194,103       123,773
     繰延税金負債総額
                             －     20,686        2,058      155,335       178,079
     繰延税金資産純額
                                276/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　繰延税金資産純額は、連結財政状態計算書の以下の項目に含めています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             178,215
      繰延税金資産
                                           －              △136
      繰延税金負債
                                           －             178,079
                合計
          　繰延税金資産には、将来税務上減算される一時差異及び税額控除について、連結会社が将来における課税所

          得の発生及び将来加算一時差異の解消により実現する可能性が高いと判断した額を計上しています。
          　なお、当連結会計年度時点の残高には、繰延税金資産を認識した税務上の繰越欠損金がありますが、取締役
          会において承認された事業計画を基礎とした将来課税所得の予測等に基づき、税務便益が実現する可能性が高
          いと判断しています。
          　前連結会計年度及び当連結会計年度において、税法上の解釈に基づく法人所得税の不確実な税務ポジション
          について、負債として認識しているものはありません。
          　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             33,428
      将来減算一時差異
                                           －              2,518
      税務上の繰越欠損金
                                           －             35,946
                合計
      （注）従前未認識であった繰延税金資産で繰延税金費用の減額に使用したものの金額は、当連結会計年度4,991百万円
         です。
          　繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －               －
      １年以内
                                           －               －
      １年超５年以内
                                           －              2,518
      ５年超
                                           －              2,518
                合計
         （２）法人所得税費用

          　法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           0             12,813
      当期税金費用
                                           －            △20,686
      繰延税金費用
                                           0            △7,873
                合計
          　当社グループは所得に対して種々の租税が課せられますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効

          税率は、それぞれ29.40％及び30.28％です。
          　各連結会計年度の継続事業における法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要
          な項目の内訳は、以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                        29.40％               30.28％
      法定実効税率
                                       △29.40％               △127.13％
       未認識の繰延税金資産増減
                                           －           △122.27％
       税額控除
                                       △14.08％                 18.58％
       その他
                                       △14.08％               △200.54％
      平均実質負担税率
                                277/422


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         15．借入金及びその他の金融負債
         （１）借入金及びその他の金融負債の内訳

          　借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                       前連結会計年度          当連結会計年度

                                          平均利率          返済期限
                      （2018年３月31日）          （2019年３月31日）
     流動負債
      償却原価で測定する金融負債
                             －        41,514      1.22％          －
       １年内返済予定の長期借入金
                             －        6,137       －        －
       未払利息
      純損益を通じて公正価値で測定
      する金融負債
                             －        1,003                －
       デリバティブ負債
                             －        48,654        －        －
            小計
     非流動負債
      償却原価で測定する金融負債
       長期借入金（注１）                      －       680,237      1.94％      2020年４月～2024年３月
       優先株式（注２）                      －       546,044      4.97％
                                                   2024年６月
                             －      1,226,281         －        －
            小計
                             －      1,274,935         －        －
            合計
      （注１）2018年６月１日付で、以下のシンジケートローン契約に基づき、借入を実行しました。本借入の目的は、「注

          記６．企業結合」（１）本企業結合の目的を参照ください。なお、本契約による借入金の帳簿価額は、当連結
          会計年度末において590,841百万円です。
     契約日                 2018年５月28日
     借入先の名称                 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
                       

                       託銀行株式会社に譲渡されています。
     実行可能期間                 2018年６月１日～2023年５月31日
     組成金額                 総額825,000百万円
                       上記組成金額のうち実行した借入は6,361億円です。なお2019年３月までにこの
                       うち361億円を満期返済しました。
     適用利率                 変動金利
     財務制限条項                 本契約には、以下の財務制限条項が付されています。
                       a）連結レバレッジ・レシオが、以下の表に記載の数値を２連結会計年度連続で
                        超えないこと。
                             2020年３月期                      2.50:１

                             2021年３月期                      2.10:１
                             2022年３月期                      1.50:１
                       b）連結設備投資額を、各連結会計年度ごとに、以下の表に記載の金額以内に維

                        持すること。
                                              （単位：百万円）
                            2019年３月期                      617,500
                            2020年３月期                      435,000
                            2021年３月期                      514,200
                            2022年３月期                      460,800
                            2023年３月期                      472,500
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     財務制限条項                   c）連結財政状態計算書に記載される資本の合計をプラスに維持すること。
                        d）連結損益計算書に記載される当期利益を２連結会計年度連続でマイナスと
                         しないこと。
                       ［定義及び算式］

                       ・連結：IFRSに準拠して作成された連結財務諸表数値
                       ・連結レバレッジ・レシオ：連結Net                  Debt／連結EBITDA
                       　・連結Net      Debt：本契約に基づく借入金残高－連結の現金及び現金同等物残高
                       　・連結EBITDA：連結営業利益に連結営業利益の計算において控除される有形
                               固定資産及び無形資産の償却費、非現金支出項目の調整の他、
                               本契約上の取り決めによって調整される項目を含む。
                       ・当期利益：のれん減損及び繰延税金に係る純損益の調整の他、本契約上の取決
                             めによって調整される項目を含む。
                       ・設備投資額：設備投資総額－新規リース資産計上額＋リース料支払額
     担保等                 当社の保有する銀行預金、営業債権、棚卸資産、有形固定資産、有価証券、貸付
                       金及び差入保証金を担保として提供しています。
      （注２）2018年５月29日開催の臨時株主総会において、以下の第三者割当増資を承認可決しました。本第三者割当増資

          の目的は、「注記６．企業結合」(1)                  本企業結合の目的を参照ください。
          また、「注記７.共通支配下の取引」（純粋持株会社の設立)（2）本株式移転の概要　③　株式移転比率に記
          載の通り、株式移転に伴い、本優先株式１株に対し当社優先株式1株を割当交付しています。
          本優先株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有さず、また、本優先株式には普通株式及び転換型
          株式を対価とする取得条項及び取得請求権も付されていないため、普通株式及び転換型株式に関する希薄化は
          発生しません。
          本優先株式を保有する株主は、普通株主及び転換型株式を保有する株主より優先して配当を受け取る又は残
          余　　財産の分配を受け取ることができます。
          本優先株式は、特定の日（2024年６月１日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは金融負債
          に　　分類しています。当社は、本優先株式を取締役会決議により償還できる権利を有しており、本権利は、
          組込デリバティブに該当します。本組込デリバティブは、主契約と密接に関連しているため、主契約から分離
          して会計処理をしていません。そのため、当社は、本優先株式のすべてを償却原価で測定する金融負債に分類
          しています。
     　A種優先株式

     募集株式の数                            A種優先株式　1,650,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金165,000百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをApple                         Japan

     募集株式の割当方法
                                 合同会社に割り当てる。
                                 当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年
                                 度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿
                                 に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先株式の登録
                                 株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に
                                 対し、転換型株式を有する株主（以下「転換型株主」とい
                                 う。）又は転換型株式の登録株式質権者（以下「転換型登
     優先配当金の額
                                 録株式質権者」という。）、及び普通株式を有する株主
                                 （以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質
                                 権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、
                                 法令の定める範囲内において、A種優先株式１株につき、A
                                 種優先配当金の金銭による剰余金の配当を行わなければな
                                 らない。なお、A種優先
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 株主又はA種優先登録株式質権者、C種優先株式を有する株
                                 主（以下「C種優先株主」という。）又はC種優先株式の登
                                 録株式質権者（以下「C種優先登録株式質権者」とい
                                 う。）、F種優先株式を有する株主（以下「F種優先株主」
                                 という。）又はF種優先株式の登録株式質権者（以下「F種
                                 優先登録株式質権者」という。）及びG種優先株式を有する
                                 株主（以下「G種優先株主」という。）又はG種優先株式の
                                 登録株式質権者（以下「G種優先登録株式質権者」とい
                                 う。）への剰余金（累積A種優先株式未払配当金を含む。）
                                 の配当の支払いは、同順位とする。
                                 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支払われ
                                 る各事業年度に係るA種優先配当金の額は、A種優先株式１
                                 株につき、当該期間のA種優先株式基本価額に年率3.5％
                                 （日毎発生）（ただし、A種優先株式基本価額が100,000円
                                 を上回っている期間については、年率6.0％（日毎発生））
                                 の優先配当率を乗じた額（１円未満の端数は切り上げ
                                 る。）とする。当初A種優先株式基本価額は100,000円とす
                                 るものとし（「A種優先株式基本価額」）、以後、当社が、
                                 法令上の理由から、ある事業年度に係る本記載の剰余金の
                                 配当の全部又は一部を行うことのできない場合には（当該
                                 未払配当金の額について、以下「A種未払配当額」とい
                                 う。）、当該事業年度の翌事業年度のA種優先株式基本価額
                                 は、当社による何らの行為も要することなく、(x)当該事業
                                 年度の最終日のA種優先株式基本価額（ただし、当該事業年
                                 度が2018年4月１日に開始する事業年度の場合は100,000
                                 円）に(y)A種未払配当額を加算した額とする。ただし、A種
                                 優先株式基本価額が100,000円を上回っていた場合におい
                                 て、当該事業年度以前の累積A種優先株式未払配当金相当額
                                 及び当該事業年度に係るA種優先配当金相当額の全部の配当
                                 が行われた場合は、A種優先株式基本価額は、当該配当がな
                                 された日の翌日から100,000円まで減額される。本記載にお
                                 いて、「当該事業年度に係るA種優先配当金相当額」とは、
                                 当該事業年度の初日から配当の支払日まで年率6.0％（日毎
                                 発生）の割合で日割計算（１年を365日とする日割計算と
                                 し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。な
                                 お両端入れとする。）により算出される１株当たりのA種優
                                 先配当金の金額とする。ある事業年度に属する日を基準日
                                 としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して支
                                 払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が
                                 当該事業年度に係るA種優先配当金の額に達しないときは、
                                 その不足額は、累積するものとする（「累積A種優先株式未
                                 払配当金」）。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A
                                 種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株
                                 式１株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけ
                                 るA種優先株式基本価額（残余財産分配日において、残余財
                                 産分配日が属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優
                                 先配当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場
                                 合には、かかる配当が行われなかったものとみなして、残
                                 余財産分配日のA種優先株式基本価額を計算するものとす
                                 る。）に(y)１株当たりA種優先株式未払配当金相当額を加
                                 算した額を支払う。本記載において「１株当たりA種優先株
                                 式未払配当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業
                                 年度の初日から残余財産分配日まで年率3.5％（日毎発生）
                                 （残余財産分配日が属する事業年度におけるA種優先株式基
                                 本価額が100,000円を上回っている場合には年率6.0％（日
                                 毎発生）。ただし、当該事業年度中において、A種優先株式
                                 基本価額が100,000円にまで減額された場合には、A種優先
                                 株式基本価額が100,000円にまで減額された日以降、年率
                                 3.5％（日毎発生）が適用されるものとする。）の割合で日
                                 割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は
     残余財産の分配
                                 最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れ
                                 とする。）により算出した１株当たりのA種優先配当金の金
                                 額をいう。
                                 解散に際して行われるA種優先株主又はA種優先登録株式質
                                 権者、B種優先株式を有する株主（以下「B種優先株主」と
                                 いう。）又はB種優先株式の登録株式質権者（以下「B種優
                                 先登録株式質権者」という。）、C種優先株主又はC種優先
                                 登録株式質権者、D種優先株式を有する株主（以下「D種優
                                 先株主」という。）又はD種優先株式の登録株式質権者（以
                                 下「D種優先登録株式質権者」という。）、E種優先株式を
                                 有する株主（以下「E種優先株主」という。）又はE種優先
                                 株式の登録株式質権者（以下「E種優先登録株式質権者」と
                                 いう。）、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者及びG種
                                 優先株主又はG種優先登録株式質権者に対する残余財産の分
                                 配は、同順位とし（各種類の非転換型優先株式について支
                                 払われるべき償還価額の合計額の割合に応じて按分される
                                 ものとする。）、転換型株主又は転換型登録株式質権者及
                                 び普通株主又は普通登録株式質権者に対する残余財産の分
                                 配に先立って行われるものとする。
                                 A種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、A種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、A種優先株式１株を取得するのと引換えに、A種優
                                   先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額
                                   の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定
     取得条項                              された手続に従って、全てのA種優先株主に対して当社
                                   による取得の申込みを均等に行った場合であって、A種
                                   優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、
                                   当該一部のA種優先株主の保有するA種優先株式のみを
                                   取得することができる。当社が、取得対象となるA種優
                                   先株主の保有するA種優先株式の一部のみを取得する場
                                   合、当社が取得すべきA種優先株式の数は、取得対象と
                                   なるA種優先株主の保有するA種優先株式数の割合に応
                                   じて、比例按分の方法により決定する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 (2)A種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「A種償還価額」という。）は、(x)取得日にお
                                   けるA種優先株式基本価額（取得日において、取得日が
                                   属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当
                                   金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合
                                   には、かかる配当が行われなかったものとみなして、
                                   取得日のA種優先株式基本価額を計算するものとす
                                   る。）に(y)１株当たりA種優先株式未払配当金相当額
                                   を加算した額とする。本記載において、「１株当たりA
                                   種優先株式未払配当金相当額」とは、取得日が属する
                                   事業年度の初日から取得日まで年率3.5％（日毎発生）
                                   （取得日が属する事業年度におけるA種優先株式基本価
                                   額が100,000円を上回っている場合には年率6.0％（日
                                   毎発生）。ただし、当該事業年度中において、A種優先
                                   株式基本価額が100,000円にまで減額された場合には、
                                   A種優先株式基本価額が100,000円にまで減額された日
                                   以降、年率3.5％が適用されるものとする。）の割合で
                                   日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、
                                   除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。な
                                   お両端入れとする。）により算出した１株当たりのA種
                                   優先配当金の金額をいう。
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、A種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   A種優先株式１株を取得するのと引換えに、A種優先株
                                   主に対してA種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、A種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
                                 (4)当社が、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種
                                   優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一
                                   部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載
                                   において「他種優先株式取得日」という。）におい
                                   て、当社は、(a)A種優先株式についての比例按分割合
                                   を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主
                                   に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)A種
                                   償還価額にて除すことによって得られる数のA種優先株
                                   式を取得するものとし、A種優先株式１株を取得するの
                                   と引換えに、A種優先株主に対してA種償還価額（ただ
                                   し、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                                   て、A種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                                   る。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先
                                   株式取得日時点において、(x)A種優先株主又はA種優先
                                   登録株式質権者が保有するA種優先株式のA種償還価額
                                   の合計額（ただし、当社による取得を希望しないA種優
                                   先株主又はA種優先登録株式質権者が保有しているA種
                                   優先株式に係るA種償還価額は加算しない。）を、(y)A
                                   種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種
                                   償還価額（B種優先株式の「取得条項」第(2)項におい
                                   て定義される。）の合計額、C種優先株式のC種償還価
                                   額（C種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義
                                   される。）の合計額、D種優先株式のD種償還価額（D種
                                   優先株式の「取得条項」第(2)項において定義され
                                   る。）の合計額、E種優先株式のE種償還価額（E種優
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                   先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）
                                   の合計額、F種優先株式のF種償還価額（F種優先株式の
                                   「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計額
                                   及びG種優先株式のG種償還価額（G種優先株式の「取得
                                   条項」第(2)項において定義される。）の合計額（ただ
                                   し、いずれの種類株式についても、当社による取得を
                                   希望しない株主又は登録株式質権者が保有している株
                                   式に係る償還価額は加算しない。）を合計した額で除
                                   して得た割合をいう。
     B種優先株式

     募集株式の数                            B種優先株式　30,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金3,000百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをDell

     募集株式の割当方法
                                 Products,L.P.に割り当てる。
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、B
                                 種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株
                                 式１株につき、B種償還価額（下記「取得条項」第(2)項に
     残余財産の分配
                                 おいて定義される）を支払う。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式の
                                 「残余財産の分配」に記載のとおりである。
                                 B種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、B種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、B種優先株式１株を取得するのと引換えに、B種優
                                   先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。
                                   当社は、当社により合理的に決定された手続に従っ
                                   て、全てのB種優先株主に対して当社による取得の申込
                                   みを均等に行った場合であって、B種優先株主の一部の
                                   みが当該申込みに応じたときには、当該一部のB種優先
                                   株主の保有するB種優先株式のみを取得することができ
                                   る。当社が、取得対象となるB種優先株主の保有するB
     取得条項                              種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得す
                                   べきB種優先株式の数は、取得対象となるB種優先株主
                                   の保有するB種優先株式数の割合に応じて、比例按分の
                                   方法により決定する。
                                 (2)B種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「B種償還価額」という。）は、金100,000円に
                                   １株当たりB種優先株式繰延利息額を加算した額とす
                                   る。「１株当たりB種優先株式繰延利息額」とは、B種
                                   優先株式１株当たりの発行価額（金100,000円）に、年
                                   率5.0％（日毎発生）の固定利率に基づき、発行日から
                                   取得日まで日割計算（ただし、１年を365日とする日割
                                   計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り
                                   上げる。なお両端入れとする。）により算出した額を
                                   いう。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、B種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   B種優先株式１株を取得するのと引換えに、B種優先株
                                   主に対してB種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、B種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
                                 (4)当社が、A種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種
                                   優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一
                                   部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載
                                   において「他種優先株式取得日」という。）におい
                                   て、当社は、(a)B種優先株式についての比例按分割合
                                   を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主
                                   に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)B種
                                   償還価額にて除すことによって得られる数のB種優先株
                                   式を取得するものとし、B種優先株式１株を取得するの
                                   と引換えに、B種優先株主に対してB種償還価額（ただ
                                   し、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                                   て、B種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                                   る。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先
                                   株式取得日時点において、(x)B種優先株主又はB種優先
                                   登録株式質権者が保有するB種優先株式のB種償還価額
                                   の合計額（ただし、当社による取得を希望しないB種優
                                   先株主又はB種優先登録株式質権者が保有しているB種
                                   優先株式に係るB種償還価額は加算しない。）を、(y)A
                                   種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種
                                   償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額（C種優
                                   先株式の「取得条項」第(2)項において定義される。）
                                   の合計額、D種優先株式のD種償還価額（D種優先株式の
                                   「取得条項」第(2)項において定義される。）の合計
                                   額、E種優先株式のE種償還価額（E種優先株式の「取得
                                   条項」第(2)項において定義される。）の合計額、F種
                                   優先株式のF種償還価額（F種優先株式の「取得条項」
                                   第(2)項において定義される。）の合計額及びG種優先
                                   株式のG種償還価額（G種優先株式の「取得条項」第(2)
                                   項において定義される。）の合計額（ただし、いずれ
                                   の種類株式についても、当社による取得を希望しない
                                   株主又は登録株式質権者が保有している株式に係る償
                                   還価額は加算しない。）を合計した額で除して得た割
                                   合をいう。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③     C種優先株式
     募集株式の数                            C種優先株式　1,100,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金110,000百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをKingston

     募集株式の割当方法
                                 Capital    LLCに割り当てる。
                                 当社は、2018年４月１日に開始する四半期（「四半期」と
                                 は、各事業年度における、４月１日から６月30日までの期
                                 間、７月１日から９月30日までの期間、10月１日から12月
                                 31日までの期間及び１月１日から３月31日までの期間を個
                                 別に又は総称していう。以下同じ。）以降、C種優先株主又
                                 はC種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うこと
                                 を選択したときは、当該四半期の最終日の最終の株主名簿
                                 に記載又は記録されたC種優先株主又はC種優先登録株式質
                                 権者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普
                                 通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、法令の定める範
                                 囲内において、C種優先株式１株につき、C種優先配当金の
                                 金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当金の分配
                                 の順位については、A種優先株式の「優先配当金の額」に記
                                 載のとおりである。
                                 各四半期に係るC種優先配当金の額は、C種優先株式１株に
                                 つき、当該四半期のC種優先株式基本価額に年率5.0％の優
     優先配当金の額                            先配当率に基づき、当該四半期の初日から、当該四半期の
                                 最終日までの期間の実日数につき日割計算（ただし、１年
                                 を365日とする日割計算とし、除算は最後に行い、１円未満
                                 の端数は切り上げる。なお両端入れとする。）により算出
                                 される額とする。当初C種優先株式基本価額は100,000円と
                                 するものとし、以後、当社が、ある四半期に係るC種優先株
                                 主又はC種優先登録株式質権者に対するC種優先配当金の全
                                 部の配当をしないことを選択した場合には、当社による何
                                 らの行為も要することなく、当該四半期の翌四半期のC種優
                                 先株式基本価額は、(x)当該四半期のC種優先株式基本価額
                                 （ただし、当該四半期が2018年４月１日に開始する四半期
                                 の場合は100,000円）に(y)当該C種優先株式基本価額に年率
                                 7.0％の固定利率に基づき、当該四半期の初日から当該四半
                                 期の最終日まで日割計算（ただし、１年を365日とする日割
                                 計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げ
                                 る。なお両端入れとする。）により算出される額を加算し
                                 た額とする。
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、C
                                 種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株
                                 式１株につき、(x)当社が別に定める残余財産分配日におけ
                                 るC種優先株式基本価額（残余財産分配日において、残余財
                                 産分配日が属する四半期の前四半期に係る上記の「優先配
                                 当金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合に
     残余財産の分配
                                 は、かかる配当が行われなかったものとみなして、残余財
                                 産分配日のC種優先株式基本価額を計算するものとする。）
                                 に(y)残余財産分配日までの１株当たりC種優先株式未払配
                                 当金相当額を加算した額を支払う。本記載において「１株
                                 当たりC種優先株式未払配当金相当額」とは、残余財産分配
                                 日が属する四半期の初日から残余財産分配日まで年率5.0％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 の割合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算と
                                 し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。な
                                 お両端入れとする。）により算出した１株当たりのC種優先
                                 配当金の金額をいう。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残
                                 余財産の分配」に記載のとおりである。
                                 C種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、C種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、C種優先株式１株を取得するのと引換えに、C種優
                                   先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額
                                   の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定
                                   された手続に従って、全てのC種優先株主に対して当社
                                   による取得の申込みを均等に行った場合であって、C種
                                   優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、
                                   当該一部のC種優先株主の保有するC種優先株式のみを
                                   取得することができる。当社が、取得対象となるC種優
                                   先株主の保有するC種優先株式の一部のみを取得する場
                                   合、当社が取得すべきC種優先株式の数は、取得対象と
                                   なるC種優先株主の保有するC種優先株式数の割合に応
                                   じて、比例按分の方法により決定する。
                                 (2)C種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「C種償還価額」という。）は、(x)取得日にお
     取得条項                              けるC種優先株式基本価額（取得日において、取得日が
                                   属する四半期の前四半期に係る上記の「優先配当金の
                                   額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合に
                                   は、かかる配当が行われなかったものとみなして、取
                                   得日のC種優先株式基本価額を計算するものとする。）
                                   に(y)取得日までの１株当たりC種優先株式未払配当金
                                   相当額を加算した額とする。本記載において「１株当
                                   たりC種優先株式未払配当金相当額」とは、当該四半期
                                   の初日から取得日まで年率5.0％の割合で日割計算（た
                                   だし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最後に
                                   行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れと
                                   する。）により算出した１株当たりのC種優先配当金の
                                   金額をいう。
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、C種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   C種優先株式１株を取得するのと引換えに、C種優先株
                                   主に対してC種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、C種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、D種優先株式、E種
                                   優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一
                                   部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載
                                   において「他種優先株式取得日」という。）におい
                                   て、当社は、(a)C種優先株式についての比例按分割合
                                   を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主
                                   に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)C種
                                   償還価額にて除すことによって得られる数のC種優先株
                                   式を取得するものとし、C種優先株式１株を取得するの
                                   と引換えに、C種優先株主に対してC種償還価額（ただ
                                   し、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                                   て、C種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                                   る。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先
                                   株式取得日時点において、(x)C種優先株主又はC種優先
                                   登録株式質権者が保有するC種優先株式のC種償還価額
                                   の合計額（ただし、当社による取得を希望しないC種優
                                   先株主又はC種優先登録株式質権者が保有しているC種
                                   優先株式に係るC種償還価額は加算しない。）を、(y)A
                                   種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種
                                   償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計
                                   額、D種優先株式のD種償還価額（D種優先株式の「取得
                                   条項」第(2)項において定義される。）の合計額、E種
                                   優先株式のE種償還価額（E種優先株式の「取得条項」
                                   第(2)項において定義される。）の合計額、F種優先株
                                   式のF種償還価額（F種優先株式の「取得条項」第(2)項
                                   において定義される。）の合計額及びG種優先株式のG
                                   種償還価額（G種優先株式の「取得条項」第(2)項にお
                                   いて定義される。）の合計額（ただし、いずれの種類
                                   株式についても、当社による取得を希望しない株主又
                                   は登録株式質権者が保有している株式に係る償還価額
                                   は加算しない。）を合計した額で除して得た割合をい
                                   う。
      ④   D種優先株式

     募集株式の数                            D種優先株式　1,395,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金139,500百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをSeagate

     募集株式の割当方法                            Singapore     International       Headquarters       Pte.   Ltd.に割り
                                 当てる。
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、D
                                 種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、D種優先株
                                 式１株につき、D種償還価額（下記「取得条項」第(2)項に
     残余財産の分配
                                 おいて定義される）を支払う。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残
                                 余財産の分配」に記載のとおりである。
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 D種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、D種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、D種優先株式１株を取得するのと引換えに、D種優
                                   先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。
                                   当社は、当社により合理的に決定された手続に従っ
                                   て、全てのD種優先株主に対して当社による取得の申込
                                   みを均等に行った場合であって、D種優先株主の一部の
                                   みが当該申込みに応じたときには、当該一部のD種優先
                                   株主の保有するD種優先株式のみを取得することができ
                                   る。当社が、取得対象となるD種優先株主の保有するD
                                   種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得す
                                   べきD種優先株式の数は、取得対象となるD種優先株主
                                   の保有するD種優先株式数の割合に応じて、比例按分の
                                   方法により決定する。
                                 (2)D種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「D種償還価額」という。）は、金100,000円に
                                   １株当たりD種優先株式繰延利息額を加算した額とす
                                   る。「１株当たりD種優先株式繰延利息額」とは、D種
                                   優先株式１株当たりの発行価額（金100,000円）に、年
                                   率5.0％（日毎発生）の固定利率に基づき、発行日から
                                   取得日まで日割計算（ただし、１年を365日とする日割
                                   計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り
                                   上げる。なお両端入れとする。）により算出した額を
                                   いう。
     取得条項
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、D種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   D種優先株式１株を取得するのと引換えに、D種優先株
                                   主に対してD種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、D種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
                                 (4)当社が、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、E種
                                   優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全部又は一
                                   部の株式を取得する場合、その取得の日（以下本記載
                                   において「他種優先株式取得日」という。）におい
                                   て、当社は、(a)D種優先株式についての比例按分割合
                                   を(b)当該取得について全ての非転換型優先株式の株主
                                   に対して交付される金額の総額に乗じたうえで(c)D種
                                   償還価額にて除すことによって得られる数のD種優先株
                                   式を取得するものとし、D種優先株式１株を取得するの
                                   と引換えに、D種優先株主に対してD種償還価額（ただ
                                   し、「取得日」を「他種優先株式取得日」と読み替え
                                   て、D種償還価額を計算する。）と同額の金銭を交付す
                                   る。本記載において「比例按分割合」とは、他種優先
                                   株式取得日時点において、(x)D種優先株主又はD種優先
                                   登録株式質権者が保有するD種優先株式のD種償還価額
                                   の合計額（ただし、当社による取得を希望しないD種優
                                   先株主又はD種優先登録株式質権者が保有しているD種
                                   優先株式に係るD種償還価額は加算しない。）を、(y)A
                                   種優先株式のA種償還価額の合計額、B種優先株式のB種
                                   償還価額の合計額、C種優先株式のC種償還価額の合計
                                288/422


                                                           EDINET提出書類
                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                   額、D種優先株式のD種償還価額の合計額、E種優先株式
                                   のE種償還価額（E種優先株式の「取得条項」第(2)項に
                                   おいて定義される。）の合計額、F種優先株式のF種償
                                   還価額（F種優先株式の「取得条項」第(2)項において
                                   定義される。）の合計額及びG種優先株式のG種償還価
                                   額（G種優先株式の「取得条項」第(2)項において定義
                                   される。）の合計額（ただし、いずれの種類株式につ
                                   いても、当社による取得を希望しない株主又は登録株
                                   式質権者が保有している株式に係る償還価額は加算し
                                   ない。）を合計した額で除して得た割合をいう。
     ⑤   E種優先株式

     募集株式の数                            E種優先株式　950,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金95,000百万円）
     払込期日                            2018年５月30日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE                         Pangea

     募集株式の割当方法
                                 Cayman,    L.P.に割り当てる。
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、E
                                 種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、E種優先株
                                 式１株につき、E種償還価額（下記「取得条項」第(2)項に
     残余財産の分配
                                 おいて定義される）を支払う。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残
                                 余財産の分配」に記載のとおりである。
                                 E種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、E種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、E種優先株式１株を取得するのと引換えに、E種優
                                   先株主に対して第(2)項に定める額の金銭を交付する。
                                   当社は、当社により合理的に決定された手続に従っ
                                   て、全てのE種優先株主に対して当社による取得の申込
                                   みを均等に行った場合であって、E種優先株主の一部の
                                   みが当該申込みに応じたときには、当該一部のE種優先
                                   株主の保有するE種優先株式のみを取得することができ
                                   る。当社が、取得対象となるE種優先株主の保有するE
     取得条項                              種優先株式の一部のみを取得する場合、当社が取得す
                                   べきE種優先株式の数は、取得対象となるE種優先株主
                                   の保有するE種優先株式数の割合に応じて、比例按分の
                                   方法により決定する。
                                 (2)E種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「E種償還価額」という。）は、金100,000円に
                                   １株当たりE種優先株式繰延利息額を加算した額とす
                                   る。「１株当たりE種優先株式繰延利息額」とは、E種
                                   優先株式１株当たりの発行価額（金100,000円）に、年
                                   率6.5％（年毎複利）の固定利率に基づき、発行日から
                                   取得日まで日割計算（ただし、１年を365日とする日割
                                   計算とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り
                                   上げる。なお両端入れとする。）により算出した額を
                                   いう。
                                289/422



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                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、E種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   E種優先株式１株を取得するのと引換えに、E種優先株
                                   主に対してE種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、E種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
     ⑥   F種優先株式

     募集株式の数                            F種優先株式　165,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金16,500百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割り当ての方法による

                                 （割当先）
     募集株式の割当方法                            株式会社あおぞら銀行　　　　　　　　50,000株
                                 MCo4　投資事業有限責任組合　　　　　65,000株
                                 MCP  メザニン３投資事業有限責任組合　50,000株
                                 当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年
                                 度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿
                                 に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質
                                 権者に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及
                                 び普通株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、法令の
                                 定める範囲内において、F種優先株式１株につき、F種優先
                                 配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当
                                 金の分配の順位については、A種優先株式の「優先配当金の
                                 額」に記載のとおりである。
                                 F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して支払われ
                                 る各事業年度に係るF種優先配当金の額は、F種優先株式１
                                 株につき、当該事業年度の初日時点におけるF種優先株式基
                                 本価額に年率3.0％の優先配当率を乗じた額（１円未満の端
                                 数は切り上げる。）とする。当初F種優先株式基本価額は
     優先配当金の額
                                 100,000円とするものとし、以後、F種優先株式基本価額
                                 は、当社による何らの行為も要することなく、(x)当該事業
                                 年度の前事業年度のF種優先株式基本価額（ただし、当該事
                                 業年度の前事業年度が2018年４月１日に開始する事業年度
                                 の場合は100,000円）に(y)１株当たりF種優先株式繰延利息
                                 額及び(z)当社が当該事業年度の前事業年度に係るF種優先
                                 配当金の一部又は全部の配当をしていない場合には、当該
                                 未払F種優先配当金の額を加算した額とする。ある日時点に
                                 おける「１株当たりF種優先株式繰延利息額」とは、前事業
                                 年度のF種優先株式基本価額に、当該事業年度の初日から当
                                 該日まで年率6.5％（日毎発生）の固定利率に基づき、日割
                                 計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は最
                                 後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れと
                                 する。）により算出した額をいう。
                                290/422




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                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、F
                                 種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、(x)当社が
                                 別に定める残余財産分配日におけるF種優先株式基本価額
                                 （残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業
                                 年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づ
                                 く剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が
                                 行われなかったものとみなして、残余財産分配日のF種優先
                                 株式基本価額を計算するものとする。）に(y)１株当たりF
                                 種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。本記
     残余財産の分配
                                 載において、「１株当たりF種優先株式未払配当金相当額」
                                 とは、残余財産分配日が属する事業年度の初日から解散の
                                 日以後に決定される残余財産分配日まで年率3.0％の割合で
                                 日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算
                                 は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入
                                 れとする。）により算出した１株当たりのF種優先配当金の
                                 金額をいう。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残
                                 余財産の分配」に記載のとおりである。
                                 F種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、F種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、F種優先株式１株を取得するのと引換えに、F種優
                                   先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額
                                   の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定
                                   された手続に従って、全てのF種優先株主に対して当社
                                   による取得の申込みを均等に行った場合であって、F種
                                   優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、
                                   当該一部のF種優先株主の保有するF種優先株式のみを
                                   取得することができる。当社が、取得対象となるF種優
                                   先株主の保有するF種優先株式の一部のみを取得する場
                                   合、当社が取得すべきF種優先株式の数は、取得対象と
                                   なるF種優先株主の保有するF種優先株式数の割合に応
                                   じて、比例按分の方法により決定する。
                                 (2)F種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「F種償還価額」という。）は、(x)取得日にお
     取得条項                              けるF種優先株式基本価額（取得日において、取得日が
                                   属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当
                                   金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合
                                   には、かかる配当が行われなかったものとみなして、
                                   取得日のF種優先株式基本価額を計算するものとす
                                   る。）に(y)取得日における１株当たりF種優先株式未
                                   払配当金相当額を加算した額とする。本記載におい
                                   て、「１株当たりF種優先株式未払配当金相当額」と
                                   は、かかる事業年度の初日から取得日まで年率3.0％の
                                   割合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算
                                   とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げ
                                   る。なお両端入れとする。）により算出した１株当た
                                   りのF種優先配当金の金額をいう。
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、F種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   F種優先株式１株を取得するのと引換えに、F種優先株
                                   主に対してF種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、F種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
                                291/422



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     ⑦     G種優先株式
     募集株式の数                            G種優先株式　50,000株

                                 １株につき金100,000円

     募集株式の払込金額
                                 （払込金額の総額　金5,000百万円）
     払込期日                            2018年６月１日
                                 第三者割当の方法により、募集株式のすべてをBCPE                         Pangea

     募集株式の割当方法
                                 Cayman,    L.P.に割り当てる。
                                 当社は、2018年４月１日に開始する事業年度以降、事業年
                                 度毎に、当該事業年度の最終日における、最終の株主名簿
                                 に記載又は記録されたG種優先株主又はG種優先登録株式質
                                 権者に対し、転換型株主又は転換型株式登録株式質権者及
                                 び普通株主又は普通株式登録株式質権者に先立ち、法令の
                                 定める範囲内において、G種優先株式１株につき、G種優先
     優先配当金の額                            配当金の金銭による剰余金の配当を行う。なお、優先配当
                                 金の分配の順位については、A種優先株式の「優先配当金の
                                 額」に記載のとおりである。
                                 G種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対して支払われ
                                 る各事業年度に係るG種優先配当金の額は、G種優先株式１
                                 株につき100,000円に年率5.0％の優先配当率を乗じた額
                                 （１円未満の端数は切り上げる。）とする。
                                 当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、G
                                 種優先株主又はG種優先登録株式質権者に対し、(x)当社が
                                 別に定める残余財産分配日におけるG種優先株式基本価額
                                 （残余財産分配日において、残余財産分配日が属する事業
                                 年度の前事業年度に係る上記の「優先配当金の額」に基づ
                                 く剰余金の配当が行われていない場合には、かかる配当が
                                 行われなかったものとみなして、残余財産分配日のG種優先
                                 株式基本価額を計算するものとする。）に(y)１株当たりG
                                 種優先株式未払配当金相当額を加算した額を支払う。当初G
                                 種優先株式基本価額は、100,000円とし、以後、G種優先株
                                 式基本価額は、(x)当該事業年度の前事業年度のG種優先株
                                 式基本価額（ただし、当該事業年度が2018年４月１日に開
                                 始する事業年度の場合は100,000円）に(y)１株当たりG種優
                                 先株式繰延利息額及び(z)当社が当該事業年度の前事業年度
                                 に係るG種優先配当金の一部又は全部の配当をしていない場
     残余財産の分配                            合には、当該未払G種優先配当金の額を加算した額とする。
                                 ある日時点における「１株当たりG種優先株式繰延利息額」
                                 とは、前事業年度のG種優先株式基本価額に、当該事業年度
                                 の初日から当該日まで年率5.0％（日毎発生）の固定利率に
                                 基づき、日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算と
                                 し、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。な
                                 お両端入れとする。）により算出した額をいう。本記載に
                                 おいて、「１株当たりG種優先株式未払配当金相当額」と
                                 は、残余財産分配日が属する事業年度の初日から解散の日
                                 以後に決定される残余財産分配日まで年率5.0％の割合で日
                                 割計算（ただし、１年を365日とする日割計算とし、除算は
                                 最後に行い、１円未満の端数は切り上げる。なお両端入れ
                                 とする。）により算出した１株当たりのG種優先配当金の金
                                 額をいう。
                                 なお、残余財産の分配の順位については、A種優先株式「残
                                 余財産の分配」に記載のとおりである。
                                292/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                 G種優先株式には、以下の取得条項が付されている。
                                 (1)当社は、いつでも、当社の決議をもって別に定める日
                                   （以下本記載において「取得日」という。）の到来を
                                   もって、法令の定める範囲内において、G種優先株式の
                                   全部又は一部を取得することができるものとし、当社
                                   は、G種優先株式１株を取得するのと引換えに、G種優
                                   先株主に対して上記の「優先配当金の額」に定める額
                                   の金銭を交付する。当社は、当社により合理的に決定
                                   された手続に従って、全てのG種優先株主に対して当社
                                   による取得の申込みを均等に行った場合であって、G種
                                   優先株主の一部のみが当該申込みに応じたときには、
                                   当該一部のG種優先株主の保有するG種優先株式のみを
                                   取得することができる。当社が、取得対象となるG種優
                                   先株主の保有するG種優先株式の一部のみを取得する場
                                   合、当社が取得すべきG種優先株式の数は、取得対象と
                                   なるG種優先株主の保有するG種優先株式数の割合に応
                                   じて、比例按分の方法により決定する。
                                 (2)G種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき金銭の額
                                   （以下「G種償還価額」という。）は、(x)取得日にお
     取得条項                              けるG種優先株式基本価額（取得日において、取得日が
                                   属する事業年度の前事業年度に係る上記の「優先配当
                                   金の額」に基づく剰余金の配当が行われていない場合
                                   には、かかる配当が行われなかったものとみなして、
                                   取得日のG種優先株式基本価額を計算するものとす
                                   る。）に(y)取得日における１株当たりG種優先株式未
                                   払配当金相当額を加算した額とする。本記載におい
                                   て、「１株当たりG種優先株式未払配当金相当額」と
                                   は、かかる事業年度の初日から取得日まで年率5.0％の
                                   割合で日割計算（ただし、１年を365日とする日割計算
                                   とし、除算は最後に行い、１円未満の端数は切り上げ
                                   る。なお両端入れとする。）により算出した１株当た
                                   りのG種優先配当金の金額をいう。
                                 (3)当社は、2024年６月１日（以下「最終取得日」とい
                                   う。）の到来をもって、法令の定める範囲内におい
                                   て、G種優先株式の全部を取得するものとし、当社は、
                                   G種優先株式１株を取得するのと引換えに、G種優先株
                                   主に対してG種償還価額（ただし、「取得日」を「最終
                                   取得日」と読み替えて、G種償還価額を計算する。）と
                                   同額の金銭を交付する。
                                293/422







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         （２）担保に供している資産
          　借入金に対して担保に供している資産は以下のとおりです。
          　担保権は、財務制限条項に抵触した場合、又は借入契約に不履行がある場合に行使される可能性がありま
          す。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
      流動資産：
                                           －             99,043
       現金及び現金同等物
                                           －             27,879
       営業債権及びその他の債権
                                           －             110,591
       棚卸資産
                                           －             237,513
                小計
      非流動資産：
                                           －             686,790
       有形固定資産
                                           －              1,153
       その他の金融資産
                                           －             687,943
                小計
                                           －             925,456
                合計
          　これらの担保に提供している資産に対応する負債は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
      流動負債：
       借入金：
                                           －             41,514
        １年内返済予定の長期借入金
                                           －             41,514
      小計
      非流動負債：
       借入金：
                                           －             680,237
        長期借入金
                                           －             680,237
      小計
                                           －             721,751
                合計
          　上記のほか、連結処理により相殺消去されている以下の資産を担保に供しています。なお、金額は当社グ

          ループの取得原価で表示しています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －              7,389
      関係会社株式
                                           －             61,487
      関係会社出資金
                                           －             137,739
      営業債権
                                           －              2,200
      貸付金
                                           －             208,815
                合計
                                294/422






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         16．リース
         　当社グループは、借手として不動産、機械装置及びその他の設備を賃借しています。

         　なお、一部のリース契約には、更新オプション、解約オプション及び購入選択権が付されています。
         （１）使用権資産に関連する金額

          　使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）              （2019年３月31日）
      使用権資産（帳簿価額）
                                             －            4,371
       土地
                                             －           30,365
       建物及び構築物
                                             －           60,633
       機械装置及びその他
                                             －           95,369
                  合計
      （注）使用権資産の増加は、当連結会計年度20,025百万円です。企業結合により取得した使用権資産は、当連結会計年
         度87,315百万円です。
         （２）リースに係る費用、及びキャッシュ・フロー

          　リースに係る費用、及びキャッシュ・フローは以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                         前連結会計年度           当連結会計年度
                                        （2018年３月31日）           （2019年３月31日）
      使用権資産の減価償却費
      （他の資産に含まれたコストも含む）
                                                －           91
       土地
                                                －         2,638
       建物及び構築物
                                                －         8,813
       機械装置及びその他
                                                －         11,542
                     合計
      金利費用（注１）                                          －         1,440
      短期リースに関連する費用（注１）（注２）                                          －         1,277
      短期リースでない少額資産リースに関連する費用（注１）（注２）                                          －           78
      リース負債に含まれない変動リース料に関連する費用（注１）                                          －          357
      （注１）金利費用は、連結損益計算書上の「金融費用」に、短期リースに関連する費用、短期リースでない少額資産
          リースに関連する費用及びリース負債に含まれない変動リース料に関連する費用は、「売上原価」及び「販売
          費及び一般管理費」に含まれています。
      （注２）短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法
          により費用認識しています。短期リースとは、リース開始日において、リース期間が12ヵ月以内のリースであ
          り、少額資産は、少額の事務機器等が該当します。
          　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、当連結会計年度13,720百万円です。

         17．営業債務及びその他の債務

         　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             58,929
      支払手形及び買掛金
                                           ▶            406,572
      未払金
                                           ▶            465,501
                合計
      （注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定される金融負債に分類しています。
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         18．従業員給付
         （１）退職後給付

          　当社及び一部国内子会社は、積立型及び非積立型の確定給付制度を設けています。このうち、当社及び一部
          国内子会社が加入している東芝企業年金基金は、複数事業主制度に該当します。また、一部のグループ会社に
          おいては、確定拠出年金制度を設けています。
           当社及び一部国内子会社を退職した従業員は、通常、退職手当金規程により退職時までに付与されたポイン
          ト、勤続年数、退職事由によって算定される退職金を、一時金又は年金で受取る資格を有します。
           当社及び一部国内子会社が設けている企業年金制度は、当社グループより法的に独立した東芝企業年金基金
          によって運営されています。基金の理事に対しては、法令、法令に基づき行われる厚生労働大臣又は地方厚生
          局長の処分、規約及び代議員会の議決を遵守し、基金のために忠実にその職務を遂行する義務が課されていま
          す。加えて、基金の理事に対しては、自己又はこの基金以外の第三者の利益を図る目的をもった積立金の管理
          及び運用の適正を害する行為が禁止されています。
           確定給付制度は、数理計算上のリスク及び制度資産の公正価値変動リスクに晒されています。数理計算上の
          リスクは主として金利リスクです。金利リスクは、確定給付制度債務の現在価値が優良社債等の市場利回りに
          基づいて決定された割引率を使用して算定されるため、割引率が低下した場合に債務が増加することです。制
          度資産の公正価値変動リスクは、制度資産の積立基準で定められた利率を下回った場合に、制度の積立状況が
          悪化することです。
           なお、当該制度へ加入していることは、関連当事者との取引に該当します。
          　確定給付制度債務の現在価値、制度資産の公正価値及び資産上限額の影響の変動は以下のとおりです。

           確定給付年金制度（積立型）の確定給付制度債務の現在価値、制度資産の公正価値及び資産上限額の影響

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                              －            －
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高
                                              －          62,163
      企業結合による増加
                                              －           1,439
      勤務費用
                                              －            441
      利息費用
      再測定
                                              －          △1,418
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －           1,988
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －           △625
      給付支払額
                                              －           △208
      その他
                                              －          63,780
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                              －            －
     制度資産の公正価値の期首残高
      企業結合による増加                                        －          54,570
                                              －            327
      利息収益
      再測定
                                              －           1,171
       制度資産に係る収益
                                              －           3,311
      事業主の拠出
                                              －           △619
      給付支払額
                                              －          58,760
     制度資産の公正価値の期末残高
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                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
     資産上限額の影響の期首残高                                         －            －
      再測定
                                              －           5,070
       資産上限額の影響の変動額
                                              －           5,070
     資産上限額の影響の期末残高
      （注）確定給付制度が積立超過である場合に、連結財政状態計算書に計上する確定給付資産（その他の非流動資産）は
         確定給付制度に対する将来掛金の減額という形による利用可能な将来の経済的便益の現在価値を上限としていま
         す。
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                              －          63,780
     積立型確定給付制度債務の現在価値
                                              －         △58,760
     制度資産の公正価値
                                              －           5,020
                   合計
                                              －           5,070
     資産上限額の影響
                                              －          10,090
     確定給付負債／資産の純額
     連結財政状態計算書上の資産及び負債の金額
                                              －          10,090
      退職給付に係る負債
                                              －            －
      退職給付に係る資産
           退職一時金制度（非積立型）の確定給付制度債務の現在価値

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                              －            －
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高
                                              －          38,001
      企業結合による増加
                                              －           1,934
      勤務費用
                                              －            270
      利息費用
      再測定
                                              －           △874
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －            688
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －           △984
      給付支払額
                                              －            258
      その他
                                              －          39,293
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
                                              －          39,293
     非積立型確定給付制度債務の現在価値
     連結財政状態計算書上の負債の金額
                                              －          39,293
      退職給付に係る負債
                                297/422





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          　制度資産の主な項目ごとの内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度
                                     （2018年３月31日）
                        活発な市場における相場            活発な市場における相場
                                                     合計
                        価格のある資産            価格がない資産
                                  －            －            －
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                                  －            －            －
      国内株式
                                  －            －            －
      外国株式
     負債性金融商品
                                  －            －            －
     　国債
                                  －            －            －
     　公債
                                  －            －            －
     　社債
     その他資産
                                  －            －            －
     　ヘッジファンド
                                  －            －            －
     　不動産
      合同運用信託                           －            －            －
                                  －            －            －
      生保一般勘定
                                  －            －            －
      その他
                                  －            －            －
             合計
                                                    （単位：百万円）

                                      当連結会計年度
                                     （2019年３月31日）
                        活発な市場における相場            活発な市場における相場
                                                     合計
                        価格のある資産            価格がない資産
                                1,359             　－            1,359
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                                2,928             　－            2,928
      国内株式
                                5,433              ▶          5,437
      外国株式
     負債性金融商品
     　国債（注１）                            －          　8,249             8,249
                                 　－             60            60
     　公債
                                 　－            1,551            1,551
     　社債
     その他資産
                                 　－           11,132            11,132
     　ヘッジファンド
                                 　－            5,394            5,394
     　不動産
      合同運用信託（注２）                          　－           17,154            17,154
                                 　－            5,494            5,494
      生保一般勘定
                                 　－              2            2
      その他
                                9,720            49,040            58,760
             合計
      （注１）国債は、約88％を日本国債、約12％を外国国債に投資をしています。
      （注２）その他資産の合同運用信託は、39％を上場株式                          (約11％を国内株式、約89％を外国株式)に投資しています。
          また、61％を国債及び公社債(約29％を日本国債、約44％を外国国債、約27％をその他公債及び社債等)に投資
          しています。
          　確定給付制度債務の現在価値の算定に使用した重要な数理計算上の仮定（加重平均値）は以下のとおりで

          す。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －              0.5％
      割引率
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          　重要な数理計算上の仮定である割引率が変動した場合の、確定給付制度債務の現在価値に与える影響の感応
          度分析は、以下のとおりです。なお、当該感応度分析は、報告期間の末日時点における他の仮定を全て一定と
          した上で割引率のみを変動させて、確定給付制度債務に与える影響を算定しています。なお、マイナスは確定
          給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
                                           －             △6,490
      割引率0.5％の上昇
                                           －              7,220
      割引率0.5％の下落
           　東芝企業年金基金における投資政策は、加入員・受給者等に対する年金給付等を将来にわたり確実に行う

           ため、許容されるリスクの下で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としています。中長
           期的な観点で最適な資産の組み合わせである基本資産配分を策定し、リバランス等によりその構成割合を維
           持していくことによりリスク管理を行い、長期期待運用収益を達成するように投資しています。現在の資産
           別投資目標比率は、資産全体の25％以上を資本性金融商品にて運用し、かつ、全体の70％以上を資本性金融
           商品、負債性金融商品及び生保一般勘定にて運用することです。
           　資本性金融商品は、主に証券取引所に上場されている株式であり、投資対象企業の経営内容について精査
           し、業種、銘柄等適切な分散投資を行っています。負債性金融商品は主に国債、公債及び社債から構成され
           ており、格付け、利率及び償還日等の発行条件を精査して、適切な分散投資を行っています。合同運用信託
           については、資本性金融商品及び負債性金融商品で運用され、資本性金融商品及び負債性金融商品と同様の
           投資方針で行っています。ヘッジファンドは様々な投資顧問先及び投資戦略に従って、適切な分散投資を
           行っています。不動産は投資適格性、期待リターン等の投資条件を精査して、適切な分散投資を行っていま
           す。生保一般勘定は、個人保険や企業年金資産等を合同して一つの勘定で運用するもので、一定の予定利率
           と元本が保証されています。
           　当社グループは、掛金の拠出義務が課されています。将来にわたって財政の均衡を保つことができるよう
           に、５年毎に事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を実施しています。また、当制度には最低積立
           要件が設けられており、積立不足が存在する場合には、定められた期間内に掛金の追加拠出を行うことが要
           求されています。なお、拠出した掛金は他の加入事業主の従業員の給付に使用される可能性があります。
            制度解散時に積立金額が最低積立基準額を下回る場合には、下回る金額を掛金として一括拠出することが
           求められます。また、制度解散時に、残余財産の全額が加入者に分配される旨の規約があるため、当社及び
           他の加入事業主に対しては支払われません。制度から脱退する場合には脱退により生じると見込まれる不足
           額等を一括して拠出することが求められます。
           　当社グループの翌連結会計年度（2020年３月期）における予定拠出額は2,580百万円です。
           　また、確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、当連結会計年度において、14.3年です。
           　当社及び一部の子会社では、確定拠出制度を採用しています。確定拠出制度に関して費用として認識した

           金額は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月16日            （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）            至　2019年３月31日）
                                              －            926
      確定拠出制度に関する費用
         （２）従業員給付費用

          　連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下
          のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月16日            （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）            至　2019年３月31日）
                                              －          127,996
      従業員給付費用
                                299/422




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         19．引当金
         　引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
                               －         －         －         －
     2017年６月16日残高
                               －         －         －         －
     企業結合による増加
                               －         －         －         －
     当期計上額
                               －         －         －         －
     時の経過による期中増加額
     期中減少額（目的使用）                          －         －         －         －
     期中減少額（戻入れ）                          －         －         －         －
                               －         －         －         －
     その他
                               －         －         －         －
     2018年３月31日残高
                               －         －         －         －
     流動負債
                               －         －         －         －
     非流動負債
                               －         －         －         －
             合計
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
                               －         －         －         －
     2018年４月１日残高
                             2,370         4,069         3,811         10,250
     企業結合による増加
                               390         943        4,014         5,347
     当期計上額
                               23         －         23         46
     時の経過による期中増加額
     期中減少額（目的使用）                          －       △1,554         △1,378         △2,932
     期中減少額（戻入れ）                          －        △107        △1,224         △1,331
                                7        △4         593         596
     その他
                             2,790         3,347         5,839         11,976
     2019年３月31日残高
                               110        3,347         4,597         8,054
     流動負債
                             2,680           －        1,242         3,922
     非流動負債
                             2,790         3,347         5,839         11,976
             合計
          （１）資産除去債務

           　当社グループが使用する工場設備や敷地等の賃貸借契約に付随する原状回復義務等、通常の使用に供する
           固定資産の除去に関して法令又は契約で要求される法律上の義務を有する場合には、主に過去の実績等に基
           づき算出した将来支出の見積額に基づき、資産除去債務を認識しています。
          （２）製品保証引当金

           　当社グループは、一部の製品及びサービスに対する保証を行っているため、主に過去の実績等に基づき算
           出した将来支出の見積額に基づき引当金を認識しています。
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         20．資本金及びその他の資本項目
         （１）資本金及び資本剰余金

          　発行可能株式総数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりです。
                            発行可能株式総         発行済株式数          資本金       資本剰余金
                            数（株）          （株）       （百万円）        （百万円）
                                  －        －        －        －
     2017年６月16日時点の残高              普通株式
                               8,000,000          3,001         300         0
     期中増減              普通株式
                               8,000,000          3,001         300         0
     2018年３月31日時点の残高              普通株式
                                       2,724,271          92,234        179,528
                    普通株式
                                       5,897,728         199,884        388,448
                    転換型株式
     期中増減
                              42,000,000
     （注４）
                                       5,340,000            －        －
                    優先株式
                                      13,961,999          292,118        567,976
                      合計
                                       2,727,272          92,534        179,528
                    普通株式
                                       5,897,728         199,884        388,448
                    転換型株式
                              50,000,000
     2019年３月31日時点の残高
                                       5,340,000            －        －
                    優先株式
                                      13,965,000          292,418        567,976
                      合計
      （注１）当社が発行する株式は、全て譲渡制限株式であり、無額面の普通株式と、株主総会における議決権に関して普
          通株式と異なる定めをした無額面の転換型株式及び優先株式となります。
      （注２）発行済株式は全額払込済みとなっています。
      （注３）新株の発行に直接起因する取引コストは、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しています。
      （注４）当連結会計年度における発行済株式数・資本金・資本剰余金の増加は、主に「注記６．企業結合」に記載の旧
          東芝メモリ株式会社の株式の取得に関連し、2018年５月29日開催の株式会社Pangeaの臨時株主総会において第
          三者割当増資が承認可決されたことによるものです。
           ①普通株式

     募集株式の数            普通株式　2,724,272株
                  １株につき金100,000円
     募集株式の払込金額
                  （払込金額の総額　金272,427百万円）
     払込期日            2018年６月１日
                  第三者割り当ての方法による
                  （割当先）
     募集株式の割当方法             BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　　1,357,909株
                   株式会社東芝　　　　　　　　　　　1,096,363株
                   HOYA株式会社　　　　　　　　　　　　270,000株
      （注）本普通株式の発行により、株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金がそれぞれ136,214百万円増加しています。
         なお本普通株式の発行に直接起因する取引コストとして、税効果考慮後の666百万円を資本の控除項目として認
         識しています。
         また、2018年６月29日開催の株式会社Pangeaの株主総会において、資本金の額の減少を承認可決しました。これ
         により、資本金が43,980百万円減少し、同額資本剰余金が増加しています。
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           ②転換型株式
            　本転換型株式を保有する株主は、普通株主と同順位で配当を受け取ることができ、また、本転換型株式
            には同数の普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権が付されています。
            　本転換型株式を保有する株主は、株主総会において議決権を有していません。
     募集株式の数            転換型株式　5,897,728株
                  １株につき金100,000円
     募集株式の払込金額
                  （払込金額の総額　金589,772百万円）
     払込期日            2018年６月１日
                  第三者割り当ての方法による
                  （割当先）
                   BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　　2,199,091株
     募集株式の割当方法
                   BCPE   Pangea    Cayman2,     LTD　　1,290,000株
                   株式会社東芝　　　　　　　　　　　2,408,637株
      （注）本転換型株式の発行により、株式会社Pangeaの資本金及び資本剰余金がそれぞれ294,886百万円増加していま
         す。なお発行に直接起因する取引コストとして、税効果考慮後の1,440百万円を資本の控除項目として認識して
         います。
         また、2018年６月29日開催の株式会社Pangeaの株主総会において、資本金の額の減少を承認可決しました。これ
         により、資本金が95,002百万円減少し、同額資本剰余金が増加しています。
           ③優先株式

            　優先株式は、特定の日（2024年６月１日）において、現金による償還義務があるため、IFRSでは償却原
            価で測定する金融負債に分類しています。
            　優先株式の内容については、「注記15．借入金及びその他の金融負債」に記載しています。
         （２）剰余金の内容及び目的

          ①資本剰余金
           　当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでいます。
           　会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み
           入れることが規定されています。
           　資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
           　当連結会計年度の資本剰余金の増減には、新株の発行に伴う増加額431,100百万円、資本金から資本剰余
           金への振替138,982百万円及び株式発行費用2,106百万円が含まれています。
          ②利益剰余金

           　当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでいます。
           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。
           　積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。
           　また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
         （３）その他の資本の構成要素の内容及び目的

          ①在外営業活動体の換算差額
           　外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額です。
          ②その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の純変動

           　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の取得価額と公正価値の評価差額です。
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          ③退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定
           　退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、期首時点の数理計算上の仮定と実際の結果との差異によ
           る影響額及び数理計算上の仮定の変更による影響額です。これについては、発生時にその他の包括利益で認
           識しています。
                                                    （単位：百万円）

                             その他の包括利益を
                                       退職給付に係る負債
                    在外営業活動体         通じて公正価値で測
                                       又は資産の純額の再              合計
                    の換算差額         定する金融資産の純
                                       測定
                             変動
                           －           －           －           －
     2017年６月16日時点の残高
                           －           －           －           －
     期中増減
                           －           －           －           －
     利益剰余金への振替
                           －           －           －           －
     2018年３月31日時点の残高
                          393         △3,229           △2,955           △5,791
     期中増減
                           －           －         2,955           2,955
     利益剰余金への振替
                          393         △3,229             －        △2,836
     2019年３月31日時点の残高
         21．配当金

         前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

         　該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

          （１）配当金支払額

                             配当金の総額        １株当たり配当

         決議日          株式の種類                           基準日       効力発生日
                             （百万円）       額（円）
     2018年６月29日
                                  452        411
     株式会社Pangea　取締役              Ｃ種優先株式                          2018年６月30日        2018年８月１日
     会
     2018年10月15日
                                  987       1,796
     東芝メモリ株式会社（現             Ｃ－１種優先株式                           2018年９月30日        2018年11月30日
     当社）　取締役会
     2019年２月13日
                                  693       1,261
     東芝メモリ株式会社（現             Ｃ－１種優先株式                           2018年12月31日        2019年３月31日
     当社）　取締役会
      （注１）Ｃ種及びＣ－１種優先株式は、IFRSでは金融負債として認識しており、連結損益計算書上、配当金は「金融費
          用」として計上しています。
      （注２）Ｃ種優先株式（1,100,000株）は、2018年８月８日付で、Ｃ－１種（550,000株）及びＣ－２種（550,000株）
          に変更され、Ｃ－２種優先株式がKingston                    Capital    LLCからＫＥＢハナ銀行へ譲渡されています。
          （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

         　該当事項はありません。
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         22．売上収益
         （１）顧客との契約から生じる収益の分解

          　当社グループは、主としてSSD               & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ
          及び関連製品の提供を行っており、その対価として顧客から受領した金額を売上収益として認識しています。
          　主要な財又はサービスの種類に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
      SSD  & ストレージ                                  －             479,621
                                           －             450,129
      スマートデバイス
                                           －             144,715
      その他
                                           －            1,074,465
                合計
          　製品の販売においては、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち顧客の指定した場所へ配送し引き渡し

          た時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するこ
          とから、その時点で収益を認識しています。
          　当社グループは、取引量や取引金額等の取引状況に応じたリベート及び製品価格の下落を補償するための支
          払いに充当される価格調整費用等を付けて販売することがあります。その場合の取引価格は、顧客との契約に
          おいて約束された対価から、リベート等の見積りを控除した金額で算定しています。リベート等は、過去、現
          在及び将来の予測を含む利用可能な全ての情報を用いて最頻値法により合理的に見積っており、収益は重大な
          戻し入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しています。
          　取引の対価は、履行義務の充足時点である製品引渡時点から数カ月以内に支払いを受けています。そのた
          め、当社グループは、取引価格に重大な金融要素は含まれていません。
          また、当社グループは、履行義務が一定期間にわたって充足される重要な取引はありません。
          　なお、製品の販売にあたっては、製品の一部不良等に伴い、正常品との交換が行われることがありますが、
          これはアシュアランス型製品保証に該当することから、製品保証引当金として会計処理しています。
          　製品保証引当金については、「注記19.引当金」をご参照ください。
         （２）契約残高

          　当社グループの契約残高は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2017年６月16日               2018年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                      －               －
      （注）前連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる貸倒引当金は計上していません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2018年４月１日               2019年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                      －             150,438
      （注）当連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる損失評価引当金は358百万円です。
         （３）残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループにおいては、当初の予想残存期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に関す
          る情報の開示を省略しています。
         （４）顧客との契約獲得又は履行のためのコストから認識した資産

          　当社グループにおいては、財又はサービスの顧客への移転は１年以内に行われるため、顧客との契約獲得の
          ためのコストは発生時に費用として認識しています。
          　また、顧客との契約の履行のためのコストから認識した資産はありません。
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         23．売上原価
         　売上原価の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －             104,669
      棚卸資産の変動
      材料費等（注）                                     －             294,740
                                           －             253,601
      減価償却費
                                           －             75,782
      研究開発費
                                           －             154,135
      その他
                                           －             882,927
                合計
      （注）材料費等には直接材料費、間接材料費、外注加工費、動力費が含まれています。
         24．販売費及び一般管理費

         　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －             49,866
      減価償却費
                                           －             34,329
      研究開発費
                                           －             24,028
      人件費
                                           2             35,819
      その他
                                           2            144,042
                合計
         25．その他の収益及びその他の費用

         　その他の収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －              1,128
      固定資産売却益
                                           －              2,784
      その他
                                           －              3,912
                合計
         　その他の費用の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －              3,295
      固定資産除売却損
                                           －              2,318
      その他
                                           －              5,613
                合計
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         26．金融収益及び金融費用
         　金融収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月16日            （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）            至　2019年３月31日）
     受取利息
                                              －            516
      償却原価で測定する金融資産
     受取配当金
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                              －            －
       期中に認識を中止した金融資産
                                              －           1,812
       決算日現在保有している金融資産
                                              －           6,390
     為替差益
                                              －           8,718
                   合計
         　金融費用の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月16日            （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）            至　2019年３月31日）
     支払利息
                                              －           1,440
      リース負債
                                              －          37,431
      償却原価で測定する金融負債
                                              －            783
      その他
     デリバティブ損失
                                              －          11,364
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債
                                              －          51,018
                   合計
         27．その他の包括利益

         　その他の包括利益の各項目の当期発生額及び損益の組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

           該当事項はありません。

          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                             当期発生額      組替調整額       税効果前       税効果      税効果後
     純損益に振り替えられることのない項目
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
                               △3,959         －    △3,959        730    △3,229
      金融資産の純変動
                               △4,283         －    △4,283       1,328     △2,955
      退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定
                               △8,242         －    △8,242       2,058     △6,184
     純損益に振り替えられることのない項目合計
     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                 △18       －     △18       －     △18
      在外営業活動体の換算差額
                                 △18       －     △18       －     △18
     純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
                               △8,260         －    △8,260       2,058     △6,202
                合計
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         28．１株当たり利益
         　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算基礎は以下のと

         おりです。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年６月16日            （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）            至　2019年３月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）
                                             △2           11,542
     （百万円）
     普通株式及び普通株式と同等の株式の加重平均株式数（株）                                        274         6,635,308
     （うち普通株式（株））                                       （274）         （2,098,594）
     （うち普通株式と同等の株式（株））                                       （－）         （4,536,714）
     希薄化効果の影響（株）                                         －            －
     希薄化効果の影響調整後（株）                                        274         6,635,308
     １株当たり当期利益（△損失）
      基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）                                   △7,299.27             1,739.48
      希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円）                                   △7,299.27             1,739.48
      　希薄化潜在普通株式は存在いたしませんので、希薄化後１株当たり当期利益（△損失）は基本的１株当たり当期利益
      （△損失）と相違ありません。
      　転換型株式は、剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、その普通株式相当数を普通株式と同等の株式の
      株式数としています。
         29．株式報酬

         （１）持分決済型株式報酬制度の内容

          　東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）は、ストック・オプショ
          ン制度を採用しており、その一部が当社グループの役員及び従業員に付与されています。ストック・オプショ
          ンの行使により付与される株式は、東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株
          式会社）が発行する株式です。
           ①当連結会計年度において存在するストック・オプションの概要
                         付与数（株）
                                  行使価額（円）
                 付与日                           行使期限        権利確定条件
                        （注１）（注２）
                            110,515         100,000                （注３）
     第１回          2019年３月31日                            2029年３月11日
                            106,797         100,000                （注４）
     第２回          2019年３月31日                            2029年３月11日
     第３回（注５）                        10,351         100,000                （注４）
               2019年３月31日                            2029年３月11日
                             2,721        100,000                （注３）
     第４回          2019年３月31日                            2029年３月11日
                             1,508        100,000                （注４）
     第５回          2019年３月31日                            2029年３月11日
                             4,830        100,000                （注４）
     第７回          2019年３月31日                            2029年３月11日
      （注１）付与数は株式数に換算しています。
      （注２）東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）の役員または従業員を兼ね
          ている者に対する付与数が含まれています。
      （注３）2021年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注４）2020年３月31日まで継続して勤務していることを、権利確定条件としています。
      （注５）本新株予約権は当社グループの執行役員に対して有償で発行されています。付与対象者から受け取る新株予約
          権の対価は、権利確定条件を考慮した新株予約権の付与日の公正価値に基づいています。
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           ②ストック・オプションの価格決定
            　当連結会計年度に付与されたストック・オプションについては、二項モデルを採用して評価していま
            す。評価の前提条件は以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －
      付与日の加重平均公正価値                                                  4,110円
      付与日の１株当たり株式価値（注１）（注２）                                     －
                                                       100,000円
                                           －
      行使価額                                                 100,000円
      予想ボラティリティ（注２）                                     －             36.51％
                                           －
      予想残存期間                                                  9.96年
                                           －               0％
      予想配当率
                                           －            △0.091％
      リスクフリーレート
      （注１）ストック・オプションの対象株式は付与時点において非上場株式であるため、対象会社の事業計画に基づく割
          引キャッシュ・フロー法又は類似企業比較法により評価額を算定しています。
      （注２）当社と類似の上場企業の実績ボラティリティをもとに見積っています。
           ③ストック・オプションの数及び加重平均行使価格

                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （自　2017年６月16日                   （自　2018年４月１日
                            至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                                 加重平均行使価格                   加重平均行使価格
                         株式数（株）                   株式数（株）
                                    （円）                   （円）
                               －         －         －         －
      期首未行使残高
                               －         －       236,722         100,000
      期中の付与
                               －         －         －         －
      期中の行使
                               －         －         －         －
      期中の失効
                               －         －         －         －
      期中の満期消滅
                               －         －       236,722         100,000
      期末未行使残高
                               －         －         －         －
      期末行使可能残高
      （注）加重平均残存契約期間は、当連結会計年度末において9.96年です。
         （２）株式報酬費用

          　連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、あり
          ません。
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         30．金融商品
         （１）資本管理

          　当社グループは、グローバル規模での成長を通じた企業価値向上のために、設備投資及び研究開発投資等を
          行っています。
          　これらの資金需要に対応するために、資金調達に係る債務及び資本の適切なバランスを考慮した資本管理を
          行っています。
          　資本管理に関連する指標として、デット・エクイティ・レシオ（負債資本倍率）及び親会社所有者帰属持分
          比率を管理対象としています。
          　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における資金調達に係る債務及び資本の残高、並びにデット・エク
          イティ・レシオ及び親会社所有者帰属持分比率は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
      資金調達に係る債務（注）                                     －            1,376,740
                                          298             866,143
      資本
                                           －             1.59倍
      デット・エクイティ・レシオ
                                         9.02％               30.71％
      親会社所有者帰属持分比率
      （注）資金調達に係る債務は、リース負債、借入金及びその他の金融負債（優先株式）の合計となっています。
          　なお、当社グループには、外部から課される重要な自己資本に対する規制はありません。

         （２）信用リスク管理

          　信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させる
          リスクです。
          　営業債権については、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しています。
          なお、当社グループの債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであり、単独の相手先
          又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。
          　また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを最小限にするため、信用度の高い金融機関に限
          定し、かつ相手先を分散しています。
          　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対
          するエクスポージャーの最大値です。
          　いずれの金融資産においても、その全部又は一部について回収ができない、又は回収が極めて困難であると
          判断された場合には債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っています。
          　当社グループでは、営業債権については、常に全期間の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定してい
          ます。営業債権以外の債権等については、原則として12ヵ月の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定し
          ていますが、信用リスクが著しく増加したと判定された場合には、全期間の予想信用損失と同額で損失評価引
          当金を測定しています。営業債権以外の債権等について12ヵ月の予想信用損失と同額で損失評価引当金を測定
          しているものは、全て集合的に測定しています。当社グループでは、信用リスクが著しく増加しているかどう
          かの判断に当たっては、債務不履行リスクの変動に基づいて判断しており、その判断に当たっては、内部信用
          格付の格下げ、取引先の経営成績の悪化、期日経過情報等を考慮しています。
          　営業債権については、単純化したアプローチに基づき、債権等を相手先の信用リスク特性に応じて区分し、
          その区分に応じて算定した過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて予想
          信用損失を算定しています。ただし、将来キャッシュ・フローに不利な影響を与える事象等が発生した場合に
          は、信用減損金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しています。営業債権以外の債権等について
          は、原則的なアプローチに基づき、信用リスクが著しく増加していると判定されていない債権等については、
          同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しています。信
          用リスクが著しく増大していると判定された資産及び信用減損金融資産については、見積将来キャッシュ・フ
          ローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との差額をもって算定しています。
          また、当社グループは営業債権の全体又は一部を回収するという合理的な期待を有していない場合には、社内
          の審議・承認プロセスを踏み、帳簿価額を直接減額しています。
                                309/422



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           前連結会計年度（2018年３月31日）
           　前連結会計年度末において、営業債権その他の債権及びこれらに対する貸倒引当金は計上していません。

           当連結会計年度（2019年３月31日）

            　営業債権及びその他の債権の帳簿価額及びこれらに対する損失評価引当金の増減は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
       営業債権及びその他の債権                                                 合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                           －        －        －        －        －
     2018年４月１日残高
                          5,106       202,813           －        9     207,928
     企業結合による増加
                          △36         －        36        －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －       △36         36        －
     信用減損金融資産への振替
                          4,479      △55,156           －        1    △50,676
     期中新規発生又は回収
                           24      2,744         －       △1       2,767
     為替による変動等
                           56        －        －        －        56
     その他の変動
     2019年３月31日残高                    9,629       150,401           －        45     160,075
                                                    （単位：百万円）

                                   全期間の予想信用損失に
                     12ヵ月の予想
                                  等しい金額で測定されるもの
                     信用損失と等
         損失評価引当金                                              合計
                                     信用減損金融
                     しい金額で測
                                             信用減損金融
                               営業債権       資産ではない
                     定されるもの
                                             資産
                                     金融資産
                           －        －        －        －        －
     2018年４月１日残高
                           －        －        －        －        －
     企業結合による増加
                           △6        －        6       －        －
     全期間の予想信用損失への振替
                           －        －       △6         6       －
     信用減損金融資産への振替
                            6       345        －        －       351
     期中新規発生又は回収
                           －        7       －       △0         7
     為替による変動等
                           －        －        －        －        －
     その他の変動
                           －       352        －        6       358
     2019年３月31日残高
            　営業債権及びその他の債権の帳簿価格及びこれらの債権に対する損失評価引当金の期日別分析は以下の

            とおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                            期日経過額
                       合計     期日未到来
                                          31日以上       61日以上
                                   30日以内                     90日超
                                          60日以内       90日以内
                       160,075       150,647        9,183        193        7      45
     営業債権及びその他の債権
                         358       316       35       1       0       6
     上記に対する損失評価引当金
                        0.2％       0.2％       0.4％       0.3％       0.3％      13.9％
     予想信用損失率
                                310/422





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         （３）流動性リスク管理
          　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
          支払を実行できなくなるリスクです。
          　当社グループは、資金調達手段の多様化を図り、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利
          用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスク
          を管理しています。
          　金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりです。
           前連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の
                      ▶     ▶     ▶     －     －     －     －     －
      債務
                      ▶     ▶     ▶     －     －     －     －     －
          合計
           当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の
                   465,690     465,690     465,690        －     －     －     －     －
      債務
                                     －     －     －     －     －
                    6,137     6,137     6,137
      未払利息
      １年以内返済予定の長
                   41,514     43,212     43,212       －     －     －     －     －
      期借入金
                   680,237     752,361      12,081     50,085     36,981     22,937     630,277        －
      長期借入金
      優先株式（注）             546,044     690,006      3,178     9,271     9,271     9,271     9,297    649,718
     デリバティブ金融負債
                    1,003       －     －     －     －     －     －     －
      先物為替予約
      キャッシュ・インフ
                     －  △124,199     △124,199         －     －     －     －     －
      ロー
      キャッシュ・アウトフ
                     －   125,202     125,202        －     －     －     －     －
      ロー
     リース負債
                   19,056     19,171     19,171       －     －     －     －     －
      短期リース負債
                   89,889     103,371        －   13,904     11,992     11,701      9,999     55,775
      長期リース負債
                  1,849,570     2,080,951      550,472      73,260     58,244     43,909     649,573     705,493
          合計
      （注）C-1種優先株式及びC-2種優先株式は、現金配当を行うか、未払配当金の額を基本価額に加算するかの選択を四半
         期ごとに行いますが、上記ではC-1種優先株式は現金配当を、C-2種優先株式は未払配当金の額を基本価額に加算
         することを仮定して作成しています。
         F種優先株式及びG種優先株式は、現金配当を行うか、未払配当金の額を基本価額に加算するかの選択を連結会計
         年度ごとに行いますが、上記では現金配当を仮定して作成しています。
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         （４）為替リスク管理
          　当社グループは、国際的に事業を展開していることから、外貨建の資産及び負債は為替レート、主として米
          ドルの影響を受ける可能性があります。
          　当社グループは、外貨建の資産及び負債に対する外国為替レートの変動リスクを軽減することを目的として
          先物為替予約を締結しています。
           為替感応度分析

            　各連結会計年度末において、米ドルに対して日本円が１％円高になった場合に、連結損益計算書の当期
            利益に与える影響は以下のとおりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、金利等）
            は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
      当期利益（△は減少額）                                     －               411
         （５）金利リスク管理

          　当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに
          大きく影響いたします。
           金利感応度分析

            　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の当期利益に与える影響は以下のと
            おりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前
            提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
      当期利益（△は減少額）                                     23             △4,003
         （６）市場価格の変動リスク管理

          　当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されています。
          　当社グループは、株式について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、各主管部署において、
          取引先企業との関係を勘案し、必要により保有の見直しを図ることとしています。
          　当社グループが、期末日現在において保有する上場株式の市場価格が10％下落した場合に、その他の包括利
          益（税効果控除前）が受ける影響は以下のとおりです。
          　ただし、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
      その他の包括利益（税効果控除前）                                     －             △2,559
         （７）金融商品の公正価値

          　金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりです。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な
          近似値となっている場合には、開示を省略しています。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
                          帳簿価額         公正価値         帳簿価額         公正価値
     非流動負債
      その他の金融負債（優先株式）                         －         －       546,044         549,622
                               －         －       546,044         549,622
             合計
      （注）その他の金融負債（優先株式）の公正価値ヒエラルキーは、レベル３です。
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          　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。
           （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
            　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
           （その他の金融資産、その他の金融負債）

            　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しています。
            　非上場株式につきましては、類似企業比較法等、適切な評価技法を用いて公正価値を算定しています。
            　未払利息は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっています。
            　デリバティブは、取引先金融機関から提示された価格を参照しており、期末時点の先物相場等観察可能
            な市場データに基づき算定されています。
            　優先株式の公正価値は、将来キャッシュ・フローの見積現在価値に基づいて算定しています。
           （借入金）

            　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額と一
            致しています。
            　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公
            正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し
            ています。
             レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
             レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
             レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
          　連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーに

          基づくレベル別分類は、以下のとおりです。
            前連結会計年度（2018年３月31日）

             該当事項はありません。

            当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  レベル１       レベル２       レベル３
                                                        合計
     資産：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                      －      542       －      542
       デリバティブ資産
      その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                    25,588         －     1,685      27,273
       資本性金融商品
                                    25,588        542      1,685      27,815
                  合計
     負債：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                      －     1,003        －     1,003
       デリバティブ負債
                                      －     1,003        －     1,003
                  合計
      （注）当連結会計年度において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
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          　レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －               －
     期首残高
     利得及び損失
      その他の包括利益（注）                                     －             △4,748
                                           －               568
     購入
                                           －              5,865
     企業結合による増加
                                           －              1,685
     期末残高
      （注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値
         で測定する金融資産の純変動」に含まれています。
          　レベル３に分類される資産については、社内規定に基づいて、適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果

          の分析を行っています。評価結果は、適切な社内承認プロセスを踏むことで公正価値評価の妥当性を確保して
          います。
          　レベル３に分類される金融商品の重要な観察可能でないインプットとして、主に非流動性ディスカウントを
          20％加味しています。公正価値は非流動性ディスカウントの上昇（低下）により減少（増加）します。
          　なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要
          ではありません。
         （８）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

          　当社グループの株式は、投資先との取引関係の維持又は強化を主な目的として保有していることから、その
          他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。当該株式の主な銘柄ごとの公正価値
          は、以下のとおりです。
           前連結会計年度（2018年３月31日）

            該当事項はありません。

           当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                  銘柄                            金額
      PHISON    ELECTRONICS      CORP.                                         21,550
      Powertech     Technology      Inc.                                        2,083
                                                         3,640
      その他
                                                        27,273
                  合計
          　資本性金融商品から認識される、受取配当金の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －               －
      当期中に認識の中止を行った金融資産
                                           －              1,812
      期末日現在で保有する金融資産
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         31．重要な子会社
         　当社グループの重要な子会社の状況は、次のとおりです。

                                         議決権の
                                 主要な事業の
                                         所有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容
                                         （％）
                                                当社グループのメモリ製品
     東芝メモリアドバンスド
                                 メモリ製品の設
                                                の設計・開発、部品製造・
     パッケージ㈱
                               482
                                 計・開発、部品
                                           100.0
                  三重県四日市市                              加工・販売等を行っていま
     （現キオクシアアドバン                            製造・加工・販
                             百万円
                                                す。
     スドパッケージ㈱）                            売等
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
     東芝メモリシステムズ㈱
                                 メモリ製品の設
                               100
                  神奈川県横浜市                              の設計・開発、顧客サポー
                                           100.0
     （現キオクシアシステム                            計・開発、顧客
                  栄区                              ト等を行っています。
                             百万円
     ズ㈱）                            サポート等
                                                役員の兼任等
     東芝メモリ岩手㈱                                          当社グループの製造拠点立
                               10
                                 メモリ製品の製
                                           100.0
                  岩手県北上市                              ち上げ会社です。
     （現キオクシア岩手㈱）
                                 造拠点立ち上げ
                             百万円
                                                役員の兼任等
     東芝メモリエトワール㈱                                          当社グループの開発セン
     （現キオクシアエトワー                            開発センター清              ターの清掃業務、ヘルス
                               20
                                           100.0
     ル㈱）            三重県四日市市               掃業務、ヘルス              キーパーを提供していま
                             百万円
                                 キーパー              す。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
     Toshiba    Memory
                                 メモリ・SSD製              SSD製品の研究及び開発並
     America,     Inc.
                  米国
                               －            100.0
                                 品の研究、開発              びに、北米及び南米地域で
                  カリフォルニア州
     （現キオクシアアメリカ
                                 及び販売              の販売をしています。
     社）
                                                役員の兼任等
     OCZ  ISRAEL    LTD.
                           3,751,776
                                                当社グループのSSD向けソ
                                           100.0
                  イスラエル               SSD向けソフト
     （現キオクシアイスラエ                                          フトウェアの開発を行って
                            新シェケ
                  テルアビブ               ウェアの開発          [100.0]
     ル社）                                          います。
                               ル
     東芝エレクトロニクス・
                  ドイツ
                                                当社グループのメモリ・
     ヨーロッパ社                        25,050
                  ノルトライン               メモリ・SSD製
                                           100.0
                                                SSD製品を、欧州地域で販
     （現キオクシアヨーロッ
                  ヴェストファーレ               品の販売
                             ユーロ
                                                売しています。
     パ社）
                  ン州
     OCZ   STORAGE     SOLUTIONS
                  英国                              当社グループのSSD製品の
                                           100.0
     LIMITED                          １
                  オックスフォード               SSD製品の開発              開発を行っています。
                                           [100.0]
     （現キオクシアテクノロ                        ポンド
                  シャー州                              役員の兼任等
     ジーＵＫ社）
     Toshiba     Memory    Asia,
                                                当社グループのメモリ・
                             1,000
     Ltd.
                                 メモリ・SSD製              SSD製品を、香港地域で販
                                           100.0
                  中国香港
                            千香港ド
                                 品の販売              売しています。
     （現キオクシアアジア
                               ル
                                                役員の兼任等
     社）
                                                当社グループのメモリ・
     東芝電子（中国）
                             58,363
                                 メモリ・SSD製              SSD製品を、中国地域で販
                                            51.1
     有限公司            中国上海
                                 品の販売              売しています。
                            千人民元
     （現キオクシア中国社）
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
                                           100.0
                             12,000
     東芝電子部品                            メモリ・SSD製              SSD製品を、中国地域で販
                  中国上海
     (上海)有限公司                            品の販売         [100.0]     売しています。
                            千人民元
                                                役員の兼任等
     Toshiba         Memory
                                                当社グループのメモリ・
     Singapore     Pte.   Ltd.                1,500
                  シンガポール国シ               メモリ・SSD製              SSD製品を、アセアン地域
                                           100.0
                  ンガポール               品の販売              で販売しています。
     （現キオクシアシンガ                       千米ドル
                                                役員の兼任等
     ポール社）
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                         議決権の
                                 主要な事業の
                                         所有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容
                                         （％）
                                                当社グループの台湾におけ
                                 メモリ後工程に
     台灣東芝先進半導體股份
                             28,000
                                                るメモリ後工程における生
                                 おける生産外注
     有限公司
                                           100.0
                  台湾台北市                              産外注委託品の生産管理を
                            千台湾ド
                                 委託品の生産管
     （現キオクシア半導体台
                                                行っています。
                               ル
     湾社）
                                 理
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ・
     台灣東芝記憶體股份有限                        71,347
                                 メモリ・SSD製              SSD製品を、台湾地域で販
     公司                                      100.0
                  台湾台北市
                            千台湾ド
                                 品の販売              売しています。
     （現キオクシア台湾社）
                               ル
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのコントロー
                             46,200
     Microtops     Design
                                 コントローラの              ラの開発を台湾で行ってい
                                            51.0
                  台湾苗栗市
                            千台湾ド
     Corporation                            開発              ます。
                               ル
                                                役員の兼任等
                                                当社グループのメモリ製品
                                 メモリ製品の研
     Toshiba     Memory    Korea
                             3,000
                                                の研究及び開発並びに韓国
                                 究及び開発並び
     Corporation                                      100.0
                  韓国ソウル市                              地域でのメモリ・SSD製品
                            百万ウォ
                                 にメモリ・SSD
                                                の販売をしています。
     （現キオクシア韓国社）                          ン
                                 製品の販売
                                                役員の兼任等
      （注）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
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         32．共同支配の取決め及び関連会社
         　当社グループの重要性のある共同支配の取決め及び関連会社の状況は、次のとおりです。

                                         議決権の所
                                  主要な事業の
                                         有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュアライアンス                          3  委託、及び当社              東芝メモリ㈱（現キオクシ
                                            50.1
                  三重県四日市市
     ㈲
                                 グループ等に製              ア㈱）は製造装置等の無償
                             百万円
                                 品の販売              貸与を受けています。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
                               10
     フラッシュフォワード合                            委託、及び当社              東芝メモリ㈱（現キオクシ
                                            50.1
                  三重県四日市市
     同会社                            グループ等に製              ア㈱）は製造装置等の無償
                             百万円
     （注２）                            品の販売              貸与を受けています。
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造              行っています。
     フラッシュパートナーズ                          50
                                 委託、及び当社              東芝メモリ㈱（現キオクシ
                                            50.1
                  三重県四日市市
     ㈲
                                 グループ等に製              ア㈱）は製造装置等の無償
                             百万円
                                 品の販売              貸与を受けています。
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの半導体製造
     （関連会社）
                                 半導体製造用
                               490
                  神奈川県川崎市                              用フォトマスクの製造及び
                                            35.0
     ディー・ティー・ファイ                            フォトマスクの
                  幸区                              販売を行っています。
                             百万円
     ンエレクトロニクス㈱                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
      （注１）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
      （注２）半導体事業におけるNAND型フラッシュメモリの生産強化を目的に、米国法人SanDisk                                           Limited    Liability
            Company（「サンディスク社」という。)とともに設立した合弁会社であり、当社グループとサンディスク
            社は平等な意思決定権を保有しています。当社グループは、これらを共同支配事業として会計処理してい
            ます。
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         33．関連当事者
         （１）関連当事者との取引

          　当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

            重要な取引はありません。

           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                         取引金額
              会社等の名称           関連当事者                              期末残高
       種類                          取引の内容                科目
                                                       （百万円）
                                        （百万円）
               又は氏名          との関係
     親会社      東芝メモリホールディン            債務被保証        当社銀行借入に           600,000    －             －
           グス株式会社                     対する債務被保
           （現キオクシアホール                     証
           ディングス株式会社）                     （注１）
     その他の      東芝プラントシステム株            設備の購入        設備の購入           29,436   未払金            9,255
           式会社                     （注２）              （営業債務及び
     関連当事者
                                              その他の債務）
     （注１）当社は、銀行借入に対して東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）よ
         り債務保証を受けています。なお、保証料の支払は行っていません。
     （注２）設備の購入については、市場実勢価格を勘案して交渉の上価格を決定しています。
         （２）主要な経営幹部に対する報酬

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月16日               （自　2018年４月１日
                                 至　2018年３月31日）               至　2019年３月31日）
                                           －               297
      報酬及び賞与
      （注）主要な幹部に対する報酬とは、当社の取締役及び監査役に対する報酬です。
         34．偶発債務

         　当社グループは、現在係争中の複数の訴訟等の当事者となっています。

         　当社は、これらの訴訟等の結果が、現在入手可能な情報に基づき、当社グループの財政状態及び経営成績に重
         大な悪影響を及ぼすものであるとは想定していません。
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         35．後発事象
         （１）資金調達の実行

          　当社の親会社である東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）は、
          2019年５月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の長期借入金の借換（リファイナンス）及び東芝メモリ
          ホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）の非転換型優先株式の償還のため、下
          記の資金調達につき金融機関と契約を締結し、実行しました。また、当社は、2019年５月31日開催の取締役会
          決議に基づき、東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）と2019年６
          月13日付で資金取引に関する契約を締結し、2019年６月17日に600,000百万円の借入を実行しました。
          当社は、2019年6月17日に金融機関に対して600,000百万円の借入金を期限前弁済しました。
                          シンジケートローン                  非転換社債型優先株式の発行
     契約日               2019年５月31日                    2019年５月31日

     資金調達先の名称               株式会社三井住友銀行                    株式会社日本政策投資銀行

                    株式会社三菱UFJ銀行
                    株式会社みずほ銀行
                    三井住友信託銀行株式会社
     資金調達の金額               タームローンA　337,500                    非転換社債型優先株式
     (百万円)                                    　　甲種　120,000
                    タームローンB　550,000
                                          乙種　180,000
                    リボルビング　         100,000（融資枠設定金
                    額）
     資金調達の条件               (TIBOR+)年利2.25%～2.5%                    年率4.05%～4.30%
     資金調達の実施時期               2019年６月17日                    2019年６月17日

     返済期限又は償還期限               借入実行日から５年間                    払込期日から５年６ケ月

     担保提供資産又は保証の内容               シニア・ファシリティ契約に関連して、資                    －

                    金調達先に対して東芝メモリホールディン
                    グス株式会社（現キオクシアホールディン
                    グス株式会社）は担保提供を行っていま
                    す。また、当社は、資金調達先に対し担保
                    を提供すると共に、東芝メモリホールディ
                    ングス株式会社（現キオクシアホールディ
                    ングス株式会社）の借入債務について連帯
                    保証を行っています。
     その他重要な特約               財務制限条項（当期利益、純資産、設備投                    優先配当に関する定めが付されています。
                    資額及びレバレッジ・レシオ）が付されて                    投資契約に基づき一定の事由が生じた場
                    います。                    合、資金調達先である株式会社日本政策投
                                        資銀行は、取得請求権を行使することが許
                                        容される条件が付されています。また、当
                                        社の親会社である東芝メモリホールディン
                                        グス株式会社（現キオクシアホールディン
                                        グス株式会社）取締役会決議による取得条
                                        項が付されています。
                                        議決権はなく、譲渡制限が付されていま
                                        す。
                                        東芝メモリホールディングス株式会社（現
                                        キオクシアホールディングス株式会社）は
                                        分配可能額及び支払い原資の確保義務を
                                        負っています。また、当社は、東芝メモリ
                                        ホールディングス株式会社（現キオクシア
                                        ホールディングス株式会社）の分配可能額
                                        及び支払い原資を補償する義務を負ってい
                                        ます。
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         （２）停電事故の発生
          　2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電により、当社グループの四日市工場の一部が一時的
          に操業を停止しました。停電事故に伴う翌連結会計年度の「売上総利益」への影響は、△34,493百万円です。
          　また、当社グループは、火災保険契約により、保険金を受領しており、当該保険金等の翌連結会計年度の
          「営業利益」への影響は、1,103百万円です。
         （３）退職給付制度の改訂

          　当社及び一部国内子会社は、2019年７月26日に、多様化する個人のニーズに応えるため、60歳から65歳への
          定年延長及び定年延長に合わせた確定給付型年金制度の改訂を決定しました。この制度改訂に伴い、確定給付
          制度債務を減額し、翌連結会計年度において、過去勤務費用を1,341百万円減少させ、純損益に認識していま
          す。また、同時に確定給付年金制度の確定給付制度債務及び制度資産を再測定しています。
          　さらに、当社及び一部国内子会社は、2019年10月１日に複数事業主の確定給付制度である東芝年金基金を脱
          退し、新たな確定給付企業年金制度を設けています。翌連結会計年度において、当該脱退により生じた清算益
          402百万円を純損益に認識するとともに、退職給付に係る負債の純額の再測定として△1,320百万円をその他の
          包括利益に認識しています。
         （４）非転換型優先株式の償還

          　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、当社が発行済のA種優先株式、B種優先株式、C-1種優先
          株式及びC-2種優先株式の全てを定款等所定の計算方法により算出される金銭を対価として当該各株式を有す
          る株主より取得することを決議し、以下の通り実行しました。また、当社は、2019年10月30日開催の取締役会
          決議に基づき、上記の非転換型優先株式の取得に係る債務につき、当社の親会社である東芝メモリホールディ
          ングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）と2019年11月1日付で準消費貸借契約を締結しま
          した。
     取得する株式の種類                   A種優先株式          B種優先株式         C-1種優先株式          C-2種優先株式
     取得する株式の総数（株）                     1,650,000           30,000         550,000          550,000
     １株当たり取得価額（円）                      106,554          107,110          105,792          108,754
     株式の取得価額の総額
                           175,814           3,213         58,186          59,815
     (百万円)
     取得日                  2019年11月１日          2019年11月１日          2019年11月１日          2019年11月１日
          　なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
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         （５）非転換型優先株式の内容変更
          　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、同日開催の臨時株主総会に、定款の一部変更を付議する
          ことを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。これにより、当社が発行済のD種優先株式、E種
          優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の内容を、2019年11月1日付で以下の甲種優先株式に変更しました。
          甲種優先株式

                     （１）当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿
     剰余金の額
                     に記載又は記録された甲種優先株主又は甲種優先株式の登録株式質権者（以下「甲種
                     優先登録株式質権者」という。）に対し、転換型株式を有する株主（以下「転換型株
                     主」という。）又は転換型株式の登録株式質権者（以下「転換型登録株式質権者」と
                     いう。）及び普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登
                     録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、甲種優先株式1株
                     につき、本記載第（２）項に定める額（以下「甲種優先配当金」という。）の剰余金
                     の配当を行う。
                     （２）甲種優先配当金の額は、甲種優先株式１株につき、当該配当に係る基準日の属
                     する事業年度の甲種優先株式基本価額に年率4.54％の優先配当率を乗じて算出した額
                     （ただし、2019年４月1日に開始する事業年度に属する日を基準日として剰余金の配
                     当を行う場合又は事業年度終了日以外の日を基準日として剰余金の配当を行う場合
                     は、当該配当に係る基準日の属する事業年度の初日（ただし、2019年４月1日に開始
                     する事業年度の場合には、2019年11月１日）（同日を含む。）から当該配当に係る基
                     準日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（1年を365日として計算し、除算は最
                     後に行い、1円未満の端数は切り捨てる。）をすることにより算出される額）とす
                     る。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部
                     の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。本記
                     載において、「甲種優先株式基本価額」とは、2019年４月１日に開始する事業年度に
                     おいては、108,566円とし、翌事業年度以降は、前事業年度の甲種優先株式基本価額
                     に、前事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部の配当が行
                     われなかった場合には当該未払いの優先配当金の額を加算した額とする。
                     （３）ある事業年度に属する日を基準日として、甲種優先株主又は甲種優先登録株式
                     質権者に対して支払う１株当たりの金銭による剰余金の配当の額の合計額が当該事業
                     年度に係る甲種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に
                     累積しない。
                     （４）甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権者に対しては、甲種優先配当金の額を
                     超えて剰余金の配当を行わない。
     残余財産の分配                （１）当社は、残余財産を分配するときは、甲種優先株主又は甲種優先登録株式質権
                     者に対し、転換型株主又は転換型登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権
                     者に先立ち、甲種優先株式１株につき、本記載第（２）項に定める額の金銭（以下
                     「甲種優先株式取得価額」という。）を支払う。
                     （２）「甲種優先株式取得価額」は、甲種優先株式１株につき、残余財産分配日が属
                     する事業年度における甲種優先株式基本価額に、残余財産分配日における１株当たり
                     未払配当金相当額を加算した額をいう。「残余財産分配日における１株当たり未払配
                     当金相当額」とは、残余財産分配日が属する事業年度における甲種優先株式基本価額
                     について、残余財産分配日が属する事業年度の初日（ただし、2019年４月１日に開始
                     する事業年度の場合には、2019年11月１日）（同日を含む。）から残余財産分配日
                     （同日を含む。）まで年率4.54％の固定利率に基づき日割計算（1年を365日として計
                     算し、除算は最後に行い、1円未満の端数は切り上げる。）により算出される額をい
                     う。ただし、当該事業年度に属する日を基準日とする甲種優先配当金の全部又は一部
                     の配当がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。
                     （３）当社は、本記載第（１）項に定めるもののほか、甲種優先株主又は甲種優先登
                     録株式質権者に対し残余財産の分配を行わない。
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     金銭を対価とする取得条項
                     当社は、当社の取締役会決議をもって別に定める日（以下「甲種優先株式取得日」と
                     いう。）が到来したときは、法令の定める範囲内において、甲種優先株式取得価額相
                     当額の金銭の交付と引換えに、甲種優先株式の全部又は一部を取得することができる
                     ものとする（ただし、本記載にいう甲種優先株式取得価額を算出する場合は、上記の
                     「残余財産の分配」第（２）項の「残余財産分配日」を「甲種優先株式取得日」と読
                     み替える。）。当社が、取得対象となる甲種優先株式の一部のみを取得する場合に
                     は、取得対象となる甲種優先株式数に応じた比例按分の方法その他当社の取締役会が
                     定める合理的かつ公平な方法による。
     株式の併合又は分割、募集株式の                （１）当社は、甲種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
     割当て等                （２）当社は、甲種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権
                     の割当てを受ける権利を与えず、また甲種優先株主には株式無償割当て又は新株予約
                     権無償割当ては行わない。
         （６）   資本金の額の減少

          　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、同日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少を付議す
          ることを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。なお、2019年12月３日に資本金の額の減少が
          効力を生じています。
           ①資本金の額の減少の目的

           　今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ること
           ②減少する資本金の額

           　資本金292,418百万円のうち154,424百万円
           ③増加する剰余金の項目及びその額

           　資本剰余金154,424百万円
           ④資本金の額の減少が効力を生じる日

           　2019年12月３日
         （７）長期コミットメントライン契約

          　当社は、2019年10月30日開催の取締役会決議に基づき、東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシ
          アホールディングス株式会社）と2019年11月１日付で100,000百万円の長期コミットメントライン契約を締結
          しました。
         （８）取得による企業結合

          　当社の親会社である東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）は、
          2019年８月30日開催の取締役会において、台湾・LITE-ONテクノロジー社（以下、LITE-ON社）のSSD事業を買
          収することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2020年７月1日、本件株式譲渡は完了し、
          同日付でLITE-ON社の子会社であるSolid                   State   Storage    Technology      Corporationとその関係会社は、当社の
          子会社となりました。被取得企業の取得対価は、1億8,965万米国ドル（約204億円、107.74円/ドルで換算）で
          す。取得対価は暫定的に算定された金額であり、今後調整される可能性があります。
           ①本企業結合の目的

           　近年のデジタルトランスフォーメーションの拡大により、データ量が爆発的に増加し、SSDへのニーズが
           高まっています。今回、実績のあるLITE-ON社のSSD事業を取得することで、当社グループのSSD事業の強化
           を図ります。当社は今後も一層の市場拡大が期待できるSSD市場において、最先端のSSD製品を積極的に開
           発・販売し、事業の拡大を目指します。
           ②取得日

           　2020年７月１日
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           ③被取得企業の支配を獲得した方法
           　現金を対価とする株式取得
           ④結合後企業の名称

           　Solid    State   Storage    Technology      Corporation（建興儲存科技股份有限公司）とその関係会社
           ⑤取得した議決権比率

           　100％
           ⑥支払資金の調達方法

           　自己資金及び借入金によります。
           ⑦取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん

           　現時点では確定していません。
         36．コミットメント

         　有形固定資産の購入に関する契約債務の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
               前連結会計年度末                            当連結会計年度末
              （2018年３月31日）                            （2019年３月31日）
                         －                         105,283
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         37．財務活動から生じた負債の調整表
         　財務活動から生じた負債の変動（現金及び非資金の変動の両方を含む）の詳細は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           長期借入金

                                           その他の金融負債
                          （一年内返済
                  短期借入金                  リース負債                   合計
                                           （優先株）（注）
                           予定含む）
                       －         －         －         －         －
     2017年６月16日
     財務活動による
                       －         －         －         －         －
     キャッシュ・フロー
     営業活動による
                       －         －         －         －         －
     キャッシュ・フロー
     非資金変動
                       －         －         －         －         －
      新規リース
                       －         －         －         －         －
      企業結合による増加
                       －         －         －         －         －
      利息費用
                       －         －         －         －         －
      為替換算差額
                       －         －         －         －         －
      その他
                       －         －         －         －         －
     2018年３月31日
          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                           長期借入金

                                           その他の金融負債
                          （一年内返済
                  短期借入金                  リース負債                   合計
                                           （優先株）（注）
                           予定含む）
                       －         －         －         －         －
     2018年４月１日
     財務活動による
                       －      646,332        △10,607         531,000        1,166,725
     キャッシュ・フロー
     営業活動による
                       －      △10,964            －      △1,869        △12,833
     キャッシュ・フロー
     非資金変動
                       －         －       20,018           －       20,018
      新規リース
                       －       84,581         99,900           －      184,481
      企業結合による増加
                       －       1,805          －       13,913         15,718
      利息費用
                       －         －        150         －        150
      為替換算差額
                       －        △3        △516         3,000         2,481
      その他
     2019年３月31日                  －      721,751         108,945         546,044        1,376,740
      （注）その他の金融負債（優先株式）のその他の変動は、当連結会計年度に発行した優先株式のうち、前連結会計年度
         に払い込まれた金額です。
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      ２財務諸表等
       （１）財務諸表
        ①貸借対照表
                                                   （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日        ）      （2019年３月31日）
     資産の部
      流動資産
                                         3,303             200,376
       現金及び預金
                                          －             8,128
       受取手形
                                          －            161,577
       売掛金
                                          －            52,730
       未収入金
                                          －            33,897
       商品及び製品
                                          －            62,844
       半製品
                                          －            105,600
       仕掛品
                                          －             8,435
       原材料及び貯蔵品
                                          －            15,299
       その他
                                         3,303             648,889
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                          －            197,838
        建物
                                          －            12,355
        構築物
                                          －            317,703
        機械及び装置
                                          －               3
        車輌運搬具
                                          －            26,047
        工具、器具及び備品
                                          －            16,584
        土地
                                          －            62,097
        建設仮勘定
                                          －            632,629
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                          －            476,998
        のれん
                                          －            11,554
        ソフトウェア
                                          －            136,727
        技術関連資産
                                          －            45,804
        その他
                                          －            671,085
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
        投資有価証券                                   －            26,740
                                          －             8,496
        関係会社株式
                                          －            64,013
        関係会社出資金
                                          －            226,270
        長期貸付金
                                          －             3,419
        長期前払費用
                                          －            155,831
        長期繰延税金資産
                                          －            15,586
        その他
                                          －            500,357
        投資その他の資産合計
       固定資産合計                                    －           1,804,072
                                         3,303            2,452,961
      資産合計
                                325/422





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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年３月31日        ）      （2019年３月31日）
     負債の部
      流動負債
                                          －              41
       電子記録債務
                                          －            68,589
       買掛金
                                           3           272,747
       未払金
                                          －            32,140
       未払費用
                                           1             799
       未払法人税等
                                          －             4,904
       前受金
                                         3,000              1,925
       預り金
                                          －             3,073
       製品保証引当金
                                          －              56
       その他
                                         3,004             384,278
       流動負債合計
      固定負債
                                          －            600,000
       長期借入金
                                          －             2,675
       資産除去債務
                                          －            46,340
       退職給付引当金
                                          －             4,533
       その他
                                          －            653,549
       固定負債合計
                                         3,004            1,037,827
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                          300            473,400
       資本金
       資本剰余金
                                          －            473,100
        資本準備金
                                          －            447,866
        その他資本剰余金
                                          －            920,966
        資本剰余金合計
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                          △1             19,994
         繰越利益剰余金
                                          △1             19,994
        利益剰余金合計
                                          298           1,414,360
       株主資本合計
      評価・換算差額等
                                          －              811
       その他有価証券評価差額金
                                          －             △38
        繰延ヘッジ損益
                                          －              772
       評価・換算差額等合計
                                          298           1,415,133
      純資産合計
                                         3,303            2,452,961
     負債純資産合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②損益計算書
                                                   （単位：百万円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                （自2017年６月16日              （自2018年４月１日
                                 至2018年３月31日）              至2019年３月31日）
                                          －            751,131
     売上高
                                          －            594,945
     売上原価
                                          －            156,186
     売上総利益
                                           1           152,252
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                     △1             3,933
     営業外収益
                                          －             1,112
      受取利息及び受取配当金
                                          －              592
      受取賃貸料
                                          －              251
      固定資産売却益
                                          －              522
      雑収入
                                          －             2,478
      営業外収益合計
     営業外費用
                                          －            10,015
      支払利息
      為替差損                                     －             3,047
                                          －            15,075
      シンジケートローン手数料
                                          －             4,922
      雑損失
                                          －            33,061
      営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                     △1            △26,648
     特別利益                                      －              －
     特別損失
                                          －             2,722
      抱合せ株式消滅差損
                                          －             2,722
      特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                     △1            △29,371
     法人税、住民税及び事業税                                      0              22
                                          －           △49,390
     法人税等調整額
                                           0           △49,368
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失（△）                                     △1             19,996
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        製造原価明細書
                               前事業年度                  当事業年度
                             (自  2017年６月16日               (自  2018年４月１日
                              至  2018年３月31日)                至  2019年３月31日)
                               金額        構成比         金額        構成比
                      注記
           区分
                             （百万円）          （％）        （百万円）          （％）
                      番号
                                    －     －
                     （注１）                              378,927       64.9
      Ⅰ　材料費等
      Ⅱ　経費               （注２）               －     －          205,213       35.1
        当期総製造費用                                 －                100.0
                                    －               584,140
                                    －                  －
        仕掛品期首たな卸高
                                    －                  －
        半製品期首たな卸高
        吸収合併による仕掛                            －               184,876
        品・半製品受入高
                                    －
             合計                                      769,016
                                    －               105,600
        仕掛品期末たな卸高
                                    －
                                                   62,844
        半製品期末たな卸高
                                    －
                                                     －
        他勘定振替高
                     （注３）               －               600,572
        当期製品製造原価
      （注１）材料費等には直接材料費、間接材料費、外注加工費、動力費が含まれています。
      （注２）主な内訳は、次のとおりです。
             項目              前事業年度（百万円）                   当事業年度（百万円）
                                        －                 74,516
      減価償却費
      研究開発費(注)                                  －                 60,221
                                        －                 27,797
      修繕費
      （注）研究開発費には減価償却費3,373百万円が含まれています。
      （注３）当期製品製造原価と売上原価の調整表

                           前事業年度（百万円）                   当事業年度（百万円）
             項目
                                        －                   －
      期首製品たな卸高
                                        －                 28,223
      吸収合併による製品受入高
                                        －                600,572
      当期製品製造原価
                                        －                628,795
      合計
                                        －                 33,850
      期末製品たな卸高
                                        －                594,945
      売上原価
     （原価計算の方法）

        　原価計算の方法は、標準原価による総合原価計算であり、原価差額は期末においてたな卸資産及び売上原価に配
        賦しています。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③株主資本等変動計算書
          前事業年度（自　2017年６月16日　至　2018年３月31日）
                                                       （単位：百万円）
                            株主資本                   評価・換算差額等
                        資本剰余金          利益剰余金
                                            その他有価
                                                         純資産合計
                                その他利益
                                         株主資本        繰延ヘッジ    評価・換算
                資本金                            証券評価差
                                剰余金
                        その他資本    資本剰余金        利益剰余金
                                         合計       損益    差額等合計
                    資本準備金
                                            額金
                        剰余金    合計        合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高
                  －    －    －    －    －    －    －    －    －    －    －
     当期変動額
      新株の発行
                  300     0    －    0    －    －    300    －    －    －    300
      当期純損失
                  －    －    －    －    △1    △1    △1    －    －    －    △1
     当期変動額合計
                  300     0    －    0   △1    △1    298    －    －    －    298
     当期末残高
                  300     0    －    0   △1    △1    298    －    －    －    298
          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                       （単位：百万円）
                            株主資本                   評価・換算差額等
                        資本剰余金          利益剰余金
                                            その他有価
                                                         純資産合計
                                その他利益
                                         株主資本        繰延ヘッジ    評価・換算
                資本金                            証券評価差
                                剰余金
                        その他資本    資本剰余金        利益剰余金
                                         合計       損益    差額等合計
                    資本準備金
                                            額金
                        剰余金    合計        合計
                                繰越利益剰
                                余金
     当期首残高
                  300     0    －    0   △1    △1    298    －    －    －    298
     当期変動額
      新株の発行
                698,100    698,100      －  698,100      －    －  1,396,200       －    －    －  1,396,200
      剰余金の配当
                  －    －  △2,133    △2,133      －    －  △2,133      －    －    －  △2,133
     当期純利益
                  －    －    －    －   19,996    19,996    19,996      －    －    －   19,996
      資本金から剰余金への振替
                △225,000       －  225,000    225,000      －    －    －    －    －    －    －
      準備金から剰余金への振替
                  －  △225,000     225,000      －    －    －    －    －    －    －    －
      株主資本以外の項目の当期変
                  －    －    －    －    －    －    －    811    △38    772    772
      動額（純額）
     当期変動額合計
                473,100    473,100    447,866    920,966    19,996    19,996   1,414,062      811    △38    772  1,414,835
     当期末残高
                473,400    473,100    447,866    920,966    19,994    19,994   1,414,360      811    △38    772  1,415,133
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        注記事項
         （重要な会計方針）
          （１）有価証券の評価基準及び評価方法

           子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法
           その他有価証券
           時価のあるもの…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
           価は移動平均法により算定しています)
           時価のないもの…移動平均法による原価法
          （２）デリバティブの評価基準及び評価方法

           デリバティブ…時価法
          （３）たな卸資産の評価基準及び評価方法

           商品及び製品…………移動平均法による原価法
           仕掛品…………………移動平均法による原価法
           原材料及び貯蔵品……移動平均法による原価法
           貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。
          （４）固定資産の減価償却の方法

           有形固定資産
           　定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は、建物及び構築物が３～60                                     年、機械及び装置が３　～
           17年です。
           無形固定資産
           　定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             自社利用のソフトウェア            ５年以内（社内における利用可能期間）
             のれん    ８年
          （５）引当金の計上基準

           貸倒引当金
            　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
            権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
           製品保証引当金
            　製品のアフターサービスに対する費用に充てるため、保証期間内のサービス費用見込額を過去の実績を
            基礎に計上しています。
           退職給付引当金
            　退職給付に充てるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
            退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期までの期間に帰属させる方法については、給付算定
            式基準によっています。過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10
            年)による定額法により費用処理しています。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務
            期間以内の一定の年数(10            年)による定額法によりそれぞれ発生の翌期から費用処理しています。
          （６）ヘッジ会計の方法

           ヘッジ会計の方法
             原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等について
            は振当処理によっています。
           ヘッジ手段とヘッジ対象
            ヘッジ手段…為替予約
            ヘッジ対象…外貨建債権及び債務、外貨建予定取引
           ヘッジ方針
            為替リスクの低減のため、当社の実需の範囲内でヘッジを行っています。
           ヘッジ有効性評価の方法
            　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変
            動とを比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。
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          （７）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
           消費税等の会計処理
            税抜方式によっています。
          記載金額の表示

           記載金額は百万円未満を切捨てて表示しています。
          （表示方法の変更）

           （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
            「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度末
            に係る計算書類から適用したことに伴い、当事業年度から繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
            し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

            　担保に供している資産
                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     現金及び預金                                    －               98,139
     売掛金                                    －               161,577
     商品及び製品                                    －                8,295
     半製品                                    －               62,372
     仕掛品                                    －               31,575
     原材料及び貯蔵品                                    －                7,982
     建物                                    －               195,419
     構築物                                    －               12,345
     機械及び装置                                    －               317,629
     車両運搬具                                    －                  3
     工具、器具及び備品                                    －               25,264
     土地                                    －               16,584
     投資有価証券                                    －                 696
     関係会社株式                                    －                7,389
     関係会社出資金                                    －               61,487
     長期貸付金                                    －                2,200
     その他                                    －                3,035
               計                           －              1,011,990
             担保に係る債務

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度
                                                 当事業年度
                              （2018年３月31日）
                                               （2019年３月31日）
     長期借入金                                    －               600,000
          ※２　保証債務及び保証類似行為

            　リース債務に対して、次のとおり保証を行っています。
                                                    （単位：百万円）
                前事業年度                            当事業年度
              （2018年３月31日）
                                          （2019年３月31日）
     フラッシュフォワード合同会社                          －  フラッシュフォワード合同会社                       108,162
     フラッシュアライアンス㈲                          －  フラッシュアライアンス㈲                        12,652
     フラッシュパートナーズ㈲                          －  フラッシュパートナーズ㈲                        10,096
             計                   －         計                130,911
          ※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

            　子会社の金融機関からの借入金に対して、以下の資産を担保に供しています。
                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度

                              （2018年３月31日）                  （2019年３月31日）
     短期金銭債権                                    －               177,932
     長期金銭債権                                    －               266,270
     短期金銭債務                                    －               44,968
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引高

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月16日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     営業取引による取引高
                                         －               691,848
      売上高
                                         －               148,291
     　仕入高
                                         －               34,018
      販売費および一般管理費
                                         －                2,100
     営業取引以外の取引による取引高
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月16日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     減価償却費                                    －               37,588
     研究開発費                                    －               24,895
     のれん償却額                                    －               44,371
     おおよその割合

     　販売費                                    －                33.3%
      一般管理費                                  100%                 66.7%
      （注）　研究開発費には減価償却費1,568百万円が含まれています。

         （有価証券関係）

          １．子会社株式及び関連会社株式

           　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、
           記載していません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸
           借対照表計上額は次のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                   前事業年度               当事業年度
                区分
                                 （2018年３月31日）               （2019年３月31日）
     子会社株式                                      －              8,324
     関連会社株式                                      －               171
                 計                           －              8,496
          ２．減損処理を行った有価証券

           　該当事項はありません。
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         （税効果会計関係）
          ３．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

                                                   （単位：百万円）
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            繰延税金資産
                                             －          232,804
             資産調整勘定
                                             －          15,029
             有価証券
                                             －          14,032
             退職給付引当金
             研究開発費                                －           8,100
                                             －           6,430
             税務上の繰越欠損金
                                             －           3,704
             棚卸資産
                                             －          10,835
             その他
            繰延税金資産小計                                 －          290,934
            評価性引当額                                 －         △43,383
            繰延税金資産合計
                                             －          247,551
                                             －
            繰延税金負債
                                             －         △55,019
             無形固定資産
             有形固定資産                                －         △20,025
             退職給与負債調整勘定                                －         △12,761
                                             －          △3,915
             その他
                                             －         △91,720
            繰延税金負債合計
                                             －          155,831
            繰延税金資産の純額
          ４．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            法定実効税率
                                          29.40％             30.28％
            （調整）
             評価性引当額の増減                            △29.40％
                                                       175.22％
             のれん償却                                －
                                                       △45.74％
             その他                            △14.08％               8.32％
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         △14.08％
                                                       168.08％
         （企業結合等関係）

          　連結財務諸表の「注記６．企業結合」及び「注記７．共通支配下の取引」に同一の内容を記載しているた

          め、注記を省略しています。
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         （重要な後発事象）
          （１）資金調達の実行

           　連結財務諸表の「注記35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
          （２）停電事故の発生

           　2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電により、当社の四日市工場の一部が一時的に操業
           を停止しました。また、当社は、火災保険契約により、保険金を受領しました。停電事故に伴う翌事業年度
           の特別損失は、33,389百万円です。
          （３）退職給付制度の改訂

           　当社は、2019年７月26日に、多様化する個人のニーズに応えるため、2019年10月1日付で60歳から65歳へ
           の定年延長及び定年延長に合わせた規約型確定給付企業年金制度の新設を決定しました。この決定により、
           2019年10月1日に複数事業主の確定給付制度である東芝企業年金基金を脱退しました。
           　定年延長の決定に伴い、翌事業年度において、確定給付制度債務を減額し、1,194百万円の過去勤務費用
           が発生しています。当該過去勤務費用については、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の
           年数（10年）にわたる定額法により、退職給付費用の減額として処理します。また、当該脱退により生じた
           清算損65百万円についても、翌事業年度に会計処理します。
          （４）非転換型優先株式の償還

           　連結財務諸表の「注記35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
          （５）非転換型優先株式の内容変更

           　連結財務諸表の「注記35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
          （６）資本金及び資本準備金の額の減少

           　当社は、2019年10月30日開催の取締役会において、同日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の
           額の減少を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。なお、2019年12月３日に
           資本金の額の減少が効力を生じています。
            ①資本金及び資本準備金の額の減少の目的

            　今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ること
            ②減少する資本金及び資本準備金の額

            　資本金473,400百万円のうち250,000百万円
            　資本準備金473,100百万円のうち250,000百万円
            ③増加する剰余金の項目及びその額

            　その他資本剰余金500,000百万円
            ④資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日

            　2019年12月３日
          （７）長期コミットメントライン契約

           　連結財務諸表の「注記35．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。
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        ④　附属明細表
         有価証券明細
          株式
                                                   貸借対照表計上額
                                        株式数（株）
                    銘柄
                                                    （百万円）
                  PHISON    ELECTRONICS      CORP.
                                           19,821,112             21,550
                  POWERTECH     TECHNOLOGY      INC.
                                           4,294,149             1,125
                  KINGSTON     SOLUTIONS,      INC.
                                           4,737,000             1,069
                  株式会社フィックスターズ                          500,000             696
                  SCALEFLUX,      INC.
                                           1,348,908              558
                  SOLID   STATE   SYSTEM    CO,  LTD.
                                           6,332,308              514
             その他有
     投資有価証券
             価証券
                  ACCELSTOR,      INC.
                                           8,021,000              444
                  TREK   2000   INTERNATIONAL       LTD.
                                           44,212,359               359
                  WESTERN    DIGITAL    CORPORATION
                                             60,303             322
                  CAPSO   VISION,    INC.
                                           11,478,261               77
                  その他（７銘柄）                         8,387,767               28
                          小計                109,193,167              26,740
                                          109,193,167              26,740
                     計
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         有形固定資産等明細表
                                                      （単位：百万円）
                                                       減価償却累計
       区分        資産の種類
                        当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期償却額      当期末残高
                                                       額
                                        18
           建物                 －    205,949             8,092     197,838       9,627
                                        (1)
           構築物
                            －    12,689       －      334     12,355       410
           機械及び装置                 －    380,013        74     62,235      317,703       72,667
           車両運搬具                 －       3     －       0      3      0
                                       1,320
     有形固定資産
           工具、器具及び備品
                            －    34,833             7,464      26,047       8,541
                                        (39)
           土地                 －    16,584       －       －    16,584        －
                                      107,654
           建設仮勘定                 －    169,751               －    62,097        －
                                        (4)
                                      109,068
                 計           －    819,824             78,127      632,629       91,247
                                        (44)
           のれん                 －    521,370        －     44,371      476,998
           ソフトウェア
                            －    13,884        ▶     2,325      11,554
     無形固定資産      技術関連資産                 －    165,512        －     28,784      136,727
           その他                 －    54,491        0     8,686      45,804
                 計
                            －    755,258        ▶    84,168      671,085
       （注１）「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額を表示しています。
      　（注２）「当期増加額」のうち、主なものは次のとおりです。
      　　　　（１）　建物　　　                         四日市工場　第６製造棟新築・内部造作                   　36,499百万円
      　　　　（２）　機械及び装置                       四日市工場　第６製造棟半導体製造設備                   　45,705　〃
      　（注３）「当期増加額」には2018年８月１日に旧東芝メモリ株式会社を合併したことにより増加したものが以下の
      とおり含まれています。
           有形固定資産
                   建物                        166,278百万円
                   構築物                       10,849　〃
                   機械及び装置                326,416　〃
                   車両運搬具                           3　〃
                   工具、器具及び備品           24,039　〃
                   土地                         16,582　〃
                   建設仮勘定                   33,362     〃
            無形固定資産

                   ソフトウェア                 11,767百万円
                   技術関連資産　　　          165,512　〃
                   その他                       53,909     〃
         引当金明細表

                                                    （単位：百万円）
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
      製品保証引当金                      －         6,775          3,702          3,073
      退職給付引当金                      －        49,654           3,314          46,340
     　（注）　「当期増加額」には、2018年８月１日に旧東芝メモリ株式会社を合併したことにより引き継いだ以下の引当金
          が含まれています。
          製品保証引当金　　          3,702百万円
          退職給付引当金　　48,174百万円
       主な資産及び負債の内容

       　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
       その他

       　該当事項はありません。
                                337/422


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     旧東芝メモリ株式会社　2018年３月期（連結）
      連結財務諸表等
       連結財務諸表
        ①　連結財政状態計算書
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                               注記
                                    （2017年３月31日）             （2018年３月31日）
     資産
      流動資産
                                9             10           205,422
       現金及び現金同等物
                               10,29               -          269,213
       営業債権及びその他の債権
                               11,29               -           4,095
       その他の金融資産
                                12              -          160,781
       棚卸資産
                                              -           34,053
       その他の流動資産
                                             10           673,564
       流動資産合計
      非流動資産
       有形固定資産                        13              -          806,005
                                17              -           86,548
       使用権資産
                                14              -           21,526
       無形資産
                                              -           5,212
       持分法で会計処理されている投資
                               11,29               -           34,865
       その他の金融資産
                                              -           8,330
       その他の非流動資産
                                15              -          338,573
       繰延税金資産
                                              -         1,301,059
       非流動資産合計
                                             10          1,974,623
      資産合計
                                338/422












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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                               注記
                                    （2017年３月31日）             （2018年３月31日）
     負債及び資本
      負債
       流動負債
                              16,29,36                -           27,408
        借入金
                               18,29               -          440,672
        営業債務及びその他の債務
                               29,36               -           15,721
        リース負債
                               16,29               -           1,129
        その他の金融負債
                                              -           73,969
        未払法人所得税
                                20              -           5,953
        引当金
                                              -           41,069
        その他の流動負債
                                              -          605,921
        流動負債合計
       非流動負債
                              16,29,36                -           57,172
        借入金
                               29,36               -           83,204
        リース負債
                                19              -           44,526
        退職給付に係る負債
                                20              -           3,147
        引当金
                                              -           4,656
        その他の非流動負債
                                15              -             6
        繰延税金負債
                                              -          192,711
        非流動負債合計
                                              -          798,632
       負債合計
      資本
                                21              10           10,000
       資本金
                                21              -          418,519
       資本剰余金
                                21              -           22,290
       その他の資本の構成要素
                                21             △0           723,345
       利益剰余金
                                             10          1,174,154
       親会社の所有者に帰属する持分合計
                                              -           1,837
       非支配持分
                                             10          1,175,991
       資本合計
                                             10          1,974,623
      負債及び資本合計
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書
         連結損益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   （自2017年２月10日             （自2017年４月１日
                               注記
                                     至2017年３月31日）             至2018年３月31日）
                                23              -         1,229,381
     売上収益
                                              -          675,773
     売上原価
     売上総利益                                        -          553,608
                                24              -           90,645
     販売費及び一般管理費
                                25              -           2,646
     その他の収益
                                25              0           8,831
     その他の費用
     営業利益（△損失）
                                             △0           456,778
                                26              -           12,819
     金融収益
                                26              -           9,984
     金融費用
                                              -            471
     持分法による投資利益
     税引前利益（△損失）
                                             △0           460,084
                                15              0         △259,014
     法人所得税費用
                                             △0           719,098
     当期利益（△損失）
     当期利益（△損失）の帰属

                                             △0           718,609
      親会社の所有者
                                              -            489
      非支配持分
                                             △0           719,098
      当期利益（△損失）
     １株当たり当期利益

      基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）                         28            △256          252,497,891
      希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円）                         28            △256          252,497,891
                                340/422











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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         連結包括利益計算書
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自2017年２月10日             （自2017年４月１日
                               注記
                                     至2017年３月31日）             至2018年３月31日）
     当期利益（△損失）                                       △0           719,098
     その他の包括利益

      純損益に振り替えられることのない項目
                                              -           4,736
                                27
       退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定
       純損益に振り替えられることのない項目合計                                      -           4,736
      純損益に振り替えられる可能性のある項目

       売却可能金融資産の公正価値の変動                        27              -           1,677
       在外営業活動体の換算差額                                      -           △541
                                27
                                              -           1,136
       純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
      税引後その他の包括利益                                       -           5,872
                                             △0           724,970
     当期包括利益
     当期包括利益の帰属

                                             △0           724,112
      親会社の所有者
                                              -            858
      非支配持分
                                             △0           724,970
      当期包括利益
                                341/422













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        ③　連結持分変動計算書
                                                    （単位：百万円）
                                             親会社の

                                   その他の
                               資本          利益    所有者に      非支配      資本
                    注記    資本金          資本の構
                              剰余金          剰余金     帰属する      持分     合計
                                   成要素
                                             持分合計
                           －     －     －     －     －     －      －
     2017年２月10日時点の残高
      当期利益（△損失）                     －     －     －     △0     △0      －     △0
                           －     －     －     －     －     －      －
      その他の包括利益
                           －     －     －     △0     △0      －     △0
     当期包括利益合計
                     21       10     －     －     －     10     －      10
      新株の発行
     所有者との取引額合計                      10     －     －     －     10     －      10
                           10     －     －     △0      10     －      10
     2017年３月31日時点の残高
      当期利益    （△損失）                 －     －     －   718,609     718,609       489    719,098
                           －     －    5,503       －    5,503      369     5,872
                     27
      その他の包括利益
                           －     －    5,503    718,609     724,112       858    724,970
     当期包括利益合計
                     21
      吸収分割による増加                    9,990    536,538      21,523       －   568,051       979    569,030
                           －    △49      －     －    △49      －     △49
      株式発行費用
                    21,22       －  △117,970         －     －  △117,970         －  △117,970
      配当金
      その他の資本の構成要素か
                           －     －   △4,736      4,736       －     －      －
                    21,27
      ら利益剰余金への振替
     所有者との取引額合計                     9,990    418,519      16,787      4,736    450,032       979    451,011
                         10,000     418,519      22,290     723,345    1,174,154       1,837    1,175,991
     2018年３月31日時点の残高
                                342/422













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        ④　連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    （単位：百万円）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 （自　2017年２月10日              （自　2017年４月１日
                             注記
                                  至　2017年３月31日）              至　2018年３月31日）
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前利益（△損失）
                                           △0            460,084
      減価償却費及び償却費                                      －            179,097
      減損損失                                      －              612
      金融収益                                      －           △12,819
      金融費用                                      －             9,984
      持分法による投資損益（△は益）                                      －             △471
      固定資産売却損益（△は益）                                      －             2,799
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                      －           △31,209
      営業債権及びその他の債権の増減額（△は増
                                            －           △232,115
      加）
      営業債務及びその他の債務の増減額（△は減
                                            －            173,485
      少）
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                      －             1,242
                                            －           △15,095
      その他
      小計                                     △0            535,594
      利息及び配当金の受取額                                      －             9,491
      利息の支払額                                      －            △3,235
                                            －            △2,314
      法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                     △0            539,536
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                      －           △308,610
      有形固定資産の売却による収入                                      －             1,034
      無形資産の取得による支出                                      －           △12,429
      子会社及び事業の取得による支出                       ８               －           △31,785
      子会社及び事業の取得による収入                       ８               －            189,265
                                            －            △7,008
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                      －           △169,533
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                       36               －             △336
                             36
      長期借入金の返済による支出                                      －           △34,296
                             36
      リース負債の返済による支出                                      －           △10,815
                             22
      配当金の支払額                                      －           △117,970
                                            －             △129
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                      －           △163,546
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                       －            △1,045
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                      △0            205,412
     現金及び現金同等物の期首残高                                       10              10
                                            10            205,422
     現金及び現金同等物の期末残高                        ９
                                343/422





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        連結財務諸表注記
         １．報告企業
         　東芝メモリ株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業です。                                その登記されている本店の所在地は、東京

         都港区芝浦1丁目１番１号です。当社の連結財務諸表は、2018年３月31日を期末日とし、当社及びその子会社
         （以下、「当社グループ」）並びに関連会社及び共同支配の取決めに対する持分により構成されています。
         　当社は、2017年２月に設立されたため、連結財務諸表の比較数値は1年よりも短い期間を使用しており、完全
         に比較可能ではありません。
         　2018年３月31日時点における当社の親会社は株式会社東芝であり、当社グループの最終的な親会社でもありま
         す。なお、2018年６月１日に、株式会社東芝は保有する当社株式を株式会社Pangea（現キオクシア株式会社）に
         売却したことに伴い当社に対する支配を喪失し、同日付で株式会社Pangeaが当社の親会社になりました。また、
         当社は、2018年８月１日付で株式会社Pangeaと合併しました。
         ２．作成の基礎

         （１）IFRSに準拠している旨

          　当社グループの連結財務諸表は、当社設立時から国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しています。
          　本連結財務諸表は、          2020年８月20日に代表取締役社長執行役員                    早坂   伸夫及び専務執行役員           花澤   秀樹に
          よって承認されています。
         （２）測定の基礎

          　当社グループの連結財務諸表は、「注記３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている
          特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。
         （３）機能通貨及び表示通貨

          　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五
          入して表示しています。
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         ３．重要な会計方針
         （１）連結の基礎

          ①子会社
           　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与によ
           り生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当
           該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは、当該企業を支配していることとなり
           ます。
           　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めて
           います。
           　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会
           社の財務諸表に調整を加えています。子会社の決算日が当社の決算日と異なる場合には、当社の決算日に仮
           決算を行い、これに基づく財務諸表を連結しています。
           　当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益
           は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。
           　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しています。非支配持
           分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されていま
           す。
           　支配を喪失した場合には、当該子会社の資産及び負債、当該子会社に係る非支配持分の認識を中止し、支
           配喪失後も継続して保持する残余持分について支配喪失日の公正価値で再測定し、生じた利得又は損失は、
           純損益で認識しています。
          ②関連会社

           　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているもの
           の、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下
           を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。
           　関連会社に対する投資は、持分法を適用し、取得時以降の投資先の計上した純損益及びその他の包括利益
           のうち、当社グループの持分に相当する額を当社グループの純損益及びその他の包括利益として認識すると
           ともに、投資価額を増減する会計処理を行っています。
           　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関
           連会社の財務諸表に調整を加えています。
           　関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、残存している持分について公
           正価値で再測定しています。持分法の適用中止に伴う利得又は損失は、純損益として認識しています。
          ③共同支配の取決め

           　共同支配の取決めとは、当社グループが共同支配を有する取決めをいいます。共同支配とは、取決めに対
           する契約上合意された支配の共有であり、取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関する意思決定
           が、支配を共有している当事者の全員一致の合意を必要とする場合にのみ存在します。当社グループが有す
           る共同支配の取決めは、次のように会計処理されています。
            ・共同支配事業        - 当社グループが取決めに関する資産の権利及び負債に係る義務を有する場合、その共
                     同支配事業に関連する自らの資産、負債、収益及び費用を認識しています。
            ・共同支配企業        - 当社グループが取決めの純資産に対する権利のみを有している場合、関連会社と同様
                     に持分法により会計処理しています。
         （２）企業結合

          　企業結合は取得法を用いて会計処理しています。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引
          き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識
          別可能な資産及び負債の公正価値の純額を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上し
          ています。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において利得として計上しています。
          　仲介手数料、弁護士費用、デュー・デリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引コストは、発
          生時に費用処理しています。
          　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了して
          いない項目を暫定的な金額で報告しています。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握し
          ていたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、そ
          の情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しています。新たに得た情報が、資産と負
          債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しています。測定期間は最長で１年間です。
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          　支配を維持したままの非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引から
          のれんは認識していません。
          　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しています。
           ・繰延税金資産及び負債、並びに従業員給付契約に関連する資産及び負債
           ・被取得企業の株式に基づく報酬契約
           ・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処
            分グループ
          　共通支配下における企業結合取引、すなわち、全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同
          じ当事者によって支配され、その支配が一時的ではない企業結合取引については、帳簿価額に基づき会計処理
          しています。結合による対価が被結合企業の資産及び負債の帳簿価額と異なる場合は、資本剰余金で調整して
          います。
         （３）外貨換算

          ①外貨建取引
           　外貨建取引は、取引日の為替レートで当社グループの各社の機能通貨に換算しています。期末日における
           外貨建貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定される外
           貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算しています。
           　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しています。ただし、その他の包括利益を通じ
           て測定される金融資産から生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しています。
          ②在外営業活動体の財務諸表

           　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、著しい変動の
           ない限り期中平均為替レートを用いて日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じ
           る換算差額は、その他の包括利益として認識しています。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が
           処分された期間に純損益として認識されます。
         （４）金融商品

          ①金融資産
           （ⅰ）当初認識及び測定
            　当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
            　金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、貸付金及び債権及び売却可能金融資産に分
            類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。
             （ａ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
              　売買目的保有に分類されるもの、又は当初認識時において、純損益を通じて公正価値で測定するも
              のとして企業が指定したもの
             （ｂ）貸付金及び債権
               支払額が固定又は決定可能な非デリバティブ金融資産のうち、活発な市場での公表価額がないもの
             （ｃ）売却可能金融資産
               デリバティブ以外の金融資産のうち、売却可能金融資産に指定されたもの、又は上記(a)(b)のい
              ずれにも分類されないもの
            　全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取
            引コストを加算した金額で当初測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用
            は、純損益で認識しています。
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           （ⅱ）事後測定
            　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
              　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で測定し、その変動については純損益とし
              て認識しています。
             （ｂ）貸付金及び債権
              　貸付金及び債権は、実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しています。
              実効金利法による償却については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しています。
             （ｃ）売却可能金融資産
              　売却可能金融資産は、期末日現在の公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる損益はその他の
              包括利益として認識しています。売却可能金融資産の認識が中止された場合、又は、減損損失が認識
              された場合には、当該時点までのその他の包括利益は、その期間の純損益に振り替えています。な
              お、貨幣性資産に係る外貨換算差額は純損益として認識しています。
               また、受取配当金は、当社グループの受領権が確定した日に認識しています。
           （ⅲ）金融資産の減損

            　「純損益を通じて公正価値で測定する金融資産」以外の金融資産について、毎期、減損の客観的証拠が
            あるかどうかを検討しています。
            　金融資産は、客観的な証拠によって損失事象が当該資産の当初認識後に発生したことが示されており、
            かつ当該損失事象がその金融資産の見積将来キャッシュ・フローに対して信頼性をもって見積もることが
            できる影響を有している場合に減損損失を認識しています。
            　金融資産が減損していることを示す客観的な証拠には、債務者の重大な財政状態の悪化、利息又は元本
            支払の債務不履行もしくは延滞、債務者の破産等が含まれます。売却可能金融資産については、取得原価
            を下回る公正価値の著しい下落又は長期にわたる下落は、減損の客観的証拠となります。
            　当社グループは、債権の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討していま
            す。個々に重要な債権は、個別に減損を評価しています。個々に重要な債権のうち個別に減損する必要が
            ないものについては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施していま
            す。個々に重要でない債権は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損
            の評価を行っています。
            　全体としての減損の評価に際しては、債務不履行の可能性、回復の時期、発生損失額に関する過去の傾
            向を考慮し、現在の経済及び信用状況によって実際の損失が過去の傾向より過大又は過小となる可能性を
            経営者が判断し、調整を加えています。
            　償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と、当該資産の当初の実効金利で割引いた
            見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定し、減損損失は純損益として認識していま
            す。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引き続き認識されま
            す。負債性金融商品については、減損損失認識後に、減損損失の額が減少し、その減少が減損を認識した
            後に発生した事象に客観的に関連付けることができる場合は、減損損失の減少額を純損益として戻し入れ
            ています。
            　売却可能金融資産に対する減損損失は、その他の包括利益で認識し、資本の構成要素である売却可能金
            融資産の公正価値の変動に計上していた累積損失を純損益に振り替えて認識しています。
           （ⅳ）金融資産の認識の中止

            　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は金融資産
            を譲渡し、当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、
            金融資産の認識を中止しています。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している
            場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識しています。
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          ②金融負債
           （ⅰ）当初認識及び測定
            　当社グループは、契約条項の当事者となった場合に、当初認識しています。
            　金融負債は、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債のいずれかに
            分類しています。この分類は、当初認識時に決定しています。
            　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で当初測定していますが、償却原価で測定する
            金融負債については、直接帰属する取引コストを控除した金額で測定しています。
           （ⅱ）事後測定

            　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しています。
             （ａ）償却原価で測定する金融負債
              　償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しています。また、実効金利法
              による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損
              益として認識しています。
             （ｂ）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
              　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、その変動については純損益と
              して認識しています。
           （ⅲ）金融負債の認識の中止

            　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は
            失効となった時に、金融負債の認識を中止しています。
          ③金融資産及び金融負債の表示

           　金融資産及び金融負債は、当社グループが認識された金額を法的に強制可能な権利を有し、かつ純額で決
           済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺
           し純額で表示しています。
          ④デリバティブ

           　当社グループは、外国為替レートのリスクを管理するため先物為替予約を利用しています。
           　デリバティブは、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産又は純損益を通じて公正価値で測定する金
           融負債に分類しています。
           　デリバティブは、デリバティブ契約が締結された日の公正価値で当初認識され、当初認識後は各連結会計
           年度末日の公正価値で再測定されます。
           　なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計の適用となるものはありません。
         （５）現金及び現金同等物

          　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動
          について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されていま
          す。
         （６）棚卸資産

          　原材料並びに在庫販売目的の製品及び仕掛品は、取得原価あるいは正味実現可能価額のいずれか低い価額で
          計上されており、取得原価は主として平均法により算定されています。正味実現可能価額は、通常の事業の過
          程における見積売価から、完成までに要する原価の見積額及び販売に要するコスト見積額を控除して算定して
          います。
         （７）売却目的で保有する資産

          　継続的使用ではなく、主に売却取引により回収される非流動資産又は処分グループは、現状で直ちに売却す
          ることが可能であり、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内で売却が完了する予定である場合に売却目
          的保有に分類しています。
          　売却目的保有に分類された非流動資産又は処分グループは、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいず
          れか低い方の金額で測定しています。
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         （８）有形固定資産
          　有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しています。
          　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び土地の原状回復費用が含まれています。
          　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されて
          います。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
           ・建物及び構築物　　　　３－60年
           ・機械装置及びその他　　３－17年
          　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があっ
          た場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （９）無形資産

          ①研究開発費
           　新規の科学的又は技術的な知識及び理解を得る目的で実施される研究活動に関する支出は、発生時に費用
           として認識しています。
           　開発活動に関する支出は、信頼性をもって測定可能であり、製品又は工程が技術的及び商業的に実現可能
           であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販
           売する意図及びそのための十分な資源を有している場合にのみ無形資産として計上しています。その他の支
           出は、発生時に費用として認識しています。
          ②その他の無形資産

           　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
           　無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたっ
           て定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しています。
           主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありませ
           ん。
            ・ソフトウェア　　　　５－10年
            ・技術ライセンス料　　　　５年
            ・その他　　　　　　　８－15年
           　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、少なくとも各報告期間末に見直しを行い、変更があった
           場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。
         （10）リース

          　当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」（2016年１月公表）（以下、「IFRS第16号」）
          を早期適用しています。
          　当社グループは、リースされた資産（不動産、機械装置等）のリース開始日において、使用権資産及びリー
          ス負債を認識しています。使用権資産は、リース負債の当初測定金額に初期直接コスト、及び開始日以前に支
          払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除したものを含め当初測定しています。開始日後
          において、使用権資産は、資産の耐用年数及びリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法で減価償却し
          ています。
          　リース負債は、開始日に支払われていないリース料を、リース計算利子率を用いて、又は当該利子率が容易
          に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定していま
          す。当該リース料には、固定リース料や指数又はレートに応じて決まる変動リース料及び行使することが合理
          的に確実である購入オプションの行使価格が含まれます。開始日後において、リース負債は、リース負債に係
          る金利や支払われたリース料を反映するように帳簿価額を増減しています。なお、各リース料の支払いは、
          リース負債の返済額と金融費用とに配分しています。
          　リース期間に変化がある場合、指数又はレートの変更から将来のリース料に変動がある場合、又は購入オプ
          ションについての判定に変化があった場合には、リース負債の帳簿価額を再測定しており、再測定による調整
          額は使用権資産の取得原価に加減しています。
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         （11）非金融資産の減損
          　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無
          を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っています。
          　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方
          の金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該
          資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いています。減損テストにおいて個別
          にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概
          ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しています。
          　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候があ
          る場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しています。
          　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益として認識します。
          資金生成単位に関連して認識した減損損失は、資金生成単位内の資産の帳簿価額を比例的に純損益として認識
          します。
          　のれんを除く資産について過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の
          有無を評価しています。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れていま
          す。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却費を控除した後の
          帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れています。
         （12）従業員給付

          ①退職後給付
           　当社グループは、従業員の退職給付制度として確定給付制度と確定拠出制度を運営しています。
           　退職給付に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定し
           ています。ただし、確定給付制度が積立超過である場合は、確定給付資産の純額は、制度からの返還又は制
           度への将来掛金の減額の形で利用可能な経済的便益の現在価値を資産上限額としています。
           　確定給付制度債務の現在価値は、予測単位積増方式を用いて算定しています。
           　割引率は、将来の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の
           優良社債の市場利回りに基づき算定しています。
           　退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識
           し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。
           　利息費用の純額は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除した残高純額に割引率を
           乗じることによって算定しています。この費用は従業員給付費用に含めています。
           　過去勤務費用は、発生した期の純損益として処理しています。
           　確定拠出型の退職給付に係る費用は、従業員がサービスを提供した期間において費用として認識していま
           す。また、公的制度については確定拠出型制度と同様の方法で会計処理しています。
          ②短期従業員給付

           　短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが行われた時点で費用として処理して
           います。
           　賞与及び有給休暇費用については、従業員から過年度及び当年度に提供されたサービスの対価として支払
           うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額が信頼性をもって見積ることができる場合
           に、それらの制度に基づいて支払われる将来給付額を負債として認識しています。
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         （13）引当金
          　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務
          を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りがで
          きる場合に認識しています。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有
          のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは金
          融費用として認識しています。
           ①資産除去債務
            　資産の解体、除去及び敷地の原状回復費用並びに資産を使用した結果生じる支出に関して引当金を認識
            するとともに、当該資産の取得原価に加算しています。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直
            され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更とし
            て処理しています。
           ②製品保証引当金

            　製品のアフターサービスに対する費用に充てるため、保証期間内のサービス費用見込額を過去の実績を
            基礎に計上しています。
         （14）収益

          　当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益（2014年5月公表）及び
          「IFRS第15号の明確化」(2016年4月公表)（合わせて以下、「IFRS第15号」）を早期適用しています。IFRS第
          15号の適用に伴い、下記の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しています。
            ステップ１：顧客との契約を識別する
            ステップ２：契約における履行義務を識別する
            ステップ３：取引価格を算定する
            ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
            ステップ５：企業が履行義務の充足時に収益を認識する
          　当社グループは、メモリ関連製品の製造販売を行っており、このような製品販売については、製品の引渡時
          点において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該製
          品の引渡時において一時点で収益を認識しています。また、収益は、顧客との契約において約束された対価か
          ら、値引き、リベート等を控除した金額で測定しています。
         （15）政府補助金

          　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正
          価値で測定し、認識しています。資産の取得に対する補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除
          しています。
         （16）法人所得税

          　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合に関連するもの、及び直
          接資本又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しています。
          　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定に
          あたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる純損益を稼得する国において、期末日までに制
          定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っています。
          　繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及
          び繰越税額控除に対して認識しています。
          　繰延税金資産は原則として将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除を使用できるだけの課税所得が
          稼得される可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異等について認識しています。繰延税金負債は原則
          として全ての将来加算一時差異について認識されます。
          　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上していません。
            ・企業結合取引を除く、取引時に会計上の利益にも税務上の課税所得（税務上の欠損金）にも影響を与え
             ない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
            ・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予
             測可能な将来に一時差異が解消する可能性が高くない場合、又は当該一時差異を使用できるだけの課税
             所得が稼得される可能性が高くない場合
            ・子会社、関連会社に対する投資及び共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異のうち、解
             消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
          　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得
          が稼得される可能性が高くない部分については、帳簿価額を減額しています。未認識の繰延税金資産は毎期見
          直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。
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          　繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法
          に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測
          定 されます。
          　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同
          一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しています。
          　法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき税務ポジションが発生する可能性が
          高い場合には、合理的な見積額を資産又は負債として認識しています。
         （17）１株当たり利益

          　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発
          行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しています。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有す
          る全ての潜在株式の影響を調整して算定しています。
         （18）セグメント情報

          　事業セグメントは、企業グループ内の他の構成要素との取引に関連する収益及び費用を含んだ、収益を稼得
          し費用を発生させる事業活動に従事する構成要素の一つです。
          　当社グループの事業内容は、メモリ関連製品の一貫製造とその販売であり、財務情報が入手可能で、かつ各
          セグメントへの経営資源の配分及び事業評価を行うために、経営者が定期的にレビューする事業は単一の事業
          のみであるため、単一のセグメントとして開示しています。
         ４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

         　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の

         金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されています。実際の業績は、これらの見積りとは
         異なる場合があります。
         　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見
         直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
         　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりです。
          ・非金融資産の減損（「注記３．重要な会計方針（11）」、「注記14．無形資産」）
          ・確定給付制度債務の測定（「注記３．重要な会計方針（12）」、「注記19．従業員給付」）
          ・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（16）」、「注記15．法人所得税」）
         ５．新基準書の早期適用

          当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」及び第16号「リース」を早

         期適用しています。
         ６．未適用の新基準

          連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されていますが、当社グ

         ループはこれらを早期適用していません。
          なお、IFRS第９号「金融商品」の適用による当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は軽微です。
                       強制適用時期

            IFRS
                                当社適用時期             新設・改訂の概要
                      （以降開始年度）
                                       金融商品の分類、測定、認識及び減損に関す
      IFRS第９号         金融商品        2018年１月１日          2019年３月期
                                          る改訂並びにヘッジ会計の改訂等
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         ７．セグメント情報
         （１）報告セグメントに関する情報

          　当社グループは、メモリ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
         （２）製品及びサービスに関する情報

          　当社グループのアプリケーション別の売上収益に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      SSD  & ストレージ                                  -            489,736
                                           -            554,306
      スマートデバイス
                                           -            185,339
      その他
                                           -           1,229,381
                合計
         （３）地域別に関する情報

          　売上収益及び非流動資産（金融商品、繰延税金資産、退職給付に係る資産を除く）の地域別内訳は以下のと
          おりです。
           外部顧客からの売上収益
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
                                           -            608,789
      日本
                                           -            312,781
      アメリカ
                                           -             62,926
      中国
                                           -            144,759
      台湾
                                           -            100,126
      その他
                                           -           1,229,381
                合計
      （注）売上収益は、当社グループの事業拠点の所在地を基礎として分類しています。
           非流動資産

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -            910,700
      日本
                                           -             9,580
      アメリカ
                                           -              590
      中国
                                           -              329
      台湾
                                           -             1,210
      その他
                                           -            922,409
                合計
      （注）非流動資産は、資産の所在地によっています。
         （４）主要な顧客に関する情報

          　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありますが、守秘義務を
          負っているため、顧客の名称、売上高の公表は控えさせていただきます。
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         ８．共通支配下の取引
          当連結会計年度（自　2017年４月1日                   至　2018年３月31日）

          　当社グループは、吸収分割契約の締結により、2017年４月１日及びその他当連結会計期間における一定の日

          をもって、株式会社東芝及びその子会社のメモリ事業を承継いたしました。
           （１）本吸収分割の目的

            　メモリ事業においては、大容量、高性能な三次元フラッシュメモリ（BiCS                                    FLASH™）の開発・立上げを
            加速し、安定的にストレージ需要の拡大に対応していくために大規模な設備投資を適時に行うことが重要
            な課題です。そこで、株式会社東芝のメモリ事業を分社することにより、メモリ事業における機動的かつ
            迅速な経営判断体制の整備及び資金調達手段の拡充を通じて、メモリ事業の更なる成長を図ります。
           （２）本吸収分割の概要

            　対象となった事業の名称及び事業の内容、企業結合の法的形式
            　株式会社東芝の完全子会社である当社は、株式会社東芝の社内カンパニーであるストレージ&デバイス
            ソリューション社及びその他国内外の10数社が行っているメモリ事業（メモリ及び関連製品（SSDを含
            み、イメージセンサを除く。）の開発・製造・販売事業及びその関連事業）を吸収分割等により承継しま
            した。
           企業結合日

           2017年４月1日及びその他当連結会計期間における一定の日
           結合後企業の名称

           東芝メモリ株式会社
           企業結合の対価

           ４月１日における吸収分割は支払対価として普通株式2,000                            株を発行し、その全てを東芝に対して交付しま
           した（非資金取引）。その他の事業承継は、現金を対価としています。
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         （３）実施した処理の概要
          本吸収分割において取得した資産及び引き受けた負債は、従前の帳簿価額で承継しています。
            当社グループが2017年４月１日及びその他当連結会計期間における一定の日をもって、株式会社東芝及び
            その子会社のメモリ事業として承継した資産・負債の帳簿価額は以下のとおりです。
                                  （単位：百万円）
     資産
      流動資産
                                     189,265
       現金及び現金同等物
                                      44,914
       営業債権及びその他の債権
                                       403
       その他の金融資産
                                     130,484
       棚卸資産
                                      3,457
       その他の流動資産
                                     368,523
       流動資産合計
      非流動資産
                                     532,729
       有形固定資産
                                      72,721
       使用権資産
                                      13,630
       無形資産
                                      4,749
       持分法で会計処理されている投資
                                      32,011
       その他の金融資産
                                      2,081
       その他の非流動資産
                                      8,645
       繰延税金資産
                                     666,566
       非流動資産合計
                                    1,035,089
      資産合計
     負債
      流動負債
                                      34,638
       借入金
                                     144,007
       営業債務及びその他の債務
                                      14,812
       リース負債
                                       392
       未払法人所得税
                                      3,584
       引当金
                                      20,707
       その他の流動負債
                                     218,140
       流動負債合計
      非流動負債
                                      84,579
       借入金
                                      69,360
       リース負債
                                      51,163
       退職給付に係る負債
                                      2,342
       引当金
                                      6,588
       その他の非流動負債
                                      1,715
       繰延税金負債
                                     215,747
       非流動負債合計
                                     433,887
      負債合計
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         ９．現金及び現金同等物
         　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           10
      現金及び預金                                                  59,071
                                           －
      グループ預け金                                                  146,351
                                           10
                合計                                        205,422
      （注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結
         キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しています。
         10．営業債権及びその他の債権

         　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -            238,433
     受取手形及び売掛金
                                           -             30,780
     未収入金
                                           -            269,213
                合計
      （注１）営業債権及びその他の債権は、貸付金及び債権に分類しています。
      （注２）営業債権及びその他の債権は、いずれも12ヶ月以内に回収が見込まれています。
         11．その他の金融資産

         　その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -             34,021
      資本性金融商品
                                           -             2,583
      デリバティブ資産
                                           -             2,356
      その他
                                           -             38,960
                合計
                                           -             4,095
      流動資産
                                           -             34,865
      非流動資産
                                           -             38,960
                合計
      （注）資本性金融商品は売却可能金融資産、デリバティブ資産は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産、その他
         については貸付金及び債権にそれぞれ分類しています。
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         12．棚卸資産
         　棚卸資産の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -             37,610
      製品
                                           -            111,677
      半製品及び仕掛品
      原材料                                      -             11,432
                                           -               62
      その他
                                           -            160,781
                合計
         　棚卸資産の正味実現可能価額までの評価減の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -             4,335
      評価減の金額
      （注）当社グループは主としてSSD                & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ及び関
         連製品の製造・販売を行っているため、「売上原価」のほとんど全てが期中に費用として認識された棚卸資産で
         す。
         13．有形固定資産

         (1）増減表

          　有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。
            取得原価
                                                    （単位：百万円）
                                      機械装置及び
                        土地     建物及び構築物                建設仮勘定          合計
                                       その他
     2017年２月10日                      －        －        －        －        －
      取得                     －        －        －        －        －
      売却又は処分                     －        －        －        －        －
      在外営業活動体の換算差額                     －        －        －        －        －
      その他                     －        －        －        －        －
     2017年３月31日                      －        －        －        －        －
      取得                     －       919        386      440,130        441,435
      吸収分割による承継（注１）                   24,407       215,309       1,529,242         14,845       1,783,803
      建設仮勘定から振替                    5,058       56,593       351,242       △413,058          △165
      売却又は処分                     －      △605      △36,467          △27      △37,099
      在外営業活動体の換算差額                     －       △5       △109         △9       △123
      その他                    △37        263         8      △231          3
     2018年３月31日                    29,428       272,474       1,844,302         41,650       2,187,854
                                357/422






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          減価償却累計額及び減損損失累計額
                                                    （単位：百万円）
                                      機械装置及び
                        土地     建物及び構築物                建設仮勘定          合計
                                       その他
     2017年２月10日                      －        －        －        －        －
      減価償却費                     －        －        －        －        －
      売却又は処分                     －        －        －        －        －
      在外営業活動体の換算差額                     －        －        －        －        －
      その他                     －        －        －        －        －
     2017年３月31日                      －        －        －        －        －
      吸収分割による承継（注１）                     －      87,877      1,163,197           －     1,251,074
      減価償却費（注２）                     －      8,597       154,815          －      163,412
      売却又は処分                     －      △554      △32,662           －     △33,216
      在外営業活動体の換算差額                     －        3      △11         －        △8
      その他                     －        50       537        －        587
     2018年３月31日                      －      95,973      1,285,876           －     1,381,849
      （注１）本吸収分割において取得した資産及び引き受けた負債は、従前の帳簿価額で承継しています。
      （注２）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれていま
            す。
            帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び
                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
     2017年２月10日                     －        －        －        －        －
     2017年３月31日                     －        －        －        －        －
     2018年３月31日                  29,428        176,501        558,426         41,650        806,005
         (2）所有権留保等資産

          　上記の帳簿価額に含まれる所有権留保等資産の帳簿価額は以下のとおりです。
            帳簿価額
                                                    （単位：百万円）
                                     機械装置及び

                      土地      建物及び構築物                  建設仮勘定          合計
                                      その他
     2017年２月10日                     －        －        －        －        －

     2017年３月31日                     －        －        －        －        －

     2018年３月31日                     －        －      12,813          －      12,813

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         14．無形資産
         (１)増減表

          　無形資産の帳簿価額の増減は以下のとおりです。
           取得原価
                                                    （単位：百万円）
                       ソフトウェア         技術ライセンス料            その他          合計
     2017年２月10日                        －          －          －          －
      取得                       －          －          －          －
      売却又は処分                       －          －          －          －
      在外営業活動体の換算差額                       －          －          －          －
      その他                       －          －          －          －
     2017年３月31日                        －          －          －          －
      取得                      8,886          3,261           113        12,260
      吸収分割による承継（注１）                     34,686          10,349          6,090         51,125
      売却又は処分                     △3,995           △30          △3        △4,028
      在外営業活動体の換算差額                       －          －         △1          △1
      その他                      △270          △13          170         △113
     2018年３月31日                      39,307          13,567          6,369         59,243
            償却累計額及び減損損失累計額

                                                    （単位：百万円）
                       ソフトウェア         技術ライセンス料            その他          合計
     2017年２月10日                        －          －          －          －
      償却費                       －          －          －          －
      売却又は処分                       －          －          －          －
      在外営業活動体の換算差額                       －          －          －          －
      その他                       －          －          －          －
     2017年３月31日                        －          －          －          －
      吸収分割による承継（注１）                     28,682          3,352          5,461         37,495
      償却費（注２）                      2,406          1,264           265         3,935
      売却又は処分                     △3,698           △30          △3        △3,731
      在外営業活動体の換算差額                       －          －          5          5
      その他                        1         13         △1          13
     2018年３月31日                      27,391          4,599          5,727         37,717
      （注１）本吸収分割において取得した資産及び引き受けた負債は、従前の帳簿価額で承継しています。
      （注２）無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれています。
           帳簿価額

                                                    （単位：百万円）
                     ソフトウェア         技術ライセンス料             その他           合計
                            －          －          －          －
     2017年２月10日
                            －          －          －          －
     2017年３月31日
                          11,916           8,968           642         21,526
     2018年３月31日
         （２）研究開発支出合計額

          　研究開発費は、前連結会計年度は発生無し、当連結会計年度は119,087百万円であり、連結損益計算書の
          「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれています。
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         15．法人所得税
         （１）繰延税金資産及び繰延税金負債

          　繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳及び増減は以下のとおりです。
           前連結会計年度       （自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                       その他の包括
                          2017年      純損益を通じ                       2017年
                                       利益において         その他
                                  て認識                     ３月31日
                          ２月10日
                                         認識
     繰延税金資産
                              －       －       －       －       －
      棚卸資産
                              －       －       －       －       －
      有形固定資産
                              －       －       －       －       －
      未払費用
                              －       －       －       －       －
      退職給付に係る負債
                              －       －       －       －       －
      資産調整勘定
                              －       －       －       －       －
      その他
                              －       －       －       －       －
     繰延税金資産総額
                              －       －       －       －       －
     繰延税金負債
                              －       －       －       －       －
      有形固定資産
                              －       －       －       －       －
      売却可能金融資産の公正価値変動
                              －       －       －       －       －
      無形資産
                              －       －       －       －       －
      退職給与負債調整勘定
                              －       －       －       －       －
      その他
                              －       －       －       －       －
     繰延税金負債総額
                              －       －       －       －       －
     繰延税金資産純額
           当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                       その他の包括
                          2017年      純損益を通じ                       2018年
                                       利益において         その他
                          ４月１日      て認識                       ３月31日
                                       認識
     繰延税金資産
                              －                           8,012
                                    8,012         －       －
      棚卸資産
                              －                           12,910
                                    5,605         －      7,305
      有形固定資産
                                            －       －      1,767
                                    1,767
      未払費用
                              －                           12,554
                                   14,689       △2,135          －
      退職給付に係る負債
                              －                          310,406
                                   310,406          －       －
      資産調整勘定
                              －                           15,681
                                   14,514         －      1,167
      その他
                              －                          361,330
                                   354,993       △2,135        8,472
     繰延税金資産総額
     繰延税金負債
                              －                           6,405
                                    6,405         －       －
      有形固定資産
                              －                           2,418
                                     －       703      1,715
      売却可能金融資産の公正価値変動
                              －                            104
                                     104        －       －
      無形資産
                              －                           13,055
                                   13,055         －       －
      退職給与負債調整勘定
                              －                            781
                                     781        －       －
      その他
                              －                           22,763
                                   20,345         703      1,715
     繰延税金負債総額
                              －
                                   334,648       △2,838        6,757      338,567
     繰延税金資産純額
      （注）その他には、吸収分割による承継した繰延税金資産（純額）6,930百万円が含まれています。
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          　繰延税金資産純額は、連結財政状態計算書の以下の項目に含めています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           －
                                                        338,573
      繰延税金資産
                                           －
                                                          △6
      繰延税金負債
                                           －
                                                        338,567
                合計
           繰延税金資産には、将来税務上減算される一時差異及び税額控除について、連結会社が将来における課税所

          得の発生及び将来加算一時差異の解消により実現する可能性が高いと判断した額を計上しています。
          　前連結会計年度及び当連結会計年度において、税法上の解釈に基づく法人所得税の不確実な税務ポジション
          について、負債として認識しているものはありません。
           当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しています。連結納税親会社は株式会社東芝です。
          　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰越税額控除は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           －             34,970
      将来減算一時差異
                                           －               129
      繰越税額控除
                                           －             35,099
                合計
      （注）従前未認識であった繰延税金資産で繰延税金費用の減額に使用したものの金額は、当連結会計年度31,275百万円
         です。
           繰延税金資産を認識していない繰越税額控除の失効予定は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           －               －
      １年以内
                                           －               29
      １年超５年以内
                                           －               100
      ５年超
                                           －               129
                合計
         （２）法人所得税費用

          　法人所得税費用の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           0             75,634
      当期税金費用
                                           -           △334,648
      繰延税金費用
                                           0           △259,014
                合計
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          　当社グループは所得に対して種々の租税が課せられますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効
          税率は、それぞれ34.81%及び30.51%です。
          　各連結会計年度の継続事業における法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要
          な項目の内訳は、以下のとおりです。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           -             30.51%
      法定実効税率
                                           -            △6.80%
       未認識の繰延税金資産増減
                                           -            △79.44%
       非適格吸収分割による影響額
                                           -            △0.57%
       その他
                                           -            △56.30%
      平均実質負担税率
           　未認識の繰延税金資産増減には、吸収分割（詳細は「注記８．共通支配下の取引」参照）により取得した

           繰延税金資産の回収可能性を見直しした影響が含まれています。
           　また、非適格吸収分割による影響額には、上記吸収分割について税制適格要件を充足しないと判断したこ
           とにより、当該吸収分割によって発生した資産調整勘定等に係る繰延税金資産の回収可能性を見直しした影
           響が含まれています。
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         16．借入金及びその他の金融負債
         （１）借入金及びその他の金融負債の内訳

          　借入金及びその他の金融負債の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                       前連結会計年度          当連結会計年度
                                            平均利率          返済期限
                      （2017年３月31日）          （2018年３月31日）
     流動負債
      償却原価で測定する金融負債
                             －        27,408          0.93%        －
       １年内返済予定の長期借入金
      純損益を通じて公正価値で測定
      する金融負債
                             －        1,129                  －
       デリバティブ負債
                             －        28,537            －      －
            小計
     非流動負債
      償却原価で測定する金融負債
                             －        57,172          1.12%     2019年4月～2022
       長期借入金
                                                       年3月
                             －        57,172            －      －
            小計
                             －        85,709            －      －
            合計
         （２）担保に供している資産

          　借入金に対して担保に供している資産は以下のとおりです。
          　担保権は、借入契約に不履行がある場合に行使される可能性があります。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
      非流動資産：
                                           －             80,106
       有形固定資産
                                           －             80,106
                合計
          　これらの担保に提供している資産に対応する負債は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
      流動負債：
       借入金：
                                           －             27,408
        １年内返済予定の長期借入金
                                           －             27,408
                小計
      非流動負債：
       借入金：
                                           －             57,172
        長期借入金
                                           －             57,172
                小計
                                           －             84,580
                合計
                                363/422






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         17．リース
         　当社グループは、借手として不動産、機械装置及びその他の設備を賃借しています。

         　なお、一部のリース契約には、更新オプション、解約オプション及び購入選択権が付されています。
         （１）使用権資産に関連する金額

          　使用権資産の帳簿価額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                     前連結会計年度              当連結会計年度
                                    （2017年３月31日）              （2018年３月31日）
      使用権資産（帳簿価額）
                                             －            3,262
       土地
                                             －           28,764
       建物及び構築物
                                             －           54,522
       機械装置及びその他
                                             －           86,548
                  合計
      （注）使用権資産の増加は、当連結会計年度25,550百万円です。吸収分割により承継した使用権資産は、当連結会計年
         度72,721百万円です。
         （２）リースに係る費用、及びキャッシュ・フロー

          　リースに係る費用、及びキャッシュ・フローは以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                         前連結会計年度           当連結会計年度
                                        （2017年３月31日）           （2018年３月31日）
      使用権資産の減価償却費
      （他の資産に含まれたコストも含む）
                                                －           86
       土地
                                                －         1,738
       建物及び構築物
                                                －         9,926
       機械装置及びその他
                                                －         11,750
                     合計
      金利費用（注１）                                          －         1,842
      短期リースに関連する費用（注１）（注２）                                          －          919
      短期リースでない少額資産リースに関連する費用（注１）（注２）                                          －          234
      リース負債に含まれない変動リース料に関連する費用（注１）                                          －          187
      （注１）金利費用は、連結損益計算書上の「金融費用」に、短期リースに関連する費用、短期リースでない少額資産
          リースに関連する費用及びリース負債に含まれない変動リース料に関連する費用は、「売上原価」及び「販売
          費及び一般管理費」に含まれています。
      （注２）短期リース及び少額資産のリースについてIFRS第16号第６項を適用し、リース料をリース期間にわたり定額法
          により費用認識しています。短期リースとは、リース開始日において、リース期間が12ヵ月以内のリースであ
          り、少額資産は、少額の事務機器等が該当します。
          　リースに係るキャッシュ・アウトフローの合計額は、当連結会計年度14,001百万円です。

         18．営業債務及びその他の債務

         　営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
                                           －             64,817
      支払手形及び買掛金
                                           －             375,855
      未払金
                                           －             440,672
                合計
      （注）営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しています。
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         19．従業員給付
         （１）退職後給付

          　当社及び一部国内子会社は、確定給付型の制度として、企業年金基金制度（積立型）及び退職一時金制度
          （非積立型）を有しています。また、一部のグループ会社においては、確定拠出年金制度に加入しています。
          このうち、当社及び国内子会社が2017年４月１日に加入した東芝企業年金基金は共通支配関係にある企業間で
          リスクを分担する確定給付制度に該当します。当該制度の確定給付費用の負担に関しては、当連結会計年度に
          おいて発生した勤務費用は個人ごとに把握され、制度加入企業に負担額が課されます。純利息費用についても
          同様に確定給付制度債務を個人ごとに把握するとともに制度資産の総額を同比率で配賦し、これらに割引率を
          乗じた金額が制度加入企業により負担されます。
          　当社及び一部国内子会社を退職した従業員は、通常、退職手当金規程により退職時までに付与されたポイン
          ト、勤続年数、退職事由によって算定される退職金を、一時金又は年金で受取る資格を有します。
          　当社及び一部国内子会社が設けている企業年金制度は、当社グループより法的に独立した東芝企業年金基金
          によって運営されています。基金の理事に対しては、法令、法令に基づき行われる厚生労働大臣又は地方厚生
          局長の処分、規約及び代議員会の議決を遵守し、基金のために忠実にその職務を遂行する義務が課されていま
          す。加えて、基金の理事に対しては、自己又はこの基金以外の第三者の利益を図る目的をもった積立金の管理
          及び運用の適正を害する行為が禁止されています。
          　確定給付制度は、数理計算上のリスク及び制度資産の公正価値変動リスクに晒されています。数理計算上の
          リスクは主として金利リスクです。金利リスクは、確定給付制度債務の現在価値が優良社債等の市場利回りに
          基づいて決定された割引率を使用して算定されるため、割引率が低下した場合に債務が増加することです。制
          度資産の公正価値変動リスクは、制度資産の積立基準で定められた利率を下回った場合に、制度の積立状況が
          悪化することです。
          　なお、当該制度へ加入していることは、関連当事者との取引に該当します。
          　当社及び一部国内子会社が加入する東芝企業年金基金のうち当社グループに帰属する部分の確定給付制度債

          務の現在価値及び制度資産の公正価値の変動は以下のとおりです。
          前連結会計年度において当社グループは東芝企業年金基金に加入していないため、前連結会計年度の各項目は
          記載していません。
           企業年金基金制度（積立型）の確定給付制度債務の現在価値及び制度資産の公正価値

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2017年３月31日）            （2018年３月31日）
                                              －            －
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高
                                              －          58,240
      吸収分割による承継
                                              －           2,385
      勤務費用
      利息費用                                        －            416
      再測定
                                              －           △237
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －            595
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
       その他（注）                                       －            260
                                              －           △695
      給付支払額
                                              －          60,964
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高
      （注）その他は主に、実績の修正により生じた数理計算上の差異です。
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                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2017年３月31日）            （2018年３月31日）
                                              －            －
     制度資産の公正価値の期首残高
                                              －          42,883
      吸収分割による承継
                                              －            312
      利息収益
      再測定
       制度資産に係る収益                                       －           7,868
                                              －           3,594
      事業主の拠出
                                              －           △695
      給付支払額
                                              －          53,962
     制度資産の公正価値の期末残高
                                                    （単位：百万円）

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2017年３月31日）            （2018年３月31日）
                                              －          60,964
     積立型確定給付制度債務の現在価値
                                              －         △53,962
     制度資産の公正価値
                                              －           7,002
                   合計
                                              －           7,002
     確定給付負債／資産の純額
     連結財政状態計算書上の資産及び負債の金額
                                              －           7,002
      退職給付に係る負債
                                              －            －
      退職給付に係る資産
           退職一時金制度（非積立型）の確定給付制度債務の現在価値
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2017年３月31日）            （2018年３月31日）
                                              －            －
     確定給付制度債務の現在価値の期首残高
                                              －          35,806
      吸収分割による承継
                                              －           2,292
      勤務費用
                                              －            170
      利息費用
      再測定
                                              －           △146
       人口統計上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
                                              －            366
       財務上の仮定の変化により生じた数理計算上の差異
       その他（注）                                       －            161
                                              －          △1,125
      給付支払額
                                              －          37,524
     確定給付制度債務の現在価値の期末残高
      （注）その他は主に、実績の修正により生じた数理計算上の差異です。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2017年３月31日）            （2018年３月31日）
                                              －          37,524
     非積立型確定給付制度債務の現在価値
     連結財政状態計算書上の負債の純額
                                              －          37,524
      退職給付に係る負債
                                366/422






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        　東芝企業年金基金のうち、当社グループに帰属する部分における制度資産の主な項目ごとの内訳は以下のとおり
        です。
                                                    （単位：百万円）
                                    前連結会計年度
                                   （2017年３月31日）
                      活発な市場価格              活発な市場価格
                                                    合計
                       のある資産              のない資産
                               　-              　-              　-
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                               　-              　-              　-
     　国内株式
                               　-              　-              　-
     　外国株式
     負債性金融商品
                               　-              　-              　-
     　国債
                               　-              　-              　-
     　公債
                               　-              　-              　-
     　社債
     その他資産
                               　-              　-              　-
     　ヘッジファンド
                               　-              　-              　-
     　不動産
      合同運用信託                         　-              　-              　-
                               　-              　-              　-
      生保一般勘定
     その他                          　-              　-              　-
                               　-              　-              　-
           合計
                                                    （単位：百万円）

                                    当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）
                      活発な市場価格              活発な市場価格
                                                    合計
                       のある資産              のない資産
                              1,559                -            1,559
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                              3,207                -            3,207
     　国内株式
                              4,842                -            4,842
     　外国株式
     負債性金融商品
     　国債    (注１)                        -            7,547              7,547
                                -             11              11
     　公債
                                -             453              453
     　社債
     その他資産
                                -           10,981              10,981
     　ヘッジファンド
                                -            3,812              3,812
     　不動産
      合同運用信託        (注２)                   -           16,661              16,661
                                -            4,840              4,840
      生保一般勘定
                                -             49              49
     その他
                              9,608             44,354              53,962
           合計
      （注１）国債は、約85％を日本国債、約15％を外国国債に投資をしています。
      （注２）その他資産の合同運用信託は、32％を上場株式                           (約９％を国内株式、約91％を外国株式)に投資しています。
          また、68％を国債及び公社債(約34％を日本国債、約37％を外国国債、約29％をその他公債及び社債等)に投資
          しています。
          　東芝企業年金基金のうち、当社グループに帰属する部分の確定給付制度債務の現在価値の算定に使用した重

          要な数理計算上の仮定（加重平均値）は以下のとおりです。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年３月31日）                   （2018年３月31日）
                                        - ％                 0.6％
     割引率
                                367/422


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        　重要な数理計算上の仮定である割引率が変動した場合の、当社グループの確定給付制度債務の現在価値に与える
        影響の感応度分析は、以下のとおりです。なお、当該感応度分析は、報告期間の末日時点における他の仮定をすべ
        て一定とした上で割引率のみを変動させて、確定給付制度債務に与える影響を算定しています。なお、マイナスは
        確定給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しています。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年３月31日）                   （2018年３月31日）
                                         -               △6,674
     割引率0.5％の上昇
                                         -                 7,464
     割引率0.5％の下落
        　東芝企業年金基金における投資政策は、加入員・受給者等に対する年金給付等を将来にわたり確実に行うため、

        許容されるリスクの下で、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的としています。中長期的な観点で
        最適な資産の組み合わせである基本資産配分を策定し、リバランス等によりその構成割合を維持していくことによ
        りリスク管理を行い、長期期待運用収益を達成するように投資しています。現在の資産別投資目標比率は、資産全
        体の25％以上を資本性金融商品にて運用し、かつ、全体の70％以上を資本性金融商品、負債性金融商品及び生保一
        般勘定にて運用することです。
        　資本性金融商品は、主に証券取引所に上場されている株式であり、投資対象企業の経営内容について精査し、業
        種、銘柄等適切な分散投資を行っています。負債性金融商品は主に国債、公債及び社債から構成されており、格付
        け、利率及び償還日等の発行条件を精査して、適切な分散投資を行っています。合同運用信託については、資本性
        金融商品及び負債性金融商品で運用され、資本性金融商品及び負債性金融商品と同様の投資方針で行っています。
        ヘッジファンドは様々な投資顧問先及び投資戦略に従って、適切な分散投資を行っています。不動産は投資適格
        性、期待リターン等の投資条件を精査して、適切な分散投資を行っています。生保一般勘定は、個人保険や企業年
        金資産等を合同して一つの勘定で運用するもので、一定の予定利率と元本が保証されています。また、当制度には
        最低積立要件が設けられており、積立不足が存在する場合には、定められた期間内に掛金の追加拠出を行うことが
        要求されています。
        　当社グループは、基金に対する掛金の拠出義務が課されています。将来にわたって財政の均衡を保つことができ
        るように、５年毎に事業年度末日を基準日として掛金の額の再計算を実施しています。
        　当社グループの翌連結会計年度（2019年３月期）における予定拠出額は3,946百万円です。
        　また、確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、当連結会計年度において15.6年です。
        　共通支配関係にある企業間でリスクを分担する東芝企業年金基金全体の確定給付制度債務の現在価値及び制度資

        産の公正価値の変動並びに制度資産の主要な項目ごとの内容は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年３月31日）                   （2018年３月31日）
     　確定給付制度債務の現在価値の期首
                                         -              1,386,383
     残高
                                         -                41,856
      　勤務費用
                                         -                 9,339
      　利息費用
                                         -                12,910
      　再測定
                                         -               △78,898
      　給付支払額
                                         -               △4,622
      　連結範囲の変動
     　確定給付制度債務の現在価値の期末
                                         -              1,366,968
     残高
                                368/422






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                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年３月31日）                   （2018年３月31日）
                                         -               805,205
     　制度資産の公正価値の期首残高
                                         -                20,181
      　利息収益
      　再測定
                                         -                19,525
      　　制度資産に係る収益
      　事業主の拠出                                    -                47,775
                                         -               △53,697
      　給付支払額
                                         -               △1,881
      　連結範囲の変動
                                         -               837,108
     　制度資産の公正価値の期末残高
      （注）東芝企業年金基金全体への翌連結会計年度（2019年３月期）における拠出額は44,710百万円の予定です。
                                                    （単位：百万円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2017年３月31日）                   （2018年３月31日）
                                         -              1,366,968
     　確定給付制度債務の現在価値
                                         -              △837,108
     　制度資産の公正価値
                                         -               529,860
             合計
        東芝企業年金基金における制度資産の主な項目ごとの内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                    前連結会計年度
                                   （2017年３月31日）
                      活発な市場価格              活発な市場価格
                                                    合計
                       のある資産              のない資産
                               　-              　-              　-
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                               　-              　-              　-
     　国内株式
                               　-              　-              　-
     　外国株式
     負債性金融商品
                               　-              　-              　-
     　国債
                               　-              　-              　-
     　公債
                               　-              　-              　-
     　社債
     その他資産
                               　-              　-              　-
     　ヘッジファンド
                               　-              　-              　-
     　不動産
     　合同運用信託                          　-              　-              　-
                               　-              　-              　-
      生保一般勘定
                               　-              　-              　-
     その他
                               　-              　-              　-
           合計
                                369/422






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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                    （単位：百万円）
                                    当連結会計年度
                                   （2018年３月31日）
                      活発な市場価格              活発な市場価格
                                                    合計
                       のある資産              のない資産
                             24,189                -           24,189
     現金及び現金同等物
     資本性金融商品
                             49,751                -           49,751
     　国内株式
                             75,111                -           75,111
     　外国株式
     負債性金融商品
     　国債     (注１)                       -           117,070              117,070
                                -             168              168
     　公債
                                -            7,034              7,034
     　社債
     その他資産
                                -           170,343              170,343
     　ヘッジファンド
                                -           59,139              59,139
     　不動産
     　合同運用信託         (注２)                   -           258,468              258,468
                                -           75,076              75,076
      生保一般勘定
                                -             759              759
     その他
                             149,051              688,057              837,108
           合計
      （注１）国債は、約85％を日本国債、約15％を外国国債に投資をしています。
      （注２）    その他資産の合同運用信託は、32％を上場株式                      (約９％を国内株式、約91％を外国株式)に投資しています。
          また、68％を国債及び公社債(約34％を日本国債、約37％を外国国債、約29％をその他公債及び社債等)に投資
          しています。
           　当社及び一部の子会社では、確定拠出制度を採用しています。確定拠出制度に関して費用として認識した

           金額は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年２月10日            （自　2017年４月１日
                                     至　2017年３月31日）            至　2018年３月31日）
                                               -           877
      確定拠出制度に関する費用
         （２）従業員給付費用

          　連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下
          のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年２月10日            （自　2017年４月１日
                                     至　2017年３月31日）            至　2018年３月31日）
                                               -         128,411
      従業員給付費用
                                370/422







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         20．引当金
         　引当金の内訳及び増減は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）
                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
                               －         －         －         －
     2017年２月10日残高
                               －         －         －         －
     吸収分割による承継
                               －         －         －         －
     当期計上額
     時の経過による期中増加額                          －         －         －         －
     期中減少額（目的使用）                          －         －         －         －
     期中減少額（戻入れ）                          －         －         －         －
                               －         －         －         －
     その他
                               －         －         －         －
     2017年３月31日残高
                               －         －         －         －
     流動負債
                               －         －         －         －
     非流動負債
                               －         －         －         －
             合計
          当連結会計年度（自　2017年４月1日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                         資産除去債務         製品保証引当金         その他の引当金            合計
                               －         －         －         －
     2017年４月１日残高
                             1,201         2,465         2,260         5,926
     吸収分割による承継
                             1,091         3,806          841        5,738
     当期計上額
                               24          -         -         24
     時の経過による期中増加額
     期中減少額（目的使用）                          －        △977          △50        △1,027
     期中減少額（戻入れ）                          －       △1,488          △208        △1,696
                               △0         △2         137         135
     その他
                             2,316         3,804         2,980         9,100
     2018年３月31日残高
                                6       3,804         2,143         5,953
     流動負債
                             2,310           -        837        3,147
     非流動負債
                             2,316         3,804         2,980         9,100
             合計
          （１）資産除去債務

           　当社グループが使用する工場設備や敷地等の賃貸借契約に付随する原状回復義務等、通常の使用に供する
           固定資産の除去に関して法令又は契約で要求される法律上の義務を有する場合には、主に過去の実績等に基
           づき算出した将来支出の見積額に基づき、資産除去債務を認識しています。
          （２）製品保証引当金

           　当社グループは、一部の製品及びサービスに対する保証を行っているため、主に過去の実績等に基づき算
           出した将来支出の見積額に基づき引当金を認識しています。
         21．資本金及びその他の資本項目

         （１）資本金及び資本剰余金

          　発行可能株式総数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりです。
                            発行可能株式総         発行済株式数          資本金       資本剰余金
                            数（株）          （株）       （百万円）        （百万円）
                                  －        －        －        －
     2017年２月10日時点の残高              普通株式
                                10,000         1,000          10        －
     期中増減              普通株式
                                10,000         1,000          10        －
     2017年３月31日時点の残高              普通株式
     期中増減（注４）                             －       2,000        9,990       418,519
                    普通株式
                                10,000         3,000        10,000        418,519
     2018年３月31日時点の残高              普通株式
      （注１）当社が発行する株式は、全て譲渡制限株式であり、無額面の普通株式となります。
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      （注２）発行済株式は全額払込済みとなっています。
      （注３）新株の発行に直接起因する取引コストは、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しています。
      （注４）発行済株式数の期中の増加は、2017年４月１日の吸収分割に伴う新株発行によるものです。
         （２）剰余金の内容及び目的
          ①資本剰余金
           　当社グループの資本剰余金は、当社の法定準備金である資本準備金を含んでいます。
           　会社法では、株式の発行に対しての払込みの２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み
           入れることが規定されています。
           　資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
           　当連結会計年度の資本剰余金の増減には、共通支配下の吸収分割による増加額536,538百万円及び2018年
           ３月30日に実施した配当金117,970百万円が含まれています。
          ②利益剰余金

           　当社グループの利益剰余金は、当社の法定準備金である利益準備金を含んでいます。
           　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本
           金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。
           　積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。
           　また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
         （３）その他の資本の構成要素の内容及び目的

          ①在外営業活動体の換算差額
           　外貨建で作成された海外子会社の財務諸表を連結する際に発生した換算差額です。
          ②売却可能金融資産の公正価値の変動

           　公正価値によって測定された売却可能金融資産の取得価額（減損損失控除後）と公正価値の評価差額で
           す。
          ③退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定

           　退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定は、期首時点の数理計算上の仮定と実際の結果との差異によ
           る影響額及び数理計算上の仮定の変更による影響額です。これについては、発生時にその他の包括利益で認
           識しています。
                                                    （単位：百万円）
                  在外営業活動体           売却可能金融資産          退職給付に係る負債又
                                                      合計
                   の換算差額          の公正価値の変動          は資産の純額の再測定
     前連結会計年度末
                           -           -           -           -
     （2017年３月31日）
                        △910           1,677           4,736           5,503
     期中増減
                           -           -        △4,736           △4,736
     利益剰余金への振替
                           -         21,523              -         21,523
     吸収分割による変動
     当連結会計年度末
                        △910           23,200              -         22,290
     （2018年３月31日）
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         22．配当金
         前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

           　該当事項はありません。

         当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

          （１）配当金支払額
                              配当金の総額        １株当たり配
       決議日       株式の種類        配当の原資                         基準日       効力発生日
                              （百万円）       当額（円）
     2018年3月29日                                          2018年        2018年
                                117,970      39,323,333
              普通株式       資本剰余金
     臨時株主総会                                         ３月30日        ３月30日
          （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度末後となるもの

           　該当事項はありません。

         23．売上収益

         （１）顧客との契約から生じる収益の分解

          　当社グループは、主としてSSD               & ストレージ及びスマートデバイス等のアプリケーションに使用するメモリ
          及び関連製品の提供を行っており、その対価として顧客から受領した金額を売上収益として認識しています。
          　主要な財又はサービスの種類に関する情報は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      SSD  & ストレージ                                  -            489,736
                                           -            554,306
      スマートデバイス
                                           -            185,339
      その他
                                           -           1,229,381
                合計
          　製品の販売においては、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち顧客の指定した場所へ配送し引き渡し

          た時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転するこ
          とから、その時点で収益を認識しています。
          　当社グループは、取引量や取引金額等の取引状況に応じたリベート及び製品価格の下落を補償するための支
          払いに充当される価格調整費用等を付けて販売することがあります。その場合の取引価格は、顧客との契約に
          おいて約束された対価から、リベート等の見積りを控除した金額で算定しています。リベート等は、過去、現
          在及び将来の予測を含む利用可能な全ての情報を用いて最頻値法により合理的に見積っており、収益は重大な
          戻し入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しています。
          　取引の対価は、履行義務の充足時点である製品引渡時点から数カ月以内に支払いを受けています。そのた
          め、当社グループは、取引価格に重大な金融要素は含まれていません。
          また、当社グループは、履行義務が一定期間にわたって充足される重要な取引はありません。
          　なお、製品の販売にあたっては、製品の一部不良等に伴い、正常品との交換が行われることがありますが、
          これはアシュアランス型製品保証に該当することから、製品保証引当金として会計処理しています。
          　製品保証引当金については、「注記20.引当金」をご参照ください。
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         （２）契約残高
          　当社グループの契約残高は以下のとおりです。
            前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2017年２月10日               2017年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                      －               －
      （注）前連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる貸倒引当金は計上していません。
            当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  2017年４月１日               2018年３月31日
     受取手形及び売掛金（営業債権及びその他の債権）                                      －             238,433
      （注）当連結会計年度末における顧客との契約に基づいて認識した債権にかかる貸倒引当金は計上していません。
         （３）残存履行義務に配分した取引価格

          　当社グループにおいては、当初の予想残存期間が１年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に関す
          る情報の開示を省略しています。
         （４）顧客との契約獲得又は履行のためのコストから認識した資産

          　当社グループにおいては、財又はサービスの顧客への移転は１年以内に行われるため、顧客との契約獲得の
          ためのコストは発生時に費用として認識しています。
          　また、顧客との契約の履行のためのコストから認識した資産はありません。
         24．販売費及び一般管理費

         　販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
                                           －              2,229
      減価償却費
                                           －             36,249
      研究開発費
                                           －             17,105
      人件費
                                           －             35,062
      その他
                                           －             90,645
                合計
                                374/422








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         25．その他の収益及びその他の費用
         　その他の収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
                                           －               403
      損害賠償金
                                           －               355
      固定資産売却益
                                           －               317
      有価証券売却益
                                           －              1,571
      その他
                                           －              2,646
                合計
         　その他の費用の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      訴訟費用                                     －              2,867
      固定資産除売却損                                     －              3,154
      有価証券評価損                                     －               615
      その他                                      0             2,195
                                           0             8,831
                合計
         26．金融収益及び金融費用

         　金融収益の内訳は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年２月10日            （自　2017年４月１日
                                     至　2017年３月31日）            至　2018年３月31日）
     受取利息
                                              －           9,095
      貸付金及び債権
     受取配当金
                                              －           1,147
      売却可能金融資産
      デリバティブ収益
                                              －           2,577
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債
                                              －          12,819
                   合計
      （注）受取利息は、主としてグループ預け金に対する利息8,722百万円です。
         　金融費用の内訳は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年２月10日            （自　2017年４月１日
                                     至　2017年３月31日）            至　2018年３月31日）
     支払利息
                                              －           1,842
      リース負債
                                              －           1,351
      償却原価で測定する金融負債
                                              －            41
      その他
                                              －           6,750
     為替差損
                                              －           9,984
                   合計
                                375/422




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         27．その他の包括利益
         　その他の包括利益の各項目の当期発生額及び損益の組替調整額、並びに税効果の影響は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                             当期発生額      組替調整額       税効果前       税効果      税効果後
     純損益に振り替えられることのない項目
                                  －      －      －      －      －
      退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定
                                  －      －      －      －      －
     純損益に振り替えられることのない項目合計
     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                  －      －      －      －      －
      売却可能金融資産の公正価値の変動
                                  －      －      －      －      －
      在外営業活動体の換算差額
                                  －      －      －      －      －
     純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
                                  －      －      －      －      －
                合計
          当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                             当期発生額      組替調整額       税効果前       税効果      税効果後
     純損益に振り替えられることのない項目
                                6,871        －     6,871     △  2,135      4,736
      退職給付に係る負債又は資産の純額の再測定
                                6,871        －     6,871     △  2,135      4,736
     純損益に振り替えられることのない項目合計
     純損益に振り替えられる可能性のある項目
                                2,380        －     2,380      △  703     1,677
      売却可能金融資産の公正価値の変動
                                △  541       －    △  541       －    △  541
      在外営業活動体の換算差額
                                1,839        －     1,839      △703      1,136
     純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
                                8,710        －     8,710     △  2,838      5,872
                合計
         28．１株当たり利益

         　親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算基礎は以下のと

         おりです。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2017年２月10日            （自　2017年４月１日
                                     至　2017年３月31日）            至　2018年３月31日）
     親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失）
                                             △0          718,609
     （百万円）
     期中平均普通株式数（株）                                       1,000            2,846
      基本的１株当たり当期利益（△損失）（円）                                       △256         252,497,891
      　前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化潜在普通株式は存在いたしませんので、希薄化後１株当たり当
      期利益は基本的１株当たり当期利益と相違ありません。
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         29．金融商品
         （１）資本管理

           　当社グループは、グローバル規模での成長を通じた企業価値向上のために、設備投資及び研究開発投資等
           を行っています。
           　これらの資金需要に対応するために、資金調達に係る債務及び資本の適切なバランスを考慮した資本管理
           を行っています。
           　資本管理に関連する指標として、デット・エクイティ・レシオ（負債資本倍率）及び親会社所有者帰属持
           分比率を管理対象としています。
           　前連結会計年度末及び当連結会計年度末における資金調達に係る債務及び資本の残高、並びにデット・エ
           クイティ・レシオ及び親会社所有者帰属持分比率は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2017年３月31日）               （2018年３月31日）
      資金調達に係る債務（注）                                      -            183,505
                                           10            1,174,154
      資本
                                           -             0.16倍
      デット・エクイティ・レシオ
                                        100.00%                59.46%
      親会社所有者帰属持分比率
      （注）資金調達に係る債務は、リース負債と借入金の合計となっています。
           　なお、当社グループには、外部から課される重要な自己資本に対する規制はありません。

         （２）信用リスク管理

          　信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させる
          リスクです。
          　営業債権については、与信管理規定等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しています。
          なお、当社グループの債権は、広範囲の産業や地域に広がる多数の取引先に対するものであり、単独の相手先
          又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有していません。
          　また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを最小限にするため、信用度の高い金融機関に限
          定し、かつ相手先を分散しています。
          　連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対
          するエクスポージャーの最大値です。
         　報告期間の末日現在で期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は、以下のとおりです。

            前連結会計年度(2017年３月31日)

                                                    （単位：百万円）
                                       期日経過額
                  合計
                                   31日以上         61日以上
                          30日以内                            90日超
                                   60日以内         90日以内
     営業債権及びその
                       -         -         -         -         -
     他の債権
                       -         -         -         -         -
     その他の金融資産
            当連結会計年度(2018年３月31日)

                                                    （単位：百万円）
                                       期日経過額
                  合計
                                   31日以上         61日以上
                          30日以内                            90日超
                                   60日以内         90日以内
     営業債権及びその
                     1,213          993         104         112          ▶
     他の債権
                       -         -         -         -         -
     その他の金融資産
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          　当社グループは、取引先の信用状態に応じて営業債権等の回収可能性を検討し、貸倒引当金を設定していま
          す。
          　当連結会計年度末において、回収可能性に問題が生じている債権は存在しないため、貸倒引当金を計上して
          いません。
         （３）流動性リスク管理

          　流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその
          支払を実行できなくなるリスクです。
          　当社グループは、資金調達手段の多様化を図り、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利
          用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスク
          を管理しています。
          　金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりです。
            前連結会計年度（2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の               －     －     －     －     －     －     －     －
      債務
      １年以内返済予定の長               －     －     －     －     －     －     －     －
      期借入金
                     －     －     －     －     －     －     －     －
      長期借入金
     デリバティブ金融負債
                     －     －     －     －     －     －     －     －
      先物為替予約
      キャッシュ・インフ               －     －     －     －     －     －     －     －
      ロー
      キャッシュ・アウトフ               －     －     －     －     －     －     －     －
      ロー
     リース負債
                     －     －     －     －     －     －     －     －
      短期リース負債
                     －     －     －     －     －     －     －     －
      長期リース負債
                     －     －     －     －     －     －     －     －
          合計
            当連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                       契約上の
                        キャッ           １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                  帳簿価額           １年以内                           ５年超
                        シュ・          ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
                        フロー
     非デリバティブ金融負債
      営業債務及びその他の             440,672     440,672     440,672
                                     －     －     －     －     －
      債務
      １年以内返済予定の長             27,408     28,245     28,245
                                     －     －     －     －     －
      期借入金
                   57,172     58,148       －   25,822     22,180     10,146       －     －
      長期借入金
     デリバティブ金融負債
                    1,129       －     －     －     －     －     －     －
      先物為替予約
      キャッシュ・インフ                 △111,011     △111,011
                     －                －     －     －     －     －
      ロー
      キャッシュ・アウトフ                  112,140     112,140
                     －                －     －     －     －     －
      ロー
     リース負債
                   15,721     15,808     15,808       －     －     －     －     －
      短期リース負債
                   83,204     96,919       －   11,924     10,593      8,681     8,419     57,302
      長期リース負債
                   625,306     640,921     485,854      37,746     32,773     18,827      8,419     57,302
          合計
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         （４）為替リスク管理
          　当社グループは、国際的に事業を展開していることから、外貨建の資産及び負債は為替レート、主として米
          ドルの影響を受ける可能性があります。
          　当社グループは、外貨建の資産及び負債に対する外国為替レートの変動リスクを軽減することを目的として
          先物為替予約を締結しています。
           為替感応度分析

            　各連結会計年度末において、米ドルに対して日本円が１％円高になった場合に、連結損益計算書の当期
            利益に与える影響は以下のとおりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、金利等）
            は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      当期利益（△は減少額）                                     －               434
         （５）金利リスク管理

          　当社グループは、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に、金利の変動は借入コストに
          大きく影響いたします。
           金利感応度分析

            　各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の当期利益に与える影響は以下のと
            おりです。ただし、本分析においては、その他の変動要因（残高、為替レート等）は一定であることを前
            提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      当期利益（△は減少額）                                     －               508
         （６）市場価格の変動リスク管理

          　当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されています。
          　当社グループは、株式について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、各主管部署において、
          取引先企業との関係を勘案し、必要により保有の見直しを図ることとしています。
          　当社グループが、期末日現在において保有する上場株式の市場価格が10％下落した場合に、その他の包括利
          益（税効果控除前）が受ける影響は以下のとおりです。
          　ただし、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としています。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      その他の包括利益（税効果控除前）                                     －             △2,813
         （７）金融商品の公正価値

          　金融商品の帳簿価額と公正価値は、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっているた
          め、開示を省略しています。
          　金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりです。

           （現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
            　短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
           （その他の金融資産、その他の金融負債）

            　上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しています。
            　非上場株式につきましては、類似企業比較法等、適切な評価技法を用いて公正価値を算定しています。
            　未払利息は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額に
            よっています。
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            　デリバティブは、取引先金融機関から提示された価格を参照しており、期末時点の先物相場等観察可能
            な市場データに基づき算定されています。
           （借入金）

            　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額と一
            致しています。
            　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公

            正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しています。
            　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識し
            ています。
             レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
             レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
             レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
          　連結財政状態計算書において経常的に公正価値で測定する金融資産及び金融負債の公正価値ヒエラルキーに

          基づくレベル別分類は、以下のとおりです。
            前連結会計年度（2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  レベル１       レベル２       レベル３
                                                        合計
     資産：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                      －       －       －       －
       デリバティブ資産
      売却可能金融資産
                                      －       －       －       －
       資本性金融商品
                                      －       －       －       －
                  合計
     負債：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                      －       －       －       －
       デリバティブ負債
                                      －       －       －       －
                  合計
            当連結会計年度（2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                                  レベル１       レベル２       レベル３        合計
     資産：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
                                      －     2,583        －     2,583
       デリバティブ資産
      売却可能金融資産
                                    28,131         －     5,890      34,021
       資本性金融商品
                                    28,131       2,583       5,890      36,604
                  合計
     負債：
      純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
                                      －     1,129        －     1,129
       デリバティブ負債
                                      －     1,129        －     1,129
                  合計
      （注）当連結会計年度において、公正価値ヒエラルキーのレベル１、２及び３の間の重要な振替はありません。
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          レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
                                           －               －
     期首残高
                                           －             △1,138
     利得及び損失
      損益　（注１）                                     －              △129
      その他の包括利益　（注２）                                     －             △1,009
     購入                                      －               335
                                           －              △122
     売却
                                           －              6,815
     吸収分割による承継
                                           －              5,890
     期末残高
      （注１）損益に含まれている利得及び損失は、売却可能金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、連結損
          益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれています。
      （注２）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、連結包括利益計算書の「売却可能金融資産の公正価値の変
          動」に含まれています。
          　レベル３に分類される資産については、社内規定に基づいて、適切な評価担当者が評価の実施及び評価結果

          の分析を行っています。評価結果は、適切な社内承認プロセスを踏むことで公正価値評価の妥当性を確保して
          います。
          　レベル３に分類される金融商品の重要な観察可能でないインプットとして、主に非流動性ディスカウントを
          20％加味しています。公正価値は非流動性ディスカウントの上昇（低下）により減少（増加）します。
          　なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要
          ではありません。
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         30．重要な子会社
         　当社グループの重要な子会社の状況は、次のとおりです。

                                         議決権の所
                                 主要な事業の内
                                          有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                    容
                                          （％）
     東芝メモリアドバンスド            三重県             482  メモリ製品の設           100.0   当社グループのメモリ製品
     パッケージ㈱            四日市市               計・開発、部品              の設計・開発、部品製造・
                             百万円
                                 製造・加工・販              加工・販売等を行っていま
     （現キオクシアアドバン
                                 売等              す。
     スドパッケージ㈱）
                                                役員の兼任等
     東芝メモリシステムズ㈱            神奈川県             100  メモリ製品の設           100.0   当社グループのメモリ製品
                  横浜市栄区               計・開発、顧客              の設計・開発、顧客サポー
     （現キオクシアシステム                        百万円
                                 サポート等              ト等を行っています。
     ズ㈱）
                                                役員の兼任等
     東芝メモリ岩手㈱            岩手県              10  メモリ製品の製           100.0   当社グループの製造拠点立
                  北上市               造拠点立ち上げ              ち上げ会社です。
     （現キオクシア岩手㈱）                        百万円
                                                役員の兼任等
     東芝メモリエトワール㈱            三重県              20  開発センター清           100.0   当社グループの開発セン
                  四日市市               掃業務、ヘルス              ターの清掃業務、ヘルス
     （現キオクシアエトワー                        百万円
                                 キーパー              キーパーを提供していま
     ル㈱）
                                                す。
                                                役員の兼任等
     Toshiba         Memory    米国              －  メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
                  カリフォルニア州               品の研究、開発              SSD製品の研究及び開発並
     America,     Inc.
                                 及び販売              びに、北米及び南米地域で
     （現キオクシアアメリカ
                                                の販売をしています。
     社）
                                                役員の兼任等
     OCZ  ISRAEL    LTD.       イスラエル          3,751,776     SSD向けソフト           100.0   当社グループのSSD向けソ
                  テルアビブ               ウェアの開発              フトウェアの開発を行って
     （現キオクシアイスラエ                      新シェケル                [100.0]
                                                います。
     ル社）
     東芝エレクトロニクス・            ドイツ            25,050    メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
     ヨーロッパ社            ノルトライン　               品の販売              SSD製品を、欧州地域で販
                            千ユーロ
     （現キオクシアヨーロッ            ヴェストファーレ                              売しています。
     パ社）            ン州
     OCZ   STORAGE     SOLUTIONS     英国              １  SSD製品の開発           100.0   当社グループのSSD製品の
                  オックスフォード                              開発を行っています。
     LIMITED                        ポンド              [100.0]
                  シャー州                              役員の兼任等
     （現キオクシアテクノロ
     ジーＵＫ社）
     Toshiba     Memory    Asia,   中国            1,000   メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
                  香港               品の販売              SSD製品を、香港地域で販
     Ltd.                      千香港ドル
                                                売しています。
     （現キオクシアアジア
                                                役員の兼任等
     社）
     東芝電子（中国）有限公            中国            58,363    メモリ・SSD製            51.1   当社グループのメモリ・
     司            上海               品の販売              SSD製品を、中国地域で販
                            千人民元
     （現キオクシア中国社）                                          売しています。
                                                役員の兼任等
     東芝電子部品(上海)有限            中国            3,980   メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
     公司            上海               品の販売              SSD製品を、中国地域で販
                            千人民元               [100.0]
                                                売しています。
                                                役員の兼任等
     Toshiba         Memory    シンガポール            1,500   メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
                                 品の販売              SSD製品を、アセアン地域
     Singapore     Pte.   Ltd.               千米ドル
                                                で販売しています。
     （現キオクシアシンガ
                                                役員の兼任等
     ポール社）
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                                         議決権の所
                                 主要な事業の内
                                          有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                    容
                                          （％）
     台灣東芝先進半導體股份            台湾            28,000    メモリ後工程に           100.0   当社グループの台湾におけ
     有限公司            台北市               おける生産外注              るメモリ後工程における生
                           千台湾ドル
     （現キオクシア半導体台                            委託品の生産管              産外注委託品の生産管理を
     湾社）                            理              行っています。
                                                役員の兼任等
     台灣東芝記憶體股份有限            台湾            71,347    メモリ・SSD製           100.0   当社グループのメモリ・
     公司            台北市               品の販売              SSD製品を、台湾地域で販
                           千台湾ドル
     （現キオクシア台湾社）                                          売しています。
                                                役員の兼任等
     Microtops         Design    台湾            46,200    コントローラの            51.0   当社グループのコントロー
                  苗栗市               開発              ラの開発を台湾で行ってい
     Corporation                      千台湾ドル
                                                ます。
                                                役員の兼任等
     Toshiba     Memory    Korea   韓国            3,000   メモリ製品の研           100.0   当社グループのメモリ製品
                  ソウル市               究及び開発並び              の研究及び開発並びに韓国
     Corporation                      百万ウォン
                                 にメモリ・SSD              地域でのメモリ・SSD製品
     （現キオクシア韓国社）
                                 製品の販売              の販売をしています。
                                                役員の兼任等
      （注）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
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         31．共同支配の取決め及び関連会社
         　当社グループの重要性のある共同支配の取決め及び関連会社の状況は、次のとおりです。

                                         議決権の所
                                  主要な事業の
                                         有割合
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                  内容
                                          （％）
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造
                                                行っています。
     フラッシュアライアンス                          3             50.1
                                 委託、及び当社
                  三重県四日市市                              当社は製造装置等の無償貸
     ㈲
                                 グループ等に製
                             百万円
                                                与を受けています。
                                 品の販売
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造
                                                行っています。
                               10              50.1
     フラッシュフォワード合                            委託、及び当社
                  三重県四日市市                              当社は製造装置等の無償貸
     同会社                            グループ等に製
                             百万円
                                                与を受けています。
     （注２）                            品の販売
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループへのメモリ製
                                                品製造委託、及び当社グ
                                                ループ等に製品の販売を
     （共同支配事業）
                                 メモリ製品製造
                                                行っています。
     フラッシュパートナーズ                          50              50.1
                                 委託、及び当社
                  三重県四日市市                              当社は製造装置等の無償貸
     ㈲
                                 グループ等に製
                             百万円
                                                与を受けています。
                                 品の販売
     （注２）
                                                当社グループより資金の借
                                                入を行っています。
                                                役員の兼任等
                                                当社グループの半導体製造
     （関連会社）
                                 半導体製造用
                               490              35.0
                  神奈川県川崎市                              用フォトマスクの製造及び
     ディー・ティー・ファイ                            フォトマスクの
                  幸区                              販売を行っています。
                             百万円
     ンエレクトロニクス㈱                            製造及び販売
                                                役員の兼任等
      （注１）「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有です。
      （注２）半導体事業におけるNAND型フラッシュメモリの生産強化を目的に、米国法人SanDisk                                           Limited    Liability
          Company（「サンディスク社」という。)とともに設立した合弁会社であり、当社グループとサンディスク社は
          平等な意思決定権を保有しています。当社グループは、これらを共同支配事業として会計処理しています。
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         32．関連当事者
         （１）関連当事者との取引

          　当社グループと関連当事者との間で行われた重要な取引の内容は以下のとおりです。
           前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

            重要な取引はありません。

           当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                         取引金額              期末残高

              会社等の名称           関連当事者
       種類                          取引の内容                科目
                                        （百万円）              （百万円）
               又は氏名          との関係
     親会社      株式会社東芝            連結納税におけ        連結納税におけ           56,384   未払法人所得税           56,384
                       る        る
                       法人所得税費用        法人所得税費用
                       資金の預入        資金の預入             ー グループ           146,351
                                （  注  １）（    注
                                              預け金
                                ２）
                                受取利息（注            8,722   その他
                                                           731
                                １）              （未収利息）
                       有価証券の預入        有価証券の預入           64,935   ー             ー
                                （注３）
                       有価証券の返還        有価証券の返還           65,181   ー             ー
                                （注４）
                       配当金の支払        配当金の支払           117,970    ー             ー
     その他の      TOSHIBA    AMERICA        製品売上        製品売上（注           247,528    ー             ー
                                ５）
     関連当事者      ELECTRONIC      COMPONENTS,
           INC.
      （注１）資金の貸付・借入等については、市場金利を勘案して一般の取引条件を参考に両社協議の上決定しています。
      （注２）資金の貸付・借入等については、当社及び東芝グループ内資金の有効活用を目的としたキャッシュマネジメン
          トシステム等を利用し、取引が反復的に行われるため、取引金額の記載を省略しています。
      （注３）預入時の価格については、公正価値を参考に両社協議の上決定しています。
      （注４）返還時の価格については、公正価値を参考に両社協議の上決定しています。
      （注５）製品売上については、市場実勢価格を勘案して交渉の上価格を決定しています。
      （注６）吸収分割取引については、上表に含めていません。「注記８.共通支配下の取引」をご参照ください。
      （注７）東芝企業年金基金との取引の詳細については、「注記19.従業員給付」をご参照ください。
         （２）主要な経営幹部に対する報酬

                                                    （単位：百万円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年２月10日               （自　2017年４月１日
                                 至　2017年３月31日）               至　2018年３月31日）
      報酬及び賞与                                     －               139
                                           －               139
                合計
      （注）主要な幹部に対する報酬とは、当社の取締役及び監査役に対する報酬です。
         33．偶発債務

         　当社グループは、現在係争中の複数の訴訟等の当事者となっています。

         　当社は、これらの訴訟等の結果が、現在入手可能な情報に基づき、当社グループの財政状態及び経営成績に重
         大な悪影響を及ぼすものであるとは想定していません。
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         34．後発事象
         （１）当社株式の譲渡契約の実行

          　2017年９月28日付で、当社の親会社である株式会社東芝は、Bain                               Capital    Private    Equity    L.P.を軸とする
          企業コンソーシアムにより組成された買収目的会社である株式会社Pangeaに対して当社の全株式を譲渡する旨
          の株式譲渡契約を締結しました。その後、株式会社Pangeaは、2018年5月17日に、株式譲渡実行の主要前提条
          件のひとつである各国競争法当局の承認を全て取得し、2018年６月１日に株式譲渡は実行されました。
          　株式譲渡が実行されたことにより、株式会社Pangeaが当社株式譲受資金等を調達するためのLBOシニアロー
          ンのシニア・ファシリティ契約に関連して、当社はファシリティ契約のシニア・レンダーに対し担保を提供す
          ると共に、株式会社Pangeaのシニア・レンダーからの借入債務について連帯保証を行っています。
         （２）親会社による吸収合併

          　親会社である株式会社Pangea               は、2018年６月７日開催の取締役会において、2018年８月１日付で株式会社
          Pangeaを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社として吸収合併することを決議し、当社は同日付で合併
          契約書を締結しました。当該合併契約書に基づき、2018年８月１日付で株式会社Pangea                                         は当社を吸収合併消
          滅会社として吸収合併し、当社は消滅しました。
          　また、株式会社Pangeaは、2018年８月１日付で会社名を東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）に変
          更しています。なお、当社株式譲受資金等を調達するためのLBOシニアローンのシニア・ファシリティ契約に
          関連して、当社がファシリティ契約のシニア・レンダーに対し提供していた担保資産は、合併後の東芝メモリ
          株式会社（現キオクシア株式会社）が引き続き担保を提供しています。
         35．コミットメント

         　有形固定資産の購入に関する契約債務の金額は以下のとおりです。

                                                    （単位：百万円）
               前連結会計年度末                            当連結会計年度末
              （2017年３月31日）                            （2018年３月31日）
                         －                         190,809
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         36．財務活動から生じた負債の調整表
         　財務活動から生じた負債の変動（現金及び非資金の変動の両方を含む）の詳細は以下のとおりです。

          前連結会計年度（自　2017年２月10日　至　2017年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                              長期借入金

                              （一年内返済
                   短期借入金                      リース負債             合計
                              予定含む）
                         －           －           －           －
     2017年２月10日
     財務活動による

                         －           －           －           －
     キャッシュ・フロー
     非資金変動

                         －           －           －           －
      新規リース
                         －           －           －           －
      吸収分割による承継
                         －           －           －           －
      為替換算差額
                         －           －           －           －
     その他の変動
                         －           －           －           －
     2017年３月31日
          当連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                                                    （単位：百万円）
                              長期借入金

                              （一年内返済
                   短期借入金                      リース負債             合計
                              予定含む）
                         －           －           －           －
     2017年４月１日
     財務活動による

                        △336          △34,296           △10,815           △45,447
     キャッシュ・フロー
     非資金変動

                         －           －         25,550           25,550
      新規リース
                         341         118,876            84,172           203,389
      吸収分割による承継
                         －           －           －           －
      為替換算差額
                         △5            －           18           13
     その他の変動
                         －         84,580           98,925           183,505
     2018年３月31日
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシア株式会社
     （旧会社名　東芝メモリ株式会社）
      取締役会　御中
                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるキオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の
     連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結
     キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会
     社）及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッ
     シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　注記35．「後発事象」(1)資金調達の実行に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式
     会社）の親会社であるキオクシアホールディングス株式会社（旧会社名　東芝メモリホールディングス株式会社）は2019
     年５月31日開催の取締役会において決議した、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の長期借入金の借
     換及び非転換型優先株式の償還のための一連の施策について、2019年６月17日に実行した。
     　注記35．「後発事象」(2)停電事故の発生に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式
     会社）は2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電に伴い、四日市工場の一部が一時的に操業停止した。
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     　注記35．「後発事象」(4)非転換型優先株式の償還に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メ
     モリ株式会社）は2019年10月30日開催の取締役会において、発行済のＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ－１種優先株式及
     びＣ－２種優先株式の全てを親会社であるキオクシアホールディングス株式会社（旧会社名　東芝メモリホールディング
     ス株式会社）より取得することを決議し、2019年11月１日に実行するとともに、同日付で準消費貸借契約を締結した。
     　注記35．「後発事象」(6)資本金の額の減少に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株
     式会社）は2019年10月30日開催の臨時株主総会において、2019年12月３日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額
     の減少を決議し、実行した。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　   上

     　（注）　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会

          社）が別途保管しております。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシア株式会社
     （旧会社名　東芝メモリ株式会社）
      取締役会　御中
                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に準ずる監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるキオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の2018年４月１日から2019年３月31日までの第２期事業年度
     の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キオクシ
     ア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経
     営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象(1)資金調達の実行に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）
     の親会社であるキオクシアホールディングス株式会社（旧会社名　東芝メモリホールディングス株式会社）は2019年５月
     31日開催の取締役会において決議した、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の長期借入金の借換及び
     非転換型優先株式の償還のための一連の施策について、2019年６月17日に実行した。
     　重要な後発事象(2)停電事故の発生に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）
     は2019年６月15日に発生した四日市市の一部地区での停電に伴い、四日市工場の一部が一時的に操業停止した。
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     　重要な後発事象(6)資本金及び資本準備金の額の減少に記載されているとおり、キオクシア株式会社（旧会社名　東芝
     メモリ株式会社）は、2019年10月30日開催の臨時株主総会において、2019年12月３日を効力発生日とする資本金及び資本
     準備金の額の減少を決議し、実行した。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　   上

     　（注）　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会

          社）が別途保管しております。
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                                                     2020年８月20日

     キオクシア株式会社
     （旧会社名　東芝メモリ株式会社）
      取締役会　御中
                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明に準じて、「経理の状況」に掲げられてい

     る2018年８月１日付で株式会社Pangea（2018年８月１日付で東芝メモリ株式会社に社名変更し、2019年10月１日付でキオ
     クシア株式会社に社名変更）が吸収合併した、消滅会社である東芝メモリ株式会社（以下、「旧東芝メモリ株式会社」と
     いう。）の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連
     結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務諸表注記につい
     て監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠し
     て連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、旧東芝メモリ株式会社及び連結子会社の2018年３月
     31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　注記34．「後発事象」(2)親会社による吸収合併に記載されているとおり、株式会社Pangea（2018年８月１日付で東芝
     メモリ株式会社に社名変更し、2019年10月１日付でキオクシア株式会社に社名変更）は、2018年８月１日付で旧東芝メモ
     リ株式会社を吸収合併消滅会社として吸収合併し、旧東芝メモリ株式会社は消滅している。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　   上

     　（注）　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会

          社）が別途保管しております。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年４月１日から翌年３月31日まで

      定時株主総会                  毎年６月

      基準日                  毎年３月31日

      株券の種類                  －

      剰余金の配当の基準日                  毎年９月30日、毎年３月31日

                       普通株式　100株

      １単元の株式数                  甲種優先株式　１株
                       乙種優先株式　１株
      株式の名義書換え（注１）

                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       本店証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社

       取次所                 －

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社

       取扱場所
                       本店証券代行部
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号　　みずほ信託銀行株式会社

       取次所                 －

       買取手数料                 無料

                       当社の公告方法は、電子公告としています。

                       ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた
                       ときは、日本経済新聞に掲載して行います。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://www.kioxia-holdings.com/notice.html
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する

           振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
           を定款に定めています。
           （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。
      ２【その他の参考情報】

       　該当事項はありません。
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     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
      　当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                      移動前                  移動後

           移動前      移動前            移動後      移動後                 価格
      移動                                 所有者の
                      所有者の
                                                        移動理由
          所有者の氏名      所有者の           所有者の氏名       所有者の           移動株数(株)       (単価)
      年月日               提出会社との                  提出会社との
           又は名称      住所           又は名称       住所                 (円)
                      関係等                  関係等
          BCPE  Pangea
          Cayman,
          L.P.
          ジェネラル
          パートナー
          BCPE  Pangea
                ケイマン諸                 ケイマン諸
          GP,  LLC
                           BCPE   Pangea
                島 、 KY1-               島 、 KY1-
                     特別利害関係
          メンバー
                           Cayman    1A,
                1104、グラ                 1104、グラ
          Bain
                           L.P.
                     者等（大株主
     2020年８          ンドケイマ                 ンドケイマ            転換型株式          所有者の事
          Capital
                                       －（注６）             -
                           ジェネラル
     月27日          ン、アグラ                 ン、アグラ            808,163          情による
                     上位10名、親
          Investors,
                           パートナー
                ンドハウ                 ンドハウ
                           ジョン・コナ
          LLC
                     会社）
                ス、私書箱                 ス、私書箱
                           トン
          マネージン
                309                 309
          グディレク
          ター
          ジョン・コ
          ナトン
          BCPE  Pangea
          Cayman,
          L.P.
          ジェネラル
          パートナー
                ケイマン諸                 ケイマン諸
          BCPE  Pangea
                           BCPE   Pangea
                島 、 KY1-               島 、 KY1-
                     特別利害関係
          GP,  LLC               Cayman    1B,
                1104、グラ                 1104、グラ
          メンバー
                           L.P.
     2020年８          ンドケイマ     者等（大株主            ンドケイマ            転換型株式          所有者の事
                                       －（注６）             -
          Bain
                           ジェネラル
     月27日          ン、アグラ                 ン、アグラ                      情による
                                             516,637
                           パートナー
          Capital           上位10名、親
                ンドハウ                 ンドハウ
                           ジョン・コナ
          Investors,
                     会社）
                ス、私書箱                 ス、私書箱
                           トン
          LLC
                309                 309
          マネージン
          グディレク
          ター
          ジョン・コ
          ナトン
     （注）１　当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下
          「同施行規則」という。）第253条に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日か
          ら起算して２年前の日（2018年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新
          株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」とい
          う。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規
          上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
        ２　当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務
          組織を適切に整備している状況にあることを確認するとされております。また、当社は、当該記録につき、同
          取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出
          請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされ
          ております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状
          況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当
          該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。なお、当社は、上場
          会社となった後においても、上場日から５年間は、同施行規則第254条の適用を受けます。
        ３　特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          (1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
            により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
          (2）当社の大株主上位10名
          (3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          (4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその
            役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４　移動の方法は、         転換型株式によるパートナーシップへの現物出資の形式をとるため、具体的な価格はありませ
          ん。
        ５　2020年８月27日の譲渡当日付で転換型株式の普通株式への内容変更に係る効力が発生しており、上記の移動株
          式は普通株式となっています。              また、同日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っております。それら
                                398/422


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          の結果、BCPE       Pangea    Cayman    1A,  L.P.が保有する普通株式は48,489,780株、BCPE                      Pangea    Cayman    1B,  L.P.が
          保有する普通株式は30,998,220株となりました。
        ６　当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
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     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
     ①  東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）

              項目                 募集株式発行①                  募集株式発行②

      発行年月日                         2019年６月17日                  2019年６月17日

      種類                         甲種優先株式                  乙種優先株式

      発行数                               1,200株                  1,800株

      発行価格                            100,000,000円                  100,000,000円

      資本組入額                             50,000,000円                  50,000,000円

      発行価額の総額                          120,000,000,000円                  180,000,000,000円

      資本組入額の総額                           60,000,000,000円                  90,000,000,000円

      発行方法                         有償第三者割当                  有償第三者割当

      保有期間等に関する確約                            －                  －

         項目         新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④

      発行年月日           2019年３月31日           2019年３月31日           2019年３月31日           2019年３月31日

                 第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権
      種類
                (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)
                普通株式　111,724株           普通株式　106,797株                       普通株式　2,721株
      発行数                                 普通株式　10,351株
                  （注１）            （注２）                       （注３）
      発行価格             100,000円           100,000円           104,270円           100,000円
      資本組入額             50,000円           50,000円           52,135円           50,000円

      発行価額の総額           11,172,400,000円           10,679,700,000円            1,079,298,770円            272,100,000円

      資本組入額の総額           5,586,200,000円           5,339,850,000円            539,649,385円           1 36,050,000円

                2019年３月12日付臨時           2019年３月12日付臨時           2019年３月12日付臨時           2019年３月12日付臨時
                株主総会にて、会社法           株主総会にて、会社法           株主総会にて、会社法           株主総会にて、会社法
                第236条、第238条及び           第236条、第238条及び           第236条、第238条及び           第236条、第238条及び
                第239条の規定に基づ           第239条の規定に基づ           第239条の規定に基づ           第239条の規定に基づ
      発行方法
                く新株予約権（ストッ           く新株予約権（ストッ           く新株予約権（ストッ           く新株予約権（ストッ
                クオプション）の付与           クオプション）の付与           クオプション）の付与           クオプション）の付与
                に関する決議を行って           に関する決議を行って           に関する決議を行って           に関する決議を行って
                おります。           おります。           おります。           おります。
      保有期間等に関す
                    －           －           －           －
      る確約
                                400/422






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                  新株予約権⑤           新株予約権⑦           新株予約権⑧
         項目
      発行年月日           2019年３月31日           2019年３月31日           2020年１月28日

                 第５回新株予約権           第７回新株予約権           第８回新株予約権
      種類
                (ストックオプション)           (ストックオプション)           (ストックオプション)
      発行数           普通株式　1,508株           普通株式　4,830株           普通株式　14,663株
      発行価格             100,000円           100,000円           100,000円

      資本組入額             50,000円           50,000円           50,000円

      発行価額の総額            150,800,000円           483,000,000円           1,466,300,000円

      資本組入額の総額            75,400,000円           241,500,000円           733,150,000円

                2019年３月12日付臨時           2019年３月12日付臨時           2020年１月22日付臨時
                株主総会にて、会社法           株主総会にて、会社法           株主総会にて、会社法
                第236条、第238条及び           第236条、第238条及び           第236条、第238条及び
                第239条の規定に基づ           第239条の規定に基づ           第239条の規定に基づ
      発行方法
                く新株予約権（ストッ           く新株予約権（ストッ           く新株予約権（ストッ
                クオプション）の付与           クオプション）の付与           クオプション）の付与
                に関する決議を行って           に関する決議を行って           に関する決議を行って
                おります。           おります。           おります。
      保有期間等に関す
                    －           －          （注５）
      る確約
     　（注）１．退職等により従業員14名、4,235株分の権利が喪失しております。
         ２．退職等により従業員10名、20,263株分の権利が喪失しております。
         ３．退職等により従業員３名、605株分の権利が喪失しております。
         ４．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
           という。）の定める規則は、以下のとおりです。
           (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
             新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者
             割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新
             規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所か
             らの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取
             引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出
             するものとされております。
           (2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
             年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
             行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報
             酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同
             取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所
             が定めるところにより提出するものとされております。
           (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の
             不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
           (4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年３月31日です。
         ５．有価証券上場規程施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員
           等との間で、割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当日である2020年１月28日から上場日の前日又
           は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までの間は、第三者に譲渡しないこととする等の確約を行っ
           ています。
                                401/422




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         ６．　新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りで
           す。
         項目         新株予約権①           新株予約権②           新株予約権③           新株予約権④
      行使時の払込金額
                1株につき100,000           1株につき100,000           1株につき100,000           1株につき100,000
      （円）
                自　2021年３月31日           自　2020年３月31日           自　2020年３月31日           自　2021年３月31日
      行使期間
                至　2029年３月11日           至　2029年３月11日           至　2029年３月11日           至　2029年３月11日
                第二部「企業情報」、           第二部「企業情報」、           第二部「企業情報」、           第二部「企業情報」、
                第４「提出会社の状           第４「提出会社の状           第４「提出会社の状           第４「提出会社の状
      行使の条件及び譲          況」　１「株式等の状           況」　１「株式等の状           況」　１「株式等の状           況」　１「株式等の状
      渡に関する事項          況」　(2）「新株予約           況」　(2）「新株予約           況」　(2）「新株予約           況」　(2）「新株予約
                権等の状況」に記載し           権等の状況」に記載し           権等の状況」に記載し           権等の状況」に記載し
                ております。           ております。           ております。           ております。
                  新株予約権⑤           新株予約権⑦           新株予約権⑧

         項目
      行使時の払込金額
                1株につき     100,000       1株につき     100,000       1株につき     100,000
      （円）
                自　2020年３月31日           自　2020年３月31日           自　2021年１月28日
      行使期間
                至　2029年３月11日           至　2029年３月11日           至　2030年１月21日
                第二部「企業情報」、           第二部「企業情報」、           第二部「企業情報」、
                第４「提出会社の状           第４「提出会社の状           第４「提出会社の状
      行使の条件及び譲          況」　１「株式等の状           況」　１「株式等の状           況」　１「株式等の状
      渡に関する事項          況」　(2）「新株予約           況」　(2）「新株予約           況」　(2）「新株予約
                権等の状況」に記載し           権等の状況」に記載し           権等の状況」に記載し
                ております。           ております。           ております。
         ７．2020年８月５日開催の取締役会の決議により、2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分
           割を実施しておりますが、上記新株予約権①から⑧までの「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
           「行使時の払込金額」は当該分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金
           額」を記載しております。
     ②東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）

             項目                募集株式発行①                   募集株式発行②

     発行年月日                        2018年6月1日                   2018年6月1日

     種類                         普通株式                  転換型株式

     発行数                        2,724,272株                   5,897,728株

     発行価格                         100,000円                   100,000円

     資本組入額                         50,000円                   50,000円

     発行価額の総額                       272,427,200,000円                   589,772,800,000円

     資本組入額の総額                       136,213,600,000円                   294,886,400,000円

     発行方法                        有償第三者割当                  有償第三者割当

     保有期間等に関する確約                           -                   -

     　（注）１．上記の募集株式発行①及び募集株式発行②に関しては東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）による
           第三者割当であり、同取引所が定める以下の規則に基づき、2019年３月１日に単独株式移転により当社が設
           立される以前の第三者割当等による株式等の発行の内容として記載しております。
           同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第204条第４項は、新規上場申請者が、最近２年間又は新規上
           場申請日の属する事業年度の初日以後において合併を行っている場合又は持株会社になった場合には、当該
           合併以前の期間又は持株会社になる前の期間に係る記載内容については当該合併によるすべての解散会社又
           は持株会社になった日のすべての子会社についても「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」の
           記載の対象となるとされています。
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         ２．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制は「①東芝メモリホールディングス株式会社（現キオ
           クシアホールディングス株式会社）」の（注４）に記載した内容と同様です。
                                403/422




















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      ２【取得者の概況】
     ①東芝メモリホールディングス株式会社（現キオクシアホールディングス株式会社）

       　(1）株式

       　募集株式発行①
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
     (株)日本政策投資銀行
                 東京都千代田区大
     代表取締役　渡辺　一                           甲種優先株式       120,000,000,00       0  特別利害関係者等
                 手町一丁目９番６         金融機関
     資本金                              1,200     (100,000,000)        （大株主上位10名）
                 号
     1,000,424百万円
       　募集株式発行②

                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
     (株)日本政策投資銀行
                 東京都千代田区大
                                       180,000,000,000
                                乙種優先株式
     代表取締役　渡辺　一                                           特別利害関係者等
                 手町一丁目９番６         金融機関
                                    1,800
     資本金                                   (100,000,000)        （大株主上位10名）
                 号
     1,000,424百万円
       (2）新株予約権

         新株予約権①
          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                         108,000,000
     朝倉　崇博           東京都杉並区         会社員          1,080             当社の執行役員
                                           (100,000)
                                         108,000,000
                 神奈川県川崎市多
     沖代　恭太                     会社員          1,080             当社の執行役員
                 摩区                          (100,000)
                                         108,000,000
     橋本　真一           東京都葛飾区         会社員          1,080             当社の執行役員
                                           (100,000)
                                         108,000,000
                                                当社子会社の執行役員
     早坂　伸夫           神奈川県横須賀市         会社員          1,080
                                                （注２）
                                           (100,000)
                                                特別利害関係者等
                                         108,000,000
     横塚　賢志           東京都町田市         会社役員          1,080             （当社子会社の取締役）
                                           (100,000)
                                                当社子会社の執行役員
                                          51,800,000
                 神奈川県川崎市宮
                                                当社の従業員（注４）
     矢口　潤一郎                     会社員           518
                 前区                          (100,000)
                                          43,100,000
                 神奈川県川崎市麻                                特別利害関係者等
     吉川　進                     会社役員           431
                 生区                          (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
     上野　久           三重県四日市市         会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
     岡本　成之           京都府木津川市         会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
     木内　英通           東京都八王子市         会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                                                当社子会社の従業員
     田窪　知章           東京都墨田区         会社員           259
                                                （注４）
                                           (100,000)
                                          25,900,000
                                                当社子会社の従業員
     西出　康一           東京都立川市         会社員           259
                                                （注４）
                                           (100,000)
                                404/422


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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
     原　真二           Singapore         会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                 Campbell,     CA
                                                特別利害関係者等
     藤川　俊彰                     会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                 U.S.A
                 Seoul   Republic                      25,900,000
                                                特別利害関係者等
     細田　尚義                     会社役員           259
                 of  Korea                        (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                          25,900,000
     宮田　誠二           東京都練馬区         会社役員           259            （当社関連会社等の
                                           (100,000)
                                                取締役）
                                          25,900,000
                 神奈川県横浜市                                特別利害関係者等
     宮脇　直和                     会社役員           259
                 磯子区                          (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
     米倉　明道           岩手県北上市         会社役員           259
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
     青山　道成           三重県四日市市         会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
     今宮　賢一           東京都大田区         会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                 千葉県千葉市                                特別利害関係者等
     岡本　崇                     会社役員           173
                 稲毛区                          (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
     小松　健司           東京都文京区         会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                 Düsseldorf
                                                特別利害関係者等
     竹内　勝                     会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                 Germany
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
     新納　利信           千葉県松戸市         会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                          17,300,000
     新田　伸一           三重県四日市市         会社役員           173            （当社関連会社等の
                                           (100,000)
                                                取締役）
                                          17,300,000
                 台湾   新竹県
                                                特別利害関係者等
     原　健二朗                     会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                 竹北市
                                          17,300,000
                                                当社子会社の従業員
                 神奈川県横浜市
     松田　幸彦                     会社員           173
                                                （注４）
                 金沢区                          (100,000)
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
     依田　英樹           三重県四日市市         会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                                                当社子会社の従業員
     鷲津　裕己           岩手県北上市         会社員           173
                                                （注４）
                                           (100,000)
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
                 台湾   台北市
     渡辺　一幾                     会社役員           173
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          8,600,000
                                                当社子会社の従業員
     寺島　康           三重県四日市市         会社員           86
                                                （注４）
                                           (100,000)
     　（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）573名、割
           当株式総数99,284株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外し
           て記載しております。
         ２．早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長へ就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役
           社長に就任しております。
         ３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
         ４．現在は、当社子会社の取締役に就任し、特別利害関係者等に該当しております。
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         新株予約権②
          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                        4,312,500,000
                 Monte   Sereno,    CA
                                                特別利害関係者等
     ステイシー・スミス                     会社役員         43,125
                                           (100,000)      （当社の取締役）
                 U.S.A
                                         409,500,000
                                                当社子会社の執行役員
     早坂　伸夫           神奈川県横須賀市         会社員          4,095
                                           (100,000)      （注２）
                                                特別利害関係者等
                                         150,800,000
     横塚　賢志           東京都町田市         会社役員          1,508             （当社子会社の取締役）
                                           (100,000)
                                                当社子会社の執行役員
                 San  Jose,   CA                    86,300,000
                                                特別利害関係者等
     Jeremy    Werner                            863
                          会社役員
                 U.S.A                          (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          86,300,000
                                                特別利害関係者等
     Julius    Christensen        Irvine,    CA  U.S.A              863
                          会社役員
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                 Dove   Canyon,    CA                  86,300,000
                                                特別利害関係者等
     Scott   Nelson                  会社役員           863
                 U.S.A                          (100,000)      （当社子会社の取締役）
     　（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）74名、割
           当株式総数35,862株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した従業員を除外し
           て記載しております。
         ２ ． 早坂伸夫は、2019年７月12日付で当社の代表取締役副社長に就任し、2020年１月29日付で当社の代表取締役
           社長に就任しております。
         ３．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
         新株予約権③

          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                         539,597,250
                                                特別利害関係者等
     渡辺　友治           東京都世田谷区         会社役員          5,175
                                           (104,270)      （当社子会社の取締役）
                                                特別利害関係者等
                                         269,850,760
                                                （当社子会社の取締役）
     佐野　修久           東京都新宿区         会社役員          2,588
                                           (104,270)
                                                当社子会社の執行役員
                                         269,850,760
     松下　智治           三重県四日市市         会社員          2,588             当社子会社の執行役員
                                           (104,270)
     　（注）１．      2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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         新株予約権④
          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                         108,000,000
                                    1,080
     花澤　秀樹           東京都世田谷区         会社員                      当社の執行役員
                                           (100,000)
                                          25,900,000
                                                特別利害関係者等
                                     259
     園田　誠           三重県四日市市         会社役員
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                                                特別利害関係者等
                                     173
     増田　英治           東京都品川区         会社役員
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
                                          17,300,000
                 千葉県千葉市稲毛                                特別利害関係者等
                                     173
     毛受　明                     会社役員
                 区                          (100,000)      （当社子会社の監査役）
                                                特別利害関係者等
                                          8,600,000
                 神奈川県横浜市
                                     86
     遠藤　聡                     会社役員                      （当社関連会社等の
                 磯子区                          (100,000)
                                                監査役）
     　（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）３名、割
           当株式総数345株に関する記載は省略しております。なお、退職等により権利が喪失した職員を除外して記
           載しております。
         ２．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
         新株予約権⑤

          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                         150,800,000
     花澤　秀樹           東京都世田谷区         会社員          1,508             当社の執行役員
                                           (100,000)
     　（注）　     2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
          (単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
         新株予約権⑦

          2019年３月12日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
                                          86,300,000
                                                特別利害関係者等
     David   Oded   Ilan      Raanana    Israel
                          会社役員           863
                                           (100,000)      （当社子会社の取締役）
     Arthur    James   Viggo     Long   Wittenham,                      60,400,000
                                                特別利害関係者等
                          会社役員           604
     Tout           Oxfordshire      UK                    (100,000)      （当社子会社の取締役）
     　（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）７名、割
           当株式総数3,363株に関する記載は省略しております。
         ２．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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         新株予約権⑧
          2020年１月22日付臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の関
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               係
                          の内容等                （円）
                                        1,293,800,000
     ロレンツォ・フロレス           東京都港区         会社員         12,938             当社の執行役員
                                           (100,000)
                                         172,500,000
                 San  Jose,   CA
     Curren    Krishnan
                          会社員          1,725             当社子会社の従業員
                                           (100,000)
                 U.S.A
     　（注）　     2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
          （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
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     ②東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）
         募集株式発行①

                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
     BCPE   Pangea    Cayman,
     L.P.
     ジェネラルパートナー
                 ケイマン諸島、
     BCPE   Pangea    GP,  LLC
                 KY1－1104、グラ
                                       135,790,900,000
                                                特別利害関係者等
     メンバー                             普通株式
                 ンドケイマン、ア         投資運用業
                                                （当社の親会社）
     Bain   Capital                          1,357,909         (100,000)
                 グランドハウス、
     Investors,      LLC
                 私書箱309
     マネージングディレク
     ター
     ジョン・コナトン
     （株）東芝
     代表執行役会長
                                       109,636,300,000
                 東京都港区芝浦                 普通株式              特別利害関係者等
                          製造業
     CEO  車谷　暢昭
                                                （大株主上位10名）
                 一丁目１番１号                 1,096,363         (100,000)
     資本金    200,175百万円
     HOYA(株)
                 東京都新宿区
     代表執行役                                           特別利害関係者等
                                  普通株式
                                        27,000,000,000
                 西新宿         製造業
                                                （大株主上位10名）
                                   270,000
     CEO  鈴木　洋
                                           (100,000)
                 六丁目10番１号
     資本金    6,264百万円
     　（注）１．2020年８月27日付で普通株式１株につき60株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格
           （単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
         ２．株式会社東芝及びHOYA株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となり
           ました。
         募集株式発行②

                          取得者の職                価格
                                 割当株数                取得者と提出会社の
     取得者の氏名又は名称            取得者の住所        業及び事業               （単価）
                                  （株）               関係
                          の内容等                （円）
     BCPE   Pangea    Cayman,
     L.P.
     ジェネラルパートナー
                 ケイマン諸島、
     BCPE   Pangea    GP,  LLC
                 KY1－1104、グラ
                                       219,909,100,000         特別利害関係者等
     メンバー                            転換型株式
                 ンドケイマン、ア         投資運用業
                                           (100,000)      （当社の親会社）
     Bain   Capital                          2,199,091
                 グランドハウス、
     Investors,      LLC
                 私書箱309
     マネージングディレク
     ター
     ジョン・コナトン
     BCPE   Pangea    Cayman2,
                 ケイマン諸島、
     Ltd.           KY1－1104、グラ
                                       129,000,000,000         特別利害関係者等
                                 転換型株式
     ディレクター           ンドケイマン、ア         投資運用業
                                           (100,000)      （大株主上位10名）
                                  1,290,000
     ジョン・コナトン           グランドハウス、
     資本金    1,001円（注）        私書箱309
     （株）東芝
     代表執行役会長
                                       240,863,700,000         特別利害関係者等
                 東京都港区芝浦                転換型株式
                          製造業
     CEO  車谷　暢昭
                                           (100,000)      （大株主上位10名）
                 一丁目１番１号                 2,408,637
     資本金    200,175百万円
     （注）   授権資本枠5,000,000円（5,000,000株）のうち、1,001株を発行済。
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      ３【取得者の株式等の移動状況】
       　「第１　特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
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     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                        普通株式
     ㈱東芝　※１                  東京都港区芝浦一丁目１番１号
                                           210,300,000             39.59
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
                                        普通株式
     BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　※１
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
                                           134,112,000             25.25
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman2,     Ltd.　※１                        普通株式
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
                                            77,400,000
                                                         14.57
     （注４）
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman    1A,  L.P.                       普通株式
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
                                            48,489,780             9.13
       ※１
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman    1B,  L.P.                       普通株式
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
                                            30,998,220             5.84
       ※１
                       箱309
                                        普通株式
     HOYA㈱　※１                  東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
                                            16,200,000
                                                         3.05
                                        甲種優先株式
     ㈱日本政策投資銀行　※１                  東京都千代田区大手町一丁目９番６                        1,200           0.00
     （注５）                  号                  乙種優先株式
                                               1,800           0.00
                                        普通株式
                                            2,587,500             0.49
                       Monte   Sereno,    CA  U.S.A
     ステイシー・スミス※２※３
                                            (2,587,500)             (0.49)
                                        普通株式
                                             776,280
     ロレンツォ・フロレス※４※５
                       東京都港区                                  0.15
                                             ( 776,280    )        (0.15)
                                        普通株式
                                             310,500
     早坂　伸夫      ※２※３            神奈川県横須賀市                                  0.06
                                             (310,500)            (0.06)
                                        普通株式
                                             310,500
     渡辺　友治      ※３※４            東京都世田谷区                                  0.06
                                             (310,500)            (0.06)
                                        普通株式
     佐野　修久      ※３※５            東京都新宿区                       155,280            0.03
                                                         (0.03)
                                             (155,280)
                                        普通株式
                                                         0.03
     花澤　秀樹      ※４※５            東京都世田谷区                       155,280
                                                         (0.03)
                                             (155,280)
                                        普通株式
                                                         0.03
     松下　智治      ※５            三重県四日市市                       155,280
                                                         (0.03)
                                             (155,280)
                                        普通株式
                                                         0.03
     横塚　賢志※３        ※５          東京都町田市                       155,280
                                                         (0.03)
                                             (155,280)
                                        普通株式
                                             103,500
     朝倉　崇博      ※４※５            東京都杉並区                                  0.02
                                             (103,500)
                                                         (0.02)
                                411/422



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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                        普通株式
                                             103,500
     沖代　恭太      ※４※５            神奈川県川崎市多摩区                                  0.02
                                             (103,500)
                                                         (0.02)
                                        普通株式
                                             103,500
     橋本　真一      ※４※５            東京都葛飾区                                  0.02
                                             (103,500)
                                                         (0.02)
                                        普通株式
     Curren    Krishnan※５              San  Jose,   CA  U.S.A                103,500
                                                         0.02
                                             (103,500)
                                                         (0.02)
                                        普通株式
     David   Oded   Ilan※３            Raanana    Israel
                                              51,780           0.01
                                             (51,780)           (0.01)
                                        普通株式
     Eric   Ries※５               Highland,     UT  U.S.A
                                              51,780           0.01
                                             (51,780)           (0.01)
                                        普通株式
     Jeremy    Werner※３              San  Jose,   CA  U.S.A
                                              51,780           0.01
                                             (51,780)           (0.01)
                                        普通株式
     Julius    Christensen※５              Irvine,    CA  U.S.A
                                              51,780           0.01
                                             (51,780)           (0.01)
                                        普通株式
     Scott   Nelson※３              Dove   Canyon,    CA  U.S.A
                                              51,780           0.01
                                             (51,780)           (0.01)
                                        普通株式
     Alex   Mei※５               Cupertino,      CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Alvaro    Toledo※５              San  Jose,   CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Arthur    James   Viggo   Tout※３        Long   Wittenham,      Oxfordshire      UK
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Axel   Stoermann※５               Willich    Germany
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Chang   En-Yu※５              Taipei    City   Taiwan                 36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Fereidoon     Heydari※５            Saratoga,     CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Joel   Dedrick※５               Mountain     View,   CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Linda   Morris※５              Laguna    Niguel,    CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                412/422



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                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                        普通株式
     Michael    Chaim   Schnarch※５          Or-YeHuDa     Israel
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Paul   Rowan※５               County    Westmeath     Ireland
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Robert    Reed※５              El  Dorado    Hills,    CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Sean   Collins※５               Buffalo    Grove,    IL  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Steven    Wells※５              Sacrament,      CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Thomas    Bolt※５              San  Diego,    CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Timothy    Enright※５             Pleasanton,      CA  U.S.A
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     Zacharie     Parker※５             Paris   France
                                              36,240           0.01
                                             (36,240)           (0.01)
                                        普通株式
     矢口　潤一郎※３         ※４         神奈川県川崎市宮前区                       31,080           0.01
                                             (31,080)           (0.01)
                                        普通株式
     所有株式数25,860株の株主72名
                                            1,861,920             0.35
     （注６）
                                            (1,861,920)             (0.35)
                                        普通株式
     所有株式数20,700株の株主５名                                        103,500            0.02
                                             (103,500)            (0.02)
                                        普通株式
     所有株式数15,540株の株主104名                                       1,616,160             0.30
                                            (1,616,160)             (0.30)
                                        普通株式
     所有株式数10,380株の株主320名                                       3,321,600             0.63
                                            (3,321,600)             (0.63)
                                        普通株式
     所有株式数5,160株の株主166名                                        856,560            0.16
                                             (856,560)            (0.16)
                                        普通株式
                                           531,149,460
                                                        100.00
                                                         (2.57)
                                           （13,649,460)
             計                  －                    甲種優先株式
                                        甲種優先株式
                                                         0.00
                                               1,200
                                                   乙種優先株式
                                        乙種優先株式
                                                         0.00
                                               1,800
     　（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
           ※１　特別利害関係者等（大株主上位10名）
           ※２　特別利害関係者等（当社の取締役）
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           ※３　特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
           ※４　当社の従業員（執行役員を含む）
           ※５　当社子会社の従業員（執行役員を含む）
         ２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式総数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ３．（　）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
         ４．最近事業年度末日後、2020年８月27日付で株主との合意により転換型株式の全部について普通株式に内容の
           変更を行っており、本書提出日現在、BCPE                    Pangea    Cayman2,     Ltd.が主要株主となりました。
         ５．株主総会において議決権を有さない優先株主であります。
         ６．所有株式数25,860株の株主72名は、全て個人株主であり、取得者が多いことから、取得者別の記載を省略し
           ております。
           なお、所有株式に係る議決権別の状況は、以下のとおりであります。

                                                   総株主の議決権に対
          氏名又は名称                    住所           議決権個数（個）          する所有議決権の割
                                                   合（％）
     ㈱東芝　※１                  東京都港区芝浦一丁目１番１号                      2,103,000            40.64
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman,    L.P.　※１                             1,341,120            25.92
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman2,     Ltd.　※１
                       ケイマン、アグランドハウス、私書                       774,000           14.96
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman    1A,  L.P.
                       ケイマン、アグランドハウス、私書                       484,897            9.37
     　※１
                       箱309
                       ケイマン諸島、KY1-1104、グランド
     BCPE   Pangea    Cayman    1B,  L.P.
                                             309,982            5.99
                       ケイマン、アグランドハウス、私書
     　※１
                       箱309
                                             162,000            3.13
     HOYA㈱　※１                  東京都新宿区西新宿六丁目10番１号
                                            5,174,999
             計                  －                          100.00
     　（注）　総株主の議決権に対する所有議決権の割合                         は、小数点以下第３位を四捨五入しております。但し、合計数につ
          いては、小数点以下第２位を四捨五入しております。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシアホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるキオクシアホールディングス株式会社の連結財務諸表、すなわち、2020年３月31日現在及び2019年３月31日現在の連
     結財政状態計算書、2020年３月31日及び2019年３月31日に終了する２連結会計年度の連結損益計算書、連結包括利益計算
     書、連結持分変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結財務諸表注記について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定さ
     れた国際会計基準に準拠して、キオクシアホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在及び2019年３
     月31日現在の財政状態並びに2020年３月31日及び2019年３月31日をもって終了するそれぞれの連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
     業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
     たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬
     による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運
     用することが含まれる。
     　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
     うかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任が
     ある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
      案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。
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     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
      連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結
      財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評
      価する。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
      する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
      対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以　   上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシアホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     監査意見

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるキオクシアホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キオクシ
     アホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
     当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
     理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
     法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
     価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
     る場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
     る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
     響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
     ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
      案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
      証拠を入手する。
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
      に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
      連する注記事項の妥当性を評価する。
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     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
      続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
      る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
      起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
      とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
      適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
     重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　   上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシアホールディングス株式会社
     （旧会社名　東芝メモリホールディングス株式会社）
      取締役会　御中
                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               岸　信一
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるキオクシアホールディングス株式会社（旧会社名　東芝メモリホールディングス株式会社）の2019年３月１日から
     2019年３月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な
     会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、キオクシ
     アホールディングス株式会社（旧会社名　東芝メモリホールディングス株式会社）の2019年３月31日現在の財政状態及び
     同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

     　重要な後発事象(1)資金調達の実行に記載されているとおり、キオクシアホールディングス株式会社（旧会社名　東芝
     メモリホールディングス株式会社）は2019年５月31日開催の取締役会において決議した、子会社であるキオクシア株式会
     社（旧会社名　東芝メモリ株式会社）の長期借入金の借換及び非転換型優先株式の償還のための一連の施策について、
     2019年６月17日に実行した。
     　重要な後発事象(3)資本金及び資本準備金の額の減少に記載されているとおり、キオクシアホールディングス株式会社
     （旧会社名　東芝メモリホールディングス）は、2019年７月12日開催の取締役会及び2019年７月31日開催の臨時株主総会
     において、2019年８月27日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少を決議し、実行した。
     　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     利害関係
     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　   上

     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年８月20日

     キオクシアホールディングス株式会社

      取締役会　御中

                              ＰｗＣあらた有限責任監査法人

                               東京事務所

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               加藤　正英
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               井上　裕之
                               業務執行社員
     監査人の結論

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているキオクシアホー
     ルディングス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2020年４月
     １日から2020年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る要約四半
     期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算
     書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様
     式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、キオクシア
     ホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結
     累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において
     認められなかった。
     監査人の結論の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
     責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
     しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を
     入手したと判断している。
     要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するこ
     とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成する
     ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を
     開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                               キオクシアホールディングス株式会社(E35948)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
     　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四
     半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
     て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
      続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
      年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
      れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表
      の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続
      企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注
      記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、
      要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半
      期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続でき
      なくなる可能性がある。
     ・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる
      事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並
      びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないか
      どうかを評価する。
     ・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
      査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独
      で監査人の結論に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
     発見事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
     びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
     講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以　   上

     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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