株式会社星医療酸器 公開買付届出書
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株式会社星医療酸器(E03330)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月26日
【届出者の名称】 株式会社星医療酸器
【届出者の所在地】 東京都足立区入谷七丁目11番18号
【最寄りの連絡場所】 東京都足立区入谷七丁目11番18号
【電話番号】 (03)3899-2101(代表)
【事務連絡者氏名】 経理部長 髙橋 義美
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社星医療酸器
(東京都足立区入谷七丁目11番18号)
株式会社星医療酸器 神奈川事業所
(神奈川県綾瀬市早川字上原2647番地27)
株式会社星医療酸器 千葉支店
(千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10)
株式会社星医療酸器 埼玉営業所
(埼玉県桶川市赤堀二丁目13番地)
株式会社星医療酸器 名古屋支店
(愛知県小牧市大字舟津1298番地)
株式会社星医療酸器 大阪営業所
(大阪府交野市私部西五丁目32番25号)
株式会社星医療酸器 尼崎営業所
(兵庫県尼崎市東難波町二丁目１番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数
の総和と一致しません。
(注５) 本書中の「株券」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第
１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、将来的な企業価値
の向上に資する内部留保に努めるとともに、安定的な経営基盤の確保や今後の事業展開等を勘案し、株主資本利益率
を向上させながら、配当性向を高め、業績に応じて安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。当社
の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、2020年３月期の剰余金の配当について
は、１株当たり25円の中間配当、25円の期末配当による年間50円の配当を実施し、この結果、2020年３月期の連結で
の配当性向は22.2％となっております。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１
項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議に
よって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによって、株主の皆
様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。なお、当社はこれまでも、経営環境の変化に対応した機
動的な資本政策を可能とするために自己株式の取得を実施しており、単元未満株式の買い取り等を行うとともに、
2007年８月６日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」と
いいます。)における市場買付けの手法により、当社普通株式28,900株(取得期間：2007年８月７日から2007年９月７
日、総額：45,921,000円)を、2008年２月８日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買
付けの手法により、当社普通株式30,100株(取得期間：2008年２月12日から2008年３月21日、総額：45,405,800円)
を、2008年５月16日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社
普通株式11,200株(取得期間：2008年５月19日から2008年６月20日、総額：16,928,900円)を、2008年８月８日開催の
取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式5,800株(取得期
間：2008年８月11日から2008年９月12日、総額：8,529,500円)を、2008年11月17日開催の取締役会決議に基づき、
ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式26,400株(取得期間：2008年11月18日から
2009年１月30日、総額：38,525,500円)を、2009年２月16日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所に
おける市場買付けの手法により、当社普通株式18,500株(取得期間：2009年２月17日から2009年３月19日、総額：
32,732,000円)を、2009年５月19日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法
により、当社普通株式154,500株(取得期間：2009年５月20日から2009年９月30日、総額：268,078,800円)を、2009年
12月11日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式
10,400株(取得期間：2009年12月14日から2010年３月12日、総額：18,382,900円)を、2012年５月11日開催の取締役会
決議に基づき、株式会社大阪証券取引所のＪ－ＮＥＴ市場における市場買付けの手法により、当社普通株式20,000株
(取得日：2012年５月14日、総額：42,600,000円)を、2019年５月13日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証
券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)による買付
けの手法により、当社普通株式40,000株(取得日：2019年５月14日、総額：157,800,000円)をそれぞれ取得しておりま
す。
このような状況の下、当社は、2020年４月下旬に、当社の第４位株主(2020年３月31日現在)である株式会社エム・
エス・アール(以下「エム・エス・アール」といいます。本書提出日現在の所有株式数：192,400株(所有割合(注)：
5.90％))より、その所有する当社普通株式の全部である192,400株(所有割合：5.90％)を売却する意向がある旨の連絡
を受けました。エム・エス・アールは、当社創業家の資産管理業務を行っている会社であり、当社取締役会長である
星昌成氏、その親族である鈴木成子氏(星昌成氏の長女)及び当社取締役専務である星昌浩氏(星昌成氏の長男)が議決
権の全てを所有し、鈴木成子氏が代表取締役社長を務めております。
(注) 「所有割合」とは、当社が2020年８月13日に提出した第47期第１四半期報告書に記載された2020年６月30日現
在の当社の発行済株式総数(3,420,000株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(157,276株)を控除した株
式数(3,262,724株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとしま
す。)をいいます。
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これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及
び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2020年４月下旬から、当該株式を自己株式として取
得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2020年５月中旬に、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利
益(ＥＰＳ)の向上や株主資本利益率(ＲＯＥ)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながる
との判断に至りました。当社は、自己株式の具体的な取得方法について、エム・エス・アール以外の株主の皆様が市
場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明
性の観点から適切であると判断するとともに、本公開買付けの実施にあたり、当社グループが、医療機関及び老人
ホーム等を中心とした医療用ガス関連事業、在宅医療関連事業及び介護福祉関連事業等を全国ネットワークで展開し
ており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の下でも、引き続き社会インフラとしての役割を
果たしていることから、新型コロナウイルス感染症は本公開買付けの実施に影響等を与えることはないものと判断い
たしました。また、当社は、公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際
しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであ
ると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、
資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
いと判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020年８月上旬に、エム・エス・アールに対し、当社の財務状況、直近の株価動
向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等
を参考として、東京証券取引所の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)におけ
る当社普通株式の市場価格から10％程度のディスカウントを行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の
応募について打診したところ、エム・エス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な検討を実施
したいとの意向を伺ったため、当社は、当初検討していた８月中旬の本公開買付け実施は見送ることといたしまし
た。その後、当社は、2020年８月上旬に、エム・エス・アールより、売却価格及び売却時期を総合的に勘案した結
果、早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公開買付けを実施した場合にはその所有する当社普通株
式の全部である192,400株(所有割合：5.90％)について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協議・検討を行いました。具体的に
は、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、
一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を
決議する取締役会開催日である2020年８月25日の前営業日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当
社普通株式の終値の単純平均値3,628円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)
に対して10.00％のディスカウント率を適用した3,265円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同
じとします。)を本公開買付価格とすることを、2020年８月24日にエム・エス・アールに提案いたしました。その結
果、同日に、エム・エス・アールより、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所
有する当社普通株式の全部である192,400株(所有割合：5.90％)を応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規
定及び同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実施するこ
と、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日(2020年８月24日)までの過去
１ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値3,628円に対して10.00％のディスカウント率を適用した
3,265円とすることを決議いたしました。また、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及
び安定性を考慮した上で、エム・エス・アール以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、300,000
株(所有割合：9.19％)を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社取締役会長である星昌成氏及び当社取締役専務である星昌浩氏は、エム・エス・アールの議決権を所有
し、エム・エス・アールの代表取締役社長を両者の親族(星昌成氏の長女、星昌浩氏の実妹)である鈴木成子氏が務め
ているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることに鑑み、利益相反の疑いを回避し、取引
の公正性を担保する観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上
記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
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本公開買付けの買付資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、2020年６月末現在における当
社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は7,775,087千円(当社が2020年８月13日に提出した第47期第１四半期報告
書に記載の数値)であり、本公開買付けの買付資金(979,500,000円)に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保
でき、かかる自己株式の取得は、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、財務の健全性及び
安定性を維持できると判断しております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体的に決定した
場合は速やかに開示いたします。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
3,420,000株(2020年８月26日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
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(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 300,100 979,826,500
(注) 取得する株式総数の所有割合は、9.20％であります。
(4) 【その他( － )】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
－ － －
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
－ － －
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2020年８月26日(水曜日)から2020年９月24日(木曜日)まで(20営業日)
公告日 2020年８月26日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金3,265円
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視
し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると
考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆
様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いた
しました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020年８月上旬に、エム・エス・アールに対
し、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例に
おいて決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考と
して、JASDAQにおける当社普通株式の市場価格から10％程度のディスカウントを
行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の応募について打診したと
ころ、エム・エス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な
検討を実施したいとの意向を伺ったため、当社は、当初検討していた８月中旬の
本公開買付け実施は見送ることといたしました。その後、当社は、2020年８月上
旬に、エム・エス・アールより、売却価格及び売却時期を総合的に勘案した結
果、早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公開買付けを実施し
た場合にはその所有する当社普通株式の全部である192,400株(所有割合：
5.90％)について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協
議・検討を行いました。具体的には、当社は、市場価格が経済状況その他様々な
条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の
株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り込まれていると考えられ
る、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である2020年８月25日の前営
業日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値
の単純平均値3,628円に対して10.00％のディスカウント率を適用した3,265円を
本公開買付価格とすることを、2020年８月24日にエム・エス・アールに提案いた
しました。その結果、同日に、エム・エス・アールより、当社が本公開買付価格
にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有する当社普通株式の全部
算定の基礎 である192,400株(所有割合：5.90％)を応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、会社法第
459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づ
き、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実施すること、
並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業
日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の
単純平均値3,628円に対して10.00％のディスカウント率を適用した3,265円とす
ることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である3,265円は、本公開買付けの実施を決議した取締
役会の前営業日(2020年８月24日)のJASDAQにおける当社普通株式の終値3,740円
から12.70％(小数点以下第三位を四捨五入、以下、ディスカウント率の計算にお
いて同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平
均値3,628円から10.01％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値3,919円から16.69％を、それぞれディスカウントした金額となります。
また、本公開買付価格である3,265円は、本書提出日の前営業日(2020年８月25
日)のJASDAQにおける当社普通株式の終値3,840円から14.97％をディスカウント
した金額となります。
なお、直近では、当社は、2019年５月13日開催の取締役会決議に基づき、東京
証券取引所における自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)による買付け
の手法により、2019年５月14日を取得日として当社普通株式40,000株を１株につ
き3,945円で取得しており、本公開買付価格である3,265円との間には680円の差
額が生じております。これは、自己株式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)に
係る取得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたものであるのに対して、本
公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である2020年８
月25日の前営業日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当社普
通株式の終値の単純平均値を基準としているところ、当該単純平均値は、自己株
式立会外買付取引(ＴｏＳＴＮｅＴ－３)による取得価格に対して約8.04％下落し
ていることと、本公開買付価格は当該単純平均値に対して10.00％のディスカウ
ントを行って決定されたことによります。
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当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識して
おります。また、将来的な企業価値の向上に資する内部留保に努めるとともに、
安定的な経営基盤の確保や今後の事業展開等を勘案し、株主資本利益率を向上さ
せながら、配当性向を高め、業績に応じて安定的な配当の継続を行うことを基本
方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基
本的な方針としており、2020年３月期の剰余金の配当については、１株当たり25
円の中間配当、25円の期末配当による年間50円の配当を実施し、この結果、2020
年３月期の連結での配当性向は22.2％となっております。
このような状況の下、当社は、2020年４月下旬に、当社の第４位株主(2020年
３月31日現在)であるエム・エス・アールより、その所有する当社普通株式の全
部である192,400株(所有割合：5.90％)を売却する意向がある旨の連絡を受けま
した。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場
合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等
を総合的に勘案し、2020年４月下旬から、当該株式を自己株式として取得するこ
とについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2020年５月中旬に、当社が当社普通株式を自己株式として取得する
ことは、当社の１株当たり当期純利益(ＥＰＳ)の向上や株主資本利益率(ＲＯＥ)
等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元につながるとの判断
に至りました。当社は、自己株式の具体的な取得方法について、エム・エス・
アール以外の株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会
を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適
切であると判断するとともに、本公開買付けの実施にあたり、当社グループが、
医療機関及び老人ホーム等を中心とした医療用ガス関連事業、在宅医療関連事業
及び介護福祉関連事業等を全国ネットワークで展開しており、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の下でも、引き続き社会インフラとして
の役割を果たしていることから、新型コロナウイルス感染症は本公開買付けの実
施に影響等を与えることはないものと判断いたしました。また、本公開買付価格
の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式
の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付
けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点か
算定の経緯 ら、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウン
トを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020年８月上旬に、エム・エス・アールに対
し、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例に
おいて決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考と
して、JASDAQにおける当社普通株式の市場価格から10％程度のディスカウントを
行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の応募について打診したと
ころ、エム・エス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な
検討を実施したいとの意向を伺ったため、当社は、当初検討していた８月中旬の
本公開買付け実施は見送ることといたしました。その後、当社は、2020年８月上
旬に、エム・エス・アールより、売却価格及び売却時期を総合的に勘案した結
果、早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公開買付けを実施し
た場合にはその所有する当社普通株式の全部である192,400株(所有割合：
5.90％)について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協
議・検討を行いました。具体的には、当社は、市場価格が経済状況その他様々な
条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の
株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り込まれていると考えられ
る、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である2020年８月25日の前営
業日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値
の単純平均値3,628円に対して10.00％のディスカウント率を適用した3,265円を
本公開買付価格とすることを、2020年８月24日にエム・エス・アールに提案いた
しました。その結果、同日に、エム・エス・アールより、当社が本公開買付価格
にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有する当社普通株式の全部
である192,400株(所有割合：5.90％)を応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2020年８月25日開催の取締役会において、会社法第
459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づ
き、自己株式の取得及びその具体的な方法として本公開買付けを実施すること、
並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業
日(2020年８月24日)までの過去１ヶ月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の
単純平均値3,628円に対して10.00％のディスカウント率を適用した3,265円とす
ることを決議いたしました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 300,000(株) －(株) 300,000(株)
合計 300,000(株) －(株) 300,000(株)
(注１) 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数
(300,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数
(300,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22
の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等
の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間(以下「公開買付期間」といい
ます。)中に自己の株式を買取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所
要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が
異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。なお、応募の
際にはご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といい
ます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開
設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注１)を行っていた
だく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の
常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提
出いただく必要があります。
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公開買付届出書
⑦ 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注２)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び
復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令
第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第12項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といい
ます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得
費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上
場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等につい
て本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株
式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当
該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記
の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴
収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収
されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額(連結法人の場合には連結個別資本金
等の額)のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配
当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特
別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日まで
に租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管
理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)について
は、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理
人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募
株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場
合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については
再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人
を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのある
ものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意くだ
さい。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
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＜個人＞
個人番号カード(両面)(※１)
Ａ.番号確認書類
通知カード
(いずれか１点)
住民票の写し(個人番号あり)(※２)
運転免許証(運転経歴証明書)(※３)
在留カード
写真あり 特別永住者証明書
パスポート(※４)
各種福祉手帳
Ｂ.本人確認書類
(写真あり１点又は写真なし２点)
各種健康保険証(※３)
公務員共済組合の組合員証(※３)
写真なし 国民年金手帳
印鑑証明書
住民票の写し(※２)
＜法人＞
履歴事項全部証明書
Ａ.本人確認書類
(いずれか１点)
現在事項全部証明書
法人番号指定通知書
Ｂ.番号確認書類
(いずれか１点)
法人番号情報(※５)
運転免許証(※３)
個人番号カード(表)
Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類
各種健康保険証(※３)
(いずれか１点)
公務員共済組合の組合員証(※３)
パスポート(※６)
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
い。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名
又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外
の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
の本人確認書類に準じるもの
(注２) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
い申し上げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約
の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください(但し、各営業店によって営業
時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付
の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但
し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手
続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合に
は、解除手続終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 979,500,000
買付手数料(円)(b) 18,000,000
その他(円)(c) 3,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 1,000,500,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(300,000株)に、１株当たりの買付価格(3,265円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで
未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
預金の種類 金額(円)
届出日の前日現在の預金等 当座預金 3,676,463,780
計 3,676,463,780
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８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2020年10月16日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅
滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」
の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末
日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上
で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を
意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等
を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若
しくは国内各営業店にご確認ください。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(300,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株
券等の総数が買付予定数(300,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものと
し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分があ
る場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応
募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は
応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等
全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲
で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元
未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付
予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
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(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を
行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
す。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法につ
いては、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主
等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公
表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
より買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に
記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正
し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
す。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を
作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
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(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引
所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国
内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法
によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又
は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応
募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に
向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の
署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は
米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として
行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。)。
② 当社は、エム・エス・アールより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エム・エス・アールが所
有する当社普通株式の全部である192,400株(所有割合：5.90％)を本公開買付けに応募する旨の回答を2020年８
月24日に得ております。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場
取引業協会名
2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年 2020年
月別
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
最高株価(円) 4,920 6,940 6,210 4,605 4,640 4,050 3,850
最低株価(円) 4,000 3,600 4,300 4,070 3,950 3,505 3,480
(注) 2020年８月については、８月25日までの株価です。
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４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第46期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月30日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月13日 関東財務局長に
提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社星医療酸器
(東京都足立区入谷七丁目11番18号)
株式会社星医療酸器 神奈川事業所
(神奈川県綾瀬市早川字上原2647番地27)
株式会社星医療酸器 千葉支店
(千葉県千葉市稲毛区山王町305番地10)
株式会社星医療酸器 埼玉営業所
(埼玉県桶川市赤堀二丁目13番地)
株式会社星医療酸器 名古屋支店
(愛知県小牧市大字舟津1298番地)
株式会社星医療酸器 大阪営業所
(大阪府交野市私部西五丁目32番25号)
株式会社星医療酸器 尼崎営業所
(兵庫県尼崎市東難波町二丁目１番５号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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