株式会社ヘッドウォータース 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヘッドウォータース |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月24日
【会社名】 株式会社ヘッドウォータース
【英訳名】 Headwaters Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役 篠田 庸介
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目16番６号
【電話番号】 03－5363－9361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 原島 一隆
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目16番６号
【電話番号】 03－5363－9361
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 原島 一隆
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 190,400,000 円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 33,600,000 円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法
上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書
提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない、当社
普通株式 100,000 (注) ２． における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
(注) １．2020年８月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２ 【募集の方法】
2020年９月16日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年９月７日開催予定の取
締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 100,000 190,400,000 103,040,000
計(総発行株式) 100,000 190,400,000 103,040,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の 「 有価証券上場規程施行規則 」 により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月24日開催の取締役会決議に基づき、
2020年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格( 2,240 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 224,000,000 円となります。
６．本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「 第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売
出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2020年９月17日(木) 未定
100 2020年９月28日(月)
(注)１ ． (注)１ ． (注)２ ． (注)３ ． 至 2020年９月24日(木) (注)４ ．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年９月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年９月16日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月７日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年９月
16日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年８月24日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年９月16日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年９月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月９日から2020年９月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分
に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各
社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び
営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 新宿中央支店 東京都新宿区新宿三丁目４番１号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
１．買取引受けによります。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
２．引受人は新株式払込金と
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 して、2020年９月28日ま
でに払込取扱場所へ引受
楽天証券株式会社 東京都 港区南青山二丁目６番21号
価額と同額を払込むこと
未定 といたします。
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
ります。
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
計 ― 100,000 ―
(注) １．2020年９月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2020年９月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
206,080,000 7,000,000 199,080,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格( 2,240 円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額199,080千円については、AIソリューション事業を推進するために必要な 人材採用費及び人
件費として 2020年12月期に 8,000 千円、2021年12月期に 116,400 千円、2022年12月期に 74,680 千円をそれぞれ充当す
る予定であります。
また、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
普通株式 15,000 33,600,000
方式 みずほ証券株式会社 15,000株
計(総売出株式) ― 15,000 33,600,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行
う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケー
トカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシ
ンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格( 2,240 円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
であります。
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２ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数 申込 元引受
売出価格 引受人の住所及び
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所 契約の
(円) 氏名又は名称
(株) (円) 内容
自 2020年
みずほ証券株式会社及び
未定 ９月17日(木) 未定
その委託販売先金融商品
100 ― ―
取引業者の本店並びに全
(注)１ ． 至 2020年 (注)１ ．
国各支店及び営業所
９月24日(木)
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出し
における必要な条件については売出価格決定日(2020年９月16日)に決定する予定であります。ただし、申込
証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日 （2020年９月29日） の予定でありま
す。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である篠田庸介(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
て、主幹事会社は、15,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプ
ション」という。)を、2020年 10月23 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2020年９月29日から2020年10月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に
充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至
らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
本募集 に関連して、当社株主であるプライムロック２号投資事業有限責任組合、プライムロック１号投資事業有限
責任組合、株式会社ベクトル、トリプルワン投資事業組合、株式会社IBJ、株式会社ROBOT PAYMENT、株式会社オーク
ファン及び菅下 清廣は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020
年12月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が発
行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所
での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、貸株人である篠田庸介並びに当社株主である株式会社チェンジ、BCホールディングス株式会社及び株式会社
AMBITIONは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年３月27日
までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによ
る売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社
が取得すること等は除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年３月
27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、
本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間または180日間のロックアップ期間中であってもそ
の裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙及び裏表紙に 当社のロゴマーク を記載いたします。
(2) 表紙の次に「１ 理念・ビジョン 」～「６業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
売上高 (千円) 1,005,433 830,628 922,377 933,880 1,067,746
経常利益又は
(千円) △ 91,011 △ 129,175 19,542 51,377 121,381
経常損失(△)
当期純利益又は
(千円) △ 106,423 △ 129,917 17,204 43,472 100,153
当期純損失(△)
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 48,741 143,741 243,866 243,866 243,866
発行済株式総数 (株) 2,820 3,580 4,114 4,114 4,114
純資産額 (千円) △ 38,566 21,515 238,970 282,442 382,595
総資産額 (千円) 242,531 274,443 426,311 479,433 560,512
１株当たり純資産額 (円) △ 13,676.14 6,009.91 58,087.12 343.27 464.99
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(うち１株当たり中間 (円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
配当額)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円) △ 37,738.99 △ 41,323.32 4,770.75 52.83 121.72
損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) △ 15.9 7.8 56.1 58.9 68.3
自己資本利益率 (％) ― ― 13.2 16.7 30.1
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― ― 12,993 212,145
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― △ 4,631 △ 10,878
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― △ 21,031 △ 10,008
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― ― 211,574 402,838
の期末残高
従業員数
100 79 74 71 70
〔外、平均臨時雇用者 (人)
〔 2 〕 〔 1 〕 〔 ―〕 〔 0 〕 〔 0 〕
数〕
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(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第11期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場のため、
期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８. 当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の分割を行っております。当該株式分割が第14期の
期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッ
シュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
の平均人数を( )外数で記載しております。
11．第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あ
ずさ監査法人により監査を受けておりますが、第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、「会社計
算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値に
ついては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けており
ません。
12．当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人 （現 日本取引所自主規制法人） の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に
基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考ま
でに掲げると以下の通りとなります。なお、第11期、第12期及び第13期の数値(１株当たり配当額について
は全ての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次 第11期 第12期 第13期 第14期 第15期
決算年月 2015年12月 2016年12月 2017年12月 2018年12月 2019年12月
１株当たり純資産額 (円) △68.38 30.05 290.44 343.27 464.99
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円) △188.69 △206.62 23.85 52.83 121.72
損失(△)
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(うち１株当たり中間 (円)
(―) (―) (―) (―) (―)
配当額)
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２ 【沿革】
年月 概要
東京都新宿区西新宿にソフトウェア開発を目的とした、株式会社スマートビジョンテクノロジー(資
2005年11月
本金10百万円)を設立
2007年８月 株式移動によりバリストライド株式会社の子会社となる
2007年10月 本社を東京都新宿区新宿一丁目に移転
2007年10月 商号を「株式会社ヘッドウォータース」に変更
2008年３月 当社代表取締役である篠田庸介への第三者割当増資に伴いバリストライド株式会社から独立
2008年11月 東京都新宿区新宿に合弁企業として株式会社東忠ヘッドウォータースを設立（持株比率50%）
2009年11月 ISMS情報セキュリティマネジメントシステム ISO/IEC27001の認証を取得
2010年１月 本社を東京都新宿区新宿二丁目に移転
Life Time Technologies Co.,Ltd. (ベトナム)の株式を 一部取得（持株比率16.1%）
2010年３月
カンボジアに合弁企業としてJCIT Co.,Ltd.を設立（持株比率60.0%）
2011年10月
2014年６月 ロボットアプリ制作サービスを開始
ベトナムに合弁企業としてIELOVE Vietnam Co.,Ltd.を設立（持株比率49.0%）
2014年10月
ベトナムに合弁企業としてSPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDを設立（持株比率34.0%）
2014年12月
「Pepperサービス」「Pocket Work Mateサービス」を開始
2015年１月
2015年４月 株式会社東忠ヘッドウォータースを閉鎖
JCIT Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2015年７月
2016年３月 クラウドロボティクスサービス「SynApps」をリリース
SPORTSONE VIETNAM COMPANY LIMITEDの全株式を譲渡
2016年５月
IELOVE Vietnam Co., Ltd.を譲渡
2016年８月
Life Time Technologies Co.,Ltd.の全株式を譲渡
2016年９月
2018年１月 マルチAIプラットフォーム「SyncLect」をリリース
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３ 【事業の内容】
当社は、 顧客企業の業務改善、経営課題の解決のため、 AI(※１)をどこに、どのように、どうやって活用するの
か、これらの複雑な導入プロセス、多くの技術的課題をワンストップで提供していく「AIソリューション事業」を展
開しております。
当社は創業以来基軸として「エンジニアからビジネスパーソンへ」を掲げ、 業務を通じて培ってきた業務コンサル
ティングや様々な業種業態の企業に対して提供してきたシステム開発の経験、ノウハウをもとに、AIで経営課題を解
決できるよう提案、開発、サービス化していくことで、企業の発展に貢献することを志向しております。 創業時には
エンジニアの派遣や受託開発を行うことでシステム開発や業務のノウハウを取得し、幅広い技術領域に対応できる経
験を積みました。2014年からPepperをはじめとする人型ロボット向けのアプリケーション開発をスタートしました。
さらにロボットの高機能化を実現すべくAIの研究及びロボットへの実装をスタートさせたことで、他社に先駆けてAI
ソリューション開発の知見を得ることができました。現在は幅広いシステム開発や、 営業や客先常駐を通じて培って
きた 業務コンサルティングの経験と、AIソリューション開発の経験を組み合わせ、顧客の経営課題を解決することが
当社の事業になります。
AIを業務利用するためには、業務分析、AIの選定・学習モデルの構築、実証実験、AIを組み込んだシステム開発、
追加学習を含めたシステム運用など幅広い知見と体制が必要なため、導入は簡単ではありません。顧客のデジタル化
が遅れている場合は、まずデジタルトランスフォーメーション（DX）を計画的に行い、属人化を排除し、省人化を進
め、企業内にあるノウハウをデータ化し蓄積することからスタートして、後に蓄積したデータを活用しAIの導入を行
います。また、AIを使用するためには、IoT（※２）のデバイス（※３）からデータを収集したり、WebシステムにAI
を組み込んだりと、多岐にわたる周辺技術への理解も必要になります。
当社が提供するAIソリューション事業は、以下の事業サービスに記載のとおりです。
なお、当社は「AIソリューション事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(1) 事業サービス
当社が提供するAIソリューション事業は、企業の経営課題をITやAIのシステム開発を通して解決するインテグ
レーションサービス及び、インテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行うOPSサービスで構成
されております。
① インテグレーションサービス
ａ．AIインテグレーションサービス
顧客の業務を分析し、AIの活用部分を抽出し、概念実証を行った後に選定したAIを既存の業務に組み込み運
用するところまでをワンストップで行うサービスです。
当社はAIを業務で活用する為に必要な業務ノウハウや業務システムの開発経験を幅広く積んでおります。AI
のアルゴリズムを研究し、予測や認識精度の向上を目指す企業や研究所は増えてまいりましたが、研究された
AIが様々な業務システムやロボットなどのデバイスに組み込まれて活用されなければ価値が生まれません。
当社では、顧客が所有するデータをAIに学習させることで、高度な予測機能やリコメンド機能を顧客のサー
ビスに付加したり、スマートスピーカーやドローンにAIを組み込む事で高度な作業を人の代わりに行わせるな
ど、顧客の事業で活用できる様に、AIの学習モデル及びAIと連携する管理画面やWEBアプリケーションなどの周
辺システムについても開発を行います。当社では、AIのアルゴリズム自体はMicrosoftやGoogleの様なAIプラッ
トフォーマーが提供するサービスを活用することで開発期間やコストを抑え、AIプラットフォーマーが提供し
ているアルゴリズムを活用した学習モデルの生成や、提供された顔認識機能や自然言語解析機能などを組み込
んだソリューション開発を、顧客の要望に合わせて行います。
当社は公開されている既存技術や、当社が過去に生成した学習モデルなどを組み合わせて開発するので、顧
客の業種範囲に関わらず広い分野でのサービス提供が可能です。
ｂ．DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス
顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進しております。顧客企業のAI化のファーストステップと
して、アナログからデジタルへの業務・サービス変換への対応や、オンプレミスからクラウドサービスへの移
行なども行っております。
今後国内企業が高い成長を目指すには、各企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）は必須と考えら
れております。さらに 新型コロナウイルス の影響によりデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組み
は緊急性を増しております。また、今後AIの活用は普及期に入り、デジタルトランスフォーメーション（DX）
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からAI化への流れも加速するものと考えております。
当社は顧客のデジタルトランスフォーメーション（DX）をワンストップで支援します。部分的なデジタル化
ではなく、顧客の業務全体のデジタル化を目指し、計画的にシステムの開発・導入やデータの蓄積を行いま
す。具体的には、業務分析、デジタルトランスフォーメーション計画の策定、システム開発、AI活用を見越し
たデータの蓄積及び解析、これらのサービスを顧客の必要に応じて提供します。
ｃ．プロダクトサービス
当社が有するAIプロダクト「SyncLect」（※４）や「Pocket Work Mate」（※５）等を顧客に提供、もしく
はカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスです。
当社はAIソリューションの開発を短納期、低コストで行うためのAIプラットフォーム「Synclect」を有する
ほか、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行う「Pocket Work Mate」をプロダクトとして有
しております。システム開発時に「Synclect」を通して提供したAIの機能は、実装後にライセンス提供するこ
ともでき月額課金の安定した収益基盤となるサービスとして注力しております。
また、「Pocket Work Mate」は、業務マニュアルのデジタル化や業務ノウハウの共有を行うツールになりま
す。現在は小売業 の顧客からの利用 が中心ですが、医療分野や飲食分野での使用も開始されており、将来の安
定した収益基盤として注力しております。
② OPSサービス
主にインテグレーションサービスで開発したシステムの改善、保守を行っております。
当社のOPSサービスは、DXサービスのシステム運用に加えて、AIインテグレーションサービスでは常に学習を続
けていく必要があるAIの機械学習サポートを行っております。どちらのサービスに対してもログの学習機能によ
りシステムの障害予測、障害時の自動対応機能を提供しており、当社で開発したシステムをより有効的に活用す
るための運用サービスとなります。
※１ AI(Artifical Intelligence 人工知能)とは、人工的にコンピュータ上等で人間と同様の知能を実現させ
ようとする試み、あるいはその一連の基礎技術をいいます。
※２ IoT(Internet of Things)とは、様々な「モノ(物)」がインターネットに接続され(単に繋がるだけでな
く、モノがインターネットのように繋がる)、情報交換することにより相互に制御する仕組みをいいます。
※３ デバイスとは、情報端末機のことをいいます。
※４ SyncLectとは、当社のAIソリューション開発用の社内向けプラットフォームです。Synclectを活用するこ
とで、AIと各種デバイスを連動させたり、WebシステムやスマートフォンアプリにAI機能を簡単に組み込む
ことが可能です。AmazonやMicrosoftなどがクラウド上で提供しているAIの機能を評価し、適切なものをス
イッチングして顧客に提供する機能もあります。このプラットフォームを活用することで、コストと工期の
削減が可能になります。
※５ Pocket Work Mateとは、当社のプロダクトの一つで、従業員教育に関連する業務マニュアル等のデジタル
化を行い、早期戦力化を支援するノウハウ配信のためのプラットフォームです。具体的な機能としては、担
当別・部門別など利用者単位にグループ化できるマニュアル管理機能、テスト結果や動画マニュアルの閲覧
状況をダッシュボードで把握できる管理機能、また動画マニュアルでは自動字幕生成に加えて自動翻訳機能
（60カ国語まで拡張可能）も提供しており、外国人労働者向けの教育にも対応しております。5Gの普及によ
り動画が当たり前の時代になる中、動画内の発言者が発したセリフも検索対象とする機能を提供しており、
動画内の見たい場所をピンポイントで閲覧可能です。当社の支援範囲はプラットフォームの提供のみであ
り、マニュアルの作成支援などは行いません。
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(2) 事業の特徴
当社のAIソリューション事業の特徴は下記の通りです。
① 営業フェーズでのコンサルティングによる課題解決提案
顧客の経営課題を解決するために、営業フェーズからコンサルティングを行います。顧客の状況に合わせて、
経営全般に関わるDXロードマップを作成するケースと、AIの導入に絞って適切なAIの選択や導入に関するイメー
ジの共有を行うケースがあります。
DXのロードマップを作成する場合は、顧客業務を分析・把握した後に課題・改善点の抽出を行い、理想的な業
務フローを検討します。具体的には、属人化の排除、業務効率の向上、AI導入を目論んだデータの蓄積などの施
策を計画します。
AIの導入計画を支援する場合は、顧客の有するデータが機械学習に適しているか、どの様なAIを使用するのが
適切か、実証実験から実業務に組み込み稼働させるまでにどの程度の期間とコストがかかるかの概要を計画しま
す。また、当社では実証実験の数値的なレポートを顧客に提出するだけではなく、実際に顧客自身がAIを触って
検証できる状態にして納品するので、AI導入へのイメージを顧客と共有することが可能です。
当社では、創業期よりビジネスを意識した事業展開やエンジニアに対する教育を行っておりました。当社のエ
ンジニアは技術に長けているだけではなく、技術をどのようにビジネスに役立てるかを考えることができ、顧客
が望んでいる成果を達成するために、どのような施策が必要かを提案できることが特徴となっております。
通常はインテグレーションサービスの営業の一環として上記のコンサルティングを行っておりますが、より詳
細な分析が必要な場合には、別途業務分析のための契約を締結することもあります。
② 生産性向上を実現するワンストップのAI導入支援
AIソリューション事業の提供に際しては、AIによって何を解決するか顧客と共通認識を持つことが全ての始ま
りになります。そのためには顧客業務分析やデジタル環境分析を行うことで、当該顧客の業務を理解し、適切な
課題の抽出を行うことが重要です。当社は業務分析を行うチームを有しており、適切なAI導入の提案を行うこと
が可能となっております。その後、顧客の課題解決のために最適であろうデータ整備とAIの選定を行います。期
待した効果が得られるかどうか範囲を限定したうえで実証実験を行い、方針の是非を確かめます。確証が得られ
れば、周辺のシステム開発を含めて、AIを実業務に実装します。この一連のAI導入の流れを前提に、各パートを
実行することで顧客が納得できる成果を得ることが可能になります。また、AIの精度を向上させるためには継続
的な学習が必要ですが、その事を顧客に予め伝え了承を得ることが重要です。
当社では納品したシステムに対する継続的な運用保守の他、IoTデバイスとのデータ連携、顧客との契約に基づ
き、AIの精度を向上させるための継続的な学習を前提としたプラットフォーム構築の提供も行っております。早
期からAIに携わり、創業以来培ってきたシステム開発のノウハウに、AI導入を組み込むことによって、様々な顧
客にAIを導入する支援を行ってまいりました。この経験により、AI導入の提案、システムの開発、データ連携、
追加学習、マルチデバイスという一連のプロセスを提供できるようになり、このプロセスをワンストップで提供
できるのが、当社の特徴の一つになっております。
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当社におけるAI導入のプロセスは、下記の通りです。
各プロセスにおける主な業務について
プロセス 主な業務
業務分析 顧客の業務を分析・可視化し、AI導入の有効性や可否を検証する。
一定量のデータを用いて学習済みモデルの生成可能性を検証する。
実証実験 学習用データセットを用いて顧客が希望する精度の学習済みモデルが生成できるか
検証する。
開発 学習済みモデルを生成する。
生成したモデルを業務システムやサービスに組み込み活用する。
運用・追加学習 納品した学習済みモデルについて、当社で追加学習用のデータセットを使って学習
させる。
〔事業系統図〕
当社の事業系統図は、次の通りであります。
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(3) 経営戦略
当社は、顧客の事業を変革し成長させるコアの技術をAIと定めて、あらゆる企業に対してワンストップでAIソ
リューション提供を行っております。多くの企業にAIを活用したソリューションを使ってもらうためには、使いや
すく、適切な金額でAI機能を提供することが必要となります。すなわち「AIの民主化」が当社の経営戦略上のテー
マになります。
また、当社は長期的に利用されるAI活用を目的として、そのファーストステップとなる顧客各社のデジタルトラ
ンスフォーメーションを支援いたします。
これらの事業を推進するための当社の取り組みは、以下の３つとなります。
① 営業戦略
顧客の業務分析を切り口にすることで、AIを利用した継続的かつ高付加価値な案件獲得へ向けた営業活動を
行ってまいります。また当社はSEO （※１） に注力したwebマーケティングによるプル型営業 （※２） を行うこと
で、営業工数を大幅に削減しております。これによって生じた余力を企画作成に使うことで競合他社を上回る提
案力を実現しております。
② 技術的優位性
最新の技術やデバイスの研究開発を継続的に行っております。様々なAIを簡単に使うためにマルチAIプラット
フォーム 「Synclect」 を構築し短納期、高利益によるAI提供を実現しております。また豊富なロボット・アプリ
ケーション開発の経験に基づいた、IoTデバイス、マルチクラウド （※３） 、マルチAI （※４） を複合的に組み合
わせたソリューション開発を目的とした研究開発にも取り組んでおります。
③ 人材育成
当社では、様々な技術に習熟したITエンジニアに対しOJT及びOFFJTによるAI研修を行うことでAIエンジニアの
育成に取り組んでおります。AIの知識だけではなく、顧客の業務や周辺技術の知識をベースに持つAIエンジニア
を育成することで、他社が真似のできない顧客に寄り添ったAIソリューションの提供を実現します。
以上の活動から競争優位性を確保し、業績の最大化を目指すと共に、顧客に対して高付加価値なAIソリューショ
ンの提供を実現いたします。
※１ SEO(Search Engine Optimizationの略)とは、GoogleやYahoo!などの検索エンジンからWebサイトに訪れる
人を増やすことで、Webサイトの成果を向上させる施策のことをいいます。特定のキーワードによる検索結
果で、自分のWebサイトを検索ページの上位に表示させることで、アクセス数を伸ばすことを目的としま
す。
※２ プル型営業とは、製品・サービスに対して顧客が自発的に興味を持ち資料請求や問いあわせなどの行動を
喚起する営業スタイルのことをいいます。対義語となるプッシュ営業は、逆に製品・サービスを売りたい会
社から顧客に対して営業を仕掛けるスタイルを指します。
※３ マルチクラウドとは、AWS（Amazon Web Service）やMicrosoft Azure、GCP（Google Cloud Platform）な
どの複数のクラウドサービスを組み合わせて利用することをいいます。
※４ マルチAIとは、複数のAIエンジンを組み合わせて利用することをいいます。
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
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５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年７月31日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
74 ( 0 ) 32.0 5.9 4,328
(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
の平均人数を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営の基本方針
当社は、「エンジニアからビジネスパーソンへ」をミッションに掲げております。
エンジニアという職業をよりクリエイティブな存在に再定義することで、エンジニアが開発をすることにとどま
らず、テクノロジーに対する深い理解を基に新しい事業を生み出していく姿を目指しております。エンジニアが最
新のテクノロジーを使い、様々な社会課題を解決し、日本社会をより良い未来に導くことが、当社の存在意義とな
ります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社においては、受注生産方式での売上計上が中心であるため、生産性を向上させ、効果的に外注の協力を得る
こと、安価かつパフォーマンスの高いサービスを仕入れることにより原価を抑えつつ、売上高を上げていくことが
重要になってきます。そのため、売上総利益率が重要な経営指針になると認識し、これを最も重要な指標として位
置付けております。
(3) 経営環境
当社の主軸事業分野である情報通信産業は、加速度的に進化し、特にAIに関する分野は大きな成長が見込まれる
状況にあります。
株式会社富士キメラ総研が実施した国内AI市場の調査によると2017年度の市場規模は3,921億円となっており、業
種別では金融業、組立製造業、情報通信業でAIを導入済みとする企業が多い状況でした。国内AI市場は年平均
25.3％の成長が予測され、2022年度に１兆2,109億円になると予測されております。各産業、各市場においてこれか
らが本格的なAIの導入期となるのは明らかでありますが、その中で当社がターゲットとするAIソリューション市場
のうち構築サービスは年平均23.2％の成長が予測され、2022年度に6,600億円になると予測されており、高い成長ポ
テンシャルを示しております。
(4) 対処すべき課題
当社は、以下の事項を対処すべき主要課題と捉えております。
① 費用対効果が求められるAI実用の時代への対応
国内外のAI関連企業がAIの研究開発に多額の資金を投じる中、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境
及び対処すべき課等 (３)経営環境」で記載の通り、近年AIの市場規模の拡大には著しいものがあります。進化
するAIを積極的に活用し、日本企業における導入事例を早期に創り上げることがAIソリューション業の成功の鍵
となります。従って、当社では常に最新のAIを検証し、その業務用途を構想し、どのような業種・業態に対し
て、どのようなAIの活用可能性があるかを探求しております。当社はAIの研究に特化したR&Dチームを有してお
り、技術トレンドの検証を行っております。重点分野は、特に画像認識、自然言語解析、機械学習によるデータ
分析を活用したソリューションの開発となります。
② AI導入顧客数の拡大
当社では、まずは案件の規模にかかわらず、多くの業種・業務においてAIの活用事例を作ることが当面の課題
だと考えております。顧客数が増え、案件数が増えれば、AIの導入事例も増えるので、多くの企業がAIの効果を
実感することが可能となります。効果が測定できればAI導入を予算化することができるので、二次的には案件の
金額規模の拡大が見込まれます。
最終的にAI導入顧客数の拡大が売上規模の拡大にもつながり、AIインテグレーションサービスの成長へとつな
がることから、AI導入顧客数の拡大を図ってまいります。
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③ 優秀な人材の確保・育成
当社は、今後も事業を永続的に行っていくためには、新卒採用、キャリア採用において優秀な人材を確保し、
育成することが重要な課題であると認識しております。特に人材の定着率を上げるための福利厚生制度の見直
し、給与制度の改善に取り組んでまいります。
また、パートナー企業についても、新規の協力会社を開拓するとともに、既存の協力会社との協力体制を強化
して、優秀なパートナーの安定的な調達を図ってまいります。
④ コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化
当社は、永続的に事業を展開し企業価値を高めるために、強固な内部管理体制の構築が重要な課題であると認
識しております。当社では、内部統制の実効性向上に向けた環境・体制を整備し、監査法人や顧問弁護士といっ
た外部専門機関と連携を取り、コーポレート・ガバナンスの充実に繋げていくよう内部管理体制の強化に努めて
まいります。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、当社の事業等に関するリスク
を網羅するものではございません。
(1) 事業環境に関するリスク
(経済、市場の動向について)
当社のAIソリューション事業は、企業を主要顧客としております。従って、国内の景気及び顧客企業のシステム
関連の設備投資動向が悪化した場合には、当社の事業展開、財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(競合、価格競争等について)
当社の属するAI関連の業界は、AIの普及による新規参入や他社との製品の差別化競争、価格競争が激化すること
が想定されます。当社では当業界での知名度を上げ、実績等を積み重ねることにより製品の差別化競争や価格競争
に勝てるよう対応を講じておりますが、想定した単価で契約ができない場合は、当社の財政状況及び経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
(新型コロナウイルス感染拡大について)
今般の新型コロナウイルス感染症の流行拡大等に関して、 当社においても旅行や飲食業界に関連する案件、東京
オリンピック・パラリンピックに関する案件が中止や延期になるなど、一部影響を受けておりますが、 当社におい
ては顧客となる業種、業態が多岐にわたり、新型コロナウイルス感染症の影響により業態の変化に積極的な顧客、
およびデジタル化を推進する顧客との取引が拡大しているため、当社の業績への影響は軽微と認識しております。
しかし、今後新型コロナウイルスの感染拡大が長期化した場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす
可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスク
(開発工数の増加について)
当社が、システム開発を請け負う場合、仕様の大幅な変更、不具合の発生等、当初想定通りの品質が確保できな
い場合など、予期し得ない事由の発生等により開発工数が増加することで、当初の納入予定日が変更となり、開発
工数増加による採算性悪化や、売上及び利益の計上が翌四半期あるいは翌事業年度に期ずれする可能性がありま
す。そのような 採算性の悪化や 期ずれが発生した場合、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(特定の販売先への依存について)
2019年12月期の当社の売上高に占める販売先のうち、株式会社インフキュリオンデジタルの販売実績が257,478千
円(24.1％)、株式会社ニチリウ永瀬の販売実績が249,912千円(23.4％)とこれらの企業に対する販売依存度が高く
なっております。もっとも、2018年12月期は株式会社JALインフォテックへの販売実績が164,782千円(17.6％)、株
式会社インフキュリオンデジタルへの販売実績が125,231千円(13.4％)となっており、各期の販売先は固定化された
ものではないため、リスクは低いものと当社では考えております。
取引先が固定化されないよう取引先の分散を図っておりますが、今後販売先の構成比の分散ができず、上位取引
先との取引が中止、縮小した場合、業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(技術革新への対応について)
当社の事業領域であるAI関連の業界は、全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特
徴があります。当社はそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めておりますが、今後において技術革新のス
ピードに対応できない場合、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(外注先について)
当社におけるシステム開発業務等については、人材の確保、開発業務の効率化、顧客要請への迅速な対応等を目
的として、業務の一部について外注先への外部委託を活用しております。現時点では優秀な外注先との良好な連携
体制を維持しており、今後も外注先の確保、及びその連携体制の強化を積極的に推進していく方針ではあります
が、外注先から十分な人材を確保できない場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(情報システムのトラブルについて)
当社は社内システムのほとんどをクラウドサービスにすることで、システムに必要なメンテナンスや故障対応を
外部に委託しております。データのバックアップ、故障発生時のデータ保全、システムの可用性などクラウドサー
ビスで定義されたSLA(Service Level Agreement)を確認して、障害発生時にも当社の業務がいち早く復旧できるよ
う備えております。
通常の通信回線とは別にWi-Fiを利用してインターネット回線の冗長化も施しておりますが、大規模な地震や火災
等の災害、コンピュータウイルス、電力供給の停止、通信障害等によるシステムトラブルが生じた場合、当社の財
政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 組織体制に関するリスク
(人材の確保と育成について)
当社の基幹事業であるシステム開発は、知的労働集約型の業務であり、一定水準以上の専門技術や知識を有する
技術者やそれを販売する営業部員の確保と育成並びに当社への定着が重要であると認識しております。また、管理
部門の人員についても、会社の重要な業務を担う部門であるため、人材の確保と定着が重要であると認識しており
ます。現在、採用の強化や社内での教育の実施、福利厚生の充実など離職防止策の導入を実施しておりますが、当
社が必要とする人材が十分に確保できない場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
(情報管理体制について)
当社は、顧客の秘密情報及び顧客が保有する個人情報を知りうる場合があることから、当該情報を漏えいするリ
スクがあります。当社はISO／IEC27001を取得するとともに、情報管理体制を構築し、情報管理の徹底を図っており
ます。しかしながら、人為的ミス等により知り得た情報が漏えいした場合には、当社の社会的信用の失墜等によ
り、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(小規模組織について)
当社は、2019年12月31日現在において、取締役７名、監査役３名、従業員70名と小規模な組織となっており、内
部管理体制もこれに応じたものになっております。当社は、今後の事業規模の拡大に応じて、人員の増強と内部管
理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の
財務状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスク
(法的規制等について)
当社は、事業者との間で業務委託契約を締結し、業務を委任しておりますが、「下請代金支払遅延等防止法」(下
請法)が適用される場合があります。また、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する
法律」(労働者派遣法)に基づき、派遣契約を締結し、労働者派遣を一部行っています。
当社は、法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等により法令義務違反が発生した場合には、当
社の社会的信用の失墜等により、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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(知的財産権について)
当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、当社が認識していない第三者の知的財産権
が既に成立している可能性や、使用しているフリーソフトウェアが第三者の知的財産権を侵害している可能性など
から、当社による第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請
求及びロイヤリティの支払い請求等が発生した場合には、当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(5) その他
(新株予約権について)
当社は、当社の役職員に対してインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本
書提出日現在におけるストック・オプションは 627個(125,400株)であり、発行済株式数の15.2% に相当します。これ
らストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
(訴訟等について)
当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先により提起される訴訟その他の法的手続きの当事者となるリ
スクを有しております。これらの手続きは結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影
響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社に不利な判断がなされた場合には、
当社の財政状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(調達資金の使途・効果等について)
当社は株式会社東京証券取引所マザーズの上場に伴う公募増資資金に関しましては、人材採用や採用した人材の
人件費等に充当する予定でおります。しかしながら、経営環境の変化により投資が期待通りの成果を上げられない
可能性や、新規事業の発足等により投資効果が見込める使途等が生じた場合には現時点の資金使途計画以外の使途
に充当する可能性があります。なお、資金使途を変更する決議を行った場合には、適時開示を行う方針でありま
す。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次の通りで
あります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、アメリカと中国を中心とする貿易摩擦に伴う経済リスクの高まりに伴い、
経済活動の先行き不透明な状況が続いている一方、金融政策、経済政策により雇用環境が緩やかな改善基調にあ
りました。
当社が主にサービスを展開する情報産業分野においては、IoTやAI、ビッグデータ、クラウドサービス等新たな
技術やサービスへの期待が高まり、堅調に推移しております。今後国内企業が高い成長を目指すには、各企業の
デジタルトランスフォーメーション(DX)は必須と考えられており、更にIT企業の需要は高まると予測しておりま
す。
また、AIシステムが普及期に入り、デジタルトランスフォーメーション(DX)からAI化への流れも加速するもの
と考えております。Google社の「Google Home」やAmazon社の「Amazon Echo」が国内で販売されたことにより、
IT導入に積極的な顧客による音声インターフェースの業務活用もスタートする見込みです。
このような環境のもと、当社はコミュニケーションロボットによるビジネス利用やスマートスピーカーのビジ
ネス活用をはじめ、AIについても黎明期からAIソリューション開発に取り組んだ企業の１社として、人工知能
(AI)や機械学習機能との連携をいち早く進め、新しいサービスの確立に取り組んでまいりました。そして、複数
のAIを組み合わせることで必要なサービス・機能を実現するマルチAI化や、ロボットやスマートスピーカーを含
むマルチデバイス化の実現に成功し、ロボットによる翻訳サービスや受付サービス、レジ機能サービスなどのリ
リースに成功しました。この実績により多くの注目を集め、ロボット活用だけではなく、デジタルトランス
フォーメーション(DX)やAI化を考えられている、様々な企業からの問い合わせが増加しており、企画・提案
フェーズから、Proof of Concept(概念実証)の発注へと繋がっております。
これらの結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。
ａ．財政状態
当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ81,078千円増加し、560,512千円となりました。
当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べ19,074千円減少し、177,916千円となりました。
当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べ100,153千円増加し、382,595千円となりました。
ｂ．経営成績
当事業年度の売上高は1,067,746千円(前期比14.3％増)、営業利益は120,575千円(前期比165.4％増)、経常利
益は121,381千円(前期比136.3％増)、当期純利益は100,153千円(前期比130.4％増)となりました。また、重要
な経営指針と位置付けている売上総利益率は、43.6％の目標値に対し、 45.4％（前事業年度38.4％） となりま
した。
当社はAIソリューション事業を次のサービスラインで実行しております。サービスラインとは当社が提供して
いる個別のサービスを大括りにしたサービスの総称であり、これらを組み合わせて、段階的に顧客に対してサー
ビス提供を行います。
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＜AIソリューション事業を構成するサービスライン＞
[AIインテグレーションサービス]
AIインテグレーションサービスでは、業務効率化のためのAI導入とその効果を最大化させる事を目的とした
業務可視化及び最適化設計・導入を推進しております。AI化やロボット化の具体的なアイデアが固まっていな
い顧客企業にも、当社ではAIの基本機能をコンポーネント化(部品化)しているため、いち早いProof of
Concept(概念実証)を可能としており、顧客導入までのスピードアップを目指すとともに事業拡大を図っており
ます。
この結果、AIインテグレーションサービスの売上高は303,806千円 （前事業年度115,179千円） となりまし
た。
[DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス]
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスでは、顧客企業のIT化を支援し、企業のデジタル化を推進
しております。顧客企業のAI化のファーストステップとして、アナログからデジタルへの業務・サービス変換
への対応や、オンプレミスからクラウドサービスへの移行なども行っており、今後拡大が見込まれるDX市場で
の事業拡大を図っております。
この結果、DX(デジタルトランスフォーメーション)サービスの売上高は573,115千円 （前事業年度664,615千
円） となりました。
[プロダクトサービス]
プロダクトサービスでは、当社が有するAIプロダクト「SyncLect」や「Pocket Work Mate」等を顧客に提供
し、もしくはカスタマイズすることによって顧客の経営課題を解決するサービスを提供しております。
SyncLectに関しては、新規の契約はありつつも解約も発生したため売上は伸び悩みましたが、Pocket Work
Mateで新規の受注が取れたことにより売上は横ばいとなりました。
この結果、プロダクトサービスの売上高は46,580千円（前事業年度45,481千円）となりました。
[OPSサービス]
OPSサービスでは、インテグレーションサービスで開発したシステムの可用性はもとより、システム内の情報
を有効的に活用できるよう継続的に機械学習を行うことで、運用の自動化や顧客に新しい「気付き」を与える
サービス及び不具合が発生しないよう保守を行うサービスを提供しております。インテグレーションサービス
において構築したシステムの保守や運用を行うサービスであり、インテグレーションサービスの売上に追随し
て売上が上がる傾向があります。
この結果、OPSサービスの売上高は144,243千円（前事業年度 108,603 千円）となりました。
第16期第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、一定の内外需要を背景とした継続的かつ底堅い基調でありました
が、米中、中東などの国際情勢に端を発する海外初の景気下振れリスク、当第１四半期より発生した新型コロナウ
イルス感染症の感染拡大により先行きが不透明な状況にもあります。
このような経済環境の中、次世代高速通信網５Gの導入、社会へ普及が進む人工知能（AI）など、人を介さないコ
ミュニケーション手段の進展、リモートワークの広がりによるインターネットの活用が一層進むことが予測されま
す。
その中で、当社はAIを活用したソリューション開発の需要を的確に捉え、新規の顧客からの受注を伸ばしており
ます。また、既存のDX（デジタルトランスフォーメーション）サービスにおいても継続した顧客からの案件の獲
得、プロダクトサービスやOPSサービスにおける継続案件により、業績を伸ばしております。
当第２四半期累計期間におきましては、AIや機械学習機能をロボットやスマートスピーカー、スマートフォンな
どに連携する、AIソリューション開発の実績を積み、概念実証から業務システム等への受注が増加しております。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は588,647千円、営業利益は134,264千円、経常利益は131,853千円、四半
期純利益110,867千円となりました。また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、45.8%の目標値に対
し、52.3%となりました。
当社では、AIを活用し更なる顧客サービスの実現を目指すAIインテグレーション事業の単一セグメントで推進し
ております。
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② キャッシュ・フローの状況
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、資金という。)の残高は、前事業年度末に比べ、191,264千円
増加し402,838千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得た資金は、212,145千円となりました。
主な要因は、税引前当期純利益121,101千円の計上、減価償却費4,096千円の計上、売上債権の減少120,392千円
があったものの、仕入債務の減少31,901千円、法人税等の支払額10,689千円があったことによります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、10,878千円となりました。
主な要因は、本社内装の改装工事と自社での開発機器の購入に係る有形固定資産の取得10,897千円があったこ
とによります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、10,008千円となりました。
主な要因は、長期借入金の返済10,008千円があったことによります。
第16期第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、資金という。）の残高は、前事業年度末に比べ、
80,400千円増加し483,239千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得た資金は、112,009千円となりました。
主な要因は、未払費用の減少4,275千円、法人税等の支払額16,995千円、売上債権の増加21,967千円があったも
のの、税引前四半期純利益131,853千円の計上、減価償却費2,552千円の計上、仕入債務の増加11,556千円があっ
たことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、4,858千円となりました。
主な要因は、パソコン等の備品取得に係る有形固定資産の取得4,858千円があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、26,632千円となりました。
主な要因は、長期借入金の返済26,632千円があったことによります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社は、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
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ｂ．受注実績
当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
第16期第２四半期累計
第15期事業年度
期間
(自 2019年１月１日
(自 2020年１月１日
至 2019年12月31日)
セグメントの名称
至 2020年６月30日)
受注高(千円) 前年同期比(％) 受注残高(千円) 前年同期比(％) 受注高(千円)
AIソリューション事業 1,001,868 115.0 20,691 23.9 830,080
(注) １．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．売上実績
当事業年度における売上実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
第15期事業年度 第16期第２四半期累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年12月31日) 至 2020年６月30日)
セグメントの名称
売上高(千円) 前年同期比(％) 売上高(千円)
AIソリューション事業 1,067,746 114.3 588,647
(注) １．当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであります。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第14期事業年度 第15期事業年度 第16期第２四半期累計期間
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日) 至 2020年６月30日)
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
株式会社インフキュリオン
125,231 13.4 257,478 24.1 69,199 11.8
デジタル
プロパティエージェント株
― ― ― ― 64,300 10.9
式会社
株式会社JALインフォテック 164,782 17.6 88,291 8.3 ― ―
株式会社ニチリウ永瀬 ― ― 249,912 23.4 ― ―
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
ａ．重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されてお
ります。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理
的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特
有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」については、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (重要な会計
方針)」に記載の通りです。
ｂ．経営成績等
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(売上高)
当事業年度の売上高は1,067,746千円(前事業年度933,880千円)となり、前事業年度に比べ133,866千円増加致し
ました。主な変動要因については、本書「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況」に記載の通りであります。
(売上原価・売上総利益 ・売上総利益率 )
当事業年度の売上原価は582,835千円(前事業年度575,446千円)となり、前事業年度に比べ7,389千円増加致しま
した。この主な要因は、収益が増加した事に伴い、外注加工費、労務費等も増加したことによるものでありま
す。
この結果、売上総利益は484,911千円(前事業年度358,434千円)となり、126,477千円の増加となりました。
また、重要な経営指針と位置付けている売上総利益率は、 45.4％（前事業年度38.4％） となりました。
(販売費及び一般管理費・営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は364,336千円(前事業年度313,000千円)となり、前事業年度に比べ、
51,335千円増加致しました。この主な要因は、従業員の教育費用、本社オフィスの備品購入等によるものであり
ます。
この結果、営業利益は120,575千円(前事業年度45,433千円)となり、75,141千円の増加となりました。
営業利益は前事業年度に比べ165.4％の増加となっております。
(営業外損益・経常利益)
当事業年度の営業外収益は助成金収入の減少により、1,127千円(前事業年度6,410千円)となり、5,283千円の減
少となりました。営業外費用は321千円(前事業年度466千円)となり、145千円の減少となりました。
この結果、経常利益は121,381千円(前事業年度51,377千円)となり、70,004千円の増加となりました。
(特別損益、法人税等、当期純利益)
当事業年度において、特別利益は計上しておりません。特別損失は、279千円(前事業年度―千円)となり、279
千円増加となりました。この主な要因は、固定資産売却によるものであります。税引前当期純利益は121,101千円
(前事業年度51,377千円)、法人税等は20,948千円(前事業年度7,905千円)となりました。
この結果、当期純利益は100,153千円(前事業年度43,472千円)となり、前事業年度に比べ56,681千円の増加とな
りました。
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第16期第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
（売上高）
当第２四半期累計期間 の売上高は588,647千円となりました。主な変動要因については、本書「第２ 事業の状
況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況」に記
載の通りであります。
（売上原価・売上総利益・売上総利益率）
当第２四半期累計期間 の売上原価は給料賃金110,210千円、外注加工費165,169千円等を計上し、280,815千円と
なりました。この結果、売上総利益は307,831千円となりました。また、重要な経営指針と位置付けている売上総
利益率は、45.8%の目標値に対し、52.3%となりました。
（販売費及び一般管理費・営業利益）
当第２四半期累計期間 の販売費及び一般管理費は、給与手当60,435千円、役員報酬31,200千円等を計上し
173,567千円となりました。
この結果、営業利益は134,264千円となりました。
（営業外損益・経常利益）
当第２四半期累計期間 の営業外収益は、還付消費税17千円等を計上し28千円となりました。営業外費用は上場
関連費用2,000千円等を計上し2,440千円となりました。その結果、経常利益は131,853千円となりました。
（特別損益、法人税等、四半期純利益）
当第２四半期累計期間 において特別利益、特別損失を計上しておりません。税引前四半期純利益は131,853千
円、法人税等は20,986千円となりました。
この結果、四半期純利益は110,867千円となりました。
ｃ．財政状態
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(資産)
当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比較して81,078千円増加し、560,512千円となりました。流動資産は
前事業年度末と比較して74,220千円増加し、543,711千円となりました。主な要因は、売掛金が120,392千円減少
したことと、現金及び預金が191,264千円増加したことによるものであります。固定資産は前事業年度末と比較し
て6,858千円増加し、16,800千円となりました。主な要因は、本社内装の改装工事として建物4,265千円、パソコ
ン等の備品取得による工具、器具及び備品4,241千円の増加によるものであります。
(負債)
負債は、前事業年度末と比較して19,074千円減少し、177,916千円となりました。流動負債は前事業年度末と比
較して9,066千円減少し、161,292千円となりました。主な要因は、未払法人税等が11,284千円増加したものの、
外注加工費の支払いに伴い買掛金が31,901千円の減少したことによるものであります。固定負債は前事業年度末
と比較して10,008千円減少し、16,624千円となりました。主な要因は、長期借入金10,008千円の減少によるもの
であります。
(純資産)
純資産は、前事業年度末と比較して100,153千円増加し、382,595千円となりました。主な要因は、当期純利益
の計上による利益剰余金100,153千円の増加によるものであります。
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第16期第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
（資産）
当第２四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末と比較して98,461千円増加し、658,973千円となりました。
流動資産は前事業年度末と比較して97,193千円増加し、640,904千円となりました。主な要因は、仕掛品が2,760
千円減少したものの、現金及び預金が80,400千円、売掛金が21,967千円増加したことによるものであります。固
定資産は前事業年度末と比較して1,267千円増加し、18,068千円となりました。主な要因は、パソコン等の備品取
得による有形固定資産1,566千円の増加によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末の負債は、前事業年度末と比較して12,406千円減少し、165,510千円となりました。主
な要因は、借入金を一括返済したため１ 年内返済予定の長期借入金 10,008千円、長期借入金16,624千円が減少し
たものの、買掛金11,556千円、未払消費税等4,553千円、未払法人税等4,362千円の増加によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末の純資産は、前事業年度末と比較して110,867千円増加し、493,462千円となりまし
た。主な要因は、四半期純利益の計上による利益剰余金110,867千円の増加によるものであります。
ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 ② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ｅ．資本の財源及び資金の流動性
主な資金需要は、労務費、経費並びに販売費及び一般管理費等の運転資金となります。これらにつきまして
は、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金で対応していくこととしております。なお、現在の
現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、当面事業を継続していく
うえで十分な流動性を確保しているものと考えております。
ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に
記載の通り認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありま
す。
ｇ．経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「１ 経営方針、経
営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課
題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現
在及び将来における事業環境を認識した上で、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方
針であります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社は、日々進化するAI技術を業務で利用しやすい形に変換して提供することを目的に、「AIの民主化」を目標に
研究開発を進めております。AI、IoTなどの新しい技術領域の研究開発結果を「SyncLect」サービスに集約してサービ
ス提供することで、汎用的な利用を可能とするとともに多様化する先端技術のサービス窓口になることを目指してお
ります。
当事業年度において、当社が支出した研究開発費の総額は 9,118 千円であり、次の技術分野に対する研究開発活動を
行っております。
(1) AI技術
近年、クラウドサービスの充実により急速に普及しているビジネスチャットに機械学習を利用することで、自動
的に対話を行い質問に回答したり、言語分析を行うニーズが発生しております。WEBサイト上で利用するチャット
ボットを始め、社内利用されるチャットツール上のやり取りは機械学習によって業務効率化や業務スピードの改善
が期待されています。
また、一方でビッグデータの活用の重要性を認識しつつも、うまく活用しきれていない企業に対して、業務や蓄
積したデータに合わせた機械学習モデルの開発を行うことで、顧客に新たな企業価値を与えビジネスチャンスの拡
大に繋がる提案を次々と行っております。進化するAI技術と顧客のビジネスをどのように融合させるか、顧客への
提案に向けた実施検証、最適なAI技術の選定をできるよう研究開発によってそれぞれのAIエンジンの強み・弱みを
整理しております。
(2) スマートスピーカー
労働人口の不足や働き方改革により、各業種で人手不足が深刻な問題に直面しております。コミュニケーション
ロボットやスマートスピーカーによる音声認識は、これらの課題に対していくつかのソリューションを提供できる
と仮説を立て、Google Home、Amazon Echo、Fairy Devicesなどの各スマートスピーカーの技術検証を行っていま
す。Pepperアプリ開発の実績を持つ当社は、UI/UX(※１)分野において十分なノウハウを蓄積していることで、ス
マートスピーカーにおいてもそれらを利用して発話による業務効率化、労働人口不足の代替ソリューションを研究
開発によって提供し続けております。
※１ UI(ユーザーインターフェース)とは、ユーザーがPCとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組みをい
い、UX(ユーザーエクスペリエンス)とは、サービスなどによって得られるユーザー体験をいいます。
第16期第２四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は 4,647 千円であります。
なお、当第２四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第15期事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当事業年度において、実施した設備投資の総額は 11,779 千円であり、その主な内容は、本社内装の改装工事やパソ
コン等設備の取得であります。
第16期第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
当第２四半期累計期間 において、実施した設備投資の総額は 4,119 千円であり、その主な内容は、パソコン等設備の
取得であります。
２ 【主要な設備の状況】
2019年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
建物 合計
及び備品
本社
本社設備 4,233 7,528 11,762 70(0)
(東京都新宿区)
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は28,363千円であります。
３．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイトを含み、契約社員を除く。)は年間
の平均人数を( )外数で記載しております。
４．単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年７月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 3,291,200
計 3,291,200
(注) 2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可
能株式総数は3,274,744株増加し、3,291,200株となっております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数(株) 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、株主
としての権利関係に何ら制限
のない、当社における標準と
普通株式 822,800 非上場
なる株式であります。なお、
単元株式数は100株でありま
す。
計 822,800 ― ―
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする
単元株制度を採用しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ 第３回新株予約権（2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
最近事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年12月31日) (2020年７月31日)
当社取締役 ５
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 １
新株予約権の数(個) 180 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 36,000(注)１ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,250(注)２ 同左
2016年７月30日～
新株予約権の行使期間 同左
2026年７月15日
発行価格 1,250
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
同左
資本組入額 625
株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
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４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
ｂ 第４回新株予約権(2016年７月15日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
最近事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年12月31日) (2020年７月31日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 同左
当社従業員 １
新株予約権の数(個) 425 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 85,000(注)１ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,250(注)２ 同左
2016年７月30日～
新株予約権の行使期間 同左
2056年７月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 1,250
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 625
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
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また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
ｃ 第５回新株予約権(2017年12月１日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
最近事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年12月31日) (2020年７月31日)
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ５ 同左
新株予約権の数(個) 22 22
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ― ―
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 4,400(注)１ 4,400(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) 1,875(注)２ 同左
2019年12月15日～
新株予約権の行使期間 同左
2027年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 発行価格 1,875
同左
株式の発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 938
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権を譲渡するとき
新株予約権の譲渡に関する事項 は、当社取締役会の決議によ 同左
る承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 ― ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ 同左
関する事項
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(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。当社が、新株予約権の割当日以降、株式分
割又は株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整します。
ただし、この調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数に
ついてのみ行われるものとします。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権１個当たりの行使に際して払込をなすべき金額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株
式１個当たりの払込金額に付与株式数を乗じた金額とします。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当てをする場合、又は株
式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を適切に調整し、調整により１円未満の端数が発生する場
合は切り上げます。
手続き実施前の発行済普通株式総数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
手続き実施後の発行済普通株式総数
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 × 調整前行使価額 ＋ 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新株発行株式数
３．新株予約権者が、下記①②のいずれにも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。但し、当社
取締役会において特に認めた場合は、この限りではない。
①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む)又は従業員たる
地位。
②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当
社又は当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。
また、発行会社の普通株式にかかる株券(以下「発行会社株券」という。)が日本国内外の証券取引所に上場
される日から６カ月間は、本新株予約権を行使できない。
その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。
４．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付す
る旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するもの
とします。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収合併
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2016年７月29日(注)１ 760 3,580 95,000 143,741 95,000 133,741
2017年12月14日(注)２ 534 4,114 100,125 243,866 100,125 233,866
2020年６月16日(注)３ 818,686 822,800 ― 243,866 ― 233,866
(注) １． 有償 第三者割当 発行価格250,000円、資本組入額125,000円
割当先：プライムロック１号投資事業有限責任組合、株式会社ベクトル、株式会社ROBOT PAYMENT
株式会社オークファン、菅下清廣
２．有償第三者割当 発行価格375,000円、資本組入額187,500円
割当先：プライムロック２号投資事業有限責任組合、株式会社IBJ、トリプルワン投資事業組合
３. 株式分割(１： 200)によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2020年７月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― ― ― 10 ― ― 2 12 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 3,160 ― ― 5,068 8,228 ―
(単元)
所有株式数
― ― ― 38.41 ― ― 61.59 100.00 ―
の割合(％)
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を
行っております。これにより、発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする
単元株制度を採用しております。
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(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年７月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利関係に何ら制限のない、当社に
普通株式 822,800
完全議決権株式(その他) 8,228
おける標準となる株式であります。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 822,800 ― ―
総株主の議決権 ― 8,228 ―
(注) １．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を
行っております。これにより、発行済株式総数は818,686株増加し、822,800株となっております。
２．2020年６月15日開催の臨時株主総会により、2020年６月16日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする
単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきまして
は、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資
等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。
現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金に
つきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配
当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株
主総会、中間配当については取締役会であります。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を
確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
② 企業統治に関する事項
ａ 企業統治の体制の概要
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りであります。
イ．企業統治の体制
当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会のほか取締役会、監査役会、会計監査人を
設置しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社業務に精通した常勤取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、的確かつ迅速に
重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役が過半を占める監査役会
において、会計、法務等各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この
体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。
ハ．取締役会
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則月１回の定時開催並びに必要に応
じて臨時開催することにより、当社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定並びに代表取締役
及び取締役の業務執行等経営の監督を行っております。なお、取締役会には原則として監査役全員が出席
し、監査役は、必要に応じて意見陳述を行っております。
ニ．経営戦略会議
経営戦略会議は、代表取締役と常勤取締役４名(各本部長兼任)で構成されており、原則週１回の定時開催
並びに必要に応じて臨時開催することにより、当社の運営、会社意思の決定に対する補助機関として重要な
事項を協議決定しております。
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ホ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に沿っ
て運営されております。
ヘ．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、管理本部長及び管理本部長が指名する者で構成されており、年度計画に
沿って運営されております。
ト．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名(社外監査役)で組成し、毎月１回監査役会を開催し、
緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、臨時監査役会を招集しております。監査役は、監査役会が定めた
監査の方針、業務の分担等に従い連携して、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を
述べる他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員・従業員への質問等の監査手続を通して、経営に対する
適正な監視を行っております。なお、監査役監査、内部監査及び会計監査人監査各々の実効性を上げるべ
く、相互に必要に応じて意見・情報の交換・聴取等を行っております。
チ．内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者２名により行っております。
内部監査年度計画に従い、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性等について当社全部門を対象に監査
しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォロー
アップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
ｂ 機関ごとの構成員(◎は議長、委員長を表す)
コンプライア リスクマネジ
役職名 氏名 取締役会 経営戦略会議 監査役会
ンス委員会 メント委員会
代表取締役 篠田 庸介 ◎ ◎
取締役 石澤 直樹 〇 〇
取締役 原島 一隆 〇 〇 ◎ ◎
取締役 近藤 慎哉 〇 〇
取締役 松崎 神都 〇 〇 〇 〇
取締役(社外) 白川 篤典 〇
取締役(社外) 畠山 奨二 〇
常勤監査役(社外) 竹内 道忠 〇 〇 〇 〇 ◎
監査役(社外) 大野 雅樹 〇 〇
監査役(社外) 吉村 史明 〇 〇
その他(４名) 〇 〇
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ｃ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制の整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保
するための体制について、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。なお、
「内部統制システムの基本方針」の概要は次の通りです。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定す
る。
(ロ) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、そ
れに従い職務執行しているかを監督する。
(ハ) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
(ニ) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程等に従い適切に保存し、管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る規程を制定・
施行し、リスク管理体制を構築する。
(ロ) 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締
役会及び担当部署に通報し、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部
署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
ニ．取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締
役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(ロ) 日常の職務執行に関しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する体制
を整備する。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 代表取締役は、管理本部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委
員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスクマネジメント委員会と連携して、コンプライ
アンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(ロ) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表
取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(ハ) 従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するた
め、内部通報者保護規定を制定・施行する。
へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに
その使用人の取締役からの独立性に関する事項
(イ) 当社は監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、監査役会がその職務を補助する従業員を
置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとする。配置にあたっての具体的な内容(組
織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
(ロ) 使用人が監査役の職務を補助する期間中は、指名された使用人の指揮命令権は監査役に移譲されたも
のとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該従業員の評価に関しては、監査役の意見を聴取し
て行う。
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ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(イ) 取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼした事項及び及ぼす恐れのある事項
② 月次決算報告
③ 内部監査の状況
④ 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
(ロ) 監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
チ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 取締役は、法令に基づく場合のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
(ロ) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を開き、コンプライアンス面や内部統制の整備状況について意
思の疎通及び意見交換を行う。
(ハ) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応
じて調査及び報告を求める。
リ．反社会的勢力排除に向けた体制整備
反社会的勢力に関する排除規程を制定・施行し、取締役並びに従業員への徹底により、社会の秩序や安
全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断、排除する。
ｄ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を
定款で定めております。これは、経営環境に応じた機動的かつ柔軟な資本政策の実施を可能とするためであり
ます。
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定め
ております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠った取締役(取締役であっ
た者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、
職務の執行に当たって期待される役割を十分に発揮することが可能となるようにするためであります。
ｅ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。当社は、取締役の選任決議
につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｆ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨
を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円
滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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ｈ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし
期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役
(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 ―名(役員のうち女性の比率 ―％)
所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
1989年６月 株式会社プレステージジャパングループ入社
1993年９月 株式会社アーティック21入社
1997年９月 ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
(現、株式会社スマートビジョン)設立、代表取締
役会長
1999年９月 株式会社ネットマーク(現、株式会社アイソルー
代表取締役 篠田 庸介 1968年４月５日 (注)３ 498,800
ト)設立、代表取締役社長
1999年９月 株式会社日本サービス企画設立、取締役
2004年３月 ジャパンエデュケーションキャピタル株式会社
(現、株式会社スマートビジョン)入社
2005年11月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
設立、代表取締役(現任)
2006年９月 株式会社スマートビジョン取締役就任
1997年４月 株式会社日本ブレインウェア入社
2006年９月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
入社
取締役
2009年４月 当社執行役員
インテリジェン
2015年１月 当社取締役(現任)
石澤 直樹 1975年４月１日 (注)３ ―
ト・テクノロ
ジー事業本部本 2017年１月 当社PJ支援本部本部長
部長
2018年１月 当社先端技術推進本部本部長
2019年１月 当社インテリジェント・テクノロジー事業本部本
部長(現任)
2004年12年 エス・アンド・アイ株式会社入社
2007年７月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
取締役
入社
管理本部 原島 一隆 1974年４月７日 (注)３ ―
2015年１月 当社執行役員
本部長
2015年１月 当社管理本部本部長(現任)
2016年７月 当社取締役(現任)
2002年５月 株式会社ファーストコンピュータ入社
2006年７月 株式会社スマートビジョンテクノロジー(現当社)
取締役
入社
営業本部 近藤 慎哉 1979年９月23日 (注)３ ―
2015年１月 当社執行役員
本部長
2016年７月 当社取締役(現任)
2017年１月 当社営業本部本部長(現任)
1999年４月 有限会社キジマ技術入社
2001年４月 STKテクノロジー株式会社入社
2004年４月 有限会社IFT入社
2005年７月 エー・エス・デー株式会社入社
取締役
2006年４月 株式会社フォーサム・アクティブ入社
ITインキュベー
松崎 神都 1976年３月12日 2007年４月 総研マネジメント株式会社入社 (注)３ ―
ション事業本部
2008年９月 当社入社
本部長
2015年１月 当社執行役員就任
2017年１月 当社クラウドソリューション部部長(現任)
2017年12月 当社取締役就任(現任)
2018年１月 当社ITインキュベーション事業本部本部長(現任)
1990年４月 国際証券株式会社
(現、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)
入社
1997年５月 日本アジア投資株式会社入社
2003年８月 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ン入社、取締役経営企画室長
取締役 白川 篤典 1967年７月29日 (注)３ ―
2010年８月 同社代表取締役社長(現任)
2012年６月 As-meエステール株式会社
(現、エステールホールディングス株式会社)取締
役(現任)
2015年６月 当社取締役(現任)
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所有
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 株式数
(株)
2000年４月 株式会社コンピー入社
2000年12月 有限会社モスペン(現、バリストライドグループ株
式会社)設立
2002年10月 同社代表取締役(現任)
2012年３月 株式会社アビリティ・ネット(現、ALH株式会社)代
表取締役
取締役 畠山 奨二 1975年７月13日 (注)３ ―
2014年１月 プラサイズ株式会社(現、ALH株式会社)設立、代表
取締役
2016年３月 ICCOM株式会社(現、ALH株式会社)代表取締役
2016年７月 当社取締役(現任)
2017年４月 ALH株式会社代表取締役(現任)
1982年４月 国際倉庫株式会社
(現、コクサイエアロマリン株式会社)入社
1987年８月 Kokusai Soko America,Inc.転籍
監査役(常勤) 竹内 道忠 1959年２月20日 (注)４ ―
1999年７月 コクサイエアロマリン株式会社帰任
2017年６月 コクサイエアロマリン株式会社退社
2019年４月 当社監査役(現任)
1991年10月 太田昭和監査法人(現、EY新日本有限責任監査法
人)入社
2000年２月 株式会社ハドソン(現、株式会社コナミデジタルエ
ンタテインメント)入社
2001年４月 吉村史明公認会計士事務所設立
2005年１月 株式会社エクシード・ワン代表取締役
監査役 吉村 史明 1970年３月18日 (注)４ ―
2005年４月 ミレニアム債権回収株式会社監査役(現任)
2007年２月 税理士法人赤坂共同事務所パートナー
2008年12月 監査法人銀河代表社員(現任)
2009年４月 株式会社エクシード・ワン監査役(現任)
2010年８月 税理士法人AKJパートナーズ代表社員(現任)
2017年８月 当社監査役(現任)
1997年４月 弁護士登録
1997年４月 長野国助法律事務所入所
2002年１月 菅谷・大野法律事務所パートナー
2003年１月 徳田綜合法律事務所パートナー
監査役 大野 雅樹 1966年11月７日 (注)４ ―
2005年４月 同社永田町新綜合法律事務所に名称変更
2012年12月 四谷タウン総合法律事務所代表(現任)
2017年12月 当社監査役(現任)
計 498,800
(注) １．取締役白川篤典及び畠山奨二は、社外取締役であります。
２．監査役竹内道忠、吉村史明及び大野雅樹は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2020年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年12月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
４．監査役の任期は、2020年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会終結
の時までであります。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、うち１名が常勤監査役です。
社外取締役には、多様な観点からの意思決定と独立した立場による経営監督機能の充実に寄与することを期待
しております。また、社外監査役には、各分野での豊富な経験や高い見識に基づき、独立した立場から監査活動
を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から監査
活動を行うことにより、当社の公正な経営に寄与しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から
の客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外
監査役による独立した立場からの監査が実行されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制
となっております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準は設けておりませ
んが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役
員の基準等を参考にしております。
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イ．社外取締役
社外取締役の白川篤典氏は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの株式上場時の経営企画
室長として株式上場に関する豊富な知識に基づき、当社の内部管理体制等に対し、客観的かつ有用な助言を
求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関係 （当社売上高の
0.5％） がありますが、取締役会において適切な手続きを経ております。
社外取締役の畠山奨二氏は、 2007年から2008年にかけて当社の当時の親会社の代表取締役でありました
が、 情報通信技術に関する経営について十分な知識や経験を有していることから、当社の経営に対し客観的
かつ有用な助言を求めることができると判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間には、取引関
係、資本関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外監査役
社外監査役竹内道忠氏は、前職にて取締役管理本部長として経営管理に関する知見を有していることか
ら、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引
関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外監査役吉村史明氏は、公認会計士として会計に関する高度で専門的な知識と経験を有していることか
ら、社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引
関係、資本関係のその他の利害関係はありません。
社外監査役大野雅樹氏は、弁護士として法律に関する高度で専門的な知識と経験を有していることから、
社外監査役として適切な監査を行って頂けると判断し、選任しております。同氏と当社の間には、取引関
係、資本関係のその他の利害関係はありません。
その他、各社外監査役は取締役会出席や社長面談を通して、専門分野からの知見を活かした意見具申等を
行っており、特に企業の経営姿勢や健全性の基準について客観的な視点から指摘を行っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は３名で、全員社外監査役であり、うち１名が常勤監査役となっております。
各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務
執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等につ
いて意見交換を行い、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度において監査役会を14回開催し、監査役の出席率は100％でした。また、取締役会を13回開催し、監
査役全員の出席率は100％でした。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表
取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改
善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役
及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ 業務を執行した公認会計士
阿部 博、植草 寛
継続年数については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しています。
ｃ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名、その他３名
ｄ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独
立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認
し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に
提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同
意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。
ｅ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に
行われていることを確認しております。
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④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
16,000 2,000 16,000 2,000
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とする体制整備
等に関連した専門家としての助言業務であります。
ｂ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
( 最近事業年度の前事業年度 )
該当事項はありません。
( 最近事業年度 )
該当事項はありません。
ｃ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間
を基準として、報酬額を決定しております。
ｄ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内
容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切かどうかについて必要な検証を行った上で、
会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第
１項の同意の判断を行っています。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬
総額の上限を２億円、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2018年３月27日であり、決議の内容は監
査役年間報酬上限を4,000万円とするものであります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、
株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、社内規程である「取締役報酬規程」に照らし合わせ、当社の
業績及び本人の役割等を総合的に評価の上、決定する権限を有しております。監査役については、監査役会の決
議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 賞与
取締役
55,840 52,740 ― ― 3,100 6
(社外取締役を除く。)
監査役
1,950 1,950 ― ― ― 1
(社外監査役を除く。)
社外役員 6,900 6,900 ― ― ― ▶
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別の役員ごとの報酬開示を省略しております。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて
作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日ま
で)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人の監査
を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2020年４月１日から2020年６
月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について有限
責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、社内研修の実施
及び社外研修の受講を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 211,574 402,838
売掛金 244,184 123,792
仕掛品 5,327 4,863
前払費用 8,404 11,799
― 416
その他
流動資産合計 469,491 543,711
固定資産
有形固定資産
建物 4,025 8,291
工具、器具及び備品 10,574 14,815
△ 10,222 △ 11,344
減価償却累計額
有形固定資産合計 4,378 11,762
投資その他の資産
差入保証金 4,970 4,654
593 383
長期前払費用
投資その他の資産合計 5,564 5,038
固定資産合計 9,942 16,800
資産合計 479,433 560,512
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 83,160 51,258
1年内返済予定の長期借入金 10,008 10,008
未払金 7,956 13,815
未払費用 32,360 33,013
未払消費税等 15,542 19,333
未払法人税等 10,322 21,607
前受金 772 943
10,235 11,311
預り金
流動負債合計 170,358 161,292
固定負債
26,632 16,624
長期借入金
固定負債合計 26,632 16,624
負債合計 196,990 177,916
純資産の部
株主資本
資本金 243,866 243,866
資本剰余金
233,866 233,866
資本準備金
資本剰余金合計 233,866 233,866
利益剰余金
その他利益剰余金 △ 195,289 △ 95,136
△ 195,289 △ 95,136
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 △ 195,289 △ 95,136
株主資本合計 282,442 382,595
純資産合計 282,442 382,595
負債純資産合計 479,433 560,512
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【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
当第２四半期会計期間
(2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 483,239
売掛金 145,759
仕掛品 2,102
前払費用 9,097
705
その他
流動資産合計 640,904
固定資産
有形固定資産 13,329
4,739
投資その他の資産
固定資産合計 18,068
資産合計 658,973
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(単位：千円)
当第２四半期会計期間
(2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 62,815
未払金 13,177
未払費用 28,737
未払消費税等 23,886
未払法人税等 25,969
前受金 1,845
9,077
預り金
流動負債合計 165,510
固定負債
固定負債合計 ―
負債合計 165,510
純資産の部
株主資本
資本金 243,866
資本剰余金 233,866
15,730
利益剰余金
株主資本合計 493,462
純資産合計 493,462
負債純資産合計 658,973
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
売上高 933,880 1,067,746
575,446 582,835
売上原価
売上総利益 358,434 484,911
※１ , ※２ 313,000 ※１ , ※２ 364,336
販売費及び一般管理費
営業利益 45,433 120,575
営業外収益
受取利息 1 2
助成金収入 6,371 ―
支援金収入 ― 1,000
37 124
その他
営業外収益合計 6,410 1,127
営業外費用
支払利息 254 186
支払保証料 211 134
0 ―
その他
営業外費用合計 466 321
経常利益 51,377 121,381
特別損失
※３ 183
固定資産売却損 ―
※４ 96
―
固定資産除却損
特別損失合計 ― 279
税引前当期純利益 51,377 121,101
法人税、住民税及び事業税 7,905 20,948
法人税等合計 7,905 20,948
当期純利益 43,472 100,153
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 外注加工費
321,071 55.9 344,154 59.1
Ⅱ 労務費
237,880 41.4 221,749 38.1
Ⅲ 経費 15,362 16,466
※ 2.7 2.8
当期総製造費用 100.0 100.0
574,314 582,371
仕掛品期首たな卸高 8,065 5,327
合計 582,379 587,698
仕掛品期末たな卸高 5,327 4,863
1,606 ―
受注損失引当金戻入高
売上原価
575,446 582,835
(注) ※ 主な内訳は、次の通りであります。
前事業年度(千円) 当事業年度(千円)
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
項目
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
地代家賃 12,856 11,915
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価計算による個別原価計算であります。
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【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
売上高 588,647
280,815
売上原価
売上総利益 307,831
※ 173,567
販売費及び一般管理費
営業利益 134,264
営業外収益
受取利息 1
還付消費税等 17
9
その他
営業外収益合計 28
営業外費用
支払利息 60
支払保証料 56
為替差損 117
上場関連費用 2,000
206
その他
営業外費用合計 2,440
経常利益 131,853
税引前四半期純利益 131,853
法人税、住民税及び事業税 20,986
法人税等合計 20,986
四半期純利益 110,867
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
資本剰余金 純資産合計
その他利益
資本金 株主資本合計
剰余金
利益剰余金合計
資本準備金 資本剰余金合計 繰越利益剰余金
当期首残高 243,866 233,866 233,866 △ 238,761 △ 238,761 238,970 238,970
当期変動額
当期純利益 43,472 43,472 43,472 43,472
株主資本以外の項目の
―
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― ― 43,472 43,472 43,472 43,472
当期末残高 243,866 233,866 233,866 △ 195,289 △ 195,289 282,442 282,442
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
資本剰余金 純資産合計
その他利益
資本金 株主資本合計
剰余金
利益剰余金合計
資本準備金 資本剰余金合計 繰越利益剰余金
当期首残高 243,866 233,866 233,866 △ 195,289 △ 195,289 282,442 282,442
当期変動額
当期純利益 100,153 100,153 100,153 100,153
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 ― ― ― 100,153 100,153 100,153 100,153
当期末残高 243,866 233,866 233,866 △ 95,136 △ 95,136 382,595 382,595
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 51,377 121,101
減価償却費 3,187 4,096
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 108 ―
受取利息 △ 1 △ 2
支払利息 254 186
売上債権の増減額（△は増加） △ 68,130 120,392
為替差損益（△は益） ― △ 5
有形固定資産除却損 ― 96
有形固定資産売却損益（△は益） ― 183
たな卸資産の増減額（△は増加） 2,738 463
仕入債務の増減額（△は減少） 32,275 △ 31,901
未払金の増減額（△は減少） △ 1,149 4,977
未払費用の増減額（△は減少） △ 4,678 652
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 486 3,791
1,455 △ 1,017
その他
小計 16,734 223,013
利息の受取額
1 2
利息の支払額 △ 236 △ 180
△ 3,506 △ 10,689
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 12,993 212,145
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 4,631 △ 10,897
― 18
有形固定資産の売却による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 4,631 △ 10,878
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 21,031 △ 10,008
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 21,031 △ 10,008
現金及び現金同等物に係る換算差額 ― 5
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 12,668 191,264
現金及び現金同等物の期首残高 224,242 211,574
※ 211,574 ※ 402,838
現金及び現金同等物の期末残高
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【四半期キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益 131,853
減価償却費 2,552
受取利息 △ 1
支払利息 60
為替差損益（△は益） 117
売上債権の増減額（△は増加） △ 21,967
たな卸資産の増減額（△は増加） 2,760
仕入債務の増減額（△は減少） 11,556
未払金の増減額（△は減少） 100
未払費用の増減額（△は減少） △ 4,275
未払消費税等の増減額（△は減少） 4,553
1,738
その他
小計 129,049
利息の受取額
1
利息の支払額 △ 46
△ 16,995
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 112,009
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 4,858
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 4,858
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 26,632
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 26,632
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 117
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 80,400
現金及び現金同等物の期首残高 402,838
※ 483,239
現金及び現金同等物の四半期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しておりま
す。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ８～10年
工具、器具及び備品 ３～６年
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しておりま
す。
４ 収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる案件については工事進行基準(工事の進捗率の
見積りは原価比例法)を適用し、その他の案件については、工事完成基準を適用しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１
日以降に取得した建物附属設備は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ８～24年
工具、器具及び備品 ３～８年
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しておりま
す。
４ 収益及び費用の計上基準
受託開発に係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められている案件については工事進行基準(工事の進捗
率の見積りは原価比例法)を適用し、その他の案件については、工事完成基準を適用しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
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(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準
の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日よ
り後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な
会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
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(表示方法の変更)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」
注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部
改正」という。)を前事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」
注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
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(貸借対照表関係)
当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当事業年度末における
当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
当座貸越契約の残額 50,000 千円 50,000 千円
借入実行残高 ― ―
差引額 50,000 千円 50,000 千円
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
役員報酬 70,200 64,690
給料手当 111,017 115,290
減価償却費 3,187 4,096
貸倒引当金繰入額 △2 ―
おおよその割合
販売費 3.7％ 2.6％
一般管理費 96.3％ 97.4％
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次の通りであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
一般管理費 6,007 9,118
※３ 固定資産売却損の内容は、次の通りであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
工具、器具及び備品 ― 183
※４ 固定資産除却損の内容は、次の通りであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
工具、器具及び備品 ― 96
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 4,114 ― ― 4,114
(変動事由の概要)
該当事項はありません。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる株式
内訳 年度末残高
の種類
当事業
当事業
(千円)
増加 減少
年度末
年度期首
2016年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第３回)
2016年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第４回)
2017年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第５回)
合計 ― ― ― ― ―
(注) 2017年ストック・オプションとしての新株予約権(第５回)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
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有価証券届出書（新規公開時）
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 4,114 ― ― 4,114
(変動事由の概要)
該当事項はありません。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業
目的となる株式
内訳 年度末残高
の種類
当事業
当事業
(千円)
増加 減少
年度末
年度期首
2016年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第３回)
2016年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第４回)
2017年ストック・オプションと
― ― ― ― ― ―
しての新株予約権(第５回)
合計 ― ― ― ― ―
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
現金及び預金勘定 211,574 千円 402,838 千円
現金及び現金同等物 211,574 千円 402,838 千円
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有価証券届出書（新規公開時）
(金融商品関係)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、経営活動に必要な資金の調達を金融機関からの借入による方針であります。資金運用については、短
期的な資金等に限定しております。なお、当社は、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
また、差入保証金は、本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、営業債権については、与信管理規程に基づき、与信を管理し、取引先の信用状況を把握すること等に
より、当該リスクを管理しております。
営業債務については、流動性リスクに晒されていますが、当該リスクについては、月次単位で支払予定を把握
する等の方法により、当該リスクを管理しております。
借入金に係る流動性リスクについては、管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手元
流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における売上債権のうち、金額上位３社が全体の70％を占めております。
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有価証券届出書（新規公開時）
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
211,574 211,574 ―
(2) 売掛金
244,184 244,184 ―
(3) 差入保証金
4,970 5,000 30
資産計 460,729 460,759 30
(1) 買掛金
83,160 83,160 ―
(2) 未払金
7,956 7,956 ―
(3) 未払費用
32,360 32,360 ―
(4) 長期借入金(※１)
36,640 36,640 ―
負債計 160,117 160,117 ―
※１ １年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価の算定は、合理的に見積った敷金の返還予定時期に基づき、安全性の高い債券の利率で割り
引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似し
ていることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 211,574 ― ― ―
売掛金 244,184 ― ― ―
差入保証金 ― 4,970 ― ―
合計 455,759 4,970 ― ―
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金
10,008 10,008 10,008 6,616 ― ―
( １年内返済 予定含む)
合計 10,008 10,008 10,008 6,616 ― ―
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有価証券届出書（新規公開時）
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、経営活動に必要な資金の調達を金融機関からの借入による方針であります。資金運用については、短
期的な資金等に限定しております。なお、当社は、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
また、差入保証金は、本社オフィス賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金はそのほとんどが２ヵ月以内の支払期日であります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社は、営業債権については、与信管理規程に基づき、与信を管理し、取引先の信用状況を把握すること等に
より、当該リスクを管理しております。
営業債務については、流動性リスクに晒されていますが、当該リスクについては、月次単位で支払予定を把握
する等の方法により、当該リスクを管理しております。
借入金に係る流動性リスクについては、管理本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、一定の手元
流動性を維持することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における売上債権のうち、金額上位３社が全体の67.2％を占めております。
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有価証券届出書（新規公開時）
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
402,838 402,838 ―
(2) 売掛金
123,792 123,792 ―
(3) 差入保証金
4,654 4,673 19
資産計 531,285 531,304 19
(1) 買掛金
51,258 51,258 ―
(2) 未払金
13,815 13,815 ―
(3) 未払費用
33,013 33,013 ―
(4) 長期借入金(※１)
26,632 26,632 ―
負債計 124,719 124,719 ―
※１ １年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価の算定は、合理的に見積った敷金の返還予定時期に基づき、安全性の高い債券の利率で割り
引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
長期借入金の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似し
ていることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 402,838 ― ― ―
売掛金 123,792 ― ― ―
差入保証金 ― 4,654 ― ―
合計 526,630 4,654 ― ―
(注) 差入保証金については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金
10,008 10,008 6,616 ― ― ―
( １年内返済 予定含む)
合計 10,008 10,008 6,616 ― ― ―
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有価証券届出書（新規公開時）
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用
計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年６月16日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
決議年月日 2016年７月15日 2016年７月15日 2017年12月１日
当社取締役５名 当社取締役１名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員８名
当社従業員１名 当社監査役１名
株式の種類及び付与数 普通株式 36,000株 普通株式 85,000株 普通株式 8,000株
付与日 2016年７月29日 2016年７月29日 2017年12月14日
権利確定条件 ※ ※ ※
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2016年７月30日～2026 2016年７月30日～2056 2019年12月15日～2027
権利行使期間
年７月15日 年７月15日 年11月30日
※ 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地位
にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めて
おります。
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有価証券届出書（新規公開時）
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第３回 第４回 第５回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前(株)
前事業年度末 ― ― 8,000
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― ―
未確定残 ― ― 8,000
権利確定後(株)
前事業年度末 36,000 85,000 ―
権利確定 ― ― ―
権利行使 ― ― ―
失効 ― ― ―
未行使残 36,000 85,000 ―
② 単価情報
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
権利行使価格(円) 1,250 1,250 1,875
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な評価単価
― ― ―
(円)
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの公
正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値
を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 75,625千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
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有価証券届出書（新規公開時）
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は零のため、費用
計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2018年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
いては、株式数に換算して記載しております。
なお、2020年６月16日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値
を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
決議年月日 2016年７月15日 2016年７月15日 2017年12月１日
当社取締役５名 当社取締役１名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員８名
当社従業員１名 当社監査役１名
株式の種類及び付与数 普通株式 36,000株 普通株式 85,000株 普通株式 8,000株
付与日 2016年７月29日 2016年７月29日 2017年12月14日
権利確定条件 ※ ※ ※
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。 定めておりません。
2016年７月30日～2026 2016年７月30日～2056 2019年12月15日～2027
権利行使期間
年７月15日 年７月15日 年11月30日
※ 権利確定条件は付されておりません。なお、権利行使時において当社の取締役、監査役、又は従業員等の地位
にあることを要します。その他の条件については新株予約権者と締結する「新株予約権割当契約書」に定めて
おります。
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有価証券届出書（新規公開時）
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第３回 第４回 第５回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利確定前(株)
前事業年度末 ― ― 8,000
付与 ― ― ―
失効 ― ― ―
権利確定 ― ― 8,000
未確定残 ― ― ―
権利確定後(株)
前事業年度末 36,000 85,000 ―
権利確定 ― ― 8,000
権利行使 ― ― ―
失効 ― ― 3,600
未行使残 36,000 85,000 4,400
② 単価情報
第４回 第５回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション
ストック・オプション
権利行使価格(円) 1,250 1,250 1,875
行使時平均株価(円) ― ― ―
付与日における公正な評価単価
― ― ―
(円)
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であるため、ストック・オプションの公
正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値
を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合
計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 154,000千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
―千円
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有価証券届出書（新規公開時）
(税効果会計関係)
前事業年度(2018年12月31日)
① 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳
当事業年度
(2018年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税 1,321
繰越欠損金(注１) 64,188
967
その他
繰延税金資産小計
66,477
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２) △64,188
△2,289
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注１) △66,477
繰延税金資産合計 ―
(注１) 当事業年度において繰越欠損金の使用等により、繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)が、
8,840千円減少しております。
(注２) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金 ― ― ― ― ― 64,188 64,188
評価性引当額 ― ― ― ― ― △64,188 △64,188
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
② 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
当事業年度
(2018年12月31日)
法定実効税率
30.8 ％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.2
住民税均等割 1.0
繰越欠損金 △17.2
△0.5
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 15.3
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有価証券届出書（新規公開時）
当事業年度(2019年12月31日)
① 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因の内訳
当事業年度
(2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税 1,550
繰越欠損金(注１) 43,892
その他 1,462
繰延税金資産小計
46,904
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２) △43,892
△3,012
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注１) △46,904
繰延税金資産合計 ―
(注１) 当事業年度において繰越欠損金の使用等により、繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)が、
20,296千円減少しております。
(注２) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金 ― ― ― ― ― 43,892 43,892
評価性引当額 ― ― ― ― ― △43,892 △43,892
繰延税金資産 ― ― ― ― ― ― ―
※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
② 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
当事業年度
(2019年12月31日)
法定実効税率
30.6 ％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.8
住民税均等割 0.4
評価性引当金の増減額 0.6
未払役員賞与 0.7
繰越欠損金 △16.7
0.7
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 17.3
(資産除去債務関係)
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお
ります。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めない
と認められる金額を合理的に見積り、当該事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 115,179
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 664,615
プロダクトサービス 45,481
OPSサービス 108,603
合計 933,880
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社JALインフォテック 164,782 AIソリューション事業
株式会社インフキュリオンデジタル 125,231 AIソリューション事業
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
外部顧客への売上高
AIインテグレーションサービス 303,806
DX(デジタルトランスフォーメーション)サービス 573,115
プロダクトサービス 46,580
OPSサービス 144,243
合計 1,067,746
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高が無いため、該当事項はありません。
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(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
株式会社インフキュリオンデジタル 257,478 AIソリューション事業
ニチリウ永瀬株式会社 249,912 AIソリューション事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
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【関連当事者情報】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
当社の借入
金に対する
36,640 ― ―
被債務保証
(注２)
当社代表
(被所有)
役員 篠田 庸介 被債務保証
当社オフィ
― ―
直接 64.6
取締役
スに係る地
代家賃に対 ― ― ―
する被債務
保証(注３)
(注) １．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２．借入金に対する被債務保証は、当社の借入に対するものであり、取引金額は期末残高であります。なお、被
債務保証に対する保証料は支払っておりません。
３．被債務保証については、地代家賃に対して被債務保証を受けております。当事業年度に支払った地代家賃は
28,363千円です。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
議決権等
資本金又
会社等の名称 事業の内容 の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 (被所有) との関係 (千円) (千円)
(千円)
割合(％)
当社の借入
金に対する
26,632 ― ―
被債務保証
(注２)
当社代表
(被所有)
役員 篠田 庸介 被債務保証
当社オフィ
― ―
直接 64.6
取締役
スに係る地
代家賃に対 ― ― ―
する被債務
保証(注３)
(注) １．取引金額には消費税等を含めておらず、期末残高には消費税が含まれております。
２．借入金に対する被債務保証は、当社の借入に対するものであり、取引金額は期末残高であります。なお、被
債務保証に対する保証料は支払っておりません。
３．被債務保証については、地代家賃に対して被債務保証を受けております。当事業年度に支払った地代家賃は
28,363千円です。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり純資産額 343.27円 464.99円
１株当たり当期純利益 52.83円 121.72円
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。
２．当社は2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に株
式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2018年１月１日 (自 2019年１月１日
至 2018年12月31日) 至 2019年12月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)
43,472 100,153
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る当期純利益(千円)
43,472 100,153
普通株式の期中平均株式数(株)
822,800 822,800
新株予約権３種類(新株予約権の数 新株予約権３種類(新株予約権の数
645個 129,000株) 627個 125,400株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調
なお、新株予約権の概要は、第４ なお、新株予約権の概要は、第４
整後１株当たり当期純利益の算定に含ま
提出会社の状況「株式等の状況 提出会社の状況「株式等の状況
れなかった潜在株式の概要
(２)新株予約権等の状況」に記載 (２)新株予約権等の状況」に記載
の通りです。 の通りです。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年12月31日) (2019年12月31日)
純資産の部の合計額(千円) 282,442 382,595
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― ―
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 282,442 382,595
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
822,800 822,800
の数(株)
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(重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．株式分割
当社は、2020年６月５日開催の臨時取締役会決議に基づき、2020年６月16日付をもって株式分割を行っておりま
す。
(1) 株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が一層投資しやすい環境を整え、
投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2020年６月16日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株に
つき200株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 4,114株
株式分割により増加する株式数 818,686株
株式分割後の発行済株式総数 822,800株
株式分割後の発行可能株式総数 3,291,200株
③ 株式分割の効力発生日
2020年６月16日
④ １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによ
る影響については、当該箇所に反映されております。
⑤ 新株予約権行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年６月16日の効力発生と同時に当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を
以下のとおり調整いたします。
調整前行使価額 調整後行使価額
第３回新株予約権 250,000円 1,250円
第４回新株予約権 250,000円 1,250円
第５回新株予約権 375,000円 1,875円
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(3) 株式分割に伴う定款の一部変更
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年６月16日をもって当社の定款第６条に定
める発行可能株式総数を変更いたします。
(下線は変更箇所を示します。)
現行の定款 変更後の定款
(発行可能株式総数) (発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 17,000株 とす 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 3,291,200株 とす
る。 る。
② 定款変更の日程
効力発生日 2020年６月16日
２．単元株制度の採用
当社は、2020年６月15日開催の臨時株主総会に基づき定款の一部を変更し、2020年６月16日付で単元株式数を100株
とする単元株制度を採用しております。
(1) 単元株制度の採用の目的
単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計
画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2) 新設した単元株式の数
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(3) 新設の日程
効力発生日 2020年６月16日
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次の通りです。
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
給与手当 60,435 千円
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
あります。
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
至 2020年６月30日)
現金及び預金勘定 483,239 千円
現金及び現金同等物 483,239 千円
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(株主資本等関係)
当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となる
もの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、AIソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間
(自 2020年１月１日
項目
至 2020年６月30日)
１株当たり四半期純利益 134円74 銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)
110,867
普通株主に帰属しない金額(千円)
―
普通株式に係る四半期純利益(千円)
110,867
普通株式の期中平均株式数(株)
822,800
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 ―
事業年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首
に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
当第２四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
該当事項はありません。
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⑤ 【附属明細表】(2019年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
償却累計額 差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 当期償却額
資産の種類 又は償却 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) (千円)
累計額 (千円)
(千円)
有形固定資産
建物 4,025 4,265 ― 8,291 4,057 177 4,233
工具、器具及び備品 10,574 7,514 3,273 14,815 7,286 3,919 7,528
有形固定資産計 14,600 11,779 3,273 23,106 11,344 4,096 11,762
長期前払費用 991 159 450 700 316 369 383
(注) １．当期増加額のうち主なものは次の通りであります。
建物 本社改装工事 4,265千円
工具、器具及び備品 本社備品 1,326千円
パソコン等の取得 6,187千円
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 10,008 10,008 0.580 ―
長期借入金(１年以内に返済予定
26,632 16,624 0.580 2022年８月31日
のものを除く)
合計 36,640 26,632 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 10,008 6,616 ― ―
【引当金明細表】
該当事項はありません。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 ―
預金
普通預金
402,838
計 402,838
合計 402,838
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社ニチリウ永瀬 29,416
株式会社JALインフォテック 29,305
株式会社インフキュリオンデジタル 24,439
株式会社共同通信デジタル 6,050
日本レコード・キーピング・ネットワーク株式会社 5,005
その他 29,575
合計 123,792
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
２
(千円) (千円) (千円) (千円)
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
244,184 1,158,627 1,279,019 123,792 91.2 58.0
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
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③ 仕掛品
品目 金額(千円)
ソフトウェア開発 4,863
合計 4,863
④ 買掛金
相手先 金額(千円)
日本電気株式会社 9,570
株式会社インターセクション 7,289
コンピュータシステム株式会社 6,149
東京エレクトロンデバイス株式会社 4,735
株式会社Meiten Work
2,904
その他 20,610
合計 51,258
⑤ 未払費用
区分 金額(千円)
給与 23,752
法定福利費 8,421
労働保険料 839
合計 33,013
⑥ 長期借入金（ １年内返済 予定含む）
相手先 金額(千円)
株式会社みずほ銀行 26,632
合計 26,632
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(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年12月31日
株券の種類 ―
剰余金の配当の基準日 毎年６月30日、毎年12月31日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え(注) １
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
株主名簿管理人
三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１
取次所
買取手数料 無料(注)２
電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
公告掲載方法
することができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
株主に対する特典 なし
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条
第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ
ん。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動後
移動前 移動前 移動後 移動後
移動 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 所有者の氏名 所有者の 移動理由
年月日 提出会社との 提出会社との (株) (円)
氏名又は名称 住所 又は名称 住所
関係等 関係等
東京都港区
特別利害関
株式会社 特別利害関
虎ノ門3-17-
係者等（大 業務提携契
30,750,000
2018年 東京都中野 チェンジ 係者等（大
1TOKYU REIT
篠田 庸介 株主上位10 82 約締結に伴
４月20日 区 代表取締役 株主上位10
（375,000）
名、当社代 うもの
虎ノ門ビル
福留大士 名）
表取締役）
6F
トリプルワン
投資事業組合
特別利害関
東京都港区 特別利害関
代表組合員
係者等（大 業務提携契
2020年 東京都中野 虎ノ門3-8- 係者等（大 41,000,000
株式会社
篠田 庸介 株主上位10 82 約締結に伴
２月28日 区 21虎ノ門33 株主上位10 （500,000）
CARPE DIEM
名、当社代 うもの
森ビル 名）
表取締役）
代表取締役
志村 貴雄
大阪府大阪
特別利害関 BCホール
市中央区久
係者等（大 ディングス株 業務提携契
2020年 東京都中野 太郎町3-3-9 20,500,000
篠田 庸介 株主上位10 式会社 ― 41 約締結に伴
２月28日 区 オリックス （500,000）
名、当社代 代表取締役 うもの
久太郎町ビ
表取締役） 笠井 大祐
ル10F
特別利害関
株式会社 東京都渋谷区
係者等（大 業務提携契
2020年 東京都中野 AMBITION 神宮前2-34- 20,500,000
篠田 庸介 株主上位10 ― 41 約締結に伴
２月28日 区 代表取締役 17住友不動産 （500,000）
名、当社代 うもの
清水 剛 原宿ビル18F
表取締役）
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場
規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除
く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１
日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の
公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株
式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰ
の部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次の通りです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受
人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年６月５日開催の臨時取締役会により、2020年６月16日付で普通株式１株につき200株の株式分割を
行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格
（単価）」を記載しております。
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（新規公開時）
第３ 【株主の状況】
株式（自己株式
を除く）の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)
568,800 59.98
篠田 庸介 ※１、２
東京都中野区
（70,000） （7.38）
プライムロック２号投資事業有限責
東京都渋谷区神宮前６-19-14 ８F 91,000 9.60
任組合 ※２
プライムロック１号投資事業有限責
東京都渋谷区神宮前６-19-14 ８F 80,000 8.44
任組合 ※２
東京都港区赤坂４-15-１赤坂ガーデンシ
株式会社ベクトル ※２
64,000 6.75
ティ18F
東京都港区虎ノ門３-８-21 虎ノ門33森ビ
トリプルワン投資事業組合 ※２
21,600 2.28
ル
東京都港区虎ノ門３-17-１ TOKYU REIT 虎
株式会社チェンジ ※２
16,400 1.73
ノ門ビル６F
15,000 1.58
疋田 正人 ※４
神奈川県鎌倉市
（15,000） （1.58）
15,000 1.58
萱沼 武広 ※４
東京都杉並区
（15,000） （1.58）
東京都新宿区西新宿１-23-７ 新宿ファー
株式会社ＩＢＪ ※２
10,600 1.12
ストウエスト12F
9,000 0.95
畠山 奨二 ※３
東京都世田谷区
（9,000） （0.95）
大阪府大阪市中央区久太郎町３-３-９オ
BCホールディングス株式会社 ※２
8,200 0.86
リックス久太郎町ビル10F
東京都渋谷区神宮前２-34-17
株式会社AMBITION ※２
8,200 0.86
住友不動産原宿ビル18F
東京都渋谷区神宮前６-19-20 第15荒井ビ
株式会社ROBOT PAYMENT ※２
8,000 0.84
ル４F
株式会社オークファン ※２
東京都品川区上大崎２-13-30 8,000 0.84
菅下 清廣 ※２
神奈川県横浜市 青葉区 8,000 0.84
4,000 0.42
原島 一隆 ※３
東京都墨田区
（4,000） （0.42）
3,000 0.32
石澤 直樹 ※３
栃木県小山市
（3,000） （0.32）
3,000 0.32
近藤 慎哉 ※３
東京都練馬区
（3,000） （0.32）
2,000 0.21
松崎 神都 ※３
神奈川県川崎市川崎区
（2,000） （0.21）
1,000 0.11
串間 孝嗣 ※４
東京都中野区
（1,000） （0.11）
1,000 0.11
清水 康行 ※４
東京都三鷹市
（1,000） （0.11）
1,000 0.11
依光 薫平 ※４
埼玉県東松山市
（1,000） （0.11）
1,000 0.11
西間木 将矢 ※４
神奈川県横浜市旭区
（1,000） （0.11）
400 0.04
野口 修 ※４
東京都杉並区
（400） （0.04）
948,200 100
計 ―
（125,400） （13.23）
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次の通り株主の属性を示します。
１特別利害関係人（当社代表取締役） ２特別利害関係人（大株主上位10名）
３特別利害関係者（当社取締役） ４特別利害関係者（当社従業員）
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年８月13日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 阿 部 博
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 植 草 寛
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ヘッドウォータースの2019年１月１日から2019年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ヘッドウォータースの2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年８月13日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 阿 部 博
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 植 草 寛
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ヘッドウォータースの2018年１月１日から2018年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記につ
いて監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ヘッドウォータースの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ヘッドウォータース(E35941)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月13日
株式会社ヘッドウォータース
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 阿 部 博
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 植 草 寛
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヘッド
ウォータースの2020年１月１日から2020年12月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間(2020年４月１日から
2020年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヘッドウォータースの2020年６月30日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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