株式会社ホロン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ホロン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ホロン(E02353)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月24日
【会社名】 株式会社ホロン
【英訳名】 HOLON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 張 皓
【本店の所在の場所】 埼玉県所沢市南永井1026-1
【電話番号】 04-2945-2951
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 菅 野 明 郎
【最寄りの連絡場所】 埼玉県所沢市南永井1026-1
【電話番号】 04-2945-2951
【事務連絡者氏名】 取締役総務部長 菅 野 明 郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
その他の者に対する割当 1,165,452,000円
【届出の対象とした募集金額】
一般募集 923,240,500円
オーバーアロットメントによる売出し 146,095,200円
(注) １ その他の者に対する割当の募集金額は、発行価額の総額
であり、2020年８月14日(金)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した
見込額であります。
２ 一般募集の募集金額は、発行価額の総額であり、2020年
８月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基準として算出した見込額でありま
す。
ただし、今回の一般募集における募集の方法は、引受人
が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異な
る価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集にお
ける発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
３ 売出金額は、売出価額の総額であり、2020年８月14日
(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株
式の終値を基準として算出した見込額であります。
１ 今回の募集(一般募集によるものをいい、その他の者に対する
【安定操作に関する事項】
割当によるものを除く。)及び売出しに伴い、当社の発行する
上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるとき
は、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作
取引が行われる場合があります。
２ 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 452,500株 社の標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2020年８月24日(月)開催の取締役会決議によります。
２ 上記発行数は、後記「２ 株式募集の方法及び条件 (1) 募集の方法」に記載のとおり、一般募集(以下
「一般募集」といいます。)206,000株及びその他の者に対する割当(以下「その他の者に対する割当」とい
います。)246,500株の合計であります。
３ 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるいちよし証券株式会社が当社株
主から30,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出
し」といいます。)を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
４ 一般募集及びその他の者に対する割当とは別に、2020年８月24日(月)開催の取締役会において、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のいちよ
し証券株式会社を割当先とする当社普通株式30,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」とい
います。)を行うことを決議しております。
５ 一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記
「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」をご参照下さい。
６ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
一般募集については、2020年９月１日(火)から2020年９月３日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定
日」といいます。)に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け(一般募集)」に記載の引受人は買取引受けを行
い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込
み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払
いません。
その他の者に対する割当については、上記一般募集における発行価格と同一の発行価格にて第三者割当を行いま
す。
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 246,500株 1,165,452,000 582,726,000
一般募集 206,000株 923,240,500 461,620,250
計(総発行株式) 452,500株 2,088,692,500 1,044,346,250
(注) １ 一般募集については、金融商品取引業者の買取引受けにより募集し、その他の者に対する割当については、
第三者割当の方法によります。その他の者に対する割当については、後記「募集又は売出しに関する特別記
載事項 ３ その他の者に対する割当について」及び後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」をご参照
下さい。
２ 一般募集の発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
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３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、一般募集及びその他の者に対する割当の資本
組入額の総額は、それぞれ会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する
資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４ 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2020年８月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【募集の条件】(一般募集)
資本 申込
発行価額 申込株数
発行価格(円) 組入額 申込期間 証拠金 払込期日
(円) 単位
(円) (円)
未定
(注)１、２
発行価格等決
定日の株式会
社東京証券取
引所における
当社普通株式
の普通取引の
終値(当日に 自 2020年９月４日(金) １株につき
未定 未定 2020年９月９日(水)
終値のない場 100株 至 2020年９月７日(月) 発行価格と
(注)１、２ (注)１ (注)３
合は、その日 (注)３ 同一の金額
に先立つ直近
日の終値)に
0.90～1.00を
乗じた価格
(１円未満端
数切捨て)を
仮条件としま
す。
(注) １ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
り需要状況を勘案した上で、2020年９月１日(火)から2020年９月３日(木)までの間のいずれかの日(発行価
格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より受取る１株
当たりの払込金額)及び資本組入額を決定いたします。なお、一般募集の資本組入額は、一般募集の資本組
入額の総額を一般募集の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、
売出価格及び引受人の手取金を言います。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の
決定に伴い連動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当
の資本組入額の総額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資
本組入額の総額の計、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取
金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出
価額の総額をいいます。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の
翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末
日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］http://www.holon-ltd.co.jp/)(以下「新
聞等」といいます。)で公表いたします。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容に
ついて訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる
場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決
定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需
要状況の把握期間は、最長で2020年８月31日(月)から2020年９月３日(木)までを予定しておりますが、実際
の発行価格等の決定期間は、2020年９月１日(火)から2020年９月３日(木)までを予定しております。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2020年９月１日(火)の場合、申込期間は「自 2020年９月２日(水) 至 2020年９
月３日(木)」、払込期日は「2020年９月８日(火)」
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② 発行価格等決定日が2020年９月２日(水)の場合、申込期間は「自 2020年９月３日(木) 至 2020年９
月４日(金)」、払込期日は「2020年９月８日(火)」
③ 発行価格等決定日が2020年９月３日(木)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、
となりますのでご注意下さい。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(一般募集)へ申込証拠金を添えて申込みをするものとしま
す。
５ 申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６ 申込証拠金には、利息をつけません。
７ 株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。
したがいまして、
① 発行価格等決定日が2020年９月１日(火)の場合、受渡期日は「2020年９月９日(水)」
② 発行価格等決定日が2020年９月２日(水)の場合、受渡期日は「2020年９月９日(水)」
③ 発行価格等決定日が2020年９月３日(木)の場合、受渡期日は「2020年９月10日(木)」
となりますのでご注意下さい。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
(3) 【申込取扱場所】(一般募集)
後記「３ 株式の引受け(一般募集)」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたしま
す。
(4) 【払込取扱場所】(一般募集)
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿通支店 東京都新宿区新宿三丁目14番５号
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
(5) 【募集の条件】(その他の者に対する割当)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
自 2020年９月４日(金)
未定 未定 該当事項は 2020年９月９日(水)
100株 至 2020年９月７日(月)
(注)１ (注)１ ありません。 (注)１
(注)１
(注) １ 発行価格、申込期間及び払込期日については、前記「(2) 募集の条件(一般募集)」において決定される発行
価格、申込期間及び払込期日とそれぞれ同一とします。なお、その他の者に対する割当の資本組入額は、そ
の他の者に対する割当の資本組入額の総額をその他の者に対する割当の発行数で除した金額とします。
２ 全株式を株式会社エー・アンド・デイに割当て、一般募集は行いません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所(その他の者に対する割当)へ申込みをし、払込期日に後記
払込取扱場所(その他の者に対する割当)へ発行価格を払込むものとします。
(6) 【申込取扱場所】(その他の者に対する割当)
場所 所在地
株式会社ホロン 総務部 埼玉県所沢市南永井1026-1
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(7) 【払込取扱場所】(その他の者に対する割当)
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 新宿通支店 東京都新宿区新宿三丁目14番５号
３ 【株式の引受け】(一般募集)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし
て、払込期日に払込取扱場所
(一般募集)へ発行価額と同額
を払込むことといたします。
東京都中央区日本橋茅場町
３ 引受手数料は支払われませ
いちよし証券株式会社 206,000株
一丁目５番８号
ん。
ただし、一般募集における価
額(発行価格)と発行価額との
差額は引受人の手取金となり
ます。
計 ― 206,000株 ―
(注) その他の者に対する割当については、株式の引受けは行いません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,088,692,500 26,056,000 2,062,636,500
(注) １ 払込金額の総額(発行価額の総額の計)、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、一般募集及びその他の
者に対する割当に係るそれぞれの額の合計額であります。
２ 一般募集の引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したもので
あります。また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額(発行価額の総額の計)は、2020年８月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,062,636,500円については、一般募集及びその他の者に対する割当と同日付をもって取締
役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限137,328,075円と合わせ、手取概算額合計上限
2,199,964,575円について、1,496,000,000円を新工場の建設費用に(2021年３月期800,000,000円、その後2021年６
月までに696,000,000円)、203,964,575円を生産設備等購入費用の一部に(全額2022年３月期)、500,000,000円を新
工場用地取得による運転資金減少の補充に(全額2021年３月期)、残額が生じた場合には研究開発資金にそれぞれ充
当する予定であります。
近年、５Ｇ(第５世代通信網)やデータセンター関連の需要が半導体デバイスのさらなる微細化を牽引し、それに
伴い半導体製造におけるＥＵＶ(極端紫外線)露光が量産適用されており、その結果、ＥＵＶマスク検査装置への需
要が急速に高まり、当社主力製品及び関連製品の需要に結びつき、生産能力の拡大が急務となりました。また、当
社は、ユーザーである大手半導体装置メーカーと共同研究・開発を行い、研究成果を反映した仕様を装置に組込
み、当該ユーザーに対してオンリーワンを提供することで付加価値を高めております。そのため、研究開発能力を
拡大するための投資も当社成長に欠かせない課題となっております。
このような状況下、当社工場の老朽化が進んでいること及び手狭なため機械設備の増強が困難であることから、
東京都立川市に新工場を建設することを決定し、2020年４月にその用地を取得いたしました。
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生産設備拡充による生産能力の増強及び生産効率の更なる向上による一層の収益性向上を図り、経営基盤を更に
強固なものにするとともに持続的な成長、発展を遂げるための取り組みに一層邁進してまいります。
具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
なお、当社の設備投資計画については、後記「第三部 追完情報 ２ 設備計画の変更」に記載のとおりです。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類 売出数 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
普通株式 30,900株 146,095,200
いちよし証券株式会社
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引
受人であるいちよし証券株式会社が当社株主から30,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであ
ります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況
により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者
に対する割当の資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総額、一般募
集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、差引手
取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロット
メントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論
見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有
価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイ
ト(［URL］http://www.holon-ltd.co.jp/)(新聞等)で公表いたします。なお、発行価格等が決定される前に
有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。ま
た、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載
内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いませ
ん。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 売出価額の総額は、2020年８月14日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出価格 申込証拠金 引受人の住所 元引受契約の
申込
申込期間 申込受付場所
単位
(円) (円) 及び氏名又は名称 内容
いちよし証
自 2020年９月４日(金) １株につき
未定 券株式会社
至 2020年９月７日(月) 100株 売出価格と ― ―
(注)１ の本店及び
(注)１ 同一の金額
全国各支店
(注) １ 売出価格及び申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件
(一般募集)」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２ 株式の受渡期日は、2020年９月10日(木) (※)であります。
※ただし、株式の受渡期日については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の
条件(一般募集)」における株式の受渡期日と同一といたします。
３ 申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
５ 株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の引受人であるいちよし証券株式会社が当社株主から
30,900株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)
を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、30,900株を予定しておりますが、当該売
出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行わ
れない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、いちよし証券株式会社が上記当社株主から借入れた当社
普通株式(以下「借入株式」といいます。)の返却に必要な株式を取得させるために、当社は2020年８月24日(月)開催
の取締役会において、いちよし証券株式会社を割当先とする当社普通株式30,900株の第三者割当増資(本件第三者割当
増資)を2020年９月25日(金)を払込期日として行うことを決議しております((注) １)。
いちよし証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から
2020年９月18日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。(注) ２)、借入株式の返却を目的と
して、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株
式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があります。いちよし証券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカ
バー取引期間内において、いちよし証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、いちよし証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間中、当社普通株
式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入株
式の返却に充当する場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引により取得し
借入株式の返却に充当する株式数を減じた株式数について、いちよし証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当
てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部に
つき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又
は発行そのものが全く行われない場合があります。
いちよし証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、いちよし証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しにより得た資金をもとに払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない
場合は、いちよし証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがっていちよ
し証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により、本件第三者割当
増資による新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行わ
れません。
(注) １ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 30,900株
(2) 払込金額の決定方法 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集にお
ける発行価額と同一とする。
(3) 増加する資本金及び資本準備金の額 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出
される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
する。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4) 割当先 いちよし証券株式会社
(5) 申込期間(申込期日) 2020年９月24日(木)
(6) 払込期日 2020年９月25日(金)
(7) 申込株数単位 100株
(注) ２ シンジケートカバー取引期間は、
(1) 発行価格等決定日が2020年９月１日(火)の場合、「2020年９月４日(金)から2020年９月18日(金)
までの期間
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(2) 発行価格等決定日が2020年９月２日(水)の場合、「2020年９月５日(土)から2020年９月18日(金)
までの期間
(3) 発行価格等決定日が2020年９月３日(木)の場合、「2020年９月８日(火)から2020年９月18日(金)
までの期間
となります。
２ ロックアップについて
一般募集に関連して、その他の者に対する割当の割当先である株式会社エー・アンド・デイは、いちよし証券株式
会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロッ
クアップ期間」といいます。)中、いちよし証券株式会社の事前の書面による同意なしには、その他の者に対する割当
により取得した当社普通株式を含む当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、株式会社エー・ア
ンド・デイの当社普通株式の保有方針は、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 e.株
券等の保有方針」をご参照ください。
また、当社はいちよし証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、いちよし証券株式会社の事前の書面による同意
なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得
若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、一般募集、その他の者に対する割当、本件第三者割当増
資、ストックオプションを含む株式報酬及び株式分割による当社普通株式の発行等を除く。)を行わない旨合意してお
ります。
なお、上記のいずれの場合においても、いちよし証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合
意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
３ その他の者に対する割当について
一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しと並行して、当社は2020年８月24日(月)開催の取締役会におい
て株式会社エー・アンド・デイを割当先とする当社普通株式246,500株のその他の者に対する割当を行うことを決議し
ております。
後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 c．割当予定先の選定理由」に記載のとおり、
株式会社エー・アンド・デイと引続き連結関係を維持するためにその他の者に対する割当を行うものであります。そ
の他の者に対する割当にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関
する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮にその他の者に対する割当が一般募
集における親引け(発行会社が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含
む。)として行われた場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものでありま
す。なお、一般募集が中止となる場合は、株式会社エー・アンド・デイを割当予定先とするその他の者に対する割当
も中止いたします。
なお、その他の者に対する割当は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が2020年６月25日に開示したコー
ポレート・ガバナンスに関する報告書では「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指
針」として、「当社は親会社である株式会社エー・アンド・デイとの取引において、その他の一般企業と同様に公正
かつ適正な条件および手続きにて行い、少数株主に不利益を与えることはないと認識しております。」と記載してお
ります。当社は、当該指針に従い、2020年８月24日(月)開催の当社取締役会においてその他の者に対する割当の公正
性かつ適正性を審議し、かつ、一般募集と同様の発行条件を決定しております。したがって、その他の者に対する割
当は、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断して
おります。
また、支配株主である株式会社エー・アンド・デイと利害関係を有しない社外監査役(独立役員)齊藤秀一氏及び社
外監査役齋藤正祐氏から、その他の者に対する割当は一般募集と同時かつ同条件に行われ、資金使途、発行条件等は
合理的であり、また、支配株主の現在の持株比率を上昇させるものでもないこと、さらに取締役会審議に当たっては
利益相反回避措置がとられ、手続きの公平性が担保されていることから総合的に勘案して、当社の少数株主に不利益
を与えるものではないと判断できる旨の意見書を2020年８月24日付で得ております。
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なお、その他の者に対する割当に係る当社取締役会での決議に際し、支配株主との関係で利益相反となり得る立場
の当社取締役である澤良木宏(株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第14部長を兼務)及び当社取締役である
池端整(株式会社エー・アンド・デイ第２設計開発本部第13部長を兼務)は審議及び決議には参加しておらず、その他
の者に対する割当に係る取締役会の決議は、株式会社エー・アンド・デイとは利害関係を有しない者のみによる決定
であり、公正性は担保されているものと判断しております。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a. 割当
名称 株式会社エー・アンド・デイ
予定先
の概要
本店の所在地 東京都豊島区東池袋三丁目23番14号
有価証券報告書
事業年度 第43期
(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月26日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度 第44期第１四半期
(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
2020年８月７日 関東財務局長に提出
b. 提出 当社が保有している割当
予定先の株式の数 該当事項はありません。
者と割
(2020年３月31日現在)
当予定
出資関係
先との
割当予定先が保有してい
間の関
る当社株式の数 普通株式1,703,600株
係
(2020年３月31日現在)
当社は、当該会社より役員の派遣(２名)を受入れておりま
人事関係
す。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 2018年５月11日に資本業務提携契約を締結しております。
c. 割当予定先の選定理由 割当予定先である株式会社エー・アンド・デイは、当社の発
行済株式総数の51.00％を保有する当社の親会社であり、ま
た、技術ノウハウの共有によりシナジー効果を得ることを目
的として、当社は同社から取締役２名を受入れております。
当社は、株式会社エー・アンド・デイがその保有比率を維持
し、当社と同社との連結関係が維持されることが、事業運営
上重要であると考え、同社を割当先として選定いたしまし
た。
当社の事業と高い親和性を有し、かつ親会社である株式会社
エー・アンド・デイに対する第三者割当は、同社の保有議決
権比率を維持し資本関係を継続するために行うものであり、
株式会社エー・アンド・デイと互恵的に企業価値の向上を図
ることを趣旨としたものであります。
d. 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 246,500株
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e. 株券等の保有方針 割当予定先である株式会社エー・アンド・デイは、当社の発
行済株式総数の51.00％を保有する当社の親会社であり、当
社との資本関係維持のため、保有する株式及び割当により取
得する株式を長期的に保有する方針であります。
当社は、割当予定先との間におきまして、払込期日より２年
間において、割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲
渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面に
て報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供さ
れることにつき、確約書を締結する予定です。
なお、割当予定先は、いちよし証券株式会社に対して、発行
価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して
180日目の日に終了する期間中は、いちよし証券株式会社の
事前の書面による同意なしには、その他の者に対する割当に
より取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わな
いことに合意しております。
f. 払込みに要する資金等の状況 当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、
割当予定先が2020年８月７日に関東財務局長に提出した2021
年３月期第１四半期報告書により、割当予定先が割当予定株
式の払込金額の払込みに足りる現預金その他の流動資産を保
有していることを確認しております。
g. 割当予定先の実態 割当予定先は、株式会社東京証券取引所市場第一部に株式を
上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2020年７月
15日付「コーポレートガバナンスに関する報告書」のうち
「内部統制システムに関する事項」において公表されている
同社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
備状況等の記載から、同社及びその役員は反社会的勢力とは
関係ないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
a. 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
その他の者に対する割当の払込金額は、一般募集の発行価格と同額といたします。一般募集の発行価格は、日本
証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により決定いたします。
したがいまして、その他の者に対する割当の払込金額の決定方法は、会社法第201条第２項に定める「公正な価額
による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断して
おり、その他の者に対する割当の払込金額は会社法に定める特に有利な条件には該当しないものと判断しておりま
す。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、2020年８月24日(月)開催の取締役会において、監査
役３名(うち社外監査役２名)全員が適法である旨意見表明しております。
b. 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
その他の者に対する割当により発行される株式数は246,500株(議決権の数2,465個)であり、2020年３月31日現在
の当社の発行済株式総数3,340,500株に対する割合は7.38％(2020年３月31日現在の総議決権数33,384個に対する割
合は7.38％)に相当するものであります。なお、一般募集及びその他の者に対する割当並びに本件第三者割当増資に
より発行される合計株式数は最大483,400株(議決権の数最大4,834個)であり、2020年３月31日現在の当社の発行済
株式総数3,340,500株に対する割合は最大14.47％(2020年３月31日現在の総議決権数33,384個に対する割合は
14.48％)に相当するものであります。これにより結果として株式の希薄化が生じることとなりますが、前記「第
１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、今回の調達資金は、新工
場への設備投資に充当する予定であり、生産設備拡充による生産能力の増強及び生産効率の向上で当社の収益力を
向上させ、企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであるため、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決
割当後の
所有株式数 対する所有議 権数に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株) 決権数の割合 有議決権数の割
(株)
(％) 合(％)
株式会社エー・アン 東京都豊島区東池袋三丁目23番
1,703,600 51.03 1,950,100 51.03
ド・デイ 14号
日本トラスティ・
サービス信託銀行株 東京都中央区晴海１丁目８-11 161,400 4.83 161,400 4.22
式会社(信託口)
MLI FOR CLIENT
MERRILL LYNCH FINANCIAL
GENERAL OMNI NON
CENTRE 2 KING EDWARD STREET
COLLATERAL NON
91,800 2.75 91,800 2.40
LONDON EC1A 1HQ
TREATY-PB
(常任代理人 メリル (東京都中央区日本橋１丁目４-
リンチ日本証券株式 １)
会社)
NOMURA PB NOMINEES
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R
LIMITED OMINIBUS-
3AB, UNITED KINGDOM
45,200 1.35 45,200 1.18
MARGIN (CASHPB)
(東京都中央区日本橋１丁目９-
(常任代理人 野村證
１)
券株式会社)
資産管理サービス信
託銀行株式会社(証券 東京都中央区晴海１丁目８-12 42,000 1.26 42,000 1.10
投資信託口)
MSCO CUSTOMER
1585 BROADWAY NEWYORK, NEW
SECURITIES
YORK 10036, U.S.A.(東京都千 28,000 0.84 28,000 0.73
(常任代理人 モルガ
ン・スタンレーＭＵ
代田区大手町１丁目９-７)
ＦＧ証券株式会社)
井上 宏 福岡県福岡市西区 25,500 0.76 25,500 0.67
冨加津 竜馬 東京都多摩市 25,200 0.75 25,200 0.66
安達 正造 大阪府大阪市中央区 24,000 0.72 24,000 0.63
STATE STREET BANK
P.O. BOX 351 BOSTON
AND TRUST COMPANY
MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. 18,000 0.54 18,000 0.47
505025
(常任代理人 株式会 (東京都港区港南２丁目15-１)
社みずほ銀行)
計 － 2,164,700 64.84 2,411,200 63.09
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の株主名簿に基づき記載し
ております。
２ 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年３月31日現在の所有株式数及び
総議決権数に一般募集及びその他の者に対する割当による増加分を加味し、本件第三者割当増資に対する申
込みが全て行われた場合の数字であります。
３ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して表示しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
・表紙に社名ロゴ を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１ 募集又は売出しの公表後における空売りについて
(1) 金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」といいます。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の
規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」といいます。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は
売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したこ
とによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(＊１))において、当該有価証券
と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システム
における空売り(＊２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに
応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(＊３)の決済を行うことはできません。
(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(＊２)に係る有価証券の借入れ(＊３)の決済
を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させ
ることができません。
＊１取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2020年８月25日から、発行価格及び売出価格を決定したこと
による有価証券届出書の訂正届出書が2020年９月１日から2020年９月３日までの間のいずれかの日に提出
され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。
＊２取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
＊３取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みま
す。
２ 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、一般募集の資本組入額、その他の者に対する割当の資本組入額、売出価
格及び引受人の手取金を言います。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項(その他の者に対する割当の発行価額の総額、その他の者に対する割当の資本組入額の総
額、一般募集の発行価額の総額、一般募集の資本組入額の総額、発行価額の総額の計、資本組入額の総額の計、
差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロッ
トメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいいます。以下同
じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等
の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社
ウェブサイト(［URL］http://www.holon-ltd.co.jp/)(以下「新聞等」といいます。)で公表いたします。なお、
発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項
分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正され
る事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表
は行いません。
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・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。
[株価情報等]
１ 【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2017年８月21日から2020年８月14日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式
売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。
(注) １ ・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。
２ ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ(倍) ＝
１株当たり当期純利益
・2017年８月21日から2018年３月31日については、2017年３月期有価証券報告書の2017年３月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を使用。
・2018年４月１日から2019年３月31日については、2018年３月期有価証券報告書の2018年３月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を使用。
・2019年４月１日から2020年３月31日については、2019年３月期有価証券報告書の2019年３月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を使用。
・2020年４月１日から2020年８月14日については、2020年３月期有価証券報告書の2020年３月期の財務諸表
の１株当たり当期純利益を使用。
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２ 【大量保有報告書等の提出状況】
2020年２月24日から2020年８月14日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、下記のと
おりであります。
提出者(大量保有者)の 保有株券等の 株券等保有
報告義務発生日 提出日 区分
氏名又は名称 総数(株) 割合(％)
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・
アジア・パシフィッ
ク・リミテッド
107,400 3.22
(Allianz Global
2020年５月15日 2020年５月22日 大量保有報告書
Investors Asia
Pacific Limited)
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・ 91,200 2.73
ジャパン株式会社
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・
アジア・パシフィッ
ク・リミテッド
147,900 4.43
(Allianz Global
2020年５月29日 2020年６月５日 変更報告書
Investors Asia
Pacific Limited)
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・ 91,200 2.73
ジャパン株式会社
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・
アジア・パシフィッ
ク・リミテッド
217,500 6.51
(Allianz Global
2020年７月15日 2020年７月22日 変更報告書
Investors Asia
Pacific Limited)
アリアンツ・グローバ
ル・インベスターズ・ 89,100 2.67
ジャパン株式会社
(注) １ アリアンツ・グローバル・インベスターズ・アジア・パシフィック・リミテッド(Allianz Global
Investors Asia Pacific Limited)及びアリアンツ・グローバル・インベスターズ・ジャパン株式会社は共
同保有者とされております。
２ 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式
会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【追完情報】
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第35期事業年度)及び四半期報告書(第36期事業年度第１四半期)(訂正
報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」につ
いて、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(2020年８月24日)までの間において変更及び追加
すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更及び追加箇所を記載したものであり、
変更及び追加箇所については 罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項については本有価証券届出
書提出日(2020年８月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありませ
ん。
［事業等のリスク］
有価証券報告書 等 に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、 本有価証券届出書提出日(2020年８月24日) 現在において当社が判断したもので
あります。
＜前略＞
(12)新工場の建設関連設備投資について
当社は、進行する半導体デバイスの微細化に伴う当社製品への需要の増加に対応すべく、新工場の建設 を計画
し、2020年４月に取得した用地の費用550百万円を含め総額2,346百万円 の設備投資を計画しております。近年の
AI、5G通信など半導体をけん引するマーケットは益々拡大すると見込まれておりますが、老朽化した現工場の手狭
な製造スペースでは増加した受注や次世代装置、新規装置の開発などの対応が難しくなっていることから、製造環
境の確保を目的とした設備投資を行うものであります。
しかしながら、当社が設備投資時点において想定した通りに半導体市場の拡大及び高度化が進展せず、 当社製品
の受注が期待どおりに拡大しなかった場合は、稼働率低下による固定費の負担が増加し、さらには固定資産の減損
損失 を計上するリスクがあります。
(13)新型コロナウイルスの影響について
当社の営業活動において、新型コロナウイルスの影響による受注の減少等については、現時点で認識しているも
のはありません。
しかし2020年３月期において当社売上高の72.3％は海外の顧客に対するものであり、国内だけでなく海外におけ
る新型コロナウイルスの影響拡大により、経済活動の停滞、あるいは顧客企業における生産・販売活動の停滞等が
生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は生産・研究開発のほぼ全てを本社施設において行っています。当社の役職員の中に新型コロナウイル
スの感染者が発生した場合、役職員の安全確保措置を講じることにより、生産活動や研究開発に遅延が生じ、当社
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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２ 設備計画の変更
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期事業年度)に記載された「第一部 企業情報 第３ 設
備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (1)重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2020年
８月24日)現在(ただし、既支払額については2020年７月31日現在)以下のとおりとなっております。
投資予定額 着手及び完了予定
完成後の
事業所名 所在地 設備の内容 調達方法
総額 既支払額
増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
土地
土地 550,000 550,000 自己資金 2020年４月 2020年４月 2,847.72㎡
(注)２
東京都 建物延床
新工場 増資資金
立川市 工場建屋 1,496,000 ― 2020年８月 2021年６月 4,584.40㎡
(注)３
(注)２
自己資金及び
生産設備 300,000 ― 2021年６月 2022年３月 (注)２
増資資金
(注) １ 当社は、電子ビーム関連を単一の報告セグメントとしているため、セグメントの名称については省略してお
ります。
２ 完成後の増加能力を定量的に表記することが困難であるため、工場新設により増加する建物延床面積等を記
載しております。
３ 2020年８月24日(月)開催の取締役会決議による増資の調達資金の金額によっては、一部自己資金にて充当す
る可能性があります。
４ 上記金額には消費税等は含まれておりません。
３ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第35期事業年度)の提出日(2020年６月25日)以降、本有価証券
届出書提出日(2020年８月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
その内容は以下のとおりであります。
(2020年６月26日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は、2020年６月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月24日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金10円 総額33,401,200円
ロ 効力発生日
2020年６月25日
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、 張 皓、大島道夫、菅野明郎、朴 雪鍾、澤良木宏、池端 整、井上脩二の７氏
を選任する。
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
24,025 76 0 (注)１ 可決 99.68
剰余金処分の件
第２号議案
取締役７名選任の件
張 皓 22,640 1,515 0 93.73
大島道夫 23,952 203 0 99.16
菅野明郎 23,952 203 0 (注)２ 99.16
朴 雪鍾 23,948 207 0 可決 99.14
澤良木宏 23,950 205 0 99.15
池端 整 23,952 203 0 99.16
井上脩二 23,396 759 0 96.86
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2019年４月１日 2020年６月25日
有価証券報告書
(第35期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年４月１日 2020年７月３日
訂正有価証券報告書
(第35期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2019年４月１日 2020年８月14日
訂正有価証券報告書
(第35期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年４月１日 2020年８月７日
四半期報告書
(第36期第１四半期) 至 2020年６月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出さ
れたデータを開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月24日
株式会社 ホロン
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
公認会計士 三 島 徳 朗 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 森 岡 宏 之 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ホロンの2019年４月１日から2020年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
いて監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ホロンの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
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実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ホロンの2020年３月
31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ホロンが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
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有価証券届出書（組込方式）
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
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㯿ᄀ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月６日
株式会社 ホロン
取締役会 御中
アーク有限責任監査法人
東京オフィス
指定有限責任社員
三 島 徳 朗
公認会計士 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 森 岡 宏 之 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ホロン
の2020年４月１日から2021年３月31日までの第36期事業年度の第１四半期会計期間（2020年４月１日から2020年６月30
日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ホロンの2020年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了す
る第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかっ
た。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
ている。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書におい
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有価証券届出書（組込方式）
て四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切
でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
は、 四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
て存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の
表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項
が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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