株式会社ＳＴＩフードホールディングス 有価証券届出書（新規公開時）

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年８月20日
      【会社名】                         株式会社ＳＴＩフードホールディングス
      【英訳名】                         STI  Foods   Holdings,Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　十見　裕
      【本店の所在の場所】                         東京都港区南青山一丁目15番14号
      【電話番号】                         03-3479-6956
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員財務本部長　　髙橋　敏
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区南青山一丁目15番14号
      【電話番号】                         03-3479-6956
      【事務連絡者氏名】                         取締役執行役員財務本部長　　髙橋　敏
      【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集（売出）金額】                         募集金額
                               ブックビルディング方式による募集                                   457,210,750円
                               売出金額
                               （引受人の買取引受による売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し                              1,790,000,000円
                               （オーバーアロットメントによる売出し）
                               ブックビルディング方式による売出し　　　                           349,050,000円
                               （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
                                   社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
                                   券届出書提出時における見込額であります。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
                                   1/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行株式】
          種類          発行数（株）                        内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式           300,500（注）２．          標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
     　（注）１．2020年８月20日開催の取締役会決議によっております。
         ２．発行数については、2020年８月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
           式数300,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数500株の合計であります。したがって、本有
           価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商
           品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込み
           の勧誘であります。なお、2020年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ４．上記とは別に、2020年８月20日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
           195,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
                                   2/174













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【募集の方法】
       　2020年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４                                              株式の引受け」
       欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１                    募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該
       引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2020年９月３日開催予定の取締役会において決
       定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募
       集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
       せん。
       　なお、本募集は、株式会社             東京  証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
       第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮
       条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により
       決定する価格で行います。
               区分             発行数（株）        発行価額の総額（円）            資本組入額の総額（円）
     入札方式のうち入札による募集                           －           －             －

     入札方式のうち入札によらない募集                           －           －             －

                   新株式発行           300,000         456,450,000             248,362,500
     ブックビルディング方式
                   自己株式の処分             500         760,750                －
           計（総発行株式）                   300,500         457,210,750             248,362,500

     　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         ２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
         ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月20日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
           資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。なお、本募集における自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
         ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
           （見込額）は537,895,000円となります。
         ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条
           件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーア
           ロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
           照下さい。
         ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   3/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【募集の条件】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による募集】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                          申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                          単位         申込期間                  払込期日
      （円）     （円）     （円）     額（円）                        金（円）
                          （株）
      未定     未定     未定     未定          自　2020年９月15日(火)              未定
                                                  2020年９月24日(木)
                            100
     (注)１．     (注)１．     (注)２．     (注)３．           至　2020年９月18日(金)             (注)４．
     　（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
           発行価格は、2020年９月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
           等を総合的に勘案した上で、2020年９月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
           仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
           が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
           ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年９月
           14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
           取金となります。
         ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年８月20日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年９月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
         ５．株式受渡期日は、2020年９月25日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
           募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下、「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務
           規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．申込みに先立ち、2020年９月７日から2020年９月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
        ①【申込取扱場所】

         　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
                                   4/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社りそな銀行　東京営業部                            東京都文京区後楽二丁目５番１号

     　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
      ４【株式の引受け】

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                       引受けの条件
                                        （株）
                                              １．買取引受けによります。
                                              ２．引受人は新株式払込金及び
                                                自己株式の処分に対する払
                                                込金として、2020年９月24
                                                日までに払込取扱場所へ引
     野村證券株式会社             東京都中央区日本橋一丁目９番１号                     300,500        受価額と同額を払込むこと
                                                といたします。
                                              ３．引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
           計                 －            300,500             －
     　（注）１．      引受株式数については、2020年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
         ２．上記引受人と発行価格決定日（2020年９月14日）に元引受契約を締結する予定であります。
                                   5/174













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ５【新規発行による手取金の使途】
       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               497,552,875                    9,500,000                  488,052,875

     　（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処
           分に係るそれぞれの合計額であります。
         ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に
           払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,790円）を基礎とし
           て算出した見込額であります。
         ３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
         ４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
       （２）【手取金の使途】

          　上記の手取概算額488百万円については、「１                       新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取
          概算額上限322百万円と合わせて、①連結子会社における新工場の増設のための投融資資金として300百万円、
          ②連結子会社における生産設備の増強のための投融資資金として490百万円、③当社におけるシステム投資等
          の設備資金に20百万円を充当する予定であります。
          　具体的な内容は下記のとおりです。
          ①投融資先は未定ですが、連結子会社における生産キャパシティ増加のための新工場の増設資金として2021年
           12月期に300百万円を充当する予定であります。
          ②連結子会社における生産設備の増強のための投融資資金の内訳は下記のとおりです。
          ・㈱新東京エナックの既存工場の生産設備の増強に2021年12月期に40百万円、2022年12月期に67百万円の合計
           107百万円を充当する予定であります。
          ・㈱新東京デリカの既存工場の生産設備の増強に2021年12月期に230百万円、2022年12月期に103百万円の合計
           333百万円を充当する予定であります。
          ・㈱ヤマトミの既存工場の生産設備の増強に2021年12月期に50百万円を充当する予定であります。
          ③当社における販路拡大のためのシステム投資等に2020年12月期に10百万円、2021年12月期に10百万円を充当
           する予定です。
          　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
        （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の

           項をご参照下さい。
                                   6/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２【売出要項】
      １【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
       　2020年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件
       （引受人の買取引受による売出し）（２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売
       出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
       格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は
       株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額
       は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
                                        東京都港区赤坂三丁目３番５号
              ブックビルディング
     普通株式                    1,000,000       1,790,000,000        株式会社極洋
              方式
                                                      1,000,000株
     計(総売出株式)            －       1,000,000       1,790,000,000                  －

     　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ２．「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による
           売出しも中止いたします。
         ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,790円）で算出した見込額でありま
           す。
         ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
         ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
         ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
           よる売出しを行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる
           売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
         ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
           いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   7/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

                        申込株数
     売出価格     引受価額                   申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
      （円）     （円）                  金（円）             名称             約の内容
                        （株）
                                          東京都中央区日本橋一丁目
                                          ９番１号
                                          野村證券株式会社
                 自　2020年                          東京都中央区日本橋茅場町

      未定
           未定     ９月15日(火)              未定    引受人の本支店        一丁目５番８号              未定
     (注)１．                     100
          (注)２．      至　2020年            (注)２．     及び営業所        いちよし証券株式会社             (注)３．
     (注)２．
                ９月18日(金)
                                          大阪府大阪市中央区本町
                                          二丁目６番11号
                                          エース証券株式会社
     　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）

           １．と同様であります。
         ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
           申込証拠金には、利息をつけません。
           引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
         ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日（2020年９月14日）に決定する予定であります。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
         ５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
           構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
           行うことができます。
         ６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         ８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託する方針であります。
                                   8/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
                                売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                   売出数（株）
                                  （円）       又は名称
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              による売出し
              入札方式のうち入札
        －                    －         －            －
              によらない売出し
              ブックビルディング                           東京都中央区日本橋一丁目９番１号
     普通株式                     195,000       349,050,000
              方式                           野村證券株式会社　　　　　　195,000株
     計(総売出株式)            －        195,000       349,050,000                 －
     　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
           況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出し
           に係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま
           す。
         ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年８月20日開催の取締役会において、野村
           證券株式会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
           村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
           とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
           す。
         ４．「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメント
           による売出しも中止いたします。
         ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,790円）で算出した見込額でありま
           す。
         ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
           一であります。
                                   9/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
       （１）【入札方式】
        ①【入札による売出し】
         　該当事項はありません。
        ②【入札によらない売出し】

         　該当事項はありません。
       （２）【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                 元引受契約の内容
       （円）               （株）       （円）             氏名又は名称
              自　2020年
                                   野村證券株式
       未定      ９月15日(火)                 未定
                         100          会社の本店及           －         －
      (注)１．       至　2020年               (注)１．
                                   び全国各支店
             ９月18日(金)
     　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
           ん。
         ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
           あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
           に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
         ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の
           （注）７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  10/174












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】
      １．東京証券取引所への上場について
       　当社は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式につ
       いて、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
      ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主である十見裕（以下、「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
       て、当社は、2020年８月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式195,000株の第三者
       割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
       上の募集事項については、以下のとおりであります。
      (1)   募集株式の数               当社普通株式　195,000株
      (2)   募集株式の払込金額               未定　（注）１.

                        増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
                        き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
        増加する資本金及び資本準備金
      (3)                  の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
        に関する事項
                        本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。　（注）２.
                        2020年10月20日（火）
      (4)   払込期日
     　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年９月３日開催予定の取締役会において決定される予
           定の「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一
           とする予定であります。
         ２．割当価格は、2020年９月14日に決定される予定の「第１　募集要項」における新株式発行及び自己株式の処
           分の引受価額と同一とする予定であります。
       　また、主幹事会社は、2020年９月25日から2020年10月14日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
       て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
       バー取引を行う場合があります。
       　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
       ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われ
       ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行わ
       れない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー
       取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合がありま
       す。
      ３．ロックアップについて

       　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である十見裕、売出人である株式会社極洋並びに
       当社株主である株式会社十見、株式会社セブン‐イレブン・ジャパン及び株式会社キャメル珈琲は、主幹事会社に対
       し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年12月23日までの期間中、主幹事会社
       の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロッ
       トメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
       　また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年３
       月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換
       される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募
       集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、
       2020年８月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行
       わない旨合意しております。
       　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
       きる権限を有しております。
                                  11/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【その他の記載事項】
      　新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
       (1）表紙に当社のロゴマーク                       を記載いたします。

       (2）表紙の次に「①経営方針」～「④業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

                                  12/174


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  13/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  14/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  15/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  16/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  17/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  18/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  19/174





















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第二部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
               回次              第２期        第３期
              決算年月              2018年12月        2019年12月

                      （千円）      17,843,530        20,644,845
     売上高
                      （千円）        710,571        591,348
     経常利益
                      （千円）        506,780        456,006
     親会社株主に帰属する当期純利益
                      （千円）        508,068        465,378
     包括利益
                      （千円）       1,769,461        1,959,835
     純資産額
                      （千円）       9,147,544        9,200,877
     総資産額
                       （円）        345.90        389.02
     １株当たり純資産額
                       （円）        101.35         91.20
     １株当たり当期純利益
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）          －        －
     益
                       （％）        18.91        21.14
     自己資本比率
                       （％）        34.32        24.82
     自己資本利益率
                       （倍）          －        －
     株価収益率
                      （千円）       1,869,679         622,609
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）     △ 1,237,598         △ 63,861
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）        684,713      △ 1,160,127
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                      （千円）       2,044,033        1,441,026
     現金及び現金同等物の期末残高
                                257        260
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 580  )      ( 545  )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
           期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を
           （　）内に外数で記載しております。
         ５．第２期及び第３期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
           （1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰
           星監査法人の監査を受けております。
         ６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首
           から適用しており、第２期に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
           なっております。
         ７．当社は、2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株
           式分割を行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１
           株当たり当期純利益を算定しております。
                                  20/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (2）提出会社の経営指標等
              回次              第１期         第２期         第３期
             決算年月              2017年12月         2018年12月         2019年12月

                    （千円）           －     7,383,090         9,086,350
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)               （千円）         △ 1,702        200,967         354,315
     当期純利益又は当期純損失(△)               （千円）         △ 1,714        135,238         346,513

                    （千円）          1,000        100,000         100,000

     資本金
                     （株）           1     1,000,100         1,000,100
     発行済株式総数
                    （千円）          △ 714      1,187,129         1,306,637
     純資産額
                    （千円）          1,000       5,107,204         5,312,026
     総資産額
                     （円）      △ 714,304.00           237.35         261.25
     １株当たり純資産額
                                －         150         140
     １株当たり配当額
                     （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                          ( － )       ( － )       ( 75 )
     １株当たり当期純利益又は１株
                     （円）     △ 1,714,304.00             27.04         69.30
     当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当たり当期
                     （円）           －         －         －
     純利益
                     （％）        △ 71.43         23.24         24.59
     自己資本比率
                     （％）           －       22.80         27.80
     自己資本利益率
                     （倍）           －         －         －
     株価収益率
                     （％）           －       110.92         40.40
     配当性向
                                －         63         67
     従業員数
                     （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( － )        ( 1 )        ( 1 )
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
           式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期については１株当たり当期純損失であ
           り、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
         ３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．第１期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。
         ５．第１期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
         ６．  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しておりま
           す。
         ７．  当社は、2017年11月27日に2018年１月１日付のグループ会社組織再編を目的に設立されたため、第１期は
           2017年11月27日から2017年12月31日までの１ヶ月と４日となっております。
         ８．当社は、2018年１月１日付の株式交換に伴い、普通株式10,000株を交付しております。
         ９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第３期の期首
           から適用しており、第２期に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等と
           なっております。
         10．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っ
           ており、発行済株式総数は5,000,500株となっております。
         11．2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を
           行っておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり
           当期純利益を算定しております。
         12．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
           大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法
           人の監査を受けております。
                                  21/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           なお、第１期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記
           載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監
           査法人の監査を受けておりません。
         13．当社は、2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株
           式分割を行っております。
           そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
           請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
           号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
           参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
           なお、第１期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受け
           ておりません。
                    回次             第１期       第２期       第３期
                                2017年12月       2018年12月       2019年12月

                   決算年月
                                         237.35       261.25
            １株当たり純資産額               （円）     △1,428.60
            １株当たり当期純利益又は１株
                           （円）     △3,428.60          27.04       69.30
            当たり当期純損失（△）
            潜在株式調整後１株当たり当期
                           （円）         －       －       －
            純利益
            １株当たり配当額                         －       30       28
                           （円）
            （うち１株当たり中間配当額）                        (－)       (－)       (15)
                                  22/174













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     （参考情報）
        当社は、2017年11月27日にＳＴＩフードホールディングスグループ（当社及び当社の子会社から構成される企業グ
       ループ）の食品製造販売事業を統轄する持株会社とすべく設立されました。2018年１月１日に株式会社新東京フード
       との株式交換及び会社分割を行っておりますが、比較可能性の観点から、参考情報として、株式会社新東京フードの
       主要な経営指標等を次のとおり記載しております。
            回次           第11期       第12期      第13期       第14期       第15期      第16期

           決算年月           2015年３月       2015年12月      2016年12月       2017年12月       2018年12月      2019年12月

                 （千円）
                       8,967,995
     売上高                        7,630,209      12,130,662       12,575,525       9,044,007      7,548,507
                 （千円）
     経常利益                   120,334      261,688      589,240       504,386       443,447      545,683
                 （千円）
                        72,960
     当期純利益                         178,438      340,624       313,052       316,692      365,172
                 （千円）

                        50,000
     資本金                         50,000      100,000       100,000       100,000      100,000
                  （株）

                         1,000
     発行済株式総数                          1,000      1,000       1,000       1,000      1,000
                 （千円）
     純資産額                   215,758      395,099      733,618      1,047,178        591,261      656,433
                 （千円）
     総資産額                 3,212,543      3,896,618      3,907,897       3,683,959       1,961,628      1,963,234
                  （円）
     １株当たり純資産額                 215,758.53      395,099.77      733,618.61      1,047,178.32        591,261.63      656,433.99
     １株当たり配当額                     －      －      －       －  300,000.00      300,000.00
                  （円）
     （うち１株当たり中間
                          (－)      (－)      (－)       (－)       (－)      (－)
     配当額）
                  （円）
                       72,960.19
     １株当たり当期純利益                       178,438.08      340,624.48       313,052.12       316,692.90      365,172.35
     潜在株式調整後１株当
                  （円）
                          －      －      －       －       －      －
     たり当期純利益
                  （％）
                         6.72
     自己資本比率                          10.14      18.77       28.43       30.14      33.44
                  （％）
     自己資本利益率                    37.89      58.42      60.36       35.16       38.66      58.54
                  （倍）
     株価収益率                     －      －      －       －       －      －
                  （％）
     配当性向                     －      －      －       －     94.73      82.15
                          62
     従業員数                           62      62       72       23      20
                  （人）
     （外、平均臨時雇用者数）
                         (151)      (192)      (229)       (223)       (232)      (203)
     　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
         ３．株価収益率については、株式会社新東京フード株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．従業員数は就業人員（株式会社新東京フードから社外への出向者を除き、社外から株式会社新東京フードへ
           の出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を
           （　）内に外数で記載しております。
         ５．第12期は、決算期変更により2015年４月１日から2015年12月31日までの９ヶ月間となっております。
         ６．第11期、第12期、第13期及び第14期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につ
           いては記載しておりません。
         ７．第15期に現物配当を実施しておりますが、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。
         ８．  「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、第
           14期までの当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査
           を受けておりません。
                                  23/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【沿革】
         当社のルーツは、1988年12月に水産原材料及び水産食材の輸出入販売を目的に設立された新東京インターナショ
        ナル株式会社にあります。同社は創業者である                      十見裕（現      当社代表取締役社長）の指揮のもと                 生鮮品の輸入及び
        輸出から徐々に業態を拡大し、冷凍品の輸入を通じて                         大手コンビニエンスストアチェーン向けにおにぎり具材のイ
        クラやサーモン等の販売を開始し、さらに事業譲受等により取得した工場、設備を活用して惣菜の製造、販売に注
        力して順調に業容を拡大してまいりました。一方で、                         工場の設備投資などに伴って資金需要が増えている折、為替
        予約における多額の損失が発生したことが要因となり資金繰りが悪化し、2010年４月、東京地方裁判所に民事再生
        法の適用を申請いたしました。同年９月には、株式会社極洋をスポンサーとして、その連結子会社のエス・
        ティー・アイ株式会社へ、民事再生手続きに基づき新東京インターナショナル株式会社より事業譲渡を行うことと
        なりました。
         その後、事業の主体が          エス・ティー・アイ株式会社に移った以降                    においても、業容は順調に拡大したことから、
        2013年４月にエス・ティー・アイ株式会社は、もともと                          新東京インターナショナル株式会社の完全子会社であった
        株式会社新東京フードに吸収合併され、さらに2017年11月には、当社グループの食品製造販売事業を統轄する持株
        会社とすべく当社を設立し、2018年１月には、株式会社新東京フードと当社の株式交換及び株式会社新東京フード
        を分割し、一部事業部門と管理部門を当社に移管し、以下のとおり現在に至っております。
         以下においては、        当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社の遷移及び株式会社極洋が当社グルー




        プのスポンサーとなった以降当社設立までの遷移並びに当社設立以降の遷移をそれぞれ記載いたします。
        ａ 　当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社の遷移

          1988年12月       十見裕（現　当社代表取締役社長）が水産原材料及び水産食材の輸出入販売を目的として、東
                 京都港区に新東京インターナショナル株式会社を設立
          1989年１月       北米アラスカよりマダラの白子の輸入開始
          1989年４月       国産ホタテ貝柱IQF（個別急速凍結）の北米向け及びヨーロッパ向け輸出開始
          1989年５月       国産カニ風味かまぼこの北米向け輸出開始
          1991年７月       ロシア産サーモン及びアラスカ産サーモンの輸入開始
          1997年４月       新東京インターナショナル株式会社が国産ホタテ貝柱やカニ風味かまぼこの北米向け輸出窓口
                 及び北米産水産原材料の検品並びに集荷を目的として、アメリカ合衆国ワシントン州シアトル
                 にSTI   AMERICA    Inc.を設立
          1997年８月       新東京インターナショナル株式会社が生鮮イクラの静菌管理技術（細菌の発育・増殖を抑制す
                 る技術）を開発し、コンビニエンスストア向けおにぎり用の味付イクラを発明し製造販売開始
                 （特許権「イクラの静菌保冷方法」、出願日1997年８月25日、登録日2001年７月６日、特許第
                 3208359号）
          1998年１月       南米産サーモンの輸入及び株式会社セブン-イレブン・ジャパン向け販売を開始
          2000年３月       新東京インターナショナル株式会社及び十見裕が南米産養殖サーモンの各工程の検査・検品を
                 目的として、チリ共和国ロス・ラゴス州プエルトモントにSTI                             CHILE   S.A.を設立
                 養殖サーモンの卵から成魚に至る過程において、養殖環境や飼料成分等も含めた検査・検品に
                 より、養殖臭のない高品質な水産原材料調達を開始
          2003年12月       新東京インターナショナル株式会社が水産系食材の製造を目的として、東京都港区に株式会社
                 新東京エナックを設立
          2004年６月       新東京インターナショナル株式会社が株式会社トクスイコーポレーションより食材製造工場
                 （福岡県糸島市）の土地・建物・設備一式を買収し、株式会社新東京エナックに貸与
                 自社グループ工場取得により、ニーズに即応できる商品開発体制、特許知財や独自技術の管理
                 体制等を強化
          2006年１月       新東京インターナショナル株式会社が株式会社セブン-イレブン・ジャパン向け惣菜の製造・販
                 売を目的として、東京都港区に株式会社新東京フードを設立
                                  24/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          2006年２月       株式会社新東京フードが、株式会社伊豆初から株式会社セブン-イレブン・ジャパン向け惣菜の
                 製造及び販売に係る事業・設備を譲り受け、これにより取得した船橋工場において消費者向け
                 最終食品メーカーとしての事業を開始
          2006年８月       新東京インターナショナル株式会社が、最終食品メーカーとしての事業を強化する観点から、
                 株式会社セブン‐イレブン・ジャパンに株式会社新東京フードの株式10.0％を譲渡
          2007年５月       STI  AMERICA    Inc.が資本金を104千米ドルに増資
          2010年４月       新東京インターナショナル株式会社が民事再生を申請
          2010年９月       株式会社極洋が設立したエス・ティー・アイ株式会社に、新東京インターナショナル株式会社
                 が事業譲渡
          2013年３月       新東京インターナショナル株式会社の清算が完了
        ｂ　株式会社極洋が当社グループのスポンサーとなった以降当社設立までの遷移

          2010年９月       株式会社極洋が設立したエス・ティー・アイ株式会社に、新東京インターナショナル株式会社
                 が事業譲渡
          2012年８月       株式会社新東京エナックにおいて、惣菜を製造開始するに際し、高品位・高品質な製品製造の
                 ために過熱水蒸気焼成機を導入（350度の水蒸気で焼成し、魚の脂肪の独特な臭いをコントロー
                 ルするために同機を導入）
          2013年４月       当社グループ間シナジーを最大限に発揮するため、株式会社新東京フードが、同社を存続会社
                 としてエス・ティー・アイ株式会社を吸収合併
          2014年５月       株式会社新東京フードにおいて、社会的課題であるフードロス削減のために消費期限延長に取
                 り組み、配合ガス置換包装機を惣菜に初めて導入
                 ガスの配合方法や、機能（配合ガスの充填方法等）の異なる２台の配合ガス置換包装機を商品
                 によって使い分けるノウハウにより、消費期限の延長に大きな効果（使用前は約３日間、使用
                 後は約10日間）を得る
          2015年10月       常温保管できる缶詰等の製造・販売事業に取り組むべく、株式会社新東京フードが東京都港区
                 に三洋食品株式会社を設立
          2015年12月       三洋食品株式会社が缶詰・ペットフードの製造・販売を目的として、三洋食品株式会社（注）
                 １及び関係会社であるサンプリンスフーズ株式会社（工場は静岡県焼津市及び宮城県石巻市）
                 から事業譲渡を受ける
          2016年３月       株式会社新東京フードが資本金を100百万円に増資
          2017年11月       当社グループが持株会社となるための準備会社として、株式会社新東京フードが株式会社ＳＴ
                 Ｉフードホールディングス（以下、「当社」という。）を東京都港区に設立
        ｃ　当社設立以降の遷移
          2018年１月       当社が資本金を100百万円に増資
                 当社グループの事業再編を目的として、当社が株式会社新東京フードと株式交換及び株式会社
                 新東京フードを吸収分割し、事業持株会社となる
          2018年１月       当社が、家庭で焼いた手作りのサーモンフレークの食感、形状を有したおにぎり用サーモンフ
                 レークの製造特許を出願し、製造販売に取り掛かる（当社商品名「紅鮭フレークホットパック(
                 注）２」、特許権「パック入り焼成魚肉フレークとその製造方法」、出願日2018年１月15日、
                 登録日2020年６月23日、特許第6722363号）
          2018年８月       当社が惣菜の供給体制の強化を目的として、東京都港区に株式会社新東京デリカを設立
          2018年10月       株式会社新東京デリカがワタミ株式会社のワタミ手づくり厨房白岡センターにおける食品製造
                 販売事業を会社分割により承継
          2019年２月       株式会社新東京デリカが、新しいジャンルの開発商品としてサラダフィッシュ（サーモン、サ
                 バ、マグロ）を株式会社セブン-イレブン・ジャパン東日本地区中心に製造販売開始
                 ノウハウをグループ共有し、西日本地区は株式会社新東京エナックにて製造販売開始
          2019年６月       持続可能な水産資源への取り組みとして、世界的水産機関であるMSC（Marine                                    Stewardship
                 Council：海洋管理協議会）及びASC（Aquaculture                        Stewardship      Council：水産養殖管理協議
                 会）それぞれの認証資源（原材料）を使用し、ロジスティクスも含む最終商品製造に至るまで
                 の当社グループの一貫した垂直統合型バリューチェーンが、MSC-CoC認証（Marine                                      Stewardship
                 Council    Chain   of  Custody：海洋管理協議会による、持続可能な漁業で漁獲された水産原料を
                 使用し加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）及びASC-CoC認証（Aquaculture
                 Stewardship      Council    Chain   of  Custody：水産養殖管理協議会による、環境に配慮した持続可
                 能な養殖水産原料を使用し加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）それぞれの認
                 証を取得
                                  25/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          2019年７月       当社が、家庭で焼いた手作りの焼きタラコの様に、表面は焼成され、内側は生感や粒感を残し
                 た焼きタラコの製造特許を出願し、製造販売に取り掛かる（当社商品名「熟成たらこホット
                 パック（注）２」、特許権「パック入り焼きタラコとその製造方法」、出願日2019年７月１
                 日、特許出願番号　特願2019-122967）
          2019年12月       当社のグループガバナンス体制の強化を目的として、三洋食品株式会社の株式を取得し、完全
                 子会社化（議決権比率100％）
          2020年４月       当社グループ会社とのシナジー効果の向上を目的として、株式会社ヤマトミへの支援を継続す
                 るも、民事再生法のもと民事再生計画が確定したため、実質支配力基準に基づき株式会社ヤマ
                 トミを子会社化
          2020年６月       当社のグループガバナンス体制の強化を目的として、株式会社ヤマトミの全株式を取得（議決
                 権比率100％）
          2020年６月       当社のグループガバナンス体制の強化を目的として、STI                           AMERICA    Inc.の株式を取得し、完全
                 子会社化（議決権比率100％）
       （注）１．三洋食品株式会社は、2015年10月に株式会社新東京フードが設立した三洋食品株式会社と同名であります

            が、異なる会社であります。
       （注）２．ホットパックは、当社の製造技術の名称であります。
                                  26/174















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【事業の内容】
       （１）事業の概況
          当社グループは、当社（株式会社ＳＴＩフードホールディングス）、連結子会社６社、非連結子会社１社によ
         り構成され、水産原料素材の調達から製造・販売までを一貫して行う水産原料に強い食品メーカーとして、食品
         製造販売事業を行っております。また、本書提出日現在、株式会社極洋は当社の発行済株式総数の約30.00％
         （1,500千株）を保有しており、同社は当社のその他の関係会社（当社は同社の持分法適用関連会社）に該当し
         ております。
          当社グループの事業は、市場が拡大傾向にある中食ビジネスを中心に、海外及び国内で確立した検品体制のも

         とに、その他の関係会社である株式会社極洋をはじめとする仕入先から調達した水産原材料を、持続可能か否か
         という観点と同時に美味しさを追及し、特許技術又はそれに準じる技術を含む独自の製造技術を用いて、３温度
         帯（冷凍、冷蔵、常温）それぞれにおける消費者向けの最終商品等を製造し、コンビニエンスストアをはじめと
         する小売チェーン店等へ販売する事業を展開しております。
         （１）当社グループ各社の主な事業内容

          当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないことから、以下
         では当社グループの管理会計上の区分をベースに主要な製品分類別に記載しております。
            製品分類               主な事業内容                       会社
         食品         主にコンビニエンスストア向け水産惣菜の製                       当社

                  造・販売、水産原材料を使った缶詰・レトルト                       ㈱新東京フード
                  製品等の製造・販売                       ㈱新東京デリカ
                                         ㈱新東京エナック
                                         三洋食品㈱
                                         ㈱ヤマトミ
                                         STI  AMERICA    Inc.
                                         STI  CHILE   S.A.（注）２
         食材         主にコンビニエンスストア向けおにぎり・弁                       当社
                  当・パスタ・サラダ等に使用される水産食材                       ㈱新東京エナック
                  を、食材商社等を通じてデイリー惣菜メーカー                       三洋食品㈱
                  向けに製造・販売
                                         ㈱ヤマトミ
                                         STI  AMERICA    Inc.
                                         STI  CHILE   S.A.（注）２
          （注）１．複数の製品分類に係わっている会社は、それぞれの分類に含めております。
             ２．非連結子会社であります。
          (a)食品

            食品のうち、主にコンビニエンスストア向け水産惣菜（焼き魚、煮魚、シメサバ、サラダフィッシュ等）
           を製造販売する事業を、㈱新東京フード、㈱新東京デリカ、㈱新東京エナック及び㈱ヤマトミにおいて行っ
           ており、惣菜における素材の美味しさを最大限に引き出すため、チルド（冷蔵）温度帯で一貫した製造、出
           荷、販売を行っております。
            具体的には、素材となるサーモン、サバ、イワシ、イカ、タコ、赤魚、ムール貝等は、海外・国内で旬の
           時期に水揚げされた原料（北米エリアでの買付けは、STI                           AMERICA    Inc.が担っております。）を徹底した検
           品体制（チリ産の原料に対する検品は、STI                     CHILE   S.A.が担っております。）のもとに調達し、美味しさを
           逃がさないようにチルド温度帯にて下処理から、骨取り、加熱調理、冷却、包装までの一貫製造を行ってお
           ります。なお、㈱新東京デリカでは、チルド惣菜に加えて、冷凍惣菜の製造販売も行っております。
            特徴として、商品包装（１食パック）においては、一般的にチルド惣菜の場合は消費期限が約２日間と短
           く販売チャンスロスやフードロス（廃棄）に繋がる課題を抱えておりますが、当社グループでは商品包装内
           の空気を配合ガス等に置換する特殊な包装機械を多数導入し、操作方法の工夫を積み重ねることにより消費
           期限の大幅な延長（約10日間）を実現しております。これによりチルド惣菜の販売が伸長し、当社グループ
           の収益に貢献すると同時に、社会的問題となっているフードロスの削減にも効果を発揮しております。
            水産原材料等を使った缶詰・レトルト製品等（サバ、イワシ、サンマ、牛筋煮込み、チキンのトマトソー
           ス煮等）は、当社、㈱新東京デリカ、三洋食品㈱において事業を行っており、従来の保存用商品としての缶
           詰ではなく、毎日の食卓においておかず（惣菜）として食べられる商品を製造しております。特に、サバ、
           イワシにおいてはDHAやEPA等の不飽和脂肪酸を多く含むことからヘルシー食品として需要が伸長しておりま
           す。また、オリーブオイルを豊富に使用した健康志向の新規開発商品も新たな女性顧客層の開拓に繋がって
                                  27/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           おります。また一方で、缶詰食品は内容量すべてが可食部分であり、骨もそのまま食することが可能である
           ことから、たんぱく質やカルシウムを効果的に摂取できるヘルスケア食品としても注目されております。
          (b)食材
            主にコンビニエンスストア向けおにぎり・弁当・パスタ・サラダ等に使用される水産食材（サーモンフ
           レーク、イクラ、辛子明太子等）を、食材商社等を通じてデイリー惣菜メーカー向けに製造販売する事業
           を、当社、㈱新東京エナック、三洋食品㈱及び㈱ヤマトミにおいて行っております。
            具体的には、素材となるサーモン、イクラ、辛子明太子等は、海外・国内で旬の時期に水揚げされた原料
           （北米エリアでの買付けは、STI               AMERICA    Inc.が担っております。）を徹底した検品体制（チリ産の原料に
           対する検品は、STI         CHILE   S.A.が担っております。）のもとに調達しております。
            これらの    食材のうち、おにぎりの売れ筋であるサーモンフレークにおいては、特殊な製法により、家庭で
           の焼き立ての味や食感を工場製造において再現しており、日本人のみならず、海外からのインバウンド消費
           者からも好評を得て、収益に貢献しております。この製法技術については特許を取得しております。
            また、コンビニエンスストア向けおにぎり用イクラにおいては、従来菌管理の問題もあり、おにぎりの具
           材としての使用は不可能であると考えられておりましたが、当社独自の静菌管理技術を生み出すことに成功
           し、さらに熟成によりサーモン卵本来の美味しさを引き出すことを実現しております。これにより、着色
           料・添加物を使用しない安全・安心な食材としてコンビニエンスストア市場に供給することが可能となり、
           消費者の好評を安定的にいただいております。この製法技術については特許を取得しております。
            おにぎり等用の辛子明太子におきましても、熟成による自然な美味しさ、着色料・添加物を使用しない安
           全・安心な食材として、消費者の好評をいただいておりますが、さらに進化すべく新たな製造技術をもって
           特許を申請する予定であります。
         （２）当社グループの調達及び製造の特徴

           当社グループでは、水産原材料をその時々の相場価格で複数の商社・問屋から広く調達することにより、必
          要なサイズ、必要な数量を安定的に調達できる仕組みを構築しております。
           なお、調達に際しては、原則、当社グループの現地社員が立ち会い、自ら素材の検品及び加工状況の確認を
          行っております。チリ産養殖素材の調達に際しては、STI                           CHILE   S.A.の担当者が養殖水域の水質及び養殖状
          況、稚魚から水揚げ前までの期間において投与された抗生物質が残留していないことの分析証明の確認等、徹
          底したトレーサビリティ（製品・調達原料の製造・流通過程を追跡可能にするための管理体制）の確保と品質
          管理に取り組んでおります。
           調達原料における事前検品の徹底及びサイズの大小や端材処理に対応することができる用途・製法の開発に
          より、異なる複数の商品化等を実現しております。また、東北・関東・東海・九州エリアにそれぞれ製造拠点
          を有し、当社グループ工場ごとの異なる得意分野や商品群を総合的に組み合わせることにより、コンビニエン
          スストア市場等への３温度帯でのさまざまな食品・食材の開発と製造・販売のビジネス展開を実現しておりま
          す。
           当社グループのエリア別の製造拠点は以下のとおりです。
                     工場（会社）
          エリア                                 主な製造内容
         東北      石巻工場（三洋食品㈱）                  （食品）水産原材料を使った缶詰・レトルト製品等の製造
                                 （食材）おにぎり・弁当・パスタ・サラダ等に使用される
                                     水産食材の製造
               石巻工場（㈱ヤマトミ）                  （食品）主に小売チェーン向け水産惣菜の製造
                                 （食材）おにぎり・弁当・パスタ・サラダ等に使用される
                                     水産食材の製造
                                 （一次加工原料）㈱新東京フード、㈱新東京エナックで使
                                     用する水産原料の一次加工
         関東      船橋工場（㈱新東京フード）                  （食品）主にコンビニエンスストア向け水産惣菜の製造
               白岡工場（㈱新東京デリカ）                  （食品）主にコンビニエンスストア向け水産惣菜の製造
         東海      焼津工場・SPF工場（三洋食品㈱）                  （食品）水産原材料を使った缶詰・レトルト製品等の製造
         九州      福岡工場（㈱新東京エナック）                  （食品）主にコンビニエンスストア向け水産惣菜の製造
                                 （食材）おにぎり・弁当・パスタ・サラダ等に使用される
                                     水産食材の製造
                                  28/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （３）機動性・独創性の高い開発力
           当社グループは、消費者及び顧客のニーズをいち早く的確に捉えスピーディーに市場価値の高い独自商品を
          開発・商品化するために、顧客に最も近い営業担当者が商品開発の中心的役割を担う体制をとっております。
          営業担当者は日々担当商品の販売動向（POSデータ等に基づく実績値）と顧客のコメント及びニーズを敏感に
          察知、収集し、それらの情報を基に各生産拠点の開発部門と緊密に連携して商品のリニューアルや新商品開発
          への準備を行い、当社グループの主要顧客であるコンビニエンスストアの高頻度の商品リニューアルや新商品
          開発に対し機動的且つ柔軟に提案を繰り返し行い、消費者の動向や嗜好の変化に対応しております。
         （４）安全・安心を追求した品質管理

           当社グループは食品メーカーとして当然である安全・安心な食品製造・販売を確実に担保し、社会的責任を
          果たすため、鮮度分析や酸化分析等、具体的な数値分析に基づく品質管理体制を構築しております。
           また、水産原材料の調達から製造・販売にいたるまでの各プロセスにおいて品質管理並びにトレース管理の
          仕組みとして、製品のコード番号を見ればその製造場所、製造日、製造時間帯、使用原材料等まで遡って調べ
          ることができ、もし不良品が発生した場合であっても、対象となる製造ロットを特定できる体制となっており
          ます。
           さらに、世界的な水産資源の持続可能な利用を図るための国際的水産認証であるMSC-CoC認証（Marine
          Stewardship      Council    Chain   of  Custody：海洋管理協議会による、持続可能な漁業で漁獲された水産原料を使
          用し、加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）や、ASC-CoC認証（Aquaculture                                           Stewardship
          Council    Chain   of  Custody：水産養殖管理協議会による、環境に配慮した持続可能な養殖水産原料を使用し、
          加工流通過程に至るまでの一貫した管理体制の認証）を取得した原材料を優先的に使用しております。
           また、当社グループの商品は、原則すべての商品において内装工程前に印字カメラによる印字検査、非金属
          の硬質異物を検査するＸ線検査、金属異物を検査する金属検出機及びウエイトチェッカーによる秤量検査を行
          い、さらに最終的には目視確認も行うことで品質確保に努めております。
        当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

       ［事業系統図］
                                  29/174












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                            資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）        内容      被所有割合
                                         （％）
     （連結子会社）

                                                役員の兼任あり。

     ㈱新東京フード                            惣菜の製造・販
                                            100.0
                  東京都港区           100,000                   資金援助あり。
     （注）１、４                            売
                                                経営指導料の支払い。
                                                役員の兼任あり。

                                 惣菜の製造・販
     ㈱新東京デリカ
                             10,000               100.0
                  東京都港区                              資金援助あり。
                                 売
     （注）１、４、５
                                                経営指導料の支払い。
                                 惣菜・食材（水              役員の兼任あり。

     ㈱新東京エナック
                                            100.0
                  東京都港区           10,000    産品）の製造・              資金援助あり。
     （注）１
                                 販売              経営指導料の支払い。
                                 缶詰・ペット              役員の兼任あり。

     三洋食品㈱
                                            100.0
                  東京都港区           30,000    フードの製造・              資金援助あり。
     （注）１
                                 販売              経営指導料の支払い。
                  アメリカ合衆国

     STI  AMERICA    Inc.
                             米ドル    食材（水産品）
                                            74.0
                  ワシントン州シア                              役員の兼任あり。
                            104,000     の輸出等
     （注）７
                  トル
     （その他の関係会社）

                                           被所有
     ㈱極洋                            水産品の貿易、              商品の仕入れ等。
                           5,664,000
                  東京都港区
                                            30.0
     （注）３                            加工、買い付け              担保の提供あり。
     　（注）１．特定子会社に該当しております。

         ２．非連結子会社であるSTI             CHILE   S.A.   につきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。
         ３．有価証券報告書の提出会社であります。
         ４．㈱新東京フード、㈱新東京デリカについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高
           に占める割合が10％を超えております。
         　主要な損益情報等（2019年12月期）
                                          (単位：千円)
                            ㈱新東京フード           ㈱新東京デリカ
             売上高                    7,548,507            2,233,769
             経常利益又は経常損失（△）                     545,683           △254,661
             当期純利益又は当期純損失
                                 365,172           △134,755
             （△）
             純資産額                     656,433           △235,103
             総資産額                    1,963,234            1,888,054
         ５．㈱新東京デリカは債務超過会社であり、2019年12月末時点で債務超過額は235,103千円であります。
         ６．惣菜・食材（水産品）の製造・販売を行う㈱ヤマトミは民事再生法のもと、                                     スポンサー契約に基づき支援し
           ておりましたが、2020年４月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりまし
           た。2020年６月１日には民事再生手続に基づき株式会社ヤマトミの減資後、当社が増資を引受けることで、
           全株式を取得いたしました。
         ７．2020年6月25日付で完全子会社化しております。
         ８．当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会
           社が行う主要な事業を記載しております。
                                  30/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ５【従業員の状況】
       （１）連結会社の状況
                                                   2020年７月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                     289
               食品製造販売事業
                                                    （624）
                                                     289
                  合計
                                                    （ 624  ）
     　（注）１．当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、連結会社の従業員数の合計を記載してお
           ります。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）
           を（　）内に外数で記載しております。
       （２）提出会社の状況

                                                   2020年７月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
               71
                          42.6              3.6             6,769
               ( 2 )
     　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数   （派遣社員を除く。）          は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載してお
           ります。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       （３）労働組合の状況

          当社グループの一部の子会社（㈱新東京デリカ）において、ＵＡゼンセンを上部組織とする労働組合が組成さ
         れております。
          それ以外の会社については、労働組合は結成されておりません。
          なお、労使関係は円満に推移しております。
                                  31/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
       （１）経営方針
          当社グループは、「新しい道を切りひらく」を合言葉に、「持続可能な原材料及び製造への取り組み」と「特
         許を含む新技術による組み立て」をベースに商品の開発、一貫製造及び販売を行っております。
          当社グループにおけるミッション（使命）、社是（私たちが最も大切にする価値観）、行動指針（正々堂々と
         仕事をしていくための４つの指針）は以下のとおりです。
         (a)　ミッション（使命）
           ＳＴＩフードホールディングスは、
           社員の幸せと社会のより豊かな未来のために、
           国内外の食料資源を大切にし、
           価値ある食文化創造の責任を果たします。
         (b)　社是（私たちが最も大切にする価値観）
           正々堂々
         (c)　行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）
           変革創造　当たり前の徹底と、過去や常識の否定。
                 その両立こそが新しい価値を生みだす。
           自主自立　仕事を自ら作り出し、
                 仕事によって自分自身を成長させよ。
           誠心誠意　自分を尽くす。懸命に向き合う。
                 すべてを注ぎ込まないと、何事も成し遂げられない。
           一致団結　全員の知恵と技術と想いをひとつにする。
                 そして初めて、限界は超えられる。
       （２）経営戦略等

          食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及
         びライフスタイルの多様化などを背景に、当社グループは、以下の施策を講じながら、持続可能なバリュー
         チェーンの創造をするとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うこと
         で、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。
          (a)  持続可能な原材料及び製造への取り組み
          (b)  フードロス・廃棄の削減
          (c)  環境に配慮した設備導入
          (d)  更なる成長のための３温度帯におけるバーティカルインテグレーション（垂直的統合）の深耕
          (e)  消費者の健康志向に応える新たな商品の開発
          (f)  手作り料理感が高まる惣菜等の中食開発
          (g)  高齢者向け惣菜開発
          (h)  知的財産権の取得
          (i)  M&Aの推進
       （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要で
         あると認識していることから、重視している経営指標については、売上高経常利益率としております。
       （４）経営環境

         ①業界の動向
          国内においては、高齢世帯・共働き世帯の増加の一方、世帯人数の減少等が生じ、社会構造変化が進むととも
         に、そのライフスタイルや価値観が多様化しています。この変化に応じ、また、コンビニエンスストアの増加及
         び食品メーカーなどの技術革新を背景に、中食市場が急成長し、国内の食市場全体を牽引している状況でありま
         す。
         ②今後の見通し

          当社グループでは、惣菜の中でも特に水産素材へのニーズが高まっているものと認識しております。一般的に
         魚を素材とする調理は、その下処理や魚臭、焼成煙、調理器具の後片付けの手間などもあり家庭では敬遠されや
         すいものでありますが、近年の健康志向等を背景に、ヘルシーで栄養価の高い魚（例えば、DHAやEPAなどの不飽
         和脂肪酸を多く含む青魚等）はその価値をあらためて見直されつつあります。一方で、魚を素材とする惣菜商品
                                  32/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         は少ないため、「簡便性」、「即食性」、「美味しさ」、「ヘルシー感」、「値ごろ感」を兼ね備えた魚を素材
         とした惣菜商品への需要は、今後ますます高まるものと考えており、当社グループの事業も順調に拡大していく
         も のと認識しております。
       （５）事業上及び財務上の対処すべき課題

         ①新規商品の開発
          今後も継続的な成長を見込むためには、新たな商品の開発が非常に重要であると考えております。フードロ
         ス・廃棄削減への取り組みとして新技術による鮮度延長や冷凍食品開発への注力、中食への取り組みとして高齢
         者向け惣菜の開発、健康志向への取り組みとして余分な添加物を含まない商品開発等、新たな商品の開発を目指
         しております。
         ②人材の確保・育成について

          優秀な人材の確保については、事業部門における新製品開発を推進し、同時に商品の差別化を図るため独自開
         発した当社グループの技術を知的財産として保護するため、経験者を中心に中途者の採用を計画しております。
         また、開発営業担当につきまして、開発業務をEngineerととらえ、SE（=SEAFOOD                                      ENGINEERの略）の層の拡充を
         図ります。さらに、コーポレート・ガバナンス体制の充実のため、当社の管理部門の人材強化を図ってまいりま
         す。
         ③安全・安心を追求した品質管理

          当社グループは食品メーカーとしての社会的責任を果たすため、品質管理体制をより強化してまいります。具
         体的には、CO2を排出しない冷凍機の導入等、環境に配慮する製造設備の改善を継続するとともに、原材料の調
         達から製造・販売にいたるまでの各プロセスにおけるトレーサビリティの更なる充実を図ってまいります。
         ④内部管理体制の強化

          当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要
         な課題であると認識しております。このため、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適
         切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確
         保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。
                                  33/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【事業等のリスク】
        当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必
       ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について
       は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
        なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
       る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
       行われる必要があると考えております。
       　また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点を
       ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したもので
       あり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
       （１）経済状況・消費動向について

         　当社グループが製品を販売する市場は、国内が大部分を占めており、世代構成やライフスタイルの変化を背景
         とした時短ニーズの増大や消費形態の多様化などが生み出す新たな需要が見込まれるものの、本格的な人口減少
         に伴い長期的な総需要の縮小が懸念されます。また、持続可能な社会の実現に向けて、企業に対する期待と要請
         は多様化、高度化しております。
         　このような環境の変化に対応するため、当社グループでは、「美味しさ」の提供はもとより、持続可能な原材
         料から加工・物流における一貫したバリューチェーンの構築に取り組み、お客様及び社会の課題を解決する新た
         な価値の創造を目指しております。
         　しかしながら、内外の様々な要因による景気後退及びそれに伴う需要の減少、又は消費動向に影響を及ぼすよ
         うな不測の事態が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （２）事業環境について

         　当社グループの属する中食業界では、市場規模の拡大傾向が続いておりますが、主力となるコンビニエンスス
         トア向け事業においては、美味しく、高付加価値で値ごろ感のある高品質な商品を、全国に向けて安定的に供給
         する能力が求められると共に、海外及び国内において確立した検品体制のもとで調達する質の高い水産原材料の
         安定した調達力や、主力定番商品の品質向上や新商品を生み出す開発力、及び従来の商品づくりをレベルアップ
         するため、特許技術を含む独自の製造技術を駆使した製造イノベーション等、様々な要件を満たすことが求めら
         れております。また、差別化が進む業界において継続的、安定的な成長を確保するためには、「食の安全」はも
         とより、「美味しさ」、「メニュー」、「価格」、「保管方法の容易さ」及び「環境へのやさしさ（フードロス
         の削減等）」など消費者の多様化するニーズを満足させる必要があります。当社グループは、このような事業環
         境の中で消費者の多様なニーズを的確に捉え、３温度帯（冷凍、冷蔵、常温）それぞれにおける最終商品等を製
         造・販売する事業を展開し、事業利益を安定的に生み出す体制を構築しておりますが、当社グループの予測を超
         えた事業環境の変化が発生した場合又は商品開発が顧客ニーズ等に合わなかった場合、当社グループの経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
       （３）特定の取引先への依存度が高いことについて

         　当社グループの業績は、一般消費者によるコンビニエンスストアにおける惣菜等の消費動向の影響を受けま
         す。当社グループの主な販売先は、株式会社セブン-イレブン・ジャパン（以下、「セブン-イレブン」とい
         う。）の加盟店および直営店であり、同社とは2006年２月以来、商品売買取引に関する契約に基づき継続的に取
         引を行っています。当社グループの連結売上高のうち、セブン-イレブン及びセブン-イレブンが指定する販売先
         であるベンダーサービス株式会社、三井食品株式会社、リテールシステムサービス株式会社の４社の占める割合
         は、2018年12月期は83.5％、2019年12月期は84.9％となっております。当社グループが同社及びその指定販売先
         へ販売する食材及び惣菜は特許技術を含む独自の製造技術を駆使して生産されるため、自ずと供給元が限られる
         商品であり、同社としても当社グループの開発力、供給力に依存する面も大きく、メーカーと小売の関係を超え
         たパートナーとして同社との取引関係は強固なものとなっております。また、食品の開発、品質の向上などに当
         社グループとして継続的に努めることで、同社との安定的な取引を今後も確保してまいります。
         　しかしながら、同社の店舗展開、販売方針並びに価格政策などの経営戦略が変更になった場合、同社店舗への
         商品納入に関して同業他社との競合が発生するなど、取引関係が変化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。なお、セブン-イレブン向けの販売実績は、「３　経営者による財政状態、経営成績及び
         キャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績　ｃ.販売実
         績　（注）１」に記載のとおりであります。
                                  34/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （４）製造部門における人材の確保・機械化・省力化について
         　当社グループの食材・食品製造工場は、事業の性質上24時間稼働を原則とした体制を構築しております。この
         操業を維持するため、人材確保は重要な経営課題であると認識しており、多様な雇用形態を許容しながら人材の
         確保に努めておりますが、近年の労働力不足により、採用の難易度が高まっております。このような状況下に
         あって当社グループは、積極的な採用活動と並行して機械化による省力化を推進する方針としており、AIを搭載
         したロボティクス技術の導入を進めてまいります。
         　しかしながら、国内における労働人口減少の進行による採用環境の一段の悪化や、出入国管理法等の法的規制
         の変更により、海外人材の採用が円滑に進まない場合、また、省力化のためのロボティクス技術の導入が様々な
         要因により進まない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （５）原材料の調達について

         　当社グループ製品の主原料である水産素材は、世界的な健康志向の高まりによる魚食の増加及び新興国の人口
         増加等を背景に需要が高まっており、世界的な規模での水産資源の確保が難しくなり、価格の高騰が起きていま
         す。こうした環境の中、当社グループは、主要商品の原材料である、サーモン、サバ等を、主に国内外の有力商
         社と共同で調達するとともに、仕入先の分散を図る等、年間を通じた数量及び価格の安定に取り組んでおりま
         す。また、生産性の向上等による製造コストの削減や、原材料の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の
         調整を図る等による販売方法の見直し等により対策を行っておりますが、必要な量の確保が困難になることによ
         る販売機会の損失、仕入価格の高騰や歩留まりの悪化による製造コスト増加を吸収できない場合、当社グループ
         の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　また、当社グループは、主要原料であるチリ産サーモン等については、養殖により生産されたものを仕入れて
         おります。仕入時の調達元の養殖環境においては、予防困難な魚病、台風や津波など自然災害によって魚の大量
         斃死や養殖設備が破損する場合があり、その場合には当社グループが予定する原料の調達が実現できず、当社グ
         ループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
         　加えて、原材料の調達、当社商品の加工・製造を行っている国や地域においてカントリーリスクの顕在化によ
         り、出荷制限や輸入禁止措置が発令された場合など、原材料の調達及び商品の供給に支障をきたし、当社グルー
         プの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （６）人材の確保・育成・定着、労務環境について

         　当社グループが、競争上の優位性確保、事業環境の変化への対応又は持続的な成長を可能とするためには、マ
         ネジメント・商品開発・製造管理・品質保証・営業・経営管理等の様々な分野において優秀な人材を確保し、か
         つ育成するとともに、その定着を図る必要があります。近年の雇用環境の急激な変化により、優秀な人材の確保
         及び育成・定着がますます重要性を増しておりますが、かかる人材の確保又は育成・定着ができない場合や優秀
         な人材を確保するため役職者の報酬・賃金水準が上昇する場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可
         能性があります。また、マネジメントや各分野の重要な人材が競合他社等に流出した場合や、当社グループが想
         定するよりも多くの離職が生じ、新たな人材を確保できない場合には、当社グループの競争力や社会的信用が悪
         化し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （７）食の安全性について

         　当社グループは、消費者に安全な食品の提供を続けていくことは当然であるとの考えのもと、国内外の協力工
         場に対する衛生・品質管理を徹底しております。しかしながら、不測の商品クレームなどが発生した場合、商品
         の回収又は被害者への賠償など想定外の費用の発生により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があり
         ます。
       （８）食品に関する法的規制等について

         　当社グループは、食品の製造及び販売にあたり、食品衛生法、食品表示法、食品安全基本法、JAS法、製造物
         責任法等の法的規制を受けております。これらの法令を遵守することは当然であり、当社グループでは子会社各
         社の関連部門と当社開発部・品質保証部並びにリスク管理・コンプライアンス委員会が対応を行っております。
         法令順守につきましては、万全の態勢であたっており、現在まで重大な法令違反等は発生しておりませんが、将
         来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループの経営成績
         に影響を及ぼす可能性があります。
                                  35/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （９）知的財産権について
         　当社グループにとって知的財産権の保護は重要な課題であるとの認識に基づき、特許等知的財産権の出願・登
         録を積極的に行っております。なお、2019年12月期連結会計年度末における当社グループが保有する特許は出願
         中を含め９件となっております。また、第三者の知的財産権を侵害するリスクを最小限にするため、社内グルー
         プにおける知的財産分野の体制及び人員の強化を図り、最善の努力を行っております。
         　しかしながら、当社グループが出願中である菌糸体を使用した特許の所有権確定においては製薬企業の特許と
         の抵触リスクの可能性がある等、業界内外における知的所有権の調査・確認作業は繁雑であり、今後どのような
         知的財産権が成立するかを把握することはきわめて困難であるため、現在、又は将来に向けて当社グループが利
         用又は提供する技術が、第三者の知的財産権を侵害しているという主張が当社グループに対してなされる可能性
         があります。そのような事態が発生した場合は、訴訟費用や損害賠償金の支払い等の発生により、当社グループ
         の経営成績に影響を与える可能性があります。
       （10）内部管理体制について

         　当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけて
         おります。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体
         制を構築、整備、運用しております。
         　しかしながら、事業の急速な拡大などにより、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合に
         は、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
       （11）為替レートの変動について

         　当社グループは、海外産の原料仕入の比率が高く、為替変動の影響を受ける事業を行っております。
         　この点当社グループにおいては、商社を介した円建取引が中心となっておりますが、直接取引等により輸入原
         料において為替が発生する場合は、外貨価格決定と同時に速やかに為替予約を行います。当該為替予約は、外貨
         建債務に対しヘッジ会計の振当処理の要件を満たす同一金額で同一期日の為替予約のみに限定し、全件予約実行
         前に職務権限規程に基づき決裁を受けております。また、デリバティブ取引管理規程を整備し、本業ではない為
         替デリバティブ取引等の投機的な取引を行わない旨を明記し、一切実行しておりません。
         　このように、外貨建取引の決済に関する為替リスクはヘッジしておりますが、急激な為替レートの変動により
         海外産の原料に対する仕入価格自体が高騰し、販売価格への転嫁が得意先との交渉により遅れる、あるいは転嫁
         できない可能性は排除できず、その場合には当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （12）固定資産の減損について

         　当社グループは、工場設備等の事業用固定資産やのれん等多くの固定資産を保有しております。固定資産の連
         結貸借対照表計上額につきましては、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価
         額の回収可能性を定期的に評価しておりますが、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し、当該資産が
         十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損会計の適用により減損の認識が必要とな
         り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （13）繰延税金資産の回収可能性

         　当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回
         収可能性を判断し、貸借対照表において繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環
         境の変化などを踏まえ適宜見直しを行っておりますが、かかる見直しの結果、繰延税金資産の全額又は一部に回
         収可能性がないと判断した場合、繰延税金資産が減額され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
       （14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

         　当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。本
         書提出日現在、新株予約権の目的である株式の数は500,000株であり、当社発行済株式総数の約10.00％に相当し
         ております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価
         値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
       （15）配当政策について

         　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、企業体質の強化と将
         来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当を実施していくことを基本方針としておりますが、通期業
         績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。
       （16）訴訟等の発生について

                                  36/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部
         管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは困難であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を
         受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす
         可 能性があります。
       （17）情報セキュリティについて

         　当社グループは、事業全般においてコンピューターシステムを活用し情報資産の管理を行うとともに、業務の
         効率化を図っております。情報システム管理基本規程及び情報セキュリティポリシー等を定め、情報セキュリ
         ティ対策の強化、バックアップ体制の構築等の危機管理を講じておりますが、予期せぬ不正アクセス、コン
         ピューターウイルス侵入等による情報漏洩や、自然災害、事故等によりシステムが機能しなくなった場合、当社
         グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
       （18）自然災害・感染症について

         　当社グループは、東北、関東、東海、九州エリアにおいて工場を展開しております。地震や台風など大規模な
         自然災害の発生により、これらの工場生産設備が甚大な被害を被った場合、設備の損壊や電力、水道、ガス等の
         供給停止等により、工場の稼働が困難となり、また、物流の遮断やコンピューターネットワークのシステム遮
         断・障害の発生により、製造や供給が困難に陥ることが考えられ、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼ
         す可能性があります。
         　また、ウイルスなどの感染症等につきましては、新型コロナウイルス等の感染症が想定を上回る規模で発生及
         び流行した場合、当社グループもしくは社会的な生産活動の停滞、原材料の供給不足といった影響を受ける可能
         性があり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
       （19）M&Aについて

         　当社グループは、企業価値を向上させるために必要な要素を外部から獲得することが事業の成長を加速させる
         上で有効な手段となる場合や、市場における優位性の確立に資すると判断できる場合には、同業他社の株式の取
         得や業務提携等の施策を積極的に推進し、企業規模の拡大に取り組んでおります。M&Aの実施にあたっては、市
         場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポート
         フォリオ並びにM&Aに伴うリスク分析結果等を十分に考慮した上で進めるべく努めております。
         　しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、M&A実施後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場
         合、当該事業が目論見どおりの収益を上げられず、投資に伴い計上したのれんに係る減損損失が発生する等、当
         社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
       （20）大株主について

         　当社の代表取締役社長である十見裕は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社である株式会
         社十見の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の57.99％を所有しております。同氏は、安定
         株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、
         少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識して
         おりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及
         び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
       （21）株式会社極洋との関係について

          株式会社極洋は当社のその他の関係会社であり、本書提出日現在において当社発行済株式総数の約30.00％を
         所有しております。同社及びその子会社（以下、「極洋グループ」という。）は、水産商事事業、冷凍食品事
         業、常温食品事業、物流サービス事業、鰹・鮪事業、その他事業の６つの開示セグメントから構成されておりま
         す。
         ①  極洋グループにおける当社の位置付け及びグループ内競合について
          当社グループは、極洋グループの上記セグメントにおいて、冷凍食品事業及び常温食品事業に属しておりま
         す。当該セグメントにおいては、極洋グループ、当社グループともに大手コンビニエンスストア向けに商品を販
         売しておりますが、商品特性で比較した場合、極洋グループの冷凍食品事業が、冷凍商品の生産であるのに対
         し、当社グループはチルド商品を中心に展開している点で異なっており、直接的な競合関係はありません。
          また、極洋グループが水産商事事業を中心に食材としての水産物買付・加工・販売が中心であることに対し、
         当社グループは、コンビニエンスストア向け最終商品を中心に水産食品を製造・販売していることからも、事業
         の棲み分けはなされていると考えております。
          しかしながら、将来的に当社のその他の関係会社である株式会社極洋におけるグループ戦略変更が生じた場合
         やグループ戦略に起因する各グループ企業の事業展開によっては新たな競合が発生する可能性は否定できず、こ
         の場合当社グループの事業展開や業績等に影響を与える可能性があります。
                                  37/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ②  極洋グループとの取引関係
          2019年12月期における当社グループと極洋グループとの主な取引は、以下のとおりであります。
         （当社）
                                資本金                       取引金額
           種類        会社名称        所在地            事業の内容         取引の内容
                               （百万円）                        （千円）
                                              商品、原材料の
                                                       2,893,624
                                              仕入れ他
        その他の関係                  東京都          水産品の卸売、加
                                 5,664
                ㈱極洋
        会社                  港区          工
                                              担保の提供
                                                        797,413
                                              （注）４
                キョクヨー秋津冷
        その他の関係
                          東京都
                                  80                      18,375
                                    冷蔵倉庫業         運賃
                          大田区
                蔵㈱
        会社の子会社
         （株式会社新東京フード）
                                資本金                       取引金額
           種類        会社名称        所在地            事業の内容         取引の内容
                               （百万円）                        （千円）
        その他の関係                  東京都          水産品の卸売、加         商品、原材料の
                                 5,664                       247,132
                ㈱極洋
        会社                  港区          工         仕入れ他
         （株式会社新東京デリカ）
                                資本金                       取引金額
           種類        会社名称        所在地            事業の内容         取引の内容
                               （百万円）                        （千円）
        その他の関係                  東京都          水産品の卸売、加         商品、原材料の
                                 5,664                        74,700
                ㈱極洋
        会社                  港区          工         仕入れ他
         （株式会社新東京エナック）
                                資本金                       取引金額
           種類        会社名称        所在地            事業の内容         取引の内容
                               （百万円）                        （千円）
        その他の関係                  東京都          水産品の卸売、加         商品、原材料の
                                 5,664                       143,403
                ㈱極洋
        会社                  港区          工         仕入れ他
                キョクヨー秋津冷
        その他の関係
                          東京都
                                  80                      15,934
                                    冷蔵倉庫業         運賃
                          大田区
                蔵㈱
        会社の子会社
         （三洋食品株式会社）
                                資本金                       取引金額
           種類        会社名称        所在地            事業の内容         取引の内容
                               （百万円）                        （千円）
                                                        302,172
                                              製品の販売
        その他の関係                  東京都          水産品の卸売、加
                                 5,664
                ㈱極洋
        会社                  港区          工
                                                         64,287
                                              包装原料の仕入
         （注）１．上記金額（担保の提供を除く）には消費税等が含まれております。
            ２．取引金額については、常に価格条件等を他社と比較し、一般的な取引条件を参考に交渉の上、決定し
              ております。
            ３．上記は極洋グループとの取引のうち、百万円未満の取引（金額の重要性を鑑みて）を除いて記載して
              おります。
            ４．担保の提供に関する取引金額欄は対象債務（買掛金）の期末残高を記載しております。
                                  38/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ③  資本関係
          本書提出日現在、株式会社極洋は当社の発行済株式総数の約30.00％（1,500千株）を保有しており、同社は当
         社のその他の関係会社（当社は同社の持分法適用関連会社）に該当しております。
          同社は、当社株式公開に際して保有する当社株式の一部（1,000千株）の売出しを予定しており、この結果、
         当社は同社の持分法適用会社から除外される予定であります。また、同社は将来において保有する当社株式を売
         却する可能性があります。
                                  39/174



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       （１）経営成績等の状況の概要
          　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概
          要は次のとおりであります。
         ①　財政状態の状況
          　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
          第３期連結会計年度（自            2019年１月１日        至  2019年12月31日）
          　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末より53百万円増加して、9,200百万円となりました。
          　流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて85百万円増加し、5,155百万円となりました。この主な要因
          は、有利子負債の返済により現金及び預金が603百万円減少した一方、売上の増加により受取手形及び売掛金
          が127百万円、生産増強により商品及び製品が565百万円増加したことによるものであります。
          　固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ32百万円減少し、4,045百万円となりました。この主な要因
          は、のれんの償却42百万円によるものです。
          　負債合計は、前連結会計年度末より137百万円減少して、7,241百万円となりました。
          　流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて170百万円増加し、4,832百万円となりました。この主な要因
          は、仕入の増加により買掛金が204百万円増加したことによるものであります。
          　固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて307百万円減少し、2,408百万円となりました。この主な要因
          は、返済により長期借入金が510百万円減少したことによるものであります。
          　純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて190百万円増加し、1,959百万円となりました。この主な要因
          は、利益剰余金225百万円の配当が行われた一方で、親会社株主に帰属する当期純利益が456百万円計上された
          ことにより、利益剰余金が218百万円増加したことによるものであります。
          　この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末より2.23ポイント上昇し、
          21.14％となりました。
          第４期第２四半期連結累計期間（自                 2020年１月１日        至  2020年６月30日）

           当第２四半期連結会計期間末における総資産は9,490百万円となり、前連結会計年度末に比べ289百万円増加
          いたしました。
           流動資産は4,929百万円となり、前連結会計年度末に比べ226百万円減少いたしました。これは主に受取手形
          及び売掛金が186百万円増加した一方で、現金及び預金が120百万円、商品及び製品が296百万円減少したこと
          によるものであります。
           固定資産は4,561百万円となり、前連結会計年度末に比べ516百万円増加いたしました。これは主に建物及び
          構築物（純額）が384百万円、リース資産（純額）90百万円増加したことによるものであります。
           負債は7,340百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円増加いたしました。
           流動負債は5,028百万円となり、前連結会計年度末に比べ195百万円増加いたしました。これは主に短期借入
          金が653百万円増加したことによるものであります。
           固定負債は2,312百万円となり、前連結会計年度末に比べ96百万円減少いたしました。これは主に長期借入
          金が261百万円減少したことによるものであります。
           純資産合計は2,150百万円となり、前連結会計年度末に比べ190百万円増加いたしました。これは主に非支配
          株主持分14百万円及び剰余金の配当による利益剰余金65百万円が減少となった一方で、親会社株主に帰属する
          四半期純利益282百万円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
           この結果、自己資本比率は22.65％（前連結会計年度末は21.14％）となりました。
         ②　経営成績の状況

          　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
          第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           　当社グループ製品の主原料である水産素材は、世界的な健康志向の高まりによる魚食の増加及び新興国の
           人口増加等を背景に需要が高まっており、世界的な規模での水産資源の確保が難しくなり、価格の高騰が起
           きております。こうした環境の中、当社グループでは、主要商品の原材料をその時々の相場価格で複数の商
           社・問屋から広く調達することにより、必要なサイズ、必要な数量を安定的に調達できる仕組みを構築して
           おります。しかしながら、必要な量の確保が困難になることによる販売機会の損失や、仕入価格の高騰や歩
           留まりの悪化による製造コストの増加等の可能性もあり、当社グループでは、生産性の向上等による製造コ
           ストの削減や、原材料の調達可能量を考慮して可能な範囲で製品構成の調整を図る等による販売方法の見直
           し等を行っております。
            一方、製品の主要な販売先はコンビニエンスストアをはじめとした小売チェーン店等であり、国内にお
           ける高齢世帯・共働き世帯の増加、世帯人数の減少等の社会構造変化や、そのライフスタイルや価値観の多
           様化等、一般消費者の消費動向の変化が、当社グループ製品の販売に影響を及ぼすと認識しております。ま
                                  40/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           た、主要販売先の店舗展開、販売方針並びに価格政策等の経営戦略が変更になった場合、商品納入に関して
           同業他社との競合が発生する等、取引関係が変化する可能性も認識しております。こうした環境の中、当社
           グ ループでは、消費者及び顧客のニーズをいち早く的確に捉えスピーディーに市場価値の高い独自商品を開
           発・商品化するために、顧客に最も近い営業担当者が商品開発の中心的役割を担う体制をとっております。
           営業担当者は日々担当商品の販売動向（POSデータ等に基づく実績値）と顧客のコメント及びニーズを敏感
           に察知、収集し、それらの情報を基に各生産拠点の開発部門と緊密に連携して商品のリニューアルや新商品
           開発への準備を行い、当社グループの主要顧客であるコンビニエンスストアのニーズに対し機動的且つ柔軟
           に提案を繰り返し行い、消費者の動向や嗜好の変化に対応しております。
           　当連結会計年度においては、焼き立ての美味しさを再現した当社製法（特許取得済）を活用したサーモン
           フレークに続く新たな魚種製品の開発と発売、主要顧客であるコンビニエンスストア以外の販路拡大のため
           の新規顧客との連携による新規商品の開発と発売を行い、売上高の拡大に努めました。
            この結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高は20,644百万円（前連結会計年度比15.7％
           増）、営業利益は531百万円（前連結会計年度比21.7％減）、経常利益は591百万円（前連結会計年度比
           16.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は456百万円（前連結会計年度比10.0％減）となりました。
          第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

           　当第２四半期連結累計期間においては、焼き立ての美味しさを再現した当社製法（特許取得済）を活用し
           たサーモンフレークに続く新たな魚種製品として炙りタラコの販売を進めたものの、新型コロナウイルス感
           染症拡大の影響によるコンビニエンスストアにおけるおにぎり需要の減少に伴い食材の売上高が前年同期比
           で減少した一方、外出自粛要請に伴ういわゆる「巣ごもり消費」による焼魚を中心とした惣菜の需要増加が
           見られたことにより食品の売上高が前年同期比で増加いたしました。
           　この結果、当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高は10,705百万円、営業利益は468百万
           円、経常利益は459百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は282百万円となりました。
         ③　キャッシュ・フローの状況

          　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
          第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に
          比べ603百万円減少し、1,441百万円となりました。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
            営業活動の結果得られた資金は622百万円（前連結会計年度は1,869百万円の獲得）となりました。これは
           主に、税金等調整前当期純利益673百万円、減価償却費612百万円により資金が増加した一方、たな卸資産が
           548百万円増加したことにより資金が減少したことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
           　投資活動の結果使用した資金は63百万円（前連結会計年度は1,237百万円の使用）となりました。これは
           主に、有形固定資産の取得による支出182百万円と、有形固定資産の売却による収入170百万円（遊休土地の
           売却）によるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
           　財務活動の結果使用した資金は1,160百万円（前連結会計年度は684百万円の獲得）となりました。これは
           主に、長期借入金の返済による支出510百万円、リース債務の返済による支出230百万円及び配当金の支払額
           225百万円により資金が減少したことによるものであります。
          第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

           当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,370百万円と
          なり、前連結会計年度末に比べ70百万円の減少となりました。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）
            営業活動の結果得られた資金は27百万円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益468百万
           円、減価償却費312百万円、たな卸資産の減少額253百万円により資金が増加した一方で、仕入債務の減少額
           802百万円により資金が減少したことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）
            投資活動の結果使用した資金は197百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出140百
           万円、貸付による支出81百万円により資金が減少したことによるものであります。
                                  41/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）
            財務活動の結果得られた資金は101百万円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出268百万
           円及びリース債務の返済による支出116百万円により資金が減少した一方で、短期借入金の純増額653百万円
           により資金が増加したことによるものであります。
                                  42/174



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ④　生産、受注及び販売の実績
            当社グループでは、水産原料を活用した惣菜並びに缶詰等の食品製造・販売及び、おにぎり・弁当・パス
           タ・サラダ等の食品製造・販売を行うデイリー惣菜メーカーへの食材（具材等）の製造・販売を行う食品製
           造販売事業を営んでおりますが、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、生産、受注及び販売
           の状況につきましては、当社グループの管理会計上の区分にて、製品分類別に記載しております。
          ａ．生産実績
            第３期連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の生産実績は、次のとおりであります。
                       第３期連結会計年度                   第４期第２四半期連結累計期間
                      （自　2019年１月１日                      （自　2020年１月１日
         区分の名称              至　2019年12月31日）                    　　至　2020年６月30日）
                  金額（千円）           前年同期比（％）                 金額（千円）

                    11,940,017                                 6,545,901
          食品                     118.1
                    3,913,198                                1,453,823
          食材                     108.0
                    15,853,216                                 7,999,725
          合計                     115.4
         （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
             ２．上記の金額は、売上原価により算出しております。
          ｂ．受注実績

            当社グループは、受注生産を行っておりますが、受注当日ないし翌日に製造・出荷しておりますので、受
           注並びに受注残高についての記載を省略しております。
          ｃ．販売実績

            第３期連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
                        第３期連結会計年度                 第４期第２四半期連結累計期間
                       （自　2019年１月１日                    （自　2020年１月１日
          区分の名称              至　2019年12月31日）                  　　至　2020年６月30日）
                   金額（千円）          前年同期比（％）                金額（千円）

                     15,695,658                              8,785,706
            食品                    119.7
                      4,949,187                              1,920,254
            食材                    104.7
                     20,644,845                              10,705,960
            合計                    115.7
         （注）１    ．最近２連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実
               績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                               第４期第２四半期連結
                    第２期連結会計年度              第３期連結会計年度
                                                  累計期間
                   （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                                              （自　2020年１月１日
          相手先        　至　2018年12月31日）              　至　2019年12月31日）
                                              　至　2020年６月30日）
                  金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）      金額（千円）       割合（％）

      ㈱セブン-イレブン・
                   8,677,389
                            48.6    10,441,449          50.6    6,343,795         59.3
      ジャパン
      ベンダーサービス㈱             4,556,741         25.5    4,748,009         23.0    1,867,911         17.4
      三井食品㈱                －       －                     －       －

                                 2,215,785         10.7
            ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
            ３．第２期連結会計年度及び第４期第２四半期連結累計期間における三井食品㈱に対する販売実績は、当
              該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
                                  43/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りでありま
         す。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
         ①　重要な会計方針及び見積り

           当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成さ
          れております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用
          の報告金額及び開示に与える見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に
          判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があり
          ます。
           当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　
          (１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
         ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          　当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
          第３期連結連結会計年度（自              2019年１月１日        至  2019年12月31日）
          ａ．経営成績等の分析
          （売上高）
           　当連結会計年度の売上高は、焼き立ての美味しさを再現した当社製法（特許取得済）を活用したサーモン
           フレーク製品、サバや銀鮭等のチルド惣菜製品、サバ、イワシ、おつまみ等の缶詰製品等が堅調に推移した
           ことにより20,644百万円（前連結会計年度比15.7％増）となりました。
          （売上原価、売上総利益）
           　当連結会計年度の売上原価は売上高の増加に連動した増額により15,853百万円（前連結会計年度比15.4％
           増）、売上原価率は76.8％（前連結会計年度比0.2％ポイント減）となりました。
           　その結果、売上総利益は4,791百万円（前連結会計年度比16.6％増）となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益、EBITDA）
           　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は売上高の増加に連動した配送費等の販売費の増加に加え、管理
           体制強化のための人員増加等により4,260百万円（前連結会計年度比24.2％増）、売上高に対する販売費及
           び一般管理費の割合は20.6％（前連結会計年度比1.4％ポイント増）となりました。
           　その結果、営業利益は531百万円（前連結会計年度比21.7％減）となりました。また、EBITDA（「営業利
           益」＋「減価償却費」＋「のれん償却額」）は1,185百万円（前連結会計年度比13.3％増）となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）
           　当連結会計年度において、主に原料端材の売却収入等により営業外収益は100百万円、主に支払利息等に
           より営業外費用は40百万円発生いたしました。
           　その結果、経常利益は591百万円（前連結会計年度比16.8％減）となりました。
          （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）
           　当連結会計年度において、主に受取和解金92百万円等があったことにより特別利益は96百万円、主にリー
           ス資産の除却に伴う解約損や固定資産の評価損等により特別損失は14百万円発生いたしました。
           　その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、456百万円（前連結会計年度比10.0％減）となりまし
           た。
          ｂ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

           　当社グループは、安定的な製品の供給と市場シェアの向上による成長性、原価率や固定費率等の適正化に
           よる収益性を基調的な改善項目と捉え、売上高経常利益率を重要指標としております。
           　当連結会計年度では、生産キャパシティ拡大のために、2018年10月にワタミ株式会社から譲り受けた白岡
           工場（株式会社新東京デリカ）において、当社グループの食品製造に最適な生産ラインの構築を図り、これ
           による製造体制構築のための初期費用が発生いたしました。
           　この結果、当連結会計年度における売上高経常利益率は2.9％（前連結会計年度比1.1％ポイント減）とな
           りました。
          第４期第２四半期連結累計期間（自                 2020年１月１日        至  2020年６月30日）

          ａ．経営成績等の分析
          （売上高）
           　当第２四半期連結累計期間の売上高は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるコンビニエンススト
           アにおけるおにぎり需要の減少に伴い食材の売上高が前年同期比で減少した一方、外出自粛要請に伴ういわ
           ゆる「巣ごもり消費」による惣菜の需要増加が見られたことにより、サバや銀鮭等の焼魚を中心としたチル
                                  44/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ド惣菜製品及びカップサラダ製品など食品の売上高が前年同期比で増加したことにより10,705百万円となり
           ました。
          （売上原価、売上総利益）
           　当第２四半期連結累計期間の売上原価はグループ子会社（生産工場）における原価管理の改善が進んでい
           ること等が奏功し7,999百万円、売上原価率は74.7％となりました。
           　その結果、売上総利益は2,706百万円となりました。
          （販売費及び一般管理費、営業利益、EBITDA）
           　当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は売上高に連動した配送費などの販売費の増加や、管
           理体制強化のための人員増加等により2,238百万円、売上高に対する販売費及び一般管理費の割合は20.9％
           となりました。
           　その結果、営業利益は468百万円となりました。また、EBITDA（「営業利益」＋「減価償却費」＋「のれ
           ん償却額」）は801百万円となりました。
          （営業外収益、営業外費用、経常利益）
           　当第２四半期連結累計期間において、主に原料端材の売却収入等により営業外収益は30百万円、主に支払
           手数料等により営業外費用は39百万円発生いたしました。
           　その結果、経常利益は459百万円となりました。
          （特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する四半期純利益）
           　当第２四半期連結累計期間において、負ののれん発生益９百万円があったことにより特別利益は９百万円
           発生し、特別損失は発生いたしませんでした。
           　その結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は282百万円となりました。
         ｂ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

         　当社グループは、安定的な製品の供給と市場シェアの向上による成長性、原価率や固定費率等の適正化による
         収益性を基調的な改善項目と捉え、売上高経常利益率を重要指標としております。
         　当第２四半期連結累計期間では、2018年10月にワタミ株式会社から譲り受けた白岡工場（株式会社新東京デリ
         カ）における安定した生産体制の構築を進めたことに加え、特にデイリー惣菜生産工場における生産効率（原材
         料費率、労務費率等）の向上に努めました。
         　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高経常利益率は4.3％となりました。
         ③　資本の財源および資金の流動性

          　当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローや金融機関からの借入等により資金調達を行っていま
          す。当社グループの資金調達の方針は、必要資金を円滑かつ効率的に調達することにあります。
          　今後の資金需要の主なものとしては、生産キャパシティの更なる増設並びに生産性向上のための生産ライン
          の最適化や生産効率向上のための設備投資があり、自己資金及び借入金による資金調達を予定しています。
          　なお、キャッシュ・フローにつきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状
          況」に記載のとおりです。
         ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

          　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリ
          スク」に記載のとおりです。
                                  45/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ４【経営上の重要な契約等】
     　当社グループの主要な販売先である株式会社セブン-イレブン・ジャパンとの取引に関連する販売・仕入の契約は以下
     のとおりであります。
        契約会社名           相手方の名称            契約内容          契約締結日            契約期間
                                                2010年９月27日から１年
     株式会社新東京フー           ベンダーサービス株           仕入先との継続的
                                      2010年９月27日          間
     ド（注）           式会社           商品供給契約
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2012年３月１日から１年
     株式会社新東京フー           ベンダーサービス株           仕入先との売買基
                                      2012年３月１日          間
     ド           式会社           本契約
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2018年３月28日から１年
     株式会社ＳＴＩフー                      販売先との継続的
                三井食品株式会社                     2018年３月28日          間
     ドホールディングス                      売買基本契約
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2006年２月１日から１年
     株式会社新東京フー           株式会社セブン‐イ           販売先との商品売
                                      2006年２月１日          間
     ド           レブン・ジャパン           買に関する約定書
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2018年10月16日から１年
     株式会社新東京デリ           株式会社セブン‐イ           販売先との商品売
                                      2018年10月16日          間
     カ           レブン・ジャパン           買に関する約定書
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2019年５月31日から１年
     株式会社新東京エ           株式会社セブン‐イ           販売先との商品売
                                      2019年５月31日          間
     ナック           レブン・ジャパン           買に関する約定書
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2019年３月５日から2020
     株式会社新東京デリ           リテールシステム           販売先との売買基
                                      2019年３月５日          年３月４日まで
     カ           サービス株式会社           本契約
                                                （１年毎の自動更新）
                                                2019年８月１日から2020
     株式会社新東京エ           リテールシステム           販売先との売買基
                                      2019年８月１日          年７月31日まで
     ナック           サービス株式会社           本契約
                                                （１年毎の自動更新）
     （注）契約締結日時点では、エス・ティー・アイ株式会社とベンダーサービス株式会社による契約でありましたが、2013
        年４月にエス・ティー・アイ株式会社は株式会社新東京フードに吸収合併されたため、本書提出日現在では、株式
        会社新東京フードとベンダーサービス株式会社による契約となっております。
      ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
                                  46/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        第３期連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
         当連結会計年度については、生産能力の維持・向上のため                           762,425    千円の設備投資を実施いたしました。その主
        なものは、㈱ＳＴＩフードホールディングスで151,368千円のソフトウェア及び生産設備関連投資、連結子会社で
        ある三洋食品㈱において246,909千円、㈱新東京デリカで151,360千円の生産設備関連投資を行ったものでありま
        す。
         なお、当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
         また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
        第４期第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）

         当第２四半期連結累計期間については、生産能力の維持・向上のため                                426,887    千円の設備投資を引き続き実施い
        たしました。その主なものは、連結子会社である㈱新東京デリカにおいて128,129千円、㈱新東京エナックで
        153,311千円の生産設備関連投資を行ったものであります。
         なお、当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
         また、当第２四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。
                                  47/174















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
        （１）提出会社
                                                    2019年12月31日現在
                                   帳簿価額
       事業所名                                                  従業員数
                              土地
             設備の内容     建物及び構築      機械装置及び
                                   リース資産     ソフトウエア       その他      合計
       (所在地)                                                  （人）
                    物     運搬具     （千円）
                                   （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
                  （千円）      （千円）
                             （面積㎡）
     本社       事務所設備                   －                          67
                    89,060      4,968           13,550     359,370      46,209     513,159
     （東京都港区）       等
                               （－）                           (1）
     福岡工場

                              170,816
             生産設備       225,635        0          195      －    3,461     400,108     －
     （福岡県糸島市）
                             (11,202.71）
     （注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．帳簿価格のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。
        ３．「ソフトウエア」の帳簿価格には、ソフトウエア仮勘定を含んでおります。
        ４．現在、休止中の主要な設備はありません。
        ５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用
          者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（）内に外数で記載しております。
        ６．当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
        ７．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は79,412千円であります。
        ８．福岡工場の生産設備は子会社である㈱新東京エナックに賃貸しております。
        （２）国内子会社

                                                    2019年12月31日現在
                                      帳簿価額
               事業所名                                          従業員数
                                     土地
       会社名             設備の内容     建物及び構     機械装置及
                                         リース資産      その他     合計
               (所在地)                                          （人）
                           築物    び運搬具     （千円）
                                         （千円）     （千円）     （千円）
                          （千円）     （千円）
                                    （面積㎡）
             船橋工場                         －                   20
     ㈱新東京フード               生産設備
                           111,376     81,195          103,882      9,477    305,931
             (千葉県船橋市)                        （－）                   （203）
             白岡工場                         －                   23
     ㈱新東京デリカ               生産設備      566,358      8,963         325,086      7,589    907,998
             (埼玉県白岡市)
                                     （－）                   （135）
             福岡工場                         －                   32
     ㈱新東京エナック               生産設備      165,659     101,665          84,853     4,722    356,901
             (福岡県糸島市)                        （－）                   （154）
             焼津事業部                        32,354                     40
                     生産設備       65,043     45,235          56,361     6,492    205,487
             (静岡県焼津市)
                                   (6,472.67)                     （11）
             SPF事業部                         －                   24
                     生産設備
     三洋食品㈱                      14,458     20,776          28,817     2,871     66,924
             (静岡県焼津市)                        （－）                   （－）
             石巻事業部
                                     57,999                     53
                     生産設備      215,810     153,158          112,789     15,640     555,398
             (宮城県石巻市)                      (6,917.79)                     （41）
     　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ２．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。
         ３．現在、休止中の主要な設備はありません。
         ４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を
           （　）内に外数で記載しております。
         ５．当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
         ６．上記のうち、㈱新東京フード及び㈱新東京デリカは連結会社以外の者から建物を賃借しております。年間賃
           借料は、㈱新東京フード44,702千円、㈱新東京デリカ60,000千円となっております。なお、㈱新東京デリカ
           は建物の一部を連結会社以外の者に転貸しており、年間32,400千円の賃料を受け取っております。
                                  48/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【設備の新設、除却等の計画】                  （2020年７月31日現在）
        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
       備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては当社および連結子会社の全体最適
       となるよう当社を中心に調整を図っております。
        なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
        また、当社グループは食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
        （１）重要な設備の新設
                                                着手及び
                              投資予定金額
                                               完了予定年月
               事業所名
                                        資金調達                完成後の
        会社名             設備の内容
               （所在地）                          方法               増加能力
                             総額     既支払額
                                              着手     完了
                            （千円）     （千円）
                                       リース
                                       自己資金
                    業務管理システ
               本社
                                       増資資金       2020年     2022年
                    ム、生産管理シ
               （東京都
     当社                        227,007      45,028                     (注)２
                                       借入金        ３月     12月
                    ステムの整備
               港区）
                                       自己株式処分
                                       資金
                    生産管理システ
                    ム、生産設備増
               船橋工場                        リース
                                              2020年     2022年
                    強・省人化、
               （千葉県
     ㈱新東京フード                        117,000      11,665    自己資金                  (注)２
                                              ２月     ７月
                    フードディフェ
               船橋市）                        借入金
                    ンス設備
                                       リース

                    生産管理システ
                                       自己資金
                    ム、生産設備増
               白岡工場
                                       借入金       2020年     2022年
                    強・省人化、
     ㈱新東京デリカ         （埼玉県               422,000      12,189                     (注)２
                                       当社からの        ３月     ７月
                    フードディフェ
               白岡市）
                                       投融資資金
                    ンス設備
                                       （注）７
                                       リース
                    生産管理システ
                                       自己資金
                    ム、生産設備増
               福岡工場
                                       借入金       2020年     2022年
                    強・省人化、
     ㈱新東京エナック         （福岡県
                             221,200      32,169                     (注)２
                                       当社からの
                                              ２月     ７月
                    フードディフェ
               糸島市）
                                       投融資資金
                    ンス設備
                                       （注）７
               焼津工場

                                       リース
                    生産設備増強・                          2020年     2022年
     三洋食品㈱         （静岡県               116,400      5,298   自己資金                  (注)２
                    維持更新                          ２月     10月
                                       借入金
               焼津市）
               石巻工場                        リース

                    生産設備増強・                          2020年     2020年
     三洋食品㈱         （宮城県               34,000      2,975   自己資金                  (注)２
                    維持更新                          １月     ８月
                                       借入金
               石巻市）
                                       リース
                                       自己資金
              石巻工場
                    生産設備増強の                  借入金       2020年     2021年
     ㈱ヤマトミ         （宮城県                                         15万食/日
                             100,000      12,407
                                       当社からの
                    ための機械設備                          ６月     １月
              石巻市）
                                       投融資資金
                                       (注)７
                                  49/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                着手及び

                              投資予定金額
                                                        完成後
                                               完了予定年月日
        会社名       事業所名      設備の内容                 資金調達方法                   の
                             総額     既支払額
              （所在地）                                         増加能力
                                              着手     完了
                             （千円）     （千円）
              未定
              （アメリカ
                                              2021年     2021年
              合衆国テキ      北米地域拡販拠
     STI  AMERICA   Inc.                            自己資金       12月期     12月期
                              20,000        —                   (注)２
              サス州ダラ
                    点
                                              (注)４     (注)４
              ス）
              (注)３
                                       リース
              未定                               2021年     2021年
     未定                                 当社からの
                                              12月期     12月期
              （近畿圏）      新工場増設         300,000       －                   10万食/日
     (注)５                                 投融資資金
                                              (注)４     (注)４
              (注)５
                                       （注）７
                                              2022年     2022年

                    船橋工場もしく                  リース
     未定         未定
                    は焼津工場の移         500,000       －  自己資金       12月期     12月期     15万食/日
     (注)６         (注)６
                    設                  借入金
                                              (注)６     (注)６
        (注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

        　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
        　　３．候補地を記載しておりますが、詳細につきましては未定であります。
        　　４．2021年12月期の着手・完成を想定しておりますが、月は未定であります。
        　　５．近畿圏での工場新設を想定しておりますが、詳細につきましては未定であります。
        　　６．2022年12月期において、㈱新東京フード船橋工場もしくは三洋食品㈱焼津工場いずれかの移設を想定して
            おりますが、物件状況などの影響により優先順位が変動しますので、詳細につきましては未定でありま
            す。
          ７．  「当社からの投融資資金」は、当社が今回の増資（新株式発行及び第三者割当増資）並びに自己株式の処
            分による調達資金を、子会社へ投融資するものであります。
        （２）重要な設備の除却等

           該当事項はありません。
                                  50/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                        20,000,000

                  計                             20,000,000

     （注）2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月29日付で定款の変更が行われ、発行可能株式総数は
        3,000,000株から17,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
        ②【発行済株式】
                                 上場金融商品取引所名又は登
                       発行数（株）
           種類                                          内容
                                 録認可金融商品取引業協会名
                                               完全議決権株式であり、権
                                               利内容に何ら限定のない当
                        5,000,500
      普通株式                                非上場         社における標準となる株式
                                               であります。なお、単元株
                                               式数は100株であります。
                        5,000,500                －              －
           計
     （注）１．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行って
          おります。これにより、発行済株式総数が1,000,100株から4,000,400株増加し、5,000,500株となっておりま
          す。
        ２．2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月29日付で定款の変更が行われ、１単元を100株と
          する単元株制度を採用しております。
       （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
     　第１回新株予約権
     決議年月日                            2018年12月27日
                                 当社取締役　　１
                                 当社従業員　　19
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                 子会社取締役　４
                                 子会社従業員　18（注）10
     新株予約権の数（個）※                            30,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                 普通株式　30,000[150,000]（注）１、９
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,600［320］（注）２、９
     新株予約権の行使期間　※                            2021年４月１日～2028年12月26日（注）８
                                 発行価格　　1,600［320］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　　800［160］（注）９
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 ものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                 （注）６
     に関する事項　※
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現
           在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割
           当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
           算式により調整されます。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
           約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
           捨てます。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

                                  51/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ

           付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
           また、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
           いう。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
           なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数×１株あたり払込金額

                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ３．新株予約権の行使の条件

           ①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は子会社・関連会社の取締役及び従業員
             であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この
             限りではありません。
           ②　新株予約権は相続できないものとし、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
           ③　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
             ととなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
           ④　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
           ⑤　新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した場合
             に限り、当該上場期間中、当該新株予約権の行使を行うことができます。
         ４．新株予約権の割当日

           2018年12月28日
         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場
             合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
                                  52/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　　再編対象会社の普通株式とします。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記                     １ に準じて決定します。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記    ２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される
             当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
             新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
             ら新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
             新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
             譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
             上記  ３ に準じて決定します。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
             上記５に準じて決定します。
           ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

           当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
         ８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とします。

         ９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目

           的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の
           行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
         10．付与対象者の当社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役

           ３名、当社従業員17名、子会社取締役４名、子会社従業員18名となっております。
     　第２回新株予約権

     決議年月日                            2018年12月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社取締役　１
     新株予約権の数（個）※                            20,000（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                 普通株式　20,000[100,000]（注）２、10
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,600［320］　（注）３、10
     新株予約権の行使期間　※                            2021年４月１日～2028年12月26日（注）９
                                 発行価格　　1,605［321］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※                            資本組入額　802.5［160.5］（注）10
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                 （注）７
     に関する事項　※
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。
                                  53/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         ２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現
           在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割
           当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
           算 式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
           ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
           これを切り捨てます。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合

           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし
           ます。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
           なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数×１株あたり払込金額

                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件

           ①　新株    予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2020年12月期から2024年12月期
             までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新
             株予約権を行使することができます。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべ
             き項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし
             ます。
           ②　上記４①にかかわらず            、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に
             掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとしま
             す。
            (a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価
               とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項
               に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            (b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
               場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格
               を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低い
               と認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
                                  54/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            (c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以
               降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行
               使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。
            (d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
               場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価さ
               れた株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を
               下回ったとき。
           ③　新株    予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及
             び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると
             当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
           ⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
             となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
           ⑥　新株予約権１        個未満の行使を行うことはできません。
         ５．新株予約権の割当日

           2018年12月27日
         ６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

           ①　当   社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場
             合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
           ③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
             第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する
             者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
             通知を省略して新株予約権を無              償で取得することができるものとします。
         ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①　交付する再       編対象会社の新株予約権の数
           　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　　再編対象会社の普通株式とします。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７③に従って決定される
             当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
             ら新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           　　上記４に準じて決定します。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
                                  55/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           　　上記６に準じて決定します。
           ⑩　その他の条件については             、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         ８．新株    予約権にかか      る新株予約権証券に関する事項

           当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
         ９．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終営業日とします。

         10．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割をおこなっております。上表の「新株予約権

           の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
                                  56/174

















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         第３回新株予約権
     決議年月日                            2018年12月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                            当社新株予約権の受託者１（注）10
     新株予約権の数（個）※                            50,000　（注）２

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                                 普通株式　50,000［250,000］（注）２、９
     内容及び数（株）※
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                            1,600[320]　（注）３、９
     新株予約権の行使期間　※                            2021年４月１日～2028年12月26日（注）８
                                 発行価格　　1,605［321］
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
     価格及び資本組入額（円）※
                                 資本組入額　802.5［160.5］（注）９
     新株予約権の行使の条件　※                            （注）４
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するも
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 のとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
                                 （注）６
     に関する事項　※
         ※　最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日
           の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を
           [　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
      （注）１．本新株予約権１個あたりの発行価額は、５円としております。
         ２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現

           在は普通株式１株、提出日の前月末現在は普通株式５株であります。なお、付与株式数は、新株予約権の割
           当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の
           算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されてい
           ない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
           これを切り捨てるものとします。
            調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
           に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとし
           ます。
         ３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
           う。）に、付与株式数を乗じた金額とします。
           なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
           し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                    １

             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                               分割（又は併合）の比率
           また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
           分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
           移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                       新規発行株式数×１株あたり払込金額

                              既発行株式数＋
                                         新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                    既発行株式数＋新規発行株式数
           なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に

           かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規
           発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
           さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
           れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整
           を行うことができるものとします。
         ４．新株予約権の行使の条件
                                  57/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、
             かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株
             予 約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとします。
           ②　新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社連結損益計算書における経
             常利益が、1,300百万円を超過した場合にのみ新株予約権を行使することができます。なお、国際財務
             報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参
             照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。
           ③　上記４②にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に
             掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができないものとしま
             す。
            (a)　上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価
              とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に
              定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
            (b)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格を
              対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認
              められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
            (c)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以
              降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記３において定められた行使
              価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。
            (d)　新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
              場合、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法並びに類似会社比較法等の方法により評価さ
              れた株式評価額が上記３において定められた行使価額に80％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下
              回ったとき。
           ④　新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役及
             び従業員並びに当社の顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理
             由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
           ⑤　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。
           ⑥　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過すること
             となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできません。
           ⑦　新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
         ５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

           ①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
             画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
             会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
             の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。
           ②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場
             合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
           ③　当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
             第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する
             者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、
             通知を省略して新株予約権を無償で取得することができるものとします。
         ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

           当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
           （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
           株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
           （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
           ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
           収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
           ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
           ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           　　再編対象会社の普通株式とします。
           ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。
                                  58/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
             え、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６③に従って決定される
             当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
           ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日か
             ら新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
           ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
           ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
           ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           　　上記４に準じて決定します。
           ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           　　上記５に準じて決定します。
           ⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
         ７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

           当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとします。
         ８．行使期間終了日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。

         ９．2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目

           的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の
           行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。
         10．当社の代表取締役社長である十見裕は、当社グループの現在及び将来の取締役、又は従業員並びに（発行会

           社が特別に認めた場合に限り）顧問及び業務委託先（以下、「受益候補者」という。）に対する中長期的な
           企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、
           2018年12月27日付で税理士草薙信久を受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第３回新株予約
           権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年12
           月27日に第３回新株予約権（2018年12月27日臨時株主総会決議）を発行しております。
           本信託（第３回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、税理士草薙信久
           に付与した第３回新株予約権50,000個（最近事業年度の末日現在は１個当たり１株相当、提出日の前月末現
           在は１個当たり５株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異な
           り、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決
           定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当
           社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第３回新株予約権の
           分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予
           約権を行使することができます。               本信託（第３回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成
           され、それらの概要は以下のとおりであります。
                                  59/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             新株予約権信託（時価発行新株予約権信託®）

     名称
     委託者                       十見裕
                             草薙信久（注）
     受託者
                             受益候補者の中から本信託（第３回新株予約権）に係る信託契約の
     受益者
                             定めるところにより指定された者
     信託契約日（信託期間開始日）
                             2018年12月27日
                             (A01)20,000個
     信託の種類と新株予約権数                       (A02)10,000個
                             (A03)20,000個
                             (A01)2020年10月の最終営業日
     信託期間満了日                       (A02)2021年10月の最終営業日
                             (A03)2023年10月の最終営業日
                             当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者
                             による第３回新株予約権の引受け、払込みにより本書提出日現在で
                             (A01)から(A03)までのそれぞれにつき第３回新株予約権50,000個が
     信託の目的
                             信託の目的となっております。なお、第３回新株予約権の概要につ
                             いては「（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の
                             内容」をご参照ください。
      （注）新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計士・
         税理士）に変更しております。
                                  60/174














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【ライツプランの内容】
          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
                                  61/174



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2017年11月27日
                       1       1     1,000       1,000         －       －
        （注）１
       2018年１月１日
                    10,000       10,001       99,000       100,000          －       －
        （注）２
       2018年11月30日
                    990,099      1,000,100           －     100,000          －       －
        （注）３
       2019年３月13日
                      －    1,000,100           －     100,000        1,272       1,272
        （注）４
       2019年９月18日
                      －    1,000,100           －     100,000        7,500       8,772
        （注）４
       2020年６月30日
                   4,000,400       5,000,500           －     100,000          －      8,772
        （注）５
      （注）１．会社設立によるものであります。
         ２．株式会社新東京フードとの株式交換による増加であります。
         ３．株式分割（１：100）によるものであります。
         ４．剰余金の配当時の資本準備金の積立てによるものであります。
         ５．株式分割（１：５）によるものであります。
       （４）【所有者別状況】
                                                     2020年７月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     －     －      ▶     －     －      2      6   －
     所有株式数
                －     －     －    40,800       －     －    9,205     50,005     －
     （単元）
     所有株式数の割
                －     －     －    81.59       －     －    18.41      100    －
     合（％）
      （注）自己株式500株は、「個人その他」に５単元を含めて記載しております。
                                  62/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （５）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年７月31日現在
                           株式数（株）            議決権の数（個）
             区分                                         内容
                                  －            －        －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                            －            －        －
      議決権制限株式（その他）                            －            －        －

                                                  権利内容に何ら限定
                                                  のない当社における
                         (自己保有株式）
                                                  標準となる株式であ
      完全議決権株式（自己株式等）                                        －
                         普通株式         500                 ります。なお、１単
                                                  元の株式数は100株
                                                  であります。
      完全議決権株式（その他）                        5,000,000              50,000
                         普通株式                             同上
      単元未満株式                            －            －        －
      発行済株式総数                        5,000,500                －        －

      総株主の議決権                            －          50,000          －

        ②【自己株式等】

                                                   2020年７月31日現在
                                                   発行済株式総数に対
                          自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                   する所有株式数の割
                 所有者の住所
                          式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                   合（％）
     株式会社ＳＴＩフード           東京都港区南青山
                               500         －        500         0.01
      ホールディングス          一丁目15番14号
                    －           500         －        500         0.01
          計
                                  63/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　         普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                             最近事業年度                   最近期間

             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (円)                  (円)
      引き受ける者の募集を行った
                              －         －         －         －
      取得自己株式
      消却の処分を行った取得自己株式

                              －         －         －         －
      合併、株式交換、会社分割に係る

                              －         －         －         －
      移転を行った取得自己株式
      その他（－）

                              －         －         －         －
      保有自己株式数

                              100          －         500          －
      （注）１．自己株式の取得は、連結子会社である株式会社新東京フードが利益剰余金を原資とする配当として、当該

           会社が保有する当社普通株式を当社に現物配当したものであります。
           当社は、当社グループが持株会社体制に移行するための準備会社として、株式会社新東京フードにより設
           立されております。当該自己株式は当社設立時に株式会社新東京フードが出資により引き受けた株式であ
           り、当社グループの内部取引によって発生した株式であります。
           このため、財務諸表では自己株式として表示されておりますが、連結財務諸表では連結グループ内取引と
           して相殺消去されております。
         ２．当社は2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、最近期間
           における保有自己株式数は当該分割による調整後の株式数を記載しております。
                                  64/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ３【配当政策】
        当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向
       上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を
       行うことを基本方針としております。
        第３期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり140円の配当（うち中間配当75円）を実施い
       たしました。上場後は連結配当性向30％を目途として、業績に見合った利益還元を行う方針であります。
        剰余金の配当は年１回を基本的な方針としており、                        剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につい
       ては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定め
       ております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を
       定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場
       ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。
        なお、基準日が第２期及び第３期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額          １株当たり配当額

            決議年月日
                        （千円）            （円）
           2019年３月12日
                            150,000              150
           定時株主総会決議
           2019年９月12日
                            75,000              75
            取締役会決議
           2020年３月25日
                            65,000              65
           定時株主総会決議
        （注）当社は2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は、
           当該株式分割前の１株当たり配当額を記載しております。
                                  65/174












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営
         環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針として
         おります。
         ②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

          イ．企業統治の体制の概要
           　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役６名、監査役
           ３名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。
           また、取締役のうち社外取締役は２名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視
           を行っております。
           (a)取締役及び取締役会

           　取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会の
           ほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督
           を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事
           項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。                                            なお、   取
           締役会は、代表取締役社長の十見裕を議長とし、「                        （２）役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役で構
           成しております。
           (b)監査役会

           　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、
           事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出
           席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する
           助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。                                               な
           お、監査役会は、常勤監査役河野淳二（社外監査役）を議長とし、「（２）役員の状況　①役員一覧」に
           記載の監査役で構成しております。
           (c)経営会議・グループ経営会議

           　当社では、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグルー
           プ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主
           要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されてお
           ります。当社経営会議メンバー及び子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並
           びに当社及び当社子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。
           (d)指名報酬諮問委員会

           　当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委
           員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名
           報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に
           意見として提案を行う仕組みを担っております。
           (e)会計監査人

           　当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
           (f)内部監査室

           　内部監査室（人員１名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に
           関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査規程」に基づき、グ
           ループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアン
           スの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結
           果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
                                  66/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (g)リスク管理・コンプライアンス委員会
           　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グ
           ループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定
           し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、社長の下にリスク管理・コンプライ
           アンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当
           該委員会は、当社常勤取締役及び子会社の社長により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・
           総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。
     　当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す）

                                                     リスク管理・
                                          グループ     指名報酬諮問
        役職名         氏名      取締役会      監査役会      経営会議                  コンプライア
                                          経営会議
                                                委員会
                                                      ンス委員会
     代表取締役社長          十見　裕

                        ◎      －      ◎      ◎      ◎      ◎
     取締役副社長執行役員

               柳澤　重英         ○      －      ※３      ○      －      ○
     事業統括本部長
     取締役執行役員管理本
               小川　隆
                        ○      －      ※３      ○      －      ○
     部長
     取締役執行役員財務本
               髙橋　敏         ○      －      ※３      ○      －      ○
     部長
               相原　信雄

     取締役（社外）                   ○      －      －      －      ○      －
     取締役（社外）          上平　光一         ○      －      －      －      ○      －

               河野　淳二

     常勤監査役（社外）                   ※２      ◎      ○      ○      ※１      ※１
     監査役          塚本　幸一         ※２      ○      －      －      －      －

               渡邉　定義

     監査役（社外）                   ※２      ○      －      －      －      －
     ㈱新東京フード

     代表取締役社長
               山﨑　敬介
                        －      －      ※３      ○      －      ○
     ㈱新東京デリカ
     代表取締役社長
     ㈱新東京エナック
               野田　和哉         －      －      ※３      〇      －      ○
     代表取締役社長
     三洋食品㈱
               伊達　満芳         －      －      ※３      〇      －      ○
     代表取締役社長
     三洋食品㈱
               駒井　浩明         －      －      ※３      〇      －      －
     取締役常務執行役員
     三洋食品㈱
               橋本　貴史         －      －      ※３      〇      －      －
     取締役常務執行役員
     ㈱ヤマトミ
               小林　敏裕                            〇
                        －      －      ※３             －      －
     取締役
     ㈱ヤマトミ
               千葉　尚之         －      －      ※３      〇      －      －
     執行役員事業部長
     上席執行役員
               原島　宏之
                        －      －      ※３      ○      －      ○
     社長付生産管理担当
     執行役員
     食材商品部長兼広域食          青木　健太朗         －      －      ※３      ○      －      －
     品部長
                                  67/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                     リスク管理・
                                          グループ     指名報酬諮問
        役職名         氏名      取締役会      監査役会      経営会議                  コンプライア
                                          経営会議       委員会
                                                      ンス委員会
     執行役員
               加來　一也         －      －      ※３      ○      －      －
     品質保証部長
     執行役員
               渡辺　昌代         －      －      ※３      ○      －      －
     業務管理部長
     執行役員
               壷井　知行         －      －      ※３      ○      －      －
     経営企画部長
     各部門長                   －      －      ※３      ○      －      －

     　※１    オブザーバーとして出席しております。

     　　２    取締役会の出席義務により出席しております。
     　　３    在籍するグループ各社の経営会議に出席しております。
          当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

          ロ．当該体制を採用する理由










           　当社は、監査役会設置会社であります。「イ．企業統治の体制の概要」に記載の通り、取締役会と監査
           役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
           　取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役６名のうち２名を社外取締役とすること
           で、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。
           　監査役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役３名
           のうち過半数を超える２名を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の
           強化を図っています。
           　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しておりま
           す。
                                  68/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ③企業統治に関するその他の事項

          イ．内部統制システムの整備の状況
           　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決
           議しております。
           (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            ・  当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを
              当社グループの役職員に周知徹底します。
            ・  コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進す
              ることにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「リスク管理・コンプラ
              イアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関
              する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当
              社の常勤取締役及び当社グループ子会社の社長を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員
              会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアン
              ス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理
              及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する
              体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教
              育・研修・訓練等を実施します。
            ・  当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正
              することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定しま
              す。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」
              を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓
              口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不
              利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底し
              ます。
            ・  財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財
              務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子
              会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的且つ効果的に取組
              みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報
              告に係る内部統制を適切に整備します。
            ・  当社は、「内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監
              査室が代表取締役社長の指揮命令により当社及び当社グループ子会社の内部監査を実施します。内部
              監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については
              被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内
              部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。
           (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

            ・  当社は、「文書管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事
              録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む）を法
              令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求が
              あった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。
            ・  情報システムを利用した情報資産に関する「情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情
              報資産を適切に管理します。また、「情報セキュリティポリシー」を制定し、リスク管理・コンプラ
              イアンス委員会の一部として、情報セキュリティポリシーの遵守状況の確認、改善点の検討、並びに
              教育・啓発活動等を行う情報セキュリティ委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な
              情報資産の適切な管理体制を整備します。
           (c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            ・  リスク管理に関しては、「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グ
              ループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプ
              ライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継
              続的に推進する体制を整備します。
            ・  当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性
              及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性を確保することを目的とした「情報システム管理基本
              規程」を制定し、さらに情報システムの安全性を確保する「情報セキュリティポリシー」を定め情報
              セキュリティの管理体制の整備を徹底します。
                                  69/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            ・  当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グルー
              プの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとと
              もに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。
            ・  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又
              は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。
            ・  当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関す
              る事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。
            ・  当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の社長より各会
              社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂
              行します。
            ・  当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業
              計画及び中期経営計画を策定します。
           (e)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

            ・  当社は「子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に
              遂行するため、子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及
              び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当
              社の取締役を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及
              び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。
            ・  当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応
              した調査・監査を行います。
            ・  「リスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グ
              ループ子会社の社長がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取
              締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに子会社の損
              失の危険の管理に関する体制を整備します。
           (f)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

             該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に
             関する事項の体制
            ・  当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこ
              ととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。
            ・  監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用
              人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者
              から指揮命令を受けないものとします。
           (g)  取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

            ・  常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出
              席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。
            ・  当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた
              ときは、速やかに報告します。
            ・  当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整
              備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認
              した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライ
              アンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。
                                  70/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           (h)  監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
             めの体制
             　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由と
             して不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底しま
             す。
           (i)  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針

             に関する事項の体制
              当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の
             請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執
             行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
           (j)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            ・  社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。
            ・  会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告し
              ます。
            ・  監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。
            ・  監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む）
              を適時に閲覧できます。
           (k)  反社会的勢力排除に向けた体制

             当社の「社是」である「正々堂々」に基づき、「反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社
            会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素よ
            り取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備し
            ます。
          ロ．リスク管理体制の整備の状況

           　当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク
           管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務
           を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはそ
           の影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討してお
           ります。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言
           を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監
           査室長が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。
          ハ．取締役及び監査役の責任免除

           　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
           む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議に
           よって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあ
           たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであ
           ります。
          ニ．責任限定契約の内容の概要

           　当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
           任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額として
           おります。
          ホ．取締役及び監査役の定数

          　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
          ヘ．取締役選任の決議要件

           　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権
           の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものと
           する旨を定款で定めております。
                                  71/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ト．株主総会の特別決議要件
           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別
           決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
           出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。
          チ．剰余金の配当等の決定機関

           　株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項
           については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める
           旨を定款に定めております。
          リ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

           　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少
           数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十
           分検討する予定です。
                                  72/174
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
        男性　９名　女性　         －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                         所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         （株）
                          1978年４月　伊藤忠アパレル㈱（現              伊藤忠商事㈱）入社
                          1988年12月　新東京インターナショナル㈱設立                  代表取締役社長就任
                          1997年４月　STI       AMERICA   Inc.  設立  代表取締役社長就任
                          2000年３月　STI       CHILE   S.A.  設立  代表取締役社長就任（現任）
                          2001年９月　STI       AMERICA   Inc.  代表取締役会長就任（現任）
                          2001年12月　㈱クオ（2003年２月に㈱スティフに商号変更後、2013
                               年３月に解散）設立　代表取締役会長就任
                          2002年10月　同社　代表取締役社長就任
                          2003年12月　㈱新東京エナック設立              代表取締役社長就任
                          2006年１月　㈱新東京フード設立             代表取締役社長就任
                          2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱
     代表取締役                                                    2,900,000
                               を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業
             十見　裕     1953年９月25日      生                             (注)３
     社長                                                   （注）６
                               譲渡）執行役員社長就任
                          2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）
                               代表取締役社長就任
                          2015年10月　三洋食品㈱設立            代表取締役社長就任
                          2017年３月　㈱新東京エナック            代表取締役会長就任（現任）
                          2017年11月　当社設立         代表取締役社長就任（現任）
                          2018年３月　㈱新東京フード            代表取締役会長就任（現任）
                          2018年８月　㈱新東京デリカ設立             代表取締役社長就任
                          2019年１月　㈱新東京デリカ            代表取締役会長就任（現任）
                          2019年３月　三洋食品㈱          代表取締役会長就任（現任）
                          2020年６月　㈱ヤマトミ          代表取締役社長就任（現任）
                          1979年４月　日綿實業㈱（現            双日㈱）入社
                          2001年４月　ニチメンフーズ㈱            （現  双日㈱）取締役就任
                          2003年８月　新東京インターナショナル㈱                 専務取締役就任
                          2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱
                               を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業
                               譲渡）へ転籍
                          2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）
     取締役
                               取締役就任
     副社長執行役員        柳澤　重英      1956年２月６日      生                             (注)３       －
                          2017年11月　当社設立         取締役就任
     事業統括本部長
                          2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事
                               業を吸収分割し事業持株会社となる）               取締役副社長執
                               行役員事業本部長就任
                          2018年３月　当社       代表取締役副社長執行役員事業本部長就任
                          2019年３月　当社       取締役副社長執行役員事業本部長就任
                          2020年４月　当社       取締役副社長執行役員事業統括本部長就任（現
                               任）
                                  73/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                         所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         （株）
                          1982年４月　日綿實業㈱（現            双日㈱）入社
                          1998年８月　同社の合弁会社（PT.Mitra                Kartika   Sejati、インドネ
                               シア）へ出向
                          　　　　　　財務経理担当取締役就任
                          2003年４月　新東京インターナショナル㈱入社
                          2004年６月　同社業務部長就任
                          2004年10月　㈱スティフ（旧㈱クオ、新東京インターナショナル㈱
                               が同社を買収、2013年３月に解散）監査役就任
                          2010年９月　エス・ティー・アイ㈱（新東京インターナショナル㈱
     取締役
                               を㈱極洋の子会社であるエス・ティー・アイ㈱に事業
     執行役員        小川　隆     1959年４月22日      生                             (注)３       －
                               譲渡）へ転籍
     管理本部長
                          2013年４月　㈱新東京フード（エス・ティー・アイ㈱を吸収合併）
                               財務経理部・部長代行就任
                          2014年７月　同社       企画部長就任
                          2017年４月　同社       執行役員・経営企画部長就任
                          2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事
                               業を吸収分割し事業持株会社となる）               執行役員・経営
                               企画部長就任
                          2019年３月　当社       取締役執行役員管理本部長就任（現任）
                          1984年４月　凸版印刷㈱          入社
                          1990年10月　税理士金田正彦事務所              入所
                          2000年６月　らでぃっしゅぼーや㈱              （現  オイシックス・ラ・大地
                               ㈱）入社
                          2009年６月　㈱市川環境エンジニアリング入社
                          2010年10月　セノー㈱入社
     取締役
                          2014年４月　同社管理部部長代行就任
     執行役員        髙橋　敏     1965年６月18日      生                             (注)３       －
                          2015年２月　㈱新東京フード入社             財務経理部長就任
     財務本部長
                          2017年４月　同社       執行役員・財務経理部長就任
                          2018年１月　当社（㈱新東京フードとの株式交換及び同社の一部事
                               業を吸収分割し事業持株会社となる）               執行役員・財務
                               経理部長就任
                          2019年３月　当社       取締役執行役員財務本部長就任（現任）
                          1967年４月　桑山鎖（現          ㈱桑山）入社
                          1970年４月　㈱桑山        設立  常務取締役就任
                          1987年４月　同社       専務取締役就任
                          2003年４月　同社       代表取締役社長就任
                          2009年６月　同社       取締役副会長就任
                          2009年６月　㈱ブリリアンスインターナショナルジャパン
     取締役        相原　信雄      1945年３月15日      生                             (注)３       －
                          　　　　　　代表取締役会長就任
                          2011年６月　㈱クレール          代表取締役会長就任
                          2016年１月　㈱HAKKOインターナショナル（現                  ㈱エヌジェー）代表
                               取締役会長就任
                          2018年７月　㈱桑山        相談役就任（現任）
                          2018年10月　当社       取締役就任（現任）
                          1979年４月　監査法人中央会計事務所               入所
                          1987年10月　上平光一公認会計士・税理士事務所開設　所長就任
                               （現任）
     取締役        上平　光一      1956年４月14日      生                             (注)３       －
                          2015年12月　㈱タックスネットワーク代表取締役（現任）
                          2018年10月　当社       取締役就任（現任）
                          2019年６月　スタンレー電気㈱監査役就任（現任）
                                  74/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                         所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                         （株）
                          1979年４月　㈱ソニーファイナンスインターナショナル                      入社
                          1984年10月　住友スリーエム㈱（現              スリーエムジャパン㈱）入社
                          1991年４月　日本衛星放送㈱（現             ㈱WOWOW）入社
     常勤監査役        河野　淳二      1956年７月８日      生                             (注)４       －
                          2014年10月　㈱創通        入社　管理グループマネージャー就任
                          2015年６月　㈱ペイロール           常勤監査役就任
                          2018年10月　当社       常勤監査役就任（現任）
                          1978年４月　東京芝浦電気㈱（現             ㈱東芝）入社
                          2003年12月　富士ゼロックス㈱入社　法務部長就任
                          2012年６月　同社       常勤監査役就任
                          2017年１月　㈱新東京フード            監査役就任
     監査役        塚本　幸一      1953年10月９日      生
                                                     (注)４       －
                          2017年３月　㈱新東京フード            取締役就任
                          2017年11月　当社設立         取締役就任
                          2018年１月　当社       取締役常務執行役員管理本部長就任
                          2019年３月　当社       監査役就任（現任）
                          1980年４月　東京国税局総務部総務課               入庁
                          2004年７月　麻布税務署副署長就任
                          2008年７月　国税庁長官官房東京派遣国税庁監察官
                          　　　　　　主任国税庁監察官就任
                          2010年７月　杉並税務署長就任
                          2013年７月　国税庁長官官房首席国税庁監察官就任
     監査役        渡邉　定義      1956年３月26日      生
                                                     (注)４       －
                          2015年７月　熊本国税局長就任
                          2016年８月　渡邉定義税理士事務所開業                所長就任（現任）
                          2017年６月　湘南信用金庫           非常勤監事（現任）
                          2018年７月　FIG㈱　取締役（監査等委員）（現任）
                          2019年３月　当社       監査役就任（現任）
                              計                           2,900,000
      （注）１．取締役相原信雄、上平光一は、社外取締役であります。
         ２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。
         ３．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ４．2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
           ます。
         ５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、上席執行役員社長付生産管理担当　原島宏
           之、執行役員食材商品部長兼広域食品部長　青木健太朗、執行役員品質保証部長　加來一也、執行役員業務
           管理部長　渡辺昌代、執行役員経営企画部長　壷井知行で構成されております。
         ６．代表取締役社長十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている株式会社十見の所有株
           式数を合算しております。
                                  75/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②社外役員の状況
        イ．社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係並びに提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         　社外取締役相原信雄は、事業会社の代表取締役を務めた経験を有しており、企業経営者としての視点から当社
         取締役会機能の強化及び経営の監視体制の確立に関する助言・提言を期待し、社外取締役としております。当社
         と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外取締役上平光一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有していることから、
         社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はあ
         りません。
         　常勤監査役河野淳二は、他の事業会社の管理部門における豊富な知見を有し、また、他の事業会社の常勤監査
         役としての経験を有しており、客観的かつ独立的な経営監視が可能であると判断し、社外監査役としておりま
         す。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
         　社外監査役渡邉定義は、税理士として高い専門性と豊富な知見を有していることから、社外監査役としており
         ます。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締

          役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
         　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては
         東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基
         準を満たしていることを確認しながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
         　また、当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方ですが、コーポレート・ガバナン
         スコードにおきましても、独立社外取締役を少なくとも２名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社
         をとりまく環境を総合的に勘案した場合、少なくとも３分の１以上の独立役員を設置することとなっております
         が、当社におきましては、取締役４名に対し、うち独立社外取締役２名と、２名以上かつ３分の１以上を満たし
         ております。監査役につきましては３名のうち２名が独立社外監査役であり、当面は当該体制を維持する考えで
         あります。
        ③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

         制部門との関係
         　社外取締役は、取締役会を通じて会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を
         求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
         　社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述
         べることにより監査の実効性を高めております。
         　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。
         　内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結
         果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。
         　内部監査室、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等
         固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っておりま
         す。
                                  76/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （３）【監査の状況】
         ①　内部監査及び監査役監査の状況
           　社内業務監査を担う内部監査室には１名が所属し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部門の
           業務活動及び諸制度の運用が適正に遂行されているか、また、業務の諸活動の管理が妥当かつ効率よく行わ
           れているかを検証・評価し、指導・助言・勧告を行っております。
           　また、監査役３名（うち社外監査役２名）は、それぞれ取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書
           類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて従業員に対して聞き取り調査を行っており
           ます。
           　なお、社外監査役渡邉定義は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し
           ております。
         ②　会計監査の状況

          イ．監査法人の名称
           　仰星監査法人
          ロ．業務を執行した公認会計士

           　中川　隆之
           　三木　崇央
          　　(注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
          ハ．監査業務に係る補助者の構成

           　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名であります。
          ニ．監査法人の選定方針と理由

           　監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選定等の手続きを定めており、取締役から監査法人
           の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を
           受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性
           などが適切であるかについて、確認しております。監査役会が、仰星監査法人を会計監査人に選定した理由
           は、会計監査を適切に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結
           果、適任と判断したためです。
          ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

           　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議
           案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
           査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査
           人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
         ③　監査報酬の内容等

          イ．監査公認会計士等に対する報酬
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     15,200             －         25,300             －

        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     15,200             －         25,300             －
         計
          ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イ．を除く）

           　該当事項はありません。
          ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           　該当事項はありません。
                                  77/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          ニ．監査報酬の決定方針
           　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、監査法人の定め
           る監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、仰星監査法人と協議して決定しております。
          ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠な
           どが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬につ
           いて同意の判断を行いました。
                                  78/174


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （４）【役員の報酬等】
         ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の取締役の報酬等については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内（決
          議時点の取締役の員数は４名）と決議されております。
           当社の取締役の報酬の額は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環
          境、各取締役の職務の内容を参考にし、取締役会の承認を得て代表取締役社長の一任にて決定を行っておりま
          す。
           なお、当社は、2020年３月17日の取締役会で任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しており、以
          後は、役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議するこ
          ととしております。
           監査役については、2018年３月30日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内                                       （決議時点の監査役の
          員数は１名）      と決議しており、その限度内において、監査役会で協議して決定しております。
          　なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                      対象となる
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                     報酬等の総額
                                                      役員の員数
           役員区分
                      （千円）
                              固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
                                                       （人）
       取締役
                       180,735        180,735           －        －        ▶
       （社外取締役を除く。）
       監査役
                        5,850        5,850          －        －        1
       （社外監査役を除く。）
                       11,840        11,840          －        －        ▶

       社外役員
      (注）１．上記には、2020年６月29日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役１

           名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を含んでおります。
         ２．常勤の社内取締役２名は、連結子会社の取締役を兼務しており、上記以外に連結子会社より役員報酬として
           22,800千円     が支給されております。
          ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

                                                      連結報酬等
                                 報酬等の種類別の総額（千円）
                                                       の総額
        氏名     役員区分       会社区分
                             固定報酬        業績連動報酬         退職慰労金
                                                       （千円）
                   提出会社
                               138,000           －         －
             取締役
                   ㈱新東京フード
                                6,000          －         －
             取締役
       十見　裕                                                 156,000
                   ㈱新東京エナック
                                6,000          －         －
             取締役
                   三洋食品㈱
                                6,000          －         －
             取締役
          ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

            該当事項はありません。
                                  79/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       （５）【株式の保有状況】
          ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          　当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式
          としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
          ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
             取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、より安定した企業経営に資
           するとの認識のもと株式を保有しております。
             これらの株式については、銘柄毎の株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に
           検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について毎年継続的に検証を行っておりま
           す。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                        銘柄数      貸借対照表計上額の
                       （銘柄）        合計額（千円）
                         1             3,719
            非上場株式
                         1            17,116
            非上場株式以外の株式
           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                        銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                       （銘柄）     価額の合計額（千円）
                         －               －          －
            非上場株式
                         1             1,515
            非上場株式以外の株式                              取引先持株会を通じた株式の取得
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

           該当事項はありません。
          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

          特定投資株式
                    当事業年度         前事業年度
                                                       当社の株
                                     保有目的、定量的な保有効果及び
                    株式数（株）         株式数（株）
           銘柄                                            式の保有
                                     株式数が増加した理由
                   貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                       の有無
                     （千円）         （千円）
                                     (保有目的）取引先持株会
                        4,175         3,802
                                                       無（注）
      株式会社セブン＆アイ・
                                     (株式数の増加理由)
                                                        ２
      ホールディングス
                        16,716         18,187
                                     取引先持株会を通じた株式の取得
                         100         100
                                                       無（注）
      株式会社セブン＆アイ・
                                     (保有目的）円滑な取引の維持
                                                        ２
      ホールディングス
                         400         478
     （注）１.     定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。株式の含み損益、取引状況及び当社
          を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について検証し
          た結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
     　　　２.     株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社セ
          ブン‐イレブン・ジャパンは当社株式を保有しております。
          みなし保有株式

          　該当事項はありません。
          ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
                                  80/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
       （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）
         に基づいて作成しております。
       （２）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣
         府令第64号）に基づいて作成しております。
       （３）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づ
         いて作成しております。
      ２．監査証明について

       （１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12
         月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
         （2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務
         諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。
       （２）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から
         2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連
         結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催
       するセミナー等に参加しております。
                                  81/174













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                      ※２ 2,144,058             ※２ 1,541,055
         現金及び預金
                                      ※３ 2,131,175             ※３ 2,258,459
         受取手形及び売掛金
                                       ※２ 376,378             ※２ 941,990
         商品及び製品
                                         12,650              25,594
         仕掛品
                                        233,511              203,093
         原材料及び貯蔵品
                                        172,281              185,283
         その他
                                       5,070,056              5,155,476
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,896,972              2,152,447
          建物及び構築物
                                       △ 409,231             △ 561,931
            減価償却累計額及び減損損失累計額
                                      ※２ 1,487,740             ※２ 1,590,515
            建物及び構築物（純額）
          機械装置及び運搬具                              765,196              869,308
                                       △ 302,393             △ 414,894
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            機械装置及び運搬具（純額）                             462,803              454,413
                                       ※２ 425,679             ※２ 261,706
          土地
                                       1,082,776              1,300,969
          リース資産
                                       △ 394,842             △ 575,671
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                             687,933              725,297
          建設仮勘定                                672               －
                                        178,794              223,386
          その他
                                        △ 83,787             △ 130,121
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            その他（純額）                             95,006              93,265
                                       3,159,835              3,125,199
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        201,333              158,947
          のれん
                                         13,154              348,983
          ソフトウエア
                                        347,671               17,250
          ソフトウエア仮勘定
                                         25,582              21,157
          その他
                                        587,741              546,338
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         19,003              17,453
          投資有価証券
                                        137,251              136,052
          敷金及び保証金
                                        143,051              193,366
          繰延税金資産
                                      ※１ , ※２ 30,604           ※１ , ※２ 26,989
          その他
                                        329,910              373,863
          投資その他の資産合計
                                       4,077,487              4,045,401
         固定資産合計
                                       9,147,544              9,200,877
       資産合計
                                  82/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                      ※２ 2,674,478             ※２ 2,879,307
         買掛金
                                       ※２ 510,780             ※２ 510,780
         1年内返済予定の長期借入金
                                        204,229              217,029
         リース債務
                                        746,694              734,224
         未払金
                                        154,818              166,417
         未払法人税等
                                         15,517               9,225
         賞与引当金
                                        356,277              315,841
         その他
                                       4,662,796              4,832,825
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※２ 1,678,382             ※２ 1,167,602
         長期借入金
                                        556,530              583,222
         リース債務
                                        301,687              478,977
         長期未払金
                                         2,058              2,245
         繰延税金負債
                                        166,822              167,815
         資産除去債務
                                         9,804              8,354
         その他
                                       2,715,286              2,408,217
         固定負債合計
                                       7,378,082              7,241,042
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
                                       1,619,690              1,838,409
         利益剰余金
                                       1,719,690              1,938,409
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         2,608               604
         その他有価証券評価差額金
                                         7,230              6,129
         為替換算調整勘定
                                         9,838              6,733
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   350              350
                                         39,581              14,342
       非支配株主持分
                                       1,769,461              1,959,835
       純資産合計
                                       9,147,544              9,200,877
      負債純資産合計
                                  83/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結会計期間
                                 （2020年６月30日）
      資産の部
       流動資産
                                       1,420,762
         現金及び預金
                                       2,445,069
         受取手形及び売掛金
                                        645,648
         商品及び製品
                                         50,651
         仕掛品
                                        224,949
         原材料及び貯蔵品
                                        142,046
         その他
                                       4,929,128
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                             1,975,254
          機械装置及び運搬具（純額）                              474,517
          リース資産（純額）                              815,882
                                        420,143
          その他（純額）
                                       3,685,798
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        137,754
          のれん
                                        384,936
          その他
                                        522,691
          無形固定資産合計
                                        353,232
         投資その他の資産
                                       4,561,722
         固定資産合計
                                       9,490,850
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                       2,082,817
         買掛金
                                        653,959
         短期借入金
                                        756,712
         1年内返済予定の長期借入金
                                        168,482
         未払法人税等
                                         10,963
         賞与引当金
                                       1,355,298
         その他
                                       5,028,234
         流動負債合計
       固定負債
                                        906,490
         長期借入金
                                         1,836
         退職給付に係る負債
                                        169,148
         資産除去債務
                                       1,234,709
         その他
                                       2,312,184
         固定負債合計
                                       7,340,418
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000
         資本金
                                       2,046,367
         利益剰余金
                                       2,146,367
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 782
         その他有価証券評価差額金
                                         4,496
         為替換算調整勘定
                                         3,714
         その他の包括利益累計額合計
                                           350
       新株予約権
                                       2,150,432
       純資産合計
                                       9,490,850
      負債純資産合計
                                  84/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       17,843,530              20,644,845
      売上高
                                       13,734,511              15,853,216
      売上原価
                                       4,109,019              4,791,629
      売上総利益
                                      ※１ 3,430,895             ※１ 4,260,321
      販売費及び一般管理費
                                        678,124              531,308
      営業利益
      営業外収益
                                         2,983              2,186
       受取利息及び配当金
                                         29,030              38,690
       物品売却益
                                         9,763              10,818
       受取賃料
                                           －            15,171
       受取補償金
                                         7,755                －
       為替差益
                                         22,629              33,479
       その他
                                         72,162              100,346
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         28,528              35,586
       支払利息
                                         6,451              1,000
       支払手数料
                                           －             1,408
       為替差損
                                         4,734              2,311
       その他
                                         39,715              40,306
       営業外費用合計
                                        710,571              591,348
      経常利益
      特別利益
                                                      ※３ 1,830
                                           －
       固定資産売却益
                                                      ※４ 92,684
                                           －
       受取和解金
                                        ※２ 64,351
                                                         －
       補助金収入
                                           －             2,450
       その他
                                         64,351              96,965
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※５ 10,954              ※５ 916
       固定資産除却損
                                         3,236              3,155
       リース解約損
                                        ※６ 7,153             ※６ 3,420
       減損損失
                                           －             7,331
       特別退職金
                                         21,343              14,824
       特別損失合計
      税金等調整前当期純利益                                   753,578              673,489
                                        249,775              261,992
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 5,799             △ 57,372
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   243,975              204,620
                                        509,603              468,869
      当期純利益
                                         2,822              12,863
      非支配株主に帰属する当期純利益
                                        506,780              456,006
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                  85/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                        509,603              468,869
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           238            △ 2,004
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 1,772             △ 1,486
       為替換算調整勘定
                                        ※ △ 1,534             ※ △ 3,491
       その他の包括利益合計
                                        508,068              465,378
      包括利益
      （内訳）
                                        505,706              452,900
       親会社株主に係る包括利益
                                         2,362              12,477
       非支配株主に係る包括利益
                                  86/174
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2020年１月１日
                               　至　2020年６月30日)
                                       10,705,960
      売上高
                                       7,999,725
      売上原価
                                       2,706,235
      売上総利益
                                       ※ 2,238,102
      販売費及び一般管理費
                                        468,132
      営業利益
      営業外収益
                                         3,372
       受取利息及び配当金
                                         11,189
       物品売却益
                                         4,298
       受取補償金
                                         12,073
       その他
                                         30,934
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         16,042
       支払利息
                                         21,569
       支払手数料
                                         1,697
       その他
                                         39,309
       営業外費用合計
                                        459,757
      経常利益
      特別利益
                                         9,039
       負ののれん発生益
                                         9,039
       特別利益合計
                                        468,797
      税金等調整前四半期純利益
                                        188,245
      法人税等
                                        280,552
      四半期純利益
                                        △ 1,779
      非支配株主に帰属する四半期純利益
                                        282,332
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                  87/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結累計期間
                                (自　2020年１月１日
                               　至　2020年６月30日)
                                        280,552
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 1,386
       その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,157
       為替換算調整勘定
                                        △ 3,543
       その他の包括利益合計
                                        277,008
      四半期包括利益
      （内訳）
                                        279,313
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                        △ 2,304
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                  88/174
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金         資本剰余金          利益剰余金         株主資本合計
       当期首残高
                            100,000            －       1,112,910          1,212,910
       当期変動額
       親会社株主に帰属する当期純利益                                       506,780          506,780
       株主資本以外の項目の当期変動額
                              －          －          －          －
       （純額）
       当期変動額合計
                              －          －       506,780          506,780
       当期末残高                     100,000            －       1,619,690          1,719,690
                          その他の包括利益累計額

                                               非支配株主持
                                   その他の包括       新株予約権             純資産合計
                      その他有価証      為替換算調整                   分
                                   利益累計額合
                      券評価差額金      勘定
                                   計
       当期首残高                   2,370      8,542      10,913        －     37,219     1,261,042
       当期変動額
       親会社株主に帰属する当期純利益
                                                        506,780
       株主資本以外の項目の当期変動額
                          238     △ 1,312     △ 1,074       350     2,362      1,638
       （純額）
       当期変動額合計                    238     △ 1,312     △ 1,074       350     2,362     508,418
       当期末残高
                         2,608      7,230      9,838       350     39,581     1,769,461
                                  89/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金         資本剰余金          利益剰余金         株主資本合計
       当期首残高                     100,000            －       1,619,690          1,719,690
       当期変動額
       剰余金の配当
                                              △ 225,000         △ 225,000
       親会社株主に帰属する当期純利益                                       456,006          456,006
       非支配株主との取引に係る親会社の
                                     △ 12,287                  △ 12,287
       持分変動
       利益剰余金から資本剰余金への振替
                                      12,287         △ 12,287           －
       株主資本以外の項目の当期変動額
                              －          －          －          －
       （純額）
       当期変動額合計                      －          －       218,718          218,718
       当期末残高
                            100,000            －       1,838,409          1,938,409
                          その他の包括利益累計額

                                                非支配株主持
                                   その他の包括       新株予約権             純資産合計
                      その他有価証      為替換算調整                     分
                                   利益累計額合
                      券評価差額金      勘定
                                   計
       当期首残高
                         2,608      7,230      9,838       350     39,581     1,769,461
       当期変動額
       剰余金の配当                                                △ 225,000
       親会社株主に帰属する当期純利益                                                 456,006
       非支配株主との取引に係る親会社の
                                                        △ 12,287
       持分変動
       利益剰余金から資本剰余金への振替                                                   －
       株主資本以外の項目の当期変動額
                        △ 2,004     △ 1,100     △ 3,105        －    △ 25,239     △ 28,344
       （純額）
       当期変動額合計
                        △ 2,004     △ 1,100     △ 3,105        －    △ 25,239      190,374
       当期末残高                    604     6,129      6,733       350     14,342     1,959,835
                                  90/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        753,578              673,489
       税金等調整前当期純利益
                                        348,636              612,297
       減価償却費
                                         7,153              3,420
       減損損失
                                         20,397              42,385
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,697             △ 6,292
                                        △ 2,983             △ 2,186
       受取利息及び受取配当金
                                         28,528              35,586
       支払利息
       固定資産売却損益（△は益）                                    －            △ 1,830
                                         10,954                916
       固定資産除却損
                                           －           △ 92,684
       受取和解金
                                        △ 64,351                －
       補助金収入
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 590,891             △ 127,305
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  68,128             △ 548,138
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 934,233              204,944
       その他の資産の増減額（△は増加）                                 198,962               27,321
       その他の負債の増減額（△は減少）                                 405,022               22,348
                                         3,930              △ 579
       その他
                                       2,115,603               843,694
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  2,983              2,103
                                        △ 28,528             △ 34,903
       利息の支払額
                                           －            80,000
       和解金の受取額
                                           －            64,351
       補助金の受取額
                                       △ 220,378             △ 332,636
       法人税等の支払額
                                       1,869,679               622,609
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 211,156             △ 182,786
       有形固定資産の取得による支出
                                           －            170,000
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 54,425             △ 39,916
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,791             △ 1,517
       投資有価証券の取得による支出
                                           －            △ 9,500
       貸付けによる支出
                                      ※２ △ 940,000
                                                         －
       事業譲受による支出
                                        △ 28,225               △ 142
       その他
                                      △ 1,237,598               △ 63,861
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 △ 90,000                －
       長期借入れによる収入                                1,800,000                  －
                                       △ 813,022             △ 510,780
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 77,330             △ 143,942
       長期未払金の返済による支出
                                       △ 135,284             △ 230,401
       リース債務の返済による支出
       配当金の支払額                                    －           △ 225,000
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                           －           △ 50,004
       よる支出
                                           350               －
       その他
                                        684,713            △ 1,160,127
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,670             △ 1,627
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,315,123              △ 603,007
                                        728,910             2,044,033
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 2,044,033             ※１ 1,441,026
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  91/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     （単位：千円）
                               当第２四半期連結会計期間
                                (自　2020年１月１日
                               　至　2020年６月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        468,797
       税金等調整前四半期純利益
                                        312,228
       減価償却費
                                         21,192
       のれん償却額
                                        △ 9,039
       負ののれん発生益
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,738
                                         △ 874
       受取利息及び受取配当金
                                         16,042
       支払利息
                                         21,569
       支払手数料
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 171,611
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                 253,329
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 802,066
       その他の資産の増減額（△は増加）                                  29,288
       その他の負債の増減額（△は減少）                                  80,675
                                           356
       その他
                                        221,626
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   828
                                        △ 16,393
       利息の支払額
                                        △ 22,903
       コミットメントライン関連費用の支払額
                                         84,685
       法人税等の還付額
                                       △ 240,282
       法人税等の支払額
                                         27,561
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 140,754
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 28,334
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 780
       投資有価証券の取得による支出
                                         4,504
       新規連結子会社の取得による収入
                                        △ 81,800
       貸付けによる支出
                                         50,033
       定期預金の回収による収入
                                         △ 195
       その他
                                       △ 197,326
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                 653,959
                                       △ 268,022
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 81,207
       長期未払金の返済による支出
                                       △ 116,702
       リース債務の返済による支出
                                        △ 65,000
       配当金の支払額
                                        △ 21,412
       子会社の自己株式の取得による支出
                                        101,615
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,114
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 70,263
                                       1,441,026
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 1,370,762
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  92/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
     前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
      １．連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数　　　５社
         連結子会社の名称
          株式会社新東京フード
          株式会社新東京デリカ
          株式会社新東京エナック
          三洋食品株式会社
          STI  AMERICA    Inc.
          　上記のうち、株式会社新東京デリカは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めて
          おります。
       (2)  非連結子会社の状況
         非連結子会社の名称
          STI  CHILE   S.A.
        （連結範囲から除いた理由）
         　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
         う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
      ２．持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
         　該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

         非連結子会社の名称
          STI  CHILE   S.A.
        （持分法を適用しない理由）
         　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
         等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法
         の適用の範囲から除外しております。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ　その他有価証券
          時価のあるもの
          　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
          により算定）を採用しております。
          時価のないもの
          　移動平均法による原価法を採用しております。
        ロ　デリバティブ
          　時価法を採用しております。
        ハ　たな卸資産
          　商品、製品、原材料及び仕掛品は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ
          の方法により算定）を採用しております。
          　貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        イ　有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
          2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　　建物及び構築物　　　　　３年～41年
                                  93/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           　　機械装置及び運搬具　　　２年～10年
        ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
          　定額法を採用しております。
          　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基                                        づいております。
        ハ　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        イ　賞与引当金
         　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算
         差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
       (5)  重要なヘッジ会計の方法

        イ　ヘッジ会計の方法
          　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨スワッ
          プ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例
          処理によっております。
        ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
          ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
          a．ヘッジ手段…為替予約
           ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入債務
          b．ヘッジ手段…        金利スワップ
           ヘッジ対象…借入金
        ハ　ヘッジ方針
          　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相
          場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
        ニ　ヘッジ有効性評価の方法
          　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計
          又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただ
          し、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略
          しております。
       (6)  のれんの償却方法及び償却期間

         　のれんはその投資効果が発現する期間を個別に見積り、発生日より20年以内で均等償却を行うこととしており
         ます。なお、金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却を行っております。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
         ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  94/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
      １．連結の範囲に関する事項
       (1)  連結子会社の数　　　５社
         連結子会社の名称
          株式会社新東京フード
          株式会社新東京デリカ
          株式会社新東京エナック
          三洋食品株式会社
          STI  AMERICA    Inc.
       (2)  非連結子会社の状況

          非連結子会社の名称
          STI  CHILE   S.A.
        （連結範囲から除いた理由）
         　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合
         う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
      ２．持分法の適用に関する事項

       (1)  持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
         該当事項はありません。
       (2)  持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

         非連結子会社の名称
          STI  CHILE   S.A.
        （持分法を適用しない理由）
         　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）
         等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法
         の適用の範囲から除外しております。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        イ　その他有価証券
          時価のあるもの
          　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
          により算定）を採用しております。
          時価のないもの
          　移動平均法による原価法を採用しております。
        ロ　デリバティブ
          　時価法を採用しております。
        ハ　たな卸資産
          　商品、製品、原材料及び仕掛品は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げ
          の方法により算定）を採用しております。
          　貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

        イ　有形固定資産（リース資産を除く）
          　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
          2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
           　　建物及び構築物　　　　　３年～41年
           　　機械装置及び運搬具　　　２年～10年
                                  95/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ロ　無形固定資産（リース資産を除く）
          　定額法を採用しております。
          　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基                                        づいております。
        ハ　リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準

        イ　賞与引当金
         　　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しておりま
          す。
       (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

         　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
         ます。また、在外子会社の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算
         差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
       (5)  重要なヘッジ会計の方法

        イ　ヘッジ会計の方法
          　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨スワッ
          プ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例
          処理によっております。
        ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
          ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
          a．ヘッジ手段…為替予約
           ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入債務
          b．ヘッジ手段…        金利スワップ
           ヘッジ対象…借入金
        ハ　ヘッジ方針
          　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相
          場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
        ニ　ヘッジ有効性評価の方法
          　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計
          又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。ただ
          し、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略
          しております。
       (6)  のれんの償却方法及び償却期間

         　のれんはその投資効果が発現する期間を個別に見積り、発生日より20年以内で均等償却を行うこととしており
         ます。なお、金額に重要性が乏しい場合には、発生年度に一括償却を行っております。
       (7)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
         ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (8)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  96/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （未適用の会計基準等）
         前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
           委員会）
         １．概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         ２．適用予定日
          　2022年12月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響
          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
         当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準
           委員会）
         １．概要

          　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
          　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
         ２．適用予定日
          　2022年12月期の期首から適用します。
         ３．当該会計基準等の適用による影響
          　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
                                  97/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （表示方法の変更）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          　次の表示方法の変更に関する注記は連結財務諸表規則附則第２項の規定及び「『税効果会計に係る会計基
          準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）第
          ７項に定める経過的な取扱いに基づき、2019年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載して
          おります。
          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。連結財務諸表規則附則第２項の規
          定に基づき、当該表示の変更を反映させるため、当連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行って
          おります。
          　この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」56,087千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」143,051千円に含めて表示しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
          　税効果会計基準一部改正を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更してお
          ります。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」56,087千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」143,051千円に含めて表示しております。
          　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加し
          ております。
         （追加情報）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
           当社は、2018年12月27日に従業員等に対して第２回及び第３回新株予約権を発行し、当連結会計年度より
          実務対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」
          等を適用しております。
            なお、新株予約権の概要については、                  「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等
           の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                  98/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結貸借対照表関係）
          ※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     関係会社株式                                3,382千円                  3,382千円
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     現金及び預金（定期預金）                               100,025千円                  100,029千円
     商品及び製品                               300,000                  300,000
     建物及び構築物（純額）                               571,886                  685,541
     土地                               226,500                  226,500
     関係会社株式                                3,382                  3,382
               計                     1,201,793                  1,315,452
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     買掛金                              1,177,668千円                   797,413千円
     １年内返済予定の長期借入金                               427,356                  427,356
     長期借入金                              1,397,466                   970,110
               計                     3,002,490                  2,194,879
          ※３　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権

             連結会計年度末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は入金日をもって決
            済処理をしております。なお、連結会計年度の末日は金融機関の休日となるため、次の連結会計年度末日
            満期手形及び電子記録債権が連結会計年度末残高に含まれております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     受取手形                                12,738千円                   ―　千円
     電子記録債権                                8,979                  4,679
                                  99/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結損益計算書関係）
          ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     役員報酬                               305,498千円                  337,389千円
     従業員給料                               513,606                  660,542
     賞与引当金繰入額                               133,627                  154,093
     法定福利費                               106,870                  125,790
     退職給付費用                                39,753                  50,045
     運賃                              1,396,947                  1,671,944
     地代家賃                               111,046                  122,582
     のれん償却                                20,397                  42,385
          ※２　補助金収入の内容は次のとおりであります。

            　前連結会計年度における補助金収入は水産加工業等販路回復取組支援事業及びHACCP対応のための施設
            改修等支援事業による収入であります。
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     土地                                  －千円                1,830千円
               計                         －                1,830
         　※４　受取和解金の内容は次のとおりであります。

            　当連結会計年度における受取和解金のうち主なものは、事業譲受にかかる債務不履行につき和解金を受
            け取ったものであります。
          ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     建物及び構築物                                8,489千円                   358千円
     機械装置及び運搬具                                1,625                   557
     その他（工具、器具及び備品）                                  838                   0
               計                       10,954                   916
          ※６　減損損失

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所             用途             種類            減損損失

       福岡県糸島市             遊休資産             建物他                     2,582千円

       静岡県焼津市             遊休資産             機械装置                     1,357千円

       宮城県石巻市             遊休資産             機械装置                     3,213千円

             　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行ってお

             り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
             　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グ
             ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（7,153千円）として特別損失に
             計上しました。その内訳は、建物1,412千円および機械装置4,697千円、リース資産858千円、その他
             （工具、器具及び備品）184千円であります。
                                100/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
             　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却可能性が見込めない
             ため零としております。
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

             　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            場所             用途             種類            減損損失

       福岡県糸島市             遊休資産             機械装置                     3,420千円

             　当社グループは、原則として、事業用資産については事業部を基準としてグルーピングを行ってお

             り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
             　当連結会計年度において、事業の用に供していない遊休資産のうち、時価が著しく下落した資産グ
             ループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,420千円）として特別損失に
             計上しました。その内訳は、機械装置3,420千円であります。
             　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却可能性が見込めない
             ため零としております。
         （連結包括利益計算書関係）

          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
     その他有価証券評価差額金
      当期発生額                                364千円               △3,065千円
      組替調整額                                 －                  －
      　税効果調整前
                                       364               △3,065
      　税効果額                               △126                  1,060
      　その他有価証券評価差額金
                                       238               △2,004
     為替換算調整勘定
      当期発生額                              △1,772                  △1,486
     その他の包括利益合計
                                     △1,534                  △3,491
                                101/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注）１                         1
                                     1,000,099             －      1,000,100
                                1
             合計                        1,000,099             －      1,000,100
     自己株式

                               －
      普通株式　（注）２                                 100          －         100
                               －
             合計                           100          －         100
        　（注）１．普通株式の株式数の増加1,000,099株は、2017年12月15日開催の臨時株主総会決議による株式交換
              （2018年１月１日）に伴う増加10,000株、2018年10月15日開催の取締役会決議による株式分割による
              増加990,099株であります。
            ２．普通株式の自己株式数の増加は、子会社からの現物配当による増加１株及び株式分割による増加99株
              であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計年
                        新株予約権の
                               当連結      当連結      当連結      当連結
                                                      度末残高
       区分      新株予約権の内訳           目的となる
                               会計年度      会計年度      会計年度      会計年度
                                                      （千円）
                        株式の種類
                                期首      増加      減少      末
     提出会社
            ストック・オプション
                          －        －      －      －      －      350
     (親会社)
            としての新株予約権
                          －        －      －      －      －      350
             合計
      （注）新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
           ３．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
               該当事項はありません。
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額                １株当たり
       （決議）
              株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
                     （千円）              配当額（円）
     2019年３月12日                      資本剰余金及び

              普通株式        150,000                 150   2018年12月31日         2019年３月13日
     定時株主総会                      利益剰余金
                                102/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                        期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）         株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,000,100             －         －      1,000,100

             合計              1,000,100             －         －      1,000,100

     自己株式

      普通株式                        100          －         －         100
             合計                 100          －         －         100
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計年
                        新株予約権の
                               当連結      当連結      当連結      当連結
                                                      度末残高
       区分      新株予約権の内訳           目的となる
                               会計年度      会計年度      会計年度      会計年度
                        株式の種類                              （千円）
                                期首      増加      減少      末
     提出会社
            ストック・オプション
                          －        －      －      －      －      350
     (親会社)
            としての新株予約権
             合計             －        －      －      －      －      350
        （注）新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。
           ３．配当に関する事項

            （１）配当金支払額
                         配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
        （決議）                 （千円）          （円）
     2019年３月12日
                 普通株式            150,000           150   2018年12月31日         2019年３月13日
     定時株主総会
     2019年９月12日
                 普通株式            75,000           75   2019年６月30日         2019年９月13日
     取締役会
            （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額              １株当たり配
               株式の種類              配当の原資                 基準日        効力発生日
       （決議）              （千円）             当額（円）
     2020年３月25日
               普通株式         65,000    利益剰余金            65   2019年12月31日         2020年３月26日
     定時株主総会
                                103/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     現金及び預金勘定                              2,144,058千円                  1,541,055千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                              △100,025                  △100,029
     現金及び現金同等物                              2,044,033                  1,441,026
          ※２　会社分割により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
              株式会社新東京デリカが、ワタミ株式会社から引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであ
             ります。
             流動資産                        － 千円

             固定資産                     898,445
             のれん                     211,929
             流動負債                     △50,254
             固定負債                    △120,120
             差引：事業譲受による支出                     940,000
             当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

              該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　主として、食品加工における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（２）重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　主として、食品加工における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　（２）重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                104/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （金融商品関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
               当社グループは、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する
              預金等で行っております。また、食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に金融機関から
              の借入により調達しております。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク
               営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて
              おります。
               敷金及び保証金は、事務所等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信
              用リスクに晒されております。
               営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建
              てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
               借入金及び割賦取引に係る長期未払金並びにファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に
              運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。ま
              た、このうち一部については金利の変動リスクも存在しております。
               デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先
              物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引
              であります。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制
             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
                営業債権については、「与信管理規程」に従い、各取引部署が取引先ごとの期日及び残高を管理
              するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷
              金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
                投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。また、市況や
              取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
                外貨建ての営業債務について通貨別に把握された為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用
              しています。
                デリバティブ取引については、取引権限等を定めた管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て
              行っております。
              ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
                当社グループは、各部門からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画表を作成・更新する
              とともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
               金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
              件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
                                105/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （１）現金及び預金                         2,144,058            2,144,058               －

      （２）受取手形及び売掛金                         2,131,175            2,131,175               －
      （３）投資有価証券                           18,666            18,666              －

      （４）敷金及び保証金                          137,251            136,609             △642
       資産計                        4,431,152            4,430,509              △642

      （１）買掛金                         2,674,478            2,674,478               －

      （２）リース債務（流動負債）                          204,229            211,908             7,679
      （３）未払金                          746,694            750,292             3,598

      （４）未払法人税等                          154,818            154,818              －

      （５）長期借入金　(*)                         2,189,162            2,180,944             △8,217

      （６）リース債務（固定負債）                          556,530            541,685           △14,844

      （７）長期未払金                          301,687            296,096            △5,591
       負債計                        6,827,601            6,810,225            △17,376

      (*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
        （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
         資　産
          （１）    現金及び預金、（２）           受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          （３）    投資有価証券
             これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関
            する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          （４）    敷金及び保証金
             これらの時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引
            いた現在価値によっております。
         負　債

          （１）    買掛金、（４）        未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          （２）    リース債務（流動負債）、（６）                リース債務（固定負債）
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しております。
          （３）    未払金、（７）        長期未払金
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。
          （５）    長期借入金
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされてお
            り、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される
            合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。
         デリバティブ取引

                                106/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                 当連結会計年度

                  区分
                                （2018年12月31日）
          非上場株式
                                        3,719
          （投資その他の資産「その他」含む）
          　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
          対象としておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     2,144,058             －         －         －

      受取手形及び売掛金                     2,131,175             －         －         －
             合計              4,275,234             －         －         －

     　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。
           ４．長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              510,780       510,780       485,720       421,360       246,282        14,240

      リース債務              204,229       171,066       138,899       110,141        88,968       47,453
      長期未払金              103,710        90,413       83,293       68,703       41,585       16,022
          合計          818,719       772,259       707,913       600,204       376,835        77,715

     　※長期未払金には未払金が含まれております。
                                107/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．金融商品の状況に関する事項
           （１）金融商品に対する取組方針
               当社グループは、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する
              預金等で行っております。また、食品の製造販売事業を行うために必要な資金を、主に金融機関から
              の借入により調達しております。
            （２）金融商品の内容及びそのリスク
               営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
               投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されて
              おります。
               敷金及び保証金は、事務所等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信
              用リスクに晒されております。
               営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建
              てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
               借入金及び割賦取引に係る長期未払金並びにファイナンス・リース取引に係るリース債務は                                          、主に
              運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。ま
              た、このうち一部については金利の変動リスクも存在しております。
               デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先
              物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引
              であります。
            （３）金融商品に係るリスク管理体制
             ①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
                営業債権については、「与信管理規程」に従い、各取引部署が取引先ごとの期日及び残高を管理
              するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷
              金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。
             ②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
                投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。また、市況や
              取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
                外貨建ての営業債務について通貨別に把握された為替変動リスクに対して、先物為替予約を利用
              しています。
                デリバティブ取引については、取引権限等を定めた管理規程に従い、決裁担当者の承認を得て
              行っております。
              ③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
                当社グループは、各部門からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画表を作成・更新する
              とともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
            （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
               金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
              価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
              件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
                                108/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）            差額（千円）
                             （千円）
      （１）現金及び預金                         1,541,055            1,541,055               －

      （２）受取手形及び売掛金                         2,258,459            2,258,459               －
      （３）投資有価証券                           17,116            17,116              －

      （４）敷金及び保証金                          136,052            135,829             △223
       資産計                        3,952,684            3,952,460              △223

      （１）買掛金                         2,879,307            2,879,307               －

      （２）リース債務（流動負債）                          217,029            224,093             7,064
      （３）未払金                          734,224            738,458             4,234

      （４）未払法人税等                          166,417            166,417              －

      （５）長期借入金　(*)                         1,678,382            1,671,959             △6,422

      （６）リース債務（固定負債）                          583,222            567,034           △16,187

      （７）長期未払金                          478,977            473,262            △5,714
       負債計                        6,737,560            6,720,534            △17,025

      (*)長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
        （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          （１）    現金及び預金、（２）           受取手形及び売掛金
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          （３）    投資有価証券
             これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関
            する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          （４）    敷金及び保証金
             これらの時価について、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引
            いた現在価値によっております。
         負　債

          （１）    買掛金、（４）        未払法人税等
             これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
            によっております。
          （２）    リース債務（流動負債）、（６）                リース債務（固定負債）
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現
            在価値により算定しております。
          （３）    未払金、（７）        長期未払金
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様の割賦取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。
          （５）    長期借入金
             これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
            価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされてお
            り、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される
            合理的に見積られる利率で割り引いて算出する方法によっております。
         デリバティブ取引

                                109/174

                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
           ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                     （単位：千円）
                                  当連結会計年度

                   区分
                                 （2019年12月31日）
          非上場株式
                                        3,719
          （投資その他の資産「その他」を含む）
           これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の
          対象としておりません。
           ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                     1,541,055             －         －         －

      受取手形及び売掛金                     2,258,459             －         －         －
             合計              3,799,514             －         －         －

     　※敷金及び保証金については償還予定が明確に確定できないため、上表に含めておりません。
           ４．長期借入金、リース債務及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                     ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              510,780       485,720       421,360       246,282        14,240         －

      リース債務              217,029       185,925       156,178       135,233        88,829       17,054
      長期未払金              153,662       147,046       132,759       106,162        71,888       19,629
          合計          881,471       818,691       710,298       487,677       174,958        36,684

     　※長期未払金には未払金が含まれております。
                                110/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （有価証券関係）
          前連結会計年度（2018年12月31日）
          その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                                      18,666         14,676          3,989
                      （１）株式
                                        －         －         －
                      （２）債券
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                                        －         －         －
                      （３）その他
                                      18,666         14,676          3,989
                          小計
                                        －         －         －
                      （１）株式
                                        －         －         －
                      （２）債券
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                                        －         －         －
                      （３）その他
                                        －         －         －
                          小計
                                                14,676          3,989
                  合計                     18,666
     （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額337千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
        と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
          当連結会計年度（2019年12月31日）

          その他有価証券
                                 連結貸借対照表計
                          種類                 取得原価（千円）          差額（千円）
                                 上額（千円）
                      （１）株式                17,116         16,192           923

                      （２）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                      （３）その他                  －         －         －
                          小計            17,116         16,192           923

                      （１）株式                  －         －         －

                      （２）債券                  －         －         －
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                      （３）その他                  －         －         －
                          小計              －         －         －

                  合計                     17,116         16,192           923

     （注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額337千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
     と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
                                111/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （デリバティブ取引関係）
          前連結会計年度（2018年12月31日）
           １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
             該当事項はありません。
           ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

             金利関連
                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                             １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      （千円）                 （千円）
                                              （千円）
                 金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
                            長期借入金            800,000        530,006      （注）
     理
                 受取変動・支払固定
     　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
          当連結会計年度（2019年12月31日）

           １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
             該当事項はありません。
           ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

             金利関連
                                             契約額等のうち
                                      契約額等                  時価
                                             １年超
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      （千円）                 （千円）
                                              （千円）
                 金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
                                                370,010
                            長期借入金            800,000               （注）
     理
                 受取変動・支払固定
     　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
          め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
                                112/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （退職給付関係）
          前連結会計年度       （自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．採用している退職給付制度の概要
             当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度を採用しておりま
            す。また、     当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、
            自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と
            同様に会計処理しております。
             その他、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
           ２．確定拠出制度

             当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、28,527千円であります。
           ３．複数事業主制度

             確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、11,225千円であります。
            （１）制度全体の積立状況に関する事項

                                        当連結会計年度

                                        （2018年12月31日）
               イ　年金資産の額                               5,322,052千円

               ロ　年金財政計算上の数理債務の額と最低                               4,751,784
                 責任準備金の額との合計額
               ハ　差引額（イ－ロ）                                570,268
            （２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                2.31％
            （３）補足説明

               上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（2,221,465千円）及び繰
              越剰余金（2,781,733千円）であります。
               なお、上記（２）の割合は当社の負担割合とは一致しません。
            （注）年金制度全体の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財産計算に基づく数値として、

               2018年３月31日時点の数値を記載しております。
                                113/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度       （自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．採用している退職給付制度の概要
             当社及び一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度を採用しておりま
            す。また、     当社及び一部の連結子会社は複数事業主制度の企業年金基金制度に加入しており、このうち、
            自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と
            同様に会計処理しております。
             その他、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。
           ２．確定拠出制度

             当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、32,792千円であります。
           ３．複数事業主制度

             確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度への要拠出額は、17,253千円であります。
            （１）制度全体の積立状況に関する事項

                                        当連結会計年度

                                       　（2019年12月31日）
               イ　年金資産の額                               5,347,719千円

               ロ　年金財政計算上の数理債務の額と最低                               4,739,046
                 責任準備金の額との合計額
               ハ　差引額（イ－ロ）                                608,673
            （２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

                3.62％
            （３）補足説明

               上記（１）の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（2,130,912千円）及び繰
              越剰余金（2,739,585千円）であります。
               なお、上記（２）の割合は当社の負担割合とは一致しません。
            （注）年金制度全体の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財産計算に基づく数値として、

               2019年３月31日時点の数値を記載しております。
                                114/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （ストック・オプション等関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                               （単位：千円）
                         当連結会計年度

                       （自　2018年１月１日
                        至　2018年12月31日）
                                －
     売上原価
                                －
     販売費及び一般管理費
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                2018年第１回新株予約権                2018年第２回新株予約権                2018年第３回新株予約権
              当社取締役　　１名

     付与対象者の区         当社従業員　　19名
                              当社取締役１名                当社新株予約権の受託者１名
     分及び人数         子会社取締役　４名
              子会社従業員　18名
     株式の種類別の
     ストック・オプ
              普通株式　150,000株                普通株式　100,000株                普通株式　250,000株
     ションの数
     （注）
     付与日         2018年12月28日                2018年12月27日                2018年12月27日
              ①本新株予約権を行使する時ま                ①本新株予約権を行使する時ま                ①本新株予約権を行使する時ま
               で継続して、      当社又は当社の          で継続して、      当社又は当社の          で継続して、      当社又は当社の
               子会社・関連会社の取締役及                子会社・関連会社の取締役及                子会社・関連会社の取締役及
               び従業員であることを要す                び従業員であることを要す                び従業員並びに当社の顧問及
               る。                る。                び業務委託先であること           を要
     権利確定条件                                         する。
              ②その他の条件については、当                ②その他の条件については、当                ②その他の条件については、当
               社と新株予約権の割当てを受                社と新株予約権の割当てを受                社と新株予約権の割当てを受
               けた者との間で締結した「新                けた者との間で締結した「新                けた者との間で締結した「新
               株予約権割当契約」で定める                株予約権割当契約」で定める                株予約権割当契約」で定める
               ところによる。                ところによる。                ところによる。
     対象勤務期間         定めておりません。                定めておりません。                定めておりません。
              自2021年４月１日                自2021年４月１日                自2021年４月１日
     権利行使期間
              至2028年12月26日                至2028年12月26日                至2028年12月26日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
                                115/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              　当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
              オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①　ストック・オプションの数
                     2018年第１回新株予約権             2018年第２回新株予約権             2018年第３回新株予約権
     権利確定前           （株）

      前連結会計年度末                         －             －             －

      付与                      150,000             100,000             250,000

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      未確定残                      150,000             100,000             250,000

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      権利行使                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      未行使残                         －             －             －

     （注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
        数を記載しております。
              ②　単価情報

                     2018年第１回新株予約権            2018年第２回新株予約権            2018年第３回新株予約権
     権利行使価格            （円）              320            320            320

     行使時平均株価            （円）              －            －            －

     付与日における公正な
                 （円）              －            －            －
     評価単価
     （注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
        数を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式
            の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を基礎として決定す
            る方法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　－円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
                                116/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
           １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                               （単位：千円）
                         当連結会計年度

                       （自　2019年１月１日
                        至　2019年12月31日）
                                －

     売上原価
                                －
     販売費及び一般管理費
           ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            （１）ストック・オプションの内容
                2018年第１回新株予約権                2018年第２回新株予約権                2018年第３回新株予約権
              当社取締役　　１名
     付与対象者の区         当社従業員　　19名
                              当社取締役１名                当社新株予約権の受託者１名
     分及び人数         子会社取締役　４名
              子会社従業員　18名
     株式の種類別の
     ストック・オプ
              普通株式　150,000株                普通株式　100,000株                普通株式　250,000株
     ションの数
     （注）
     付与日         2018年12月28日                2018年12月27日                2018年12月27日
              ①本新株予約権を行使する時ま                ①本新株予約権を行使する時ま                ①本新株予約権を行使する時ま
               で継続して、      当社又は当社の          で継続して、      当社又は当社の          で継続して、      当社又は当社の
               子会社・関連会社の取締役及                子会社・関連会社の取締役及                子会社・関連会社の取締役及
               び従業員であることを要す                び従業員であることを要す                び従業員並びに当社の顧問及
               る。                る。                び業務委託先であること           を要
     権利確定条件                                         する。
              ②その他の条件については、当                ②その他の条件については、当                ②その他の条件については、当
               社と新株予約権の割当てを受                社と新株予約権の割当てを受                社と新株予約権の割当てを受
               けた者との間で締結した「新                けた者との間で締結した「新                けた者との間で締結した「新
               株予約権割当契約」で定める                株予約権割当契約」で定める                株予約権割当契約」で定める
               ところによる。                ところによる。                ところによる。
     対象勤務期間         定めておりません。                定めておりません。                定めておりません。
              自2021年４月１日                自2021年４月１日                自2021年４月１日
     権利行使期間
              至2028年12月26日                至2028年12月26日                至2028年12月26日
     　（注）株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を
         行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。
                                117/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
              　当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・
              オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
              ①　ストック・オプションの数
                     2018年第１回新株予約権             2018年第２回新株予約権             2018年第３回新株予約権
     権利確定前           （株）

                             150,000             100,000             250,000
      前連結会計年度末
      付与                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      未確定残                      150,000             100,000             250,000

     権利確定後           （株）

      前連結会計年度末                         －             －             －

      権利確定                         －             －             －

      権利行使                         －             －             －

      失効                         －             －             －

      未行使残                         －             －             －

     （注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
        数を記載しております。
              ②　単価情報
                     2018年第１回新株予約権            2018年第２回新株予約権            2018年第３回新株予約権
     権利行使価格            （円）              320            320            320

     行使時平均株価            （円）              －            －            －

     付与日における公正な
                 （円）              －            －            －
     評価単価
     （注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株
        数を記載しております。
           ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

            　当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの
            本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式
            の評価方法は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を基礎として決定す
            る方法によっております。
           ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

            源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日におけ
            る本源的価値の合計額
            ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　456,800千円
            ②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。
                                118/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前連結会計年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             19,964千円
             未払給与                             26,626
             賞与引当金                             5,369
             連結会社間内部利益消去                             28,022
             固定資産減価償却超過額                             21,586
             減損損失                             2,474
             資産除去債務                             58,380
             資産調整勘定                            106,515
             繰越欠損金                             29,117
             繰越税額控除                             14,150
                                          2,163
             その他
            繰延税金資産小計
                                         314,372
            評価性引当額                             △80,980
            繰延税金資産合計
                                         233,391
            繰延税金負債
                                         △49,048
             資産除去債務に対応する除去費用
             圧縮積立金                            △33,007
                                         △10,342
             その他
            繰延税金負債合計                             △92,399
            繰延税金資産の純額                             140,992
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                           34.6％
            （調整）
             法人税額の特別控除（注）                             △9.6
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.6
             住民税均等割                              0.3
             評価性引当額の増減額                              3.8
             のれん償却費                              0.5
             その他                              1.2
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           32.4
          （注）法人税額の特別控除は、主に「復興産業集積地域等において機械等を取得した場合の法人税額の特別

             控除、企業立地促進区域において機械等を取得した場合の法人税額の特別控除又は避難解除区域等にお
             いて機械等を取得した場合の法人税額の特別控除」によります。
                                119/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                             14,105千円
             未払給与                             1,194
             賞与引当金                             3,191
             連結会社間内部利益消去                             52,704
             固定資産減価償却超過額                             11,821
             減損損失                             2,938
             資産除去債務                             64,259
             資産調整勘定                             84,091
             繰越欠損金（注）                             97,586
             繰越税額控除                             32,750
                                          1,517
             その他
            繰延税金資産小計
                                         366,161
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                               －
                                         △97,202
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                             △97,202
            繰延税金資産合計
                                         268,959
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                            △44,262
             圧縮積立金                            △26,223
                                         △7,352
             その他
            繰延税金負債合計                             △77,838
            繰延税金資産の純額                             191,121
           （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の明細

                                                    （単位：千円）
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                             5年超      合計
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
       税務上の繰越欠損金
                        -      -      -      -      -   97,586      97,586
       （注）１
       評価性引当額                 -      -      -      -      -      -      -
       繰延税金資産
                        -      -      -      -      -   97,586      97,586
       （注）２
      （注）１．税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ２．税務上の繰越欠損金97,586千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産97,586千円を                                               計上して
           おります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、翌期以降の課税所得の見込みにより回収可
           能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原




             因となった主要な項目別の内訳
                                120/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     当連結会計年度
                                    （2019年12月31日）
            法定実効税率
                                           34.6％
            （調整）
             法人税額の特別控除（注）                             △7.4
             交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.9
             住民税均等割                              0.4
             控除所得税等                             △0.6
             評価性引当額の増減額                              0.7
             のれん償却費                              2.2
             その他                             △1.4
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           30.4
            （注）法人税額の特別控除は、主に「復興産業集積地域等において機械等を取得した場合の法人税額の特

              別控除、企業立地促進区域において機械等を取得した場合の法人税額の特別控除又は避難解除区域等
              において機械等を取得した場合の法人税額の特別控除」によります。
                                121/174















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          取得による企業結合
          （会社分割）
          １．企業結合の概要
          （１）被取得企業の名称及び事業の内容
             名　　　称　　　ワタミ株式会社
             事業の内容　　　食品製造販売事業
          （２）企業結合を行った主な理由
             　ワタミ株式会社は、介護事業及び宅食事業における食品製造販売事業を行っております。当社グルー
             プは、食材食品事業を主力事業としており、食品製造の強化に向けた取り組みの一環として、ワタミ株
             式会社の保有工場の一つである「ワタミ手づくり厨房白岡センター」を会社分割により承継することに
             より、更なる事業拡大を図ることを目的としております。
          （３）企業結合日
             2018年10月１日
          （４）企業結合の法的形式
             　ワタミ株式会社を吸収分割会社とし、当社子会社である株式会社新東京デリカを吸収分割承継会社と
             する吸収分割
          （５）結合後企業の名称
             株式会社新東京デリカ
          （６）取得企業を決定するに至った主な根拠
             　株式会社新東京デリカが現金を対価として、食品製造販売事業を承継することによるものでありま
             す。
          ２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
            2018年10月１日から2018年12月31日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価      　現金及び預金　　          　　940,000千円
            取得原価　　　　　　　　　　　　　940,000
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
            アドバイザリー費用　　24,000千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
          （１）発生したのれんの金額
             211,929千円
          （２）発生原因
             　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれ
             んとして計上しております。
          （３）償却方法及び償却期間
             ５年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
            流動資産　　　　－千円
            固定資   産　   786,323
            資産合計　      786,323
            流動負債　　50,254
            固定負債　      120,120
            負債合計　      170,374
          ７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
           ぼす影響の概算額及びその算定方法
            当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
                                122/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          共通支配下の取引等
          （持株会社体制への移行及び吸収分割）
          　当社は、2017年11月27日にＳＴＩフードホールディングスグループ（当社及び当社の子会社から構成される
          企業グループ）の食品製造販売事業を統轄する持株会社として設立され、                                  2018年１月１日付で株式交換の方法
          により株式会社新東京フードの完全親会社となりました。
          　また、同日付で、株式会社新東京フードが有するＳＴＩ事業（食材商品事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘ
          ルスケア事業及び関連事業）を会社分割（吸収分割）により、当社に承継させました（以下、「吸収分割」と
          いう。)。
          １．持株会社への移行及び吸収分割の目的

             当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であ
            り、本株式交換により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグ
            ループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
          ２．株式交換の概要
          （１）結合当事企業の名称及び事業の内容
             名　　　称　　　株式会社新東京フード
             事業の内容　　　食品製造販売事業
          （２）企業結合日
             2018年１月１日
          （３）企業結合の法的形式
             当社を株式交換完全親会社、株式会社新東京フードを完全子会社とする株式交換
          （４）結合後企業の名称
             株式会社ＳＴＩフードホールディングス
          ３．吸収分割の概要
          （１）結合当事企業の名称
             分割会社の名称　　　株式会社新東京フード
             承継会社の名称　　　株式会社ＳＴＩフードホールディングス
             対象承継資産等　　　当社の完全子会社である株式会社新東京フードが所有するＳＴＩ事業（食材商品
                       事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘルスケア事業及び関連事業）
          （２）企業結合日
             2018年１月１日
          （３）企業結合の法的形式
             株式会社新東京フードを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
          （４）結合後企業の名称
             株式会社ＳＴＩフードホールディングス
          ４．実施した会計処理の概要
             　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）および「企業結合会計基準
             及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づ
             き、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
                                123/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （現物配当による子会社の異動）
          　2017年12月15日開催の株式会社新東京フードの臨時株主総会において、剰余金の配当として同社が保有する
          子会社株式を当社に現物配当することを決議し、2018年１月１日に実施いたしました。これにより、当社は子
          会社の株式を取得しております。
          １．子会社株式の現物配当（組織再編）の理由
            　当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であ
            り、本現物配当により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグ
            ループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
          ２．株式会社新東京フードの剰余金の処分について
            　株式会社新東京フードは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当（現物配当）を実施いたしま
            した。
          （１）当社に対する財産配当の種類及び帳簿価額の総額
             　当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産（普通株式）であり、配当金支払額は株式会社新
             東京フードの直前の帳簿価額とし、以下の通りとなります。
                    会社名            配当財産の種類           株式数         帳簿価額
            株式会社ＳＴＩフードホールディングス                     普通株式              1株      1,000千円

            株式会社新東京エナック                     普通株式             200株         0千円

            三洋食品株式会社                     普通株式             540株       27,000千円

            STI  AMERICA    Inc.
                                 普通株式             770株       61,854千円
            STI  CHILE   S.A.
                                 普通株式            4,999株        3,382千円
                    合計                                 93,236千円

          （２）現物配当の割り当てに関する事項
             　現物配当の効力発生時点において、株式会社新東京フードの発行済株式の全てを保有する株主である
             当社に対して、配当財源の全てが割り当てられました。
          （３）剰余金の効力発生日
             2018年１月１日
          ３．実施した会計処理の概要
             　「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準
             及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づ
             き、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで所有していた株式会社新東京フー
             ドの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
             　なお、これにより、損益に与える影響はありません。
                                124/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）
          共通支配下の取引等
          （子会社株式の追加取得）
          1．取引の概要
          （１）   結合当事企業の名称及びその事業の内容
             名　　　称　　　三洋食品株式会社
             事業の内容　　　食品製造販売事業
          （２）企業結合日
             株式取得日　　2019年12月23日
             みなし取得日　2019年12月31日
          （３）企業結合の法的形式
             非支配株主からの株式取得
          （４）結合後企業の名称
             変更はありません。
          （５）その他の取引の概要に関する事項
             　当社は、当社の連結子会社である三洋食品株式会社の株式の90％を所有していましたが、グループ間
             の連携を強化しグループ全体の企業価値の向上を図ることを目的として、2019年12月23日に同社の株式
             を追加取得いたしました。この結果、当社の株式の出資比率は100％となっております。
          ２．実施した会計処理の概要
             「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及
            び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、
            共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
          ３．子会社株式の追加取得に関する事項
            取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価      　現金及び預金　　          　　50,004千円
            取得原価　               　　50,004
          ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
          （１）資本剰余金の主な変動要因
             子会社株式の追加取得
          （２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
             資本剰余金　　8,772千円
             利益剰余金　　3,515千円
                                125/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （資産除去債務関係）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            １．当該資産除去債務の概要
              主に、工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

              使用  見込期間を４年～23年と見積り、割引率は0.04％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算
             しております。
            ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                     当連結会計年度
                                   （自　2018年１月１日
                                    至　2018年12月31日）
            期首残高                                23,519千円
            有形固定資産の取得に伴う増加額                               142,709
            時の経過による調整額                                  593
            期末残高                               166,822
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
            １．当該資産除去債務の概要
              主に、工場用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
            ２．当該資産除去債務の金額の算定方法

             　使用   見込期間を４年～23年と見積り、割引率は0.04％～2.2％を使用して資産除去債務の金額を計算
             しております。
            ３．当該資産除去債務の総額の増減

                                     当連結会計年度
                                    （自　2019年１月１日
                                   　　至　2019年12月31日）
            期首残高                               166,822千円
            時の経過による調整額                                  992
            期末残高                               167,815
                                126/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産
             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

                                     8,677,389
     ㈱セブン-イレブン・ジャパン                                     食品製造販売事業
                                     4,556,741
     ベンダーサービス㈱                                     食品製造販売事業
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
             　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2）有形固定資産
             　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
             め、記載を省略しております。
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名

     ㈱セブン-イレブン・ジャパン                               10,441,449      食品製造販売事業
     ベンダーサービス㈱                               4,748,009      食品製造販売事業
     三井食品㈱                               2,215,785      食品製造販売事業
                                127/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           　該当事項はありません。
                                128/174













                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【関連当事者情報】
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           関連当事者との取引
          （１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
              連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                   資本金又は
          会社等の名               事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
      種類         所在地    出資金                     取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                   （百万円）
                               （％）
                                              2,821,931

                                        商品の仕入
                                   原材料、商
                              (被所有)
     その他の          東京都         水産品の
                                   品の仕入
          ㈱極洋                                         買掛金
                     5,664                                   1,177,668
                              直接  30.0
     関係会社           港区         卸売、加工
                                   役員の兼任
                                              1,177,668
                                         担保提供
                                        （注）３
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。
         ３．営業取引保証として、以下の資産を担保に供しております。
                                  期末残高
                     科目
                                  （千円）
              商品及び製品                       300,000
              建物及び構築物                       253,811
              土地                       143,000
              関係会社株式※                        65,236
                     合計                762,048
             ※ 関係会社株式のうち、61,854千円は連結子会社株式のため、連結貸借対照表では相殺消去されており
              ます。
          （２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
       種類          所在地    は出資金                    取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業     有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                    (百万円)
                               （％）
                                   当社商品の
                                              1,272,234
                                        商品の販売           売掛金      115,017
                              (被所有)
     その他の           東京都         水産品の          販売
          ㈱極洋           5,664
     関係会社           港区        卸売、加工      直接  30.0  原材料、商
                                              532,905
                                        商品の仕入           買掛金      103,872
                                   品の仕入
          ㈱セブン‐
                              (被所有)
     主要株主           東京都                   当社商品の
          イレブン・               小売業               商品の販売           売掛金
                     17,200                         8,677,389           778,199
                              直接  10.0
     （法人）          千代田区                   販売
          ジャパン
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。
                                129/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           関連当事者との取引
          （１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                   資本金又は
          会社等の名               事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                   出資金
      種類         所在地                         取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業     有）割合     との関係
                                              （千円）          （千円）
                   （百万円）
                               （％）
                                              2,893,624

                                        商品の仕入
                                   原材料、商
                              (被所有)
     その他の          東京都         水産品の
          ㈱極洋           5,664              品の仕入                買掛金     797,413
                              直接  30.0
     関係会社           港区         卸売、加工
                                   役員の兼任
                                               797,413
                                         担保提供
                                         (注）３
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。
         ３．営業取引保証として、以下の資産を担保に供しております。
                                  期末残高
                     科目
                                  （千円）
              商品及び製品                       300,000
              建物及び構築物                       316,882
              土地                       143,000
              関係会社株式※                        65,236
                     合計                825,119
             ※ 関係会社株式のうち、61,854千円は連結子会社株式のため、連結貸借対照表では相殺消去されており
              ます。
           （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

                              議決権等の
                    資本金又
                         事業の内
          会社等の名                   所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地         容又は職               取引の内容            科目
          称又は氏名                   有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    （千円）     業
                               （％）
     役員の           東京都         当社役員
          桑山征洋             －        －   土地の売却     土地の売却      170,000      －       －
     近親者           文京区         の近親者
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．当社の取締役相原信雄の近親者であります。
         ３．取引条件及び取引条件の決定方針等
           不動産鑑定評価額を参考にして、交渉の上決定しております。
          （２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

              連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
                              議決権等の
                    資本金又
          会社等の名              事業の内容     所有（被所     関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金
       種類          所在地                        取引の内容            科目
          称又は氏名              又は職業     有）割合     との関係           （千円）          （千円）
                    (百万円)
                               （％）
     その他の           東京都        水産品の     (被所有)     原材料、商

          ㈱極洋           5,664                   商品の仕入      529,631     買掛金     165,537
                              直接  30.0
     関係会社           港区        卸売、加工          品の仕入
          ㈱セブン‐

                              (被所有)
     主要株主
                東京都                   当社商品の
          イレブン・           17,200    小売業               商品の販売     10,441,449      売掛金     1,174,682
                              直接  10.0
     （法人）           千代田区                   販売
          ジャパン
     　（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
         ２．取引条件及び取引条件の決定方針等
           市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上決定しております。
                                130/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （１株当たり情報）
                                                当連結会計年度
                               前連結会計年度
                                              （自　2019年１月１日
                             （自　2018年１月１日
                                               至　2019年12月31日）
                              至　2018年12月31日）
     １株当たり純資産額                              345.90円                 389.02円

     １株当たり当期純利益                              101.35円                 91.20円

     　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるた
           め、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式
           分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                             （自　2018年１月１日                 （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                 至　2019年12月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                   506,780                 456,006
      （千円）
                                      －                 －
      普通株主に帰属しない金額（千円）
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   506,780                 456,006
      純利益（千円）
                                  5,000,000                 5,000,000
      普通株式の期中平均株式数（株）
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                      　新株予約権３種類（新株予約権                       同左
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                      の数100,000個（普通株式500,000
     潜在株式の概要                      株））。
                           　なお、新株予約権の概要は「第
                           ４　提出会社の状況　１　株式等
                           の状況　（２）新株予約権等の状
                           況　①ストックオプション制度の
                           内容」   に記載のとおりでありま
                           す。
                                131/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （重要な後発事象）
          前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         （コミットメントライン契約の締結）
         　当社は、安定的な資金調達の確保を目的とし、コミットメントライン契約を下記のとおり締結いたしまし
         た。その後、2020年４月30日を実行日として、450,000千円の借入を行いました。
          （１）極度額　　　　　　　　1,500,000千円
          （２）アレンジャー　　　　　株式会社りそな銀行
          （３）借入先　　　　　　　　株式会社りそな銀行、株式会社静岡銀行
          （４）契約締結日　　　　　　2020年３月31日
          （５）コミットメント期間　　2020年４月７日から2021年３月31日までの期間
          （６）返済方法　　　　　　　期日一括弁済
          （７）担保の有無　　　　　　無
         （取得による企業結合）

         　当社は、株式会社ヤマトミを民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき支援しておりましたが、2020年４
         月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。2020年６月１日には民事
         再生手続に基づき株式会社ヤマトミの減資後、当社が増資を引受けることで、全株式を取得いたしました。
         １．企業結合の概要
         （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　株式会社ヤマトミ
             事業の内容　　　　惣菜・食材の製造・販売
         （２）企業結合を行った主な理由
              株式会社ヤマトミにおいては、主な事業設備として、第一工場、第二工場、冷凍倉庫を有しており、
             当社グループの商流とのシナジー効果が見込める製品並びに新商品の生産による売上拡大への貢献、従
             来外注加工していた原料加工の内製化によるコスト削減効果などを見込んでおります。
         （３）企業結合日
             実質支配獲得日　　2020年４月18日
             みなし取得日　　　2020年５月31日
         （４）企業結合の法的形式
             実質支配力基準に基づく子会社化
         （５）結合後企業の名称
             変更はありません。
         （６）取得した議決権比率
             －
         （７）取得企業を決定するに至った主な根拠
             　当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。2020年４月
             18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。
         ２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
           　被取得企業のみなし取得日を2020年５月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超
           えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益
           計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           　民事再生計画が確定したことに伴う子会社化のため、支払対価の発生はなく取得原価はありません。な
           お、2020年６月１日に全株式を取得し、対価として10,000千円を支払っております。
         ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
           アドバイザリー費用　　8,000千円
         ５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
         （１）発生した負ののれんの金額
             9,039千円
                                132/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （２）発生原因
              被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
             て認識しています。
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産　　　33,285千円
           固定資産　　       337,582
           資産合計　　       370,868
           流動負債　　       320,252
           固定負債　　       104,255
           負債合計　　       424,507
         （共通支配下の取引等）

         　当社の連結子会社であるSTI               AMERICA    Inc.は、2020年６月25日付で自己株式を取得し、取得した自己株式の
         全部を消却いたしました。これにより、STI                     AMERICA    Inc.は当社の完全子会社化となりました。
         １．取引の概要

         （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
             ① 結合当事企業の名称         　STI   AMERICA    Inc.
             ②事業の内容　　　　　食材（水産品）の輸出等
         （２）企業結合日
             株式取得日　　2020年６月25日
             みなし取得日　2020年６月30日
         （３）企業結合の法的形式
             連結子会社による自己株式取得
         （４）株式追加取得の理由
             　当社の上場申請にあたり、一層のガバナンス強化の観点から同社を当社の完全子会社とすべく、同社
             取締役社長である大田慎司氏が保有するSTI                     AMERICA    Inc.全株式を取得したものであります。
         ２．実施した会計処理の概要
           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通
           支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
         ３．子会社による自己株式取得に関する事項
           取得した株式の総数　　　　　　　　　                   270株
           取得の対価　　　現金及び預金　　　21,412千円
         ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
         （１）資本剰余金の主な変動要因
             子会社株式の追加取得
         （２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
             資本剰余金　　9,374千円
             利益剰余金　　9,374千円
         （株式分割及び単元株制度の採用）

         　当社は、2020年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月30日付をもって株式分割を行っておりま
         す。また、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しており
         ます。
         １．株式分割、単元株制度の採用の目的

         　当社株式流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100
         株とする単元制度を採用いたします。
         ２．実施した会計処理の概要

         　（１）分割方法
           　2020年６月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき５株の
           割合をもって分割しております。
                                133/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         　（２）分割により増加する株式数
         　　　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　　　                         1,000,100株
         　　　今回の分割により増加する株式数　　　　　　                         4,000,400株
         　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　　　　　                         5,000,500株
         　　　株式分割後の発行可能株式総数　　　　　　　20,000,000株
         　（３）株式分割の効力発生日

         　　　2020年６月30日
         　（４）１株当たり情報に与える影響

         　　　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、こ
           れによる影響については、当該箇所に反映されております。
         ３．単元株制度の採用

         　単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                134/174
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         【注記事項】
          （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
           (1）連結の範囲の重要な変更
            　当第２四半期連結会計期間より、株式会社ヤマトミは実質支配力基準により子会社となったため、連結
            の範囲に含めております。
           (2）持分法適用の範囲の重要な変更

             該当事項はありません。
          （会計方針の変更）

           該当事項はありません。
          （会計上の見積りの変更）

           該当事項はありません。
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           （税金費用の計算）
           　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効
           果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算してお
           ります。
          （追加情報）

           （会計上の見積り）
            　新型コロナウイルス感染拡大は、経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの事
            業活動にも影響を及ぼしております。このような状況は徐々に回復傾向には向かうものの、少なくとも当
            連結会計年度中は続くものと仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等にかかる会計上の見
            積もりを行っております。
          （四半期連結貸借対照表関係）

            １．コミットメントライン契約
              当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行との間でコミットメントライン契
             約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
                            当第２四半期連結会計期間

                              （2020年６月30日）
     コミットメントライン総額                              1,500,000千円
                                     450,000
     借入金実行残高
                                    1,050,000
              差引額
            上記のコミットメントライン契約について、以下の財務制限条項が付いております。
             ①連結貸借対照表の純資産の部の金額を前連結会計年度末比75％以上に維持する。
             ②連結損益計算書の経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2020年１月１日
                              至　2020年６月30日）
     役員報酬                               168,427千円
                                     372,755
     従業員給料
                                     65,807
     賞与引当金繰入額
                                     74,788
     法定福利費
                                     20,601
     退職給付費用
                                     992,847
     運賃
                                     21,192
     のれん償却費
                                135/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
           ※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下
             記のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             （自　2020年１月１日
                              至　2020年６月30日）
     現金及び預金勘定                              1,420,762千円
                                    △50,000
     預入期間が３か月を超える定期預金
                                    1,370,762
     現金及び現金同等物
          （株主資本等関係）

           当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）
           １．配当金支払額
                     配当金の総額       １株当たり配
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                      （千円）      当額（円）
     2020年３月25日
                        65,000         65
               普通株式                     2019年12月31日         2020年３月26日         利益剰余金
     定時株主総会
           （注）2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配
               当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。
           ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期

            間の末日後となるもの
             該当事項はありません。
          （セグメント情報等）

           【セグメント情報】
            当第２四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年６月30日）
            　当社グループは、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
                                136/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （企業結合等関係）
         （取得による企業結合）
         　当社は、株式会社ヤマトミを民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき支援しておりましたが、2020年４
         月18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。2020年６月１日には民事
         再生手続に基づき株式会社ヤマトミの減資後、当社が増資を引受けることで、全株式を取得いたしました。
         １．企業結合の概要
         （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称　株式会社ヤマトミ
             事業の内容　　　　惣菜・食材の製造・販売
         （２）企業結合を行った主な理由
              株式会社ヤマトミにおいては、主な事業設備として、第一工場、第二工場、冷凍倉庫を有しており、
             当社グループの商流とのシナジー効果が見込める製品並びに新商品の生産による売上拡大への貢献、従
             来外注加工していた原料加工の内製化によるコスト削減効果などを見込んでおります。
         （３）企業結合日
             実質支配獲得日　　2020年４月18日
             みなし取得日　　　2020年５月31日
         （４）企業結合の法的形式
             実質支配力基準に基づく子会社化
         （５）結合後企業の名称
             変更はありません。
         （６）取得した議決権比率
             －
         （７）取得企業を決定するに至った主な根拠
             　当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。2020年４月
             18日に民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。
         ２．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
           　被取得企業のみなし取得日を2020年５月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超
           えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益
           計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
           　民事再生計画が確定したことに伴う子会社化のため、支払対価の発生はなく取得原価はありません。な
           お、2020年６月１日に全株式を取得し、対価として10,000千円を支払っております。
         ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
           アドバイザリー費用　　8,000千円
         ５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
         （１）発生した負ののれんの金額
             9,039千円
         （２）発生原因
              被取得企業の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益とし
             て認識しています。
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
           流動資産　　　33,285千円
           固定資産　　       337,582
           資産合計　　       370,868
           流動負債　　       320,252
           固定負債　　       104,255
           負債合計　　       424,507
                                137/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （共通支配下の取引等）
         　当社の連結子会社であるSTI               AMERICA    Inc.は、2020年６月25日付で自己株式を取得し、取得した自己株式の
         全部を消却いたしました。これにより、STI                     AMERICA    Inc.は当社の完全子会社化となりました。
         １．取引の概要

         （１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
             ① 結合当事企業の名称         　STI   AMERICA    Inc.
             ②事業の内容　　　　　食材（水産品）の輸出等
         （２）企業結合日
             株式取得日　　2020年６月25日
             みなし取得日　2020年６月30日
         （３）企業結合の法的形式
             連結子会社による自己株式取得
         （４）株式追加取得の理由
             　当社の上場申請にあたり、一層のガバナンス強化の観点から同社を当社の完全子会社とすべく、同社
             取締役社長である大田慎司氏が保有するSTI                     AMERICA    Inc.全株式を取得したものであります。
         ２．実施した会計処理の概要
           　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事
           業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通
           支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
         ３．子会社による自己株式取得に関する事項
           取得した株式の総数　　　　　　　　　                   270株
           取得の対価　　　現金及び預金　　　21,412千円
         ４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
         （１）資本剰余金の主な変動要因
             子会社株式の追加取得
         （２）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
             資本剰余金　　9,374千円
             利益剰余金　　9,374千円
                                138/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１株当たり情報）
           １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                                （自　2020年１月１日
                                 至　2020年６月30日）
     １株当たり四半期純利益                                  56.46円

     （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）                                 282,332

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
                                       282,332
      益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                                5,000,000
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当                               －
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     　（注）１．      潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
           ため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．当社は、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式
           分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
          （重要な後発事象）

            該当事項はありません。
                                139/174











                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                      返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     １年以内に返済予定の長期借入金                           510,780       510,780         0.7       －

     １年以内に返済予定のリース債務                           204,229       217,029         1.6       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                          1,678,382       1,167,602          0.7    2021年～2024年

                                       583,222
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                           556,530                 1.6    2021年～2025年
     その他有利子負債

      未払金（１年以内に返済予定の割賦未払金）                          103,710       153,662         0.9       －
      長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く割
                                300,016       477,486         0.9    2021年～2024年
      賦未払金）
                合計               3,353,648       3,109,781           －      －
     　（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．その他有利子負債は、固定資産の割賦購入代金であります。
         ３．長期借入金及びリース債務並びにその他有利子負債（１年以内に支払予定のものを除く。）の連結決算日後
           ５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
                            １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内

                              （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
           長期借入金                    485,720        421,360        246,282         14,240

           リース債務                    185,925        156,178        135,233         88,829

           長期未払金                    147,046        132,759        106,162         71,888

         【資産除去債務明細表】

          本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資
         産除去債務明細表の記載を省略しております。
       （２）【その他】

           該当事項はありません。
                                140/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      資産の部
       流動資産
                                       ※１ 850,836             ※１ 603,933
         現金及び預金
                                        753,518              768,453
         売掛金
                                       ※１ 361,087             ※１ 856,326
         商品及び製品
                                        113,146               76,786
         原材料及び貯蔵品
                                         16,886              16,211
         前払費用
                                           －             9,500
         短期貸付金
                                        100,000              370,000
         関係会社短期貸付金
                                        239,200              239,200
         1年内回収予定の関係会社長期貸付金
                                        114,186              194,067
         その他
                                       2,548,862              3,134,479
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        419,713              427,532
          建物
                                        △ 93,476             △ 118,863
            減価償却累計額
                                       ※１ 326,236             ※１ 308,668
            建物（純額）
          構築物                               38,467              38,467
                                        △ 16,714             △ 19,236
            減価償却累計額
                                        ※１ 21,753             ※１ 19,231
            構築物（純額）
          機械及び装置                              104,705              112,541
                                        △ 58,941             △ 73,816
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            機械及び装置（純額）                             45,763              38,724
          車両運搬具                               28,282              28,554
                                        △ 21,304             △ 23,860
            減価償却累計額
            車両運搬具（純額）                              6,978              4,694
          工具、器具及び備品                               74,957              106,407
                                        △ 30,969             △ 53,072
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             43,988              53,334
                                       ※１ 335,324             ※１ 171,351
          土地
                                         20,386              31,763
          リース資産
                                        △ 13,510             △ 18,255
            減価償却累計額
            リース資産（純額）                              6,875              13,507
                                        786,920              609,513
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         23,208              19,208
          商標権
                                         3,535             342,120
          ソフトウエア
                                        347,671               17,250
          ソフトウエア仮勘定
                                         1,844              1,704
          施設利用権
                                           522              237
          その他
                                        376,780              380,520
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         18,666              17,116
          投資有価証券
                                       ※１ 382,643             ※１ 433,647
          関係会社株式
                                           10              10
          出資金
                                        891,000              651,800
          関係会社長期貸付金
                                         2,503              1,086
          長期前払費用
                                         14,825                －
          繰延税金資産
                                         84,991              83,853
          その他
                                       1,394,640              1,187,513
          投資その他の資産合計
                                       2,558,341              2,177,547
         固定資産合計
                                       5,107,204              5,312,026
       資産合計
                                141/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   （単位：千円）

                                   前事業年度              当事業年度
                                 （2018年12月31日）              （2019年12月31日）
      負債の部
       流動負債
                                    ※１ , ※２ 1,397,150           ※１ , ※２ 1,336,773
         買掛金
                                        191,573              299,323
         未払金
                                       ※１ 467,916             ※１ 467,916
         1年内返済予定の長期借入金
                                           －            600,000
         関係会社短期借入金
                                         4,228              5,503
         リース債務
                                         24,906              33,791
         未払費用
                                         73,349                475
         未払法人税等
                                         14,882              16,181
         預り金
                                         53,435               1,135
         その他
                                       2,227,442              2,761,099
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※１ 1,492,686             ※１ 1,024,770
         長期借入金
                                         3,984              9,872
         リース債務
                                        188,335              201,015
         長期未払金
                                           －              926
         繰延税金負債
                                         7,626              7,704
         資産除去債務
                                       1,692,632              1,244,289
         固定負債合計
                                       3,920,075              4,005,388
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        100,000              100,000
         資本金
         資本剰余金
                                           －             8,772
          資本準備金
                                        951,646              855,153
          その他資本剰余金
                                        951,646              863,925
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                           －            13,727
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        133,524              329,029
            繰越利益剰余金
                                        133,524              342,757
          利益剰余金合計
                                        △ 1,000             △ 1,000
         自己株式
                                       1,184,170              1,305,683
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         2,608               604
         その他有価証券評価差額金
                                         2,608               604
         評価・換算差額等合計
                                           350              350
       新株予約権
       純資産合計                                1,187,129              1,306,637
                                       5,107,204              5,312,026
      負債純資産合計
                                142/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                   前事業年度               当事業年度
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                               　至　2018年12月31日)              　至　2019年12月31日)
                                       7,383,090              9,086,350
      売上高
      売上原価
                                           －            361,087
       商品及び製品期首たな卸高
                                        302,372                 －
       吸収分割による商品及び製品受入高
                                      ※１ 5,264,543             ※１ 6,984,364
       当期商品仕入高
                                        506,400              374,554
       当期製品製造原価
                                       6,073,316              7,720,006
       合計
                                        361,087              856,326
       商品及び製品期末たな卸高
                                         39,256              32,038
       その他売上原価
                                       5,751,485              6,895,718
       売上原価合計
                                       1,631,604              2,190,632
      売上総利益
                                      ※２ 1,425,002             ※２ 1,845,903
      販売費及び一般管理費
                                        206,602              344,728
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 4,071            ※１ 19,594
       受取利息
                                           343              383
       受取配当金
                                           －             6,627
       受取手数料
                                         1,267              1,123
       物品売却益
                                         2,883                －
       為替差益
                                           597             2,706
       その他
                                         9,165              30,435
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         14,800              19,835
       支払利息
                                           －             1,013
       その他
                                         14,800              20,848
       営業外費用合計
                                        200,967              354,315
      経常利益
      特別利益
                                                      ※４ 1,830
                                           －
       固定資産売却益
                                                      ※５ 12,684
                                           －
       受取和解金
                                           －            14,515
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 9,264
                                                         －
       固定資産除却損
                                           －             3,420
       減損損失
       特別損失合計                                  9,264              3,420
                                        191,702              365,410
      税引前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   73,405              10,388
                                        △ 16,941               8,508
      法人税等調整額
                                         56,463              18,897
      法人税等合計
                                        135,238              346,513
      当期純利益
                                143/174






                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     【製造原価明細書】
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                            　　至　2018年12月31日）                  　　至　2019年12月31日）
                                       構成比                  構成比

                       注記
                             金額（千円）                  金額（千円）
             区分
                                       （％）                  （％）
                       番号
                                  407,241                  334,300
                                        80.4                  89.3
     　Ⅰ．材料費
     　Ⅱ．経費

                                  99,159                  40,253
                                        19.6                  10.7
        外注加工費
                                  506,400      100.0           374,554      100.0
      　　当期製品製造原価
     　　（原価計算の方法）

     　　　当社の原価計算は、実際原価に基づく総合原価計算であります。
                                144/174















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　        2018年１月１日　至　2018年12月31日                  ）
                                                 （単位：千円）
                                  株主資本
                           資本剰余金            利益剰余金
                                    その他利益
                                                   株主資本
                  資本金                   剰余金         自己株式
                      資本準備     その他資     資本剰余金          利益剰余金          合計
                      金     本剰余金      合計          合計
                                     繰越利益
                                     剰余金
     当期首残高
                   1,000       -     -     -  △ 1,714    △ 1,714       -   △ 714
     当期変動額
      株式交換による増加            99,000    951,646          951,646       -          - 1,050,646
      自己株式の取得                                  -       △ 1,000    △ 1,000
      資本準備金からその他資本
                      △ 951,646     951,646       -                   -
      剰余金への振替
      当期純利益                               135,238     135,238          135,238
      株主資本以外の項目の当期
                     -     -     -     -     -     -     -     -
      変動額（純額）
     当期変動額合計             99,000       -  951,646     951,646     135,238     135,238     △ 1,000   1,184,884
     当期末残高             100,000       -  951,646     951,646     133,524     133,524     △ 1,000   1,184,170
                 評価・換

                 算差額等
                      新株予約権     純資産合計
                 その他有
                 価証券評
                 価差額金
     当期首残高
                     -     -   △ 714
     当期変動額
      株式交換による増加                     1,050,646
      自己株式の取得                      △ 1,000
      資本準備金からその他資本
                              -
      剰余金への振替
      当期純利益                      135,238
      株主資本以外の項目の当期
                   2,608      350    2,958
      変動額（純額）
     当期変動額合計              2,608      350  1,187,843
     当期末残高              2,608      350  1,187,129
                                145/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（自　        2019年１月１日　至　2019年12月31日                  ）

                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                           資本剰余金              利益剰余金
                                          その他
                                                        株主資本
                  資本金                                 自己株式
                                         利益剰余金
                      資本準備     その他資     資本剰余金               利益剰余          合計
                                    利益準備金
                      金     本剰余金      合計             金合計
                                         繰越利益
                                         剰余金
     当期首残高
                  100,000       -  951,646     951,646       -  133,524     133,524     △ 1,000   1,184,170
     当期変動額
      剰余金の配当                  8,772    △ 96,492    △ 87,720     13,727    △ 151,007    △ 137,279         △ 225,000
      当期純利益                                    346,513     346,513          346,513
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
      当期変動額合計               -   8,772    △ 96,492    △ 87,720     13,727    195,505     209,233       -  121,513
      当期末残高            100,000      8,772    855,153     863,925     13,727    329,029     342,757     △ 1,000   1,305,683
                 評価・換算

                  差額等
                      新株予約     純資産合
                 その他有
                      権     計
                 価証券評
                 価差額金
     当期首残高
                   2,608      350  1,187,129
     当期変動額
      剰余金の配当                     △ 225,000
      当期純利益                      346,513
      株主資本以外の項目の当期
                  △ 2,004       -  △ 2,004
      変動額（純額）
      当期変動額合計            △ 2,004       -  119,508
      当期末残高              604     350  1,306,637
                                146/174










                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             （１）子会社株式及び関連会社株式
                移動平均法による原価法を採用しております。
             （２）その他有価証券

                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
                は、移動平均法により算定）を採用しております。
                時価のないもの

                 移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．デリバティブの評価基準及び評価方法

              時価法を採用しております。
           ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

              商品、製品及び原材料は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの
             方法により算定）を採用しております。
              貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。
           ４．固定資産の減価償却の方法

             （１）有形固定資産（リース資産を除く）
                定率法を採用しております。
                ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
               に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
                なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                　建物　　　　　　　　　９～22年
                　構築物　　　　　　　　11～15年
                　機械及び装置　　　　　４～10年
                　車両運搬具　　　　　　　　６年
                　工具、器具及び備品　　５～15年
             （２）無形固定資産（リース資産を除く）

                定額法を採用しております。
                なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
               ます。
             （３）リース資産

                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ６．引当金の計上基準

              賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
                                147/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           ７．ヘッジ会計の方法
            イ　ヘッジ会計の方法
             　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨
             スワップ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつ
             いては、特例処理によっております。
            ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
              a．ヘッジ手段…為替予約
                ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入債務
              b．ヘッジ手段…        金利スワップ
                ヘッジ対象…借入金
            ハ　ヘッジ方針
             　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る
             為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
            ニ　ヘッジ有効性評価の方法
              ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動
             の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しており
             ます。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有
             効性の評価を省略しております。
           ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

           １．有価証券の評価基準及び評価方法
             （１）子会社株式及び関連会社株式
                移動平均法による原価法を採用しております。
             （２）その他有価証券

                時価のあるもの
                 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
                は、移動平均法により算定）を採用しております。
                時価のないもの

                 移動平均法による原価法を採用しております。
           ２．デリバティブの評価基準及び評価方法

              時価法を採用しております。
           ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

              商品、製品及び原材料は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの
             方法により算定）を採用しております。
              貯蔵品は最終仕入原価法を採用しております。
           ４．固定資産の減価償却の方法

             （１）有形固定資産（リース資産を除く）
                定率法を採用しております。
                ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降
               に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
                なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                　建物　　　　　　　　　９～22年
                　構築物　　　　　　　　11～15年
                　機械及び装置　　　　　４～10年
                　車両運搬具　　　　　　　　６年
                                148/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                　工具、器具及び備品　　５～15年
             （２）無形固定資産（リース資産を除く）

                定額法を採用しております。
                なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいており
               ます。
             （３）リース資産

                リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

             外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
           ６．引当金の計上基準

              賞与引当金
               従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
           ７．ヘッジ会計の方法

            イ　ヘッジ会計の方法
             　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約、通貨
             スワップ及び通貨オプションについては振当処理に、特例処理の要件を満たしている金利スワップにつ
             いては、特例処理によっております。
            ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象
              ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
              a．ヘッジ手段…為替予約
                ヘッジ対象…原材料輸入による外貨建買入債務
              b．ヘッジ手段…        金利スワップ
                ヘッジ対象…借入金
            ハ　ヘッジ方針
             　デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る
             為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
            ニ　ヘッジ有効性評価の方法
              ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計又は相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動
             の累計又は相場変動を半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しており
             ます。ただし、特例処理によっている金利スワップ及び振当処理によっている為替予約については、有
             効性の評価を省略しております。
           ８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

              消費税等の会計処理
               消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                149/174







                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （表示方法の変更）
         前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
         　下記の表示方法の変更に関する注記は財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』
         の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に
         定める経過的な取扱いに基づき、2019年１月に開始する事業年度における表示方法の変更の注記と同様の内容を
         記載しております。
         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
         　税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
         繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、財
         務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         　この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17,660千円は、「固定負債」
         の「繰延税金負債」2,835千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」14,825千円として表示し
         ております。
         当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
         　税効果会計基準一部改正を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
         繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
         　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17,660千円は、「固定負債」
         の「繰延税金負債」2,835千円と相殺して、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」14,825千円として表示し
         ております。
         　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
         注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
         （追加情報）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
            当社は、2018年12月27日に従業員等に対して第２回及び第３回新株予約権を発行し、当事業年度より実務
           対応報告第36号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」等を
           適用しております。
            なお、新株予約権の概要については、                  「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等
           の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　該当事項はありません。
                                150/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （貸借対照表関係）
          ※１　担保資産及び担保付債務
            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     現金及び預金（定期預金）                               100,025千円                  100,029千円
     商品及び製品                               300,000                  300,000
     建物                               225,725                  208,255
     構築物                                21,753                  19,231
     土地                               149,500                  149,500
     関係会社株式                                65,236                  65,236
               計                      862,241                  842,253
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     買掛金                              1,177,668千円                   797,413千円
     一年内返済予定の長期借入金                               427,356                  427,356
     長期借入金                              1,397,466                   970,110
               計                     3,002,490                  2,194,879
          ※２　関係会社項目

            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     買掛金                              1,357,112千円                  1,210,135千円
               計                     1,357,112                  1,210,135
           ３　保証債務

            次の関係会社等の、仕入債務、リース債務及び割賦債務に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年12月31日）                  （2019年12月31日）
     ㈱新東京フード                                63,465千円                  36,594千円
     ㈱新東京デリカ                               312,706                  388,707
     ㈱新東京エナック                               195,860                  393,467
     三洋食品㈱                               408,299                  474,155
               計                      980,332                 1,292,923
                                151/174








                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     当期商品仕入高                            5,107,122千円                  6,646,959千円
     受取利息                              4,052                 19,539
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度70％、当事業年度72％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     役員報酬                               180,770千円                  198,425千円
     給料及び手当                               292,729                  396,028
     減価償却費                                37,601                 127,563
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     建物                                8,489千円                   －千円
     工具、器具及び備品                                  774                  －
               計                       9,264                   －
          ※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
                              至　2018年12月31日）                  至　2019年12月31日）
     土地                                  － 千円               1,830千円
               計                         －                1,830
         　※５　受取和解金の内容は次の通りであります。

             当事業年度の受取和解金はシステム開発に係る請負代金の返還を受けたものであります。
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年12月31日）
           子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式382,643千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極
          めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年12月31日）

           子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式433,647千円）は、市場価格がなく、時価
          を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
                                152/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （税効果会計関係）
          前事業年度（2018年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度
                                     （2018年12月31日）
            繰延税金資産
             未払事業税                              8,411千円
             未払金                              8,304
             未払給与                               945
             資産除去債務                              3,298
                                             7
             その他
            繰延税金資産小計
                                           20,966
                                          △3,298
             評価性引当額
            繰延税金資産合計                               17,668
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                             △1,463
             その他有価証券評価差額金                             △1,380
            繰延税金負債合計                              △2,843
            繰延税金資産の純額                               14,825
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度
                                     （2018年12月31日）
            法定実効税率
                                            34.6％
            （調整）
             法人税額の特別控除                              △9.8
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               6.1
             住民税均等割                               0.5
             評価性引当金の増減額                              △1.7
             繰越欠損金の控除                              △0.3
             その他                               0.1
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            29.5
                                153/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当事業年度（2019年12月31日）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       当事業年度

                                     （2019年12月31日）
            繰延税金資産
             商品評価損                              1,366千円
                                           1,183
             減損損失
                                           3,743
             資産除去債務
                                           21,120
             繰越税額控除
            繰延税金資産小計
                                           27,413
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                －
                                          △24,864
             将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額
            評価性引当額小計                              △24,864
            繰延税金資産合計                               2,549
            繰延税金負債
             資産除去債務に対応する除去費用                             △1,334
                                           △319
             その他有価証券評価差額金
                                          △1,822
             その他
            繰延税金負債合計                              △3,476
            繰延税金負債の純額                               △926
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

             因となった主要な項目別の内訳
                                       当事業年度
                                     （2019年12月31日）
            法定実効税率
                                            34.6％
            （調整）
             法人税額の特別控除                              △3.3
             交際費等永久に損金に算入されない項目                               3.4
             住民税均等割                               0.3
             受取配当金等永久に益金に算入されない項目                              △28.4
             評価性引当額の増減額                              △0.1
             その他                              △1.3
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                            5.2
                                154/174









                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         （企業結合等関係）
          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

          　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         （重要な後発事象）

          前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
           該当事項はありません。
          当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

         （コミットメントライン契約の締結）
         　連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）（コメットメントライン契約の締結）に同一の内容を記載し
         ているため、注記を省略しております。
         （株式分割及び単元制度の採用）

         　当社は、2020年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月30日付をもって株式分割を行っておりま
         す。
         　また、2020年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しておりま
         す。
          １．株式分割、単元株制度の採用の目的

          　当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を
          100株とする単元株制度を採用いたします。
          ２．実施した会計処理の概要

          （１）分割方法
            　2020年６月29日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき５株の
            割合をもって分割しております。
          （２）分割により増加する株式数

             株式分割前の発行済株式総数　　　　                  　　1,000,100株
             今回の分割により増加する株式数　                 　　　4,000,400株
             株式分割後の発行済株式総数　　　　                  　　5,000,500株
             株式分割後の発行可能株式総数　　　　　20,000,000株
          （３）株式分割の効力発生日

             2020年６月30日
          （４）１株当たり情報に与える影響

            　「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これに
            よる影響については、当該箇所に反映されております。
          ３．単元株制度の採用

            単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
                                155/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ④【附属明細表】
         【有価証券明細表】
          有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略し
         ております。
         【有形固定資産等明細表】

                                         当期末減価償
                                         却累計額及び
                                                        差引
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      減損損失累計       当期償却額
                                                       当期末残高
       資産の種類
                 （千円）      （千円）      （千円）      （千円）     額又は償却累        （千円）
                                                        （千円）
                                           計額
                                          （千円）
     有形固定資産

                  419,713       7,818         -   427,532      118,863       25,387      308,668

      建物
                  38,467         -      -    38,467      19,236       2,521      19,231

      構築物
                                                  14,874
                  104,705       7,836         -   112,541       73,816             38,724
      機械及び装置
                                                  (3,420)
                  28,282        271       -    28,554      23,860       2,555      4,694
      車両運搬具
      工具、器具及び備
                  74,957      31,449         -   106,407       53,072      22,103      53,334
      品
                  335,324          -   163,973      171,351          -      -   171,351
      土地
                  20,386      11,376         -    31,763      18,255       4,744      13,507
      リース資産
                                                  72,187
                 1,021,837        58,753      163,973      916,617      307,104             609,513
      有形固定資産計
                                                  (3,420)
     無形固定資産
                  40,000         -      -    40,000      20,791       4,000      19,208

      商標権
                   6,877     418,840          -   425,717       83,597      80,255      342,120
      ソフトウエア
      ソフトウエア仮勘
                  347,671       17,250      347,671       17,250         -      -    17,250
      定
                   2,089         -      -    2,089       384      139     1,704
      施設利用権
                  17,893         -      -    17,893      17,656        285      237
      その他
      無形固定資産計           414,530      436,090      347,671      502,950      122,430       84,680      380,520
                   4,817         -      -    4,817      3,731      1,417      1,086
      長期前払費用
      （注）１．「当期償却額」欄の()内は内書きで、減損損失の計上額であります。
         ２．土地の減少は、遊休土地の売却によるものであります。
         ３．ソフトウエア仮勘定の減少は、新基幹システムの完成に伴うソフトウエアへの振替によるものでありま
           す。
         【引当金明細表】

         　該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

           該当事項はありません。
                                156/174




                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  毎年１月１日から同年12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                  毎年12月31日

      株券の種類                  －

                       毎年６月30日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年12月31日
      １単元の株式数                  100株

      株式の名義書換え（注）１

                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                 三井住友信託銀行株式会社　全国各支店

       名義書換手数料                 無料

       新券交付手数料                 －

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

       取扱場所
                       三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
       株主名簿管理人
                       三井住友信託銀行株式会社
       取次所                三井住友信託銀行株式会社　全国各支店（注）１

       買取手数料                 無料

                       当社の公告方法は、電子公告とする。

                       ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をするこ
      公告掲載方法                  とができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
                       当社の公告掲載URLは以下の通りであります。
                       https://www.shintokyo.co.jp/
      株主に対する特典                  該当事項はありません。

     　（注）    １．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する

           振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
         ２．当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
           することができない旨、定款に定めております。
           （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                157/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
                                158/174


















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第三部【特別情報】
     第１【連動子会社の最近の財務諸表】
        当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
                                159/174



















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第四部【株式公開情報】
     第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
                     移動前所有
                                                   価格
          移動前所有                 移動後所有者           移動後所有者
                移動前所有      者の提出会            移動後所有            移動株数
     移動年月日     者の氏名又                 の氏名又は名           の提出会社と            （単価）      移動理由
                者の住所      社との関係            者の住所
                                             （株）
          は名称                 称           の関係等             （円）
                     等
                                      特別利害関係
                                      者等（役員等
                                      により株主総
                                                        ㈱新東京
                           ㈱十見
                                 東京都渋谷     会の議決権の
      2018年                                         3,400         フードと当
                           代表取締役
                                 区広尾四丁     過半数を所有
            －     －      －                              －
      １月１日                                        （注）５          社の株式交
                                      されている会
                           十見　裕      目１番18
                                                        換
                                      社、大株主上
                                      位10名）
                                      （注）６
                                      特別利害関係
                                      者等（当社代                 ㈱新東京
                                      表取締役社
                                 東京都              2,600         フードと当
       同上      －     －      －    十見　裕                           －
                                      長、大株主上
                                 渋谷区            （注）５          社の株式交
                                      位10名）                 換
                                      （注）６
                                      特別利害関係
                           ㈱極洋                            ㈱新東京
                                 東京都港区
                                      者等(大株主
                           代表取締役                    3,000         フードと当
       同上      －     －      －          赤坂三丁目                     －
                           社長           上位10名）                 社の株式交
                                             （注）５
                                 ３番５号
                           井上　誠           （注）６                 換
                           ㈱セブン-イ
                           レブン・ジャ           特別利害関係                 ㈱新東京
                                 東京都千代
                                      者等(大株主
                           パン                    1,000         フードと当
       同上      －     －      －          田区二番町                     －
                           代表取締役           上位10名）                 社の株式交
                                             （注）５
                                 ８番地８
                           社長                            換
                                      （注）６
                           永松　文彦
                                      特別利害関係
                     特別利害関                 者等（役員等
                     係者等（当                 により株主総
                                 東京都渋谷                 87,304,000
                           ㈱十見
      2018年          東京都      社代表取締                 会の議決権の        56,000         資産管理会
          十見　裕                 代表取締役      区広尾四丁                   (1,559)
      12月14日          渋谷区      役社長、大                 過半数を所有                 社への譲渡
                                             （注）５
                           十見　裕
                                 目１番18                 （注）４、５
                     株主上位10                 されている会
                     名）                 社、大株主上
                                      位10名）
                     特別利害関
                                      特別利害関係
                     係者等（当      ㈱キャメル　      東京都世田
                                                  123,360,000
      2019年          東京都      社代表取締      珈琲      谷区代田二     者等(大株主        20,000         取引関係の
          十見　裕                                          (6,168)
                     役社長、大
      12月16日          渋谷区           代表取締役      丁目31番８     上位10名）       （注）５          強化
                                                  （注）４、５
                     株主上位10      尾田信夫      号     （注）６
                     名）
      （注）１．当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」と
           いう。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、
           特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１において同じ。）が、新規上場申請日の直前事業年度の末
           日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式
           又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移
           動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定
           する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
         ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
           についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
           事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当
           該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
           は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表す
           ることができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結
           果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹
           事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされて
           おります。
         ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
                                160/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          （１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役
                          員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
                          及びその役員
          （２）当社の大株主上位10名
          （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          （４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及び
             その役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
         ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
           DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人
           が協議の上、決定いたしました。
         ５．2018年10月15日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で普通株式１株につき100株、2020年６月16日
           開催の取締役会決議により2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、上
           記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及
           び「価格（単価）」を記載しております。
         ６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。
                                161/174
















                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第２【第三者割当等の概況】
      １【第三者割当等による株式等の発行の内容】
           項目            新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
      発行年月日                2018年12月28日              2018年12月27日              2018年12月27日

                     第１回新株予約権              第２回新株予約権
                                                 第３回新株予約権
      種類
                    （ストックオプション）              （ストックオプション）
      発行数               普通株式　30,000株              普通株式　20,000株              普通株式　50,000株
                        1,600円              1,605円              1,605円
      発行価格
                       （注）２              （注）３              （注）３
      資本組入額                  800円             802.5円              802.5   円
      発行価額の総額                48,000,000円              32,100,000円              80,250,000円

      資本組入額の総額                24,000,000円              16,050,000円              40,125,000円

                   2018年12月27日開催の臨時              2018年12月27日開催の臨時              2018年12月27日開催の臨時
                   株主総会において、会社法              株主総会において、会社法              株主総会において、会社法
                   第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第              第236条、第238条及び第
      発行方法             239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株              239条の規定に基づく新株
                   予約権（ストックオプショ              予約権（ストックオプショ              予約権の付与に関する決議
                   ン）の付与に関する決議を              ン）の付与に関する決議を              を行っております。
                   行っております。              行っております。
                         －              －              －
      保有期間等に関する確約
      （注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
           所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
          (1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第257条の規定におい
            て、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三
            者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第
            259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認め
            られる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同
            じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により割当てを
            受けた募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの
            当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも
            のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
         (2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
           の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
           いる場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬とし
           て割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
           所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定め
           るところにより提出するものとされております。
         (3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
           受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
         (4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
         ２．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、決
           定しております。
         ３．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して決定
           した行使価格及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出
           した結果を参考に決定しております。
         ４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
           なっております。
                                162/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                    新株予約権①              新株予約権②              新株予約権③
      行使時の払込金額               1,600円              1,600円              1,600円

                  2021年４月１日から              2021年４月１日から              2021年４月１日から
      行使期間
                  2028年12月26日まで              2028年12月26日まで              2028年12月26日まで
                 「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第
                 ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　              １　株式等の状況　              １　株式等の状況　
      行使の条件           （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状
                 況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ
                 ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の
                 とおりであります。              とおりであります。              とおりであります。
                 「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第              「第二部　企業情報　第
                 ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　              ４　提出会社の状況　
                 １　株式等の状況　              １　株式等の状況　              １　株式等の状況　
      新株予約権の譲渡に
                 （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状              （２）新株予約権等の状
      関する事項
                 況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ              況　①ストックオプショ
                 ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の              ン制度の内容」に記載の
                 とおりであります。              とおりであります。              とおりであります。
         ５．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っ

           ておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分
           割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
         　　　なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は150,000株、「発行価格」は320円、「資本組入
           額」は160円、「行使時の払込金額」は320円に、新株予約権②の「発行数」は100,000株、「発行価格」は
           321円、「資本組入額」は160.5円、「行使時の払込金額」は320円に、新株予約権③の「発行数」は250,000
           株、「発行価格」は321円、「資本組入額」は160.5円、「行使時の払込金額」は320円に、それぞれ調整さ
           れています。」
                                163/174












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ２【取得者の概況】
      新株予約権①（第１回新株予約権）
                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）
                                                   との関係
                               の内容等             （円）
                                            9,600,000
                                                  特別利害関係者等（当
                                        6,000
     柳澤　重英              東京都練馬区            会社役員
                                                  社取締役）
                                              (1,600)
                                            4,800,000
                                                  特別利害関係者等
                                        3,000
     山﨑　敬介              東京都大田区            会社役員
                                                  （当社子会社取締役）
                                              (1,600)
                                            2,400,000
                                                  特別利害関係者等
                                        1,500
     野田　和哉              福岡県福岡市早良区            会社役員
                                                  （当社子会社取締役）
                                              (1,600)
                                            1,600,000
                                        1,000
     小川　隆              神奈川県横浜市旭区            会社員                   当社執行役員
                                              (1,600)
                                            1,600,000
                                        1,000
     野村　龍彦              東京都足立区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,600,000
                                        1,000
     青木　健太朗              東京都杉並区            会社員                   当社執行役員
                                              (1,600)
                                            1,600,000
                                        1,000
     中村　真理子              東京都北区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,600,000
                                        1,000
     渡辺　昌代              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                   Bellevue,     Washington,                    1,600,000
                                                  特別利害関係者等
                                        1,000
     大田　慎司                          会社役員
                                                  （当社子会社取締役）
                   U.S.A                           (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     髙橋　敏              東京都江戸川区            会社員                   当社執行役員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     加來　一也              東京都練馬区            会社員                   当社執行役員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     岡本　敬典              神奈川県横須賀市            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     石山　貴史              東京都板橋区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     安達　浩子              千葉県浦安市            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     荒井　美紀子              東京都江戸川区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
     渡辺　和幸              福岡県福岡市西区            会社員          800         当社従業員
                                              (1,600)
                                            1,280,000
                                         800
     乙部　弘和              千葉県市川市            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             960,000
                                         600
     程田　恭子              東京都新宿区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             960,000
                                         600
     真子　めぐみ              神奈川県相模原市南区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             800,000
                                         500
     鄭　哲              東京都荒川区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             800,000
                                         500
     富田　保              東京都練馬区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             800,000
                                                  特別利害関係者等
                                         500
     伊達　満芳              静岡県焼津市            会社役員
                                                  （当社子会社取締役）
                                              (1,600)
                                             640,000
                                         400
     鈴木　万理              東京都杉並区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                164/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）            との関係
                               の内容等             （円）
                                             480,000
                                         300
     中島　契              千葉県船橋市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     織田　健一              千葉県八街市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     髙橋　和紀              千葉県船橋市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     鎌田　隆徳              千葉県千葉市美浜区            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     田瀬　博幸              埼玉県吉川市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     畑　義博              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     臼井　昌治              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     森川　孝彦              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             480,000
                                         300
     岩瀬　謙一              千葉県千葉市中央区            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             320,000
                                         200
     明石　奈美              東京都豊島区            会社員                   当社従業員
                                              (1,600)
                                             320,000
     Richard    Soto   Gonzalez       PUERTO    MONTT   Chile               200
                               会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             320,000
     David   Hinostroza      Aguila     PUERTO    MONTT   Chile               200
                               会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     太田　喜弘              千葉県千葉市稲毛区            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     東園　紀代子              千葉県船橋市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     田中　美明              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     大神　隆幸              福岡県福岡市西区            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     松隈　由美              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
     段下　静子              福岡県糸島市            会社員          100         当社子会社従業員
                                              (1,600)
                                             160,000
                                         100
     梅田　章博              福岡県糸島市            会社員                   当社子会社従業員
                                              (1,600)
     （注）１．小川隆及び髙橋敏は、2019年３月12日付で当社取締役に選任されております。
        ２．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行って
          おりますが、割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
                                165/174





                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　新株予約権②（第２回新株予約権）
                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）
                                                   との関係
                               の内容等             （円）
                                                  特別利害関係者等
                                            32,100,000
                                                  （当社代表取締役社
                                       20,000
     十見　裕              東京都渋谷区            会社役員
                                                  長、大株主上位10
                                              (1,605)
                                                  名）
     （注）2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っており
        ますが、割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
      新株予約権③（第３回新株予約権）

                                             価格
                               取得者の職
                                      割当株数
                                                   取得者と提出会社
                                            （単価）
       取得者の氏名又は名称               取得者の住所          業及び事業
                                       （株）
                                                   との関係
                               の内容等             （円）
                                            80,250,000

                               公認会計
                                       50,000           （注）１
     草薙　信久              東京都江戸川区
                               士・税理士               (1,605)
      （注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。

         ２．2020年６月16日開催の取締役会決議により、2020年６月30日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っ
           ておりますが、割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しておりま
           す。
         ３．新株予約権信託の受託者は、2020年１月31日付で、草薙信久（公認会計士・税理士）から川島渉（公認会計
           士・税理士）に変更しております。
      ３【取得者の株式等の移動状況】
        該当事項はありません。
                                166/174












                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     第３【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
                                         所有株式数（株）
          氏名又は名称                    住所
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
     株式会社十見　(注)２、３                                        1,980,000            36.00

                       東京都渋谷区広尾四丁目１番18号
     株式会社極洋　(注)３                                        1,500,000            27.27

                       東京都港区赤坂三丁目３番５号
                                             1,020,000            18.55

     十見　裕　(注)１、３
                       東京都渋谷区
                                             (100,000)            (1.82)
     株式会社セブン‐イレブン・ジャパ
                       東京都千代田区二番町８番地８                       500,000            9.09
     ン　(注)３
                                              250,000            4.55
     川島　渉　(注)７
                       東京都港区
                                             (250,000)            (4.55)
     株式会社キャメル珈琲　(注)３                                         100,000            1.82

                       東京都世田谷区代田二丁目31番８号
                                               30,000           0.55

     柳澤　重英　(注)４
                       東京都練馬区
                                              (30,000)           (0.55)
                                               15,000           0.27
     山﨑　敬介　(注)５
                       東京都大田区
                                              (15,000)           (0.27)
                                               7,500           0.14
     野田　和哉　(注)５
                       福岡県福岡市早良区
                                               (7,500)           (0.14)
                                               5,000           0.09
     小川　隆　(注)４
                       神奈川県横浜市旭区
                                               (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     野村　龍彦　(注)６
                       東京都足立区
                                               (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     青木　健太朗　(注)６
                       東京都杉並区
                                               (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     中村　真理子　(注)６
                       東京都北区
                                               (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     渡辺　昌代　(注)６
                       東京都練馬区
                                               (5,000)           (0.09)
                                               5,000           0.09
     大田　慎司　(注)５                  Bellevue,     Washington,      U.S.A
                                               (5,000)           (0.09)
                                               4,000           0.07
     髙橋　敏　(注)４
                       東京都江戸川区
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     加來　一也　(注)６
                       東京都練馬区
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     岡本　敬典　(注)６                  神奈川県横須賀市
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     石山　貴史　(注)６
                       東京都板橋区
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     安達　浩子　(注)６
                       千葉県浦安市
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     荒井　美紀子　(注)６
                       東京都江戸川区
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     渡辺　和幸                  福岡県福岡市西区
                                               (4,000)           (0.07)
                                               4,000           0.07
     乙部　弘和　(注)６
                       千葉県市川市
                                               (4,000)           (0.07)
                                167/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                               3,000           0.05
     程田　恭子　(注)６
                       東京都新宿区
                                               (3,000)           (0.05)
                                               3,000           0.05
     真子　めぐみ　(注)６                  神奈川県相模原市南区
                                               (3,000)           (0.05)
                                               2,500           0.05
     鄭　哲　(注)６
                       東京都荒川区
                                               (2,500)           (0.05)
                                               2,500           0.05
     富田　保　(注)６
                       東京都練馬区
                                               (2,500)           (0.05)
                                               2,500           0.05
     伊達　満芳　(注)５
                       静岡県焼津市
                                               (2,500)           (0.05)
                                               2,000           0.04
     鈴木　万理　(注)６
                       東京都杉並区
                                               (2,000)           (0.04)
                                               1,500           0.03
     中島　契                  千葉県船橋市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     織田　健一                  千葉県八街市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     髙橋　和紀                  千葉県船橋市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     鎌田　隆徳                  千葉県千葉市美浜区
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     田瀬　博幸                  埼玉県吉川市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     畑　義博                  福岡県糸島市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     臼井　昌治                  福岡県糸島市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     森川　孝彦                  福岡県糸島市
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,500           0.03
     岩瀬　謙一                  千葉県千葉市中央区
                                               (1,500)           (0.03)
                                               1,000           0.02
     明石　奈美　(注)６                  東京都豊島区
                                               (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     Richard    Soto   Gonzalez           PUERTO    MONTT   Chile
                                               (1,000)           (0.02)
                                               1,000           0.02
     David   Hinostroza      Aguila         PUERTO    MONTT   Chile
                                               (1,000)           (0.02)
                                                500          0.01
     太田　喜弘                  千葉県千葉市稲毛区
                                                (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     東園　紀代子                  千葉県船橋市
                                                (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     田中　美明                  福岡県糸島市
                                                (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     大神　隆幸                  福岡県福岡市西区
                                                (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     松隈　由美                  福岡県糸島市
                                                (500)          (0.01)
                                                500          0.01
     段下　静子                  福岡県糸島市
                                                (500)          (0.01)
                                168/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を除
                                                   く。）の総数に対す
          氏名又は名称                    住所           所有株式数（株）
                                                   る所有株式数の割合
                                                      （％）
                                                500          0.01
     梅田　章博                  福岡県糸島市
                                                (500)          (0.01)
                                             5,500,000            100.00
                               －
             計
                                             (500,000)            (9.09)
     　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
         ２．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
         ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
         ４．特別利害関係者等（当社の取締役）
         ５．特別利害関係者等（当社子会社取締役）
         ６．当社の従業員
         ７．新株予約権信託の受託者
         ８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
           す。
         ９．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                169/174














                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月13日

     株式会社ＳＴＩフードホールディングス

      取締役会　御中

                              仰星監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　隆之
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             三木　崇央
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＳＴＩフードホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
     た。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ＳＴＩフードホールディングス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                170/174


                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月13日

     株式会社ＳＴＩフードホールディングス

      取締役会　御中

                              仰星監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　隆之
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             三木　崇央
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＳＴＩフードホールディングスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第３期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
     を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ＳＴＩフードホールディングスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                171/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月13日

     株式会社ＳＴＩフードホールディングス

      取締役会　御中

                              仰星監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　隆之
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             三木　崇央
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＳＴＩフードホールディングスの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
     ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ＳＴＩフードホールディングス及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
     計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                172/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月13日

     株式会社ＳＴＩフードホールディングス

      取締役会　御中

                              仰星監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　隆之
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             三木　崇央
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社ＳＴＩフードホールディングスの2018年１月１日から2018年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、す
     なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ＳＴＩフードホールディングスの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
     の重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上
     　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                173/174



                                                           EDINET提出書類
                                              株式会社ＳＴＩフードホールディングス(E35947)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年８月13日

     株式会社ＳＴＩフードホールディングス

      取締役会　御中

                              仰星監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                             中川　隆之
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                             三木　崇央
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＴＩ

     フードホールディングスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年４
     月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期
     連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
     キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＴＩフードホールディングス及び連結子会社の2020年６月
     30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正
     に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以  上
     　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券

           届出書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                174/174

PDFをダウンロード

関連コンテンツ