株式会社ニチイ学館 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月18日
【会社名】 株式会社ニチイ学館
【英訳名】 NICHIIGAKKAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 森 信介
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 ０３－３２９１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 ０３－３２９１－２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【縦覧に供する場所】 株式会社ニチイ学館千葉支店
（千葉県千葉市中央区新町１番地17 ＪＰＲ千葉ビル）
株式会社ニチイ学館大宮支店
（埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５ ソニックシティビル）
株式会社ニチイ学館横浜支店
（神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号 天理ビル）
株式会社ニチイ学館名古屋支店
（愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号 桜通豊田ビル）
株式会社ニチイ学館大阪支店
（大阪府大阪市北区角田町８番１号 梅田阪急ビルオフィスタワー）
株式会社ニチイ学館神戸支店
（兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号 井門三宮ビル）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
株式会社BCJ-44（以下「公開買付者」といいます。）が2020年５月11日から2020年８月17日までを公開買付期間とし
て行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）、並びに2015年６月30日開催の当社取締役会の決議に基づ
き発行された新株予約権（通常型）（以下「第１回新株予約権」といいます。）、2015年６月30日開催の当社取締役会
の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第２回新株予約権」といいます。）、2016年６月28日開
催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第３回新株予約権」といいます。）、
2017年６月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第４回新株予約権」
といいます。）、2018年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式報酬型）（以下「第
５回新株予約権」といいます。）及び2019年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（株式
報酬型）（以下「第６回新株予約権」といい、第１回新株予約権乃至第６回新株予約権を総称して、以下「本新株予約
権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に
異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及
び第４号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
① 公開買付者
名称 株式会社BCJ-44
住所 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
代表者の氏名 代表取締役 杉本 勇次
資本金の額 25,000円（2020年４月23日時点）
事業の内容 当社の株式を所有することにより、当社の事業活動を支配、管理すること等
② 株式会社BCJ-43
名称 株式会社BCJ-43
住所 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
代表者の氏名 代表取締役 杉本 勇次
資本金の額 25,000円（2020年４月21日時点）
事業の内容 当社の株式を所有することにより、当社の事業活動を支配、管理すること等
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③ ビーシーピーイー カラー ケイマン エルピー（BCPE Color Cayman, L.P.）
ビーシーピーイー カラー ケイマン エルピー
名称
（BCPE Color Cayman, L.P.）
ケイマン諸島、KY1-1104、グランド・ケイマン、アグランド・ハウス、私書箱309
住所
（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）
ビーシーピーイー カラー ジーピー エルエルシー
業務執行組合員の名称
（BCPE Color GP, LLC）
ベインキャピタル・アジアファンドＩＶ・エルピー
業務執行組合員の社員の名
（Bain Capital Asia Fund IV, L.P.）
称
メンバー ベインキャピタル・アジアファンドＩＶ・エルピー
（Member Bain Capital Asia Fund IV, L.P.）
ジェネラル・パートナー ベインキャピタル・インベスターズ・アジアＩＶ・エルエル
シー
業務執行組合員の社員の代
（General Partner Bain Capital Investors Asia IV, LLC）
表者の氏名
マネージャー ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
（Manager Bain Capital Investors, LLC）
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
（Managing Director John Connaughton）
出資の額 ０円
事業の内容 投資を目的とした株式の保有
④ ビーシーピーイー カラー ジーピー エルエルシー（BCPE Color GP, LLC）
ビーシーピーイー カラー ジーピー エルエルシー
名称
（BCPE Color GP, LLC）
アメリカ合衆国、デラウェア州19807、ウィルミントン、ケネットパイク4001、スイート
302
住所
（Suite 302, 4001 Kennett Pike, Wilmington, Delaware 19807, USA）
ベインキャピタル・アジアファンドＩＶ・エルピー
社員の名称
（Bain Capital Asia Fund IV, L.P.）
メンバー ベインキャピタル・アジアファンドＩＶ・エルピー
（Member Bain Capital Asia Fund IV, L.P.）
ジェネラル・パートナー ベインキャピタル・インベスターズ・アジアＩＶ・エルエル
シー
（General Partner Bain Capital Investors Asia IV, LLC）
社員の代表者の氏名
マネージャー ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
（Manager Bain Capital Investors, LLC）
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
（Managing Director John Connaughton）
出資の額 ０円
事業の内容 業務執行組合員として組合の運用を行う業務
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⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）
ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー
名称
（Bain Capital Investors, LLC）
アメリカ合衆国、マサチューセッツ州02116、ボストン、クラレンドンストリート200
住所
（200 Clarendon Street, Boston, MA 02116, USA）
マネージング・ディレクター ジョン・コナトン
代表者の氏名
（Managing Director John Connaughton）
出資の額 ０円
事業の内容 投資業
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
374,491個 57.32％
異動後
（163,038個） （24.95％）
② 株式会社BCJ-43
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―個 ―％
―個 ―％
異動後
（537,529個） （82.27％）
③ ビーシーピーイー カラー ケイマン エルピー（BCPE Color Cayman, L.P.）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
―％
異動前 ―個
―％
―個
異動後
（537,529個）
（82.27％）
④ ビーシーピーイー カラー ジーピー エルエルシー（BCPE Color GP, LLC）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
―％
異動前 ―個
―％
―個
異動後
（537,529個）
（82.27％）
⑤ ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
―％
異動前 ―個
―％
―個
異動後
（537,529個）
（82.27％）
（注１） 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2020年６月25日に公表した「2020年３月期有価証券報告書」
に記載された2020年３月31日現在の当社の発行済株式数（73,017,952株）から、同日現在の当社が所有する
自己株式数（7,682,005株）を控除した株式数（65,335,947株）に係る議決権の数（653,359個）を分母とし
て計算しております。なお、「総株主等の議決権に対する割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算し
ております。以下同じとします。
（注２） （ ）内は、間接所有分を記載しております。以下同じとします。
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(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式37,449,109株並びに第１回新株予約権
366,900個、第２回新株予約権27,200個、第３回新株予約権27,700個、第４回新株予約権28,100個、第５回新株
予約権25,100個及び第６回新株予約権18,800個の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予
定数の下限（27,586,100株）に達したため、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなっ
た旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020年８月24日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
当社の総株主の議決権に対する公開買付者及び株式会社明和（注１）（以下「明和」といいます。）の所有する
議決権の合計の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなり
ます。また、これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-43、ビーシーピーイー カラー ケイマン
エルピー（BCPE Color Cayman, L.P.）、ビーシーピーイー カラー ジーピー エルエルシー（BCPE Color
GP, LLC）及びベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）も、公開買
付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
（注１） 明和は、公開買付者と明和の唯一の株主である寺田邦子氏との間で締結した2020年５月８日付の株式
譲渡契約書に基づき、本公開買付けの決済の開始日である2020年８月24日付で、公開買付者が明和の
発行済株式の全てを取得することにより、公開買付者の完全子会社になる予定であるとのことです。
② 当該異動の年月日（予定）
2020年８月24日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
公開買付者
② 主要株主でなくなるもの
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
― ―
異動前
57.32％
374,491個
異動後
（163,038個）
（24.95％）
② エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 83,217個 12.74％
異動後 ― ―
(3）当該異動の年月日（予定）
2020年８月24日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済み株式総数
資本金の額 11,933,790千円
発行済株式総数 普通株式 73,017,952株
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