ミナトホールディングス株式会社 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ミナトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月18日
【会社名】 ミナトホールディングス株式会社
【英訳名】 MINATO HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 若山 健彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号
【電話番号】 03(5847)2030
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号
【電話番号】 03(5847)2030
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部門長 三宅 哲史
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 129,990,300 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2020年８月17日に、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２
項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を、同月18日に同臨時報告書の記載事項の一部を訂正するため
臨時報告書の訂正報告書を、関東財務局長に提出いたしました。これに伴い、2020年８月17日に提出した有価証券届
出書の記載事項のうち、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を追加するため、本有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
臨時報告書の提出について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第三部 【追完情報】
臨時報告書の提出について
＜訂正前＞
組込情報の有価証券報告書(第64期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書
を提出しております。
(2020年６月29日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2020年６月25日開催の当社第64回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出しております。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
(1) 配当財産の書類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき４円 総額29,493,480円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、川和まり氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
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48,511 214 0 (注) １ 可決 99.095
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
(注) ２
48,617 303 0 可決 99.312
補欠監査役１名選任の件
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権を合計
したことにより、各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
＜訂正後＞
組込情報の有価証券報告書(第64期)の提出日以降、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日までの間において、下記
の臨時報告書 及び臨時報告書の訂正報告書 を提出しております。
(2020年６月29日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
2020年６月25日開催の当社第64回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を
提出しております。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年６月25日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
(1) 配当財産の書類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき４円 総額29,493,480円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、川和まり氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
(注) １
48,511 214 0 可決 99.095
剰余金の処分の件
第２号議案
(注) ２
48,617 303 0 可決 99.312
補欠監査役１名選任の件
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の過半数の賛成による。
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(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権を合計
したことにより、各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主
のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
(2020年８月17日提出の臨時報告書)
１ 提出理由
当社は2020年８月17日開催の当社取締役会において、当社が子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融
商品取引法24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令19条２項第３号及び第８号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令19条２項第８号の２の規定に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社プリンストン
本店の所在地 東京都千代田区岩本町三丁目９番５号
代表者の氏名 中出 敏弥
資本金の額 181,000,000円
純資産の額 548百万円
総資産の額 3,752百万円
テレビ会議システム、パーソナルコンピュータ記憶装置及び周辺装
事業の内容
置の販売他
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
売上高 5,806 6,234 7,391
営業利益 42 57 98
経常利益 21 12 67
当期純利益 17 △５ 28
③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、両社の関係
資本関係
者及び関係会社間にも、特筆すべき資本関係はありません。
両者の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両社の関係
人的関係
者及び関係会社間にも、特筆すべき人的関係はありません。
両 者の間には、記載すべき取引関係はありません。また、両社の関係
取引関係
者及び関係会社間にも、特筆すべき取引関係はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、産業機器用途向けメモリーモジュール等の設計・製造・販売事業を主体とし、半導体デバイスへの
プログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売及び書込みサービス、ＩＴ技術者派遣やシ
ステム受託開発等のシステム開発関連事業、Ｗｅｂサイト構築コンサルティング等、多様な事業を展開してお
ります。また常に新しい技術とマーケットに挑戦し続け、近時は高性能２眼カメラセンサーを使ったＩoＴ関連
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の新規事業開発にも積極的に取り組んでおります。
株式会社プリンストン（以下、「 本件対象会社」といいます。）は、ビデオ・音声・クラウド会議システム
及び関連機器の販売・保守、メモリーモジュール、ゲーミング関連製品、オーディオ・映像関連製品、液晶
ディスプレイ、サーバーやセキュリティ関連製品等の多様な製品・サービスの企画・販売等を手掛けておりま
す。ビデオ・音声会議システム事業においては、Polycom(ポリコム)製品を提供する米国Poly社及び米国シスコ
システムズ社の国内有力パートナーとして、長年にわたり構築してきた販売・保守サポート体制に強みを有し
ています。また当社グループと同様に米国Kingston社の国内有力代理店として、メモリーモジュール等のメモ
リー製品や、近時拡大を続けるe-Sports市場向けのゲーミング関連製品の取り扱いを大きく増加させていま
す。加えてデジタル機器領域におきましても、商品企画力と国内販売ネットワークにより新たなマーケットを
開拓することで事業拡大する等、多方面の事業領域において成長を続ける企業です。
当社及び本件対象会社は、多様な領域での活用が進むと期待されるデジタルトランスフォーメーション（Ｄ
Ｘ）関連市場や、今後普及と拡大が見込まれる次世代通信規格（５Ｇ）サービス、ＩoＴ関連市場においては、
製品・サービスを提供する企業の商品力、対応力、開発力の強化が一層求められるという共通の認識を持ち、こ
れまで両社による提携関係の構築や当社による本件対象会社の子会社化等、様々な選択肢の検討、協議を進めて
まいりました。
当社としましては、本件対象会社を当社主要子会社とすることにより、①テレワーク需要の拡大等に伴い成
長が著しく、また今後もＤＸ分野等で更なる活用が期待されるビデオ・音声会議システム事業において、本件
対象会社が長年にわたって構築してきた販売力、保守・サポート力に加え、当社グループのネットワーク・人
材・財務力を活用することで、一層の事業拡大と成長が期待できること、②当社グループと本件対象会社の顧
客の重複がほとんどないことから、互いの顧客向けに提案できる製品・サービスの幅が広がるとともに、ビデ
オ会議システム、メモリー製品、e-Sports市場向け商品、ＩＴ関連製品・サービス領域等、当社グループが取
り扱う製品・サービスが大幅に増加し、顧客基盤の拡大、売上高・収益力の伸長等が期待できること、③本件
対象会社が持つ成長力ある事業を当社の事業ポートフォリオに加えることで、ＤＸ、５Ｇ、ＩoＴといった成長
分野に関連する事業を強化し、当社の連結業績の向上と中長期的なグループの成長性の向上が期待できること
等から、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、本件対象会社の全株式の取得を決定いたしまし
た。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当社は本件対象会社株式の株式価値算定にあたり、当社から独立した第三者算定機関である株式会社 赤坂国
際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役 黒崎知岳および山本顕三）にその算定を依頼し、当
該第三者機関は、複数の株式価値算定手法の中から対象会社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
のうえ、対象会社が継続企業であるとの前提にて、対象会社の事業計画に基づいたＤＣＦ法、及び類似会社比
較法を用いて株式価値を算定しました。当社は当該第三者算定機関による株式価値評価額を参考として、取得
価額を合理的に決定しております。
なお、対象会社の直近の経営成績に基づく取得価額の純資産倍率は１～２倍の範囲内となっております。
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令19条２項第３号の規定に基づく報告内容）
(1) 子会社取得の決定に関する事項
2020年8月17日開催の当社取締役会において取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2) 取得対象子会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
商号 株式会社プリンストン
本店の所在地 東京都千代田区岩本町三丁目９番５号
代表者の氏名 中出 敏弥
資本金の額 181,000,000円
テレビ会議システム、パーソナルコンピュータ記憶装置及び周辺装
事業の内容
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置の販売他
異動前 ―個
当社の所有に係る特定
子会社の議決権の数
異動後 1,600個
異動前 ―％
特定子会社の総株主等
の議決権の割合
異動後 100％
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
当社が株式会社プリンストンの普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資
本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当
することとなります。
②当該異動の年月日
2020年８月28日（予定）
（2020年８月18日提出の臨時報告書の訂正報告書）
１ 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
2020年８月17日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するた
め臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 訂正事項
表紙
３ 訂正箇所
訂正箇所は を付して表示しております。
＜訂正前＞
03-(847)2030
［電話番号］
＜訂正後＞
03(5847)2030
［電話番号］
6/6
