三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
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| 提出者 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(E03611)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月17日
【会社名】 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役執行役社長 大 久 保 哲 夫
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03（6256）6000（大代表）
【事務連絡者氏名】 総務部文書チーム長 後 藤 善 之
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
【電話番号】 03（6256）6000（大代表）
【事務連絡者氏名】 財務企画部統括主任調査役 金 井 康 樹
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2020年７月22日
【発行登録書の効力発生日】 2020年８月３日
【発行登録書の有効期限】 2022年８月２日
【発行登録番号】 ２－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 7,000億円
【発行可能額】 7,000億円
（7,000億円）
（注）発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間
は、2020年８月17日（提出日）であります。
【提出理由】 2020年７月22日付で提出した発行登録書の記載事項中、「第
一部 証券情報 第１ 募集要項」の記載について訂正を必
要とするため、本訂正発行登録書を提出するものでありま
す。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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【訂正内容】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
【社債管理者を設置しない場合】
１【新規発行社債（期限付劣後債）】
（訂正前）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社無担保社債
銘柄
（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 未定
各社債の金額(円) 金１億円以上
発行価額の総額(円) 未定
発行価格(円) 未定
利率(％) 未定
利払日 未定
１ 利息支払の方法及び期限
未定
利息支払の方法
２ 利息の支払場所
別記「(注) 11 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 未定
１ 償還金額
未定
２ 償還の方法及び期限
(1) 未定
(2) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又
は資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と
総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続してい
る場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、
残存する個別社債の全部（一部は不可）を、各社債の金
額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がな
される日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限
前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等によ
り、個別社債の利息の損金算入が認められないこととな
り、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を
回避することができない旨の意見書を、当社が、日本に
おいて全国的に認知されており、かつ当該事由に関して
償還の方法
経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した
場合をいう。この場合、当社は、当該意見書を別記
「(注) ３ 財務代理人」に定める財務代理人に交付す
る。
「資本事由」とは、個別社債の全部又は一部が現在又は将
来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入さ
れないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率
規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その
他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告
示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自
己資本比率規制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をい
い、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又
は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督
当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制
上現在又は将来において当社のTier2資本に係る基礎項目
の額に、個別社債の全部又は一部が算入されないことと
なると判断した場合をいう。
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(3) 本項第(2)号に基づき個別社債を期限前償還しようとする
場合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日そ
の他必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて別記
「(注) ３ 財務代理人」に定める財務代理人に通知した
後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上60日以
下の期間内に、別記「(注) ７ 社債権者に通知する場合
の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通
知する。かかる財務代理人に対する通知及び社債権者に
対する公告又はその他の方法による通知は取り消すこと
ができない。また、本項第（2）号に定める意見書は、当
社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧
に供され、社債権者はこれを謄写することができる。か
かる謄写に要する一切の費用はその申込人の負担とする
(4) 本項第(3)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続
に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(5) 個別社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行う
ことができる。
(6) 個別社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ５
劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ６ 実質破
綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に
従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注) 11 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
申込証拠金(円) 未定
申込期間 未定
申込取扱場所 未定
払込期日 未定
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
個別社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されて
担保
いる資産はない。
財務上の特約（担保提供制限） 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約（その他の条項） 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。
(注)１ 振替社債
個別社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
２ 社債管理者の不設置
個別社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、個別社債の管理を行う社債管理者は設置さ
れていない。
３ 財務代理人
未定
４ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 個別社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 個別社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期
限の利益を喪失せしめられることはない。
５ 劣後特約
(1) 個別社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続
開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準
ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決
定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、
以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
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その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後
配当の手続に参加することができる債権のうち、当該個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①ない
し ④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)５(1)③を除き本(注)５(1)と実
質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最
後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額
の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始
の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の
効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、個
別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただ
し、本(注)５(1)③を除き本(注)５(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始
の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続してい
る場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該
個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（た
だし、本(注)５(1)③を除き本(注)５(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された
債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が
外国において本(注)５(1)①ないし③に準じて行われる場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権
の効力は、その手続において本(注)５(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、そ
の手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該
条件に係ることなく発生する。
(2) 個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に
変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効
力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、個別社債及び(注)５(1)①ないし④と実質
的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)５(1)③を除き本(注)５(1)と実質的に同じ条
件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)５(1)①ないし④に従って発生していないにも
かかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社
債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)５(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた
条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、個別社債に基づ
く元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)５(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における個別
社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
６ 実質破綻時債務免除特約
(1) 当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」
欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務
免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻
事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。）の支
払債務に係る支払請求権の効力は停止し、個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものと
し、債務免除日において、当社は個別社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条
の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他
の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)６(1)に従い当社が個別社債の元
利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)
３に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)７に定める公告その他の
方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)３に定める財務
代理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこ
れを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日
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以降すみやかにこれを行う。
(3) 実質破綻事由が生じた後、個別社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合に
は、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできな
い。
７ 社債権者に通知する場合の公告
個別社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の方法によりこれを行う。
８ 社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
９ 社債要項の変更
(1) 個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)３に定める財務代理人を除く。）の変更は、
本(注)５(2)の規定に反しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するも
のとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)９(1)の社債権者集会の決議録は、個別社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会
(1) 個別社債及び個別社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日
の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公
告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金
額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対
し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の
社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集
を請求することができる。
11 元利金の支払
個別社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等
に従って支払われる。
（訂正後）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第15回期限前償還条項
銘柄
付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) （未定）（注）13
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) （未定）（注）13
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１ 2020年９月１日の翌日から2025年９月２日まで
年（未定）％（注）13
２ 2025年９月２日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第(1)号又は第(2)号の規定に
利率(％)
基づき定められる６ヶ月日本円タイボー（ただし、同項第(3)号
の規定に基づき代替参照レート（同号①に定義する。）が決定
された場合は、かかる代替参照レートにスプレッド調整（同号
⑦に定義する。）を反映させたもの）に（未定）％を加えた利
率とする。（注）13
利払日 毎年３月２日及び９月２日
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１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（期限前
償還しようとする場合の期限前償還しようとする日を含
み、以下「償還期日」という。）までこれをつけ、毎年３
月２日及び９月２日（以下「支払期日」という。）に本項
第(2)号及び第(3)号に定める方法によりこれを支払う。
(2) 払込期日の翌日から2025年９月２日までの本社債の利息につ
いては、以下により計算される金額を、2021年３月２日を
第１回の支払期日として以後の各支払期日に支払う。支払
期日が銀行休業日（東京における銀行休業日をいう。以下
同じ。）にあたるときは、支払はその前銀行営業日（東京
における銀行営業日をいう。以下同じ。）にこれを繰り上
げる。各社債権者が各口座管理機関（別記「振替機関」欄
記載の振替機関が業務規程に定める口座管理機関をいう。
以下同じ。）に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あ
たりの利子額を乗じて得られる金額（ただし、１円未満の
端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）。本号におい
て一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」欄記載の
振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記「利率」
欄第１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる
金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算す
るときは、その半か年間の日割でこれを計算し、小数点以
下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。）をいう。
(3) 2025年９月２日の翌日以降の本社債の利息については、各支
払期日に以下により計算される金額を支払う。支払期日が
銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。各社債権者が各口座管理機関に保有する各本社
債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる
金額（ただし、１円未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。）。
利息支払の方法
本号において一通貨あたりの利子額とは、別記「振替機関」
欄記載の振替機関の業務規程施行規則に従い、１円に別記
「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利率及び当該
利息計算期間（以下に定義する。）の実日数を分子とし365
を分母とする分数を乗じて得られる金額（ただし、小数点
以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。）をいう。
「利息計算期間」とは、2025年９月２日の翌日に開始し、そ
の直後に到来する支払期日に終了する期間及び以降のいず
れかの支払期日の翌日に開始しその次の支払期日又は償還
期日に終了する連続する各期間をいう。
(4) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(5) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)
６ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ７ 実質破
綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従
う。
２ 適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利
率は、各利息計算期間の開始直前の支払期日の２銀行営業
日前（以下「利率基準日」という。）の午前11時現在の
レートとしてリフィニティブ17097頁（一般社団法人全銀協
TIBOR運営機関（又は日本の無担保コール市場における銀行
間取引金利指標の運営を承継するその他の者。以下総称し
て「タイボー運営機関」という。）が運営する日本の無担
保コール市場における銀行間取引金利指標を表示するリ
フィニティブの17097頁又はその承継頁をいい、以下「リ
フィニティブ17097頁」という。）に表示される日本の無担
保コール市場における銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物
の金利（以下「６ヶ月日本円タイボー」という。）に別記
「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを加算したも
のとし、各利率基準日に当社がこれを決定する。
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(2) ① 利率基準日に、リフィニティブ17097頁に６ヶ月日本円
タイボーが表示されない場合又はリフィニティブ17097
頁が利用不能となった場合には、利率基準日に、当社
は、利率照会銀行（日本の無担保コール市場における主
要銀行であって、タイボー運営機関が市場実勢金利の提
示を受ける先として選定しているリファレンス・バンク
の中から当社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照
会銀行」という。）の主たる店舗に対し、利率基準日の
午前11時現在のレートとされた６ヶ月日本円タイボーの
提示を求め、その算術平均値（小数点以下第５位を四捨
五入する。本号において以下同じ。）を当該利息計算期
間に適用される６ヶ月日本円タイボーとする。
② 本号①の場合で、当社に６ヶ月日本円タイボーを提示し
た利率照会銀行が２行以上ではあるがすべてではない
場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月日本円タイ
ボーは、当該利率照会銀行の６ヶ月日本円タイボーの算
術平均値とする。
③ 本号①の場合で、当社に６ヶ月日本円タイボーを提示し
た利率照会銀行が２行に満たない場合、当該利息計算期
間に適用される６ヶ月日本円タイボーは、当該利率基準
日の前銀行営業日の午前11時現在のレートとしてリフィ
ニティブ17097頁に表示されていた６ヶ月日本円タイボ
ーとする。
(3) 当社が、６ヶ月日本円タイボーの算出若しくは運営又はタイ
ボー運営機関による提供が恒久的に中止されたために６ヶ
月日本円タイボーがリフィニティブ17097頁に公表されなく
なったと判断するか、又は、６ヶ月日本円タイボーが存続
しているにもかかわらず、従来６ヶ月日本円タイボーを変
動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率債に適
用される債券資本市場における市場慣行が６ヶ月日本円タ
イボー以外の基準レートを参照するように変更された（又
は次回の利率基準日までに変更される）と合理的に判断す
る場合、本項第(2)号の規定にかかわらず、以下の規定を適
用する。なお、本号により６ヶ月日本円タイボーの代替が
なされた後においても、当社が、その時点における市場慣
行を考慮し、代替参照レート（本号①に定義する。）を変
更することが適切であると誠実かつ商業上合理的に判断す
る場合には、以下の規定を再適用できるものとする。
① 当社は、すべての将来の利息計算期間に関し、６ヶ月日本
円タイボーを代替するレート（以下「代替参照レート」と
いう。）、代替参照レートを表示する情報サービスのスク
リーン頁又は情報源（もしあれば）（以下「代替スクリー
ン頁」という。）及びスプレッド調整（本号⑦に定義す
る。）を、次回の利率基準日までに決定するため、独立ア
ドバイザー（本号⑦に定義する。）を選任する合理的な努
力をする。
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定の
ために６ヶ月日本円タイボーを代替して市場慣行として使
用されていると決定するレート、又は、独立アドバイザー
がかかるレートが存在しないと判断する場合に、独立アド
バイザーがその単独の裁量で、６ヶ月日本円タイボーに最
も相当すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定する
レートとする。
③ 本号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場
合又は本号②に従って独立アドバイザーが代替参照レート
決定期限までに代替参照レートを決定できない場合、(ｉ)
本号②の規定にかかわらず、当社は、その単独の裁量で、
６ヶ月日本円タイボーに最も相当すると誠実にかつ商業上
合理的な方法で決定するレートをもって、代替参照レート
を決定することができ、(ⅱ)当社が利率基準日までに代替
参照レートを決定できない場合には、適用利率は、本項第
(2)号に従って定められる６ヶ月日本円タイボーに基づ
き、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを
決定する。
④ 代替参照レートが本号②又は③に従い決定される場合、か
かる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたものが
すべての将来の利息計算期間に係る６ヶ月日本円タイボー
を代替し、また、かかる代替参照レートの代替スクリーン
頁がリフィニティブ17097頁を代替する。
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⑤ 独立アドバイザー又は当社が、代替参照レートを本号②又
は③に従って決定する場合、当社は、独立アドバイザー
（もしいれば）と協議のうえ、代替参照レートに関する市
場慣行に従うために、利率基準日、銀行営業日の定義、
レート又はその見積りを取得する回数、利息の日割計算方
法若しくは営業日調整に関する規定及び代替参照レートが
代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い（併せて以
下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、ま
た、本社債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッ
ド調整の適切な運用に必要であると誠実に判断する範囲内
で変更（以下「本変更」という。）を行うことができる。
適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代
替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取
扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措置（必要な場
合、当社による契約書類の締結又はその他の措置の実行を
含む。）に関して、社債権者はこれらに予め同意する。
⑥ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド
調整及び本変更を決定した後実務上可能な限り速やかに、
その旨を別記「（注）８ 社債権者に通知する場合の公
告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知す
る。
⑦ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により
選任する定評のある独立した金融機関又は債券資本市場に
おける実績を有するその他の独立したアドバイザーをい
う。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月日本円タイボーを代替参
照レートで代替する結果として社債権者に及ぶ経済的な不
利益又は利益を、その状況において合理的な範囲で削減又
は除去するために、かかる代替参照レートの調整に必要と
なるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又
はスプレッドを計算する計算式若しくは計算方法として、
以下に定めるものをいう。
(ｉ)独立アドバイザー又は当社が、６ヶ月日本円タイボー
を参照する債券資本市場取引におけるその時点の市場
慣行として、６ヶ月日本円タイボーが当該代替参照
レートに代替された場合のスプレッド調整に使用され
ていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算
式又は計算方法
(ⅱ)上記(ｉ)の市場慣行が認識又は確認されない場合は、
独立アドバイザー又は当社が、その裁量により、誠実
にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定するス
プレッド、計算式又は計算方法
(4) 当社は、別記「（注）４ 財務代理人」に定める財務代理人
に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率確認事務を委託
し、財務代理人は利率基準日に当該利率を確認する。
(5) 当社及び財務代理人は、各利息計算期間の開始日から５銀行
営業日以内（利息計算期間の開始日を含む。）に、本項第
(1)号ないし第(3)号により決定された本社債の利率を、そ
の本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ
上に掲載することをもって、これに代えることができるも
のとする。
３ 利息の支払場所
別記「(注) 12 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年９月２日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2030年９月２日にその総額を償還する。
(2) 当社は、2025年９月２日以降に到来するいずれかの支払期日
償還の方法
に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につ
き金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日
を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することが
できる。
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(3) 本項第（2）号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、別記「（注）４ 財務代理人」に定める財
務代理人に通知した後、当該期限前償還しようとする日前
の30日以上60日以下の期間内に、別記「（注）８ 社債権
者に通知する場合の公告」に定める公告その他の方法によ
り社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は
資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称
する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につ
き金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日
を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することが
できる。
「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等によ
り、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、
当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避す
ることができない旨の意見書を、当社が、日本において全
国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有す
る法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。
この場合、当社は、当該意見書を別記「(注) ４ 財務代理
人」に定める財務代理人に交付する。
「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来
において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入されな
いこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に
関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督
当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する
公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規
制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改
正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された場
合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結
果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来に
おいて当社のTier2資本に係る基礎項目の額に、本社債の全
部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をい
う。
(5) 本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて別記「(注) ４
財務代理人」に定める財務代理人に通知した後、当該期限
前償還しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、
別記「(注) ８ 社債権者に通知する場合の公告」に定める
公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる財務
代理人に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他
の方法による通知は取り消すことができない。また、本項
第(4)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営
業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄
写することができる。かかる謄写に要する一切の費用はそ
の申込人の負担とする。
(6) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。ただし、2025年９月２日以前に期限前
償還される場合において、当該日が銀行休業日にあたると
きは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(7) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に
要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことが
できる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ６ 劣後
特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ７ 実質破綻時債
務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注) 12 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当
申込証拠金(円)
する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年８月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日 2020年９月１日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている
担保
資産はない。
財務上の特約(担保提供制限) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約(その他の条項) 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
(注)１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ（シングルＡ）の信用格付を2020年８月26日付で取得する予定であ
る。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が
高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
とおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2020年８月26日付で取得する
予定である。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の
表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォ
ルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市
場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象
の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格
付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手した
ものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
おり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されて
いない。
４ 財務代理人
(1) 当社は、三井住友信託銀行株式会社（以下「財務代理人」という。）との間に2020年８月26日付三井
住友トラスト・ホールディングス株式会社第15回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破
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綻時債務免除特約付）財務及び発行・支払代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を
委託する。
(2) 別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理
人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
(3) 財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者と
の間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)８に定める公告の方法により社債権者に通
知する。
５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
６ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ず
る手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定
がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下
の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後
配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし
④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質
的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後
配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の
満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の
決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本
社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただ
し、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の
決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している
場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該
本社債に基づく債権及び本(注)６(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただ
し、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が
外国において本(注)６(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の
効力は、その手続において本(注)６(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その
手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条
件に係ることなく発生する。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変
更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力
を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)６(1)①ないし④と実質的
に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)６(1)③を除き本(注)６(1)と実質的に同じ条件
を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従って発生していないにもか
かわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債
権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)６(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
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件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元
利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)６(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
７ 実質破綻時債務免除特約
(1) 当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」
欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務
免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事
由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）７において同じ。）
の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものと
し、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条
の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他
の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)７(1)に従い当社が本社債の元利
金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４
に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)８に定める公告その他の方
法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに本(注)４に定める財務代
理人に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれ
を行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以
降すみやかにこれを行う。
(3) 実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、
その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできな
い。
８ 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の方法によりこれを行う。
９ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４に定める財務代理人を除く。）の変更（ただ
し、別記「利息支払の方法」欄第２項第(3)号⑤に定める事項を除く。）は、本(注)６(2)の規定に反
しない範囲で、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決
議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)10(1)の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
11 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種
類の社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週
間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告す
る。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金
額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対
し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の
社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集
を請求することができる。
12 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に
従って支払われる。
13 未定事項については、需要状況を勘案したうえで、2020年８月26日に決定する予定である。
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３【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
(1)【社債の引受け】
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第15回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時
債務免除特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
１ 引受人は本社債の
全額につき連帯し
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
て買取引受を行
う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 未定
２ 本社債の引受手数
料は各社債の金額
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
100円につき金45銭
とする。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
計 ― 未定 ―
(注) 引受人の氏名又は名称及び住所並びに引受けの条件は上記のとおり内定しておりますが、引受金額について
は、2020年８月26日に決定し、買取引受契約は同日に調印の予定であります。
(2)【社債管理の委託】
該当事項はありません
【社債管理者を設置する場合】
１【新規発行社債】
（訂正前）
未定
（訂正後）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第14回期限前償還条項
銘柄
付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000百万円（注）15
各社債の金額(円) 金100万円
発行価額の総額(円) 金30,000百万円（注）15
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１ 2020年９月11日の翌日から2025年９月11日まで
未定（年0.25％～年0.85％を仮条件とする。）（注）16
２ 2025年９月11日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第２項第(1)号又は第(2)号の規定に基
づき定められる５年物円スワップのミッド・レート（ただし、同
利率(％)
項第(3)号の規定に基づき代替参照レート（同号①に定義す
る。）が決定された場合は、かかる代替参照レートにスプレッド
調整（同号⑦に定義する。）を反映させたもの）に（未定）％
（年0.25％～年0.65％を仮条件とする。）を加え、小数点以下第
３位を切り上げた利率とする。（注）16
利払日 毎年３月11日及び９月11日
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１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（期限前
償還しようとする場合の期限前償還しようとする日を含
み、以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2021年
３月11日を第１回の利息を支払うべき日（以下「支払期
日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎
年３月11日及び９月11日に各々その日までの前半か年分を
支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するとき
は、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、
１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(2) 支払期日が銀行休業日（東京における銀行休業日をいう。以
下同じ。）にあたるときは、支払はその前銀行営業日（東
京における銀行営業日をいう。以下同じ。）にこれを繰り
上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)
４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破
綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従
う。
２ 適用利率の決定
(1) 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利
率は、2025年９月11日の２銀行営業日前（以下「利率基準
日」という。）の午前11時にリフィニティブMTZD6M頁（円ス
ワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示する
リフィニティブのMTZD6M頁又はその承継頁をいい、以下「リ
フィニティブMTZD6M頁」という。）に表示される６ヶ月日本
円タイボー（本項第(3)号に定義する。）に対する５年物円
スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平
均値（小数点以下第５位を四捨五入する。本項において以下
同じ。）（以下「５年物円スワップのミッド・レート」とい
う。）に別記「利率」欄第２項に定める所定のスプレッドを
加算したものとし、利率基準日に当社がこれを決定する。
利息支払の方法
(2) ① 利率基準日の午前11時に、リフィニティブMTZD6M頁に５
年物円スワップのオファード・レート若しくはビッド・
レートが表示されない場合又はリフィニティブMTZD6M頁
が利用不能となった場合には、利率基準日に、当社は、
本号②に定めるマーケット・メーカーに対し、利率基準
日の午前11時現在提示可能であった５年物円スワップの
オファード・レート及びビッド・レート（以下「提示
レート」という。）の提示を求めるものとする。
提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提
示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれ
ぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を５
年物円スワップのミッド・レートとする。
提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メーカー
から提示された場合には、それらの算術平均値を５年物
円スワップのミッド・レートとする。
提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は本号
③に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を
求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値を５年
物円スワップのミッド・レートとする。ただし、マー
ケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提
示レートが２つに満たなかった場合には、当社は、当該
利率基準日の前銀行営業日の午前11時にリフィニティブ
MTZD6M頁に表示されていた５年物円スワップのオファー
ド・レート及びビッド・レートの算術平均値を５年物円
スワップのミッド・レートとする。
② マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にリフィニ
ティブ27143頁又はその承継頁に東京スワップ・レファ
レンス・レート（T.S.R.）として表示されるスワップ・
レートを提示する金融機関とする。
③ スワップ・ブローカーとは、株式会社上田トラディショ
ン証券の主たる店舗をいう。
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(3) 当社が、社債管理者と協議のうえ、６ヶ月日本円タイボー
（リフィニティブ17097頁（一般社団法人全銀協TIBOR運営
機関（又は日本の無担保コール市場における銀行間取引金
利指標の運営を承継するその他の者。以下総称して「タイ
ボー運営機関」という。）が運営する日本の無担保コール
市場における銀行間取引金利指標を表示するリフィニティ
ブの17097頁又はその承継頁をいい、以下「リフィニティブ
17097頁」という。）に表示される日本の無担保コール市場
における銀行間取引金利指標のうち６ヶ月物の金利をい
う。以下同じ。）の算出若しくは運営又はタイボー運営機
関による提供が恒久的に中止されたために６ヶ月日本円タ
イボーがリフィニティブ17097頁に公表されなくなったと判
断するか、又は、６ヶ月日本円タイボーが存続しているに
もかかわらず、従来６ヶ月日本円タイボーを変動利率の参
照指標としていた日本円建ての変動利率債に適用される債
券資本市場における市場慣行が６ヶ月日本円タイボー以外
の基準レートを参照するように変更された（又は利率基準
日までに変更される）と合理的に判断する場合、本項第(2)
号の規定にかかわらず、以下の規定を適用する。
① 当社は、別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定され
る本社債の利率に関し、５年物円スワップのミッド・
レートを代替するレート（以下「代替参照レート」とい
う。）、代替参照レートを表示する情報サービスのスク
リーン頁又は情報源（もしあれば）（以下「代替スク
リーン頁」という。）及びスプレッド調整（本号⑦に定
義する。）を、利率基準日の午前11時までに決定するた
め、独立アドバイザー（本号⑦に定義する。）を選任す
る合理的な努力をする。
② 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定
のために５年物円スワップのミッド・レートを代替して
市場慣行として使用されていると決定するレート、又
は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判
断する場合に、独立アドバイザーがその単独の裁量で、
５年物円スワップのミッド・レートに最も相当すると誠
実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとする。
③ 本号①に従って当社が独立アドバイザーを選任できない
場合又は本号②に従って独立アドバイザーが利率基準日
の午前11時までに代替参照レートを決定できない場合、
(ⅰ)本号②の規定にかかわらず、当社は、その単独の
裁量で、５年物円スワップのミッド・レートに最も相当
すると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレート
をもって、代替参照レートを決定することができ、(ⅱ)
当社が利率基準日の午前11時までに代替参照レートを決
定できない場合には、適用利率は、本項第(2)号に従っ
て定められる５年物円スワップのミッド・レートに基づ
き、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれ
を決定する。
④ 代替参照レートが本号②又は③に従い決定される場合、
かかる代替参照レートにスプレッド調整を反映させたも
のが５年物円スワップのミッド・レートを代替し、ま
た、かかる代替参照レートの代替スクリーン頁がリフィ
ニティブMTZD6M頁を代替する。
⑤ 独立アドバイザー又は当社が、代替参照レートを本号②
又は③に従って決定する場合、当社は、独立アドバイ
ザー（もしいれば）と協議のうえ、代替参照レートに関
する市場慣行に従うために、利率基準日、銀行営業日の
定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の日
割計算方法若しくは営業日調整に関する規定及び代替参
照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱
い（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めるこ
とができ、また、本社債の社債要項につき代替参照レー
ト及びスプレッド調整の適切な運用に必要であると誠実
に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を
行うことができる。適用ある日本法の許容する範囲内
で、代替参照レート、代替スクリーン頁若しくはスプ
レッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその他の
必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は社債管理者
による契約書類の締結又はその他の措置の実行を含
む。）に関して、社債権者はこれらに予め同意する。
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⑥ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッ
ド調整及び本変更を決定した後速やかに、社債管理者に
かかる事項を書面で通知し、その後実務上可能な限り速
やかに、その旨を別記「（注）11 社債権者に通知する
場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者
に通知する。
⑦ 本号における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担によ
り選任する定評のある独立した金融機関又は債券資本市
場における実績を有するその他の独立したアドバイザー
をいう。「スプレッド調整」とは、５年物円スワップの
ミッド・レートを代替参照レートで代替する結果として
社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況に
おいて合理的な範囲で削減又は除去するために、かか
る代替参照レートの調整に必要となるスプレッド（正、
負又は零のいずれもあり得る。）又はスプレッドを計算
する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるもの
をいう。
(ⅰ)独立アドバイザー又は当社が、５年物円スワップの
ミッド・レートを参照する債券資本市場取引におけ
るその時点の市場慣行として、５年物円スワップの
ミッド・レートが当該代替参照レートに代替された
場合のスプレッド調整に使用されていると認識又は
確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
(ⅱ)上記(ⅰ)の市場慣行が認識又は確認されない場合
は、独立アドバイザー又は当社が、その裁量によ
り、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると
決定するスプレッド、計算式又は計算方法
(4) 当社は、社債管理者に本項第(1)号及び第(2)号に定める利率
確認事務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を
確認する。
(5) 当社及び社債管理者は、2025年９月11日の翌日から５銀行営
業日以内に、本項第(1)号ないし第(3)号により決定された
本社債の利率を、その本店において、その営業時間中、一
般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を
自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代
えることができるものとする。
３ 利息の支払場所
別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2030年９月11日
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2030年９月11日にその総額を償還する。
(2) 当社は、2025年９月11日に、あらかじめ金融庁長官の確認を
受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前
償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付し
て期限前償還することができる。
(3) 本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、社債管理者に通知した後、当該期限前償還
しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記
「(注) 11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告
その他の方法により社債権者に通知する。
償還の方法
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は
資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称
する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につ
き金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日
を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することが
できる。
「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等によ
り、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当
社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避するこ
とができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に
認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事
務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。この場合、
当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。
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「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来に
おいて当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入されない
こととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関す
る法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の
監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解
（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関する
Q&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更
するものを含む。）が公布又は公表された場合、その他当社
が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のあ
る自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier2資
本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入され
ないこととなると判断した場合をいう。
(5) 本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて社債管理者に
通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上
60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する
場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に
通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に
対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことが
できない。また、本項第(4)号に定める意見書は、当社の本
店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供さ
れ、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写
に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(6) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営
業日にこれを繰り上げる。
(7) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に
要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機
関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも
金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことが
できる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後
特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債
務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当
申込証拠金(円)
する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年８月27日から2020年９月10日まで
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年９月11日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている
担保
資産はない。
財務上の特約（担保提供制限） 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
財務上の特約（その他の条項） 本社債には一切の財務上の特約を付さない。
(注)１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ（シングルＡ）の信用格付を2020年８月26日付で取得する予定であ
る。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
りに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表
明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明で
はない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確
性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もし
ていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変
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更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあ
る。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が
高 まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載される予定である。なお、システ
ム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下の
とおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2020年８月26日付で取得する
予定である。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示
すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の
表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォ
ルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市
場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象
の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格
付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手した
ものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定である。なお、システム
障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のと
おり。
JCR:電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第
１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の
利益を喪失せしめられることはない。
４ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる
手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定
がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下
の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後
配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし
④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質
的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後
配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の
満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の
決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力
は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本
社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただ
し、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
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本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の
決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している
場 合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該
本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただ
し、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債
権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が
外国において本(注)４(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の
効力は、その手続において本(注)４(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その
手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条
件に係ることなく発生する。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変
更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力
を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び本(注)４(1)①ないし④と実質的
に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件
を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従って発生していないにもか
かわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債
権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条
件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元
利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
５ 実質破綻時債務免除特約
(1) 当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」
欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務
免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事
由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）５において同じ。）
の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものと
し、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１
項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条
の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他
の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)５(1)に従い当社が本社債の元利
金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理
者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者
に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないと
きは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日ま
でに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、
その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできな
い。
６ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第
454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに四半期報告書の写
しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24
条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書
及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂
正報告書並びに本(注)６(2)に定める確認書及び内部統制報告書等（添付書類を含み、以下「報告書
等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理
者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
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７ 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようと
するとき（ただし、会社法第784条又は会社法第796条が適用される場合を除く。）。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社
債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社
債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９ 社債管理者の辞任
社債管理者は、社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含
む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
10 社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、
当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を
請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)10(1)の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うとき
は、当社は、これに協力するものとする。
11 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所
定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種
類の社債」という。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者
集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる
事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金
額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者
に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社
債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して
社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
は、株式会社三井住友銀行がこれを取り扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に
従って支払われる。
15 振替社債の総額及び発行価額の総額については、上記のとおり内定しているが、需要状況を勘案したうえで
増減することがあり、2020年８月26日に決定する予定である。
16 利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、2020年８月26日に決定する予定である。
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EDINET提出書類
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社(E03611)
訂正発行登録書
２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（訂正前）
未定
（訂正後）
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第14回期限前償還条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時
債務免除特約付）を取得させる際の引受金融商品取引業者及び社債管理を委託する社債管理者は、次の者を予定
しております。
(1)【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
１ 引受人は本社債
の全額につき連
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
帯して買取引受
を行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 未定
２ 本社債の引受手
数料は各社債の
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
金額100円につき
金50銭とする。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
計 ― 30,000 ―
(注) 引受人の氏名又は名称及び住所並びに引受けの条件は上記のとおり内定しておりますが、引受金額について
は、2020年８月26日に決定し、買取引受契約は同日に調印の予定であります。
(2)【社債管理の委託】
社債管理者の名称 住所 委託の条件
１ 社債管理者は、本社債の管理
を受託する
２ 本社債の管理手数料について
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
は、社債管理者に、期中におい
て年間各社債の金額100円につき
金１銭を支払うこととしてい
る。
(注) 社債管理者の名称及び住所並びに委託の条件は上記のとおり内定しておりますが、社債管理委託契約は2020
年８月26日に調印の予定であります。
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