株式会社小僧寿し 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社小僧寿し
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2020年8月14日
      【会社名】                         株式会社小僧寿し
      【英訳名】                         Kozosushi     Co.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  小林 剛
      【本店の所在の場所】                         東京都中央区日本橋蠣殻町1-5-6
      【電話番号】                         03-4586-1122(大代表)
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長  毛利 謙久
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
      【電話番号】                         03-4586-1122(大代表)
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長  毛利 謙久
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】
                               (第10回新株予約権証券)
                               その他の者に対する割当                        2,657,800円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      199,937,800円
                               (注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株
                                   予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
                                   合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における
                                   見込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合
                                   には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                   に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
                                   は増加又は減少する可能性があります。さらに、新株予
                                   約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                                   が取得した本新株予約権を消却した場合には、新株予約
                                   権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                                   れる財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能
                                   性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行新株予約権証券】
       (1)【募集の条件】
                  2,740,000個(新株予約権1個につき1株)
     発行数
                  2,657,800円
                  (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額に
     発行価額の総額
                  2,740,000を乗じた金額とする。)
                  新株予約権1個につき0.97円(新株予約権の目的である株式1株につき0.97円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                  2020年8月31日(月)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社小僧寿し 管理本部
     申込取扱場所
                  東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
                  2020年8月31日(月)
     払込期日
                  2020年8月31日(月)
     割当日
     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社 本店営業部

      (注)1.第10回新株予約権については、2020年8月14日(以下「発行決議日」という。)付の当社取締役会において
           発行を決議しています。
           なお、当社は、発行決議日において、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に対するインセンティブを
           付与することを目的として、第9階新株予約権の発行を決議しております。
         2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第10回新株予約権の買取契約(以下「第10回
           新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む
           ものとします。
         3.第10回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         4.第10回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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       (2)【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            1.第10回新株予約権の目的となる株式の総数は2,740,000株、割当株式数(別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、株価の上昇又は
     特質              下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)
                    が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載
                    のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修
                    正された場合、第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  2.行使価額の修正基準
                    第10回新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日(以下に定義する。)に初回の修正
                    がなされ、以後5取引日が経過する毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取
                    引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき
                    行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(初回の修正
                    については割当日の翌取引日)(当日を含む。)から起算して5取引目の日の翌取引日
                    (以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続取引日(以下、「価格算定期
                    間」という。)の各取引日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引
                    の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額の小数第2位を
                    切上げた額(以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定
                    義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価
                    格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の
                    原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発
                    表する当社普通式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
                  3.行使価額の修正頻度
                    行使価額は、5取引日に一度の頻度で修正される。
                  4.行使価額の下限
                    「下限行使価額」は、40円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に
                    よる調整を受ける。)(以下「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本
                    欄第2項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行
                    使価額は下限行使価額とする。
                  5.割当株式数の上限
                    本新株予約権の目的となる株式の総数は2,740,000株(発行済株式総数に対する割合は
                    2.39%)で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
                    とおり、調整されることがある。
                  6.第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                    101,297,800円(但し、第10回新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  7.第10回新株予約権には、当社の決定により第10回新株予約権の全部又は一部の取得を可
                    能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得
                    の条件」欄を参照。)
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は、当社普通株式について1単元を100株とする単元株式制度を
                  採用している。)
     新株予約権の目的となる            第10回新株予約権の目的である株式の総数は2,740,000株(第10回新株予約権1個当たりの
     株式の数            目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は1株)とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                   調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
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     新株予約権の行使時の払            1.第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
                    る。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数を生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
                  2.第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
                    し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合に
                    おける株1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当
                    初、80円とする(以下、「当初行使価額」という。)。
                  3.行使価額の修正
                    行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取引日が経過する毎に修正
                    される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価
                    額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正され
                    る。
                    また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が
                    発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
                    式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
                  4.行使価額の調整
                   (1)当社は、第10回新株予約権の割当日の翌日以後、本項第(2)号に掲げる各事由により
                     当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
                     能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行
                     使価額を調整する。
                                         交付普通株式数×1株あたり払込金額
                                既発行普通株式数+
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          =     ×
                      行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数+交付普通株式数
                   (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられていると
                      きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のため
                      の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
                      若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発
                      行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
                      は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
                      交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
                      (新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
                      日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
                      は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
                      交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
                      権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
                      使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
                      で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
                      準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                      を適用する。
                    ⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                      価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                      該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権を行使した
                      新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式を追加的に交付するもの
                      とする。
                                              調整前行使価額により当該期間
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                      この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                     未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                     の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
                      当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
                      る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
                      捨五入する。
                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通
                      株式数を含まないものとする。
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                   (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                     を行う。
                   (7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整
                     後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株
                     予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の
                     日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                     を行う。
     新株予約権の行使により            199,937,800円
     株式を発行する場合の株            (注) すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ
     式の発行価額の総額                 る。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額
                      が修正又は調整された場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場
                      合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の
                      権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第10回新株予約権を消
                      却した場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
                      価額の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回
     人額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の行使請求に係る第10回新株予約権の目的である株式の数で除した額とする。
                  2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、額は、会
                    社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額
                    とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、
                    当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額
                    とする。
     新株予約権の行使期間            2020年9月1日(当日を含む。)から2021年8月31日(当日を含む。)までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.第10回新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
     払込取扱場所            2.行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  3.行使請求の払込取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
     新株予約権の行使の条件            第10回新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第10回新株予約権を取得す
     事由及び取得の条件            る日(以下「取得日」という。)の2週間以上前に第10回新株予約権者に通知することによ
                  り、第10回新株予約権1個当たり払込金額と同額(対象となる第10回新株予約権の個数を乗
                  じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第10
                  回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第10回新株予約権の一部を取得する
                  場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締
     る事項            役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
      (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
      (1)資金調達の目的
       当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に全国で238店舗(2020年6月30日現在)を展開
      しておりますが、第43期(2010年12月期)以降第51期(2018年12月期)まで継続して売上高が減少し、第49期以降第52
      期(2019年12月期)の期間において営業損失を計上しております。また、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を
      計上し、第51期には10億57百万円の債務超過となりました。当該債務超過を解消するため、第52期には「株式会社小僧
      寿し 第6回新株予約権」(以下「第6回新株予約権」といいます)並びにA種種類株式の発行等による資本政策の実
      施及び関連子会社であった介護サポートサービス株式会社の株式譲渡(※2019年12月26日付で、介護・福祉事業を行っ
      ておりました介護サポートサービス株式会社の全株式を、東洋商事株式会社に譲渡しております)により、連結純資産
      額は9百万円となり、債務超過は解消したものの、依然として純資産は脆弱な状態にありました。
       また、これに伴い、当社は、2020年2月27日付で、2019年12月期の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類
      に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社の抜本的な資本増強
      策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領いたしまし
      た。そこで当社は、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づく監査証明に関し
      て、監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進めるため、新たな資本
      増強策として「株式会社小僧寿し第7回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第8回新株予約権」を企図した結果、
      2020年3月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に
      基づく監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
       第52期の連結会計期間においては、競争激化に伴う売上高の減退を改善するための取組みとして、持ち帰り寿し事業
      の主力ブランドである「小僧寿し」において、「唐揚げ」「天ぷら」「とんかつ」等のデリカ商材を加えた新機軸の店
      舗へのリブランド推進に着手しております。その第1段階として、直営店全店への「唐揚げ」ブランドの併設を2019年
      9月までに順次完了し、当該直営店の2018年通期の売上高15億86百万円から、2019年通期の売上高は17億37百万円とな
      るなど、併設後の前期比売上高は110%超となりました。また、第2段階のリブランドとして、2019年9月に、株式会
      社フジタコーポレーションが展開する「天ぷら」「とんかつ」を提供する「かつてん」ブランドと、持ち帰り寿し店
      「小僧寿し」のコラボレーション店舗の開発を行いました。当該リブランド店の併設完了後における2019年12月期10
      月~12月の売上高は15,550千円となり、同期間における前期(8,017千円)比190%超の売上高を創出しております。デ
      リバリー事業におきましては、新たなデリバリー拠点の開設を推進する一方で、当社の連結子会社である株式会社デリ
      ズ(以下、デリズ)が展開する、宅配事業店舗のデリズ直営店において「宅配寿し」の開始など、「小僧寿し」とのシ
      ナジーを活用した事業展開を進めました。
       以上の施策を実施した第52期連結会計期間の売上高は58億4百万円(前期比5.2%増加)となりました。上記の施策
      による増益効果が生じたものの効果は限定的であるため、黒字転換を果たせるほどの効果が創出出来なかった点、ま
      た、2019年10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が減退した点により、営業損失は1億
      95百万円(第51期は5億91百万円の営業損失)、経常損失は2億17百万円(第51期は6億7百万円の経常損失)となり
      ました。また、第52期連結会計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益17百万円、子会社株
      式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益9百万円等、特別利益として1億42百万円、特別損失として固定資産の資産
      除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百万円等、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は
      1億16百万円(第51期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。キャッシュ・フローの状況
      につきましては、上記に記載する、施策効果が限定的であり収益改善効果が限定的であった点や、天災によるイベント
      特需が減少したため、売上高が減少したことに起因する営業損失の計上により、第52期の連結営業キャッシュ・フロー
      は4億95百万円の減少(第51期は4億32百万円の減少)となりました。連結営業キャッシュ・フローにつきましては、
      第50期以降第52期の期間において、3期連続のマイナスとなりました。
       これらの状況により、当社グループにおいて、第50期乃至第52期において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
      ような事象又は状況が存在しており、2017年5月15日付第50期の第1四半期報告書から2020年5月25日付第53期の第1
      四半期報告書にかけて、継続企業の前提に関する注記事項を記載しております。当社グループでは、これらの事象又は
      状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図って
      おります。
       1)「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

       2)「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
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       3)本部機能の統合による余剰コスト(経費)削減
       1)「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクトについては、現在の消費者のライフスタイルやニー

         ズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めております。
         具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第1段階として、「唐揚げ」ブ
         ランドを直営店全店に併設し、この結果、当該直営店全体の2018年12月期比売上高は110%超、店舗当たりの前
         期比年間売上高は約300万円の増収となりました。更なるリブランドとして、「天ぷら」「とんかつ」のデリカ
         テッセン商材を販売する「かつてん」ブランドを、持ち帰り寿し店「小僧寿し」に追加併設を実施し、実施店舗
         は、前期比190%超の売上高を創出いたしました。リブランド第1段階の「唐揚げ」ブランド併設店舗から、第
         2段階目の「天ぷら」「とんかつ」のデリカテッセン商材の追加併設店舗を更に開発し、お寿司以外の中食需要
         に適う店舗への移行を進めます。
       2)「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進については、「小僧寿し」とのシナジーを活用した「宅配寿し」

         の開始や、新規出店の推進を図る一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティ向上を図るため、2019
         年9月度より著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品競争力の
         強化に努めております。クオリティの強化による増収、増益効果を図る中で、更なる新店出店を進める事で、収
         益力の向上を図ってまいります。
       3)本部機能の統合による経費削減については、連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、当社グループ全体の

         人員配置の見直しによって業務の効率化を図り、人件費を含む余剰コスト(経費)の削減に努めてまいります。
        上記のとおり、当社グループの収益改善を図る上で、大きく寄与することが想定される、「小僧寿し」及び「茶

       月」のリブランド推進、デリバリー事業の推進、余剰コストの削減を中心施策として考えており、当該実施に向けた
       実施費用を確保するために、2019年9月27日を払込期日として、EVO                                FUNDを割当先とした第6回新株予約権を発行
       し、下記の資金を調達いたしました。
     第6回新株予約権において調達した資金の使途

                                     金額(百万円)
                具体的な使途                                   支出予定時期
                                             170
     ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済                                          2019年10月~12月
     ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併
                                             70
                                                2019年10月~2021年4月
       設費用
                                             250
     ③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                          2019年10月~2021年4月
                                             82
     ④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                          2019年11月~2021年12月
                                             572
                  合計額
        なお、上記の資金使途における、2020年3月31日時点の資金使途に対する充当状況につきましては、下記のとおり

       となっており、一部資金使途の変更が生じています。
     第6回新株予約権において調達した資金の充当状況

                                   充当額(百万円)
                具体的な使途                                    支出時期
     ① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済1                                  170
                                                   2019年10月
     ② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド
                                       19
                                                 2019年10月~12月
       併設費用
                                       11
     ③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                              2019年10月
                                       3
     ④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                            2019年11月~12月
                                       203              -
                充当額合計
                                       194
             ※1 運転資金への充当額                                    2019年10月~12月
                                       112
             ※2 運転資金への充当額                                    2020年1月~3月
                                       63              -
               調達資金の残額
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       ※1 2020年3月18日付「第6回新株予約権の発行により調達した資金の資金使途に関するお知らせ」にてお知らせ
           した、2019年10月~12月の期間において、第6回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充当した
           金額
        ※2 2020年4月20日付「第6回新株予約権の発行により調達した資金の資金使途変更に関するお知らせ」にてお
           知らせした、2020年1月~3月の期間において、第6回新株予約権において調達した資金より運転資金へ充
           当した金額
       当該資金使途における充当状況について、「① 有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済」につきましては、

      2019年10月に、借入先である株式会社JFLAホールディングスに170百万円全額返済を実施いたしました。
       「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」につきましては、2019年10月~12月の期間に
      おいて、リブランドに係る造作工事、看板設置工事費など、既存直営店70店舗を対象としたリブランド実施の投資計画
      に対して10店舗に対する設置工事費用として、19百万円を充当いたしました。
       「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」につきましては、2021年6月までに13店舗の新規出店を計画しており、
      2019年10月に、このうち1店舗の新規出店費用として、11百万円を充当いたしました。
       「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金」につきましては、2019年11月~12月の期間において空調
      設備の設置工事費、冷蔵庫などの厨房設備費など、既存直営店67店舗を対象としたインフラ整備の投資計画に対して、
      5店舗に対する費用として、3百万円を充当いたしました。
       上記に記載する、「② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用」の設備投資費19百万円、
      「③ 複合型宅配事業店舗の新規出店費用」の設備投資費11百万円、「④ 店舗機能増設、インフラ整備のための設備
      投資資金」の設備投資費3百万円の設備投資を実施する一方で、2018年12月期の業績の減退に続き、2019年12月期にお
      きましても、2019年10月に生じた記録的な台風等の影響により、イベント特需による売上高が前年に比較し60,000千円
      以上減少し、連結営業損失が195百万円となるなど、継続して赤字の状況にありました。2019年10月に生じた記録的な
      台風の影響により、10月度の運動会等の集合イベントに関連した予約のキャンセルが相次ぎ、10月度の売上高が想定を
      大きく下回るとともに、商材のロスが発生いたしました。その影響により、例年売上高が減少する11月度において、10
      月度の商材仕入代金の支払いギャップが、資金繰りを圧迫させる要因となりました。当社は、10月度及び11月度の資金
      圧迫要因への対応のため、第6回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、194百万円を運転資金へ
      と充当いたしました。(上記表の「※1」をご参照下さい。)。これに伴い、当該資金における未充当金額370百万円
      から、194百万円が不足する状況となりました。
       また、2020年1月以降におきまして、2020年1月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦
      が生じる中、2019年12月度までに販売を行ったおせち商材仕入代金支払いの一括支出等が資金繰りを大きく圧迫する要
      因となりました。また、主力事業である小僧寿しの、2020年2月度及び3月度の売上高は予定通りで推移したものの、
      同期間はイベント等の特需要因が減少するため、予定どおりの推移であっても資金繰りが厳しくなる期間である点、                                                      新
      型コロナウィルス感染症の拡大              に端を発した、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトのレストラン事業の売
      上高が前年比にして50%以下となり、収益性が減退するなどの影響が、資金繰りを更に圧迫させる要因となりました。
      これに伴い、2020年1月~3月の期間において、さらに112百万円を運転資金に充当致しました。この結果、2020年3
      月31日時点における、第6回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資金の内、運転資金に充当した金額は
      306百万円となり、残額は63百万円となりました。
       当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行う為に、1)「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブラン
      ド・プロジェクトの推進、2)「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進に向けて、収益改善効果の大きい、「小
      僧寿し」「茶月」のリブランド、及び、デリバリー店舗のデリズの新規出店費用に、集中的に設備投資を実行する必要
      がある一方で、営業キャッシュ・フローが改善されていない状況にある中で、第6回新株予約権の発行によって調達し
      た資金使途に対する不足額を捻出することは難しい状況でありました。
       また、2019年12月末時点の連結純資産額9百万円といった脆弱な純資産の状況から脱し、健全な財務体質へと改善す
      る必要があり、当社は、当該連結純資産の状況から、2020年2月27日に、2019年12月期の計算書類及びその附属明細書
      並びに連結計算書類に関し、当社の会計監査人である監査法人アリアより、会社法の規定に基づく監査について、当社
      の抜本的な資本増強策に関する監査証拠等を入手することができなかったため、監査意見を表明しない旨の監査報告書
      を受領いたしました。そこで当社は、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づ
      く監査証明に関して、監査法人アリアから求められている当社の抜本的な資本増強策に関する監査証拠の取得を進める
      為、「株式会社小僧寿し第7回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第8回新株予約権」の発行を企図した結果、2020
      年3月31日付で監査法人アリアより、2019年12月期有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する金融商品取引法に基づ
      く監査について、無限定適正意見を表明する旨の監査報告書を受領いたしました。
       上記に記載する双方の問題を解消するために、「株式会社小僧寿し第7回新株予約権」及び「株式会社小僧寿し第8
      回新株予約権」の発行により、当初計画に沿った設備投資の実行、脆弱な純資産額への増資による強化を実施し、安定
      的な事業成長の基盤確保を企図いたしました。その結果、2020年4月22日付「第三者割当により発行される第7回及び
      第8回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(第7回新株予約権につきコミッ
      ト・イシュー※)の締結に関するお知らせ」にて、新たな増資の実施をいたしました。
                                  9/31


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                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
       当初払込金額の合計を209百万円と想定しておりましたが、行使価額が当初行使価額を上回る水準で新株予約権の行
      使が実施されたため、当該資金調達により266百万円の資金を調達いたしました。当社は当該調達資金を用い、①「小
      僧寿し」「茶月」における店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金 ②複合型宅配事業店舗の新規出店費用
      へ の設備投資を行う予定です。
                                 10/31



















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             第7回新株予約権及び小僧寿し第8回新株予約権の発行による資金調達における資金使途
                                     金額(百万円)
                具体的な使途                                   支出予定時期
                                             75
     ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                          2020年5月~2021年12月
                                             127
     ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                          2020年5月~2021年4月
                                             202        -
                  合計
      ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資
       当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の既存直営店に対するリブランド推進の設備投
      資費用として充当いたします。「小僧寿し」「茶月」の店舗においては、2019年8月までに、直営店全店への唐揚げブ
      ランドを併設済となっており、これより先の展開として、「天ぷら」「とんかつ」などの更なるブランド併設を予定し
      ております。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」店舗は、店舗開設より長くお客様に愛されており、地域に根付いた
      店舗運営を重ねてきた一方で、運営期間の長期化に伴い、運営期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備
      の老朽化が進んでおります。今後、更なるリブランドを予定している中で、更なるブランドの追加に必要な設備の導
      入、老朽化が進んでいるインフラ機能の改修工事(空調・給排水設備)、店舗の視認性強化を目的として、ファサード
      (店舗正面の看板)の新設や夜間時に目立つ電飾の設置を必要としております。
       当社は、2019年10月~2020年3月の期間において、既存直営店67店舗のインフラ整備の投資計画に対して、当初予定
      の67店舗の投資計画に対し、4店舗に対する費用として3百万円を充当しております。しかしながら、2019年12月期の
      下半期においても売上減少を要因とした業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、
      2019年9月27日に払込を完了した、第6回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12月の期間
      において、194百万円を運転資金に充当いたしました。また、2020年1月以降におきまして、2020年1月度の年始期間
      による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行いましたおせち商材仕
      入支払代金の一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年1月から3月の期間において、新たに112百万円を運
      転資金に充当いたしました。
       そのため、当該資金使途に充当を予定しておりました82百万円に対して不足が生じる事態となりました。当社は当該
      計画を予定通りに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた設備投資資金を、第7回新株予約権及び小僧寿し第
      8回新株予約権の発行による手取り資金を用いて充当し、そのうち75百万円を店舗機能増設及びインフラ整備のための
      設備投資資金として60店舗に充当することを企図しております。なお、当該資金使途の内訳は下記となっております。
       1.空調、給排水設備の改修費用:53百万円
       2.店舗のファサード(店舗正面の看板)の新設費用:22百万円
      ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用
      当社は、2018年5月に発行した転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用として充当し
      ておりました。当該調達資金により、2021年2月度までに合計30店舗超の新規出店を計画しておりましたが、2019年3
      月26日付「第三者割当により発行される第5回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割
      当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ」にて記載のとおり、新規出店を行った店舗の人員確
      保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかかる費用が当初想定を店舗当た
      り1,000千円を超える費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15店
      舗の出店実施で推移をいたしました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載するデリズ新規出
      店にかかる人員の採用コスト、アルバイト時給の高騰などの要因による新規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の
      悪化に伴い、転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金のみでは、運転資金支払が不足する状況となり、2019年3
      月26日付「第三者割当により発行される第5回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割
      当契約(コミット・イシュー・プラス)の締結に関するお知らせ」にて、当初計画の資金使途には予定していない、運
      転資金への一部充当を行った事を、お知らせいたしました。なお、2019年の物件確保費用として4百万円、宅配事業拠
      点の造作関連費用として5百万円を充当し、残額である65百万円については、運転資金に充当いたしました。
       当社は、上記の理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年3月26日付「第三者割当に
      より発行される第5回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イ
      シュー・プラス)の締結に関するお知らせ」にて、第5回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生
      じている複合型宅配事業店舗について、2021年6月までに政令指定都市を中心に基点となる店舗の半径2キロメートル
      圏内に6万世帯以上存在する地域を対象として、デリズの新規出店13店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規
      出店費用に充当する計画を進めました。
       当社は、第5回新株予約権の発行による調達額の内、264,860千円を資金調達の目的どおりに充当し、その他の残額
      については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗ごとの費用につ
      いては、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として1店舗当たり、造作工事費用15,000千
      円、厨房設備費用4,000千円、物件取得費用2,500千円程度を見込んでおり、その想定される資金使途は次のとおりであ
      りました。(出店数を13店舗と計画した際の、上記1店舗当たりの開設における設備投資費用を乗じた設備投資の総費
      用を下記に記載しております)
       ① 新店出店にかかる造作工事費用 195,000千円
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       ② 厨房設備設置費用 52,000千円
       ③ 進展出店にかかる保証金等の物件取得費用 32,500千円
       その後、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことから、2019年7月まで
      に、新たに第5回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転資金に充当いたしました。この
      結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記のとおりとなりました。
       ・転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用                                           65百万円
       ・第5回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                                 185百万円
       当社は、第6回新株予約権の発行による調達資金のうち、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250
      百万円を充当し、当初計画であった、2021年6月までに30店舗超の新規出店を行う計画を企図しました。
       しかしながら、2019年12月期の下半期においても業績減退の影響は続き、運転資金の支払に必要な資金が不足したこ
      とから、2019年9月27日に払込を完了した、第6回新株予約権の手取資金である572百万円のうち、2019年10月から12
      月の期間において、194百万円を運転資金に充当いたしました。なお、同期間において、複合型宅配事業店舗について
      1店舗の新規出店を実施し、当該出店に際し10百万円を充当いたしました。また、2020年1月以降におきまして、2020
      年1月度の年始期間による桶寿司の販売数量が予定を下回る等の営業苦戦が生じる中、2019年12月度までに販売を行い
      ましたおせち商材仕入代金支払いの一括支出が生じる等、資金繰りが圧迫され、2020年1月から3月の期間において、
      新たに112百万円を運転資金に充当いたしました。
       上記により、2021年6月までに30店舗超の新規出店を行う為に充当する事を予定しておりました250百万円につい
      て、不足が生じました。当社は当該計画を予定どおりに進めるために、運転資金に充当して不足が生じた複合型宅配事
      業店舗の新規出店費用を、第7回新株予約権及び小僧寿し第8回新株予約権の発行により調達した資金を用いて充当
      し、そのうち、2021年4月までに、127百万円を複合型宅配事業店舗の新規出店費用として充当いたしました。
      第7回新株予約権及び小僧寿し第8回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況は、下記となっております。

      第7回新株予約権及び小僧寿し第8回新株予約権の発行により調達した資金の充当状況

                                    充当金額(百万円)
                具体的な使途                                    支出時期
                                             35
     ① 店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金                                          2020年6月迄
                                             16
     ② 複合型宅配事業店舗の新規出店費用                                          2020年6月迄
                                             51        -
                  合計
       上記のとおり、資金充当が計画通りに進む一方で、2020年4月度に発生いたしました新型コロナウィルス感染症の影

      響により、当社の主力事業が属するテイクアウト業界、デリバリー業界の市場に大きな変動が生じております。当該
      ウィルスの感染拡大が懸念される中で、ソーシャルディスタンスを順守する、飲食業界の新たな提供の形が模索される
      中、新型コロナウィルス感染症の感染起因となる、「密閉(換気が為されない空間)」「密集(近距離に人が集合する
      空間)」「密接(近距離の接触が生じる機会)」の3密空間に対する保全が整い易いテイクアウト、デリバリーといっ
      た商品提供方法の需要が高まりつつあります。
       当社グループにおきましては、新型コロナウィルス感染症の発症、及び、2020年4月の緊急事態宣言の発令以降、連
      結子会社である株式会社スパイシークリエイトが運営するレストラン店「サンマルコ」や、京都ラーメン「春陽堂」に
      おいて、一定期間の休店を致しました。一方、主力事業である、テイクアウト業態の「小僧寿し」の既存店の売上高
      は、2020年4月度の売上高前年比107.6%、2020年5月度の売上高前年比141.7%、2020年6月の売上高前年比116.1%
      となり、外食業界全体が減退傾向にある現状において、「小僧寿し」に対する需要増加を実感する状況にあります。当
      該テイクアウト業態「小僧寿し」を含む持ち帰り寿し事業のセグメントにおいては、2020年5月20日付「2020年12月
      期 第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下:2020年12月期第1四半期決算短信)」において、セグメント損
      失は10,905千円となっておりますが、2020年12月期6月度迄の既存店売上高の累計前年比が111.3%であり、堅調な推
      移を示している事から、継続的なリブランド推進を図る事で、黒字転換が図れるものと考えております。
       また、デリバリー業態においても「デリズ」における既存店の売上高は、2020年4月度の売上高前年比129.1%、
      2020年5月度の売上高前年比143.9%、2020年6月の売上高前年比116.8%となり、「デリズ」に対する需要が高まって
      おります。当該デリバリー業態「デリズ」が属するデリバリー事業のセグメントにおいては、「2020年12月期第1四半
      期決算短信」において、セグメント利益が7,816千円となっており、黒字創出に向けて堅調に推移をしている中で、
      2020年12月期6月度までの既存店売上高の累計前年比が123.1%となっており、計画通りの新規出店を進める事で、年
      間を通しての黒字創出が図れるものと考えております。
       また一方で、第7回株式会社小僧寿し新株予約権及び第8回株式会社小僧寿し新株予約権の発行によって、2020年5
      月以降に資金調達を実施いたしました。当該新株予約権の発行による調達資金について、発行時点においては、209百
      万円の調達資金を予定しておりましたが、行使価額の上方修正により、当該新株予約権の発行による調達資金は261百
      万円となりました。当社は超過した52百万円の資金につきまして、①店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資
      金の追加充当を予定しております。
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      当社は中期経営計画において、2020年12月期 売上高6,946百万円、営業利益36百万円、経常利益56百万円、純利益26
      百万円の創出、2021年12月期 売上高8,872百万円、営業利益183百万円、経常利益203百万円、純利益126百万円の創
      出、  2022年12月期 売上高11,774百万円、営業利益433百万円、経常利益453百万円、純利益281百万円の創出を予定し
      ております。2020年12月期第1四半期累計期間においては、売上高1,308百万円、営業利益△3百万円、経常利益5百
      万円、純利益3百万円となっており、2020年12月期の計画に対して予定通りの推移を示しております。一方、中期経営
      計画の骨子である、新規業態の出店として、デリズ店舗を年間20店舗出店していくことを企図しております。2020年度
      においては、2020年8月以降に10店舗の直営店出店、及び10店舗超のFC加盟店出店を計画値として定めており、2021
      年12月期、2022年12月期においても、年間20店舗のデリズ新規出店を計画しております。当該新規出店実行の成否が、
      中期経営計画達成の骨子となっており、当該計画に沿った新規出店を実施するために、2021年4月以降の更なる新規出
      店費用を必要としておりますので、第10回新株予約権の発行による資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)を
      実施することと致しました。
      (2)資金調達方法の概要

        当社は、阪神酒販との間で、第10回新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後の2020年8月
        31日に、下記の内容を含む第10回新株予約権の発行及び買取の売買契約である、第10回新株予約権第三者割当契約
        証書を締結する予定です。
       ① 行使条件
         阪神酒販は、第10回新株予約権の行使期間中の各暦月において、払込期日時点における当社普通株式の発行済株
         式数の10%に相当する数上限として、第10回新株予約権を行使することができます。
       ② 行使価額の修正
         10回新株予約権の行使価額は、第10回新株予約権の割当日の翌取引日に初回の修正がされ、以後5取引日が経過
         する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算
         出に際しましては、阪神酒販と議論を行った上で、ディスカウント率を10%として計算することとしました。但
         し、当該金額が下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
         第10回新株予約権の下限行使価額は、40円とします。また、下限行使価額は、上記「第1 募集要項 2 新規
         発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄
         第4項に定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、当社として資
         金調達額の最大化を図るという要素を阪神酒販と当社間で議論の上決定したものであります。
       ③ 行使により交付された株式の処分禁止期間
         阪神酒販は、第10回新株予約権の行使により取得した当社株式について、取得以降6ヶ月が経過するまでの間、
         売却その他の処分をすることができません。
      (3)本スキームの特徴
       ① 第10回新株予約権の発行価額の決定方法
         下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件
         の合理性に関する考え方」に記載のとおり、第10回新株予約権の発行価額は、第三者算定機関に価値算定を依頼
         し、当該価値算定結果に基づき決定されます。発行決議日の直前取引日の取引所終値等を前提としてかかる算定
         を行い決定した発行価額が、第10回新株予約権1個につき金0.97円という金額です。
       ② 第10回新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
         第10回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
       [メリット]
        (a)最大交付株式数の限定
          第10回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,740,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最
          大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
        (b)株価上昇時の調達額増額
          第10回新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額され
          ます。
        (c)長期保有
          上記のとおり、阪神酒販は、第10回新株予約権の行使により取得した当社株式について売却その他処分をする
          ことができず、一定期間の株式保有が担保されております。また、阪神酒販からは別途、口頭で第10回新株予
          約権の行使により取得した当社株式については長期保有する方針である旨伺っております。
       [デメリット]
        (a)当初に満額の資金調達ができないこと
          新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数
          を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、第10回新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われる
          わけではありません。また、行使コミット条項が定められていないため、第10回新株予約権は行使されない可
          能性があります。加えて、第10回新株予約権は、暦月あたりの行使数量に上限があります。
        (b)株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
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          第10回新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、発
          行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、行使価
          額 が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行使が進まない可能性があります。
        (c)株価の下落リスクがあること
          第10回新株予約権の行使価額が10%のディスカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
        (d)不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
          第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るこ
          とによるメリットは享受できません。
      (4)資金調達方法の選択理由及び他の資金調達方法
       ① 新株式発行による増資
        (a)公募増資
          公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に1株当たり利益の希薄化をも一度に
          引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適当でなく、
          また、当社の現状に鑑みると、引受証券会社を見つけることは困難であると考えており、現時点では現実的な
          選択肢ではないと判断いたしました。
        (b)株主割当増資
          株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、近年において実施された事例が乏しく、既存株主の参加率が
          非常に不透明であることから、本スキームと比べて必要資金を調達できない可能性が高く、また、参加率を上
          げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、資
          金調達方法として適当でないと判断いたしました。
        (c)新株式の第三者割当増資
          新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に1株当たり利益の希薄化
          をも一度に引き起こすため、株価に対する一時的かつ直接的な影響が大きいことから、資金調達方法として適
          当でなく、また、当社の現状に鑑みると、新株式の引受先を見つけることは困難であると考えており、現時点
          では現実的な選択肢ではないと判断いたしました。
       ② 行使価額が固定された新株予約権
         行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時
         には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。
         そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
       ③ 新株予約権付社債(CB)
         CBは、発行当初に資金調達が可能となるものの、その全額が当初負債となるため、財務健全性が低下し、今後
         の当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、その後の転換状況も株価に依拠するため、今回の資
         金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
       ④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
         株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社が金融商品
         取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者との元引
         受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあ
         りますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法と
         してまだ成熟が進んでいない段階にあり、また、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総
         額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の
         資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについ
         ては、株主割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資
         金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として適当でない
         と判断いたしました。
       ⑤ 借入・社債による資金調達
         借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余力が縮
         小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
         同社より提案を受けた本ス            キームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達を実行することが出来る

         点、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっ
         ている点から、当社の今後の成長にとって最善であると判断し、総合的な判断により本スキームを採用すること
         を決定しました。
      2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリ

        バティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
        該当事項はありません。
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      3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
        締結する予定の取決めの内容
        金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で第10回新株予
        約権買取契約を2020年8月31日に締結する予定であります。
      4.当社の株券の売買について割当予定先との問で締結する予定の取決めの内容

        該当事項はありません。
      5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との問で締結される予定の取決めの

        内容
        株券貸借の契約を締結する予定はございません。
      6.その他投資者の保護を図るため必要な事項

        阪神酒販は、当社との間で締結予定の第10回新株予約権買取契約の規定により、第10回新株予約権を譲渡する場合
        には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、阪神酒販が、第10回新株予約権の行
        使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
      2【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

        該当事項はありません。
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      3【新規発行による手取金の使途】
       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               199,937,800                    4,000,000                  195,937,800

      (注)1.上記払込金額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額(2,657,800円)に第10回新株予約権の行使に
           際して出資される財産の価額の合計額(197,280,000円)を合算した金額であります。
         2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新
           株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。また、本新株予約権の権利行使
           期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込
           金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
           があります。
         3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用として3,500,000円、新株予約権評価費用とし500,000円の合計額
           であります。
         4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

         本新株予約権の発行及び行使により獲得した資金につきましては、別記「(2)新株予約権の内容等 (注)1.
        行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的」に記
        載をいたしました、当社グループのデリバリー事業の成長を目的とした、連結子会社である株式会社デリズが推進
        する、複合型宅配事業拠点の新規出店費用として195百万円を充当していく予定であります。
        <複合型宅配事業拠点の新規出店費用>

         連結子会社である株式会社デリズが推進する、複合型宅配事業拠点の新規出店計画は、2018年5月に発行した転
        換社債の発行により調達した資金395百万円を用い、2021年6月までに30店舗超の新規出店を行うものでありま
        す。しかしながら、「小僧寿し」「茶月」のリブランド店の効果によって、黒字転換を果たすほどの効果が創出出
        来なかった点などの、想定していた売上創出を果たせなかったことに伴い営業キャッシュ・フローが改善されず、
        運転資金が不足したことにより、調達資金を運転資金へと充当したために、当該新規出店計画の推進に必要な設備
        投資資金が不足する事案が生じておりましたが、2020年5月に発行した第7回新株予約権及び第8回新株予約権の
        発行による調達資金により、当初計画である2021年6月までに30店舗超の新規出店を実施するための資金を確保し
        てまいりました。
         第7回新株予約権及び第8回新株予約権の発行による新たな設備投資資金調達を実施した2020年5月以降の新規
        出店数は1店舗であり、また2020年8月においても1店舗の開設を予定するなど、新規出店計画に対しては計画値
        以上の推進が図られている状況にあり、2020年12月末までには、当初計画出店数の達成を予定しております。
         一方で、現在、デリバリー業界を取り巻く事業環境は2020年4月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大が懸念
        される中で、ソーシャルディスタンスを順守する、飲食業界の新たな商品提供の形が模索される中、「密閉(換気
        が為されない空間)」「密集(近距離に人が集合する空間)」「密接(近距離の接触が生じる機会)」の3密空間
        に対する保全が整い易い、デリバリー業界における利用率が大幅に上昇し、株式会社デリズにおいても、2020年5
        月度の既存店前年比売上が140%超となるなど、大きく市場が変遷している状況にあります。当社は、デリバリー
        需要の上昇は、当社デリバリー事業の成長の機会として捉えており、当該事業の更なる成長を図るため、2021年4
        月以降に、新たに9店舗の新規出店を実施する事を企図いたしました。
                                     金額(千円)

                具体的な使途                                   支出予定時期
     複合型宅配事業拠点の新規開設
                                           195,000     2021年4月~12月
     (2021年4月以降)
      (注)1 当社は、本新株予約権付社債の払込により調達した資金を、2021年1月以降に速やかに支出する計画であり
           ますが、支出実行までに時間を要する場合には、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
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     第2【売出要項】
       該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       (1)割当予定先の概要、及び提出者と剖当予定先との問の関係
             名称               阪神酒販株式会社
                            兵庫県神戸市兵庫区吉田町2-13-6
             本店の所在地
             代表者の役職及び氏名               代表取締役  檜垣 周作

             資本金               190,000,000円

     a.割当予定
             事業の内容               EC事業、貿易事業、酒類・飲料・食品の製造、卸・小売販売事業
       先の概要
                            檜垣 周作                                                76.25%
                            檜垣 明代                                                15.31%
                            住友商事株式会社                   5.00%
             主たる出資者及びその出資比率
                            檜垣 克行                      1.88%
                            AGキャピタル株式会社                1.56%
                            株式会社小僧寿し第8回新株予約権の行使に伴い、当社株式を
             出資関係
                            5,800,000株有しております。
     b.提出者と
                            提出者の取締役である檜垣周作が、割当予定先の代表取締役を兼務し
       割当予定
             人事関係
                            ております。
       先との間
             資金関係               該当事項はありません。
       の関係
             技術又は取引等関係               提出者との間に、飲料等の仕入に関する取引関係があります。
      (注) 当該割当先は、本新株予約権付社債券の割当予定先となっております。
          割当予定先の概要の欄は、2020年6月30日現在におけるものです。
       (2)割当予定先の選定理由

         当社は、上記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した資金使途に
        充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
         当社グループは、当社と連結子会社4社で構成され、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の運営による持ち帰
        り寿し事業、デリズによる、同一店舗内で十数種類の宅配ブランドを展開する「デリズ」によるデリバリー事業を
        展開しております。
         当社グループは、2020年1月より、中期経営計画(*1)(2020年12月期~2022年12月期)(以下「中期経営計
        画」といいます。)をスタートさせ、テイクアウトの寿し業態に依存しない多角的かつ多機能を有する「小僧寿
        し」「茶月」のリブランド推進、及び、デリバリーブランド「デリズ」の更なる出店展開を中期経営計画の骨子と
        定めております。当該計画の骨子である「多角的かつ多機能な店舗へのリブランド」を実現するに当たり、顧客が
        当社の運営店舗に求める機能を早期に取り入れることが、中期経営計画の達成のためには必要不可欠な要素である
        と考えており、資本業務提携の関係にある株式会社JFLAホールディングスとの連携により、「多角的かつ多機
        能な店舗へのリブランド」へ向けた取組みを進めております。
         阪神酒販株式会社(以下「割当予定先」といいます。)の主要事業は、「通信事業」「宅配事業」「貿易事業」
        「外食事業」により構成されております。同社グループが展開する事業の一環として、株式会社アスラポートが展
        開するラーメンブランド「どさん子ラーメン」においては、当社グループのデリズにて、デリバリー商品として販
        売する等、事業上の連携を進めております。今後の事業展開を想定した際に、同社グループが有するEC事業(イ
        ンターネット通販)を中心とした通信事業分野においては、当社グループが2020年7月度に立ち上げたインター
        ネット通販ショップ「小僧寿しEC店」の広告宣伝、流通商品強化などの販売機能の拡充を企図した、様々な取組
        みが想定されます。そのため、同社グループとの関係性をより強固なものにすることは、当社事業の成長に資する
        ものと考えております。
         当社は、当該資本増強策の検討を進める中で、事業上のシナジーを有し、かつ、中長期の支援を前提とした割当
        先の選定について、2020年6月に、当社の資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスの取締役であ
        る森下將典氏と、当社取締役の山﨑豊氏の協議の場において、同社のその他の関係会社である割当予定先が資金を
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        拠出する意向がある旨が確認され、その後、同じ月に、当社取締役の山﨑豊氏が、割当予定先の代表取締役である
        檜垣周作氏に資本増強策について直接相談したところ、割当予定先からの2億円規模の第三者割当増資の提案を口
        頭 で受けました。当社は上記で記載したとおり、同社グループが有するEC事業(インターネット通販)におい
        て、当社グループが2020年7月度に立ち上げたインターネット通販ショップ「小僧寿しEC店」における、商品流
        通機能の委託など、事業上のシナジーを有し、かつ、第8回新株予約権の行使により取得した株式及び第10回新株
        予約権の行使により取得予定の株式について、中長期的に保有する旨の意思表示を頂いており、割当予定先は適当
        であると判断し、第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
        (*1) 2019年8月30日付「中期経営計画策定のお知らせ-                             次期3ヵ年計画 2020年12月期 ~ 2022年12月期
            -」にて、当社グループの中期経営計画を公表しております。「多様な食、多様な形で、多様な顧客へ」
            を新たなスローガンに、持ち帰り寿司業界の市場に依存しない、新機軸の事業モデルの創造と推進を図
            り、食に関わる「トータル・フード・プロバイダー」を目指して参ります。具体的な経営目標値として、
            2020年12月期 売上高6,946百万円、営業利益36百万円、経常利益56百万円、純利益26百万円の創出、
            2021年12月期 売上高8,872百万円、営業利益183百万円、経常利益203百万円、純利益126百万円の創出、
            2022年12月期 売上高11,774百万円、営業利益433百万円、経常利益453百万円、純利益281百万円の創出
            を予定しております。
       (3)割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数
          名称             株式数
     阪神酒販株式会社             新株予約権             2,740,000個(その目的となる株式数2,740,000株)

       (4)株券等の保有方針

         割当予定先からは、本新株予約権付社債の行使により取得した当社株式を長期にわたり保有する方針である旨、
        口頭で説明を受けております。また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む第10回新株予約権買取契約を締結す
        る予定です。
        ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基
          づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第10
          回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る
          第10回新株予約権の行使(以下「第10回新株予約権の制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
        イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、第10回新株予約権の制限超過行使に該当する第10回新株予
          約権の行使を行わないことに同意し、第10回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第
          10回新株予約権の行使が第10回新株予約権の制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
        ウ.割当予定先は、第10回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で第10回
          新株予約権の制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する
          場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
           さらに、第10回新株予約権買取契約において、第10回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
          ある旨及び第10回新株予約権の行使にあたり、暦月あたりの行使可能数の上限が定められる予定です。第10回
          新株予約権について、譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、
          譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受人の保有
          方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継
          ぐことの確認を行います。また、譲渡承認が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
       (5)払込みに要する資金等の状況

         割当予定先の払込みに要する財産の存在については、当社は2020年7月31日現在の銀行残高証明書における、同
        社の預金残高を確認しており、また、当該資金が自己資金であることを合わせて確認しており、払込期日において
        本新株予約権付社債券の払込金額に要する資金は充分であると判断しております。
       (6)割当予定先の実態

         当社は、割当予定先、その役員及び主要株主について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の
        新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力
        との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。
         さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である
        株式会社 TMR(東京都千代田区神田錦町3番15号 代表取締役 高橋新治)に割当予定先について調査を依頼
        しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時点において、当該割当
        予定先、その主要株主(出資者)及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしまし
        た。
         以上から、当社は割当予定先、その主要株主(出資者)及び役員については、反社会的勢力との関係がないもの
        と判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
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      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
        取引関係のない独立した外部の第三者算定機関の那須評価株式会社に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当
        予定先との間には、重要な利害関係はありません。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
        の間で締結する予定の第10回新株予約権買取契約及に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映
        できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
        約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リ
        スク利子率、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行
        使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行
        使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想
        定して評価を実施しています。
         当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、各割当予定先との間での協議を経て、第
        10回新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である0.97円としました。また、本新株予約権の行使価
        額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の
        普通取引の終値を基準として、それに対し10%下回る額にいたしました。また、本新株予約権の下限行使価額は、
        発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前
        の終値)の50%に相当する金額(小数第2位を切上げた額)としました。なお、本スキームは、5取引日毎に行使
        価額が修正(10%のディスカウント)されるMSワラントでありますが、本スキームの行使の蓋然性を高めるため
        の設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであると判断しております。
         当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
        事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
        られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
        有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
         また、当社監査役3名全員(全員が会社法上の社外監査役)も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行に
        ついては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払
        込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株
        式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等
        の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
        ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考
        えられ、払込金額も当該評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、
        本スキームは、5取引日毎に行使価額が修正(10%のディスカウント)されるMSワラントでありますが、本新株
        予約権の行使の蓋然性を高めるための設計であり、当社の現状において考えられる最も蓋然性が高いスキームであ
        るといった点も同様に判断の基礎としております。
         なお、当社取締役檜垣周作氏は第10回新株予約権の割当予定先である阪神酒販の代表取締役を兼務しているた
        め、会社法第369条第2項に定める特別の利害関係を有する取締役(以下「特別利害関係取締役」といいます。)
        に該当すると考えられるため、第10回新株予約権の割当等に関する議案につき同意を取得すべき取締役から除外す
        る取扱いとしておりますが、特別利害関係取締役に該当しないと評価される場合に備え、念のため当該取締役につ
        いても同意を取得しております。
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       (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
         本資金調達により発行される本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,740,000株(議決権数
        27,400個)であり、2020年6月30日現在の当社発行済株式総数114,516,765株及び議決権数1,144,951個を分母とす
        る希薄化率は2.39%(小数第3位を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は2.39%(小数第3位を四捨五入))に
        相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
         しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 3 新規発
        行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは企業価値の向
        上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の脆弱な財務基盤の安定化に資するものであることから当
        社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当
        たり平均出来高は11,945,908株であって、十分な流動性を有しております。また、割当予定先である阪神酒販は第
        10回新株予約権の行使により取得した当社普通株式につき長期保有方針であるため株価に与える影響は限定的なも
        のと考えております。加えて、新型コロナウィルス感染症の影響が懸念される中で、2020年6月24日以降の出来高
        が1,000万株を超える日数は16日有り、6月29日以降においては、株価は平均70円以上で安定している状況にある
        ため、現在の市場において、当社のテイクアウト事業及びデリバリー事業において好評価を下している状況と考え
        ております。当該状況において、本資金調達により、当社のデリバリー事業の新規出店を促進し、売上の増加に繋
        がるため、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模で
        はなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

        本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大2,740,000株(議決権27,400個)ですが、新株予約権の
       行使は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当
       後の大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
       (1)普通株式
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     株式会社JFLAホールディン               東京都中央区日本橋蛎殻町1丁
                                    15,333,211         13.4   15,333,211         13.1
     グス               目5番6号
                     兵庫県神戸市兵庫区吉田町2丁
                                     5,800,000         5.1   8,540,000         7.3
     阪神酒販株式会社
                     目13-6
                     東京都港区南青山2丁目6番21
                                     5,139,800         4.5   5,139,800         4.4
     楽天証券株式会社
                     号
                     東京都港区六本木1丁目2番3
                                     3,371,000         2.9   3,371,000         2.9
     株式会社SBI証券
                     号
                     東京都渋谷区道玄坂1丁目2番
                                     2,192,000         1.9   2,192,000         1.9
     GMOクリック証券株式会社
                     3号
                     ONECHURCHILL
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNY
                     PLACE.LOMDON.E14         5HP  UNITED     1,718,600         1.5   1,718,600         1.5
     GCM  CLIENT    ACCOUNTSM     LSCB   RD
                     KINGDOM
                     東京都千代田区大手町1丁目3
                                     1,224,325         1.1   1,224,325         1.0
     auカブコム証券株式会社
                     番2号
                                     1,050,000         0.9   1,050,000         0.9
     権藤 弘資               佐賀県
                     東京都新宿区西新宿3丁目18-
                                      677,896        0.6    677,896        0.6
     株式会社ラックランド
                     20
                                      568,700        0.5    568,700        0.5
     養宇 理               富山県
                                    37,075,532            39,815,532
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
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         3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年6月30日時点の総議決権数(1,144,951個)よ
           り、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数の上限(27,400個)を加えた数で除して算
           出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
       (2)A種種類株式

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (株)
                                          の割合       (株)     議決権数の
                                           (%)           割合(%)
     株式会社JFLAホールディン               東京都中央区日本橋蛎殻町1丁
                                    28,760,000          -  28,760,000          -
     グス               目5番6号
      (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年6月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当寧項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      (継続企業の前提に関する事項)
       当社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12
      月期には、債務超過となりましたが、前連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で
      債務超過を解消し、当第2四半期連結会計期間において第7回及び第8回新株予約権の発行により資本増強を図ることが
      できました。
       しかし、当社グループの事業上の必要資金の確保は専らエクイティファイナンスに依存している状況であり、当第2
      四半期連結累計期間で黒字決算となっておりますものの安定的な収益確保には至っておらず、収益構造や財務体質を改
      革中であります。また、新型コロナウイルス感染症の収束や今後の需要の動向は不透明であり、当社グループの今後の
      業績や資金繰りに悪影響を与える可能性もあります。
       これらの状況から、当社グループには、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在してお
      ります。
       当社グループでは当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革
      していくとともに、継続した財務体質の強化を図ります。
      1)「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

       幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに
      即した店舗を開発し、全国の直営店舗およびフランチャイズ店舗について、リブランド化を進めてまいります。
       2019年12月期において、小僧寿し直営店全店に唐揚げブランドの併設を完了いたしました。今後、唐揚げブランドの
      みならず、「天ぷら」「とんかつ」などのデリカ商材を加えた新機軸の店舗へと、リブランドを進めてまいります。
      2)デリバリー事業の推進

       株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運
      営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発
      を進めてまいります。
      3)本部機能の統合による経費削減

       連結子会社を含めた管理機能の統合を目指し、小僧寿しグループ全社の人員配置の見直しによって業務の効率化を図
      り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
      4)財務体質の強化

       当社は前連結会計年度において、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)および、第6回新株予約権(行使確約条
      項付)、A種種類株式を発行し、債務超過を解消し、当第2四半期連結会計期間において第7回及び第8回新株予約権の
      発行により資本増強を図りました。引き続き、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、財務
      体質を強化してまいります。
      以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

      しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の収束や景気動向の先行きは不透明であり、当社グループの各施策は
      実施途上にあることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
      なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四

      半期連結財務諸表に反映しておりません。
      1.事業等のリスクについて

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                                                      有価証券届出書(組込方式)
       「第四部 組込情報」に記載した第2四半期報告書(第53期、提出日2020年5月25日。(以下「四半期報告書」といい
      ます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年8月14日)までの間において、当該四半期報告書に記載された
      「事  業等のリスク」について、生じた変更及び追加すべき事項は以下のとおりです。なお、「事業等のリスク」につい
      て変更すべき事由のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、下線で示しております。
       また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除
      き、本有価証券届出書提出日(2020年8月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
       (事業等のリスク)

        (新型コロナウィルスの感染症拡大による事業継続への懸念事項)

         新型コロナウィルスの世界的感染拡大による影響を受け、今後未曾有の事態へと発展し、事業活動自体の継続性
        について疑義が生じるリスクがございます。当社においては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する
        回避の徹底、営業店舗における最大限の衛生管理体制構築を順守し、現時点で、運営停止等の営業上の問題は生じ
        ておりません。しかしながら、今後、1)店舗における新型コロナウィルス感染症の発症、2)政府及び自治体に
        よる事業停止の勧告等の対象店舗となること等により、将来見通しが見定められない期間の営業停止が必要となっ
        た場合、外食産業に帰属した事業展開を行っている当社グループの売上高の大幅な減少が予測され、                                              当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります                   。
     第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                     事業年度

                                自 2019年1月1日              2020年3月31日
     有価証券報告書
                     (第52期)
                                至 2019年12月31日              関東財務局長に提出
                     事業年度

                                自 2020年1月1日              2020年8月14日
     四半期報告書
                  (第53期第2四半期)
                                至 2020年6月30日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して

      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続ガイドライ
      ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       第一【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】当社は、2020年8月14日付「募集新株予約権(有
      償ストック・オプション)の発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の取締役、従業員及び子会社の取締役に
      対するインセンティブを付与することを目的として、第9回新株予約権の発行を決議しております。
                         株式会社小僧寿し第9回新株予約権

                               発行要項
      1.本新株予約権の名称
        株式会社小僧寿し第9回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
      2.申込期間
        2020年8月21日
      3.割当日
        2020年8月29日
      4.払込期日
        2020年9月15日
      5.募集の方法
        第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
      6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
        本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,600,000株とする(本新株予約権1個当たりの
       目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。)但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普
       通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式
       により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新
       株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
       する。
          調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
        また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うこ
       とができるものとする。
      7.本新株予約権の総数
        3,600,000個
      8.各本新株予約権の払込金額
        1個当たり金0.057円
      9.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額
      (1)      各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額と
        する。
      (2)      本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)
        は、当初金0.057円とする。
      10.行使価額の調整
      (1)      当社が、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により
        行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                         1
                 =              ×
       調整後行使価額              調整前行使価額
                                   株式分割又は株式併合の比率
      (2)      当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
        権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算
        式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
                                新規発行・           1  株  当  た  り  の
                                         ×
                                処分株式数           払   込   金   額
                       既発行株式
                               +
                         数
     調  整  後行使      調  整  前行使
                                         時 価
            =         ×
       価額         価額
                                     +
                           既発行株式数             新規発行・処分株式数
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         なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控
        除した数とする。
      (3)      本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができ
        るものとする。
      11.本新株予約権を行使することができる期間
        2022年8月15日から2030年8月14日まで(但し、2030年8月14日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日ま
       で)のうちで、各四半期決算発表日に相当する日の翌日から4営業日以内とする。
      12.その他の本新株予約権の行使の条件
      (1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点におい
        て、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要す
        る。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこ
        の限りではない。
      (2) 本新株予約権者が2022年8月15日から2030年8月14日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使する
        ことができない。
      (3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができ
        ない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
        会)が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
        ① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
        ② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人
         に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
        ③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
        ④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
        ⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
        ⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立
         てた場合
        ⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
        ⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
        ⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場
         合
       (4)     本件新株予約権者は,2020年12月期の事業年度における当社決算書上の損益計算書における営業利益が36百万
        円に達しなかったときは,本件新株予約権を行使することができない(以下本議題にて,当該行使条件を「業績条
        件」という。)。業績条件の判断は2020年12月末日に行うものとする。
      (5)     本新株予約権者は、本第12項(1)ないし(4)号の規定において、本新株予約権を行使することができること
        を条件に、2020年8月15日から2030年8月14日の期間において、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、
        権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第12項(2)~(3)号に定める
        事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間
        は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点におい
        て本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数に
        ついてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうち
        ベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。
          1.         2021年12月末日:5分の1
          2.         2022年12月末日:5分の1
          3.         2023年12月末日:5分の1
          4.         2024年12月末日:5分の1
          5.         2025年12月末日:5分の1
      13.本新株予約権の取得条項
      (1)      当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画
        の議案につき当社が決定した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定
        (当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。)した場合)又は株主から当該株
        主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役
        会)が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
        ただし、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が有償で取得すると決定した場合には社
        株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得する
        ことができる。
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      (2)      当社は、本新株予約権者が第12項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株
        予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取
        得することができる。
      (3) 当社は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)が別途取得する日を定めた場合は、当
        該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得
        する場合は、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は取締役会)の決議によりその取得する本新株予
        約権の一部を定める。
      14.本新株予約権の譲渡
        譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会(当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会)
       の承認を要するものとする。
      15.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるとこ
       ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその
       端数を切り上げた額とする。
        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に
       定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      16.本新株予約権の行使請求の方法
      (1)      本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請
        求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
      (2)      本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産
        の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
      (3)      本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知
        が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日
        に発生する。
      17.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
        当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社
       となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組
       織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存
       新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号の
       イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。こ
       の場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を
       交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画におい
       て定めた場合に限る。
      (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
         本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
      (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第6項に準じて決定する。
      (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第9項及び第10項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、
        上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
        る。
      (5) 新株予約権を行使することができる期間
         第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
        れか遅い日から、第11項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      (6) 新株予約権の行使の条件
         第12項に準じて決定する。
      (7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
         第13項に準じて決定する。
      (8) 新株予約権の譲渡制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社で
        ない場合は株主総会)を要するものとする。
      (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         第15項に準じて決定する。
      (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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      18.  新株予約権証券の不発行
        当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
      19.  本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
        本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨
       てるものとする。
      20.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
        本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三
       者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式を基礎として、本新株
       予約権1個の払込金額を金0.057円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第9項記
       載のとおりとし、行使価額は本新株予約権1個につき、金0.057円とする。
      21.その他
       本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本
      発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
      その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年3月31日

     株式会社小僧寿し

       取締役会 御中

                            監   査   法   人   ア   リ   ア

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              茂   木   秀   俊   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              山   中   康   之   印
                            業  務  執  行  社  員
      <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社小僧寿しの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社小僧寿し及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、継続して重要な親会社に帰属する当期純損
     失を計上し前連結会計年度末に債務超過となった。当連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式
     の発行等で、債務超過を解消したものの、当連結会計年度末の純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要
     な状況である。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の
     前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
     ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影
     響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任
     監査人は、当該連結財務諸表に対して2019年3月26日付けで無限定適正意見を表明している。
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      <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの2019年12
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、株式会社小僧寿しが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため
     有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
     評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているも
     のと認める。
     強調事項

      内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定し
     た必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
      これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上
     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                  2020年3月31日

     株式会社小僧寿し
       取締役会 御中

                            監   査   法   人   ア   リ   ア

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              茂   木   秀   俊   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              山   中   康   之   印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社小僧寿しの2019年1月1日から2019年12月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                            。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     小僧寿しの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続して重要な当期純損失を計上し前事業年度末に
     債務超過となった。当事業年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等を実施したが、債務超過は
     解消しておらず、抜本的な資本増強が必要な状況である。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状
     況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
     び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されて
     おり、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項
      会社の2018年12月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
     は、当該財務諸表に対して2019年3月26日付けで無限定適正意見を表明している。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
        2.  XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年8月14日

     株式会社小僧寿し

      取締役会 御中

                             監査法人アリア

                             代   表   社   員

                                       公認会計士
                                               茂 木 秀 俊  印
                             業  務  執  行  社  員
                             代   表   社   員

                                       公認会計士
                                               山 中 康 之  印
                             業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿

     しの2020年1月1日から2020年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6月
     30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書
     及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表
     を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠
     して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状態
     並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
     と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社グループは、前連結会計年度まで、継続して重要な親会社株主に
     帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となったが、前連結会計年度には、第5回及び第6回新株予
     約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消し、当第2四半期連結会計期間においては第7回及び第8回新株予約権
     の発行により資本増強し財務体質を改善中である。また、当第2四半期連結累計期間において、11百万円の親会社株主に
     帰属する四半期純利益を計上したが、会社グループの収益構造は改革途上にあり安定した収益を獲得するには至っていな
     い。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継
     続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理
     由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要
     な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
          書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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