株式会社フリークアウト・ホールディングス 四半期報告書 第10期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第10期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月14日
【四半期会計期間】 第10期第３四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）
【会社名】 株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】 FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】 03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 永井 秀輔
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期 第９期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日 自 2018年10月１日
会計期間
至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2019年９月30日
（千円） 15,504,745 18,666,788 21,709,735
売上高
経常損失（△） （千円） △ 645,341 △ 74,732 △ 1,497,396
親会社株主に帰属する四半期（当
（千円） △ 1,035,514 △ 438,544 △ 3,512,867
期）純損失（△）
（千円） △ 1,033,732 △ 352,149 △ 3,549,288
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 8,021,694 5,912,127 5,885,791
純資産額
（千円） 26,867,766 19,629,876 24,239,050
総資産額
１株当たり四半期（当期）純損失
（円） △ 69.95 △ 27.82 △ 233.50
（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期
（円） － － －
（当期）純利益
（％） 25.5 21.4 18.2
自己資本比率
第９期 第10期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日
会計期間
至 2019年６月30日 至 2020年６月30日
１株当たり四半期純損失（△）
（円） △ 35.55 △ 22.34
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半
期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
４．2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間及
び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については「注記事項（企業結合等関係）」に記
載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によってお
ります。
２【事業の内容】
第１四半期連結会計期間より、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、投資
事業部門を設立したことに伴い、新たに投資事業が加わりました。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関
する事項」をご参照ください。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（その他事業）
当社は、第１四半期連結会計期間においてGardia株式会社の株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外
しております。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響
を及ぼす可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、2019年９月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期との比較・分
析については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要
な見直しが反映された後の金額によっております。
(１）経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心
とした先進国での堅調さにより、当初は落ち着いた成長を維持しておりました。また、当社グループが展開してい
るアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として緩やかな伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が
続いておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大が経済活動に急速に影響を及ぼし
ており、先行きの見通しが難しい状況が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2019年のインターネット広告費
（注）が２兆1,048億円（前年比19.7％増）と広告費全体の30.3％を占めるまでに拡大しております。そのうち、
運用型広告費においては、１兆3,267億円（前年比15.2％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において当社グループはコーポレートビジョンである「人に
人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、新型コロナウイルス感染症による影響で、広告主の予算の低
下、物理的な人の移動を前提とするサービスの売上の減少などはあったものの、モバイルマーケティングプラット
フォーム「Red」は比較的順調に推移し、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」はインターネットメディアの
View数増加によって過去最高の売上・売上総利益を計上するなど、業績を牽引しました。
次に、海外においては、新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、引き続き米国法人「Playwire,LLC」、
台湾法人「adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.」、インドネシア子会社、台湾子会社が業績を牽引したほか、
グローバルアプリ広告事業を営む本田商事社、中国子会社が収益貢献を開始するなど、今後に向けて順調に事業を
推進しております。
一方で、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社については新型コロナウイル
ス感染症の影響で物理的な人の移動が減少した結果として、一時的な赤字に転落いたしましたが、その他の持分法
適用会社については順調に業績が推移しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高18,666百万円（前年同四半期比20.4％増）、営業利益
112百万円（前年同四半期は営業損失516百万円）、経常損失74百万円（前年同四半期は経常損失645百万円）、
EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）426百万円（前年同四半期比233.0％
増）、親会社株主に帰属する四半期純損失438百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失は1,035
百万円）となりました。
（注） 出典：株式会社電通「2019年日本の広告費」2020年３月11日
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セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四
半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red
for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果
最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第３四半期連結累計期間においては、全体として新型コロナウイルス感染症による影響が売上・売上総利益の
押し下げ要因となったものの、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」が過去最高の売上・売上総利益を計上
して業績を牽引したほか、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」についても堅調に推移するなど業績
を下支えしております。
また、海外子会社の事業も引き続きPlaywire,LLC、adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.が業績を牽引したほ
か、グローバルアプリ広告事業を営む本田商事社、中国子会社が急速に黒字化いたしました。
当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響については、物理的な人の移動が前提となるプロダ
クトを中心に売上の減少が生じております。
この結果、DSP事業の売上高は16,758百万円（前年同四半期比28.0％増）、セグメント利益は456百万円（前年同
四半期はセグメント損失７百万円）、EBITDAは748百万円（前年同四半期比37.2％増）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解
決する事業を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、引き続きデータを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及
び導入社数の増加を進めましたが、新型コロナウィルス感染症の影響による景気鈍化が、同社の顧客である旅行業
界やエンターテインメント業界の広告費に影響を及ぼしており、 売上・売上総利益の押し下げ要因となりました。
この結果、DMP事業の売上高は1,554百万円（前年同四半期比5.2％減）、セグメント利益は28百万円（前年同四
半期比78.2％減）、EBITDAは35百万円（前年同四半期比75.4％減）となりました。
（投資事業）
投資事業では、従前より、将来有望なベンチャー企業への投資を行い、一定の成果を上げてまいりましたが、第
１四半期連結会計期間より、安定的な収益基盤の拡大とそれに伴う企業価値の向上を図るため、投資事業部門を設
立し、投資活動を組織的に事業として行うことを決定しております。
当第３四半期連結累計期間においては、既存の投資先について一部売却を行いました。
この 結果、投資事業の売上高は345百万円、セグメント利益は168百万円、EBITDAは168百万円となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。
当 第３四半期連結累計期間 においては、M&A先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子会社
からの配当金受領等を実施いたしました。
この結果、その他事業の売上高は863百万円（前年同四半期比15.7％減）、セグメント利益は68百万円（前年同
四半期はセグメント損失639百万円）、EBITDAは83百万円（前年同四半期は△563百万円）となりました。
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(２）財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は19,629百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,609百万円減
少しました。これは主に、現金及び預金849百万円が減少、未収入金3,321百万円が減少したことによるものであ
ります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は13,717百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,635百万円減少
しました。これは主に、未払金3,454百万円が減少、短期借入金489百万円が減少したことによるものでありま
す。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は5,912百万円となり、前連結会計年度末と比べ26百万円増加し
ました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少438百万円の一方で連
結子会社の上場に伴う増資等により資本剰余金が253百万円、非支配株主持分が249百万円増加したことによるも
のであります。
(３）事業上及び財務上の対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、各国における隔離措置や移動制限、それに伴う企業活動の制限などに
より当社グループの業績に今後も影響を与える可能性があります。当社グループでは、各子会社それぞれの事業実
態にあわせつつ、従業員の健康を考慮し在宅勤務へ移行又は推奨、会議はオンラインで実施するなど、感染拡大防
止に向けた措置を講じると共に従業員への各種サポートに注力しております。
(４）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約
権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、それぞれ2020年７月６日に契約の締結が完了
しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりでありま
す。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）
種類
20,000,000
普通株式
20,000,000
計
②【発行済株式】
第３四半期会計期間末 提出日現在発行数
上場金融商品取引所名
現在発行数（株） （株）
種類 又は登録認可金融商品 内容
（2020年６月30日） （2020年８月14日） 取引業協会名
株主としての権利内容に何ら
東京証券取引所 限定のない当社における標準
15,910,700 16,660,700
普通株式
マザーズ となる株式であり、単元株式
数は100株であります。
15,910,700 16,660,700 － －
計
（注）１． 2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750,000株増
加しております。
２．提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
総数増減数 総数残高 増減額 残高
年月日
（千円） （千円）
（株） （株） （千円） （千円）
2020年４月１日～
－ 15,910,700 － 2,336,459 － 1,516,459
2020年６月30日
（注）2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750,000株、資本金
及び資本準備金がそれぞれ314,703千円増加しております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第３四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をして
おります。
①【発行済株式】
2020年３月31日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
144,300
普通株式
完全議決権株式であり、株主とし
ての権利内容に何ら限定のない当
完全議決権株式（その他） 15,764,500 157,645
普通株式 社における標準となる株式であり
ます。また、単元株式数は100株
であります。
1,900 － －
単元未満株式 普通株式
15,910,700 － －
発行済株式総数
－ 157,645 －
総株主の議決権
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
2020年３月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
総数に対する
所有者の氏名
所有株式数 所有株式数 の合計
所有者の住所
所有株式数の
又は名称
（株） （株） （株）
割合（％）
（自己保有株式）
東京都港区六本木六丁目
144,300 － 144,300 0.91
株式会社フリークアウト・
３番１号
ホールディングス
－ 144,300 － 144,300 0.91
計
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020
年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
5,690,122 4,840,897
現金及び預金
4,454,795 3,607,053
受取手形及び売掛金
3,716,183 395,010
未収入金
－ 1,087,452
営業投資有価証券
957,285 1,057,910
その他
△ 307,187 △ 219,953
貸倒引当金
14,511,200 10,768,370
流動資産合計
固定資産
239,554 188,728
有形固定資産
無形固定資産
1,286,485 1,158,990
のれん
1,213,633 1,146,651
顧客関連資産
115,503 112,331
その他
2,615,622 2,417,974
無形固定資産合計
投資その他の資産
5,830,403 5,513,208
投資有価証券
410,000 151,385
長期貸付金
321,510 317,676
敷金及び保証金
49,955 55,740
繰延税金資産
260,803 256,791
その他
－ △ 40,000
貸倒引当金
6,872,673 6,254,803
投資その他の資産合計
9,727,850 8,861,506
固定資産合計
24,239,050 19,629,876
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
2,854,520 2,437,296
買掛金
4,053,604 598,782
未払金
2,829,425 2,340,040
短期借入金
526,800 683,454
1年内返済予定の長期借入金
2,747 2,747
リース債務
225,698 105,847
未払法人税等
87,646 89,264
未払消費税等
112,511 50,844
賞与引当金
170,148 177,376
関係会社整理損失引当金
－ 4,500,000
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債
635,088 397,083
その他
11,498,192 11,382,737
流動負債合計
固定負債
4,500,000 －
転換社債型新株予約権付社債
2,303,253 2,284,828
長期借入金
6,410 4,350
リース債務
38,806 39,054
資産除去債務
6,596 6,779
繰延税金負債
6,855,067 2,335,011
固定負債合計
18,353,259 13,717,749
負債合計
純資産の部
株主資本
3,333,834 2,336,459
資本金
3,603,745 2,857,560
資本剰余金
△ 2,141,712 △ 563,027
利益剰余金
△ 322,213 △ 322,213
自己株式
4,473,653 4,308,779
株主資本合計
その他の包括利益累計額
5,871 15,078
その他有価証券評価差額金
△ 64,806 △ 130,488
為替換算調整勘定
△ 58,935 △ 115,410
その他の包括利益累計額合計
4,053 2,331
新株予約権
非支配株主持分 1,467,019 1,716,427
5,885,791 5,912,127
純資産合計
24,239,050 19,629,876
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
15,504,745 18,666,788
売上高
11,459,349 14,331,601
売上原価
4,045,395 4,335,187
売上総利益
販売費及び一般管理費
1,783,012 1,727,263
給料及び手当
291,993 127,065
のれん償却額
2,486,581 2,368,785
その他
4,561,586 4,223,114
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△） △ 516,191 112,073
営業外収益
10,807 11,211
受取利息
207,967 1,413
持分法による投資利益
30,401 28,123
その他
249,176 40,749
営業外収益合計
営業外費用
29,131 42,075
支払利息
4,635 4,334
投資事業組合運用損
212,043 22,434
為替差損
96,113 116,950
資金調達費用
36,402 41,760
その他
378,326 227,554
営業外費用合計
経常損失（△） △ 645,341 △ 74,732
特別利益
27,546 －
投資有価証券売却益
－ 33,859
子会社株式売却益
－ 232,950
持分変動利益
－ 4,463
その他
27,546 271,273
特別利益合計
特別損失
20 －
固定資産売却損
624 199
固定資産除却損
－ 238,274
貸倒引当金繰入額
13,287 5,848
投資有価証券評価損
－ 18,417
子会社株式売却損
27,412 －
段階取得に係る差損
159,643 99,291
関係会社整理損失引当金繰入額
－ 2,280
その他
特別損失合計 200,989 364,312
税金等調整前四半期純損失（△） △ 818,784 △ 167,771
117,372 121,504
法人税等
四半期純損失（△） △ 936,156 △ 289,276
99,357 149,268
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 1,035,514 △ 438,544
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純損失（△） △ 936,156 △ 289,276
その他の包括利益
13,054 9,497
その他有価証券評価差額金
△ 80,058 △ 33,866
為替換算調整勘定
△ 30,572 △ 38,504
持分法適用会社に対する持分相当額
△ 97,576 △ 62,873
その他の包括利益合計
△ 1,033,732 △ 352,149
四半期包括利益
（内訳）
△ 1,133,056 △ 495,019
親会社株主に係る四半期包括利益
99,324 142,869
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGardia株式会社の株式を一部譲渡したため、同社を
連結の範囲から除外しております。
（追加情報）
（営業投資有価証券）
当 社は、第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、四
半期連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、四半期連結損益
計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。
これに伴い四半期連結貸借対照表の流動資産が1,087,452千円増加し、固定資産が同額減少しております。ま
た、四半期連結損益計算書の売上高が345,581千円増加、売上原価が166,742千円増加し、営業利益及び経常利益
が178,839千円増加しております。
なお、税金等調整前四半期純利益への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループが営む事業について足元の業績にも一部影響が生じて
おります。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年７月以降も継続するものの、ゆるやかな回復
に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場
合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
減価償却費 144,271千円 185,778千円
のれんの償却額 291,993千円 127,065千円
（注） 2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の
減価償却費及びのれんの償却額については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確
定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
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（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、
当第３四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第３四半
期連結会計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。
当第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、利益剰余金欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機敏性を確保するこ
とを目的として、2019年12月20日開催の定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金
の処分を決議し、2020年３月31日付でその効力が発生しました。これに伴い、資本金が1,000,000千円、資本
準備金が1,000,000千円それぞれ減少し、その他資本剰余金が2,000,000千円増加しております。
また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,000,000千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損
填補いたしました。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注１） 計上額
DSP事業 DMP事業 投資事業 その他事業 計
（注２）
売上高
13,071,719 1,623,754 － 809,271 15,504,745 － 15,504,745
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売
24,055 15,314 － 214,252 253,622 △ 253,622 －
上高又は振替高
13,095,775 1,639,069 － 1,023,523 15,758,368 △ 253,622 15,504,745
計
セグメント利益又は損失
△ 7,869 130,656 － △ 639,072 △ 516,285 94 △ 516,191
（△）
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
３． セグメント利益又は損失（△）は、 「注記事項 （企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく
変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「その他事業」において、第２四半期連結会計期間に資金調達等を行ったためセグメント資産が
14,710,755千円となり、5,921,908千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire, LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部
株式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期
間においては1,553,702千円であります。なお、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処
理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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当第３四半期連結累計期間（自 2019年10月１日 至 2020年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
（注１） 計上額
DSP事業 DMP事業 投資事業 その他事業 計
（注２）
売上高
16,745,796 1,540,590 345,581 34,820 18,666,788 － 18,666,788
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売
12,989 13,443 － 828,422 854,856 △ 854,856 －
上高又は振替高
16,758,786 1,554,034 345,581 863,242 19,521,644 △ 854,856 18,666,788
計
456,035 28,489 168,351 68,724 721,600 △ 609,527 112,073
セグメント利益
（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、「その他事業」を構成していたGardia株式会社の株式を一部譲渡し、
連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他事業」のセグメント資産が
4,110,753千円減少しております。
３． 報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、 投資活動を組織的に事業として行う目的で 投資事業部門を設立しまし
た。これに伴い、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2019年９月期に行われたPlaywire, LLC及びThe Studio by CtrlShift Pte. Ltd.との企業結合について前第３
四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定してお
ります。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情
報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。
この結果、比較情報において販売費及び一般管理費ののれん償却額が15,796千円減少、減価償却費が35,747千
円増加したことにより、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失及び四半期純損失がそれぞれ19,951千
円増加、非支配株主に帰属する四半期純利益が9,478千円減少、親会社株主に帰属する四半期純損失が10,472千円
増加しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
（自 2018年10月１日 （自 2019年10月１日
項目
至 2019年６月30日） 至 2020年６月30日）
(1）１株当たり四半期純損失（△）
△69円95銭 △27円82銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千
△1,035,514 △438,544
円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
△1,035,514 △438,544
損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 14,802,703 15,763,688
－ －
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（千円）
普通株式増加数（株） － －
（うち新株予約権（株）） － －
（うち転換社債型新株予約権付社債（株）） － －
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
－ －
式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失
であるため、記載しておりません。
２．2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の
１株当たり四半期純損失（△）については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確
定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
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（重要な後発事象）
（第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに
資金の借入）
当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予
約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、2020年７月６日に払込が行われ、2020年
７月７日に借入が行われております。調達する資金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及
び割当予定先からの借入の返済に充当する予定です。なお、その詳細は下記のとおりであります。
(１)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
払込期日 2020年７月６日
新株予約権の総数 30個
新株予約権付社債：額面50,000,000円につき51,000,000円
社債及び新株予約権の発行価額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
普通株式 1,117,734株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
当該発行による潜在株式数 された場合における交付株式数です。
下限転換価額は951円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換
価額で転換された場合における交付株式数は1,577,287株です。
新株予約権の行使期間 2020年７月７日～2023年７月４日
発行価額の総額 1,530,000,000円
当初転換価額：１株当たり1,342円
なお、転換価額は2022年７月６日に１回のみ修正されることがあり
転換価額 ます。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直
前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転
換価額は951円を下限とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
利率：0.00％
利率及び償還期日
償還期日：2023年７月６日
償還価額 額面50,000,000円につき50,000,000円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
その他 ・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株
予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が
付されております。
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(２)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容
払込期日 2020年７月６日
新株予約権の総数 30個
新株予約権付社債：額面50,000,000円につき50,000,000円
社債及び新株予約権の発行価額
新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
普通株式 957,854株
上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換
当該発行による潜在株式数
された場合における交付株式数です。
下限転換価額は1,119円であり、本新株予約権付社債が全て下限転
換価額で転換された場合における交付株式数は1,340,482株です。
新株予約権の行使期間 2020年10月６日～2023年７月４日
発行価額の総額 1,500,000,000円
当初転換価額：１株当たり1,566円
なお、転換価額は2023年１月６日に１回のみ修正されることがあり
転換価額 ます。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直
前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転
換価額は1,119円を下限とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
利率：0.00％
利率及び償還期日
償還期日：2023年７月６日
償還価額 額面50,000,000円につき50,000,000円
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株
予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が
付されております。
・本新株予約権付社債の発行後当初２年間は、原則として、当社の
その他
同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意して
おります。
・本新株予約権付社債について、その発行から２年後に残存する本
新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円に金４
円の手数料を加えた金額で割当先より買い取ることができる旨を合
意いたしました。
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(３)第10回新株予約権発行の内容
割当日 2020年７月６日
新株予約権の総数 9,714個
普通株式 971,400株
当該発行による潜在株式数
新株予約権の行使期間 2020年７月７日～2022年７月６日
行使価額と発行価額の総額 1,090,114,794円（注）
当初行使価額：1,119円
本新株予約権の発行要項第17項第(３)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引
日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）にお
ける当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する
行使価額及び行使価額の修正条項 金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」とい
います。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修
正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額
が784円（以下「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項
第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合
には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
割当先 株式会社SBI証券
・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
条件としています。
・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割当契約
その他 において、以下の内容が定められております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当先による本新株予約権の取得に係る請求
・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権を
第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要します。
（注）行使価額と発行価額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額及び第10回新株予約権が当初の行使価
額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の
額は増加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
第10回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
（４）資金の借入
借入先名称 株式会社SBI証券
借入金額 1,000,000,000円
借入実行日 2020年７月７日
借入期間 １年間
借入金利 固定金利
当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式
1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結し、借入先が予約完結
担保提供資産又は保証の内容
権を行使した場合、本借入に基づく貸付債権を被担保債権とする質
権です。
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（新株予約権の行使）
当社が2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき発行いたしました第10回新株予約権につき、2020年７月９日
に、以下のとおり行使されております。
行使新株予約権個数 7,500個（発行総数の77.21％）
普通株式 750,000株
交付株式数
行使価額総額 627,000千円
未行使新株予約権個数 2,214個
普通株式 750,000株
増加する発行済株式数
資本金増加額※１ 314,703千円
資本準備金増加額※２ 314,703千円
※１．資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,203千円がそれぞれ含まれております。
※２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年７月31日現在の発行済株式総数は16,660,700株、
資本金は2,651,163千円、資本準備金は1,831,163千円となっております。
※３．本新株予約権の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金へ充当となります。
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２【その他】
該当事項はありません。
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株式会社フリークアウト・ホールディングス(E30648)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月14日
株式会社フリークアウト・ホールディングス
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 杉山 正樹 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 鶴 彦太 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フリー
クアウト・ホールディングスの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020
年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
いて四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フリークアウト・ホールディングス及び連結子会社の2020年
６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさ
せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
1.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による
第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、
2020年７月６日に払込が行われ、2020年７月７日に借入が行われている 。
2.重要な後発事象に記載されているとおり、2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき発行した第10回新株予約権の
一部が2020年７月９日に行使されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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