AI CROSS株式会社 四半期報告書 第6期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第6期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 AI CROSS株式会社
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                    AI CROSS株式会社(E35117)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年8月14日
      【四半期会計期間】                    第6期第2四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
      【会社名】                    AI  CROSS株式会社
      【英訳名】                    AI  CROSS   Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  原田 典子(戸籍上の氏名 岡部 典子)
      【本店の所在の場所】                    東京都港区西新橋三丁目16番11号
      【電話番号】                    050-1745-3021
      【事務連絡者氏名】                    取締役  菅野 智也
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区西新橋三丁目16番11号
      【電話番号】                    050-1745-3021
      【事務連絡者氏名】                    取締役  菅野 智也
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第5期           第6期
               回次                                       第5期
                           第2四半期累計期間           第2四半期累計期間
                            自2019年1月1日           自2020年1月1日           自2019年1月1日

              会計期間
                            至2019年6月30日           至2020年6月30日           至2019年12月31日
                      (千円)            636,589           891,356          1,450,882
     売上高
                      (千円)            97,063           57,720           170,004
     経常利益
                      (千円)            65,283           38,832           124,204
     四半期(当期)純利益
                      (千円)              -           -           -
     持分法を適用した場合の投資利益
                      (千円)            177,000           451,129           448,924
     資本金
                      (株)          3,400,000           3,949,200           3,942,900
     発行済株式総数
                      (千円)            404,349          1,051,929           1,007,120
     純資産額
                      (千円)            639,669          1,326,038           1,267,664
     総資産額
                      (円)            19.49            9.97           35.78
     1株当たり四半期(当期)純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -          9.56           33.96
     (当期)純利益
                      (円)              -           -           -
     1株当たり配当額
                      (%)            63.15           79.17           79.41
     自己資本比率
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)            53,075           28,943           198,717
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 31,469          △ 20,983          △ 78,903
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)           △ 14,625           70,443           453,544
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                      (千円)            268,755           913,537           835,133
     (期末)残高
                               第5期           第6期

               回次
                           第2四半期会計期間           第2四半期会計期間
                            自2019年4月1日           自2020年4月1日

              会計期間
                            至2019年6月30日           至2020年6月30日
                      (円)            10.21            5.82
     1株当たり四半期純利益
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
         4.当社は2019年6月14日開催の取締役会決議により、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の割合で株
           式分割を行っております。第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純
           利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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      2【事業の内容】
        当第2四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。                                            また、主要な関係会
       社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第2四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、新たに発生し
       た事項は以下のとおりであります。
       (新型コロナウィルスの感染拡大に伴う事業等のリスク)
        日本政府の緊急事態宣言解除後も、新型コロナウィルス感染症の流行拡大は、依然として経済活動に影響を及ぼし
       ております。当社の事業においては、取引先企業との商談やサービス提供時期の延期が発生し、対応策としてWeb会
       議ツール等へ切り替えながら、事業活動に対する影響を最小限に抑える施策を実施しております。新型コロナウィル
       ス感染症に対する新薬・ワクチンの開発及び普及並びに日本政府の財政・金融政策次第では、正常な経済活動に戻る
       まで長期化を及ぼすリスクがあります
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)経営成績の状況

         当第2四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により大幅な悪化が懸念さ
        れており、終息の見通しが立たないことから、景気の先行きについては不透明な状況が続くことが予想されており
        ます。
         当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴い、日本
        における2020年3月末時点の移動系通信の契約数は、1億8,661万回線(前年同期比3.4%増)と増加が続いており
        ます(出所:総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表(2019年度第4四半期
        (3月末))」)。また、当社がターゲットとする働き方改革ICT市場におきましては、時間と場所に柔軟性を
        持たせた働き方の促進が急速に求められており、テクノロジーを積極的に活用した生産性の向上、ワークライフバ
        ランスの向上といった取り組みにより、今後益々の市場の拡大が期待されております。
         このような事業環境のもと、当社は、“Smart                       Work,Smart      Life~テクノロジーでビジネススタイル                   をスマート
        に”をミッションとして、メッセージングサービス「AIX                           Message    SMS」及びビジネスチャットサービス
        「InCircle」を通じたビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業並びにAIを活用したAI                                              Analyticsサー
        ビス「People       Engagement      Cloud」を運営してまいりました。
         また、優秀な人材採用と労働環境の整備を強化することを目的としたオフィス移転の設備投資費用を支出したこ
        と、当社サービスである「InCircle」を活用し、従業員の出勤前の検温等の健康観察の実施、リモートワークの推
        奨など、従業員の生産性向上、健康維持と安全確保につとめながら、多様な働き方を提供すべく取り組んでまいり
        ました。
         これらの結果、当第2四半期累計期間の経営成績は、売上高891,356千円(前年同四半期比40.0%増)、営業利益
        58,203千円(同41.7%減)、経常利益57,720千円(同40.5%減)、四半期純利益38,832千円(同40.5%減)となりま
        した。
         なお、当社はビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
        記載は省略しております。
       (2)財政状態の分析

        (資産)
         当第2四半期会計期間末における総資産1,326,038千円となり、前事業年度末に比べ58,374千円増加いたしまし
        た。これは主に現金及び預金の増加78,403千円、有形固定資産の増加21,965千円によるものであります。
        (負債)

         当第2四半期会計期間末における負債は274,109千円となり、前事業年度末に比べ13,565千円増加いたしまし
        た。これは主に1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の増加64,467千円、未払法人税等の減少23,921千円に
        よるものであります。
        (純資産)

         当第2四半期会計期間末における純資産は1,051,929千円となり、前事業年度末に比べ44,809千円増加いたしま
        した。これは主に四半期純利益の計上による利益剰余金の増加38,832千円によるものであります。
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       (3)キャッシュ・フローの状況

         当第2四半期累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ78,403千
        円増加し、913,537千円となりました。
         当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得られた資金は28,943千円(前年同期は53,075千円の収入)となりました。これは主に、収入と
        して税引前四半期純利益57,720千円、減価償却費25,689千円、売上債権の減少22,953千円、支出として未払金の減
        少22,588千円によるものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は20,983千円(前年同期は31,469千円の支出)となりました。これは、有形固定資
        産の取得による支出20,983千円によるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得られた資金は70,443千円(前年同期は14,625千円の支出)となりました。これは主に、長期借
        入れによる収入66,000千円によるものであります。
       (4)経営方針・経営戦略等

         当第2四半期累計期間において、                 当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
       (5)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第2四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題
        はありません。
       (6)研究開発活動

         当第2四半期累計期間における研究開発活動の金額は、24,667千円であります。
         なお、当第2四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                  12,000,000
        普通株式
                                                  12,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第2四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2020年8月14日)
               (2020年6月30日)                         取引業協会名
                                                   権利内容に何ら限定
                                                   のない当社における
                                         東京証券取引所
                     3,949,200            3,949,200
     普通株式                                             標準となる株式であ
                                         (マザーズ)
                                                   り、単元株式数は
                                                   100株であります。
                     3,949,200            3,949,200           -           -
         計
     (注)「    提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
        第9回新株予約権
      決議年月日                              2020年4月14日
                                    当社取締役 1
                                    当社従業員 4
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                    社外協力者 1
      新株予約権の数(個)※                              35,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                              普通株式 35,000(注)2

      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              1,524(注)3

      新株予約権の行使期間           ※
                                    自 2021年3月30日 至 2031年3月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格  1,566.77(注)4
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※                              資本組入額 783.38
      新株予約権の行使の条件            ※                 ( 注)  5
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    (注)6
      ※ 新株予約権証券の発行時(2020年5月1日)                        における内容を記載しております。
     (注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき42.77円で有償発行しております。
         2.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=         調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
         3.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                株式分割又は株式併合の比率
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           また、当社が、新株予約権の発行後、                  時価  を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
           (新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
           く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数+
                                              時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行・処分株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とする。
           また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
         4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり1,524円と本新株予約権の発行価額1株当たり
           42.77円を合算しております。
         5 .①  新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外
            協力者(使用人又は社外協力者については、当社又は子会社で採用されている人事考課における部長以上
            の役職であることを要する。)のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社が正当な理由がある
            ものと当社が認めた場合にはこの限りではない。
           ②新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
           ③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することがで
            きない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
             イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
             ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若し
              くは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認
              を得た場合を除く。)
             ハ.  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
             ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
              場合
             ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
              なった場合
             ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこ
              れを申し立てた場合
             ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
             チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
           ④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20%を乗じた
            数の新株予約権を行使することができるものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
             イ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を
              超過すること
             ロ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を
              超過すること
             ハ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載され
              る監査意見が無限定適正意見であること
             ニ.本第5項①乃至③の行使条件を満たすこと
           ⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権(この時点で未行使
            の本新株予約権に限る。)の数に100%を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
             イ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を
              超過すること
             ロ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を
              超過すること
             ハ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載され
              る監査意見が無限定適正意見であること
             ニ.本第5項①乃至④の行使条件を満たすこと
         6.  当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称し
           て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、
           それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付す
           る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
           いて定めた場合に限るものとする。
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        第10回新株予約権
      決議年月日                              2020年5月20日
                                    社外協力者 1
      付与対象者の区分及び人数(名)
      新株予約権の数(個)※                              3,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※                              普通株式 3,000(注)2
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※                              1,671(注)3
      新株予約権の行使期間           ※
                                    自 2021年3月30日 至 2031年3月29日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の                              発行価格  1,717.41(注)4
      株式の発行価格及び資本組入額(円)※                              資本組入額 858.70
      新株予約権の行使の条件            ※                 ( 注)  5
                                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                    要するものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    (注)6
      ※ 新株予約権証券の発行時              (2020年6月8日)における内容を記載しております。
     (注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき46.41円で有償発行しております。
         2.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併
           合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時
           点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端
           数が生じた場合は、これを切り捨てる。
            調整後付与株式数=         調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
         3.新株予約権の発行後、            当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
           を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                       1
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                株式分割又は株式併合の比率
           また、当社が、新株予約権の発行後、                  時価  を下回る価額で普通株式の発行又は自己株式の処分を行う場合
           (新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
           く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                             既発行株式数+
                                              時価
            調整後行使価額=調整前行使価額×
                                   既発行株式数+新規発行・処分株式数
           なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有する普通株
           式にかかる自己株式数を控除した数とする。
           また、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
         4.発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額1株当たり1,671円と本新株予約権の発行価額1株当たり
           46.41円を合算しております。
         5 .①  新株予約権者は、新株予約権を行使する時点において当社又は子会社の取締役等の役員、使用人又は社外
            協力者(社外協力者の取締役等の役員又は使用人を含む。)のいずれかの地位にあることを要する。ただ
            し、当社が正当な理由があるものと当社が認めた場合にはこの限りではない。
           ②新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することができない。
           ③新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することがで
            きない。ただし、当社が別段の取扱いを定めた場合は、この限りではない。
             イ.禁錮刑以上の刑に処せられた場合
             ロ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若し
              くは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(ただし、当社の書面による事前の承認
              を得た場合を除く。)
             ハ.  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
             ニ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた
              場合
             ホ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
              なった場合
             ヘ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこ
              れを申し立てた場合
             ト.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
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             チ.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
           ④新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権の数に20%を乗じた
            数の新株予約権を行使することができるものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。
             イ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金1,950,000,000円を
              超過すること
             ロ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金200,028,338円を
              超過すること
             ハ.当社の2020年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載され
              る監査意見が無限定適正意見であること
             ニ.本第5項①乃至③の行使条件を満たすこと
           ⑤新株予約権者は、次の各号の全てを満たす場合、新株予約権者が保有する新株予約権(この時点で未行使
            の本新株予約権に限る。)の数に100%を乗じた数の新株予約権を行使することができる。
             イ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された売上高が金2,600,000,000円を
              超過すること
             ロ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に記載された営業利益が金300,000,000円を
              超過すること
             ハ.当社の2021年12月期における事業年度の有価証券報告書に係る独立監査人の監査報告書に記載され
              る監査意見が無限定適正意見であること
             ニ.本第5項①乃至④の行使条件を満たすこと
         6.  当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称し
           て「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、
           それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会
           社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付す
           る旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画にお
           いて定めた場合に限るものとする。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          該当  事項  は ありません     。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
         年月日        数増減数                             減額
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
     2020  年4月   1 日~
     2020年6月30日                5,300     3,949,200         1,871      451,129        1,871      427,129
     (注)
     (注)新株予約権の行使による増加であります。
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       (5)【大株主の状況】
                                                   2020年6月30日現在
                                                    発行済株式(自己
                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)
                                                    株式数の割合
                                                    (%)
                       神奈川県鎌倉市大船1-23-16-504                          580        14.87

     株式会社IBIサーチ
                                                 146         3.75
     岡部典子                  東京都港区
     株式会社AIB                  愛媛県松山市河原町5-5                          127         3.27
     日本トラスティ・サービス信託銀行
                       東京都中央区晴海1-8-11                          102         2.61
     株式会社(信託口)
     株式会社アウトソーシングテクノロ
                       東京都千代田区丸の内1-8-3                          101         2.60
     ジー
     東京電力フロンティアパートナーズ
                       東京都中央区銀座2-11-15                           97        2.50
     合同会社
     BNY  GCM  CLIENT    ACCOUNT    JPRD   AC   PETERBOROUGH       COURT   133 FLEET      STREET
     ISG(FE-AC)                  LONDON    EC4A 2BB     UNITED    KINGDOM              90        2.31
     (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)                  (東京都千代田区丸の内2-7-1)
     三菱UFJキャピタル6号投資事業有
                       東京都中央区日本橋2-3-4                           90        2.30
     限責任組合
     株式会社VOYAGEVENTURES                  東京都渋谷区道玄坂1-21-1                           81        2.07
                                                  68        1.74
     鈴木さなえ                  東京都港区
                                -                1,484         38.07

             計
     (注)日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数102,100株は、全て信託業務に係る株式数で
       あります。
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2020年6月30日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)
             区分                                        内容
                                  -       -            -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -       -            -
     議決権制限株式(その他)                             -       -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                           50,000         -            -

                        普通株式
                                                 権利内容に何ら限定の
                                                 ない当社における標準
     完全議決権株式(その他)                         3,896,200             38,962
                        普通株式                         となる株式であり、単
                                                 元株式数は100株であり
                                                 ます。
                                 3,000         -            -
     単元未満株式                   普通株式
                               3,949,200           -            -
     発行済株式総数
                                  -          38,962          -
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2020年6月30日現在
                                                     発行済株式総数
                               自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
                                                     に対する所有株
      所有者の氏名又は名称               所有者の住所
                               株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
                                                     式数の割合(%)
                 東京都港区西新橋三丁目16
       AI  CROSS株式会社                         50,000         -     50,000         1.27
                 番11号
                       -          50,000         -     50,000         1.27
          計
      2【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期財務諸表の作成方法について
        当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
       号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(2020年4月1日から2020年6
       月30日まで)及び第2四半期累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期財務諸表について、
       EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.四半期連結財務諸表について

        当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期財務諸表】
       (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度            当第2四半期会計期間
                                 (2019年12月31日)              (2020年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        835,133              913,537
         現金及び預金
                                        232,910              209,957
         売掛金
                                         38,089              44,107
         前払費用
                                           500              683
         その他
                                        △ 1,814             △ 1,726
         貸倒引当金
                                       1,104,819              1,166,559
         流動資産合計
       固定資産
                                         1,518              23,483
         有形固定資産
                                         91,554              69,181
         無形固定資産
                                         69,772              66,814
         投資その他の資産
                                        162,845              159,479
         固定資産合計
                                       1,267,664              1,326,038
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        113,784              115,925
         買掛金
                                           -            18,396
         1年内返済予定の長期借入金
                                         55,139              35,089
         未払金
                                         6,665              3,847
         未払費用
                                         46,330              22,408
         未払法人税等
                                         17,097              23,400
         前受金
                                         3,294              3,800
         預り金
                                         18,231               5,170
         その他
                                        260,544              228,038
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            46,071
         長期借入金
                                           -            46,071
         固定負債合計
                                        260,544              274,109
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        448,924              451,129
         資本金
                                        424,924              427,129
         資本剰余金
                                        133,396              172,228
         利益剰余金
                                         △ 500             △ 569
         自己株式
                                       1,006,745              1,049,918
         株主資本合計
                                           374             2,010
       新株予約権
                                       1,007,120              1,051,929
       純資産合計
                                       1,267,664              1,326,038
      負債純資産合計
                                 13/20






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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期損益計算書】
        【第2四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                前第2四半期累計期間               当第2四半期累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
                                        636,589              891,356
      売上高
                                        372,126              544,687
      売上原価
                                        264,462              346,668
      売上総利益
                                        ※ 164,648              ※ 288,465
      販売費及び一般管理費
                                         99,814              58,203
      営業利益
      営業外収益
                                            1              3
       受取利息
                                           22               0
       その他
                                           23               ▶
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           551               29
       支払利息
                                           723              458
       為替差損
                                         1,500                -
       株式公開費用
                                         2,775               488
       営業外費用合計
                                         97,063              57,720
      経常利益
                                         97,063              57,720
      税引前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   25,649              17,920
                                         6,130               966
      法人税等調整額
                                         31,780              18,887
      法人税等合計
                                         65,283              38,832
      四半期純利益
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       (3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                前第2四半期累計期間               当第2四半期累計期間
                                (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         97,063              57,720
       税引前四半期純利益
                                         17,224              25,689
       減価償却費
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    61             △ 88
                                           △ 1             △ 3
       受取利息
                                           551               29
       支払利息
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 72,116              22,953
       前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 7,673             △ 6,017
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  17,840               2,141
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 1,632             △ 22,588
       未払費用の増減額(△は減少)                                  2,292             △ 2,817
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                  10,208             △ 12,708
       前受金の増減額(△は減少)                                   612             6,302
                                         1,755             △ 2,427
       その他
                                         66,185              68,183
       小計
                                            1              3
       利息の受取額
                                         △ 551              △ 29
       利息の支払額
                                        △ 12,560             △ 39,213
       法人税等の支払額
                                         53,075              28,943
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 444            △ 20,983
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 31,025                -
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 31,469             △ 20,983
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           -            66,000
       長期借入れによる収入
                                        △ 15,000              △ 1,533
       長期借入金の返済による支出
                                           -             4,409
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                           -             1,636
       新株予約権の発行による収入
                                           -             △ 69
       自己株式の取得による支出
                                           374               -
       その他
                                        △ 14,625              70,443
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                    6,979              78,403
                                        261,775              835,133
      現金及び現金同等物の期首残高
                                        ※ 268,755              ※ 913,537
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 15/20








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       【注記事項】
        (追加情報)
        (新型コロナウィルス感染症の拡大に関する会計上の見積りについて)
         新型コロナウィルス感染拡大による影響は未だ不透明な状況ではあるものの、現状では、当社の事業活動に与え
        る影響は限定的であるとの仮定を置き、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りなどを行っております。
         しかしながら、新型コロナウィルス感染症の影響は不確実性が高く、今後の状況次第では、当社の財政状態及び
        経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        (四半期損益計算書関係)

         ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前第2四半期累計期間               当第2四半期累計期間
                              (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至     2019年6月30日)             至     2020年6月30日)
         給料手当                             50,893   千円            76,500   千円
                                       352              3,344
         減価償却費
                                        61              △ 88
         貸倒引当金繰入額
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおり
          であります。
                               前第2四半期累計期間               当第2四半期累計期間
                              (自    2019年1月1日            (自    2020年1月1日
                               至   2019年6月30日)             至   2020年6月30日)
         現金及び預金                            268,755千円               913,537千円
         現金及び現金同等物                            268,755               913,537
        (株主資本等関係)

         前第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
          1.配当金支払額
            該当事項はありません。
          2.基準日が前第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第2四半期会計期間の末日後

           となるもの
            該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
         当第2四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)

          1.配当金支払額
            該当事項はありません。
          2.基準日が当第2四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期会計期間の末日後

           となるもの
            該当事項はありません。
          3.株主資本の金額の著しい変動

            該当事項はありません。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
          前第2四半期累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
            当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情
           報の記載を省略しております。
          当第2四半期累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)

            当社は、ビジネスコミュニケーションプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情
           報の記載を省略しております。
        (1株当たり情報)

         1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
        以下のとおりであります。
                                  前第2四半期累計期間              当第2四半期累計期間
                                  (自 2019年1月1日              (自 2020年1月1日
                                   至 2019年6月30日)              至 2020年6月30日)
        (1)1株当たり四半期純利益                                19円49銭              9円97銭

        (算定上の基礎)
         四半期純利益(千円)                                65,283              38,832

         普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -              -

         普通株式に係る四半期純利益(千円)                                65,283              38,832

         普通株式の期中平均株式数(株)                              3,350,000              3,895,026

                                           -

        (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                              9円56銭
         (算定上の基礎)
         四半期純利益調整額(千円)                                  -              -

         普通株式増加数(株)                                  -           166,423

        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                         2019年3月29日取締役会決              2020年4月14日取締役会決
        たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式                         議による第6回新株予約権              議による第9回新株予約権
        で、前事業年度末から重要な変動があったものの概                         新株予約権の数 600個              新株予約権の数 35,000個
        要                         (普通株式 30,000株)              (普通株式 35,000株)
                                 2019年3月29日取締役会決              2020年5月20日取締役会決
                                 議による第7回新株予約権              議による第10回新株予約権
                                 新株予約権の数 500個              新株予約権の数 3,000個
                                 (普通株式 25,000株)               (普通株式 3,000株)
                                 2019年5月20日取締役会決
                                 議による第8回新株予約権
                                 新株予約権の数 200個
                                 (普通株式 10,000株)
       (注)1.前第2四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
             の、当社株式は非上場株式であったため、期中平均株価を把握できませんでしたので記載しておりませ
             ん。
          2.当社は、2019年6月14日開催の取締役会決議において、2019年7月1日付で普通株式1株につき50株の
             株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期
             純利益を算定しております。
        (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
                                 19/20




















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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年8月14日

     AI CROSS株式会社
      取締役会 御中
                              EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              三浦 太       印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              江下 聖       印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAI                                                    CRO

     SS株式会社の2020年1月1日から2020年12月31日までの第6期事業年度の第2四半期会計期間(2020
     年4月1日から2020年6月30日まで)及び第2四半期累計期間(2020年1月1日から2020年6月30日ま
     で)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注
     記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、AI                      CROSS株式会社の2020年6月30日現在の財政状態並びに同日
     をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
     項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 20/20




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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。