株式会社フルッタフルッタ 有価証券届出書（組込方式）

                     EDINET提出書類
                   株式会社フルッタフルッタ(E31035)
                    有価証券届出書（組込方式）
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年８月13日
  【会社名】         株式会社フルッタフルッタ
  【英訳名】         FRUTA FRUTA INC.
  【代表者の役職氏名】         代表取締役社長執行役員ＣＥＯ　　長澤　誠
  【本店の所在の場所】         東京都千代田区神田神保町三丁目３番
  【電話番号】         03-6272-9081
  【事務連絡者氏名】         取締役執行役員　　德島　一孝
  【最寄りの連絡場所】         東京都千代田区神田神保町三丁目３番
  【電話番号】         03-6272-3190
  【事務連絡者氏名】         取締役執行役員　　德島　一孝
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
  【届出の対象とした募集金額】
           その他の者に対する割当         9,085,397円
           新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
           むべき金額の合計額を合算した金額
                   3,486,599,069円
           （注）　新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株
             予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、本
             有価証券届出書提出日現在における見込額です。また、
             新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
             て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
             減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行
             使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
             株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の
             総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
             計額を合算した金額は減少する可能性があります。
  【安定操作に関する事項】         該当事項はありません。
  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【証券情報】
  第１【募集要項】
  １【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
  （１）【募集の条件】
      10,442,984個  （新株予約権１個につき１株）
  発行数
      9,085,397円
      （本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権１個当たりの発行価格に
  発行価額の総額
      10,442,984を乗じ、１円未満の端数を切り上げた金額とする。）
      新株予約権１個につき0.87     円（新株予約権の目的である株式１株につき0.87        円）とするが、
      株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社
      取締役会が定める2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」
  発行価格     という。）において、「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　
      (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法
      で算定された結果が0.87    円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
      る。
  申込手数料     該当事項なし。
  申込単位     １個

      2020年９月４日（金）
  申込期間
  申込証拠金     該当事項なし。

      株式会社フルッタフルッタ
  申込取扱場所
      東京都千代田区神田神保町三丁目３番
      2020年９月４日（金）
  払込期日
      2020年９月４日（金）
  割当日
  払込取扱場所     株式会社みずほ銀行　日本橋支店

  　（注）１．第10回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2020年８月13日（以下「発行決
    議日」といいます。）の当社取締役会において発行を決議しております。
   ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先（以下に定義しま
    す。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期
    日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
   ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
   ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
    株式会社証券保管振替機構
    東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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  （２）【新株予約権の内容等】
  当該行使価額修正条項付     １．本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株、割当株式数（別記「新株予約権
  新株予約権付社債券等の     の目的となる株式の数」欄に定義する。）は        １株 で確定しており、株価の上昇又は下落
  特質     により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修
       正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
       おり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
       れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
      ２．行使価額の修正基準
       本新株予約権の行使価額は、2020年９月       ７日 に初回の修正がされ、以後５取引日（株式
       会社東京証券取引所（以下「東証」という。）において売買立会が行われる日をいう。
       以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行
       使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の
       日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続取引日（以下「価
       格算定期間」という。）の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の
       売買高加重平均価格の単純平均値の      90％ に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた
       額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義
       する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格
       算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原
       因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表す
       る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
      ３．行使価額の修正頻度
       行使価額は、５取引日に一度の頻度で修正される。
      ４．行使価額の下限
       「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引
       の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とする。）（以下「条件決定基準
       株価」という。）の   50％ に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額とする。
       但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
      ５．割当株式数の上限
       本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（2020年６月30日現在の発行済普
       通株式総数に対する割合は135.19％）、割当株式数は１株で確定している。
       但し、割当株式数は別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
       されることがある。
      ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使
       価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
       1,941,037,437円（発行決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の             50％ に
       相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価
       額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。
       本欄第４項に記載のとおり、下限行使価額は、条件決定基準株価の           50％ に相当する金額
       の１円未満の端数を切り上げた額となり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、
       本新株予約権は行使されない可能性がある。）
      ７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
       できる条項が設けられている。但し、本新株予約権買取契約において、株式会社
       REVOLUTION（以下「割当予定先」という。）の全部行使コミットに係る義務（下記
       「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしよう
       とする理由　(2）資金調達方法の概要　①　行使コミット条項」を参照）が存する限
       り、当社が当該条項に基づき本新株予約権の全部又は一部の取得を行うことができるの
       は、割当予定先から書面による同意を得た場合に限られる旨を合意する予定である（詳
       細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。
  新株予約権の目的となる     当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
  株式の種類     る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
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  新株予約権の目的となる     本新株予約権の目的である株式の総数は10,442,984株（本新株予約権１個当たり              １株 （以下
  株式の数     「割当株式数」という。））とする。
      なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するもの
      とする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予
      約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
      り捨てるものとする。
       調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
      その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、
      合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
  新株予約権の行使時の払     １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  込金額     各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
       当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを
       切り捨てる。
      ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
       又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
       る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、条
       件決定基準株価の   90％ に相当する金額とする（１円未満の端数を切り上げるものとす
       る。）（以下「当初行使価額」という。）。
      ３．行使価額の修正
       行使価額は、2020年９月    ７日 に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に修正さ
       れる。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額
       （但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正され
       る。また、いずれかの価格算定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事
       由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において東証が発表する当社普通
       株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。
      ４．行使価額の調整
       (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
       が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
       合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
       する。
                   １株当たりの
                交付普通株式数×
                   払込金額
              既発行
                ＋
              普通株式数
                  時価
        調整後行使価額＝調整前行使価額×
               既発行普通株式数＋交付普通株式数
       (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
       については、次に定めるところによる。
       ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
        する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
        と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
        新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
        く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
        きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
        の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
       ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
        は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
        主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
        株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
        とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
        当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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       ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
        回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
        償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
        社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
        若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
        行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
        は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
        交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
        （新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
        日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
        は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
        交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
        権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
        使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
        しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
        で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
        準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
       ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
        されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
        でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
        を適用する。
       ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
        つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
        関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
        価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
        該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
        予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
        る。
                調整前行使価額により
          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                当該期間内に交付された株式数
        株式数＝
              調整後行使価額
        この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
        ない。
       (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
       満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
       調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
       前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
       (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
       ①　１円未満の端数を四捨五入する。
       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
        (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当
        社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
        る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
        捨五入する。
       ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
        た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
        社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
        した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
        普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
        通株式数を含まないものとする。
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       (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
       社は、必要な行使価額の調整を行う。
       ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
        完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
       ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
        行使価額の調整を必要とするとき。
       ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
        行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
        必要があるとき。
       (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
       する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
       調整を行う。
       (7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
       社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
       又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
       新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但
       し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
       ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
  新株予約権の行使により     3,486,599,069円   （本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
  株式を発行する場合の株
      （注）発行決議日の直前取引日の終値の       90％ に相当する金額を当初行使価額であると仮定
  式の発行価額の総額
       し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。
       実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、別記「新株予約権の行使時の払
       込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新
       株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少す
       る可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
       取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行す
       る場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
  新株予約権の行使により     １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
  株式を発行する場合の株     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係
  式の発行価格及び資本組     る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株
  入額     予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る本新株予約権の目的である
       株式の総数で除した額とする。
      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
       は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
       の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
       る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
       備金の額とする。
  新株予約権の行使期間     2020年９月  ７日 （当日を含む。）から2023年10月      ６日 （当日を含む。）までとする。
  新株予約権の行使請求の     １．本新株予約権の行使請求の受付場所
  受付場所、取次場所及び     東京証券代行株式会社
  払込取扱場所     ２．行使請求の取次場所
       該当事項なし。
      ３．行使請求の払込取扱場所
       株式会社みずほ銀行　日本橋支店
  新株予約権の行使の条件     本新株予約権の一部行使はできない。
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  自己新株予約権の取得の     当社は、本新株予約権の取得が必要であると当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会
  事由及び取得の条件     が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予
      約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株
      予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得
      日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を
      取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。但し、本新株予約権
      買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務（下記「（注）１．行使価額
      修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達
      方法の概要　①　行使コミット条項」を参照）が存する限り、当社が上記の本新株予約権の
      全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限
      られる旨を合意する予定である。
  新株予約権の譲渡に関す     本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新
  る事項     株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
  代用払込みに関する事項     該当事項なし。
  組織再編成行為に伴う新     該当事項なし。
  株予約権の交付に関する
  事項
  　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
    当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
    金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方
    法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法
    の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす
    最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、
    本スキームを採用することを決定しました。
    (1）資金調達の目的
     当社は、大手アマゾンフルーツのサプライヤーであるブラジル連邦共和国パラ州のトメアス総合農業協
     同組合（以下「ＣＡＭＴＡ」といいます。）との日本における輸入独占契約締結を機に、2002年11月
     に、アマゾンフルーツ冷凍パルプを輸入し、加工販売することを目的として設立されました。以降、当
     社は、「健康・本物」を基本に据えて、主力商品であるアサイーを中心に、まさに天然のサプリメント
     といえるアマゾンスーパーフルーツをわが国に普及、拡大すべく事業を展開してまいりました。また、
     当社の取り扱うアマゾンフルーツ原料の一部は、アグロフォレストリーという農法により生産されたも
     のであり、従来のモノカルチャー（単一栽培）とは異なり多様な作物が栽培され、環境により配慮され
     た持続性（サステナビリティ）の高い経済活動の展開に貢献することができます。当社は、『自然と共
     に生きる』を創業当時より企業理念とし、地球温暖化対策に貢献するべく、“経済が環境を復元させる
     事業モデルの構築～グリーンエコノミーの実現～”を企業コンセプトとして推し進めております。
     （注）　アグロフォレストリーとは、一般的な単一栽培ではなく、荒廃した土地に様々な種類の樹木や
      果樹を植え、草原が遷移して森になる自然のシステムを模倣するように農場を構成していく農
      法（生産システム）です。世界では東南アジア、中南米、アフリカなどで多くの事例があり、
      それらの多くは伝統農法として地域に根付いています。その中でも、大手アマゾンフルーツの
      サプライヤーであるＣＡＭＴＡが実践しているアグロフォレストリーは、商業的に成り立って
      いる数少ない成功例であり、持続可能な農業として世界から注目されています。
   当社は、2019年３月期末に売上高1,221百万円、営業損失751百万円、当期純損失795百万円を計上し、771百万円

   の債務超過となったことにより、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっており、上場廃止を回避するため、2020
   年３月期末において債務超過を解消する必要がありました。
   その後、当社は、EVO    FUND（Cayman  Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）に対して、
   2020年１月に第７回新株予約権を発行し、2020年６月24日にその行使が完了しております（発行価額及び行使価額
   の総額：289百万円）。また、2020年３月17日にA種種類株式（発行価額の総額：496百万円）並びにA種種類株式を
   目的とする第８回及び第９回新株予約権を発行し、同月中に第８回及び第９回新株予約権の一部がそれぞれ行使さ
   れたことにより（発行価額及び行使済みの行使価額の総額：第８回新株予約権189百万円、第９回新株予約権626百
   万円）、当社は2020年３月末までに合計約1,442百万円の資本増強を実施し、2020年３月期末において純資産額が
   225百万円となり、債務超過を解消いたしました。なお、第７回新株予約権の行使のみでは債務超過の解消には十分
   ではなかったため、A種種類株式並びにA種種類株式を目的とする第８回及び第９回新株予約権を発行いたしました
   が、第７回新株予約権の行使により発行される当社普通株式数の希薄化率は296.35%であったことから、希薄化率
   300％超の上場廃止基準（有価証券上場規程601条第１項第17号、施行規則第601条第14項第６号）への抵触を回避し
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   て債務超過解消を図るため、その後発行されたA種種類株式は、議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換すること
   ができない内容となっております。
   各充当状況は以下のとおりです。
   ・第７回新株予約権の発行
   発行新株予約権数     57,752個
    行使状況    全て行使済み

    調達資金の額     289,337,520円

                  金額(百万円)

            具体的な使途
        (a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済         100
                   179
        (b) 運転資金
   発行時における資金使途
                  (主な内訳)
        （主な内訳）
                   100
        ①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払
                   50
        ②従業員給与等(人件費)の支払
        ③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払
                   29
  発行時における支出予定時期      2020年１月～2021年１月

            具体的な使途

                  金額(百万円)
            （充当時期）
        (a) EVO FUNDの関連会社からの借入金の返済
                   20
        （2020年１月）
        (b) 運転資金          243
        （主な内訳）          (主な内訳)
        ①販売費及び一般管理費経費(人件費除く)の支払
    充当状況
        （2020年１月～2020年７月）           149
        ②従業員給与等(人件費)の支払
        （2020年１月～2020年７月）           70
        ③トメアス総合農業協同組合(買掛金)に対する支払
        （2020年１月～2020年７月）           24
        (b) 未充当金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　          16
        ※借入金の返済の金額100百万円は、借入契約が上限まで実行された場合の
        総　額でしたが、実際の借入の実行は20百万円にとどまりました
   ・A種種類株式の発行

        496,203,000円
    調達資金の額
        全額現物出資（DES）の方法によります。
        金銭債権の現物出資（DES）
   発行時における資金使途
  発行時における支出予定時期      現物出資のため該当事項はありません。
    充当状況    現物出資のため該当事項はありません。
   ・第８回新株予約権の発行

   発行新株予約権数     6,476個
        行使済株式数　980個（残新株予約権数5,496個）
    行使状況
    調達資金の額     189,140,000円

        該当事項はありません。
   発行時における
        （注）A種種類株式の発行及び第９回新株予約権の行使だけでは2020年３月期
   資金使途・支出予定時期
        の債務超過解消に足りない場合に、調整的に払い込むための行使を想定。
        2020年３月19日開示の「Ａ種種類株式並びに第８回及び第９回新株予約権の
        発行（債務超過解消に向けた取組み）」に関する一部変更のお知らせ」に記載
   資金使途一部変更後の
        のとおり、2020年３月にEVO      FUNDが譲り受けた貸付金債権の弁済に
   資金使途・支出予定時期
        189,140,000円を充当した以外には、該当事項はありません。
    充当状況    貸付金債権の弁済に189,140,000円を充当。
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   ・第９回新株予約権の発行
   発行新株予約権数     6,476個
        行使済株式数　3,248個（残新株予約権数3,228個）
    行使状況
        626,864,000円
    調達資金の額
        全額株式会社REVOLUTION普通株式の現物出資の方法によります。（注）
   発行時における資金使途      株式会社REVOLUTION普通株式の現物出資
  発行時における支出予定時期      現物出資のため該当事項はありません。

    充当状況    現物出資のため該当事項はありません。

  （注）当社は、EVO   FUNDとの2020年３月17日付買取契約証書により、当該株券の全てについて、EVO              FUNDの事前の承諾を
   受けることなく第三者に譲渡し、貸し出し、担保に供し若しくはその他の方法により処分せず、又は第三者との間
   で当該処分をする旨の合意をしないことを約しています。そのため、当該株券により今回の目的のための資金調達
   を行うことはできません。
   しかしながら、当社は、2020年３月期においても営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失
   440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業の前提に関す
   る重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、2021年３月期第１四半期の業績は売上
   高169百万円(前年同期:売上高231百万円)、営業損失71百万円(前年同期:営業損失76百万円)、経常損失75百万円(前
   年同期:経常損失81百万円)及び四半期純損失75百万円(前年同期:四半期純損失82百万円)であり、前年同期より損失
   は減少したものの未だに生じており、2020年６月末現在の当社の現預金残高は256,497千円となっております。かか
   る状況下において、下記及び後記「２　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、当社の財務状況の改善、
   事業拡大及び収益向上を図るためにはさらなる資金が必要となることから、今回の資金調達を行うことといたしま
   した。
   当社は、アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品の仕入れために借り入れた借入金債務について、2020
   年３月、A種種類株式の発行によるデッド・エクイティ・スワップ及び第８回新株予約権行使により払込を受けた資
   金での返済を行い、金融機関からの借入金は約16億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末）へと圧
   縮されました。しかしながら、借入金は、当社の業績及び事業規模からしても未だに大きな金額（2020年６月末現
   在：約９億円）となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良好な関係
   を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払いが生じること、今
   後元本の返済を求められる可能性もあること、当社の現在の手許資金のみでは返済が困難な状況であること等か
   ら、当社は、財務体質の改善を図る目的で、金融機関からの借入金の返済を行いたいと考えております。
   また、当社は、アサイー原材料在庫の消化を進めており（アサイー原材料在庫の計上額：2019年３月期末419,649
   千円、2020年３月期末242,495千円）、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定しております。また、
   近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができる可能性があると考えてお
   り、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善及び当社業績に寄与するものと見込んで
   おります。
   当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図るため、アサ
   イーの機能性研究に取り組んでまいりました。そして、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイー
   の造血機能性について発表に至りました。同研究は、マウス実験に基づいてアサイーの造血機能を明らかにしたも
   ので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイーの造血機能性に関する研究発表論文が掲載
   されております。当社は、アサイーの消費者への訴求及び販売促進の施策につなげるため、今後、さらにアサイー
   の機能性の分析を行い、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めるため、臨床研究等委託費用の支
   出を増加することを考えております。
   また、外部環境の変化及び多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤
   を構築するため、単独では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行う
   ことで、既存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。具体的には、M&A及び資本業務提
   携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化することを考えております。
   また、当社は、従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末27
   名、2020年３月期末22名と、業績の悪化に伴う離職で減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消す
   るとともに、今後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えており
   ます。特に、通販事業や機能性研究分野、さらに、販売拡大に向けた流通業務における専門性ある人員の確保は急
   務であり、今後の事業の行く末を左右する重要なファクターであると考えております。現在、少子化及び企業の採
   用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊富な人材の獲得を巡る競争は
   激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積極的な採用活動を進めていく必要があ
   ります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、新規採用社員のみならず、既存社員も含めた各
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   種研修などを通じ、成長戦略に適応したスキルを持った人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。
   そのため、人材獲得と今後の育成教育に資する支出をさらに増やしていく必要があると考えております。
   また、当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフ
   ルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。具体的には、
   新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる機能性の周知を図るのみ
   ならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客への試飲等でファンを増やし、商品
   の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手数料、PR活動（スポーツ、貧血改善、献血
   応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考えております。
   当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い販売管理システムをはじめとした基幹シ
   ステムの再構築も必要と考えております。また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進して
   おりますので、業務効率化として、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築、事務機器等の設備費
   用、並びに固定費削減を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必
   要となります。
   以上を踏まえ、下記の目的をもって、今回の資金調達を実施いたします。
   ①　金融機関からの借入金返済資金

   ②　アサイー原材料の仕入れ
   ③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
   ④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携
   ⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用
   ⑥　広告宣伝費用、販売促進費用
   ⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）
    なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投資金額
   は定まっておりませんが、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携
   先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性がある
   ものと認識しております。また、当社は、事業拡大のため、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・
   マーケティング事業部門の主軸である通信販売を強化したいと考えておりますが、実行可能なM&Aや資本業務提
   携を検討するためには、本資金調達により、M&A及び資本業務提携に充てることのできる資金を確保することが
   必要となります。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あらかじめ資金を確保し
   ておくことが必要と考えております。
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    (2）資金調達方法の概要
     　今回の資金調達は、当社が、株式会社REVOLUTIONを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使
     が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
     当社は、本新株予約権について、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、
     下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
     ①　行使コミット条項
     ＜コミット条項＞
     　割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として               ３年間 が
     経過する日（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部
     コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約
     します。
     かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができま
     す。
     　コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限
     は2023年９月  ６日 （本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して         ３年間 が経過する日）であり
     ますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長
     されることとなります。
     　全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①東証の発表する当
     社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合、②当
     社普通株式が東証により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③東証において当社普
     通株式の普通取引が終日行われなかった場合（東証において取引約定が全くない場合）、又は④当
     社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した
     場合（東証における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかか
     わらないものとします。）（以下、上記①乃至④の事象を総称して、「コミット期間延長事由」と
     いいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ
     延長されます（但し、かかる延長は合計       20回 （20取引日  ）を上限とし、また、延長後の全部コミッ
     ト期間は、本新株予約権の行使期間の終期を超えないものとします。）。
     　なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一
     の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事
     由に伴う延長は１回のみとなります。
     ＜コミット条項の消滅＞
     　全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が                20
     回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
     　なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予
     約権を行使することができます。
     ②　行使価額の修正
     　本新株予約権の行使価額は、2020年９月       ７日 に初回の修正がされ、以後５取引日が経過する毎に
     修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額
     の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、
     割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を           10％ として計算することとしま
     した。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修
     正後の行使価額となります。
     　下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の東証における条件決定基準株価の              50％ に相当する金
     額としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価額の調整の規定を
     準用して調整されます。
     　下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達
     額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
    (3）資金調達方法の選択理由
     上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたと
     ころ、EVOLUTION   JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショー
     ン・ローソン、以下「EVOLUTION      JAPAN証券」といいます。）から本新株予約権の発行による資金調達
     手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、コミット条項付きで
     株価に対する一時的な影響を抑制しつつコミット条項付で資金調達をすることができるため、財務上の
     負担を増やすことなく割当予定先からコミットを得て発行時点で全額ではなくとも十分な資金調達を行
     いたいという当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断
     しております。また、当社は、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメ
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     リット並びに下記「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討
     結果として、本スキームが下記「２　新規発行による手取金の使途　(2)            手取金の使途」に記載した各
     資金使途に必要となる資金を、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ高い蓋然性にて調達できること
     から、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
    (4）本スキームの特徴

    ①　本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
     通常、新株予約権を第三者割当の方法により発行する場合、発行決議日に発行価額を決定します
     が、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2021年３月期第１四半期決算短信を公表
     しております。かかる決算発表に対する市場の評価は当社の株価に影響を与える可能性があり、この
     影響を反映した上で本新株予約権の発行価額を決定すべきかについて、既存株主の利益への配慮の観
     点から判断することが適切であると考えます。具体的には、仮にかかる決算短信の公表により株価が
     上昇する場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行価額を決定することは、当該発
     行価額と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害
     するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行価額が決定されることが
     より適切であると考えております。他方で、仮にかかる決算短信の公表により株価が下落する場合に
     は、株価の下落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益とな
     ることから、発行決議日に本新株予約権の算定を行い、条件決定日における本新株予約権の算定結果
     がこれを下回る場合には、発行決議日の算定結果に基づき発行価額を決定することが適切であると考
     えております。
     また、本資金調達は行使の蓋然性を重視しており、そのためには適切な下限行使価額を設定する必
     要があります。詳細は後述の「③　本新株予約権の下限行使価額の決定方法」に記載のとおりであ
     り、本日の公表による本新株予約権が行使された場合の大規模希薄化情報を取り込むことを目的とし
     て発行決議後に下限行使価額を決定する方法を採用し、下限行使価額は条件決定日の前取引日の終値
     の50％に相当する金額に設定されています。すなわち、下限行使価額は本日の公表による希薄化情報
     を取り込んだ株価に基づいて決定されるため、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50％
     を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定するより
     も、株価が下落するリスクがあります。結果として資金調達額が減少する可能性もあります。しかし
     ながら、割当予定先からは、当該下限行使価額の決定方法は本新株予約権の割当てを受ける条件であ
     るとの説明を受けております。当社は、本資金調達と同等の金額を他の投資家から調達することは難
     しいと考えており、割当予定先による本新株予約権の行使の機会を確保することについては、一定程
     度の配慮をせざるを得ないと判断しております。また、当社は、2020年３月末に債務超過を解消いた
     しましたが、2020年３月期においても営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失
     440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408千円を計上していることから、継続企業
     の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、かかる状況下におい
     て、前記「(1)資金調達の目的」及び後記「２　新規発行による手取金の使途」に記載のとおり、当
     社の財務改善、事業拡大及び収益向上を図るためにはさらなる資金を必要としております。しかし、
     本新株予約権の行使が開始される時点において下限行使価額と時価が接近すると、本新株予約権の行
     使が進まず、本資金調達の実効性が損なわれる可能性が高まります。また、下限行使価額により本新
     株予約権の行使が進まない場合、株価が下がった状態で再度、資金調達を検討することが必要となり
     ますが、実現可能性も不透明であり、また、コスト及び時間を再度費やすことになり得ると考えてお
     ります。そのため、本資金調達において、調達の蓋然性が重要であると考えております。
     　そこで、発行決議日から一定期間経過した2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日を条
     件決定日として定め、当該条件決定日における本新株予約権の算定結果も考慮して本新株予約権の最
     終的な発行価額の決定を行うとともに、条件決定日に下限行使価額の決定を行います。なお、特段の
     事情がない限り、2020年８月18日を条件決定日とする方針です。
    ②　本新株予約権の発行価額の決定方法

     　下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠
     及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者算定機
     関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に
     際して発行決議日の直前取引日の東証の終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、
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     本新株予約権１個につき金0.87     円（本新株予約権10,442,984個の発行価額の       総額9,085,397円   ）とい
     う金額です。
     しかし、本新株予約権の発行決議日と同日に2021年３月期第１四半期決算短信の公表がなされてお
     り、これに伴い発行決議日以降に当社の株価に変動が生じる可能性があります。そこで、条件決定日
     時点において、下記「第３　第三者割当の場合の特記事項　３　発行条件に関する事項　(1）発行価
     格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再
     び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約
     権１個につき金0.87   円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、
     本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件
     決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金0.87          円以下となる場合には、かかる結果の織
     り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金0.87             円のままで据え置かれま
     す。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が
     上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた
     場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行
     価額が、それぞれの本日現在の価値（本新株予約権１個につき金0.87            円）を下回って決定されること
     はありません。
    ③　本新株予約権の下限行使価額の決定方法
     本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の         50％ に相当する金額（本新株予約権の発行要
     項第11項の規定を準用して調整されます。）に設定されています。これは、仮に、本日（発行決議
     日）現在の株価に基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当
     社の株価が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定して
     いる水準から大きく乖離し、今般の資金調達の実効性が大きく損なわれる可能性があるところ、かか
     る事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定することが望まし
     いと考えたためです。かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引
     日の終値の  50％ を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の          50％ を下限行使価額として
     設定するよりも、株価が下落するリスクがございます。しかしながら、当社は、2020年３月期におい
     て営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フ
     ローのマイナス152,408千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象
     又は状況があるなかで、財務改善及び事業拡大等を図るための資金が必要となることから、本資金調
     達は調達の蓋然性を重視しており、調達が不可能となるリスクを避けるべきであると判断しておりま
     す。
     　なお、割当予定先にとっては、本新株予約権の下限行使価額が条件決定基準株価の              50％ と設定され
     ていることにより、条件決定日までの間に当社の株価が下落した場合であっても、本新株予約権の行
     使期間の開始時点における時価と下限行使価額との間に一定の差を設けることができる結果、下限行
     使価額による本新株予約権の行使によって行使価額修正条項付の新株予約権としての利益を享受でき
     なくなるリスクを低減できるというメリットがあります。一方で、デメリットとしては、発行決議日
     の直前取引日の終値の    50％ を下限行使価額として設定するよりも株価が下落する可能性があり、結果
     として、当社普通株式の売却額と行使価額の差額によって割当予定先が得る利益の額が減少する可能
     性があります。
    ④　本新株予約権による資金調達のメリット及びデメリット
     本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
     メリット
     Ａ）蓋然性の高い資金調達
      本新株予約権（対象となる普通株式数10,442,984株）は、原則として2023年９月              ６日 までに全
      部行使（全部コミット）されます。
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     Ｂ）最大交付株式数の限定
      本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計10,442,984株で固定されており、株価動向に
      かかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加
      することはありません。
     Ｃ） 株価上昇時に、資金調達額が増加する可能性
      本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、本新株予約権の行使期間中、株価
      が長期間に発行決議日時点の株価を上回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき
      想定される資金調達額を上回る資金調達となる可能性があります           。
     Ｄ）株価上昇時の行使促進効果
      今回本新株予約権の行使により発行を予定している10,442,984株について、行使期間中に株価
      が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、
      行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実
      施が期待されます。
     デメリット
     Ａ）当初に満額の資金調達ができないこと
      新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対
      象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に
      満額の資金調達が行われるわけではありません。
     Ｂ）株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
      本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況で
      は、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がありま
      す。また、株価が下限行使価額の110％を上回らない場合には行使が進まない可能性がありま
      す。
     Ｃ）当社株価が下落する可能性
      割当予定先である株式会社REVOLUTIONの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であ
      り、本新株予約権の行使のための資金については、必要に応じて、本新株予約権の行使により
      取得した株式の売却により得られる資金を充当すること、適当な売却先が存在する場合には市
      場外でのブロックトレードで売却するものの、存在しない場合には原則として市場内で売却し
      ていく予定である旨を口頭にて確認しておりますので、割当予定先が本新株予約権を行使して
      取得した株式を市場で売却した場合には、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落す
      る可能性があります。また、本新株予約権の行使価額は、５取引日が経過する毎に到来する修
      正日に、修正日に先立つ５連続取引日の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通
      取引の売買高加重平均価格の単純平均値の       90％ に相当する金額に修正されること、及び、本新
      株予約権の下限行使価額は、条件決定日の株価に基づいて決定されるため発行決議日の直前取
      引日の終値の  50％ を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の          50％ を下限行使価
      額として設定するよりも、株価が下落する可能性があります。
     Ｄ）不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
      第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資
      金調達を募ることによるメリットは享受できません。
    (5）他の資金調達方法
    ①　新株式発行による増資
     (a）公募増資
     　公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性に
     よって調達金額に限界があり、当社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられ
     ます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどう
     かもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決
     算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しに
     なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが
     大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当では
     ないと判断いたしました。
     (b）株主割当増資
     　株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務
     上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なの
     かの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資
     金調達方法として適当でないと判断いたしました。
     (c）新株式の第三者割当増資
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     　第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当
     たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。ま
     た、現時点では適当な割当先が存在      せず、そのような割当先を見つけることも困難です         。
    ②　 新株予約権付社債
     　新株予約権付社債   は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメ
     リットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させること
     となり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ
     現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判
     断いたしました。また、    株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆ
     るMSCB）は  相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応
     じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、
     株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ
     リットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足
     額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣ
     Ｂも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
    ③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
     　株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が
     金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取
     引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型
     ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実
     績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
     が増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資
     金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
     た。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字
     を計上しており、東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満
     たさないため、実施することができません。
    ④　借入・社債による資金調達
     　借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、
     今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
     たしました。
   ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
    るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
    　該当事項はありません。
   ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
    の間で締結する予定の取決めの内容
    　当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．行使価額修正条項
    付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(2）資金調達方法の概要」記載の内容
    を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
   ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
    　該当事項はありません。
   ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
    決めの内容
    　本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役　長澤誠は、その保有する当社普通株式の全部について割当
    予定先への貸株（最大323,600株、賃借期間：2020年８月          13日 から2023年  10月13日  、貸借利率：年率1.0％）
    を行う予定です。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内
    で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との
    株券貸借契約にて合意する予定です。なお、貸株の議決権に関しては、上記貸主が割当予定先に対して議決
    権行使について指示を行ったときには、割当予定先は当該指示に従って当該株主総会の基準日において割当
    予定先が保有する当社普通株式（貸株と同数を上限とします。）に係る議決権を行使するものとする旨、株
    券貸借契約にて合意する予定です。
   ６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
    　該当事項はありません。
   ７．本新株予約権の行使請求の方法
    (1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
    同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
    請求に必要な事項を通知しなければなりません。
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    (2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
    予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
    所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
    (3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
    所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
    際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
    時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
    定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
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   ８．本新株予約権に係る株券の交付方法
    　当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
    口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に
    係る新株予約権証券を発行しません。
   ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
    　本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
    の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構
    の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
  （３）【新株予約権証券の引受け】

    　該当事項はありません。
  ２【新規発行による手取金の使途】

  （１）【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額（円）      発行諸費用の概算額（円）       差引手取概算額（円）
     3,486,599,069       15,000,000      3,471,599,069

  　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
    合算した金額であります。
   ２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証の終値等の数値を前提と
    して算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
   ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の終値の                 90％ に相
    当する金額を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
    合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
    場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増
    加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
    が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
    財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
   ４．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、変更登記費用等の
    合計額であります。
   ５．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
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  （２）【手取金の使途】
    上記差引手取概算額3,471百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
               金額
       具体的な使途            支出予定時期
               （百万円）
                 918

  ①　金融機関からの借入金返済資金                2020年９月～2023年10月
                 303
  ②　アサイー原材料の仕入れ                2022年１月～2024年12月
                 300
  ③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施                2020年９月～2024年３月
                1,200
  ④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携                2020年９月～2024年３月
                 150
  ⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用                2020年９月～2024年３月
                 450
  ⑥　広告宣伝費用、販売促進費用                2020年９月～2024年３月
  ⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本
                 150
                  2020年９月～2024年３月
   社移転）
                3,471
       合計
  　（注）　本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本新株予約権買取契約におい
    て本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として３年以内に全ての本新株予約権を行使することをコミッ
    ト（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期
    間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることか
    ら、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時
    期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達について
    も検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は
    銀行預金で保管する予定です。
    具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
    ①　金融機関からの借入金返済資金
    　当社は、  アサイー等のアマゾンフルーツの原材料及び商品のために借り入れた借入金債務について、
    2020年３月期において、債務超過解消のため、デッド・エクイティ・スワップ及び新株予約権行使により
    払込を受けた資金で当初金融機関２行が有していた貸付債権の返済を行い、金融機関からの借入金は約16
    億円（2019年３月期末）から約９億円（2020年３月期末、金融機関５行）へと圧縮されました。しかしな
    がら、借入金（2020年６月末現在、約９億円、金融機関５行）は、当社の業績及び事業規模からしても未
    だに大きな金額となっております。金融機関との間では利息以外の支払猶予を受けながら協議を継続し良
    好な関係を維持しているものの、未だ事業収益による返済の目途が立っておらず、その間も利息の支払い
    が生じること、今後元本の返済を求められる可能性もあること等から、当社としては、財務体質の改善を
    図る目的で、金融機関５行からの借入金の返済資金として、今回調達する資金のうち918百万円を充当す
    る予定であります。
    ②　アサイー原材料の仕入れ
     当社は、アサイー原材料在庫について、2019年３月期末に消化見込みについて検討したうえで375百万
    円の評価損を計上し、在庫の消化を進めており、来期以降にアサイー原材料の仕入れを行うことを予定し
    ております。また、近時のアサイーの価格の推移から、既存在庫よりも安価での仕入れを行うことができ
    る可能性があると考えており、その場合にはあらたな原材料を仕入れることで当社製品の利益率改善並び
    に当社業績に寄与するものと見込んでおります。
     そこで、今回調達する資金のうち303百万円を、アサイー原材料の仕入れ費用の一部に充当する予定で
    あります。
    ③　アサイー造血機能性の臨床研究等の実施
     当社は、アサイーのサプリメント、オイル等の新商品の開発を強化し、市場開拓及び顧客拡大を図りた
    いと考えており、そのためのアサイーの機能性研究は重要であると考え、取り組んでまいりました。そし
    て、2019年７月には千葉大学との共同研究発表としてアサイーの造血機能性について発表に至りました。
    同研究は、千葉大学大学院医学研究院・特任准教授(実験当時)国立長寿医療研究センター老化ストレス応
    答研究プロジェクトチーム・プロジェクトリーダー（現在）清水孝彦氏            （Shuichi  Shibuya,  Toshihiko
    Toda, Yusuke Ozawa, Mario Jose Villegas  Yata, and Takahiko  Shimizu）がマウス実験に基づいてアサ
    イーの造血機能を明らかにしたもので、2020年２月には国際科学雑誌「Ｎｕｔｒｉｅｎｔｓ」にアサイー
    の造血機能性に関する研究発表論文が掲載されております。
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     当社としても、今後、アサイーの機能性の分析をさらに進め、アサイーの消費者への訴求及び販売促進
    の施策につなげるため、大学や研究機関を持つ事業体と共同で臨床研究等を進めてまいりたいと考えてお
    ります。そのための、臨床研究等委託費用の資金として、今回調達する資金のうち、300百万円を充当す
    る予定であります。
    ④　Ｍ＆Ａ及び資本業務提携
     昨今の新型コロナウイルスの影響により、リモートワークといったワークスタイルや、家庭での時間が
    増えるなどの生活スタイルが増えることで、消費動向にも影響を与えております。外部環境の変化及び多
    様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対応し、成長を実現する経営基盤を構築するため、単独
    では獲得が困難な経営資源とノウハウを補完し得る企業や団体とのM&Aや資本業務提携を行うことで、既
    存事業の成長及び企業価値の増加を追求していきたいと考えています。
     具体的には、M&A及び資本業務提携により、当社のダイレクト・マーケティング事業部門の主軸である
    通信販売を強化することを考えております。このため、営業利益１億円乃至２億円規模１社程度の、食品
    を主軸とした通信販売についての優秀な人材、ノウハウ、システムを持った企業、当社のアサイー製品と
    の健康面での訴求等のシナジー効果が考えられる健康食品等の通信販売を行う企業のM&A及び資本業務提
    携を検討しています。
     そこで、今回調達する資金のうち、上記の戦略に基づいたM&A及び資本業務提携に1,200百万円を充当す
    る予定であります。
     なお、M&Aや資本業務提携について、現時点で進行している案件はなく、実施時期、候補企業、個別投
    資金額は定まっておりませんが、M&Aや資本業務提携は案件発掘からクロージングまでの期間が短期とな
    る傾向があります。実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携
    先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性
    があるものと認識しております。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、あ
    らかじめ資金を確保しておくことが必要と考えております。今後のM&A及び資本業務提携については、こ
    れらの計画が決定された場合等、進捗に伴い適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、M&A及
    び資本・業務提携投資の成立には不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出
    予定時期中に存在しない可能性があります。そのような場合、当該期間の経過後においてもM&A及び資
    本・業務提携投資に充当するかについては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決
    定し、適時にその旨を開示いたします。実際に投資する金額が上記金額を超える場合には、また、本新株
    予約権の行使が十分に進んでおらず、又は調達資金の他の資金使途への充当状況により、投資に充当でき
    る資金が確保できていなかった場合には、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益に資するか否かを慎重
    に検討した上で、自己資金や銀行借入等その時点で適切と考える対応を検討及び実行する所存です。
    ⑤　人材獲得及び人材育成に関する費用
    　当社は、  従業員数が2016年３月期末37名、2017年３月期末30名、2018年３月期末32名、2019年３月期末
    27名、2020年３月期末22名と減少傾向にあり、人員不足の状態にあり、人員不足を解消するとともに、                 今
    後の業績改善に取り組むうえで、経験豊富な人材の採用及び人材育成への投資が必要と考えております。
    少子化及び企業の採用意欲の高まりに伴い、人材獲得競争は厳しい状況が継続しております。特に経験豊
    富な人材の獲得を巡る競争は激しく、人材獲得を効果的に行うためには、人材エージェント等を通じて積
    極的な採用活動を進めていく必要があります。また、増加人員に係る人件費が必要となります。さらに、
    各種研修などを通じた人材育成のための継続的な投資が必要と考えております。そのため、人材獲得と育
    成に資する支出をさらに増やしていく必要があると判断いたしました。
    　そこで、今回調達する資金のうち、人材獲得費用として、営業部門、開発、業務又は経理部門、総務部
    門の各部門に年１名程度、３年間で計９名程度の人材の確保を目指します。そのための人件費として120
    百万円、採用コストとして20百万円及び人材育成に関する費用として10百万円の合計150百万円を充当す
    る予定であります。
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    ⑥　広告宣伝費用、販売促進費用
    　当社は、業績改善に努めるべく、広告宣伝及び販売促進を強化し、アサイーをはじめとしたアマゾンフ
    ルーツの認知度の向上と、アサイーの機能性の周知を広める活動に取り組みたいと考えております。
    　具体的には、新たな消費者獲得を目的としたテレビ、ラジオでのコマーシャルで、購入動機につながる
    機能性の周知を図るのみならず、量販店等での店頭販売プロモーション活動を進めることで、直接顧客へ
    の試飲等でファンを増やし、商品の扱いが無かった新たな販路の拡大を目指すなど、販売促進費、販売手
    数料、ＰＲ活動（スポーツ、貧血改善、献血応援等）等への支出をさらに増やしていく必要があると考え
    ております。
    　そこで、今回調達する資金のうちテレビ、ラジオ等のコマーシャルなどの広告宣伝費に３億円を、販売
    促進費、販売手数料の一部に150百万円の合計450百万円を充当する予定であります。
    ⑦　業務効率化費用（基幹システム再構築、リモートワーク導入、本社移転）
    　当社は、人材獲得及びM&A等による事業拡大を見込んでおり、それに伴い拡大する業務オペレーション
    の効率化のため、システムを当社仕様とした販売管理システムの更新及び導入をはじめとした基幹システ
    ムの再構築も必要と考えております。
    　また、当社の方針として、働き方改革に伴うリモートワークを推進しておりますので、業務効率化とし
    て、リモートワーク導入に係るWi-Fiなどの通信環境の構築や事務機器等の設備費用、並びに固定費削減
    を目的とした本社事務所の縮小移転を検討しており、そのための移転費用及び初期費用が必要となりま
    す。
    　そこで、今回調達する資金のうち、150百万円を以上の業務効率化費用に充当（基幹システム再構築に
    100百万円、リモートワーク導入に10百万円、本社移転に40百万円）に充当する予定であります                。
  　（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
   ２． 本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、本新株
    予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される
    可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予
    定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使によ
    る財産の出資がなされた時点での状況に応じて変更される場合があります。①の使途に優先的に充当し、②
    乃至⑦の使途について優先順位はなく、本新株予約権の行使がなされた時点で支出時期の早いものより充当
    する予定であります。なお、結果として当社が希望するような時期又は規模での資金調達ができない場合に
    は、原則として、不足分は自己資金又は借入金を充当することを想定しております。また、この場合、借入
    先金融機関との間で利息以外の支払猶予について引き続き必要な協議を行うことを想定しております                 。
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  第２【売出要項】
  　該当事項はありません。
  【募集又は売出しに関する特別記載事項】

   ロックアップについて
   本新株予約権買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
   当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権が残存している間において、当社
  の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発
  行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直
  接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転
  するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせ
  ない。
   但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当
  社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション
  制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場
  合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場
  合については適用されない。
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  第３【第三者割当の場合の特記事項】
  １【割当予定先の状況】
  (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
           株式会社REVOLUTION
    名称
    本店の所在地      山口県下関市細江町二丁目２番１号

           有価証券報告書　事業年度　第34期
           （自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
           2020年１月30日中国財務局長に提出
           有価証券報告書の訂正報告書　事業年度　第34期

           （自　2018年11月１日　至　2019年10月31日）
  ａ．割当予定
           2020年３月16日中国財務局長に提出
   先の概要
    直近の有価証券報告書の提出日
           四半期報告書　第35期第１四半期
           （自　2019年11月１日　至　2020年１月31日）
           2020年３月13日中国財務局長に提出
           四半期報告書　第35期第２四半期

           （自　2020年２月１日　至　2020年４月30日）
           2020年６月25日中国財務局長に提出
           24,995,073株（当社の第９回新株予約権の行使により割当予定先
      当社が保有している割当
           の株式が現物出資されたことにより、当社は2020年３月31日付で
      予定先の株式の数
           割当予定先の主要株主となっております。）
    出資関係
      割当予定先が保有してい
  ｂ．提出者と
           ０株
      る当社の株式の数
   割当予定
    人事関係      該当事項はありません。
   先との間
   の関係
    資金関係      該当事項はありません。
    技術関係      該当事項はありません。

    取引関係      該当事項はありません。

  　（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2020年７月30日現在のものであり
    ます。
  (2）割当予定先の選定理由

   当社は、EVO  FUND（Cayman  Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）に対して、2020年１月
   に第７回新株予約権を発行し、2020年６月24日にその行使が完了しております。また2020年３月17日にA種種類株
   式並びに第８回及び第９回新株予約権を発行し、同月中に第８回及び第９回新株予約権の一部がそれぞれ行使され
   たことにより、当社は2020年３月末時点において債務超過の解消をすることができました。なお、第９回新株予約
   権の行使により割当予定先の株式が現物出資されたことにより、当社は2020年３月31日付で割当予定先の主要株主
   となっております。当社は、上記の２案件にてアレンジャーを務めたEVOLUTION              JAPAN証券に対して、引き続き必
   要となる当社の資金需要について相談したところ、2020年７月に、本スキームの提案とともに、本スキームの割当
   予定先として、当社が主要株主となっており、かつEVO          FUNDが大株主となっている上場企業である株式会社
   REVOLUTIONを提案されました。その後、当社と割当予定先及びEVOLUTION             JAPAN証券にて電話会議を実施したの
   ち、当社で本スキーム及び割当予定先について検討した結果、割当予定先がEVO              FUND及びEVOLUTION   JAPAN証券の
   サポートのもと、投資事業を開始していること（割当予定先の2019年11月１日付「新たな事業の開始及びファンド
   への投資に関するお知らせ」参照）、投資事業のための部署設立及び投資資金のための最大25億円の無担保ファシ
   リティ契約（割当予定先の2019年８月１日付「最大25億円の無担保ファシリティ契約の締結に関するお知らせ」参
   照）を締結していること、上記２案件の割当先であったEVO          FUNDについては、今回、割当先予定先として提案され
   ていないこと、本新株予約権の発行から行使までEVOLUTION          JAPAN証券からのサポートを全面的に受ける予定であ
   ること、経営関与を目的とするものではなく、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社
   普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であり、経営関与を受けること
   なく資金調達を行うことができること等から、割当予定先として妥当であると判断し、株式会社REVOLUTIONを割当
   予定先として選定いたしました。
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   割当予定先の関連会社であるEVOLUTION       JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達
   のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION        JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・
   エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir        Chambers,  PO Box 71, Road Town, Tortola  VG1110,  British  Virgin
   Islands　  代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
   　（注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION             JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予
   定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規
   制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
  (3）割当てようとする株式の数

   　本新株予約権の目的である株式の総数は、10,442,984株です。
  (4）株券等の保有方針

   割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間
   保有する意思を有しておらず、市場動向に応じて適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとな
   る当社普通株式を、適当な売却先が存在する場合には市場外でのブロックトレードで売却するものの、存在しない
   場合には原則として市場内で売却していく予定である旨を、当社の代表取締役             長澤誠及び取締役の徳島一孝が、
   2020年７月に割当予定先のデイビッド・スコット取締役及びジョン・フー東京支店長・投資事業部長、並びに
   EVOLUTION  JAPAN証券とのミーティングにおいて、EVOLUTION        JAPAN証券を通じて口頭説明を受け、2020年８月に割
   当予定先の岡本貴文代表取締役、津野浩志取締役、デイビッド・スコット取締役、新垣嘉啓執行役員、ジョン・
   フー東京支店長・投資事業部長とのミーティングにおいて、岡本代表取締役らから口頭にて確認しております。
   また、割当予定先は、上記のとおり、純投資を目的としており、長期間保有の意思を有していないものの、当社
   の株主総会の基準日において、当社普通株式を売却前に所有している可能性はあることから、本新株予約権買取契
   約において、割当予定先は、当社の株主総会の基準日において割当予定先が所有する当社の株式に係る議決権行使
   が、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持及び向上に資するものとなるよう、当該議決権行使に先立ち、当社
   との間で誠実に協議するものとする旨を合意する予定です。
   また、本新株予約権買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割
   当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実
   態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針など本割当予
   定先選定時の確認と同様に確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するも
   のとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。
   当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに従
   い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるた
   め、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得
   することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該
   10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
   また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権
   の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意
   します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制
   限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容
   を約束させるものとします。
  (5）払込みに要する資金等の状況

   割当予定先が中国財務局長宛に提出した2020年６月25日付第２四半期報告書（第35期）及び2020年８月８日付銀
   行預金の照合書面に添付されている貸借対照表等により、割当予定先の現預金残高を確認しており、８月８日時点
   の現預金残高は、９月４日に予定されている本新株予約権の発行価額の総額の払込に十分な額となっております。
   一方、割当予定先は2020年８月11日に開示した「臨時株主総会並びに普通株主及びＡ種種類株主による各種類株主
   総会の開催、並びに、定款の一部変更に関するお知らせ」によれば、その後９月27日において、当該現預金残高よ
   りも多額な借入金返済予定があるものの、割当予定先からは、上記の開示は予め定款の変更を実施するのみであ
   り、本資金調達のための割当予定先の資金繰りに関係がなく、かかる返済のための手当としては、下記の無担保融
   資ファシリティ契約を含め、その時点で最適と思われる方法にて対応すること、割当予定先は当該現預金から発行
   価額の総額を払い込むことを、2020年８月に当社の徳島取締役が割当予定先の取締役である津野氏及び執行役員で
   ある新垣氏より口頭で確認しております。なお、本新株予約権の行使のための資金については、必要に応じて、本
   新株予約権の行使により取得した株式の売却により得られる資金を充当するほか、EVOLUTION                JAPANアセットマネ
   ジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号         代表取締役  宮下和子）との間の2019年８月１日付の無担保
   融資ファシリティ契約に基づく25億円の融資検討枠（割当予定先の2019年８月１日付「最大25億円の無担保ファシ
   リティ契約の締結に関するお知らせ」参照）に基づき、貸付の実行を受ける予定とのことです。なお、当該ファシ
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   リティ契約に基づく融資は実行されておらず、融資未実行額は25億円であることを、EVOLUTION                JAPANアセットマ
   ネジメント株式会社作成の貸付金残高証明書（2020年８月３日付）によって確認しています。なお、EVOLUTION
   JAPAN アセットマネジメント株式会社における当該貸付については、EVOLUTION            JAPANアセットマネジメント株式会
   社のグループ会社であるEVO     FUNDが、25億円を上限として、EVOLUTION       JAPANアセットマネジメント株式会社に対
   して、EVOLUTION   JAPANアセットマネジメント株式会社による割当予定先への当該融資のための原資を貸し付ける
   ことを、当社はEVO   FUND発行の証明書により確認しております。また、当社は、EVO           FUNDより提供されたEVO    FUND
   の資金状況を示す資料により、EVO      FUNDが当該貸付を行うための原資を有していることを確認しております。
  (6）割当予定先の実態

   　割当予定先は株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。割当予定先が同取引所に提出している
   「コーポレート・ガバナンス報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基
   本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、当該割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主が反
   社会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
  (7）特定引受人   に関する事項

   　割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合、割当予定先である
   EVO FUNDが会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同項及び会社法施行規則第55条
   の２に定める通知事項です。
   (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
    株式会社REVOLUTION　山口県下関市細江町二丁目２番１号          原弘産ビル４F
   (b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
   議決権の数
    104,429個
   (c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
    104,429個
   (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
   　2020年６月30日時点の総議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の総議決権数45,482個に、同日以降の
   第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）を基準
   とした場合、181,663個になります。
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   (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
   　当社取締役会は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主
   の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の財務基盤の強化及び事業拡大、収益向上を目
   的とするものであり、また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予
   約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予
   定であることから、やむを得ないと判断しております。
   (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
   　当社監査役全員は、本資金調達が、当社の財務基盤の強化及び事業拡大、収益向上を目的とするものであり、
   また、割当予定先は、経営関与を目的としておらず、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得
   する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、順次売却していく予定であることから、や
   むを得ないと認められる旨の意見を口頭で表明しております。］
  ２【株券等の譲渡制限】

  　本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際
  に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
  ３【発行条件に関する事項】

  (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
   当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会
   社赤坂国際会計、代表者：黒崎　知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算
   定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
   当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
   モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
   の間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる
   価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の
   評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割
   当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよ
   うに権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式
   売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価
   を実施しています。
   当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
   価額と同額で、発行決議日時点における本新株予約権１個の払込金額を0.87円としました。しかし、かかる算定結
   果には、本日付で2021年３月期第１四半期決算短信を公表したことに伴う当社の株価の値動きが反映されていませ
   ん。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点
   において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日以
   降の株価の上昇等を理由として0.87円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を
   本新株予約権の発行価額といたします。他方、希薄化懸念、本新株予約権の行使価額が修正日ごとに、価格算定期
   間の各取引日において東証が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値の90％に相当す
   る金額に修正されること、本新株予約権の下限行使価額が条件決定基準株価の50％と設定されていること等を要因
   として、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が0.87円以下となる場合には、株価の下
   落によって本新株予約権の発行価額がより低い金額となることは既存株主の不利益となることから、かかる結果の
   織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は、本日決定された0.87円のままといたします。すなわち、既存株主
   の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた
   場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反
   映されないということです。したがって、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結
   果である0.87円を下回って決定されることはありません。一方、下限行使価額については、条件決定日前取引日終
   値の50％に決定されます。
   また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において
   本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既
   存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員
   が、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準
   として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本
   新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断
   しております。
  (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

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   本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは
   2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるA種種類株式
   6,799 株が発行されております。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同
   日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）
   を分母とする希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当します。そのため、本新株予約権
   の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
   しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発
   行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
   の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、
   中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去
   １ヶ月・３ヶ月・６ヶ月における１日当たり平均出来高は、それぞれ3,218,285株、2,490,597株、1,427,160株で
   あって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約
   権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数10,442,984株を、割当予定先の全部コミット期
   間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数は約14,209株（直近平均１ヶ月・３ヶ月・６ヶ
   月平均出来高のそれぞれ約0.44％、約0.57％、約1.00％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
   おります。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を
   与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
   なお、本新株予約権の発行により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このた
   め、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の松田洋志氏並びに当
   社社外監査役である寺西昭氏及び村上雅哉氏の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」と
   いいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性及び割当予定先の妥当性等について慎重に
   審議いただき、本資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。
  ４【大規模な第三者割当に関する事項】

  　本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式の総数10,442,984株に係る割当議決権数は104,429
  個となり、当社の総議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株予
  約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）に占める割合が135.21％
  となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２
  号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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  ５【第三者割当後の大株主の状況】
               総議決権数     割当後の総
               に対する所  割当後の  議決権数に
             所有株式数
               有議決権数  所有株式数  対する所有
   氏名又は名称      住所
             （株）
               の割合   （株）  議決権数の
                （％）   割合（％）
       山口県下関市細江町二丁目２番
  株式会社REVOLUTION             0  0 10,442,984   57.49
       １号
       910 BLUEBONNET  LANE, AUSTIN,
  NEXTPHASE  SUPERFOODS,  LLC.        400,000   8.79  400,000   2.20
       TEXAS 78704
              323,600   7.11  323,600   1.78
  長澤　誠      神奈川県逗子市
  PHILLIPS  GARETH PAUL   OXFORD,OX2  6UZ, UK   224,000   4.93  224,000   1.23
  株式会社ＪＦＬＡホールディン      東京都中央区蛎殻町一丁目５番
              209,400   4.60  209,400   1.15
  グス      ６号
       369 LEXINGTON  AVE, 2ND
  SBI INVESTMENTS  LLC, 2014-1        200,000   4.40  200,000   1.10
       FLOOR, NEW YORK, NY 10017
       熊本県熊本市北区高平三丁目43
              175,000   3.85  175,000   0.96
  株式会社弘乳舎
       番２号
       190 ELGIN AVE, GEORGE TOWN,
  EVO FUND     GRAND CAYMAN,  KY1-9005,    108,199   2.38  108,199   0.60
       CAYMAN ISLANDS
       東京都世田谷区玉川一丁目14番
              88,200   1.94  88,200   0.49
  楽天証券株式会社
       １号
       1RAFFLES  LINK, #03/#04-01
  CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE
       SOUTH LOBBY, SINGAPORE    71,100   1.56  71,100   0.39
  BRANCH -FIRM EQUIY (POETS)
       039393
          ―   1,799,499   39.56 12,242,483   67.39
    計
  　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年３月31日現在の株主名
    簿上の株式数により作成しております。
   ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年
    ３月31日時点の総議決権数（45,482個）に、同日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数
    3,175,200株に係る議決権数（31,752個）及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数
    （104,429個）を加えた数で除して算出しております。
   ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
    合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
   ４．割当予定先である株式会社REVOLUTIONの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使によ
    り取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により
    取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる
    目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及
    び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な
    限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権
    の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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  ６【大規模な第三者割当の必要性】
  (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
   　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）　(２）新株予約権の内容等　
   （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の
   目的」に記載のとおりであります。
  (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

   　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは
   2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるＡ種種類株式
   6,799株が発行されております。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同
   日以降の第７回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）
   を分母とする希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当します。そのため、本新株予約権
   の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
   　しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１　募集要項　２　新規発
   行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
   の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、
   中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去
   ６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,427,160株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだ
   けの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普
   通株式数10,442,984株を、割当予定先の全部コミット期間である           ３年間 で行使売却するとした場合の１取引日当た
   りの株数は約14,209株（直近平均６ヶ月平均出来高の約1.00％）となるため、株価に与える影響は限定的なものと
   考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の
   影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
  (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

   　本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数10,442,984株に係る議決権数104,429個は、当社の総議
   決権数77,234個（2020年６月30日現在、但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７回新株
   予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数です。）に占める割合が
   135.21％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－
   ６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
   　当社は、本新株予約権の調達資金について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではない
   こと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本新株予約権による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、
   本新株予約権に係る株主総会決議に係る株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議に係るまでに
   およそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うこ
   とから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会より第三者割当による本新株予約権の
   発行の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
   　このため、「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
   載する本第三者委員会を設置し、第三者割当による本新株予約権の発行の必要性及び相当性に関する客観的な意見
   を求め、以下の内容の意見書を2020年８月13        日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の
   とおりです。
   （本第三者委員会の意見の概要）
  １　本第三者委員会の意見
  　　本新株予約権の発行には必要性及び相当性が認められる。
  ２　必要性

  （１）貴社の経営課題との関係での資金調達の必要性
   割当予定先への本新株予約権の発行（以下「本第三者割当」という。）による調達資金の具体的な使途、金額
   及び支出予定時期は、以下のとおりとのことである。
           金額

    具体的な使途              支出予定時期
           （百万円）
  ①金融機関からの借入金返済資金
           918
                2020年９月～2023年10月
  ②アサイー原材料の仕入れ
           303
                2022年１月～2024年12月
  ③アサイー造血機能性の臨床研究等の
           300
                2020年９月～2024年３月
  実施
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  ④M&A及び資本業務提携
           1,200
                2020年９月～2024年３月
  ⑤人材獲得及び人材育成に関する費用
           150
                2020年９月～2024年３月
  ⑥広告宣伝費用、販売促進費用
           450
                2020年９月～2024年３月
  ⑦業務効率化費用(基幹システム再構
  築、リモートワーク導入、本社移
           150
                2020年９月～2024年３月
  転)
     合計
           3,471
  ①金融機関からの借入金の返済

   金融機関からの借入金の返済により、貴社の有利子負債がなくなり、貴社の経営課題である財務基盤の強化及び継
  続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の緩和につながるため、この資金使途には合理性が認め
  られる。また、金額及び支出時期についても、金融機関との間の借入に関する契約内容に基づいており、合理性が認
  められる。
  ②アサイー原材料の仕入れ

   アサイーは貴社の主力商品であり、アサイーの原材料を仕入れることは貴社の事業にとって根幹をなすものであ
  る。また、本委員会に提供された資料並びに関係者からの説明聴取及び質疑応答（以下「本開示資料等」という。）
  によれば、今回予定している原材料の仕入れは既存在庫よりも安価で行うことができる可能性があり、かかる原材料
  の仕入れは貴社製品の利益率改善並びに貴社業績に寄与するものと見込んでいる。アサイーの原材料の安価での仕入
  れ及び貴社製品の利益率改善は、貴社の経営課題への取り組みの前提をなすものであるとともに財務基盤の強化にも
  つながるものであるため、この資金使途には合理性が認められる。
   また、2019年3月期及び2020年3月期のアサイー在庫の計上額に鑑みると、今回の支出金額は過大なものとはいえ
  ず、また、支出予定時期についても、既存在庫の消化時期を考慮してのものであるため、合理性が認められる。
  ③アサイー造血機能性の臨床研究等の実施

   貴社商品の購入動機に繋がる機能性等のエビデンスの研究と提示は重要であり、経営課題である機能性分析への取
  組みであるから、資金使途として合理性が認められる。
   また、本開示資料等によれば、食品の安全性試験等は、複数回、また、継続的に必要となる場合もあり、それぞれ
  の費用の目安額等を勘案したものである。
   さらに、本開示資料等によれば、これらの研究や試験等は、一定程度継続的に行う必要があるものであり、支出予
  定時期についても不合理な点は見当たらない。
  ④M&A及び資本業務提携

   ウィズコロナの時代や全国への展開を考えると、通信販売は重要な要素である一方で、貴社としても通信販売の体
  制を持ってはいるものの売上げが低下しており、自社で新たに通信販売のシステムや体制を構築するのは厳しい状況
  である。また、貴社では、２年前に情報漏洩事案があり、顧客の情報管理についても脆弱性があることは否定できな
  い。これらを踏まえると、経営課題である通販事業の再構築につながるM&Aのための費用とする資金使途には合理性
  が認められる。
   また、貴社の事業規模及び時価総額、通販事業の将来性等を勘案すると、支出金額として過大なものとは言えな
  い。
   さらに、現時点で進行している案件はないとのことであり、M&Aは候補先を探すのにも当該候補先との間で交渉等
  をするのにも時間を要するため、支出予定時期についても不合理な点は認められない。
  ⑤人材獲得及び人材育成に関する費用

   今後、経営課題への取り組みを実施していくとすると、現状の人数では人手不足となるため、人材獲得及び人材育
  成は、これらの経営課題への取り組みの前提をなすものであり、資金使途として合理性が認められる。
   また、支出予定額は、毎年、数名を採用し、3年間で9人程度を採用することを前提に算出した金額であり、採用人
  数及びそれに要する費用並びに人材育成に要する費用について、本開示資料等の内容を勘案しても、支出時期の点も
  含め、不合理な点は見当たらない。
  ⑥広告宣伝費用、販売促進費用

   貴社の予定する広告宣伝費用、販売促進費用の支出は、貴社の経営課題であるプロモーション活動による売上の拡
  大のためのものであり、合理性が認められる。
   また、本開示資料等によれば、支出金額は、一定のCMの回数、単価を前提としており、支出予定時期としても不合
  理な点は見当たらない。
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  ⑦業務効率化費用

   当該支出は、経営課題であるリモートワークをはじめとした業務効率化のための費用であり、また、リモートワー
  クの導入等の業務効率化は経営課題の前提をなす上記⑤の人材獲得にも資するものであると考えられ、資金使途とし
  て合理性が認められる。
   また、本開示資料等で提示された過去のシステム投資の費用、過去の本社移転に要した費用、並びに、一般的な通
  信費及びそれらの機器等の相場を勘案すると、過大なものとはいえず、不合理な点は見当たらない。また、支出予定
  時期についても、本社移転やシステム構築などには一定程度の時間を要することが一般的であることを踏まえると、
  不合理な点は見当たらない。
  （２）小括

   上記（１）のとおり、本第三者割当の目的及び資金使途に係る貴社による説明には不合理な点は認められず、貴社
  の判断は合理的と考える。
   貴社の財務状況からは、上記（１）のとおり、財務改善及び事業拡大を図るための資金を本第三者割当の調達に
  よって確保することには合理性がある。
   また、調達予定の金額やその支出時期についても、必要金額の根拠となる資料や過去の支出額等を踏まえて算定し
  ており、貴社の説明に不合理な点は認められない。
   このように、本第三者割当は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要な資金を確保するためのもの
  であり、調達予定の金額及び支出時期の予定についても不合理な点はない。
   これらを踏まえると、本第三者割当が中長期的に企業価値の向上による既存株主の利益拡大を図るものであるとい
  う貴社の説明には合理性があり、本第三者割当による資金調達は、貴社にとって必要であると認められる。
   したがって、本第三者割当には必要性が認められる。
  ３　相当性

  （１）他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性
   本第三者割当以外の資金調達の手法及び本第三者割当のスキームの検討（下限行使価額の決定方法並びに本第三者
  割当てのメリット及びデメリット）についての貴社からの説明は、概要以下のとおりである。
  Ⅰ　他の資金調達手段との比較

   新株式発行による増資
   公募増資
    公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額によって調達金額に限界があり、
   貴社の時価総額を勘案すると必要額の調達が困難である。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間
   も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、資金調達
   の機動性に乏しい。
   株主割当増資
    株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時にお
   いて実施された事例が乏しく、どの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であ
   る。
   新株式の第三者割当増資
    第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希
   薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性がある。また、現時点では適当な割当先が
   存在せず、そのような割当先を見つけることも困難である。
   新株予約権付社債
    新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達することができるが、発行後に転換が進まない場合には、
   貴社の負債額を増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来
   的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明である。また、株価に連動して行使価額が修
   正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）は、転換の完了までに転換により交付される株式総数が
   確定しないため、希薄化率も大きくなる可能性があり、株主へのデメリットが大きい。
   新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
    コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟
   が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流
   動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性がある。また、ノンコミットメント型
   ライツ・イシューについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場
   規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
   借入又は社債による資金調達
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    借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入
   れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でない。
  Ⅱ　下限行使価額の決定方法

   本新株予約権の下限行使価額は、2020年８月18日又は2020年８月19日のいずれかの日（以下「条件決定日」と
   いう。）の貴社普通株式の終値の50％に相当する金額に設定されている。かかる下限行使価額の決定方法によ
   り、下限行使価額は本第三者割当の公表後の株価に基づいて決定されるため、下限行使価額が発行決議日の直前
   取引日の終値の50％を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50％を下限行使価額として設定す
   るよりも、株価が下落するリスクがある。そして、株価の下落により本新株予約権の行使価額が下落し、結果と
   して本第三者割当による資金調達額が減少する可能性もある。しかしながら、割当予定先からは、当該下限行使
   価額の決定方法は本新株予約権の割当てを受ける条件であるとの説明を受けている。貴社は、本資金調達と同等
   の金額を他の投資家から調達することは難しいと考えており、その点を踏まえると、割当予定先による本新株予
   約権の行使の機会の確保については一定程度の配慮をせざるを得ないと判断している。また、貴社は、2020年３
   月期において営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フロー
   のマイナス152,408千円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況があり、
   2020年３月期第１四半期の業績は売上高約169百万円、営業損失約71百万円、経常損失約75百万円及び四半期純損
   失約75百万円の見通しであり、2020年６月末現在の貴社の現預金残高は256,497千円という状況であるなかで、財
   務改善及び事業拡大等を図るための資金が必要である。それにもかかわらず、仮に本第三者割当の公表後の株価
   の動向を織り込まずに下限行使価額が高く設定された一方で、本第三者割当の影響などにより株価が下落し、下
   限行使価額により下限行使価額の110％を上回らない日が多く発生すれば、割当予定先による全部コミットが消滅
   することになり、本第三者割当による資金調達の実効性が損なわれる。また、この場合、株価が下がった状態で
   再度、資金調達を検討することが必要となり得るが実現可能性は不透明であり、コスト及び時間を再度費やすこ
   とにもなり得る。そのため、貴社は、本第三者割当について調達の蓋然性を重視しており、下限行使価額が発行
   決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があり、その結果株価の更なる下落リスクがあるとしても、本
   第三者割当の公表後の株価の動向も織り込んだ上で、下限行使価額を確定し、調達の蓋然性を高め、調達が不可
   能となるリスクを避けるべきであると判断している。
  Ⅲ　本第三者割当のメリット及びデメリット

   本第三者割当による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがある。
  [メリット]
   ①蓋然性の高い資金調達
   本新株予約権は、原則として2023年９月６日までに全部行使（全部コミット）される。
   ②最大交付株式数の限定
   本新株予約権の行使による最大交付株式数が限定されており、希薄化率が当初予定より増加することはない。
   ③株価上昇時に、資金調達額が増加する可能性
   本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、本新株予約権の行使期間中、株価が長期間に発行決
   議日時点の株価を上回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を上回る資金調達と
   なる可能性がある。
   ④株価上昇時の行使促進効果
   行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満
   了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、その場合には迅速な資金調達の実施が期待される。
   [デメリット]
   ①当初に満額の資金調達ができないこと
   割当予定先による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなさ
   れるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではない。
   ②株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
   本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点
   の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性がある。また、株価が下限行使価額の110％を上
   回らない場合には行使が進まない可能性がある。
   ③株価が下落する可能性
   割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却した場合には、貴社の株価が下落する可能性が
   ある。また、本新株予約権の行使価額は、５取引日が経過する毎に到来する修正日に、修正日に先立つ５連続取
   引日の各取引日において東証が発表する貴社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値                 の90％
   に相当する金額に修正されること、及び、本新株予約権の下限行使価額が条件決定日の株価に基づいて決定され
   るため発行決議日の直前取引日の終値の50％を下回る可能性があることにより、株価が下落する可能性がある。
   ④不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
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   第三者割当方式という貴社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ること
   によるメリットは享受できない。
  IV　小括

   本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての貴社による説明には、いずれも不合理な点は認められない。
   また、下限行使価額の決定方法についても、①本第三者割当により調達した資金は、上記「２．本第三者割当の必
  要性について」に記載した各資金使途に充当する予定であり、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要
  なものであり、本第三者割当による調達は、中長期的な観点から貴社の企業価値の向上及び既存株主の利益に貢献で
  きるものと考えられること、②貴社の財務状況からは本第三者割当の調達によって資金を確保する必要性があるこ
  と、③貴社は割当予定先から当該下限行使価額の決定方法が本新株予約権の割当てを受ける条件であるとの説明を受
  けていること、④割当予定先以外の投資家から又は本新株予約権の発行以外の方法で資金調達を実現できる見通しは
  立っていないこと、⑤仮に本第三者割当の公表後の株価の動向を織り込まずに下限行使価額が高く設定された一方
  で、本第三者割当の影響などにより株価が下落し、下限行使価額の110％を上回らない日が多く発生すれば、割当予
  定先による全部コミットが消滅することになり、本第三者割当による資金調達の実効性が損なわれるとともに、株価
  が下がった状態で再度、資金調達を検討することが必要となり得るが実現可能性は不透明であり、コスト及び時間を
  再度費やすことにもなり得るため、本第三者割当の公表後の株価の動向も織り込んだ当該下限行使価額の決定方法と
  することには一定の合理性があること、などを踏まえ、本第三者割当による調達の蓋然性を重視し、調達が不可能と
  なるリスクを回避すべきという貴社の説明は、不合理なものではない。
   また、本第三者割当のメリット及びデメリットの検討についての貴社による説明にも不合理な点は認められない。
   以上のとおり、貴社においては、財務状況の改善及び事業拡大を図るための資金需要が認められる中で、他の資金
  調達方法との比較、下限行使価額の決定方法、並びに、本第三者割当のメリット及びデメリット等を多角的に検討し
  た上で、貴社の資金需要を満たすための資金調達方法として、資金調達の蓋然性を重視し、本第三者割当が適切な方
  法であると判断している。かかる判断は合理的であると考えられ、この観点からは、割当予定先に本新株予約権を発
  行する方法によることには相当性が認められる。
  （２）割当予定先の選定理由について

  割当予定先がEVO   FUND及びEVOLUTION   JAPAN証券のサポートのもと、投資事業を開始していること、投資事業のため
  の部署設立及び投資資金のための最大25億円の無担保ファシリティ契約を締結していること、本新株予約権の発行から
  行使までEVOLUTION   JAPAN証券からのサポートを全面的に受ける予定であること、経営関与を目的とするものではな
  く、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式を原則として長期間保有する意思を有
  しておらず、順次売却していく予定であり、経営関与を受けることなく資金調達を行うことができることから、割当予
  定先として妥当であると判断し、株式会社REVOLUTIONを割当予定先として選定したという貴社の説明には、不合理な点
  は認められず、今回の規模の資金調達を実現するために、他に適当な割当予定先はなく、そのような割当予定先を見つ
  けることも困難であるという貴社の説明についても、貴社の時価総額、事業及び財務の状況等に照らして不合理なもの
  とは考えられない。
  （３）発行条件の相当性について

  貴社と重要な利害関係がなく、同種又は類似の取引においても算定実績のある外部の第三者算定機関である株式会社
  赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子
  率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられてい
  るモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の
  評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価額が妥当であることを前提として決定される発行決議日時点における
  本新株予約権１個の払込金額を0.87円は、特に有利な金額には該当しないといえる。
  また、条件決定日において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、発行
  決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株
  予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、条件決定日に決定される本新株予約権の払込
  金額は、算定機関が上記方法により算定する条件決定時の本新株予約権の公正価値を上回ることはあっても、下回るこ
  とはない。
  以上から、本日決定された又は条件決定日において決定される本新株予約権の発行価額は発行条件として相当である
  と認められる。
  次に、本新株予約権の当初行使価額は、条件決定基準株価の90％に相当する金額とされている。また、本新株予約権
  の行使価額は、2020年９月７日に初回の修正がされ、以後５取引日（東証において売買立会が行われる日をいう。以下
  同じ。）が経過する毎に修正される。本条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正
  された日（当日を含む。）から起算して５取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５
  連続取引日（以下「価格算定期間」といいう。）の各取引日において東証が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高
  加重平均価格の単純平均値の、それぞれ90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下「基準行使価額」
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  という。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価
  格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算
  定期間の各取引日において東証が発表する貴社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整さ
  れる。
  本新株予約権の行使価額は、貴社において本新株予約権の割当予定先との交渉も適切に行ったものであり、ディスカ
  ウント率については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案したものであると考えられ、
  不合理な点は認められない。
  （４）希薄化並びに既存株主及び流通市場への配慮について

  Ⅰ　本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数は10,442,984株（議決権数104,429個）であり、これは

   2020年６月30日現在の発行済普通株式総数7,724,829株（このほかに無議決権種類株式であるA種種類株式6,799株
   が発行されている。）及び議決権数77,234個（但し、2020年３月31日現在の議決権数45,482個に、同日以降の第７
   回新株予約権の行使による普通株式増加数3,175,200株に係る議決権数31,752個を加えた数である。）を分母とす
   る希薄化率は135.19％（議決権ベースの希薄化率は135.21％）に相当する。そのため、本新株予約権の発行によ
   り、貴社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになる。
   もっとも、貴社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２．必要性」に記載した各資金使
   途に充当する予定であり、その調達予定の金額や支出時期についても不合理な点はなく、貴社の時価総額に照らせ
   ば、本新株予約権の発行数の規模は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図るために必要な資金の調達として合
   理性を有するものである。また、本新株予約権には、行使価額の修正条項が付されており、行使価額が固定されて
   いる場合よりも行使が促進されやすく資金調達の蓋然性が高いとともに、割当予定先は、コミット期間延長事由が
   20回を超えて発生しない限り、発生本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則として３年間
   が経過する日（当日を含む。）までの期間に、割当予定先が保有する本新株予約権のすべてを行使することを合意
   しており、当該資金調達の蓋然性があることも認められる。これらを踏まえると、本第三者割当は、中長期的な観
   点から貴社の企業価値の向上及び既存株主の利益に貢献することができるものであると考えられる。
   また、本新株予約権が全てすべて行使された場合に、交付されることとなる普通株式数10,442,984株を、割当予
   定先の全部コミット期間である３年間で行使売却するとした場合の１取引日当たりの株数約14,209株は、直近平均
   1ヶ月・3ヶ月・６ヶ月平均出来高の約0.44％、約0.57％、約1.00％であり、貴社普通株式は十分な流動性を有して
   おり、株価に与える影響は限定的なものと考えられる。
   したがって、本第三者割当による発行数量及び貴社普通株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理
   的であるとする貴社の判断に、不合理な点は認められない。
  Ⅱ　本新株予約権及び本第三者割当には以下のような特徴があり、既存株主及び流通市場への一定の配慮がなされてお

   り、本新株予約権及び本第三者割当によることの合理性が認められる。
   ①本新株予約権の行使により交付される株式数の固定

    本新株予約権は、いわゆるMSCBとは異なり、行使により交付される株式数（以下「対象株式数」という。）が
   固定されていることから、既存株主の希薄化に一定程度配慮したスキームとなっている。
    具体的には、本新株予約権の対象株式数については発行当初から10,442,984株で固定されており、将来的な市
   場株価の変動によって潜在株式数が変動することはない。
    なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、対象株式数が本新株予約権の発行要項に従って調整され
   る。
    以上のとおり、原則として、本新株予約権の対象株式数は、固定されており、将来的な市場株価の変動により
   潜在株式数が変更することはなく、希薄化が限定されるよう一定程度配慮されている。
   ②取得条項

    貴社は、本新株予約権の取得が必要であると貴社の取締役会が決議した場合は、貴社取締役会が定めた本新株
   予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新
   株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこ
   れを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。但し、
   本新株予約権買取契約において、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限り、貴社が上記の本新株
   予約権の全部又は一部の取得を行うことができるのは、割当予定先の書面による同意を得た場合に限られる旨を
   合意する予定である。
    これにより、割当予定先の全部行使コミットに係る義務が存する限りは、割当予定先の書面による同意は必要
   となるが、全部行使コミットに係る義務が消滅した場合、すなわち、資金調達の蓋然性が低くなった場合には、
   貴社の取締役会の判断により本新株予約権を取得することができ、資金調達の蓋然性を確保しつつ、当該蓋然性
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   が失われた際には、一定程度柔軟な資本政策が進められるとともに既存株主及び流通市場への影響も抑えること
   ができる。
   ③制限超過行使の制限

    貴社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５
   項の定めに従い、本新株予約権の制限超過行使を割当予定先に行わせず、割当予定先はこれに同意し、本新株予
   約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて貴社に確認を行うこと
   を合意する予定である。また、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に
   対して、貴社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に
   も貴社に対して同様の内容を約束させるものとしている。
    前述のとおり、本新株予約権の発行数の規模は、貴社の財務状況を改善し、事業拡大を図る資金の調達として
   合理性を有するものであるが、上記のとおり、貴社及び割当予定先は、MSCB等に関する東京証券取引所の有価証
   券上場規程等を遵守するための合意をする予定であり、短期間での大量行使による既存株主の大きな希薄化及び
   流通市場への影響を一定程度制限することができる。
   ④株式貸借取引による取得した株式の使用目的の制限

    本新株予約権の発行に伴い、貴社代表取締役        長澤誠は、その保有する貴社普通株式の全部について割当予定
   先への貸株を行う予定である。割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する貴社普通株式の数量の範囲内
   で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために借株を売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との株券
   貸借契約にて合意する予定である。
    ヘッジ目的での売付け以外の目的のために借株を処分することができないことにより、株価を下落させる目的
   などでの借株の処分は行うことができず、株価及び流通市場への悪影響を一定程度制限することができる。
   ⑤譲渡制限

    本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約におい
   て譲渡制限が付され、貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡することができない旨を
   合意しており、想定外の者が本新株予約権者となることは制限されている。
    以上のとおり、本新株予約権及び本第三者割当には既存株主及び流通市場への一定の配慮がされており、本第

   三者割当による発行数量及び貴社普通株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも不合理な点は認められ
   ない。
  Ⅲ　なお、貴社は、2020年1月14日に第7回新株予約権（発行価額及び行使価額の総額：289百万円）を発行している

   が、第7回新株予約権は2020年３月末までに必要な運転資金を含む当面の運転資金を確保するために発行されたも
   のであり、その行使により調達した資金は、借入金（当該行使までの運転資金として2019年12月に借り入れた資
   金）の返済及び運転資金（販管費、人件費及び買掛金の支払い）に充当されている。このように、第7回新株予約
   権の発行は当時の事業存続に必要なため行われており、その目的及び必要性は本第三者割当の目的及び必要性と異
   なるものであり、また第7回新株予約権の発行時において本第三者割当は全く予定されておらず、第7回新株予約権
   の発行は本第三者割当とは別個の資金調達であると考えられること、第7回新株予約権の発行から本第三者割当ま
   で6ヶ月以上の期間が経過していることから、第7回新株予約権の発行と本第三者割当を一体のものとみなすべき事
   情は認められない。
   また、貴社は、2020年3月17日にA種種類株式並びにA種種類株式を目的とする第8回及び第9回新株予約権を発行
   しているが、当該取組みは、資金調達を目的としておらず、債務超過の解消及び上場廃止の回避を目的とした施策
   であり、普通株式ひいては議決権の希薄化を伴わないため（A種種類株式は議決権を有さず、普通株式に転換でき
   ないため希薄化が生じない。）、通常の資金調達のための第三者割当とは性質が異なるものである。
   したがって、第7回新株予約権、A種種類株式並びに第8回及び第9回新株予約権の発行は、本第三者割当とは別個
   のものであり、これらを一体のファイナンスとみなすべき事情はないため、本第三者割当による希薄化率の算定に
   影響を及ぼすことはなく（なお、そもそも議決権を有さず、普通株式に転換できないA種種類株式並びにそのA種種
   類株式を対象とする第8回及び第9回新株予約権については希薄化率に影響を及ぼしえない）、また既存株主及び流
   通市場への配慮等を検討するに当たり一体として検討する必要もなく、本第三者割当の相当性の検討及び結論に影
   響を及ぼすものではない。
  （５）小括

    以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。
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   　以上のとおり、本第三者委員会からは、本新株予約権の発行につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が
   得られております。そして、本日の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した
   結果、既存株主への影響を勘案しましても、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると
   判断いたしました。
  ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

  　該当事項はありません。
  ８【その他参考になる事項】

  　該当事項はありません。
  第４【その他の記載事項】

  　該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
  第１【公開買付けの概要】
  　該当事項はありません。
  第２【統合財務情報】

  　該当事項はありません。
  第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

  　該当事項はありません。
  第三部【追完情報】

  １．事業等のリスクについて
  　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期、提出日2020年６月25日）及び四半期報告書（第19期第１
  四半期、提出日2020年８月13日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出
  日（2020年８月13日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下の
  とおり追加及び変更がありました。
  　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年８月13日）
  現在においても変更の必要はないものと判断しております。
   株式の希薄化に関するリスクについて　※訂正、追加した箇所に           下線 を付しております。

   当社は、2020年８月13日の当社取締役会において、第10回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年
  10月 ６日 としており、それまでに第10回新株予約権の行使による発行株式10,442,984株が発行されることとなりま
  す。
   本新株予約権の行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を
  及ぼすおそれがあります。
   株価の低迷による影響について

   当社が2020年８月13日の取締役会において決議した第10回新株予約権は、行使期限を2023年10月                ６日 としており、
  それまでに第10回新株予約権の行使による発行株式10,442,984株が発行されることとなります。そのため、約３年に
  わたって断続的に新株式が発行され、その都度、希薄化により、長期間にわたって当社株価が低迷する可能性があり
  ます。かかる当社株価の低迷可能性に加え、新型コロナウイルス感染症の流行の株式市場への影響を受けて当社株価
  が低迷することで、第10回新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化して、第10回新株予約
  権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できな
  くなったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社の業績及び事業展開
  に重大な影響を与える可能性があります。
  ２．臨時報告書の提出

  　「第四部　組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日（2020年６月25日）以降、本有価証券届出書提出日
  （2020年８月13日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
  （2020年６月26日提出の臨時報告書）
   １．提出理由
   　当社は、2020年６月24日の第18期定時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、それぞれ決議事項
   が決議され、また、2020年６月11日にＡ種種類株主による書面同意が得られたことによりＡ種種類株主による種
   類株主総会の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示
   に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
   ２．報告内容

   １．定時株主総会及び普通株主による種類株主総会
    (1）株主総会が開催された年月日
    2020年６月24日
    ①　定時株主総会
     2020年６月24日
    ②　普通株主による種類株主総会
     2020年６月24日
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    (2）決議事項の内容
    ①　定時株主総会
     第１号議案　資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件
       １．提案の理由
        当社は、現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、早期に財務体質の健全化を
        図り、機動的かつ柔軟な資本政策を実現すること及び課税標準の抑制を目的とし、当
        社の今後の成長戦略を実現するための財務戦略の一環として、会社法第447条第１項
        および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金の額を減少し、これ
        らをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加
        後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
       ２．変更内容
       Ⅰ．資本金の額の減少の内容
        (1）減少する資本金の額
        会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を1,381,416,298円減少し、減少
        する資本金の額全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
        (2）資本金の額の減少の効力発生日
        2020年８月31日を予定しております。
       Ⅱ．資本準備金の額の減少の内容
        (1）減少する資本準備金の額
        会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を1,345,139,963円減少
        し、減少する資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えるものであ
        ります。
        (2）資本準備金の額の減少の効力発生日
        2020年８月31日を予定しております。
       Ⅲ．剰余金の処分の内容
        会社法第452条の規定に基づき、上記Ⅰ及びⅡの資本金および資本準備金の額の減
        少の効力発生を条件に、上記Ⅰ及びⅡの資本金および資本準備金より振り替えたそ
        の他資本剰余金のうち、2,674,361,147円を減少させて繰越利益剰余金に振り替え
        ることにより、欠損の填補に充当するものであります。
        (1）減少する剰余金の項目およびその額
         その他資本剰余金　　2,674,361,147円
        (2）増加する剰余金の項目およびその額
         繰越利益剰余金　　　2,674,361,147円
     第２号議案　定款一部変更の件

       １．提案の理由
        機動的な資金調達を可能にするために、現行定款第６条（発行可能株式総数）につい
        て、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させる定款の一部
        変更するものであります。
        なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において本定款変更の議案が原案
        どおり承認可決されることに加えて、普通株主様による種類株主総会およびＡ種種類
        株主様による種類株主総会それぞれにおいて本定款変更の議案が原案どおり承認可決
        されることを条件とするものであります。
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       ２．変更内容
        変更の内容につきましては、以下のとおりであります。
                （下線は変更箇所を示します。）
      現行定款          変更案

  （発行可能株式総数）          （発行可能株式総数）
  第６条　当会社の発行可能株式総数は、       779万8,516  株と  第６条　当会社の発行可能株式総数は、       1,822万5,712  株と
   し、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ          し、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ
   次のとおりとする。          次のとおりとする。
   普通株式　　　　   779万8,516  株     普通株式　　　　   1,822万5,712  株
   Ａ種種類株式　　584万8,887株          Ａ種種類株式　　584万8,887株
     第３号議案　取締役３名選任の件

       取締役として、長澤誠、岩本幹夫、德島一孝、の３名を選任する。
     第４号議案　補欠監査役１名選任の件

       法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として、鈴木朗広の
       １名を選任する。
    ②　普通株主による種類株主総会

     議案　定款一部変更の件
      本定時株主総会の第２号議案「定款一部変更の件」の内容と同一であります。
    (3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

    件、並びに当該決議の結果
    ①　定時株主総会
                   決議の結果及び賛
        賛成数（個）   反対数（個）   棄権数（個）
    決議事項            可決要件
                   成割合（％）
                （注）２

  第１号議案
  資本金および資本準備金の額の減少
         24,518   375   0    可決　96.3
  ならびに剰余金の処分の件
                （注）２
  第２号議案
         24,406   487   0    可決　95.9
  定款一部変更の件
                （注）１

  第３号議案
  取締役３名選任の件
         24,421   472   0    可決　95.9
  長澤　誠
         24,428   465   0    可決　96.0
  岩本　幹夫
         24,438   455   0    可決　96.0
  德島　一孝
                （注）１

  第４号議案
  補欠監査役１名選任の件
         24,531   351   0    可決　96.4
  鈴木　朗広
  　（注）１．出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
  　（注）２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
    決権の３分の２以上の賛成による。
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    ②　普通株主による種類株主総会
                   決議の結果及び賛
        賛成数（個）   反対数（個）   棄権数（個）
    決議事項            可決要件
                   成割合（％）
                 （注）

  議案
         24,430   440   0    可決　96.1
  定款一部変更の件
  　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
    権の３分の２以上の賛成による。
    (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

    　本定時株主総会及び本種類株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して
    確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主の
    うち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
   ２．Ａ種種類株主による種類株主総会

    (1）株主総会決議があったものとみなされた年月日
    2020年６月11日
    (2）決議事項の内容

    議案　定款一部変更の件
     定時株主総会の第２号議案「定款の一部変更の件」の内容と同一であります。
    (3）決議事項に対する賛成、反対、棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

    件、並びに当該決議の結果
                   決議の結果及び賛
        賛成数（個）   反対数（個）   棄権数（個）
    決議事項            可決要件
                   成割合（％）
                 （注）

  議案
         6,799   0   0    可決　100.0
  定款一部変更の件
  　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
    権の３分の２以上の賛成による。
  （2020年６月26日提出の臨時報告書）

   １．提出理由
   　当社の主要株主に異動が生じましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
   閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   ２．報告内容

   (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
    主要株主でなくなり、再び主要株主となり、主要株主でなくなったもの　　EVO              FUND
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   (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
    主要株主でなくなり   、再び主要株主となり、主要株主でなくなったもの
    EVO FUND
          所有議決権の数      総株主等の議決権に対する割合
    異動前       6,902個       11.60％

    異動後
   （2020年６月８日時点）
            4,257個       7.16％
   （主要株主からの異動）
    異動後
   （2020年６月10日時点）
            6,811個       10.24％
   （主要株主への異動）
    異動後
   （2020年６月11日時点）
            4,602個       6.92％
   （主要株主からの異動）
  　（注）１．2020年６月４日時点の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2020年３月31日現在の普通株式の発行済株
    式総数4,549,629株（議決権数45,482個）に、EVO        FUNDによる2020年５月29日付の第７回新株予約権の権利
    行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）及び2020年６月４日付の第７回新株予約権の権利
    行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）を加算した5,949,629株（議決権数59,482個）を
    基準として計算しております。
   ２．2020年６月10日及び６月11日時点の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2020年３月31日現在の普通株
    式の発行済株式総数4,549,629株（議決権数45,482個）に、EVO           FUNDによる2020年５月29日付の第７回新株
    予約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）、2020年６月４日付の第７回新株予
    約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）及び2020年６月10日付の第７回新株予
    約権の権利行使に伴う普通株式増加数700,000株（議決権数7,000個）を加算した6,649,629株（議決権数
    66,482個）を基準として計算しております。
   ３．当社の単元株式数は100株です。
   ４．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
   (3）当該異動の年月日

    2020年６月８日（EVO    FUNDが主要株主でなくなった日）
    2020年６月10日（EVO    FUNDが主要株主となった日）
    2020年６月11日（EVO    FUNDが主要株主でなくなった日）
   (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

    資本金の額　　　　　　　　　1,510,955,058円
    発行済株式総数　　普通株式　　　7,724,829株
       Ａ種種類株式　　　6,799株
   ３　資本金の増減

   　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第18期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等
   の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日現在
   （2020年８月13日）までの間において、次のとおり増加しております。
      発行済株式総数   発行済株式総   資本金増減額   資本金残高  資本準備金増   資本準備金残
   年月日
      増減数（株）   数残高（株）   （千円）   （千円）  減額（千円）   高（千円）
  2020年６月４日～
       2,475,200   7,731,628   62,003  1,510,955   62,003  1,474,678
  2020年６月24日
  　（注）　新株予約権の行使による増加であります。
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  第四部【組込情報】
  　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
       事業年度
          自　2019年４月１日    2020年６月25日
   有価証券報告書
       （第18期）
          至　2020年３月31日    関東財務局長に提出
       事業年度
          自　2020年４月１日    2020年８月13日
   四半期報告書
      （第19期第１四半期）
          至　2020年６月30日    関東財務局長に提出
  　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
  提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
  ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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  第五部【提出会社の保証会社等の情報】
  　該当事項はありません。
  第六部【特別情報】

  第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
  　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2020年６月25日

  株式会社フルッタフルッタ

  取　締　役　会　　御　中

            監 査 法 人 ア リ ア

           東京都港区

           代 表 社 員

              公認会計士
                 茂木　秀俊　　印
           業務執行社員
           代 表 社 員

              公認会計士
                 山中　康之　　印
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いる株式会社フルッタフルッタの2019年４月１日から2020年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
  対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
  表について監査を行った。
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
  フルッタフルッタの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
  ローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
  当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
  理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
  法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  継続企業の前提に関する重要な不確実性

  　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度までに継続して営業損失、経常損失、当期
  純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、前事業年度末において771,661千円の債務超過となった。この
  ような状況に対して会社は、EVO      FUND（Cayman  Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）を含めた資
  本政策を適時にすすめ、当事業年度末までに債務超過の解消に至っている。しかしながら、当事業年度においても継続し
  て営業損失406,518千円、経常損失443,707千円、当期純損失440,626千円及び営業キャッシュ・フローのマイナス152,408
  千円を計上している。
  　これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続
  企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由
  については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の
  影響は財務諸表に反映されていない。
  　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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  強調事項
  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年６月４日開催の取締役会において、2020年６月24日開催の第
  18回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、同
  株主総会において承認可決された。
  当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
  その他の事項

  会社の2019年3月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
  は、当該財務諸表に対して2019年6月25日付けで無限定適正意見を表明している             。
  財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
  することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
  必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
  価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
  る場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
  財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
  いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
  る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
  響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
  ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
  立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
  監査証拠を入手する。
  ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
  施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
  ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
  関連する注記事項の妥当性を評価する。
  ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
  継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
  ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意
  を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
  付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
  が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
  かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事
  象を適正に表示しているかどうかを評価する。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
  重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
  びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
  講じている場合はその内容について報告を行う。
  ＜内部統制監査＞

  監査意見
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フルッタフルッタの
  2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  当監査法人は、株式会社フルッタフルッタが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上
  記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
  財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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  監査意見の根拠
  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
  監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
  任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
  監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
  入手したと判断している。
  内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
  係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
  て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
  る。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
  通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
  る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
  適用される。
  ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
  統制報告書の表示を検討する。
  ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
  は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
  任を負う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
  別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
  いて報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
  びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
  講じている場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年８月13日

  株式会社フルッタフルッタ
  取締役会　御中
           監査法人アリア

           東京都港区
           代 表 社 員

              公認会計士
                 　茂木　秀俊　　印
           業務執行社員
           代 表 社 員

              公認会計士
                 　山中　康之　　印
           業務執行社員
  監査法人の結論
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フ
  ルッタフルッタの2020年４月１日から2021年３月31日までの第19期事業年度の第１四半期会計期間（2020年４月１日
  から2020年６月30日まで）及び第１四半期累計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期財務諸
  表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
  られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フルッタフルッタの2020年６月30日現在の財政状態及び同日
  をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点におい
  て認められなかった。
  監査人の結論の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを
  行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の
  責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、
  また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手し
  たと判断している。
  継続企業の前提に関する重要な不確実性

  継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続して営業損失、経常損失、当期
  純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第１四半期累計期間においても営業損失71,928千円、経
  常損失75,033千円及び四半期純損失75,373千円を計上している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義
  を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
  る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四
  半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映さ
  れていない。
  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
  強調事項

  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2020年８月13日の取締役会において、株式会社REVOLUTIONを割当
  予定先とする第10回新株予約権の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取
  契約を割当予定先との間で締結することを決議した。
  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
  四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸
  表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成
  し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切で
  あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業
  に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
  る。
  四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

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  監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四
  半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を
  通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
  ・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
   ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
   して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
  ・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
   認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正
   妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められ
   ないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー
   報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表
   の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められ
   ている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況に
   より、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
  ・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準
   に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸
   表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
   せる事項が認められないかどうかを評価する。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重
  要な発見事項について報告を行う。
  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
  と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
  フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない                 。
                     以上
  　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
    告書提出会社)が別途保管しております。
   ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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