ソレイジア・ファーマ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ソレイジア・ファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ソレイジア・ファーマ株式会社(E33044)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月13日
【会社名】 ソレイジア・ファーマ株式会社
【英訳名】 Solasia Pharma K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒井 好裕
【本店の所在の場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8049
【事務連絡者氏名】 経理部長 嶌田 康光
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】 03-5843-8049
【事務連絡者氏名】 経理部長 嶌田 康光
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当 8,400,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,850,400,000円
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 5,040,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,705,040,000円
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計
額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと
仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が
修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額
の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
た、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
140,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 8,400,000円
本新株予約権１個当たり60円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.60円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年８月31日
申込証拠金 該当事項はありません。
ソレイジア・ファーマ株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都港区芝公園二丁目11番１号
払込期日 2020年８月31日
割当日 2020年８月31日
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
払込取扱場所
東京都港区浜松町二丁目４番１号
（注）１．第11回新株予約権証券（以下「本第11回新株予約権」といい、本第11回新株予約権と下記「２ 新規発行新
株予約権証券（第12回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する本第12回新株予約権を総称して「本
新株予約権」といいます。）の発行については、2020年８月13日付けの当社取締役会決議によるものであり
ます。
２．申込み及び払込みの方法は、当社はマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいま
す。）との間で本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日まで
に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当ては行われないこととなります。
４．本第11回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
特質 約権の目的となる株式の種類」欄に定義）14,000,000株（本第11回新株予約権１個当た
りの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定
義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第11回新株予約権による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
う。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を
切り下げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が
行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引
停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取
引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記
７.(1)に定める本第11回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をい
う。
３ 行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
正される。
４ 行使価額の下限
行使価額は121円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整
を受ける。）（以下、本項目において「下限行使価額」という。）を下回らないものと
する。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合、行使価額は下限行使価額とする。
５ 割当株式数の上限
14,000,000株（2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数116,879,961株に対する
割合は、11.98％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６ 本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,702,400,000円（本第11回新株予約権の発行価額の総額8,400,000円に下限行使価額で
ある121円で本第11回新株予約権が全部行使された場合の1,694,000,000円を合算した金
額）。但し、本第11回新株予約権は行使されない可能性がある。
７ 当社の請求による本第11回新株予約権の取得
本第11回新株予約権には、当社の決定により、本第11回新株予約権の全部又は一部を取
得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権
の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式14,000,000株
株式の数 （本第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本項目において「割当
株式数」という。）は100株）とする。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予
約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第11回新株予約権を有する者（以下「本第11回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下、本項目において「行使価額」という。）は、当初203円とする。但し、行使価額は
本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本第３項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
92％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げ
た金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われ
る日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止
処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引
日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記
７．(1)に定める第11回本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日を
いう。
(2）行使価額は121円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、本項目におい
て「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後
の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とす
る。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似す
る別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算
式（以下、本項目において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの 時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
る当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場
合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額
を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,850,400,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2020年９月１日から2022年８月31日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
新株予約権の行使の条件 本第11回新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の １．当社は、本第11回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第11回
事由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新株予約権１個
当たりその払込金額と同額で、本第11回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第
11回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法により行うものとする。本第11回新株予約権の発行要項（以下
「本第11回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社
による本第11回新株予約権者に対する本第11回新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社
法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
取得日に、本第11回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第11回新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本第11回新株予約権の全部を取得する。本第11回新株予
約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者に
対する本第11回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第11回新株予約権者
が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構
成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
る事項 会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募 集の目的及び理由
当社グループは、日本及び中国を中心とするアジア諸国のがん領域の医療に貢献するため、海外又は国内
の製薬企業又はバイオベンチャー企業から有望な新薬等候補品を導入し、日本及びアジア諸国における臨
床試験を中心とした開発活動を通じ、製品を医薬品市場に供給するスペシャリティファーマです。当社
は、2017年３月の株式公開以降8,736百万円（手取概算額）の資金調達を行い、これらで調達した資金等
を開発活動に投下することにより、以下のとおりの開発品ポートフォリオの進捗を凡そ計画どおり達成し
てまいりました。また、当社が創業以来着手した開発候補品は下記４品目のみであり、これまで開発に失
敗し、ポートフォリオから除却した開発品はありません。
■SP-01 Sancuso®
経皮吸収型制吐剤 適応：がん化学療法による悪心・嘔吐
本日現在の状況：当局承認取得、販売開始（中国）
■SP-02 ダリナパルシン
ミトコンドリア標的アポトーシス誘導剤 予定適応：再発難治の末梢性Ｔ細胞リンパ腫
本日現在の状況：第Ⅱ相臨床試験（最終試験）終了、主要評価項目達成、承認申請準備中
■SP-03 episil®
局所管理ハイドロゲル創傷被覆・保護材（国内販売名：エピシル® 口腔用液）
使用目的：がん等の化学療法や放射線療法に伴う口内炎で生じる口腔内疼痛の管理及び緩和
本日現在の状況：当局承認取得（日本、中国、韓国）、販売開始（日本、中国）
■SP-04 PledOx®
細胞内スーパーオキシド除去剤 予定適応：がん化学療法に伴う末梢神経障害
本日現在の状況：導入、第Ⅰ相臨床試験完了、第Ⅲ相臨床試験（最終試験）実施中
本社債（以下に定義します。）の発行並びに本新株予約権の発行及び行使による資金調達（以下「本資金
調達」といいます。）により調達する資金は、昨年12月にマルホ株式会社への第三者割当による新株式発
行によって獲得した資金と併せ、本日付でがん領域医薬品研究開発バイオベンチャーであるIsofol
Medical AB（本社：スウェーデン、CEO：Ulf Jungnelius、Nasdaq First North Growth Market上場、以
下「Isofol社」）との間で独占的権利導入契約（以下「本導入契約」といいます。）を締結した新規開発
品SP-05の権利導入以降の販売開始までの開発投資に充当いたします。また、上記のとおり既存開発品SP-
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04において追加の臨床試験が必要となった場合への対応、先般最終臨床試験の成功が確認された既存開発
品SP-02の他のがん種への適応拡大開発投資や中国での開発投資等にも充当する所存です。
当社は、上記既存４つの製品・開発品においてSP-01、SP-02及びSP-03は上記のとおり既に開発が完了
し、そのうえSP-01とSP-03は販売開始している状況にあり、SP-01、SP-02及びSP-03の事業収入、そして
現有の手元流動性資金（2020年６月30日現在の現金及び現金同等物残高2,377百万円、銀行当座貸越及び
銀行コミットメントライン未使用残高3,500百万円）をもって、新たな資金調達を行わなくとも一定程度
の成長を伴った事業運営を図ることは充分に可能と考えております。なお、上記銀行当座貸越及び銀行コ
ミットメントラインに係る契約は、株式会社三井住友銀行当座貸越契約1,000百万円（契約期限2020年11
月30日）、同銀行コミットメントライン契約1,000百万円（契約期限2020年12月30日）、株式会社みずほ
銀行コミットメントライン契約1,500百万円（契約期限2021年６月30日）で構成されておりますが、当社
は今後もこれら契約の延長更新を行う予定です。
当社は、『患者さんの明るい未来のために、より良い医薬品を提供してゆきたい』という当社ミッション
実現に向け、がんに罹患している患者さん、抗がん剤副作用に直面している患者さん、さらに医療従事者
の期待に応えるため、また、一定程度以上の成長を伴った事業運営を図るため、現在の上記４つの製品・
開発品に留まることなく、新規開発品の導入とその開発進行を行うことが必須と判断し、これらの取組み
には長期安定的な財源をさらに確保する必要があると判断いたしました。
以上のような現在の資金需要を踏まえ、上記の取組みが迅速に進むよう、本資金調達の実施を決定いたし
ました。
なお、当社は本新株予約権の発行と同時に割当予定先に対して、一定の前提条件の充足を条件として、
2,500,000,000円の無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）を発行することを決議しておりま
す。
(2）本社債発行の目的及び理由
ａ．本社債発行の背景
当社は、本日付で新規開発品SP-05の独占的権利導入に係る本導入契約を締結し、当社新規開発品SP-05
を導入し、速やかに第Ⅲ相臨床試験への資金投下を開始する予定です。それに伴い、①昨年12月に実施
したマルホ株式会社への第三者割当による新株式発行によって取得した資金に加えて、追加の資金が即
座に必要なこと、②当該資金需要への充当は最終的には資本性調達資金が望ましいこと、③下記「(4）
本資金調達の特徴」記載のとおり、資本性調達の中でも社債と新株予約権を組み合わせた本資金調達の
手法が当社にとって最適と判断したことを踏まえ、本社債発行を決議するに至りました。
ｂ．本社債の特徴
当社と本社債権者の間で締結される予定の社債買取契約（以下「本社債買取契約」といいます。）にお
いて、契約上で規定される標準的な前提条件の充足が条件となりますが、本社債権者は、各暦月の末日
を期限前償還日として、当社に対する遅くとも10日前までの通知をもって、かかる通知に定められてい
る期限前償還日に本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされる予定です。
本社債権者は、当社に対し、原則として毎暦月に、当該暦月に本新株予約権の行使により割当予定先か
ら当社に対して払い込まれた金額の累計額を超えない範囲で期限前償還を求めるものとし、本新株予約
権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込み
です。
本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では割当予定先から行使されない可能性は否定
できず、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下
回る可能性があります。
しかしながら、本社債を発行することにより、本新株予約権の行使がなくとも、一定の金額の資金調達
が可能となり、当社の即時の資金需要をみたすとともに、当社手元資金の流動性の厚みも増すこととな
ります。
なお、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当予定先より下記「(4）
本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を受けた場合、本買取契約の解除事由が発生
した場合 、又は当社の単体又は連結の貸借対照表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、リー
ス負債を除く）及び社債（但し、本社債を除く。）の合計額が本社債発行日以降、20億円以上増加した
場合には、本社債権者からの請求に基づき、 当社はその時点で残存する本社債の元本の全部又は一部を
期限前償還するものとされる予定であり、この期限前償還を実施する場合には、かかる償還に必要な資
金を当社は別途手当てする必要があります。当社は、かかる償還が必要となった場合、現状、当該償還
に係る費用を自己資金から充当する予定です。
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ｃ．本社債の概要
本社債の概要は以下のとおりです。
（本社債の概要）
１．名称 ソレイジア・ファーマ株式会社第１回無担保社債
２．社債の総額 金2,500,000,000円
３．各社債の金額 金62,500,000円
４．払込期日 2020年８月31日
５．償還期日 2021年８月31日
年利0.0％
６．利率
７．発行価額 額面100円につき金100円
８．償還価額 額面100円につき金100円
① 満期一括償還
② 本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、当社に対する遅くとも10日前
までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に本社債の期限前
償還を求めることができ、本社債権者は原則として毎暦月に、当該暦月に本新株予
約権の行使により本社債権者（割当予定先）から当社に対して払い込まれた金額の
累計額を超えない範囲で期限前償還を求めることができるものとする予定です。そ
の結果、本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限
り、優先的に本社債の償還に用いられる見込みです。
③ 当社は、本社債権者に対する遅くとも10日前までの通知をすることで、いつでも、
９．償還方法
額面100円につき金100円で本社債の全部又は一部を期限前に償還することを本社債
権者に対して請求することができるとする予定です。
④ 当社は、本新株予約権の発行要項に規定される取得事由が生じた場合や当社が割当
予定先より下記「(4)本資金調達の特徴」に記載される本新株予約権の買取請求を
受けた場合、本買取契約の解除事由が発生した場合、又は当社の単体又は連結の貸
借対照表上の負債の部に計上される金融関連債務（但し、リース負債を除く）及び
社債（但し、本社債を除く。）の合計額が本社債発行日以降、20億円以上増加した
場合には、本社債権者からの請求に基づき、その時点で残存する本社債の元本の全
部又は一部を期限前償還するものとされる予定です。
10．総額引受人 マッコーリー・バンク・リミテッド
(3）資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、本資金調達に際し、新規医薬品開発を中心とする資金使途、当社の財務状況、今後の事業展開等
を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(4）本資金調
達の特徴 ＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(4）
本資金調達の特徴」に記載の「＜メリット＞」及び「＜デメリット＞」を総合的に勘案した結果、割当予
定先からの提案である本社債及び本新株予約権の発行による資金調達（本資金調達）を採用することとい
たしました。
本資金調達の特徴として、割当予定先に対して、本新株予約権の発行と同時に本社債を発行するところ、
本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに当社が即時に一定の資金を調達することができると
ともに、その後の本新株予約権の行使による払込代金により、追加での資金調達を行う仕組みとなってお
ります。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
当社が割当予定先に対して行使期間を２年間とする本新株予約権230,000個（第11回新株予約権140,000
個、第12回新株予約権90,000個）を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社資本が増
加する仕組みとなっております。本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されてお
り、本新株予約権の目的となる株式の総数は23,000,000株（第11回新株予約権14,000,000株、第12回新株
予約権9,000,000株）です。
本第11回新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。本第12回新株予約権者
は、SP-05に係る第Ⅲ相臨床試験の中間解析結果が、①十分に満足できるため、当社が当該中間解析で試
験を成功完了させ承認申請準備に移る場合、又は、②結果が良好なため、当社により中間解析以降の試験
が継続可能と判断された場合にのみ、本第12回新株予約権を行使することができます。但し、行使コミッ
トメント期間（以下に定義します。）が設定されている場合又は本社債を本新株予約権者又はその関連会
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社等が保有する期間は、本第12回新株予約権者は、①及び②の条件にかかわらず、本第12回新株予約権を
行使することができます。また、資金調達のため必要がある場合で、当社取締役会の決議により第12回新
株 予約権の行使価額の修正条項が適用されたときも、本第12回新株予約権者は、①及び②の条件にかかわ
らず、本第12回新株予約権を行使することができます。なお、本買取契約において、当社が①及び②の判
断をした場合には、直ちにその内容と本第12回新株予約権者が本第12回新株予約権を直ちに行使できるこ
とを適切に適時開示する旨、当社は、本新株予約権者に対して、上記①及び②の状況並びに発行会社がか
かる適時開示を準備する予定であることを事前に知らせてはならず、本新株予約権者が適時開示時点に適
時開示のみを通じて上記①及び②並びに開示内容を知ることができるようにする旨が規定される予定で
す。
また、当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の
規定により、当社が不行使期間の指定（「(4）本資金調達の特徴」＜メリット＞④ご参照）を行うことが
できますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲を超えての行使を行わせないよう
にすることが可能となります。
第11回新株予約権の行使価額は、2020年９月１日以降、本新株予約権の行使期間の満了日（2022年８月31
日）まで、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
ない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位の
端数を切り下げた金額）に修正されます。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
第12回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社が資金調達のため必要があるときは、当社取締役会
の決議により行使価額の修正条項の適用を行うことができます。適用される場合の行使価額の修正条項
は、第11回新株予約権と同様です。また、本新株予約権の行使代金は優先的に本社債の償還に充当されま
すが、第11回新株予約権の行使が全て完了した後に、第12回新株予約権と本社債の未償還額が残存する場
合には、当社は、第11回新株予約権の行使完了後30日以内に、行使価額の修正条項の適用のための当社取
締役会の決議を実施するものとします。
本新株予約権を行使価額修正条項付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メ
リットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価
額を上回る限りにおいては、行使価額が修正されたほうが、割当予定先による本新株予約権の行使が期待
され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使
期間は、２年間（2020年９月１日から2022年８月31日までの期間）です。
(4）本資金調達の特徴
本資金調達は、上記「(3）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり、割当予定先であるマッ
コーリー・バンク・リミテッドに対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が
即時に一定の資金を調達するものです。また、本社債と同時に割当予定先に対して発行される本新株予約
権が行使されることにより、追加的に、資本性の資金が調達されるものです。
本資金調達は以下の特徴を有しております。当社は、現状の株式市場の状況及び資金使途に鑑み、当初時
点の資金調達と当社の裁量権の確保の両立を重視しており無金利の社債による一定の資金の確保と当社裁
量権のある新株予約権を組み合わせた本資金調達が当社に適した調達手法であると考え、本資金調達を実
施することを決定いたしました。
＜メリット＞
① 当初における一定の資金の調達
本社債の発行により、本社債の発行時に一定の資金を調達することが可能となっております。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される23,000,000株で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15
取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本
新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的
に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得
することにより、希薄化を防止できるほか、資本政策の柔軟性が確保できます。
④ 不行使期間
本買取契約において、不行使期間が定められる予定です。当社は、本新株予約権の行使期間中、割
当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を合
計６回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先
に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各
不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、＜メリット＞⑥記載の行使コ
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ミットメント期間中及び本社債の未償還額が残存している場合は、不行使期間を定めることはでき
ません。なお、不行使期間については、当社の株価動向等に鑑み定める予定です。
⑤ 譲渡制限
本買取契約において、譲渡制限が定められる予定です。本新株予約権は、割当予定先に対する第三
者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付され、当社取締
役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑥ コミットメント
本買取契約において、割当予定先によるコミットメントが定められる予定です。割当予定先は、本
新株予約権の発行日から起算して100適格取引日間（以下「行使コミットメント期間」といいま
す。）に、本新株予約権の行使による払込金額総額が40億円以上となる個数の新株予約権の行使を
確約します。適格取引日とは、以下の条件等を充足する取引日をいいます。但し、本買取人は、当
該株式購入保証期間中に、行使期間の終了日、取得事由に定める取得日又は買取請求権による買取
りを本買取人が請求した日のいずれかの日が到来する場合、本新株予約権を行使する義務を負わな
いものとします。
・当社普通株式の普通取引の終値が下限行使価額 （本第12回新株予約権のみが残存し、かつ、
「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券） （２）新株予約権の内容等」の「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載のとおり、資金調達のため必要がある場合で、当社
取締役会の決議により第12回新株予約権の行使価額の修正条項が適用されていないときは、第12
回新株予約権の行使価額（調整された場合は、調整後の行使価額）） を10％以上上回っているこ
と
・当社普通株式の普通取引の終値が前取引日の終値から10％以上下落していないこと
・行使コミットメント期間中の割当予定先の行使が制限超過行使、私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含む。以下「独占禁止法」）第11条第
１項本文所定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
・日次売買代金が1.75億円を上回っていること
・行使後当該行使により取得することとなる株式が行使日から２取引日 （但し、行使請求の効力が
生じた時刻が13時以降の場合には3取引日） を超えて交付されていない、本新株予約権が存在し
ないこと
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金
調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合等では、本新株予
約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑み
ると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択によ
り、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求
することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場
合をいいます。
（ⅰ）いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20取
引日連続して下限行使価額（但し、「(2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項 により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適
宜に調整されるものとします。）を下回った場合
（ⅱ）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通
取引の平均売買代金が、2020年８月13日（なお、同日は含みません。）に先立つ20連続取引
日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金の
50％を下回った場合
（ⅲ）割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有
している場合
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（ⅳ）東京証券取引所における本株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合
割当予定先により買取請求がなされた場合、当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算
して15取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）に
おいて、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る新株予約権の全部
を買い取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権
の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、ま
た、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要となることにより、本新株予約権による最終的
な資金調達額が減少する場合があります 。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本契約締結
日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使
が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全
部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社
は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しく
はこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはなりません。但し、①当社の役員及び従業
員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式
を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。）、並
びに②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提
携を含む。また、導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含む。）の一環として又はこれに関
連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合（本買取契約締結日前にかかる態様
での証券の発行により発行会社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比
率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会
社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的とし
て業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）を除きます。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、主に以下のとおりです。
① 公募増資
当社としては第一次的には株式による公募増資を検討しましたが、株式による公募増資は、資金調
達が増資時から実現するものの、調達に要する時間及びコストが割高であることに加え、新型コロ
ナウイルスの影響等も踏まえ、一般投資家の参加率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた
資金調達が確実でないため、社債発行による即時の資金調達額が確実である本資金調達方法のほう
が今回は望ましいと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資金調達が増資時から実現するものの、調達額が割当先である既存株主の参加
率に左右され、当社の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、社債発行による即時の
資金調達額が確実である本資金調達方法のほうが今回は望ましいと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられ
るノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。また、ノンコミットメン
ト型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既
存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、当社
の資金需要の額に応じた資金調達が確実ではないため、 また、ノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングについては、利益水準に係る上場要件も存在するため、今回は具体的に検討しないこと
といたしました。
④ 第三者割当による新株式発行
第三者割当による新株式発行は、当該割当先が株式の中長期保有を前提とする当社事業の提携先で
ある場合には、事業面及び資本政策面の双方において資金調達の有効な手法であると認識してお
り、過去においては伊藤忠商事株式会社やマルホ株式会社に対する第三者割当による新株式発行を
行ってまいりました。他方で、今般の資本政策では、その資金使途多様性から、中長期の株式保有
を前提とする事業提携先に該当する割当先候補は存在しないことから、本手法の選択は行わないこ
とと判断いたしました。
⑤ 外部借入れのみによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であり、借入れによる調達も検討対象
となり得るものの、現下の資金使途等を勘案すると、負債調達と資本性調達を組み合わせた本資金
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調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利
子負債調達余力を残す観点からも、外部借入れのみによる資金調達は今回の資金調達方法としては
望 ましくないと判断いたしました。
これらに対し、割当予定先から提案された本資金調達方法は、①資金の一部が即座に調達可能とな
ること、②医薬開発資金等という資金使途への使用は最終的には資本性調達資金が望ましいと考え
ているところ、予約権行使により資本性資金が調達可能となること、③予約権行使が進めば、追加
の資金調達が可能となり得ること等の特徴を有しています。
すなわち、まず、当社が割当予定先に対して本社債及び本新株予約権を発行することにより、本社
債及び本新株予約権の発行時という即時に、予定する金額の一部を確実に調達することが可能とな
ります。なお、本社債は無利息で発行される予定であり、利息負担が生じません。また、本新株予
約権が行使されることにより、資本性資金が調達されるとともに、当該行使による金額を本社債の
償還に充当することで、負債が減少し、別の負債調達余力が生じることとなります。さらに、本新
株予約権の行使が進めば、追加の資本性資金調達が可能となり、社債償還以外の資金使途に使用可
能となり得ます。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本社債及び本新株予約権の発行による資金調達
は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得、望ましいものであり、既
存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
「（注）１．(4）本資金調達の特徴」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第11回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本第11回新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本第11回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
(2） 当社は、本第11回新株予約権の行使請求が13時までに行われた場合にはその効力が生じた日の２銀行営業
日後の日に、本第11回新株予約権の行使請求が13時以降に行われた場合にはその効力が生じた日の３銀行
営業日後の日に、当該本第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の
保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
90,000個（新株予約権１個につき普通株式100株）
発行数
発行価額の総額 5,040,000円
本新株予約権１個当たり56円
発行価格
（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.56円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年８月31日
申込証拠金 該当事項はありません。
ソレイジア・ファーマ株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都港区芝公園二丁目11番１号
払込期日 2020年８月31日
割当日 2020年８月31日
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
払込取扱場所
東京都港区浜松町二丁目４番１号
（注）１．第12回新株予約権証券（以下「本第12回新株予約権」といいます。）の発行については、2020年８月13日付
けの当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社は割当予定先との間で本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱
場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第12回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
特質 約権の目的となる株式の種類」欄に定義）9,000,000株（本第12回新株予約権１個当た
りの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定
義）は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新
株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第12回新株予約権による
資金調達の額は増加又は減少する。
２ 行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数
第１位まで算出し、小数第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。「取引日」と
は、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所にお
いて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な
取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」と
は、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外注記７.(1)に
定める本第12回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
３ 行使価額の修正頻度
当社が行使価額の修正を決定した場合、行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する
都度、各修正日の前取引日において、修正される。
４ 行使価額の下限
当社が行使価額の修正を決定した場合、行使価額は121円（但し、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、本項目において「下限行
使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５ 割当株式数の上限
9,000,000株（2020年６月30日現在の当社発行済普通株式総数116,879,961株に対する割
合は、7.70％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目
的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６ 本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第12回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
1,094,040,000円（本第12回新株予約権の発行価額の総額5,040,000円に下限行使価額で
ある121円で本第12回新株予約権が全部行使された場合の1,089,000,000円を合算した金
額）。但し、本第12回新株予約権は行使されない可能性がある。
７ 当社の請求による本第12回新株予約権の取得
本第12回新株予約権には、当社の決定により、本第12回新株予約権の全部又は一部を取
得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権
の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権付株式であり、株主としての権利内容に制限のない、当社における標準となる株
式である。なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １ 本第12回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式9,000,000株
株式の数 （本第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本項目において「割当
株式数」という。）は100株）とする。
但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第12回新株予
約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
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２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第12回新株予約権を有する者（以下「本第12回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下、本項目において「行使価額」という。）は、当初300円とする。但し、行使価額は
本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき
修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により
行使価額の修正を行うことができる。
本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本第12回新株予
約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目（又は当社と本第12
回新株予約権者が合意するそれより短い日）以降別記「新株予約権の行使期間」欄に
定める期間の満了日まで、本第３項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位の端数を切り下げた金額）に修正される。「取引日」とは、東京証券取引所に
おいて売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式の
あらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場
合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正日」とは、各行使価額
の修正につき、欄外注７．(1)に定める本第12回新株予約権の各行使請求に係る通知
を当社が受領した日をいう。
(2）当社が行使価額の修正を決定した場合でも、行使価額は121円（但し、本欄第４項に
よる調整を受ける。）（以下、本項目において「下限行使価額」という。）を下回ら
ないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ること
となる場合、行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員と
の合意により変更することができる。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第12回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似す
る別途の調整方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算
式（以下、本項目において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整す
る。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの 時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対
象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取
得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普
通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。な
お、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加す
る当社の普通株式数をいうものとする。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社
子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本第12回新株予約権の行使請求をした本第12回新株予約権
者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場
合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東
京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数
を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第12回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第12回新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額
を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,705,040,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第12回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第12回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第12回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本第12回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期間 2020年９月１日から2022年８月31日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
新株予約権の行使の条件 １．本第12回新株予約権の一部行使はできない。
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２．当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、以下の
旨の条件を付すものとする。
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われてい
ない期間においては、様々ながん治療、特に大腸がん等で標準療法に用いられる既存抗
がん剤フルオロウラシル(5-FU)の抗腫瘍効果を増強せしめることが期待される新規開発
品（当社開発品コード：SP-05、一般名：arfolitixorin）の第Ⅲ相臨床試験の中間解析
結果が、①結果が十分に満足できるため、当社が当該中間解析で試験を成功完了させ承
認申請準備に移ると当社が判断した場合、又は、②結果が良好なため、当社により中間
解析以降の試験が継続可能と当社が判断した場合、本社債が償還されていない場合、行
使コミットメント期間中の場合のみ、第12回新株予約権の行使が可能となる。
当社は、上記①又は②の判断を行った場合は、直ちにその内容と割当予定先が第12回新
株予約権を直ちに行使することができることを適時適切に開示する。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第12回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第12回
事由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日
前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第12回新株予約権１個
当たりその払込金額と同額で、本第12回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第
12回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽
選その他の合理的な方法により行うものとする。本第12回新株予約権の発行要項（以下
「本第12回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社
による本第12回新株予約権者に対する本第12回新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本第12回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項
に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
り効力を有しないものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社
法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める
取得日に、本第12回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本第12回新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本第12回新株予約権の全部を取得する。本第12回新株予
約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第12回新株予約権者に
対する本第12回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第12回新株予約権者
が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構
成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
る事項 会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等」に対する注記
１．(1)乃至(4)をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３． 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．(4）本資
金調達の特徴」に記載した内容が含まれます。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
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該当事項はありません。
７．本第12回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第12回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第12回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第12回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第12回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第12回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第12回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
８．本第12回新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本第12回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
(2） 当社は、本第12回新株予約権の行使請求が13時までに行われた場合にはその効力が生じた日の２銀行営業
日後の日に、本第12回新株予約権の行使請求が13時以降に行われた場合にはその効力が生じた日の３銀行
営業日後の日に、当該本第12回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の
保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
10．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本第12回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本第12回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
5,555,440,000 10,000,000 5,545,440,000
（注）１．払込金額の総額は、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の発行価額の総額（13,440,000円）に、本
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（5,542,000,000円）を合算した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合
には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。本新株予約権の行使により十分な
資金が調達できなかった場合には、 本新株予約権の発行及び行使により取得する資金のうち、本社債の償還
に充当後の残余の資金は、SP-04開発資金に優先して充当し、各資金使途の不足分は 手元資金により充当を
図る予定です。
４．当社は、調達した資金を充当するまでの間、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定です。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価値算定費用、信託銀行費用等の合計額です。
（２）【手取金の使途】
① SP-05導入開発資金 20億円
当社は、昨年12月にマルホ株式会社への第三者割当による新株式発行によって獲得した資金1,689百万円（差
引手取概算額。）と本資金調達による調達資金のうち2,000百万円を、本日付で独占的権利導入契約を締結した
新規開発品SP-05の開発事業化権利の導入契約一時金、マイルストン支払及び臨床開発費用等の国内販売開始ま
での開発投資に、2020年から2024年までを目途として充当する予定です。なお、医薬品の開発は中長期にわたる
ものであり、その進行も流動的であるため、支出予定時期を月単位で特定することは困難であることから年単位
の記載としております。以下同様です。
② SP-04開発資金 20億円
当社は、本年４月公表のとおり、がん化学療法に伴う末梢神経障害を予定適応とする開発品SP-04の第Ⅲ相臨
床試験について本年第３四半期でデータカットオフを行い、当該試験結果を受けて2021年第１四半期までに以降
の開発計画を策定いたしますが、これに先立つ臨床試験によって承認申請に必要な安全性や有効性データが十分
でない場合等には追加の臨床開発実施の可能性もあり、2021年から2023年までを目途として本資金調達による調
達資金のうち2,000百万円をこれに充当する予定です。なお、2018年９月に行った公募増資による調達額の残金
641百万円は、2021年末迄のSP-04開発資金に充当する予定です。
③ SP-02開発資金等 15.45億円
本年６月公表のとおり、開発品SP-02は再発又は難治性の末梢性Ｔ細胞リンパ腫を対象とした最終臨床試験に
おいて、主要評価項目（抗腫瘍効果）を達成いたしました。これまでのSP-02の非臨床試験及び臨床試験結果に
おいて、血液がんを中心とする他のがん種への効果も示唆されていることから、これら他のがん種を対象とする
適応症拡大開発を行う計画にあります。また、当社が自社販売体制を有する中国においての開発も遂行する計画
にあります。この他、本年７月に公表したとおり腹膜播種治療薬候補品の権利取得に係る独占交渉権を取得して
おり、当該候補品の開発進捗を見定めこの権利を取得し当社が開発を遂行する計画もあります。この他、開発活
動と営業活動の体制維持も行ってまいります。当社は、2020年から2023年までを目途として本資金調達による調
達資金のうち1,545百万円をこれら開発投資等に充当する予定です。
（注） 本資金調達では、本社債の発行により25億円、本新株予約権の発行及び行使により55.45億円の計80.45億円を調
達する予定ですが、本新株予約権の発行及び行使により取得する55.45億円のうち25億円は、本社債の発行によ
り取得する25億円の償還に充当する予定であり、当社が本資金調達により実質的に取得する資金の額（実質総
額）は55.45億円と考えています。
上記資金使途は、実質総額たる55.45億円を前提に、その使途を記載したものです。
なお、SP-05導入開発資金につきましては、その支出予定時期が早期に到来するため、本社債の発行により機敏
に取得できる資金20億円を速やかに充当する予定でいます。本社債の発行により取得する資金25億円のうち、
SP-05導入開発資金に充当後の残余の資金５億円は、SP-04開発資金及びSP-02開発資金等に関する費用のうち支
出予定時期が早く到来した費用等に柔軟に対応すべく、当該費用等に充当する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
マッコーリー・バンク・リミテッド
名称
（Macquarie Bank Limited）
Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び
該当事項はありません。
連絡先
会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
代表者の役職及び氏名
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
8,899百万豪ドル（588,135百万円／2020年３月31日現在）
資本金
事業の内容 商業銀行
Macquarie B.H. Pty Ltd, 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を検討してまいりました。
その中で、2020年６月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社（所在地：東
京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊琢二）から割当予定先の紹介を受けました。当社は、複数の証券会
社からの提案と比較検討した結果、マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラク
チャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであ
ると判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動
実績や保有方針等を総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
（注） マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコー
リーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資
等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権14,000,000株及び本第12回新株予約権9,000,000
株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は23,000,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
当社と割当予定先との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社の株式について、適
宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であることを口頭
にて確認しております。ま た、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除き
ます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則
として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求に
よって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
なお、本新株予約権について、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買
取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約
権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分
に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
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具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使
に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①
及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間
で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、 割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、
当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2020年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年会社法（英名：Corporations Act
2001）に基づく資料）により、2020年３月31日現在の割当予定先単体が現金及び現金同等物26,192百万豪ドル（円
換算額：1,731,029百万円）、参照為替レート：66.09円（株式会社三菱UFJ銀行2020年３月31日時点仲値）を保有
していることを確認しております。以上により、当社は、割当予定先の資金等の状況については、当社への払込日
時点において要する資金（13,440,000円）及び本新株予約権の行使に際して要する資金（5,542,000,000円）につ
いて十分な資金を有しており、本新株予約権の発行についての払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと
判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドの
100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に
上場し、オーストラ リアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential
Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社で
あります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監
督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インター
ナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券
会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先
の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談による
ヒヤリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、
当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証す
る書面を受領し確認しております。
なお、当社は、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（所在地：東京都港区虎ノ門3-7-
12、代表者：古野啓介）に調査を依頼し、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が、暴力団等の反
社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは何らの関係も有していない旨の調査報告書を受領しております。
以上より、 当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係ないものと判断しており、そ
の旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における
制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付される予定です。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関
（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算
定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルと
いった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、新株予約権発行要項及び新株予約権買取契約の諸
条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。また、当該算定機関は、評価基準日（2020年８
月12日）における当社株式の株価（203円）、ボラティリティ（65.0％）、予想配当額（0円／株）、無リスク利子
率（-0.1％）等を考慮し、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提（取得条項に基づく当社から
の通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が
行われず第11回新株予約権の全部の行使完了後に第12回新株予約権について当社取締役会の決議により行使価額の
修正条項の適用が行われること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の
範囲内で実行されることを含みます。）を置き、評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議の上で、本新
株予約権の１個の払込金額を、第11回新株予約権は当該評価額と同額である金60円、第12回新株予約権は当該評価
額と同額である金56円としました。なお、本新株予約権の行使価額は、当社の客観的企業価値をより適正に反映さ
せるべく、第11回新株予約権は、当初、当社取締役会決議日の直前取引日である、2020年８月12日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である203円とし、第12回新株予約権は、 当社の現
状の株価、今後の株価に対する期待等を踏まえ、 当初、2020年８月12日の東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の147.8％に相当する額である300円とするとともに、本新株予約権の行使価額の修正に係るディス
カウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられると
ころ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に
有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。 なお、前述のとおり、当該算定機関
は、評価基準日を2020年８月12日とし、当該評価基準日（2020年８月12日）における当社株式の株価（の終値であ
る203円）等を考慮して評価を実施しており、当社は、この評価等を参考に払込金額を決定しておりますが、この
結果、昨日当社が公表した四半期決算情報及び通期業績予想の修正が生じないことの影響を受けない状況にて払込
金額を決定しております。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株
予約権の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は23,000,000株（当該株式に係る議決権
数は230,000個）であり、2020年６月30日現在における当社の発行済株式総数 116,879,961 株（当該株式に係る議決
権数は1,168,732個）を分母とする希薄化率は19.68％（議決権数に係る希薄化率は19.68％）となります。また、
全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数23,000,000株に対し、当社過去６か月間に
おける１日当たり平均出来高は622,434,323株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は834,692,356株及
び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は330,873,270株となっております。したがって、市場で売却す
ることによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して
希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は93,878株（過去６か月間における１日当たりの平均出来
高の0.02％）となり、行使コミットメント期間で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量
は230,000株（過去６か月間における１日当たりの平均出来高の0.04％）となることから、当社株式は、本新株予
約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により
発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権の発行による資金調達は当社及び当社の既存株主の皆様にとっても、本新株予約権について
当社が不行使期間を指定できることから新株予約権の行使のタイミングについてある程度のコントロールが可能で
あり、急激な発行株式数の増加を防止し得る点では一定の優位性があり、この資金調達により当社の成長戦略を後
押し、結果的に企業価値の向上に寄与することから、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。当
社といたしましては、本資金調達において発行される新株予約権の内容及び数量は、当社の企業価値及び株式価値
の向上を図るために必要なものであると考えております。
なお、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められている
ため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用
可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
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以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
Level 6, 50 Martin Place,
マッコーリー・バンク・リミ
－ － 23,000,000 16.44％
テッド Sydney NSW 2000 Australia
東京都港区北青山二丁目５番１
22,850,943 19.55％ 22,850,943 16.34％
伊藤忠商事株式会社
号
大阪府大阪市北区中津一丁目５
11,324,000 9.69％ 11,324,000 8.10％
マルホ株式会社
番22号
１/F, Building 20E, Phase 3,
Lee's Pharmaceutical
Hong Kong Science Park, 3,006,983 2.57％ 3,006,983 2.15％
Holdings Limited
Shatin, Hong Kong
東京都港区六本木一丁目６番１
1,793,000 1.53％ 1,793,000 1.28％
株式会社ＳＢＩ証券
号
東京都中央区銀座七丁目15番11
951,807 0.81％ 951,807 0.68％
京東株式会社
号
東京都千代田区麹町一丁目４番
872,800 0.75％ 872,800 0.62％
松井証券株式会社
地
860,000 0.74％ 860,000 0.61％
山名清 広島県福山市
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-
806,200 0.69％ 806,200 0.58％
S.A. 2633
SENNINGERBERG,LUXEMBOURG
東京都中央区日本橋茅場町一丁
792,200 0.68％ 792,200 0.57％
日本証券金融株式会社
目２番10号
－ 43,257,933 37.01％ 66,257,933 47.37％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2020年６月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予
約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株式取得
を行わないと仮定した場合の数となります。ただし、別記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方
針」に記載のとおり、割当予定先は割当てを受けた本新株予約権の行使により取得する当社の株式につい
て、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に留意する方針であ
ります。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）
の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則と
して当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請
求によって当社発行済株式の５％を超える株式を取得することもありません。
５．Lee's Pharmaceutical Holdings Limitedについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主とし
て把握していることにより記載しております。
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EDINET提出書類
ソレイジア・ファーマ株式会社(E33044)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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ソレイジア・ファーマ株式会社(E33044)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）2020年３月30日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）2020年５月14日関東財務局長に提出
事業年度 第13期第２四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月13日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年４月１日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間において
生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソレイジア・ファーマ株式会社 本店
（東京都港区芝公園二丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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