ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書 第17期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第17期第2四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ） |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
EDINET提出書類
ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年8月13日
【四半期会計期間】 第17期第2四半期（自 2020年4月１日 至 2020年6月30日）
【会社名】 ビート・ホールディングス・リミテッド
（Beat Holdings Limited）
【代表者の役職氏名】 最高経営責任者 松田 元
（Gen Matsuda, Chief Executive Officer）
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドラ
イブ、クリケットスクウェア
（Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-
1111, Cayman Islands）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 弦巻 充樹
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内3-2-3 丸の内二重橋ビル21階
King & Wood Mallesons法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 03-5218-6711
【事務連絡者氏名】 弁護士 弦巻 充樹、加藤 賢、岸 知咲
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
（注１）
本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有す
るものとします。
・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
（注２）
当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
規則」（2007年内閣府令第63号）（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2020年6月30
日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝107.74円で行われております。なお、当該円
換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意
味するものではありません。
当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用
しております。
（注３）
本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
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第一部【企業情報】
第１【本国における法制等の概要】
当第2四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度
及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
第２【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
連結経営指標等
第16期 第17期
第2四半期 第2四半期
回次 第16期
連結累計 連結累計
期間 期間
自 2019年 自 2020年 自 2019年
1月１日 1月１日 １月１日
会計期間
至 2019年 至 2020年 至 2019年
6月30日 6月30日 12月31日
(千米ドル) 4,276 4,368 14,052
売上高
(百万円) (461) (471) (1,514)
(千米ドル) △2,485 △2,133 △5,455
経常損失（△）
(百万円) (△268) (△230) (△588)
親会社株主に帰属する四半期 (千米ドル) △2,273 △2,122 △8,300
（当期）純損失（△） (百万円) (△245) (△229) (△894)
(千米ドル) △2,532 △1,988 △10,911
四半期包括利益又は包括利益
(百万円) (△273) (△214) (△1,176)
(千米ドル) 9,909 8,608 6,770
純資産額
(百万円) (1,068) (927) (729)
(千米ドル) 19,878 18,079 16,908
総資産額
(百万円) (2,142) (1,948) (1,822)
１株当たり四半期（当期）純 (米ドル) △0.07 △0.06 △0.25
損失（△） (円) (△7.54) (△6.46) (△26.94)
潜在株式調整後１株当たり四 (米ドル) － － －
半期（当期）純利益 (円) (－) (－) (－)
自己資本比率 (％) 34.7 43.4 35.8
営業活動によるキャッシュ・ (千米ドル) △622 △1,871 △1,253
フロー (百万円) (△67) (△202) (△135)
投資活動によるキャッシュ・ (千米ドル) △1,207 △5,058 △7,055
フロー (百万円) (△130) (△545) (△760)
財務活動によるキャッシュ・ (千米ドル) 719 4,334 5,782
フロー (百万円) (77) (467) (623)
現金及び現金同等物の四半期 (千米ドル) 7,302 3,393 5,840
末（期末）残高 (百万円) (787) (366) (629)
(千米ドル) △1,700 △2,192 △3,693
EBITDA
(百万円) (△183) (△236) (△398)
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第16期 第17期
回次 第2四半期 第2四半期
連結会計期間 連結会計期間
自2019年4月1日 自2020年4月1日
会計期間
至2019年6月30日 至2020年6月30日
１株当たり四半期純損失 (米ドル) △0.04 △0.02
（△） (円) (△4.31) (△2.15)
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載してお
りません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第16期第2四半期連結累計期間、第17期第2四半期連結累計期間及び第16期の潜在株式調整後１株当たり四半期
（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載し
ておりません。
４ 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸
表等規則第88条の規定に基づき、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である
１米ドル＝107.74円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ド
ルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
５ 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価
償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績
の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定
法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書
のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外さ
れた事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素である
と理解されております。
６ 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されてお
ります。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作
成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交
付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。
２【事業の内容】
当社は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下「Activate」といいます。）を通して、
ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに当社の完全子会社であり連結子
会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイ
ル（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）を通して、知的財産権のライセンシング事業
を行っております。また当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証
券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービス
を提供しています。
また、新華モバイルが保有するブロックチェーン技術を利用した、暗号メッセンジャー及び財布機能アプリ
（Crypto Messenger Wallet、以下「CMWT」といいます。）及びSNSアプリ（以下「Inou」といいます。）を通して、
新しい収益源を獲得できるよう新規事業に着手しております。
当社は香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、中国及びカナダに子会社を有しておりま
す。
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当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
ヘルスケア事業
ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、
ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
ライセンシング事業
ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン
グ・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社で
ある新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル（香港）により行われております。
メッセージング事業
メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェア
の製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
第３【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更が
あった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したもの
です。
●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク
当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,336千米ドル(252百万
円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,122千米ドル(229百万円)を計上しております。また当第2四半期連結累計
期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,871千米ドル(202百万円)のマイナスとなっております。
2015年度第3四半期にGINSMS及び2017年度第3四半期にActivateが当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連
結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も
連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は2018年度連結会計年度から続き当
第2四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第2四半期連結累計期間においても継続して
営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を
返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状
況が存在しております。
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GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、2018年度第1四半期において主要な顧客の
喪失により減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
また、Activateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メ
ディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回っているため、2019年
12月期第4四半期において減損損失を認識しております。
なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、2018年度連結会計年度から続き当第2四半期連結累計期間において
もライセンシング事業から売上を計上しておりません。
2018年10月10日、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー及び財
布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三者割当により
マッコーリー・バンク・リミテッドに2種類の行使価額修正条項付新株予約権を発行しました。また、2020年5月29日、当
社は、株式会社TK Corporationに行使価額修正条項付新株予約権を発行し、2020年7月9日、主として当社グループの経営
成績及び財政状態を改善することを目的に当該行使価額修正条項付新株予約権の行使により調達した資金により、株式会
社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の全株式を取得することを決議しました。最近の当社の株価の低迷によ
り、行使価額修正条項付新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、調達できた資金の範囲内で
新規事業を遂行し、CO社の株式の取得を進めております。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グ
ループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足していることにより、継
続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グ
ループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナ
ジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・
フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により
成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、行使価額修正条項付新株予約権の行使によって調達で
きる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に
関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関
する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
●新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて
当社では、主力製品であるCrypto Messenger Wallet（“CMWT”）及びブロックチェーンSNS（“Inou”）のライセンス
販売等による収入確保を急いでおります。昨今の新型コロナウィルス（“COVID-19”）による感染症の流行により世界的
な景況の落ち込みが予想される中、現時点においては当社の将来のCMWT及びInouに係る売上高に関し重要な悪影響は存在
しませんが、今後、CMWT及びInouの導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著
となった場合には、CMWT及びInouの将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。
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また、COVID-19の感染拡大により株式市場が著しい影響を受けている現況下、相場回復の見込みが不透明になっており
ます。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するよ
うな場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要した
り、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来た
し、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。
以下の記述のうち、将来に関する事項は当第2四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであり
ます。
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。
(1）当第2四半期連結累計期間における業績の分析
当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「そ
の他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸
表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第
２ 事業の内容」をご覧ください。
売上高
売上高は、前年第2四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が4,276千米ドル（461百万
円）であったのに対し、当第2四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が4,368千米ドル（471百
万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、メッセージング事業セグメントにおいて北アジア
及び東南アジアに配信したA2Pメッセージ量の減少が減少したこと伴う売上高の減少による部分的な相殺はありま
すが、主としてヘルスケア事業セグメントの売上高の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は3,679千米ドル（396百万円）、当四半期のライセンシング事
業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は689千米ド
ル（74百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル（0百万円）でした。
売上原価
売上原価は、前年同四半期が3,959千米ドル（426百万円）であったのに対し、当四半期が3,477千米ドル（375
百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上原価
の減少によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は2,872千米ドル（309百万円）、当四半期のライセンシング
事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は605
千米ドル（65百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。
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売上総利益率
売上総利益率は、前年同四半期が7.4％であったのに対し、当四半期が20.4％でした。
前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主としてヘルスケア事業セグメント及び
メッセージング事業セグメントにおける売上総利益率の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は21.9％、当四半期のライセンシング事業セグメントの
売上総利益率は-％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は12.2％及び当四半期のその他の
事業セグメントの売上総利益率は100％でした。
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,047千米ドル（328百万円）であったのに対し、当四半期3,227千米
ドル（348百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として当四半期連結累計期間に
おける支払手数料並びに給料及び手当の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,043千米ドル（112百万円）、当四半期のラ
イセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は120千米ドル（13百万円）、当四半期のメッセージング事
業セグメントの販売費及び一般管理費は329千米ドル（35百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売
費及び一般管理費は1,735千米ドル（187百万円）でした。
営業損失
前年同四半期における営業損失2,729千米ドル（294百万円）に対し、当四半期は2,336千米ドル（252百万円）
の営業損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、販売費及び一般管理費の増加による部分的な相
殺はありますが、主として売上高及び売上総利益の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は236千米ドル（25百万円）、当四半期のライセンシング事業
セグメントの営業損失は120千米ドル（13百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は245
千米ドル（26百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,734千米ドル（187百万円）でした。
経常損失
前年同四半期における経常損失が2,485千米ドル（268百万円）であったのに対し、当四半期は2,133千米ドル
（230百万円）の経常損失となりました。
前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、前年同四半期連結累計期間において為替差益を
計上した一方で、当四半期連結累計期間において予想外の為替差損を計上したことによる部分的な相殺はありま
すが、主としてCOVID-19に係る政府補助金の増加によるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は167千米ドル（18百万円）、当四半期のライセンシング事業
セグメントの経常損失は218千米ドル（23百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は329
千米ドル（35百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,754千米ドル（189百万円）でし
た。
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四半期報告書
親会社株主に帰属する四半期純損失
前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が2,273米ドル（245百万円）であったのに対し、当
四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失は2,122千米ドル（229百万円）でした。
前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として経常損失が
減少したことによるものです。
当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は180千米ドル（19百万円）、当四
半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は218千米ドル（23百万円）、当四半
期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は329千米ドル（35百万円）及び当四半
期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,754千米ドル（189百万円）でした。
(2）当第2四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析
総資産
前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は16,908千米ドル（1,822百万円）で
あったのに対し、当第2四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は18,079千米
ドル（1,948百万円）となりました。
前期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、現金及び預金の減少による部分的な相殺はあります
が、主として無形資産の増加によるものです。
純資産
前期末における純資産総額6,770千米ドル（729百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は
8,608千米ドル（927百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の増加は、主とし
て新株の発行及び新株予約権の行使による増資によるものです。
負債
前期末における負債総額は10,137千米ドル（1,092百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は
9,471千米ドル（1,020百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の減少は、主とし
て買掛金の減少によるものです。
(3）当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析
営業活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は622千米ドル（67百万円）であったのに対し、
当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,871千米ドル（202百万円）となりました。前年同
四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として運転資金の増加
によるものです。
投資活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は1,207千米ドル（130百万円）であったのに対
し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は5,058千米ドル（545百万円）となりました。当
四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として、無形資産に係る支出の増加による
ものです。
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財務活動によるキャッシュ・フロー
前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は719千米ドル（77百万円）であったのに対し、
当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は4,334千米ドル（467百万円）となりました。当四半
期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の増加は、主として新株及び新株予約権発行による入金額に
よるものです。
現金残高
上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動によ
るキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は3,393千米ドル（366百万円）となり
ました。
(4）経営方針・経営戦略等
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(5）対処すべき経営上又は財務上の課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更は
ありません。
(6）研究開発活動
当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する
事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上
しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフト
ウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識
基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
なお、当第2四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は1,036
千米ドル（112百万円）であり、費用として計上されたのは-千米ドル（-百万円）であります。
(7）継続企業の前提に関する疑義
当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功
するかに大きく依存しております。詳細は、「第５ 経理の状況 注記事項(継続企業の前提に関する事項)をご参
照ください。
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３【経営上の重要な契約等】
（i） 第三者割当による新株式及び行使価額修正条項付新株予約権の発行
2020年5月13日、当社の取締役会において、以下の概要にて第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）
及び行使価額修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権A」といいます。）の発行を決議し、2020年5月29日に払込手続き
が完了いたしました。
募集の概要
【本新株式発行に係る募集】
（1） 払込期日 2020年5月29日（金）
（2） 発行新株式数 普通株式 700,000株
（3） 発行価額 1株につき85円
（4） 調達資金の額 59,500,000円
（5） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により株式会社TKコーポレーションに全株式を割当てます。
（割当予定先）
（6） その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
【本新株予約権A発行に係る募集】
（1） 割当日 2020年5月29日（金）
（2） 新株予約権の総数 83,000個
（3） 発行価額 総額 10,956,000円（本新株予約権A1個につき132円）
（4） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：8,300,000株（本新株予約権A1個当たり100株）
下限行使価額（下記（6）を参照。）においても、潜在株式数は8,300,000株です。
（5） 資金調達の額 791,156,000円
（内訳）
本新株予約権Aの払込金額の総額10,956,000円
本新株予約権Aの行使分 780,200,000円
（6） 行使価額及び行使価額の修 当初行使価額：94円
上限行使価額はありません。
正条件
下限行使価額：47円
行使価額は2020年5月30日以降、本新株予約権Aの各行使請求の効力発生日の属する
週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額
の1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該
修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価
額は、上記行使請求がなされた日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修
正日に係る修正後の価額が47円（以下「下限行使価額」といい、調整されることが
あります。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とし
ます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をい
います。
（7） 募集又は割当方法 （割当予 第三者割当の方法により、全部を株式会社TKコーポレーションに割り当てます。
定先）
※本第三者割当増資に関する詳細につきましては、2020年5月13日付適時開示文書「第三者割当による新株式及び行使価格修正
条項付新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
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（ii） 有償ストック・オプション（新株予約権）の発行
2020年6月10日、当社取締役会において、以下の概要のとおり、当社取締役1名に対して、新株予約権（以下、「本新株予約
権B」といいます。）を発行することを決議し、2020年6月26日払込手続きが完了いたしました。
本新株予約権Bの概要
1．割当日 2020年6月26日（金）
2．新株予約権数 36,000個
3．発行価額 本新株予約権Bの1個あたり108円
（本新株予約権Bの払込総額3,888,000円）
4．当該発行による潜在株式数 3,600,000株
5．行使価額 105円
6．行使期間 2020年6月27日から2022年6月26日
7．割当先 当社取締役 1名
8．新株予約権の行使条件 ① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権Bの行使期間の終期に至るまでの間に
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも200
円を超えた場合、本新株予約権Bを行使することができる。
② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権Bの行使期間の終期に至るまで
の間に当社株価の終値が5取引日連続して47円を下回った場合、新株予約権者は
残存するすべての本新株予約権Bを行使価額で行使期間の満期日までに行使しな
ければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限り
ではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開
始、 特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる
場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が
生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権Bの行使期間の終期に至るま
での間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした
場合
※本新株予約権Bのより詳細につきましては、2020年6月10日付適時開示文書「有償ストック・オプション（新株予約権）の発
行に関するお知らせ」をご参照ください。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（2020年6月30日現在）
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
授権株数（株） 発行済株式総数（株） 未発行株式数（株）
20,000,000,000.00株
41,220,914.79株 19,958,779,085.21株
（うち、普通株式分が
(うち、普通株式 41,220,814.79株 (うち、普通株式 18,158,779,185.21株
18,200,000,000.00株
優先株式 100.00株) 優先株式 1,799,999,900.00株)
優先株式分が1,800,000,000.00株）
（注）当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を
発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われるものとされ、う
ち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株
及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定
により随時発行されることになっております。
2020年6月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。
当社は、2020年6月26日付で、以下の概要にて当社の取締役1名に対して、行使期間を2年とする36,000個のストック・
オプションを発行しております。1新株予約権あたりの潜在株式数は、100株となります。
②【発行済株式】
記名・無記名の 第2四半期会計期間末 提出日現在 上場金融商品取引所名又
別及び額面・無 種類 現在発行数（株） 発行数（株） は登録認可金融商品取引 内容
額面の別 （2020年6月30日） （2020年8月13日） 業協会名
額面価額0.01香 完全議決権を
東京証券取引所
港ドルの記名株 普通株式 41,220,814.79 43,034,814.79 有する当社の
（市場第二部）
式 普通株式
額面価額0.0１ 完全議決権を
優先株式- A種
香港ドルの記名 100.00 100.00 非上場 有する当社の
株式 優先株式
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりませ
ん。
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（２）【新株予約権等の状況】
(a) 取締役1名に対して付与された新株予約権の数、行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです
（2020年6月30日現在）。
未行使新株 発行価額 資本組入額
割当日 種類 株式発行数 行使期間 譲渡 その他
予約権数 （1株当たり） （1株当たり）
2020年 36,000 普通株式 3,600,000 106.08円 0.01香港ドル 2020年6月 譲渡不可 （注４）
6月26日 （注１） （注２） 27日から (注３)
2022年6月
26日
（注１）潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。
（注２）行使価格105円に新株予約権の目的である株式1株あたりの新株予約権の払込金額（割当日における公正な評価額）で
ある1.08円を加えた額です。
（注３）譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
（注４）① 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引終値が、一度でも200円を超えた場合、本新株予約権を行使することができるもものとしま
す。
② 上記の①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連
続して47 円を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日まで
に行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、 特別清算開その他これら
に準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実
に大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を
著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(b)マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権（シリーズ1新株予約権(i)及びシ
リーズ2新株予約権(ii)）、並びに株式会社TKコーポレーションに発行された新株予約権(iii)の数、行使により発行する株
式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2020年6月30日現在）。
(i) シリーズ1新株予約権は、2019年11月5日に行使が全て完了しました。
(ii) シリーズ2新株予約権
未行使新株 発行価額 資本組入額
割当日 種類 株式発行数 行使期間 譲渡 その他
予約権数 （1株当たり） （1株当たり）
2018年 165,000 普通株式 165,000 各行使請求の 0.01香港ドル 2019年11 譲渡可 -
10月10日 （注） 効力発生日の 月5日から
直前取引日の 2020年10
当社普通株式 月9日まで
の終値の90%
に新株予約権
の目的である
株式1株あた
りの新株予約
権の払込金額
（割当日にお
ける公正な評
価額）である
1円を加えた
額
（注）シリーズ2新株予約権は、2020年7月9日に行使が全て完了しました。
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(iii) 新株予約権
未行使新株 発行価額 資本組入額
割当日 種類 株式発行数 行使期間 譲渡 その他
予約権数 （1株当たり） （1株当たり）
2020年 72,650 普通株式 7,265,000 各行使請求の 0.01香港ドル 2020 年5 譲渡可 -
5月29日 （注１） 効力発生日の （注２）
月30 日か
属する週の前
ら2022 年
週の最終取引
5月29 日
日の当社普通
まで
株式の終値の
90%に新株予
約権の目的で
ある株式1株
あたりの新株
予約権の払込
金額（割当日
における公正
な評価額）で
ある1.32円を
加えた額
（注１）潜在株式数は、新株予約権1 個当たり100 株です。
（注２）当社と割当先との間で締結された新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、
本新株予約権を第三者に譲渡することができない旨を定めています。
（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】
発行済株式総数増減数 発行済株式総数残高 資本金等増減額 資本金等残高
年月日
（株） （株） （米ドル） （米ドル、括弧内は円）
2020年4月１日～ 427,743,326
普通株式2,545,000 41,220,914.79 2,157,184.71
2020年6月30日 (46,085,065,981)
（注）１ 資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
２ 新株式の発行及び新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。
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（５）【大株主の状況】
(2020年6月30日現在)
発行済株式総数に
株式 所有株式数
対する所有株式数
氏名又は名称 住所
の種類 （株）
1
の割合(％）
LIE WAN CHIE GREENWOOD AVENUE, SINGAPORE
普通株式 1,210,000 2.94%
1
株式会社オウケイウェイヴ 東京都港区虎ノ門4-1-28 普通株式 804,488 1.95%
2
株式会社TKコーポレーション 東京都港区元赤坂1-2-7 普通株式 335,000 0.81%
3
スズキ ナオミ
静岡県静岡市 普通株式 312,022 0.76%
▶
マツウラ タケシ
長崎県長崎市 普通株式 300,000 0.73%
5
マツシタ シンジ
大阪府守口市 普通株式 263,600 0.64%
6
松井証券株式会社（業務口） 東京都千代田区麹町1-4 普通株式 251,673 0.61%
7
CBHK-FUBON SEC CO LTD-
東京都新宿区新宿6-27-30 普通株式 250,914 0.61%
8
GLOBAL
スズキ ヤスオ
群馬県桐生市 普通株式 245,000 0.59%
9
ミヤハラ サトシ
北海道芦別市 普通株式 231,959 0.56%
10
4,204,656 10.20%
合計
（注） 1. 2020年6月30日付の当社の発行済株式総数（普通株式及び優先株式）は41,220,914.79株です。
2. 当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度（外国株券等を対象と
した保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度）のもとで株式の権利処理等が
行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されております。そのため、
大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有しておりません。もっと
も、氏名・名称の日本語表記を当社が知っている大株主については、その限度において上記の一覧においても日本語
表記を可能な範囲で行っております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
第64号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等
規則第88条の規定に基づき、2020年6月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル
＝107.74円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表
示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間（2020年4月1日から2020年6月30日ま
で）及び第2四半期連結累計期間（2020年1月1日から2020年6月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和
監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期財務書類】
（１）【四半期連結財務諸表】
①【四半期連結貸借対照表】
当第２四半期 当第２四半期
前連結会計年度 前連結会計年度
連結会計期間末 連結会計期間末
2019年12月31日 2019年12月31日
2020年６月30日 2020年６月30日
（単位：千米ドル） （単位：百万円）
（単位：千米ドル） （単位：百万円）
資産の部
流動資産
現金及び預金 5,840 629 3,393 366
※1 3,688 ※1 397 ※1 2,373 ※1 256
売掛金
未収入金 42 ▶ 80 9
493 53 503 54
その他
流動資産合計 10,062 1,084 6,349 684
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 977 105 951 102
△ 631 △ 68 △ 746 △ 80
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 346 37 205 22
工具、器具及び備品
388 42 432 47
△ 347 △ 37 △ 354 △ 38
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 42 5 78 8
有形固定資産合計 388 42 283 31
無形固定資産
ソフトウエア - - 10,000 1,077
6,036 650 1,036 112
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 6,036 650 11,036 1,189
投資その他の資産
422 45 412 44
関係会社株式
※1 422 ※1 45 ※1 412 ※1 44
投資その他の資産合計
固定資産合計 6,846 738 11,731 1,264
資産合計 16,908 1,822 18,079 1,948
負債の部
流動負債
買掛金 2,083 224 1,152 124
短期借入金 466 50 445 48
未払法人税等 36 ▶ 0 0
未払金 1,624 175 1,622 175
未払費用 1,298 140 1,386 149
前受収益 8 1 ▶ 0
受注損失引当金 530 57 338 36
その他 443 48 321 35
流動負債合計 6,488 699 5,268 568
固定負債
長期借入金 3,506 378 4,150 447
繰延税金負債 16 2 15 2
127 14 38 ▶
その他
固定負債合計 3,649 393 4,203 453
負債合計 10,137 1,092 9,471 1,020
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当第２四半期 当第２四半期
前連結会計年度 前連結会計年度
連結会計期間末 連結会計期間末
2019年12月31日 2019年12月31日
2020年６月30日 2020年６月30日
（単位：千米ドル） （単位：百万円）
（単位：千米ドル） （単位：百万円）
純資産の部
株主資本
資本金 47 5 53 6
資本剰余金 447,883 48,255 451,606 48,656
△ 406,861 △ 43,835 △ 408,982 △ 44,064
利益剰余金
株主資本合計 41,069 4,425 42,676 4,598
その他の包括利益累計額
△ 35,011 △ 3,772 △ 34,837 △ 3,753
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 35,011 △ 3,772 △ 34,837 △ 3,753
新株予約権
30 3 126 14
682 74 642 69
非支配株主持分
純資産合計 6,770 729 8,608 927
負債純資産合計 16,908 1,822 18,079 1,948
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②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
前第２四半期 前第２四半期 当第２四半期 当第２四半期
連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間
自 2019年１月１日 自 2019年１月１日 自 2020年１月１日 自 2020年１月１日
至 2019年６月30日 至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2020年６月30日
（単位：千米ドル） （単位：百万円） （単位：千米ドル） （単位：百万円）
売上高 4,276 461 4,368 471
3,959 426 3,477 375
売上原価
売上総利益 318 34 892 96
販売費及び一般管理費
役員報酬 100 11 22 2
給料及び手当 802 86 1,121 121
減価償却費 648 70 118 13
のれん償却額 259 28 - -
支払手数料 485 52 1,202 129
地代家賃 57 6 59 6
その他 696 75 706 76
販売費及び一般管理費合計 3,047 328 3,227 348
営業損失（△） △ 2,729 △ 294 △ 2,336 △ 252
営業外収益
受取利息及び配当金 53 6 1 0
為替差益 209 23 - -
補助金収入 28 3 417 45
預り金戻入額 - - 17 2
5 1 - -
その他
営業外収益合計 296 32 435 47
営業外費用
支払利息 44 5 19 2
為替差損 - - 213 23
8 1 - -
持分法による投資損失
営業外費用合計 52 6 233 25
経常損失（△） △ 2,485 △ 268 △ 2,133 △ 230
税金等調整前四半期純損失（△） △ 2,485 △ 268 △ 2,133 △ 230
法人税、住民税及び事業税 1 0 1 0
法人税等合計 1 0 1 0
四半期純損失（△） △ 2,486 △ 268 △ 2,134 △ 230
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 213 △ 23 △ 12 △ 1
親会社株主に帰属する四半期純損失（△) △ 2,273 △ 245 △ 2,122 △ 229
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
前第２四半期 前第２四半期 当第２四半期 当第２四半期
連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間
自 2019年１月１日 自 2019年１月１日 自 2020年１月１日 自 2020年１月１日
至 2019年６月30日 至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2020年６月30日
（単位：千米ドル） （単位：百万円） （単位：千米ドル） （単位：百万円）
四半期純損失（△） △ 2,486 △ 268 △ 2,134 △ 230
その他の包括利益
為替換算調整勘定 △ 50 △ 5 157 17
5 1 △ 10 △ 1
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計 △ 46 △ 5 146 16
四半期包括利益 △ 2,532 △ 273 △ 1,988 △ 214
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 2,322 △ 250 △ 1,948 △ 210
非支配株主に係る包括利益 △ 210 △ 23 △ 40 △ ▶
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③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
前第２四半期 前第２四半期 当第２四半期 当第２四半期
連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間 連結累計期間
自 2019年１月１日 自 2019年１月１日 自 2020年１月１日 自 2020年１月１日
至 2019年６月30日 至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2020年６月30日
（単位：千米ドル） （単位：百万円） （単位：千米ドル） （単位：百万円）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △ 2,485 △ 268 △ 2,133 △ 230
減価償却費 765 82 144 15
のれん償却額 259 28 - -
受取利息及び受取配当金 △ 53 △ 6 △ 1 △ 0
支払利息 44 5 19 2
為替差損益（△は益） △ 86 △ 9 △ 54 △ 6
持分法による投資損益（△は益） 8 1 - -
売上債権の増減額（△は増加） 1,272 137 1,315 142
仕入債務の増減額（△は減少） 5 1 △ 931 △ 100
その他の流動資産の増減額（△は増加） △ 147 △ 16 △ 51 △ 6
103 11 △ 124 △ 13
その他の流動負債の増減額（△は減少）
小計 △ 316 △ 34 △ 1,818 △ 196
利息の支払額
- - △ 2 △ 0
ファイナンス・リース利息の支払額 - - △ 18 △ 2
△ 306 △ 33 △ 35 △ ▶
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 622 △ 67 △ 1,871 △ 202
投資活動によるキャッシュ・フロー
利息及び配当金の受取額 53 6 1 0
有形固定資産の取得による支出 △ 54 △ 6 △ 59 △ 6
△ 1,205 △ 130 △ 5,000 △ 539
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 1,207 △ 130 △ 5,058 △ 545
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） △ 39 △ ▶ △ 14 △ 2
長期借入れによる収入 - - 704 76
優先株式の償還による支出 - - △ 670 △ 72
新株発行による収入 933 101 4,357 469
新株予約権の発行による収入 - - 138 15
△ 176 △ 19 △ 181 △ 19
ファイナンス・リース債務の支出
財務活動によるキャッシュ・フロー 719 77 4,334 467
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 9 △ 1 148 16
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 1,119 △ 121 △ 2,447 △ 264
現金及び現金同等物の期首残高 8,420 907 5,840 629
現金及び現金同等物の四半期末残高 7,302 787 3,393 366
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【注記事項】
( 継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,336千米ドル(252
百万円)、 及び 親会社株主に帰属する四半期純損失2,122千米ドル(229百万円)を計上しております。また当第2四半
期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも1,871千米ドル(202百万円)のマイナスとなっており
ます。
2015 年度第 3 四半期に GINSMS Inc. （以下「 GINSMS 」といいます。）及び 2017 年度第 3 四半期に Activate
Interactive Pte. Ltd.( 以下「 Activate 」といいます。 )が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、ま
た、 2017 年度第 3 四半期より新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル
（香港）リミテッド（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）によるライセンシング事業に伴う売上高も連
結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は 2018 年度連結会計年度から続
き当第 2 四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第 2 四半期連結累計期間において
も継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続
き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑
義を生じさせるような状況が存在しております。
GINSMS は現在、 A2P メッセージング・サービスにフォーカスしておりますが、 2018 年度第 1 四半期において主要
な顧客の喪失により減損損失を認識しております。 GINSMS は現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指し
ます。
また、 Activate は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、セン
サー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しておりますが、同社の業績が当初予想を下回ってい
るため、 2019 年 12 月期第 4 四半期において減損損失を認識しております。
なお、新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、 2018 年度連結会計年度から続き当第 2 四半期連結累計期間に
おいてもライセンシング事業から売上を計上しておりません。
2018 年 10 月 10 日、当社は、今後 10 年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセンジャー
及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的に、第三
者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに 2 種類の行使価額修正条項付新株予約権を発行しました。ま
た、 2020 年 5 月 29 日、当社は、株式会社 TK Corporation に行使価額修正条項付新株予約権を発行し、 2020 年 7 月 9 日、
主として当社グループの経営成績及び財政状態を改善することを目的に当該行使価額修正条項付新株予約権の行使
により調達した資金により、株式会社 CoinOtaku （以下、「 CO 社」といいます。）の全株式を取得することを決議
しました。最近の当社の株価の低迷により、行使価額修正条項付新株予約権の行使により十分な資金を調達できて
いないため、現在、調達できた資金の範囲内で新規事業を遂行し、 CO 社の株式の取得を進めております。
上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、
当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しているこ
とにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解
消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事
業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グループは収益
性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事業のリストラク
チャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、行使価額修正条項付新株予約権の行使によって
調達できる資金の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、
継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
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( 連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
( 会計方針の変更)
該当事項はありません。
( 追加情報)
( 四半期財務諸表の円換算)
「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2020年6月30日現在の株式会社
三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝107.74円で換算された金額であります。なお、当該
円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算される
ことを意味するものではありません。
( 四半期連結貸借対照表関係 )
( 単位：千米ドル、括弧内は百万円)
前連結会計年度 当第 2 四半期連結会計期間
(201 9 年 12 月 31 日） (2020 年6月30日）
※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。 ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
流動資産に設定された貸倒引当金の金額 流動資産に設定された貸倒引当金の金額
0 19
(0) (2)
投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額 投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
883 883
(95) (95)
( 四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
( 単位：千米ドル、括弧内は百万円）
前第 2 四半期連結累計期間
当第 2 四半期連結累計期間
（自 20 20 年 1 月 1 日
（自 20 19 年 1 月 1 日
至 20 20 年 6 月 3 0 日）
至 20 19 年 6 月 3 0 日）
借対照表に掲記されている科目の金額との関係 借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定 7,302 現金及び預金勘定 3,393
( 787 ) (366)
現金及び現金同等物 現金及び現金同等物
7,302 3,393
( 787 ) (366)
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( 株主資本等関係)
I 前第 2 四半期連結累計期間 ( 自 201 9 年 1 月 1 日 至 201 9 年 6 月 30 日）
株主資本の著しい変動
当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を1,080,000株発行したことにより、資
本金及び資本剰余金がそれぞれ2千米ドル(0百万円)、960千米ドル(103百万円)増加しました。
当第2四半期連結会計期間末において、資本金は42千米ドル(4百万円)、資本剰余金は442,597千米ドル
(47,685百万円)となっております。
II 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 20 20 年 1 月 1 日 至 20 20 年 6 月 30 日）
株主資本の著しい変動
当第2四半期連結累計期間において第三者割当増資により普通株式700,000株の発行及び新株予約権等の行使に
より普通株式を4.300,000株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6千米ドル(1百万円)、
3,723千米ドル(401百万円)増加しました。
当第2四半期連結会計期間末において、資本金は53千米ドル(6百万円)、資本剰余金は451,606千米ドル
(48,656百万円)となっております。
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( セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期連結累計期間 (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
1 ．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
( 単位：千米ドル、括弧内は百万円）
報告セグメント
四半期連結
ライセン メッセー
調整額 損益計算書
ヘルスケ その他
シング事 ジング事 合計
計上額
ア事業 の事業
業 業
売上高
(1 ）外部顧客への売上 3,536 - 739 1 4,276 - 4,276
高 (381) (-) (80) (0) (461) (-) (461)
(2 ）セグメント間の内 57 - 286 - 343 △ 343 -
部売上高又は振替高 (6) (-) (31) (-) (37) ( △ 37) (-)
合計 3,592 - 1,025 1 4,619 △343 4,276
(387) (-) (110) (0) (498) ( △ 37) (461)
セグメント利益又は損 △ 1,021 0 △ 235 △ 1,018 △ 2,273 - △ 2,273
失( △ ） ( △ 110) (0) ( △ 25) ( △ 110) ( △ 245) (-) ( △ 245)
（注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損
失(△)と一致しております。
２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
( のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません
II 当第2四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
1 ．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
( 単位：千米ドル、括弧内は百万円）
報告セグメント
四半期連結
ライセン メッセー
調整額 損益計算書
ヘルスケ その他
シング事 ジング事 合計
計上額
ア事業 の事業
業 業
売上高
(1 ）外部顧客への売上 3,679 - 689 1 4,368 - 4,368
高 (396) (-) (74) (0) (471) (-) (471)
(2 ）セグメント間の内 11 - 294 - 304 △ 304 -
部売上高又は振替高 (1) (-) (32) (-) (33) ( △ 33) (-)
合計 3,689 - 983 1 4,673 △304 4,368
(397) (-) (106) (0) (503) ( △ 33) (471)
セグメント利益又は損 180 △ 218 △ 329 △ 1,754 △ 2,122 - △ 2,122
失( △ ） (19) ( △ 23) ( △ 35) ( △ 189) ( △ 229) (-) ( △ 229)
（注） セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損
失(△)と一致しております。
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２ ．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
( のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
( １株当たり情報)
1. １株当たり純資産額
( 単位：米ドル、括弧内は円）
項目 前連結会計年度末 当第 2 四半期連結会計期間 末
(201 9 年 12 月 31 日） (2020 年 6 月 30 日）
１株当たり純資産額 0.15 0.19
(16.16) (20.47)
2. １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
( 単位：米ドル、括弧内は円）
前第 2 四半期連結累計期間 当第 2 四半期連結累計期間
項目
( 自 201 9 年 1 月 1 日 至 201 9 年 6 月 3 0 日 ) ( 自 20 20 年 1 月 1 日 至 20 20 年 6 月 3 0 日 )
△ 0 . 07 △ 0 . 06
１株当たり四半期純損失（△)
( △7.54) ( △ 6.46 )
( 算定上の基礎)
( 単位：千米ドル、括弧内は百万円）
前第 2 四半期連結累計期間 当第 2 四半期連結累計期間
項目
（自 201 9 年 1 月 1 日 （自 20 20 年 1 月 1 日
至 2019年6月30日） 至 2020年6月30日 ）
△2,273 △2,122
親会社に帰属する四半期純損失(△)
( △ 245) ( △ 229)
- -
普通株主に帰属しない金額
(-) (-)
普通株式に係る親会社株主に帰属する △2.273 △2,122
四半期純損失 (△)
( △ 245) ( △ 229)
普通株式及び優先株式の期中平均株式
数（株）
31,864,218.10 38,426,349.95
普通株式
31,639,218.10 38,354,578.53
優先株式 225,000.00 71,771.43
希薄化効果を有しないため、潜在株式 - -
調整後1株当たり四半期純利益の算定
に含めなかった潜在株式で、前連結会
計年度末から重要な変動があったもの
の概要
( 注) １ 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記
載しておりません。
２ 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としており
ます。
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( 重要な後発事象)
1. 株式会社CoinOtakuの株式取得（完全子会社化）
2020 年7月9日付で、当社及び当社の完全子会社である新華ホールディングス（香港）リミテッド（以下、
「XHHK」といいます。）の取締役会は、XHHKが株式会社CoinOtaku（以下、「CO社」といいます。）の100％の
持分（120,400株）を取得し同社を完全子会社化することを決議しました。
2020 年7月15日付で、XHHKはCO社の発行済み株式総数の67.97％に相当する81,830株を譲り受けました。当該譲
渡に係る対価は分割で支払われ初回の支払いは2020年7月29日に完了し、初回以降の支払日は、それぞれ2020年
8月30日、2020年9月30日及び2020年10月30日となります。
CO 社の発行済み株式総数の32.03％に相当する残りの38,570株については、2021年1月8日に譲り受け、当該譲渡
に係る支払日は、2021年1月8日又は当事者間で別途合意した日になります。
（注）より詳細な内容ついては、当社の2020年7月9日付及び2020年7月29日付開示文書をご参照ください 。
2. 子会社の非連結化
2020 年8月7日付で、当社及び当社の完全子会社であるXinhua Mobile Limited（以下、「XML」といいます。）
の取締役会は、XMLの連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、「Activate」といいます。）
が同社の事業を継続するための資金を調達するため、新株式10百万株を1株当たり0.2シンガポールドルにて発
行する株主割当増資（以下、「本件増資」）を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開
発するための資金等を確保したいと考えており、XMLは割り当てられた新株を引受けないことを決議しました。
ActivateのXML以外の大株主である一名及び一法人は新株を引受けることを表明しております。この結果、本件
増資払込直後（8月14日を予定）のXMLの持株比率は43%から少なくとも4.57%に低下するため、Activateは同日
をもって当社の連結の対象から除外されます。
また、現在XMLが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役であるJoel
Chin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受けて
おります。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、当該買取単価
が妥当であると考えられることから、当社及びXMLでは、当該Chin氏あて株式譲渡を実施することを併せて決定
いたしました。
２【その他】
該当事項はありません。
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第６【外国為替相場の推移】
日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。
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ビート・ホールディングス・リミテッド （貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ）(E05951)
四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月13日
ビート・ホールディングス・リミテッド
取締役会 御中
RSM 清和監査法人
指定社員
公認会計士 戸谷 英之 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 金城 琢磨 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディン
グス・リミテッドの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年4月１日から
2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すな
わち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及
び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分
析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監
査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2020年６月30日現在
の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示して
いないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
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四半期報告書
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要
な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財
務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されてい
ない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年７月９日付で、会社及び会社の完全子会社である新華ホールディングス
（香港）リミテッド（以下、「XHHK」という。）の取締役会は、XHHKが株式会社CoinOtakuの100％の持分（120,400株）を
取得し同社を完全子会社化することを決議した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、2020年８月７日付で、会社及び会社の完全子会社であるXinhua Mobile Limited
（以下、「XML」という。）の取締役会は、XMLの連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、
「Activate」という。）が株主割当増資を行うこと及び当該株主割当増資においてXMLに割り当てられる新株については引
受けを行わないことを決議し、この結果、Activateが会社の連結決算対象から外れる見込みとなった。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提
出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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