株式会社エスクリ 四半期報告書 第18期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第18期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)
提出日
提出者 株式会社エスクリ
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2020年8月14日

    【四半期会計期間】               第18期第1四半期(自            2020年4月1日         至   2020年6月30日)

    【会社名】               株式会社エスクリ

    【英訳名】               ESCRIT INC.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 CEO                渋谷 守浩

    【本店の所在の場所】               東京都港区西新橋二丁目14番1号 興和西新橋ビルB棟

    【電話番号】               03-3539-7654

    【事務連絡者氏名】               取締役 CFO 管理本部長  吉瀬 格

    【最寄りの連絡場所】               東京都港区西新橋二丁目14番1号 興和西新橋ビルB棟

    【電話番号】               03-3539-7654

    【事務連絡者氏名】               取締役 CFO 管理本部長  吉瀬 格

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

                                  1/27









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                            第17期           第18期

                           第1四半期           第1四半期            第17期
             回次
                           連結累計期間           連結累計期間
                         自   2019年4月1日         自   2020年4月1日         自   2019年4月1日
            会計期間
                         至   2019年6月30日         至   2020年6月30日         至   2020年3月31日
     売上高                (千円)         7,801,070            879,290         31,430,384
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)          492,411         △ 1,597,439           1,499,314

     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益
                     (千円)          319,959         △ 1,877,748            455,866
     又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)          320,429         △ 1,877,027            455,476
     純資産額                (千円)         7,450,154           5,508,276           7,478,971

     総資産額                (千円)         24,219,003           24,527,783           23,228,775

     1株当たり四半期(当期)純利益
                      (円)           27.03         △ 160.37            38.79
     又は四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)           27.02             ―         38.78
     四半期(当期)純利益
     自己資本比率                 (%)           30.7           22.4           32.2
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、1株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
     について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
                                  2/27








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載
      した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当第1四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
      ます。
      (1)財政状態及び経営成績の状況

       当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響から経済活動が大幅に
      抑制されたことにより、景気は急速に悪化し、先行きは非常に不透明な状況となりました。
       このような環境のなか、当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設の
      スタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴を運営する当社
      のほか、地方展開する当社100%子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィス
      の設計施工、建築用コンテナの企画・販売・施工、建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提
      供し、またグループ内施設の内装工事を担う株式会社渋谷を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業
      績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
       しかしながら、当第1四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において、新型コロナウイルス感染症拡大に
      伴い、2020年4月に発令された緊急事態宣言及び同年5月にはその延長を受け、同期間中においては運営する全施
      設を臨時休業といたしました。この影響により、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となり、売上高が
      大幅に減少することとなりました。
       また、建築不動産関連事業においては、当第1四半期累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少
      額であったため減収となりました。
       その結果、当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高879百万円(前年同四半期比88.7%減)、営業損失
      1,585百万円(前年同四半期は502百万円の利益)、経常損失1,597百万円(前年同四半期は492百万円の利益)とな
      り、従業員の休業に伴う雇用調整助成金581百万円を特別利益に計上した一方、休業期間中の人件費、家賃、減価償
      却費等1,647百万円を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に計上したことにより、親会社株主に帰
      属する四半期純損失1,877百万円(前年同四半期は319百万円の利益)となりました。
       セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

        (ブライダル関連事業)

         新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、2020年4月に発令された緊急事態宣言及び同年5月にはその延長を受
       け、同期間中においては運営する全施設を臨時休業といたしました。この結果、予定されていた挙式・披露宴の
       多くが日程変更となったことにより売上高が大幅に減少し、ブライダル関連事業の売上高は455百万円(前年同
       四半期比93.7%減)、セグメント損失は1,420百万円(前年同四半期は778百万円の利益)となりました。
        (建築不動産関連事業)
         当第1四半期連結累計期間に竣工予定の工事等による売上高が、当初より少額であったため減収となり、建築
       不動産関連事業の売上高は424百万円(前年同四半期比25.7%減)、セグメント損失は69百万円(前年同四半期
       は12百万円の損失)となりました。尚、通期における業績については、新型コロナウイルス感染症拡大により、
       資材の納期遅れや、マスク着用等の感染対策による現場の作業効率悪化の影響があるものの、前連結会計年度並
       みの水準を見込んでおります。
       当第1四半期連結会計期間末における資産総額は24,527百万円となり、前連結会計年度より1,299百万円増加して

      おります。これは主に、現金及び預金が595百万円増加したこと、未成工事支出金が206百万円増加したこと、受取
      手形及び売掛金が144百万円減少したこと等によるものであります。負債総額は19,019百万円となり、前連結会計年
      度より3,269百万円増加しております。これは主に、支払手形及び買掛金が816百万円減少したこと、短期借入金が
      1,450百万円増加したこと、前受金が1,011百万円増加したこと、長期借入金が1,934百万円増加したこと等によるも
                                  3/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      のであります。純資産は5,508百万円となり、前連結会計年度より1,970百万円減少しております。これは主に、親
      会社株主に帰属する四半期純損失1,877百万円を計上したこと、配当を93百万円実施したことによるものでありま
      す。
     (2)その他

       上記(1)財政状態及び経営成績の状況に記載のとおり、当第1四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業にお
      いて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、予定されていた挙式・披露宴の多くが日程変更となった結果、売上
      高が著しく減少し、重要な営業損失を計上しております。
       このような不透明な事業環境下において、当社では、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込
      んでおり、以下の対応策を図ることとします。
      (新型コロナウイルス感染症拡大におけるブライダル関連事業の施策)

       結婚式ライブ配信サービスの開始や、「ESCRIT                       NEW  STANDARD」として弊社独自の感染症対策への取組みを策定
      し、各施設における従業員の体調管理、衛生対策、配席の工夫、換気等を徹底しております。これらに加え、ソー
      シャルディスタンス用パーテーション・空調抗菌フィルター、サーモカメラの導入等を行い、顧客に不安のない挙
      式・披露宴を開催できる環境を整えております。
      (コスト削減)

       業務効率化等によるコスト削減を引続き行っていくこと、不動産オーナーへの賃料の減額交渉、雇用調整助成金
      の申請等の対応を行ってまいります。
      (資本業務提携)

      (1)株式会社ティーケーピーとの資本業務提携
        株式会社ティーケーピーと(重要な後発事象)に記載のとおり、資本業務提携契約を締結し、「withコロナ」
       の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化を徹底し、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを
       相互に活用してまいります。具体的には、以下の事業および業務に関して検討を進めてまいります。
        ①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務を株式会社ティーケーピーに委託し、同社の持つ
         約3万社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
        ②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務
        ③株式会社渋谷の建築コンテナ(特許取得済)を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装施
         工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発 
      (2)SBIホールディングス株式会社との資本業務提携

        SBIホールディングス株式会社と(重要な後発事象)に記載のとおり、資本業務提携契約を締結し、保険を中心
       とする金融商品、さらには化粧品、健康食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けること
       で、CRM施策、ALAの販売、M&A戦略における連携等に注力し、中長期的な事業成長や収益性の向上を目指してまい
       ります。
      (資金調達)

        新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備えて、(重要な後発事象)に記載のとおり、2020年7月
       にシンジケート方式によるコミットメントライン6,000百万円を契約、長期運転資金として800百万円の借入を実
       行、さらに、第三者割当増資により601百万円の調達を行い、手元資金を厚く確保しております。
      (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
      (4)研究開発活動

        該当事項はありません。
                                  4/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (5)施行、受注及び販売の実績
       ①施行実績
        当第1四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。
            区分                施行件数(組)                 前年同四半期比(%)
         ブライダル関連事業                             122件                   5.6
       ②受注状況

        当第1四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。 
                              前年同四半期比                     前年同四半期比
          区分          受注件数(組)                    受注件数残高(組)
                                (%)                     (%)
      ブライダル関連事業                    570          20.6          5,830           98.6
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
                                  5/27















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1) 【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      45,648,000

                 計                                    45,648,000

       ② 【発行済株式】

              第1四半期会計期間末                      上場金融商品取引所

                         提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                     名又は登録認可金融                内容
                          (2020年8月14日)
               ( 2020年6月30日       )              商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株と
       普通株式            11,986,500           13,786,500
                                               なっております。
                                      (市場第一部)
        計          11,986,500           13,786,500           ―            ―
     (注)1.2020年7月16日付の取締役会の決議により、2020年8月3日付で第三者割当による新株式の発行を行ったた
         め、発行済株式総数は1,800,000株増加し、13,786,500株となっています。
       2.「提出日現在発行数」欄には、2020年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
         発行された株式数は含まれておりません。
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                     増減額       残高
                                  (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2020年4月1日~
                        ―  11,986,500           ―    607,879          ―    565,879
     2020年6月30日
    (注)2020年8月3日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,800,000株、資本金及び資本準備金
       がそれぞれ300,960千円増加しています。
      (5)  【大株主の状況】

         当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
                                  6/27




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (6)  【議決権の状況】
         当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
        載することができないことから、直前の基準日(2020年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
       ① 【発行済株式】
                                                 2020年6月30日       現在
           区分             株式数(株)            議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                      ―             ―             ―

     議決権制限株式(その他)                      ―             ―             ―

                     普通株式        277,900

     完全議決権株式(自己株式等)                                   ―             ―
                                                完全議決権株式であり、
                                               株主としての権利内容に
                                               何ら限定のない当社にお
                                               ける標準となる株式であ
                     普通株式      11,706,100               117,061
     完全議決権株式(その他)
                                               ります。
                                                また、1単元の株式数
                                               は100株となっておりま
                                               す。 
                     普通株式         2,500
     単元未満株式                                   ―             ―
                           11,986,500

     発行済株式総数                                   ―             ―
                                         117,061

     総株主の議決権                      ―                          ―
       ② 【自己株式等】

                                                 2020年6月30日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                             所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
                 東京都港区西新橋二丁目14番
     株式会社エスクリ                             277,900          ―    277,900         2.31
                 1号 興和西新橋ビルB棟
          計              ―          277,900          ―    277,900         2.31
    2  【役員の状況】

      前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
     (1)  退任役員
            役職名                   氏名                 退任年月日

            監査役                 秋山 逸郎                 2020年6月30日

     (2)  異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

      男性  7 名 女性     ―名  (役員のうち女性の比率            ―%)
                                  7/27





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    第4   【経理の状況】
    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
     64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表に
     ついて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
                                  8/27

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    1  【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               4,130,218              4,725,784
        受取手形及び売掛金                                263,475              118,827
        完成工事未収入金                                184,383              139,529
        販売用不動産                                816,508              812,754
        商品及び製品                                272,243              272,489
        原材料及び貯蔵品                                71,839              58,018
        未成工事支出金                                25,070              232,048
        その他                                759,337              945,384
                                       △ 23,785             △ 31,408
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,499,289              7,273,427
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                             8,778,317              8,588,962
                                       2,340,127              2,256,930
         その他
         有形固定資産合計                             11,118,444              10,845,892
        無形固定資産
                                        46,678              56,968
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                             3,679,405              3,663,856
         その他                             1,912,489              2,715,160
                                       △ 27,532             △ 27,522
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             5,564,362              6,351,494
        固定資産合計                              16,729,486              17,254,355
      資産合計                                23,228,775              24,527,783
                                  9/27










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                (2020年3月31日)              (2020年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                               1,072,953               256,762
        短期借入金                                300,000             1,750,000
        1年内返済予定の長期借入金                               1,874,221              2,183,620
        未払金                               1,004,761               527,899
        前受金                               2,356,589              3,368,362
        未払法人税等                                283,740              287,526
                                       1,572,651              1,760,032
        その他
        流動負債合計                               8,464,918              10,134,205
      固定負債
        社債                                330,000              330,000
        長期借入金                               3,781,772              5,407,175
        資産除去債務                               2,544,095              2,550,636
        その他                                629,018              597,489
        固定負債合計                               7,284,886              8,885,301
      負債合計                                15,749,804              19,019,507
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                607,879              607,879
        資本剰余金                                565,879              565,879
        利益剰余金                               6,499,745              4,528,328
                                       △ 192,485             △ 192,485
        自己株式
        株主資本合計                               7,481,017              5,509,601
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                 △ 127             1,809
                                        △ 4,681             △ 5,897
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 4,809             △ 4,088
      新株予約権                                  2,763              2,763
      純資産合計                                7,478,971              5,508,276
     負債純資産合計                                 23,228,775              24,527,783
                                 10/27









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     売上高                                  7,801,070               879,290
                                       3,184,214               731,436
     売上原価
     売上総利益                                  4,616,855               147,854
     販売費及び一般管理費                                  4,114,461              1,733,613
     営業利益又は営業損失(△)                                   502,393            △ 1,585,759
     営業外収益
      受取保険金                                  11,787                13
      業務受託料                                    ─             4,264
                                         3,987              3,911
      その他
      営業外収益合計                                  15,775               8,189
     営業外費用
      支払利息                                  17,594              16,355
                                         8,163              3,513
      その他
      営業外費用合計                                  25,757              19,869
     経常利益又は経常損失(△)                                   492,411            △ 1,597,439
     特別利益
      新株予約権戻入益                                    53              ─
                                          ─            581,572
      雇用調整助成金
      特別利益合計                                    53            581,572
     特別損失
                                                   ※  1,647,468
                                          ─
      新型コロナウイルス感染症による損失
      特別損失合計                                    ─           1,647,468
     税金等調整前四半期純利益
                                        492,464            △ 2,663,334
     又は税金等調整前四半期純損失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                        110,040               12,074
                                        62,464             △ 797,660
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   172,505             △ 785,586
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   319,959            △ 1,877,748
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                        319,959            △ 1,877,748
     又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
                                 11/27








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2019年4月1日              (自 2020年4月1日
                                至 2019年6月30日)               至 2020年6月30日)
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   319,959            △ 1,877,748
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                  △ 520             1,937
                                          990            △ 1,216
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                   470              720
     四半期包括利益                                   320,429            △ 1,877,027
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 320,429            △ 1,877,027
                                 12/27
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (追加情報)
      (会計上の見積り)
       当社グループにおいては、新型コロナウイルス感染拡大に伴い、政府より発令された緊急事態宣言による外出自
      粛要請等を受け、臨時休業を余儀なくされるなど事業活動にも大きな影響を受けております。
       このような状況の中で、当初より収束の想定時期が長引いておりますが、2020年7月以降に予定されている挙式
      披露宴においては、キャンセルの発生はあるものの、日程変更等が大半を占め、一定数の受注残高が積み上がって
      いるため、将来キャッシュフローに影響を与えるものではありません。よって、現時点において前連結会計年度の
      有価証券報告書の追加情報に記載した見積りに重要な影響を与えるものではないと判断しております。
       当第1四半期連結会計年度末においては、上記の仮定条件に基づいて固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能
      性に関する会計上の見積りを行っております。
       なお、今後の状況の変化により、感染拡大の収束が遅延、長期化した場合には、翌四半期連結会計期間以降の連
      結財務諸表に影響を与える可能性があります。
      (財務制限条項)

      (1)長期借入金のうち420,000千円(2015年3月25日付金銭消費貸借契約)には、下記の財務制限条項が付されて
         おります。
        ①  各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の連結貸借対照表にお
          ける純資産の金額の75%以上に維持すること。
        ②  各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末または2014年3月期末の貸借対
          照表における純資産の金額の75%以上に維持すること。
        ③  各連結会計年度及び事業年度の末日において、連結及び単体それぞれの損益計算書における経常損益を2期
          連続で損失としないこと。
      (2)長期借入金のうち300,000千円(2020年3月31日付金銭消費貸借契約)には、下記の財務制限条項が付されて

         おります。
        ①  各事業年度の末日において、損益計算書における経常損益を2期連続で損失としないこと。
        ②  各事業年度の末日において、貸借対照表における純資産の金額を、直前期末の貸借対照表における純資産の
          金額の75%以上に維持すること。
      (四半期連結貸借対照表関係)

        当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約
       等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。
        これらの契約に基づく当第1四半期連結会計期間末の借入未実行残高は以下のとおりであります。
                              前連結会計年度              当第1四半期連結会計期間

                             ( 2020年3月31日       )         ( 2020年6月30日       )
        当座貸越極度額及び
                                   1,200,000千円                 2,500,000千円
        コミットメントライン契約等の総額
        借入実行残高                            300,000千円                1,600,000千円
        差引額                            900,000千円                 900,000千円
      (四半期連結損益計算書関係)

        ※新型コロナウイルス感染症による損失
        緊急事態宣言を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グループ店舗を臨時休業した
       ことにより発生した固定費等(人件費、地代家賃、減価償却費等)であります。
                                 13/27




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

        当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半
       期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次の
       とおりであります。
                            前第1四半期連結累計期間                当第1四半期連結累計期間

                             (自    2019年4月1日             (自    2020年4月1日
                              至   2019年6月30日       )       至   2020年6月30日       )
        減価償却費      ※
                                    382,447千円                392,617千円
        のれんの償却額 ※                              231千円                231千円
        (注)当第1四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額には、四半期連結損益計算書の新型コロナウ
          イルス感染症による損失に計上した減価償却費198,738千円、のれんの償却額105千円を含めております。
      (株主資本等関係)

        前第1四半期連結累計期間(自               2019年4月1日        至   2019年6月30日       )
      配当金支払額
                                   1株当た
                    配当金の総額
        決議      株式の種類              配当の原資       り配当額        基準日        効力発生日
                      (千円)
                                    (円)
     2019年5月14日
               普通株式         71,280     利益剰余金         6.00   2019年3月31日         2019年6月4日
     取締役会
        当第1四半期連結累計期間(自               2020年4月1日        至   2020年6月30日       )

      配当金支払額
                                   1株当た
                    配当金の総額
        決議      株式の種類              配当の原資       り配当額        基準日        効力発生日
                      (千円)
                                    (円)
     2020年5月29日
               普通株式         93,668     利益剰余金         8.00   2020年3月31日         2020年6月16日
     取締役会
                                 14/27











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自                2019年4月1日        至   2019年6月30日       )
        報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                                                   四半期連結損益
                         報告セグメント
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                                            (注)1
                ブライダル関連         建築不動産関連            計
                                                     (注)2
     売上高
     外部顧客への売上高              7,229,986          571,083        7,801,070            ─     7,801,070
     セグメント間の内部
                       ─      146,746         146,746        △ 146,746           ─
     売上高又は振替高
         計          7,229,986          717,830        7,947,817         △ 146,746        7,801,070
     セグメント利益又は損
                    778,532        △ 12,432        766,100        △ 263,706         502,393
     失(△)
      (注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△263,706千円には、セグメント間の未実現利益の調整額5,078千
          円、各報告セグメントに配分していない全社費用△268,784千円が含まれております。全社費用は、主に報
          告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
       Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自                2020年4月1日        至   2020年6月30日       )

        報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                   (単位:千円)
                                                   四半期連結損益
                         報告セグメント
                                            調整額
                                                   計算書計上額
                                            (注)1
                ブライダル関連         建築不動産関連            計
                                                     (注)2
     売上高
     外部顧客への売上高               455,153         424,137         879,290            ―      879,290
     セグメント間の内部
                       ―      115,382         115,382        △ 115,382            ―
     売上高又は振替高
         計           455,153         539,519         994,673        △ 115,382         879,290
     セグメント損失(△)             △ 1,420,428         △ 69,278      △ 1,489,707         △ 96,051      △ 1,585,759
      (注)1.セグメント損失(△)の調整額△96,051千円には、セグメント間の未実現利益の調整額3,850千円、各報告
          セグメントに配分していない全社費用△99,901千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメン
          トに帰属しない一般管理費であります。
        2.セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
                                 15/27









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
       1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期
      純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                              前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間

                               (自    2019年4月1日             (自    2020年4月1日
                               至   2019年6月30日       )      至   2020年6月30日       )
     (1)  1株当たり四半期純利益又は
                                       27円03銭              △160円37銭
       1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会
                                       319,959             △1,877,748
       社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)
                                          ─                ―
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
                                       319,959             △1,877,748
       純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損
       失(△)(千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                                 11,836,838               11,708,568
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

                                       27円02銭                   ―
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する
                                          ─                ―
       四半期純利益調整額(千円)
       普通株式増加数(株)                                  3,711                  ―
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株
     当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
                                          ─                ―
     式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
     ものの概要
      (注)     当第1四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
                                 16/27











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      (重要な後発事象)
       (コミットメントライン契約の締結)
         当社は、2020年7月15日の取締役会において、シンジケート方式によるコミットメントライン契約の締結に
        ついて決議し、同日に契約締結いたしました。
       1.コミットメントライン契約締結の目的

         当社は、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響の長期化に備え、機動的且つ安定的な資金調達手段
        を確保することを目的としております。
       2.コミットメントライン契約の概要

         (1)極度金額           :60億円
         (2)コミットメント期間      :2020年7月20日から2021年7月16日
         (3)資金使途           :運転資金
         (4)エージェントおよびアレンジャー:株式会社三井住友銀行
         (5)返済方法           :満期日一括返済
         (6)担保の有無          :無
         (7)財務制限条項         :2021年3月期末日において連結純資産額を負の値としない
         (8)参加金融機関         :株式会社三井住友銀行
                           株式会社みずほ銀行
                           株式会社三菱UFJ銀行
                           株式会社広島銀行
                           株式会社横浜銀行
                           神奈川県信用農業協同組合連合会
                           株式会社千葉銀行
       (資金の借入)

        当社は、2020年7月21日の取締役会において、資金の借入を行うことを決議し、資金の借入を実行しました。
       内容は次のとおりであります。
       1.資金の借入の理由

         今般の新型コロナウイルスの感染拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くしておくことで経営の安定性を高
        めることを目的としております。
       2.資金の借入の概要

         (1)借入先  :株式会社商工組合中央金庫
         (2)借入総額 :8億円
         (3)借入金利 :固定金利
         (4)借入時期 :2020年7月
         (5)借入期間 :10~15年
         (6)担保の有無:無
                                 17/27





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
       (資本業務提携の締結)
        当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、株式会社ティーケーピー(以下「ティーケーピー」とい
       う。)との間における資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)を                                      締結することを決議し、同日に
       契約締結いたしました          。
       1.本資本業務提携の目的および理由

         当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区および政令指定都市を中心とした利便性の高い場
        所で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する
        株式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コ
        ンテナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、
        またグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強
        化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
         他方で、ティーケーピーは、国内外430施設を超えるレンタルオフィスや貸会議室などを運営し、遊休不動産
        の空き空間を有効活用し付加価値を加えることで新たな価値を創造する空間再生流通事業を展開しておりま
        す。レンタルオフィスや貸会議室などを運営するフレキシブルオフィス事業を中心に、その事業から派生する
        顧客のニーズに応じたオプションサービス(料飲・ケータリング・宿泊・レンタルサービス等)を提供し事業
        拡大を図ってまいりました。
         当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年
        版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円(前年比99.6%)であり、ター
        ゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあり
        ます。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は1兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩
        やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
         このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦
        略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラ
        クターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年3月期以後、増収増益を継続し、2020
        年3月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスク
        の高まりに伴い、2020年3月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に
        減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
         さらに、2020年4月、緊急事態宣言の発令および5月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症
        拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。そ
        の結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年3月期の売上高は大幅に減
        少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予
        想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時
        期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえ
        ます。
         また、年々急成長を遂げるティーケーピーについても、2020年2月期においては、既存拠点が順調に稼働し
        たこと、新規ビジネスホテルが開設したこと等が寄与し、売上高は前年実績を上回り順調に推移しておりまし
        たが、第4四半期以降には新型コロナウイルス感染症拡大によるイベント自粛の影響を大きく受けることとな
        りました。
         このような背景のもと、両社は、それぞれが保有する施設の稼働率向上、オペレーションの効率化などにつ
        いて協議してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大により、両社のビジネス環境が大きく変わりつ
        つあるなか、「withコロナ」の世界における新たな商品・サービスの開発や業務効率化の徹底には、両社の信
        頼関係をより強固なものとし、両社がこれまで積み重ねてきたノウハウを相互に活用すべきとの考えから、本
        資本業務提携を締結することにいたしました。
       2.本資本業務提携の内容等

        (1)業務提携の内容
         これまで当社およびティーケーピーが培ってきた知識やノウハウを活かし、以下の事業および業務に関して
        提携を行うことを検討しております。なお、以下に記載しております提携内容の詳細につきましては、今後、
        両社間にて検討を進めてまいります。
         ①当社グループ施設について、平日空き枠の販売・管理業務をティーケーピーに委託し、同社の持つ約3万
                                 18/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
          社に及ぶ法人顧客基盤を活用することにより平日稼働率を向上
         ②株式会社渋谷が、ティーケーピーグループ施設における新規出店、改装、維持修繕工事及び施設管理業務
          を受託
         ③株式会社渋谷の建築コンテナ(特許取得済)を利用した空間ビジネスおよび抗菌・抗ウイルス対応の内装
          施工を利用した「withコロナ」ビジネスの共同開発
        (2)資本提携の内容

         当社筆頭株主の有限会社ブロックスが売主となり、ティーケーピーが買主となる当社の普通株式の市場外で
        の相対取引による譲渡により、ティーケーピーは当社株式1,700,000株を2020年7月31日に取得いたしました                                                  。
       3.本資本業務提携の相手先の概要

       名称                株式会社ティーケーピー
       所在地                〒162-0844 東京都新宿区市谷八幡町8番地 TKP市ヶ谷ビル2F
       代表者の役職・氏名                代表取締役社長 河野           貴輝
       事業内容                会議室・宴会場等の空間再生流通事業
       資本金   (2020年2月29日現在)             12,052百万円
       4.提携に関する日程

       (1)        取締役会決議日                     2020年7月15日
       (2)        本資本業務提携契約締結日                     2020年7月15日
       (3)        株式譲渡日                     2020年7月31日
       5.今後の見通し

         本資本業務提携は当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、2021年3月期の連結
        業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には、改めて速やかにお知らせいた
        します。
                                 19/27












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
       (資本業務提携の締結及び第三者割当による新株式発行)

        当社は、2020年7月15日開催の取締役会において、SBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディング
       ス」という。)との間における資本業務提携契約(以下「本資本業務提携」という。)の締結を決議し、                                                 同日に
       契約締結いたしました。
        これに併せて、2020年7月16日開催の取締役会において、SBIホールディングスの子会社であるSBIファイナン
       シャルサービシーズ株式会社(以下「SBIファイナンシャルサービシーズ」という。)に対する第三者割当による
       新株式発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議いたしました。本第三者割当増資は、2020年8月3日
       に払込が完了しております。
       Ⅰ.資本業務提携契約の概要

       1.本資本業務提携の目的及び理由
         当社グループは、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所
        で挙式披露宴施設を展開しております。当社とともに、地方などの新たな地域でブライダル事業を運営する株
        式会社エスクリマネジメントパートナーズ、並びに店舗・オフィスの設計施工、オーダーメイドの建築用コン
        テナの企画・販売・施工、世界各地の建材・古材の販売など建築不動産に関するソリューションを提供し、ま
        たグループ内施設の内装工事、施設管理を担う株式会社渋谷を主軸としてグループ経営を推進する体制を強化
        し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
         他方で、SBIホールディングスは、証券・銀行・保険を中心に金融商品や関連するサービスの提供等を行う
        「金融サービス事業」、国内外のIT、バイオ、環境・エネルギー及び金融関連のベンチャー企業等への投資を
        行う「アセットマネジメント事業」、化粧品・健康食品・創薬を事業とする「バイオ関連事業」を主要事業と
        位置づけ、グループ会社相互のシナジーを活用し、それぞれのビジネスラインをグローバルに展開しておりま
        す。
         当社グループの主力事業が属するブライダルマーケットにおいては、株式会社矢野経済研究所発行の2020年
        版ブライダル産業年鑑によると、2019年の挙式披露宴市場規模は1兆3,640億円(前年比99.6%)であり、ター
        ゲット顧客層とする結婚適齢期人口の減少、未婚率の上昇等の要因から、2014年以降緩やかな縮小傾向にあり
        ます。また当社の推計では、上記の要因から、今後10年間は1兆円強の市場規模を維持しつつも、引き続き緩
        やかな縮小傾向を辿るものと予測しております。
         このような事業環境のなか、当社グループにおいては市場規模縮小の影響を最小限に抑えるための出店戦
        略、衣裳や装花など結婚式にかかる主要アイテムの内製化、営業戦力の平準化を図る仕組化、また有名キャラ
        クターとのコラボレーションによる独自集客等の戦略によって、2016年3月期以後、増収増益を継続し、2020
        年3月期においては過去最高益の更新を見込んでおりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染リスク
        の高まりに伴い、2020年3月中に予定されていた挙式披露宴が多数延期となったことにより、売上高が大幅に
        減少し、業績予想の下方修正を余儀なくされることとなりました。
         さらに、2020年4月、緊急事態宣言の発令および5月にはその延長を受け、お客様、従業員の安全、感染症
        拡大防止の社会的責任を優先すべきと考え、同期間中においては運営する全施設を臨時休業いたしました。そ
        の結果、挙式披露宴の日程変更及びキャンセルが発生したこと等によって、2021年3月期の売上高は大幅に減
        少する見込みとなり、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益のいずれも赤字になるものと予
        想されます。新規受注状況については緊急事態宣言の解除後、徐々に回復傾向にあるものの、感染症の収束時
        期が予測困難であり、イベント自粛の影響は長期化することが考えられ、先行きは非常に不透明な状況といえ
        ます。
         このような状況を踏まえ、当社では、経費削減に取り組むとともに、当面の運転資金については既に金融機
        関からの借入により調達しておりますが、業績を回復・改善させるには一定期間を要するものと見込まれま
        す。本第三者割当増資による新株式の発行は、このような不透明な事業環境下における資本の増強と財務基盤
        の強化を図りつつ、本資本業務提携契約の締結によって、保険を中心とする金融商品、さらには化粧品、健康
        食品など、SBIグループの有する商品及びサービスの提供を受けることで、後述するCRM施策等に注力し、中長
        期的な事業成長や収益性の向上を目指してまいります。これにより調達した資金については、新商品及び新
        サービスのシステム開発費用、プロモーション費用、感染症予防を目的とした設備設置費用等に充当する予定
        であります。
       2.本資本業務提携の内容等

                                 20/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
        (1)業務提携の内容
         当社及びSBIホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容
        として、以下の事項その他当社及びSBIホールディングスの間で別途合意する事項について、当社及びSBIホー
        ルディングスにおいて連携してまいります。
         ①   CRM施策(※)における連携

           ブライダルマーケットにおいて、婚姻件数の減少等により市場規模の緩やかな縮小が懸念されるなか、年
          間約8,000組の婚礼を手掛ける当社では、CRM施策による収益力の向上が重要な経営課題の一つであると考え
          ております。金融商品、健康管理支援サービス等に代表されるSBIグループの商品及びサービスの提供を受
          けるほか、当社事業に関連する金融サービスの共同開発等を検討し、挙式披露宴に留まらず、顧客ライフサ
          イクルに寄り添った提案の実現を目指してまいります。
         (※)CRM施策

           CRMとはCustomer        Relationship       Managementの略であり、「顧客関係管理」を指します。顧客情報や履歴
          情報の一元管理により、一人ひとりの顧客に対して適切かつ効率的なアプローチを行い、顧客との良好な関
          係を維持すること、また自社の商品やサービスの競争力を高めることを目的とするものであります。
         ②   ALAの販売における連携

           SBIグループにおいて、ALA(※)関連事業は今後の成長分野と位置付けられており、ALAを配合した健康
          食品、化粧品、医薬品を製造、販売しております。既に、日本国内のALA配合健康食品の取り扱い店舗数
          は、ドラッグストアを中心に17,260店(2020年4月27日現在)に上り、さらに、アジア地域を中心にALA製品
          の普及体制の構築も進めております。当社もALA普及の一翼を担うべく、前述のCRM施策における連携の一つ
          として当社既存顧客への販売、また、新たな販路開拓とその拡大を進めてまいります。
         (※)ALA(アラ/5-アミノレブリン酸)

           身体の健康と美を支えるのに重要な天然アミノ酸の1種で、ヘルスケア・エイジングケアに役立つ成分と
          して注目を集めています。ALAは、細胞のエネルギー工場と呼ばれるミトコンドリア内で作られるアミノ酸
          で、エネルギー産生に関与するたんぱく質の原料となる重要な物質です。ALAが体内に十分に存在すること
          により細胞のエネルギー産生が活性化され、健康や美容において様々なベネフィットをもたらすと考えられ
          ています。例えば、血糖値上昇の抑制や睡眠の質の改善、運動効率の上昇といった機能性が確認されていま
          す。
         ③   M&A戦略における連携

           当社グループは、国内外において、現在34施設を運営しておりますが、うち、15施設はM&A等により他社
          より引き継いだものであります。これまで、ゲストハウス、専門式場、ホテル、レストランウェディングな
          ど全ての施設スタイルの運営ノウハウを蓄積してまいりました。
           新型コロナウイルス感染拡大による影響は、afterコロナの世界において、ブライダル業界にも大きな変
          化をもたらすものと予想されます。
           当社グループは、今後もM&Aは事業拡大の有効手段の一つと考えており、SBIグループのサポートを受け
          つつ、ブライダル事業及びその周辺事業のM&Aを検討してまいります。
        (2)資本提携の内容

         当社が第三者割当増資により、SBIファイナンシャルサービシーズに発行する普通株式1,800,000株(本第三
        者割当増資後の所有議決権割合13.33%、自己株式を除く発行済み株式総数に対する所有割合13.32%)を割当
        てし、   2020年8月3日に払込が完了しております                    。
                                 21/27




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
       3.本資本業務提携の相手先の概要

       名称                SBIホールディングス株式会社
       所在地                〒106-6019 東京都港区六本木一丁目6番1号
       代表者の役職・氏名                代表取締役社長 北尾 吉孝
       事業内容                株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
       資本金   (2020年3月31日現在)
                        92,018百万円
       4.日程

       (1)        本資本業務提携契約に係る取締役会決議日
                                     2020年7月15日
       (2)        本資本業務提携契約締結日                      2020年7月15日
       (3)        本第三者割当増資に係る取締役会決議日                      2020年7月16日
       (4)        払込期日                      2020年8月3日
       5.今後の見通し

         当社とSBIホールディングスは、本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化するための取り組みを
        行ってまいります。その結果、本資本業務提携及び本第三者割当増資が中長期的な企業価値向上に資するもの
        と判断しておりますが、2021年3月期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後公表すべき事項が生
        じた場合には、改めて速やかにお知らせいたします。
       Ⅱ.第三者割当による新株式の発行

       1.募集の概要
       (1)払込期日                     2020年8月3日
       (2)発行新株式数                     普通株式 1,800,000株
       (3)発行価額                     1株につき334.4円
       (4)発行総額                     601,920,000円
       (5)増加する資本の額                     300,960,000      円
       (6)増加する資本準備金の額                     300,960,000      円
                            本第三者割当の方法により、SBIファイナンシャルサービシーズ
       (7)募集又は割当方法(割当予定先)
                            に1,800,000株を割り当てます。
                            上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
       (8)その他                     効力発生その他資本業務提携契約で定める前提条件の充足を条件
                            とします。
       2.   募集の目的及び理由

         本第三者割当増資は、前記「Ⅰ.                資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載の通
        り、当社と本第三者割当増資の割当予定先の親会社であるSBIホールディングスとの業務提携を合わせて実施す
        るものであり、両社グループの協業体制を構築することにより、当社グループの中長期的な発展と成長に繋が
        り、既存株主の利益につながるものとの判断から本第三者割当増資の実施に至っております。
       3.   当該資金調達の方法を選択した理由

         当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討した結果、
        本第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を
        選択した具体的な検討内容であります。
         間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響を鑑み、既に金融機関からの借入によ
        る資金調達を実施してまいりました。また、2020年7月15日付で開示いたしました「シンジケート方式による
        コミットメントライン契約締結に関するお知らせ」に記載しております通り、契約極度金額60億円のシンジ
        ケート方式によるコミットメントライン契約の締結により、新型コロナウイルス感染症拡大による影響の長期
        化に備えて運転資金を確保しております。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性のある資金調達を追
        加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性低下の要素があることから、
        今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないと考えます。
         公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも本第三者割当による新株式の発行に比
        べ割高であること、また、同時に将来の1株あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こすため、株価に対し
        て直接的な影響を与える可能性があることから今回の資金調達方法としては適切ではないとの判断をいたしま
        した。
         当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価値を向上さ
                                 22/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
        せることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。今回、業務提携についても締結しておりますSBI
        ホールディングスの子会社であるSBIファイナンシャルサービシーズにご支援いただくことで資金調達を行い、
        足 元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な成長に繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するもの
        と考えます。
         以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
       4.   調達する資金の額、使途及び支出予定時期

       (1)   調達する資金の額
       (1)払込金額の総額                       601,920,000円
       (2)発行諸費用の概算額                        8,000,000円
       (3)差引手取概算額                       593,920,000円
       (注)1.発行費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
          2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用及びその他諸
            費用です。
       (2)調達する資金の具体的な使途

        本第三者割当増資により調達する差引手取概算額593,920,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきまして
       は、以下のとおりであります。
       具体的な使途                       金額(円)           支出予定時期
       新商品・新サービスのシステム開発費用及び
                                 343,920,000円        2020年8月から2023年3月まで
       プロモーション費用
       感染症予防を目的とした設備等設置費用                          250,000,000円        2020年8月から2021年12月まで
       (注)1.手取資金の使途に記載する金額には消費税等を含んでおりません。
          2.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ①     新商品・新サービスのシステム開発費用及びプロモーション費用

           当社では、コロナ禍において多様化する結婚式のニーズに応えるため、主に以下の新商品・新サービスに
          ついて開発を進めてまいります。
         (ⅰ)結婚式Live配信サービスの開発及びプロモーション                  
           当社では、挙式披露宴を予定されている新郎新婦様が、本来であれば招待をしたい遠方のゲスト、ご高齢
          のゲスト、その他事情により列席が叶わないゲストの方にも、列席しているような目線で結婚式をご覧いた
          だきたいとの想いから、他社サービスのLive配信アプリを利用した配信サービスを2020年7月17日より開始
          いたします。また、挙式披露宴のオペレーションに合わせた配信、オンラインで列席するゲストからのお祝
          いコメントやご祝儀、プレゼント機能など、挙式披露宴に特化したLive配信サービスについて当社独自開発
          にも着手しており、調達した資金についてはこれらの開発及びプロモーション費用に充当することを予定し
          ております。
         (ⅱ)CRM施策展開のためのプロモーション費用
           上記「Ⅰ.資本業務提携契約の概要 2.本資本業務提携の内容等 (1)業務提携の内容」に記載の通
          り、当社は、SBIグループの商品及びサービスの提供を受けることにより、CRM施策において連携することを
          検討しております。当社施設にて挙式披露宴を挙げられた新郎新婦、及び結婚式Live配信サービスをご利用
          いただいたゲスト等、お客様の情報を一元管理し、CRM施策を展開するためのプロモーションを進めてまい
          ります。
         ②     感染症予防を目的とした設備等設置費用

           新型コロナウイルス感染症拡大の現状から、公益財団法人                              日本ブライダル文化振興協会(Bridal
          Institutional       Association、以下         BIA)および一般社団法人            全日本冠婚葬祭互助協会は2020年5月14日、
          緊急事態宣言の解除に伴う結婚式場の運営に際し「新型コロナウイルス感染拡大防止ガイドライン」を策
          定、指針を示しました。
           このBIAのガイドラインを踏まえ、当社は、お客様及び従業員の安全を考慮し、安心して挙式披露宴を実
          施していただくために、衛生管理(消毒用アルコール設置による除菌対策、従業員の体調管理等)、結婚式
          準備におけるオンライン接客の活用をはじめとする感染症拡大防止策の徹底に努めております。
           この度、上述の感染症拡大防止策に加え、より高い安全性を確保すべく、国内で運営するすべての施設に
          おける以下の設備等について、購入及び設置のための工事等を進めてまいります。
                                 23/27

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
         (ⅰ)ソーシャルディスタンス用パーテーション設置
           新型コロナウイルス感染症の飛沫感染防止のため、披露宴会場内のゲストテーブル、受付、クローク及び
          打合せを行うウェディングサロン等、対面での接触が避けられない箇所を対象に、透明なアクリル製パー
          テーションの設置を進めてまいります。
         (ⅱ)空調抗菌フィルター工事
           現在、各施設においては、密閉状態を避けるための換気を徹底して行っておりますが、換気による効果を
          さらに高めることを目的とし、抗菌機能のある空調用フィルターの購入及び取付工事を実施してまいりま
          す。
         (ⅲ)サーモカメラ設置
           当社では従業員の出勤時の体調確認及び検温の実施、また、お客様のご来館時には検温へのご協力をお願
          いしております。挙式披露宴当日には多くのゲストがご来館され、お客様全員に対する検温や健康状態のご
          確認が難しいことから、各施設入り口等へのサーモカメラの導入を検討しております。これにより、効率的
          且つ漏れなく、ご来館されるお客様の検温が可能になると考えております。
         (ⅳ)その他感染症拡大防止のための消耗品購入
           上述の設備のほか、感染症拡大防止のための、消毒用アルコール、マスク、フェイスシールド等の消耗品
          を購入いたします。
    2  【その他】

        2020年5月29日開催の取締役会において、2020年3月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末
       配当を行うことを決議いたしました。
       ①配当金の総額

                                          93,668千円
       ②1株当たりの金額
                                           8円00銭
       ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日
                                        2020年6月16日
                                 24/27












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

                                 25/27



















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2020年8月14日

    株式会社エスクリ
     取締役会      御中
                       有限責任監査法人          トーマツ

                           東 京 事 務 所

                        指定有限責任社員

                                          中      川      正      行
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                          萬               政      広
                                   公認会計士                    印
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスク
    リの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2020年4月1日から2020年6
    月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
    を行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の2020年6月30日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重
    要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
    を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
    適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
    継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
                                 26/27


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エスクリ(E24017)
                                                             四半期報告書
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
      て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
      認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
      正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
      られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
      ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
      連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
      ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
      事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
      作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
      連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
      ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
     ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
      監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
      独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 27/27









PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

書類提出日で検索

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2024年4月16日

2024年4月よりデータの更新が停止しております。
他のより便利なサービスが多々出てきた現在、弊サイトは役割を終えたと考えております。改修はせずこのままサービス終了する予定です。2008年よりの長きにわたりご利用いただきましてありがとうございました。登録いただいたメールアドレスなどの情報はサービス終了時点で全て破棄させていただきます。

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。