アジア開発キャピタル株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                  アジア開発キャピタル株式会社(E04298)
                    有価証券届出書（組込方式）
  【表紙】
  【提出書類】         有価証券届出書

  【提出先】         関東財務局長
  【提出日】         2020年８月12日
  【会社名】         アジア開発キャピタル株式会社
  【英訳名】         Asia Development  Capital  Co. Ltd.
  【代表者の役職氏名】         代表取締役社長　　網屋　信介
  【本店の所在の場所】         東京都中央区月島一丁目２番13号　ワイズビルディング４Ｆ
  【電話番号】         03－5534－9614（代表）
  【事務連絡者氏名】         社長室　　天神　雄一郎
  【最寄りの連絡場所】         東京都中央区月島一丁目２番13号　ワイズビルディング４Ｆ
  【電話番号】         03－5534－9614（代表）
  【事務連絡者氏名】         社長室　　天神　雄一郎
  【届出の対象とした募集有価証券の種類】         株式及び新株予約権証券
  【届出の対象とした募集金額】

           その他の者に対する割当
           株式        2,000,000,001円
           第14回新株予約権          0円
           新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
           むべき金額の合計額を合算した金額
                   1,899,000,000円
           （注） 　新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株
             予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した
             新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額
             の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
             合計額を合算した金額は減少します。
  【安定操作に関する事項】         該当事項なし

  【縦覧に供する場所】         株式会社東京証券取引所

           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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  第一部【証券情報】
  第１【募集要項】
  １【新規発行株式】
    種類    発行数        内容
           完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式であり
   普通株式    666,666,667株
           ます。なお、単元株式数は100株です。
  　（注）１．本有価証券届出書による第三者割当（以下、「本第三者割当」といいます。）により発行される新株式（以
    下、「本新株式」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行され
    るものであり、   有利発行となるため、    2020年9月29日（火）開催予定の定時株主総会において承認（特別決
    議）を受けることが条件となります。      また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につきまし
    ても、本定時株主総会において承認（特別決議）を受けることが条件となります。              なお、本定時株主総会に
    よる決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるものであ
    ります。
   ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下の通りであります。
    名称：株式会社証券保管振替機構
    住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
   ３．本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
  ２【株式募集の方法及び条件】

  （１）【募集の方法】
             発行価額の総額（円）     資本組入額の総額（円）
    区分     発行数
           －     －     －
  株主割当
              2,000,000,001     1,000,000,001
  その他の者に対する割当       666,666,667株
           －     －     －
  一般募集
   計（総発行株式）          2,000,000,001     1,000,000,001
         666,666,667株
  　（注）１．第三者割当の方法によります。
   ２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
    総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,000,000,000円であります。
  （２）【募集の条件】

  発行価格  資本組入額          申込証拠金
       申込株数単位    申込期間        払込期日
  （円）   （円）          （円）
    3  1.5    2020年10月6日（火）      － 2020年10月6日（火）

        100株
  　（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
   ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
   ３．申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
    す。
   ４．払込期日までに総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。
  （３）【申込取扱場所】

      店名          所在地
            東京都中央区月島一丁目２番13号
  アジア開発キャピタル株式会社　社長室
            ワイズビルディング４Ｆ
  （４）【払込取扱場所】

      店名          所在地
  株式会社東京スター銀行　本店営業部          東京都港区赤坂二丁目３番５号

  ３【株式の引受け】

  　該当事項はありません。
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  ４【新規発行新株予約権証券（第14回新株予約権証券）】
  （１）【募集の条件】
      422,000個（新株予約権１個につき1,000株）
  発行数
  発行価額の総額     0円

  発行価格     新株予約権１個につき0円

  申込手数料     該当事項はありません。

  申込単位     １個

      2020年10月6日（火）
  申込期間
  申込証拠金     該当事項はありません。

      東京都中央区月島一丁目２番13号　ワイズビルディング４Ｆ
  申込取扱場所
      アジア開発キャピタル株式会社　社長室
      2020年10月6日（火）
  払込期日
      2020年10月6日（火）
  割当日
      東京都港区赤坂二丁目３番５号
  払込取扱場所
      株式会社東京スター銀行　本店営業部
  　（注）１．本件第三者割当により発行されるアジア開発キャピタル株式会社             （東京都中央区月島一丁目２番13号　ワイ
    ズビルディング４Ｆ、代表取締役社長　網屋　信介）         第14回新株予約権   （以下、「本新株予約権」または
    「第14回新株予約権」といいます。）は、2020年8月12日（水）開催の取締役会における決議に基づき発行
    されるものであり、有利発行となるため、2020年9月29日（火）開催予定の定時株主総会において承認（特
    別決議）を受けることが条件となります。また、併せて行う定款一部変更（発行可能株式総数拡大）につき
    ましても、本定時株主総会において承認（特別決議）を受けることが条件となります。               なお、本定時株主総
    会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2第5項の定める株主総会における決議を兼ねるもの
    であります。
   ２．申込方法は、総数引受契約を締結するものとします。
   ３．割当日までに総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
   ４．第14回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
   ５． 新株予約権の目的となる株式の     振替機関の名称及び住所
    名称：株式会社証券保管振替機構
    住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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  （２）【新株予約権の内容等】
  新株予約権の名称     アジア開発キャピタル株式会社　第14回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま
      す。）
  発行新株予約権数     422,000個
  発行価額の総額     0円
  申込期日     2020年10月6日
  割当日     2020年10月6日
  募集の方法     第三者割当の方法により、下記の通り割り当てます。
      　Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited   317,000個
      　須田　忠雄    105,000個
  新株予約権の目的となる     アジア開発キャピタル株式会社　普通株式
  株式の種類     完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式でありま
      す。
      なお、当社単元株式数は100株です。
  新株予約権の目的となる     １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000,000株とする
  株式の数     （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
       当社普通株式1,000株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調
       整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて
       調整されるものとする。
      ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第２項
       に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但
       し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前
       行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調
       整前行使価額及び調整後行使価額とする。
           調整前割当株式数×調整前行使価額
       調整後割当株式数＝
             調整後行使価額
      ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
       額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
       使価額を適用する日と同日とする。
      ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
       に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
       調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
       開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
       これを行う。
  新株予約権の行使時の払     １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
  込金額     各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
       当株式数を乗じた額とする。
      ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
       の出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、4.5円とする。ただし、
       本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。
      ３．行使価額の調整
       (1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
       数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
       下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
               交付普通株式数×１株当たりの払込金額
            既発行普通株式数＋
                 １株当たりの時価
        調整後  調整前
         ＝  ×
        行使価額  行使価額
              既発行普通株式数＋交付普通株式数
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       (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
       期については、次に定めるところによる。
       ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
        付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する
        場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債
        その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使
        価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期
        間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日が
        ある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
       ②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のた
        めの基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受け
        る権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普
        通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれ
        を適用する。
       ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
        下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又
        は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
        請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は
        付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利
        を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求
        権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整
        式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
        は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に
        割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
        れを適用する。
       ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
        付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
        価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
        降これを適用する。
       ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与える
        ための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会
        または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号
        ①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、こ
        れを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった
        日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法に
        より、当社普通株式を交付するものとする。この場合に１株未満の端数を生じる
        ときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
                 調整前行使価額により当該期
          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                 間内に交付された当社普通株
                 式数
         株式数＝
               調整後行使価額
       (3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
       円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使
       価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
       の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
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       (4）その他
       ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
        切り捨てるものとする。
       ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項
        第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所におけ
        る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）
        とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
        を四捨五入する。
       ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
        めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
        額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
        当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
       (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
       社は必要な行使価額の調整を行う。
       ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
        を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
       ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
        り行使価額の調整を必要とするとき。
       ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
        後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
        慮する必要があるとき。
       (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
       本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
       後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
       を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
  新株予約権の行使により     1,899,000,000円
  株式を発行する場合の株     （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
  式の発行価額の総額      権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
        払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
  新株予約権の行使により     １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
  株式を発行する場合の株     本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
  式の発行価格及び資本組     新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
  入額     発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式
       の数で除した額とする。
      ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
       は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
       の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とす
       る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
       備金の額とする。
  新株予約権の行使期間     2020年10月6日から2023年10月5日までの3年間とする。（但し、2023年10月5日が銀行営業日
      でない場合にはその直前の銀行営業日までとする。）
  新株予約権の行使請求の     １．新株予約権の行使請求の受付場所
  受付場所、取次場所及び     アジア開発キャピタル株式会社　社長室
  払込取扱場所     東京都中央区月島一丁目２番13号　ワイズビルディング４Ｆ
      ２．新株予約権の行使請求の取次場所
       該当事項はありません。
      ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
       株式会社東京スター銀行　本店営業部
       東京都港区赤坂二丁目３番５号
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  新株予約権の行使の条件     １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式
       総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ２．各本新株予約権の一部行使はできない。
      ３．取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、本新株予約権の行使を行う日の直前
       の５取引日（当日付けで終値のない日数を除く。）連続で行使価額の300％を超える場
       合、本新株予約権の行使については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  自己新株予約権の取得の     当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約
  事由及び取得の条件     権の一部を取得する場合は、同法273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取
      締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する
      本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる。
  新株予約権の譲渡に関す     本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  る事項
  代用払込みに関する事項     該当事項はありません。
  組織再編成行為に伴う新     該当事項はありません。
  株予約権の交付に関する
  事項
  （注）１．本新株予約権の行使請求の方法
    (1) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
    新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄
    記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄１記載の行使
    請求の受付場所に提出しなければならない。
    (2) 本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書及び（発行されている場合
    は）本新株予約権証券を別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄１記載の
    行使請求の受付場所に提出し、且つ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金に
    て同欄３に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。本項に従い行使請求を行った
    者は、その後これを撤回することはできない。
    (3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求
    の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に提出され、且つ当該本新株予約権
    の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
   ２．株式の交付方法
    当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定
    する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
   ３．新株予約権証券の発行
    当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
   ４．その他
    当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
    普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
    を通知する。
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  （３）【新株予約権証券の引受け】
  　該当事項はありません。
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  ５【新規発行による手取金の使途】
  （１）【新規発行による手取金の額】
   払込金額の総額（円）      発行諸費用の概算額（円）       差引手取概算額（円）
     3,899,000,001       25,000,000      3,874,000,001

  　（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額2,000,000,001円に、第14回新株予約権の行使に際して
    払い込むべき金額の総額1,899,000,000円を加えた額であります。
   ２．発行諸費用の概算額の内訳は、      弁護士費用約2,000,000円、登記関連費用約14,000,000円、フィナンシャル
    アドバイザリー費用約4,000,000円、反社調査費用約5,000,000円であります。
  （２）【手取金の使途】

    当社グループは、2019年3月期まで13期連続して経常損失を計上しており、同連結会計年度において、
    843,873千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも354,524千円のマイナスとなっておりま
    す。加えて、2020年3月期連結会計年度におきましても、営業損失が522,392千円、営業キャッシュ・フローが
    116,762千円のマイナスとなる見込みであります。継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している状況の
    中で当該状況を解決すべく、１．優良な投資案件の選定と実行、２．財政状態の改善、３．子会社の収益力の
    強化、４．経費削減に努めている最中であり、特に安定した収益基盤の確立と資本の健全性の強化は喫緊の重
    要な課題となっております。
    また、当社が2015年2月25日に発行した第10回新株予約権の行使期間が2020年2月24日をもって終了し、行使
    期間の大半において株価が行使価額である20円を下回っていたことから、発行した新株予約権の潜在株式総数
    315,000,000株分（2016年3月31日付で当社が取得・消却した35,000,000株分を含みます）のうち143,700,000
    株分の予約権が未行使のまま消滅するなど、新たな資金調達の必要性が生じております。当社は、2017年10月
    11日に第10回新株予約権の資金使途の変更を行い、変更後の資金使途（カッコ内は新株予約権消滅時点での未
    調達金額）を下記の通りといたしましたが、新株予約権消滅により、これらの使途に充てられるだけの資金が
    調達できませんでした。
    ・運転資金（839百万円）
    ・子会社であった株式会社にっぽんインキュベーション（2019年3月31日付で当社に吸収合併され消滅。以
    下、「NIL」といいます。）等を通じた、事業拡大のためのM&A・貸付および有価証券・不動産投資資金
    （522百万円）
    ・子会社である株式会社トレードセブン（東京都中央区銀座七丁目５－５　長谷第一ビル３Ｆ、代表取締役社
    長　宮内　淳智）（以下、「トレードセブン」といいます。）等を通じた、金融事業への投融資資金
    （1,497百万円）
    （なお、「事業拡大のためのM&A・貸付および有価証券・不動産投資資金」は、NILの中心事業であった日本
    食レストラン事業の撤退が決定したこと等により、後述の本第三者割当における資金使途には含まれておりま
    せん。）
   第10回新株予約権資金使途（2017年10月11日変更後）及び当該新株予約権消滅による未調達・未充当金額

                   （単位：百万円）
                    未調達・
   具体的な使途   充当予定金額   充当予定時期   充当済金額   充当時期
                   未充当金額
   運転資金（当社人       2015年7月～
         842       3      839
                2015年7月
   件費・経費）
          2019年3月
   事業拡大のための
          2015年2月～      2015年2月～
   M&A・貸付および有
        1,462       940      522
   価証券・不動産投
          2019年12月      2017年12月
   資資金
   Mabuhay  Holdings
   Corporation等に対
         615      615       0
          2015年6月      2015年6月
   する貸付債権取得
   資金
                2017年8月～
   金融事業への投融       2016年4月
        2,650      1,153      1,497
   資資金       2019年3月
                2017年12月
    合計（注）     5,569  －    2,711  －    2,858
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   （注）第10回新株予約権の行使に係る払込予定金額の総額5,600百万円から発行諸費用の概算額31百万円を控除し
    た額であります。
    よって、当社は、新たな資金調達を行わない限り、今後の事業を展開するために必要とされる資金が確保で

    きていない状況にあります。
    そうした中、当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す国内の主力事業として金融業に注力
    しており、トレードセブンを通じて、質金融及び中古品買取事業を行っております。この度、既存金融事業の
    拡大及び新規金融事業への参入     を行うにあたり、2020年6月末時点の当社グループの現金預金残高369百万円で
    は不十分であるため、不足分を賄う      ための資金調達を目的として、香港証券取引所上場の投資会社Sun           Hung
    Kai &Co. Limited（以下、「SHK」といいます。）の子会社であるSun          Hung Kai Strategic  Capital  Limited
    （以下、「SHKSCL」といいます。）及び当社の筆頭株主である個人投資家・須田忠雄氏の2者に対し、本第三
    者割当を実施することといたしました。
    当社は、新たな金融事業として「売掛債権担保融資事業」及び「中古車割賦販売事業」へ参入し、既存の大

    手金融機関の与信の対象になりにくい個人や中小事業会社に対する資金調達手段を提供することで、当社の当
    該顧客層に対する審査、与信管理、回収等のノウハウを発揮し適切なリスク管理の下で収益性の高い金融事業
    の拡大を目指します。また、かかる新分野において独自のビジネスモデルを確立するとともに、子会社である
    トレードセブンによる既存金融ビジネス「質金融及び中古品買取事業」も拡大し、高収益体質の新たな金融事
    業会社へと脱皮することを目指してまいります。
    また、以下を金融事業の中期目標といたします。
    ・2025年3月期を目途に営業利益（年間）10億円、ROE10％以上
    当社が新たな金融ビジネスにおいて対象とするのは、高マージン・低クレジットの市場となります。かかる

    市場においては、レピュテーションリスクや多数の小規模な債権から構成される小型ポートフォリオの繁雑な
    マネジメントスキルが要求されるため、規模を追求する大手のファイナンス会社は参入しておりません。一
    方、当社は、役職員の人脈を活用し、新たな金融ビジネスのマネジメントスキルを有するスタッフを揃え、適
    切なリスク管理体制の下で高い収益を確保していくことが可能であると認識しております。
    当社が参入する新たな金融ビジネスの概要は下記の通りです。

    ①　売掛債権担保融資事業

    「売掛債権担保融資事業」は、当社子会社である株式会社アライド・ビジネス・ファイナンス                （東京都中
    央区月島一丁目２番13号　ワイズビルディング４Ｆ、代表取締役社長　髙瀬　尚彦）              （株式会社DKインコー
    ポレーテッドから商号変更。以下、「ABF」といいます。）が担当いたします。ABFは、2019年3月、中古ブ
    ランド品買取事業を吸収分割により承継することを目的に設立されましたが、その後、当該吸収分割が中止
    となり、休眠状態となっておりました。この度、同社を売掛債権担保融資事業の拠点として活用することと
    したものであります。同社は東京都において2020年5月29日付で貸金業の登録を行っております。
    現在、中小企業の資金ニーズは旺盛であり、売掛債権担保融資の市場は拡大傾向にあります。我が国の産
    業金融において依然金融機関等が果たす役割は大きく、金融機関等が企業に対して多様な資金調達手法を提
    供できるよう制度環境整備が進められていますが、不動産等の従来型担保に依存せす               、企業の事業収益を
    審査し、その資産(在庫、売掛債権等)を担保とする動産・債権担保融資(Asset-based              Lending  ABL)の普及
    促進か  図られ、様々な形態での融資の取組みか       普及してきております。
    また、2020年4月の民法改正に伴い、売掛債権の譲渡制限が撤廃されたことから、中小企業が有する売掛
    債権のさらなる流動化により、市場が大幅に増大すると予想しております。すなわち、これまでは顧客の売
    掛債権のなかで譲渡制限があるために担保として提供できなかった債権も多く、そのために逃していた融資
    機会が数多くありましたが、今般の民法改正により、それらの債権の譲渡が可能となり、取り組める融資案
    件が格段に増加しております。
    その一方で、融資判断、担保保全と期中メンテナンス、回収業務など繁雑かつ独自のノウハウが必要とさ
    れ、手間がかかることから、銀行系ファイナンス会社は市場から撤退傾向にあり、限られた競争状況にあり
    ます。今回、ABFは、この分野で20年のキャリアを持つ社員3名を既に採用しております。当該社員は、具体
    的には銀行系および独立系ノンバンクで長年売掛債権担保融資を専門に担当してきており、案件ソーシング
    から案件審査、契約書作成および契約手続き、債権譲渡登記手続き、モニタリング作業（売掛金入金実績や
    売掛金回収予定等を月次で徴求し、企業実態を把握)、回収業務(売掛先に内容証明書を送り、交渉の上回
    収)等一連の手続きを担当してきております。また、これら業務を通じ、融資判断に特に重要である個々の
    債権の回収可能性の見極めのノウハウを有しております。
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    ABFは、銀行やコンサルティング会社からの紹介等を通じて顧客を集客してまいりますが、当該社員のこ
    れまでの経験に基づき、適切なリスク管理体制のもとで、顧客に対し、安定的な資金提供が可能となりま
    す。
    加えて、売掛債権は、一定の金額（例えば10億円以上等）を超えた段階で証券化することも可能になると
    予想しております。実現した場合、このオフバランスによる資金調達が、結果として、当社の収益性をより
    一層向上させることとなります。
    ②　中古車割賦販売事業

    「中古車割賦販売事業」は、当社が協業を検討している中古車割賦販売事業会社（2020年9月29日開催予
    定の当社定時株主総会において本第三者割当に関する議案が承認された後、同社との出資等を含む協業の詳
    細について決定・開示する予定です。以下、「事業会社」といいます。）が担当いたします。
    中古車販売市場は拡大しており、中古車情報メディア「カーセンサー」（株式会社リクルートマーケティ
    ングパートナーズによる政策企画）が2020年6月に発表した「カーセンサー中古車購入実態調査2019」によ
    ると、2019年の中古車市場規模の推計は調査開始以降最高の3兆7498億円に達したとされています。また、
    同調査によると、延べ購入台数は約261.1万台、平均単価は143.6万円となっております。
    事業会社による調査によると、中古車販売市場における購入者のうち約34％が金融事業者にローンを申請
    しており、中古車ローン市場規模は約1兆200億円と推計されます。（ローン申請数：約85万件、1件当たり
    の平均額：約120万円。）しかし、事業会社が大手中古車販売ディーラー5社にヒアリングしたところ、金融
    機関等による融資審査の結果否決された割合は7%〜23%となっており、平均約16％は審査の過程でローンを
    拒絶されているものと推察されます。また、これはローン申込による数値であるため、すでに顕在化されて
    いるローン否決顧客は計り知れません。
    事業会社は、主にインターネットを通じて顧客を集客し、それらの顧客に事業会社名義の中古車を相応の
    利益幅を乗せた価格で割賦販売いたします。基本的には、顧客からの問い合わせを始め販売に至るまでオン
    ラインで行っております（ただし、契約書については書面による送付契約）。したがって、来店不要型の立
    地に拘らないビジネスモデルとなっております。ターゲット市場は中古車購入にあたりローンを利用する個
    人及び法人のうち、既存の金融機関等からローンを否決された購入層であり、その規模は約1,600億円強
    （約1兆200億円×16％）と推定されますが、その中でも、生活もしくは事業継続に自動車が必要な個人・零
    細企業に特化した割賦販売をすでに開始しており、順調な成長がみられております。平均の販売車両単価は
    100万円以下となっており、顧客が支払い不能となった場合は、事業会社が中古車を他の顧客に転売いたし
    ます。
    他社で否決した顧客でも取組が可能になる理由として、趣味的な中古車購入ではなく仕事・生活において
    車が必要な顧客に絞ることによりローン支払いの優先順位が高くなることに着目した購入理由での顧客選
    別、徹底した小口分散型の債権管理、事業会社代表者のこれまでの金融機関等における実務経験による審査
    ノウハウ、等が挙げられます。事業会社は、代表者がノンバンクでの勤務経験及び２者間ファクタリング事
    業の経営実績があり、その時に学んだ与信ノウハウを持っております。現在、この与信ノウハウの「視える
    化」を実現するため、スコアリングを設計中であります。また、事業会社は、中古車のマーケットに精通し
    ている社員と金融事業に精通している社員の両者の協力によって成り立っており、顧客管理・債権管理を行
    うために十分なノウハウ及び体制を有している自己割賦会社であると認識しています。当社側の協業のメ
    リットとしては、事業会社に資金を提供することで当社グループの収益を向上させることが可能になること
    が挙げられます。また、事業会社側の協業のメリットとしては、当社から事業資金・営業資金の提供やバッ
    クオフィス業務の支援を受けることが可能になることが挙げられます。
    一方、既存の中古車販売ディーラーが直面する事業面の課題として、中古車の仕入先がオークションが主
    体となっていることから販売店による差別化が難しい中、競合も多く1台当たりの粗利益率が低いという状
    況があります。既存の金融機関等からのローンが確保できない顧客層に対しても、事業会社が提供する割賦
    販売商品を提案することで販売につながるメリットは大きいものと考えられます。地方のカーディーラーと
    の提携を拡げていくことで当社グループと地方のカーディーラーとの間でWin-Winのビジネスモデルを構築
    し、利益率の高い中古車販売事業を新たなマーケットで創出していくことを図ります。
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    　本第三者割当により調達される手取金の使途の具体的な内容につきましては、以下の通りです。
    〈株式〉

              金額（百万円）
      具体的な資金使途             支出予定時期
                820.2
  ①　売掛債権担保融資事業に係る資金（B）                2020年10月～2023年3月
                450.0
  ②　中古車割賦販売事業に係る資金（B）                2020年10月～2023年3月
                150.0
  ③　質金融及び中古品買取事業に係る資金（C）                2020年10月～2023年3月
                181.8
  ④　運転資金（D）                2020年10月～2023年3月
                380.0
  ⑤　既存借入金の返済資金（A）                2020年10月～2023年3月
                1,982.0    －
      合計（注）１
  　（注）１．  本新株式の発行に係る払込金額の総額2,000,000,001円から、本新株式の発行に係る諸費用約18,000,000円
    を控除した額であります。諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用約2,000,000円、登記関連費用約7,000,000
    円、フィナンシャルアドバイザリー費用約4,000,000円、反社調査費用約5,000,000円であります。資金使途
    の優先順位は、「具体的な使途」に付記されたアルファベットの順序（Aが最も高い）となり、当該優先順
    位に従って支出を行います。
   ２．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
   ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
    る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
    〈第14回新株予約権〉

              金額（百万円）
      具体的な資金使途             支出予定時期
                719.8
  ①　売掛債権担保融資事業に係る資金（A）                2020年10月～2023年3月
                580.0
  ②　中古車割賦販売事業に係る資金（A）                2020年10月～2023年3月
                400.0
  ③　質金融及び中古品買取事業に係る資金（B）                2020年10月～2023年3月
                192.2
  ④　運転資金（C）                2020年10月～2023年3月
                1,892.0    －
      合計（注）１
  　（注）１．  第14回新株予約権の発行に係る払込金額の総額1,899,000,000円から、第14回新株予約権の発行に係る諸費
    用約7,000,000円を控除した額であります。諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用約7,000,000円でありま
    す。資金使途の優先順位は、「具体的な使途」に付記されたアルファベットの順序（Aが最も高い）とな
    り、当該優先順位に従って支出を行います。行使の状況によっては、上記金額の一部または全部が調達でき
    ない可能性があり、不足した金額は債権の証券化や追加的な増資の実施によって充当する予定です。
   ２．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
   ３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
    る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
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    ①　売掛債権担保融資事業に係る資金
    売掛債権担保融資事業に係る資金（対顧客貸付原資等）として、本新株式発行による調達資金から820.2
    百万円、第14回新株予約権発行による調達資金から719.8百万円、合計1,540.0百万円を充当いたします。当
    社から当該事業主体であるABFに対する資金供給方法につきましては、貸付・追加出資を行うことを想定し
    ております。
    ②　中古車割賦販売事業に係る資金

    中古車割賦販売事業に係る資金（在庫仕入費用及び出資金等）として、本新株式発行による調達資金から
    450.0百万円、第14回新株予約権発行による調達資金から580.0百万円、合計1,030.0百万円を充当いたしま
    す。当社から当該事業主体である中古車割賦販売事業会社に対する資金供給方法につきましては、貸付・出
    資（子会社化を含む）等を行うことを想定しておりますが、現時点では未定であり、当社と事業会社の協議
    により決定いたします。（Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想（Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な
    範囲において具体的な表示）、資金充当の期限及びＭ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途（具体
    的な内容及び金額の表示）については、本件開示時点では未定です。）
    ③　質金融及び中古品買取事業に係る資金

    質金融及び中古品買取事業に係る資金（対顧客貸付原資等）として、本新株式発行による調達資金から
    150.0百万円、第14回新株予約権発行による調達資金から400.0百万円、合計550.0百万円を充当いたしま
    す。当社から当該事業主体であるトレードセブンに対する資金供給方法につきましては、貸付・追加出資を
    行うことを想定しております。
    ④　運転資金

    当社の運転資金（販管費）として、資金繰り状況を考慮しつつ、本新株式発行による調達資金から181.8
    百万円、第14回新株予約権発行による調達資金から192.2百万円、合計374.0百万円を充当いたします。
    ⑤　既存借入金の返済資金

    当社の借入金について、資金繰り状況を考慮しつつ、本新株式発行による調達資金から380.0百万円を返
    済に充当いたします。具体的には、当社がEverbright         Sun Hung Kai Company  Limited （以下、「ESHK」と
    いいます。）  から借り入れている380.0百万円の返済に充当することを想定しております。
    ※充当する借入金について

     借入先    Everbright  Sun Hung Kai Company  Limited（注）１
     所在地    28/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue,  Causeway  Bay, Hong Kong

     代表者    Li Bingtao

     借入実行日    2019年8月2日および2020年1月24日

     当初借入金額    合計29.5百万HK$（約398百万円）

     借入残額    約26.1百万HK$（約363百万円）

     返済期日    2020年8月31日（1年毎に更新）（注）２

     年利    Prime Rate +2.75 ％

     担保    証券取引所上場株式

     資金使途    運転資金

    （注）１．割当先SHKSCLは香港上場企業SHKの100％子会社です。SHKはESHKの発行済株式数の30％を保有して
     おります。
    （注）２．2020年8月31日に返済期日が到来いたしますが、ESHKの了解の上、2020年10月以降まで返済期日を
     延長し、本新株式発行による調達資金から返済する予定です。
    （資金使途の合理性に関する考え方）

    当社グループは、   2019年3月期まで13期連続して経常損失を計上しており、同連結会計年度において、
    843,873千円の営業損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローも354,524千円のマイナスとなっておりま
    す。加えて、2020年3月期連結会計年度におきましても、営業損失が522,392千円、営業キャッシュ・フローが
    116,762千円のマイナスとなる見込みであります。        このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせ
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    るような状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策の一つとして子会
    社及び関連会社の収益力の強化を掲げています。また、2021年3月期以降、運転資金の不足や当社グループの
    事業継続が困難になることを防ぐため、新規事業の取り込み等によって営業キャッシュフローを改善すること
    を目指しております。
    当然ながら、単に会社存続だけを目的とするのではなく、明確な再生・成長戦略を描くことが重要となりま
    す。当社としての再生方針は、短期的には、①早期の営業黒字転換と継続企業注記の解消、中期的には、②持
    続可能な形の事業展開により、2025年3月期を目途にROE10％等収益性のある金融ビジネスを確立すること、の
    二点となります。過去、M&Aにより収益性の高い事業を買収することも検討してまいりましたが、今回はゼロ
    から作り上げていく分野を含む金融事業3分野に投資することになります。当社経営陣の金融ビジネスにおけ
    る人脈を活かす形で当社のノウハウを駆使しながら当該金融3分野を成長させていくことで、他の金融サービ
    ス会社と差別化できる成長分野を掘り起こしていくことができるものと考えております。また、2025年3月期
    を目途にROE10％を達成するという目標、及び金融三分野における事業ポートフォリオを積み上げていく現実
    的なスピード並びに時間軸、の2つの観点を勘案しながら、資金使途規模と調達手法を策定したものであり、
    当該資金の使途には合理性があると判断しております。
  第２【売出要項】

  　該当事項はありません。
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  第３【第三者割当の場合の特記事項】
  １【割当予定先の状況】
  ① Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limite d
    名称     Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limite d
         28/F, Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway  Bay, Hong Kong
    本店の所在地
    国内の主たる事務所の責任
         該当事項はありません。
    者の氏名及び連絡先
         Director：Wing   Charn Simon Chow
  ａ．割当予定
    代表者の役職及び氏名
   先の概要
         Director：Robert   James Quinlivan
         HK$2
    資本金
    事業の内容     資産管理

    主たる出資者及びその出資
         Sun Hung Kai &Co. Limited　100％
    比率
    出資関係     該当事項はありません。
    人事関係     該当事項はありません。

  ｂ．提出者と
         当社は、SHKSCLの親会社であるSHKが発行済株式数の30％を保有している
   割当予定
         Everbright  Sun Hung Kai Company  Limited（以下、「ESHK」といいま
    資金関係
   先との間
         す。）から約27百万香港ドル（約380百万円）を借り入れております。
   の関係
    技術関係     該当事項はありません。
    取引関係     該当事項はありません。

  ② 須田　忠雄

    氏名     須田　忠雄
  ａ．割当予定
    住所     群馬県桐生市
   先の概要
    職業の内容     会社経営
    出資関係     当社株式36,587,400株（発行済株式数の7.74％）を所有しております。

  ｂ．提出者と
    人事関係     該当事項はありません。
   割当予定
    資金関係     該当事項はありません。
   先との間
    技術関係     該当事項はありません。
   の関係
    取引関係     該当事項はありません。
  ｃ．割当予定先の選定理由

   ①　 Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited
    SHKは、2007年7月に新株予約権（第8回新株予約権）を引き受けて頂いて以来、2012年2月には同社の子会社で
   あるItso  Limitedに新株式を引き受けて頂き、2015年2月には同社の子会社であるSun             Hung Kai Strategic
   Capital  Limitedに新株式及び新株予約権（第10回新株予約権）を引き受けて頂く等、当社とSHK及びその子会社
   等（以下、「SHKグループ」といいます。）とは資本戦略面及び事業戦略面で親密な関係にあります。
    この度、2020年7月、当社取締役副社長であるアンセムウォンシュウセンがSHKのChairmanであるLee                 Seng
   Huang氏及び同社のCFOであるRobert      James Quinlivan氏に対して対象事業に関する説明を口頭で行い、本第三者
   割当の引受を依頼したところ、同月中にSHKグループから賛同を得るとともに、SHKが主に金融事業を展開する企
   業であり、対象事業と親和性があること及びSHKグループ内の企業の資金ポジション等の総合的な観点から、
   SHKSCLを本新株式及び第14回新株予約権の割当先とすることで合意に至り、             同社を割当予定先として選定した
   ものです。
   ②　 須田　忠雄
    須田忠雄氏は当社の筆頭株主であり、当社は        数年前 より、同氏から株式の長期保有を前提とした純投資の形態
   での出資打診を受けておりました。この度、        2020年6月、同氏に対して本第三者割当の引受を依頼したところ、
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   同月中に承諾の返事を頂き、     本新株式及び第14回新株予約権の割当先として選定することで合意に至ったもので
   す。
    SHKSCL及び須田忠雄氏とそれぞれ価格交渉を行った結果、本新株式につきましては、1年間のロックアップ期

   間を設ける一方で、当社の2020年3月期（連結）1株当たり純資産3.26円を上回る発行価額に同意を得ることが困
   難であったため、発行価額3円で引き受けて頂くこととなりました。また、第14回新株予約権につきましては、
   新株式にロックアップ期間を設ける条件として、新株予約権行使により取得した株式を売却する機会を確保した
   いとの意向が示されたことにより、発行価額無償、1株当たりの行使価額4.5円で引き受けて頂くこととなりまし
   た。なお、本新株式、第14回新株予約権ともに、複数の割当予定先候補との協議の結果、最もディスカウント率
   の低い条件で同意を得た割当予定先を選定しております。
    なお、SHKSCL及び須田忠雄氏が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的
   利益を享受しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否かについては、
   当該割当予定先への聴取により確認するとともに、当該割当予定先に関して、第三者調査機関である株式会社JP
   リサーチ&コンサルティング（東京都港区虎ノ門3丁目7番12号、代表取締役　古野              啓介）に調査を依頼し、特定
   団体等でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しており、その旨の確認書を東京証
   券取引所に提出しております。
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  ｄ．割り当てようとする株式の数
    氏名又は名称           株式数
         株式　500,000,000株
  Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited
         第14回新株予約権　317,000個（その目的となる株式　317,000,000株）
         株式　166,666,667株
  須田　忠雄
         第14回新株予約権　105,000個（その目的となる株式　105,000,000株）
         株式　666,666,667株
     合計
         第14回新株予約権　422,000個（その目的となる株式　422,000,000株）
  ｅ．株券等の保有方針

   ①　 Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited
    本新株式の保有方針につきましては、長期保有を行う方針であり、当社企業価値の向上を図り、実現した上
   で、売却により投資回収を行う方針である旨の説明を受けております。このため、割当日から1年間において、
   一定の事由がない限り、本新株式の売却を制限するロックアップ条項を設けております。
    なお、当社は、当該割当予定先より、割当日より2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
   は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社
   に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
   覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
    第14回新株予約権につきましては、SHKのChairmanであるLee          Seng Huang氏及び同社のCFOであるRobert      James
   Quinlivan氏から、行使によって取得した当社株式について、基本的には純投資目的による保有であることか
   ら、当社の株価動向に応じて投資回収及び追加行使を図るために売却することもあり得る旨の説明を口頭で受け
   ております。
   ②　 須田　忠雄
    本新株式の保有方針につきましては、長期保有を行う方針であり、当社企業価値の向上を図り、実現した上
   で、売却により投資回収を行う方針である旨の説明を受けております。このため、割当日から1年間において、
   一定の事由がない限り、本新株式の売却を制限するロックアップ条項を設けております。
    なお、当社は、当該割当予定先より、割当日より2年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合に
   は、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社
   に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦
   覧に供されることにつき確約書を徴取する予定です。
    第14回新株予約権につきましては、行使によって取得した当社株式について、基本的には純投資目的による保
   有であることから、当社の株価動向に応じて投資回収及び追加行使を図るために売却することもあり得る旨の説
   明を受けております。
  ｆ．払込みに要する資金等の状況

   ①　 Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited
    当社は、割当予定先から、     50百万米ドル（約5,387百万円、1米ドル＝107.74円で換算）          の資金証明  （Letter
   of Reference）  を受領するとともに、当該資金は同社の自己資金である旨を確認しております。              ただし、当該資
   金が自己資金であるか借入資金であるかについては確認できませんでした。しかしながら、同社の過去3期分の
   財務諸表を受領し、2019年12月末時点の現金等価物が2,053百万香港ドル（約28,885百万円、1香港ドル＝14.07
   円で換算）である旨を確認しております。       なお、第14回新株予約権に関しては複数回にわたって行使を行い、行
   使によって取得した株式の売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることを前提としております。
    以上から、当社は本割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について、問題はないものと判断してお
   ります。
   ②　 須田　忠雄
    当社は、割当予定先から、約1,150百万円の資金証明を受領するとともに、当該資金は同氏の自己資金である
   旨を確認しております。なお、第14回新株予約権に関しては複数回にわたって行使を行い、行使によって取得し
   た株式の売却代金を次回の行使資金に充当する可能性もあることを前提としております。
    以上から、当社は本割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について、問題はないものと判断してお
   ります。
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  ｇ．割当予定先の実態
   当社は、割当予定先が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
   しようとする個人、法人その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否かについては、当該割当予定
   先への聴取により確認するとともに、当該割当予定先に関して、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コン
   サルティング（東京都港区虎ノ門3丁目7番12号、代表取締役　古野           啓介）に調査を依頼し、特定団体等でないこ
   と及び特定団体等と何らかの関係を有していないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出し
   ております。
  ｈ． 特定引受人に関する事項

   割当予定先が本新株式及び本新株予約権を全て引き受けた場合、割当予定先であるSHKSCLは、会社法第206条の
   ２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人となります。以下は、同各項並びに会社法施行規則第42条
   の２及び第55条の２に定める通知事項です。
   ① 特定引受人の氏名又は名称及び住所
    Sun Hung Kai Strategic  Capital  Limited
    28/F, Lee Garden One 33 Hysan Avenue Causeway  Bay, Hong Kong
   ② 特定引受人がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することと
   なる議決権の数（当該交付株式に係る最も多い議決権の数）
    募集株式  5,000,000個
    募集新株予約権   3,170,000個
    合計 8,170,000個
   ③ 上記②の募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式に係る議決権の数（当該交付株式に係る最も多い議決権
   の数）
    募集株式  6,666,666個
    募集新株予約権   4,220,000個
    合計 10,886,666個
   ④ 募集株式及び募集新株予約権の引受人の全員がその引き受けた募集株式及び募集新株予約権に係る交付株式の
   株主となった場合における総株主の議決権の数（当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数）
    2020年7月10日時点の総議決権数4,724,084個を基準とした場合、下記の通りです。
    募集株式  11,390,750個
    募集新株予約権   8,944,084個
    合計 15,610,750個
   ⑤ 特定引受人に対する募集株式及び募集新株予約権の割当てに関する取締役会の判断及びその理由
    本第三者割当が実行され、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合、大
   規模な希薄化を伴いますが、当社取締役会は、本第三者割当が、既存金融事業の拡大及び新規金融事業への参入
   のために必要なものであり、合理的であると判断しております。なお、当社社外取締役の意見も上記と異ならな
   いことを口頭で確認しております。
   ⑥ 特定引受人  に対する募集株式及び募集新株予約権の割当て        に関する監査役の意見
    本第三者割当が実行され、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された場合、大
   規模な希薄化を伴いますが、当社監査役全員は、本第三者割当が、既存金融事業の拡大及び新規金融事業への参
   入のために必要なものであり、合理的であると判断している旨の意見を口頭で表明しております。
  ２【株券等の譲渡制限】

   本新株式について、定款による譲渡制限はありません。
   なお、当社は、割当先との本新株式引受契約において、割当日から1年間において、一定の事由がない限り、本新
  株式の売却を制限するロックアップ条項を設けております。
   本新株予約権については、割当先との本新株予約権引受契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲
  渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全
  部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、割当予定先が譲受人の本人確認、反社会的勢力
  と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新株予約権引受
  契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当
  社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
  ３【発行条件に関する事項】

  (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
   〈株式〉
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   本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日（2020年8月11日）の
   東京証券取引所における当社普通株式の終値である9円に対して66.67％のディスカウントとなる１株3円といたし
   ました。
   本新株式発行がディスカウント発行となったのは、割当予定先から、ディスカウント発行で引き受けることによ
   り株価下落リスクを最小限にしたいとの意向が示されたためです。これに対し、当社は、ディスカウント発行を行
   えば、当該割当予定先が既存株主に比して有利な条件で株式を保有することになり、株主間の平等が図られない可
   能性があること、有利発行を行うには株主総会での決議が必要となり、大幅に調達時期が後ろ倒しになって、収益
   機会を逃すおそれもあることから、発行条件を時価とすることを求め、当該割当予定先と複数回にわたる交渉を実
   施しました。しかしながら、当該割当予定先からの1株当たり純資産を上回らない価格での発行に対する要望は強
   く、当該割当予定先との交渉が決裂する可能性も浮上したため、ディスカウント発行を行うこととしました。かか
   るディスカウント発行により、株式の希薄化が生じますが、本新株式の発行による資金調達は、希薄化以上の株式
   価値の向上をもたらすと考えております。
   なお、当該発行価額は、当該直前営業日までの1ヵ月間（2020年7月13日から2020年8月11日まで）の終値の平均
   値9.26円に対して67.61％のディスカウント、当該直前営業日までの3ヵ月間（2020年5月12日から2020年8月11日ま
   で）の終値の平均値7.60円に対して60.54％のディスカウント、当該直前営業日までの6ヵ月間（2020年2月12日か
   ら2020年8月11日まで）の終値の平均値6.77円に対して55.68％のディスカウントとなっております。
   日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日制定）では、第三者割当増資により
   株式の発行を行う場合の払込金額は、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がな
   い場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）に0.9           を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日
   又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最
   長６か月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に             0.9 を乗じた額以上の価額とするこ
   とができる。」とされております。
   当該指針に鑑みると、本新株式の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催予定の
   当社定時株主総会にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件といたします。
   ただし、割当予定先との交渉の結果、当社は1株当たり純資産を上回らない価格である1株3円での新株式の発行
   を予定しており、かかる発行価格は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前取引日の当社株価の終値の
   66.67％ディスカウントとなっております。従って、今後株主総会までの間に当社株価が大幅に上昇した場合、
   ディスカウント幅がさらに大きくなるため、株主総会での特別決議の承認が得られないリスクがあります。また、
   本新株発行により大幅な株式の希薄化が生じることから、株価が大幅に下落し発行予定価格を下回った場合、割当
   先が払い込みを行わないことによる失権のリスクが生じます。
   〈第14回新株予約権〉

   当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関であ
   るトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（東京都千代田区永田町2丁目11番1号山王パークタワー5階　代表者
   寺田芳彦)（以下、「評価機関」といいます。)に依頼いたしました。
   評価機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデル、二項モデ

   ルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
   で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算
   定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロシミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実
   施しています。
   また、評価機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、割引
   率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を
   設定しています。また、新株予約権行使における株式処分コストについて、当社株式を市場で処分する場合に生じ
   る株価下落リスクを加味しており、また、新株予約権の発行時の株価への影響度を他社の新株予約権の発行事例に
   関する検討を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
   その結果、本新株予約権1個につき1,194円（1株当たり1.194円。基準となる当社株価の13.27%）との結果を得て
   おります。
   当社は、評価機関が上記前提を基に算定した評価額を踏まえつつ、本新株予約権の発行価額を無償といたしまし

   た。
   また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2020年8月
   11日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値9円に対して50.00％のディスカウントとなる1株
   4.5円といたしました。
   本新株予約権の発行が無償発行となったのは、割当予定先から、無償発行で引き受けることにより株価下落リス
   クを最小限にしたいとの意向が示されたためです。これに対し、当社は、発行価額を評価機関の価値評価に基づき
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   有償とすることを求め、当該割当予定先と複数回にわたる交渉を実施しました。しかし、当該割当予定先の無償発
   行に対する要望は強く、当該割当予定先との交渉が決裂する可能性も浮上したため、発行価額を無償とすることと
   しました。本新株予約権の行使により、株式の希薄化が生じますが、当該行使による資金調達は、希薄化以上の株
   式価値の向上をもたらすと考えております。
   本新株予約権の発行は有利発行に該当されると判断されますので、2020年9月29日開催予定の当社定時株主総会
   にて、株主の皆様のご承認を得ることを発行の条件といたします。
  (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

   本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667株（議決権ベースで6,666,666個）
   であり、2020年7月10日現在の当社発行済株式総数472,435,456株（議決権の個数4,724,084個）に対して141.11％
   （議決権ベースで141.12％）となります。また、第14回新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通
   株式の数は、422,000,000株（議決権ベースで4,220,000個）であり、当社発行済株式総数に対して89.32％（議決
   権ベースで89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第14回新株予約権が発行・行使され
   た場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し230.44％（議決権ベースで230.45％）となります。これにより既
   存株主様におきましては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して大幅な希薄化が生じます。
   しかしながら、調達資金を上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」に記載の用途に充当する
   ことで、当社グループ事業の業容拡大とそれに伴う営業キャッシュフローの強化と安定化が可能になり、結果的に
   当社の企業価値の向上が期待できます。このため、当社といたしましては、本第三者割当は、当社の中長期的な収
   益力改善及び強化につながるものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主利益の向上に寄与すること
   が見込まれるものであることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており
   ます。
  ４【大規模な第三者割当に関する事項】

   本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667株（議決権ベースで6,666,666個）
   であり、2020年7月10日現在の当社発行済株式総数472,435,456株（議決権の個数4,724,084個）に対して141.11％
   （議決権ベースで141.12％）となります。また、第14回新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通
   株式の数は、422,000,000株（議決権ベースで4,220,000個）であり、当社発行済株式総数に対して89.32％（議決権
   ベースで89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第14回新株予約権が発行・行使された場
   合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し230.44％（議決権ベースで230.45％）となります。
   よって、本件第三者割当は、希薄化率が25％以上となるため、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様
   式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
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  ５【第三者割当後の大株主の状況】
  (1）第14回新株予約権の権利行使を想定しない場合
                    割当後の
               総議決権
                    総議決権
               数に対す
             所有株式数    割当後の所有株
                    数に対す
   氏名又は名称      住所      る所有議
             （株）    式数（株）
                    る所有議
               決権数の
                    決権数の
               割合
                    割合
       28/F, Lee Garden One 33
  Sun Hung Kai Strategic
       Hysan Avenue Causeway  Bay,   －  － 500,000,000   43.90％
  Capital  Limited
       Hong Kong
             36,587,400   7.74％  203,254,067   17.84％
  須田　忠雄      群馬県桐生市
             9,627,700  2.04％  9,627,700  0.85％
  株式会社SBI証券      東京都港区六本木1丁目6番1号
             7,890,500  1.67％  7,890,500  0.69％
  楽天証券株式会社      東京都港区南青山2丁目6番21号
             7,500,000  1.59％  7,500,000  0.66％
  城野　親徳      東京都渋谷区
       34-6,Yeouido-Dong,
  Korea Securities  Depository-
       Yeongdeungpo-Gu,   Seoul,
  Samsung
             6,016,600  1.27％  6,016,600  0.53％
       Korea
  （常任代理人　シティバンク、
       （東京都新宿区新宿6丁目27番
  エヌ・エイ東京支店）
       30号）
  SCBHK AC Sun Hung Kai  42/F, The Lee Gardens,  33
  Investment  Services  Limited  Hysan Avenue,  Causeway  Bay,
             5,000,000  1.06％  5,000,000  0.44％
  –Client AC（注）４    Hong Kong
  （常任代理人　株式会社三菱Ｕ      （東京都千代田区丸の内２丁目
  ＦＪ銀行）      7-1）
             4,770,000  1.01％  4,770,000  0.42％
  金海　寧雄      福岡県飯塚市
       3/F Hutchison  House 10
  HSBC Broking  Sec. (Asia)  Harcourt  Road, Central  Hong
             4,290,000  0.91％  4,290,000  0.38％
  （常任代理人　香港上海銀行東      Kong
  京支店）
       （東京都中央区日本橋３丁目
       11-1）
       European  Bank and Business
  J. P. Morgan Bank Luxembourg  Center 6, Route De Treves,
  S. A. 1300000     L-2633 Senningerberg,
             4,070,654  0.86％  4,070,654  0.36％
  （常任代理人　株式会社みずほ      Luxembourg
  銀行決済営業部）
       （東京都港区港南2丁目15-1　
       品川インターシティA棟）
          －   85,752,854  18.15％  752,419,521   66.06％
    計
  　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年7月10日現在の株主名
    簿を基準としております。
   ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、           2020年7月10日現在の総議決権数4,724,084個に、
    本新株式に係る議決権の数6,666,666個を加えて算定しております。
   ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
    合」は、小数点以下第３位を四捨五入して小数点以下第２位まで表示しております。
   ４．同社は株式保管業務を行っており、その実質株主はVictory           Domain Limited（China   Medical  &HealthCare
    Group Limitedの完全子会社）であります。
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  (2）第14回新株予約権が全て行使された場合
                    割当後の
               総議決権
                    総議決権
               数に対す
             所有株式数    割当後の所有株
                    数に対す
   氏名又は名称      住所      る所有議
             （株）    式数（株）
                    る所有議
               決権数の
                    決権数の
               割合
                    割合
       28/F, Lee Garden One 33
  Sun Hung Kai Strategic
       Hysan Avenue Causeway  Bay,   －  － 817,000,000   52.34％
  Capital  Limited
       Hong Kong
             36,587,400   7.74％  308,254,067   19.75％
  須田　忠雄      群馬県桐生市
             9,627,700  2.04％  9,627,700  0.62％
  株式会社SBI証券      東京都港区六本木1丁目6番1号
             7,890,500  1.67％  7,890,500  0.51％
  楽天証券株式会社      東京都港区南青山2丁目6番21号
             7,500,000  1.59％  7,500,000  0.48％
  城野　親徳      東京都渋谷区
       34-6,Yeouido-Dong,
  Korea Securities  Depository-
       Yeongdeungpo-Gu,   Seoul,
  Samsung
             6,016,600  1.27％  6,016,600  0.39％
       Korea
  （常任代理人　シティバンク、
       （東京都新宿区新宿6丁目27番
  エヌ・エイ東京支店）
       30号）
  SCBHK AC Sun Hung Kai  42/F, The Lee Gardens,  33
  Investment  Services  Limited  Hysan Avenue,  Causeway  Bay,
             5,000,000  1.06％  5,000,000  0.32％
  –Client AC（注）４    Hong Kong
  （常任代理人　株式会社三菱Ｕ      （東京都千代田区丸の内２丁目
  ＦＪ銀行）      7-1）
             4,770,000  1.01％  4,770,000  0.31％
  金海　寧雄      福岡県飯塚市
       3/F Hutchison  House 10
  HSBC Broking  Sec. (Asia)  Harcourt  Road, Central  Hong
             4,290,000  0.91％  4,290,000  0.27％
  （常任代理人　香港上海銀行東      Kong
  京支店）
       （東京都中央区日本橋３丁目
       11-1）
       European  Bank and Business
  J. P. Morgan Bank Luxembourg  Center 6, Route De Treves,
  S. A. 1300000     L-2633 Senningerberg,
             4,070,654  0.86％  4,070,654  0.26％
  （常任代理人　株式会社みずほ      Luxembourg
  銀行決済営業部）
       （東京都港区港南2丁目15-1　
       品川インターシティA棟）
          －   85,752,854  18.15％  1,174,419,521   75.23％
    計
  　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年7月10日現在の株主名
    簿を基準としております。
   ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、           2020年7月10日現在の総議決権数4,724,084個に、
    本新株式に係る議決権の数6,666,666個、及び第14回新株予約権の行使により発行される株式に係る議決権
    の数4,220,000個を加えて算定しております。
   ３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
    合」は、小数点以下第３位を四捨五入して小数点以下第２位まで表示しております。
   ４．同社は株式保管業務を行っており、その実質株主はVictory           Domain Limited（China   Medical  &HealthCare
    Group Limitedの完全子会社）であります。
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  ６【大規模な第三者割当の必要性】
  (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
   当社は、資金を調達するに当たり各種資金調達の方法について検討をいたしました。資金調達の方法といたしま
   しては、金融機関からの借入、公募増資、株主割当増資及び第三者割当増資等が考えられますが、下記の理由によ
   り第三者割当増資以外は資金調達方法として合理的ではないと判断いたしました。
   ①　金融機関からの借入

    当社はキャッシュフローが赤字状況にあるため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況
   が存在しています。信用リスクが高い中、当社への融資を実施する金融機関および当社社債を引き受ける投資家
   を見つけることは現実的ではありません。
    当社は、SHK系列の証券会社であるEverbright        Sun Hung Kai Company  Limited（以下、「ESHK」といいま
   す。）から、当社が保有する海外取引所上場株式（フィリピン及び香港）を担保とする借入を行っております
   が、今回のコロナ禍の影響で株式価値が大幅に減少し、借入枠が縮小しているため、これ以上の借入は困難な状
   況にあります。加えて、現在のESHKからの借入は、HK$建てかつ年利7％強という金利であるため、当社財務の健
   全化の観点から早期の返済を実施したいと考えております。
   ②　公募増資及び株主割当増資

    当社グループが予定している事業の実施に必要な資金の総額は、当社の発行済株式の時価総額との対比でみて
   も大規模であり、上記の当社の経営状況を勘案すると、公募増資あるいは株主割当増資を実施しても、必要資金
   を調達するに十分な応募を見込むことは困難であります。
   一方で、第三者割当増資の場合には確実に資金を調達することが可能であるとともに、特定の割当予定先との協

   議に基づく事業戦略面での支援を得られるというメリットがあることから、第三者割当による資本調達が最も適切
   な資金調達方法であると判断しました。
   加えて、新株式の割当とともに新株予約権の割当を行い、新株予約権者には事業の進捗状況や当社の株価状況等
   に応じて行使をして頂くことといたしました。（新株予約権引受契約等にて担保されたものではございません。）
   資金調達方法の一部を新株予約権とする理由は、株式発行に伴う希薄化のスピードを抑えることに加え、割当予
   定先から、割当新株式にロックアップ期間を設ける条件として、新株予約権行使により取得した株式を売却する機
   会を確保したいとの意向が示されたことによるものであります。
   本第三者割当が実施された場合、大規模な希薄化が生じますが、当社グループの事業の拡大を通じて安定的な営

   業キャッシュフローの取り込みが可能になると同時に、当社グループの早期の経常利益の黒字化が可能となること
   から、中長期的に当社の企業価値及び株式価値の向上が期待できます。
   また、当該資金調達による当社の収益基盤及び財務基盤がさらに強化されることによって、中長期的には企業価
   値及び株主価値の向上が期待できるものと考えております。
  (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

   本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667株（議決権ベースで6,666,666個）
   であり、2020年7月10日現在の当社発行済株式総数472,435,456株（議決権の個数4,724,084個）に対して141.11％
   （議決権ベースで141.12％）となります。また、第14回新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通
   株式の数は、422,000,000株（議決権ベースで4,220,000個）であり、当社発行済株式総数に対して89.32％（議決
   権ベースで89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第14回新株予約権が発行・行使され
   た場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し230.44％（議決権ベースで230.45％）となります。これにより既
   存株主様におきましては、本第三者割当により株式持分及び議決権比率に対して大幅な希薄化が生じます。
   しかしながら、調達資金を上記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途」に記載の用途に充当する
   ことで、当社グループ事業の業容拡大とそれに伴う営業キャッシュフローの強化と安定化が可能になり、結果的に
   当社の企業価値の向上が期待できます。このため、当社といたしましては、本第三者割当は、当社の中長期的な収
   益力改善及び強化につながるものであり、ひいては中長期的な当社の企業価値及び株主利益の向上に寄与すること
   が見込まれるものであることから、本第三者割当による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており
   ます。
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  (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
   本新株式発行により新たに発行される予定の当社普通株式数は、666,666,667株（議決権ベースで6,666,666個）
   であり、2020年7月10日現在の当社発行済株式総数472,435,456株（議決権の個数4,724,084個）に対して141.11％
   （議決権ベースで141.12％）となります。また、第14回新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通
   株式の数は、422,000,000株（議決権ベースで4,220,000個）であり、当社発行済株式総数に対して89.32％（議決
   権ベースで89.33％）となります。よって、本新株式が発行され、かつ全ての第14回新株予約権が発行・行使され
   た場合の希薄化率は、当社発行済株式総数に対し230.44％（議決権ベースで230.45％）となります。
   したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432
   条に基づき、独立した第三者からの意見の入手または株主の意思確認のいずれかの手続きを要することとなりま
   す。
   当社は、2020年9月29日開催予定の定時株主総会において、本件第三者割当に関する議案の中で、本件第三者割
   当の必要性および相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさ
   せて頂くことといたします。
  ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

  　該当事項はありません。
  ８【その他参考になる事項】

  　該当事項はありません。
  第４【その他の記載事項】

  　該当事項はありません。
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  第二部【公開買付けに関する情報】
  第１【公開買付けの概要】
  　該当事項はありません。
  第２【統合財務情報】

  　該当事項はありません。
  第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

  　該当事項はありません。
  第三部【追完情報】

  Ⅰ　事業等のリスクについて
   後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）の
  提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年8月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された
  「事業等のリスク」について以下の通り追加・変更がありました。
   なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（2020年8月12日）現在において判断したものであります。
   また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出
  日（2020年8月12日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
   事業等のリスク

   ⑤ 新株式の発行による株式価値の希薄化について
    当社は、2020年9月29日に開催される定時株主総会にて承認を受けることを条件に、同年10月6日に、第三者
   割当による新株式（発行株式数は666,666,667株、発行価額は1株当たり3円）および第14回新株予約権（発行
   個数は422,000個、発行株式数は422,000,000株、行使価額は１株当たり4.5円）を発行する予定です。
    当期末における発行済株式総数は472,435,456株であります。当該新株式および当該新株予約権が発行さ
   れ、かつ当該新株予約権が全て行使された場合には、発行される新株式総数は1,088,666,667株となり、上記
   発行済株式総数の230.44％に当たります。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希
   薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
   ⑥ 災害・感染症等の影響について
    当社グループが事業活動を行っている地域において、地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害、感染症
   等の流行が発生した場合、事業活動の遅延・中断が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可
   能性があります。
    今般の新型コロナウイルス感染症への対応としましては、事務所におけるマスク着用、アルコール消毒の実
   施、テレワーク・時差出勤の導入、ウェブ会議の活用など、ご来訪者および役職員の感染防止対策を講じてま
   いりましたが、引き続きかかる対策を講じてまいります。
   ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等
    当社グループは、2020年3月期連結会計年度まで14期連続して経常損失を計上しており、また、同連結会計
   年度において522,392千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を
   生じさせるような状況が存在しております。
    当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関
   する事項）」に記載しております。しかしながら、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や
   経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する
   重要な不確実性が認められます。
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  Ⅱ　臨時報告書の提出
  　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年8月12日）までの間
  において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
  （2019年６月28日提出の臨時報告書）

   １　提出理由
   　2019年６月25日開催の当社第99回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
   24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
   を提出するものであります。
   ２　報告内容

   (1）当該株主総会が開催された年月日
    2019年６月25日
   (2）当該決議事項の内容

    第１号議案　定款一部変更の件
      ①　固定費の削減および業務効率の向上を図るため、定款第３条を変更し、本店の所在地を東
       京都中央区に変更するものであります。
      ②　将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達の実行を可能とするため、定款第６条を変更
       し、発行可能株式総数を130,000万株に変更するものであります。
    第２号議案　取締役７名選任の件

      網屋信介、アンセムウォンシュウセン、髙瀬尚彦、ウォンペンチョン、長原彰弘、小笠原耕司
      及び大木隆太郎を取締役に選任するものであります。
    第３号議案　監査役１名選任の件

      後藤光男を監査役に選任するものであります。
    第４号議案　補欠監査役１名選任の件

      松田勉を補欠監査役に選任するものであります。
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   (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
    件並びに当該決議の結果
                   決議の結果及び賛
        賛成（個）   反対（個）   棄権（個）
    決議事項            可決要件
                   成割合（％）
         1,939,720   98,197   － （注）１   可決　92.13

  第１号議案
  第２号議案

         1,954,021   84,196   － （注）２   可決　92.80
  網屋　信介
         1,954,719   83,498   － （注）２   可決　92.83
  アンセム　ウォン　シュウセン
         1,955,713   82,504   － （注）２   可決　92.88
  髙瀬　尚彦
         1,950,091   88,126   － （注）２   可決　92.61
  ウォン　ペンチョン
         1,949,975   88,242   － （注）２   可決　92.60
  長原　彰弘
         1,954,780   83,437   － （注）２   可決　92.83
  小笠原　耕司
         1,957,005   81,212   － （注）２   可決　92.94
  大木　隆太郎
  第３号議案

         1,965,253   66,964   － （注）２   可決　93.60
  後藤　光男
  第４号議案

         1,970,830   61,387   － （注）２   可決　93.86
  松田　勉
  　（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
    決権の３分の２以上の賛成による。
   ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
    決権の過半数の賛成による。
   (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

    　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
    集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
    日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
                     以　上

  （2019年８月19日提出の臨時報告書）

   １　提出理由
   　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
   いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
   12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   ２　報告内容

   １．当該事象の発生年月日
    2019年７月16日（取締役会決議日）
   ２．当該事象の内容

    　当社が保有する投資有価証券、China       Medical  &HealthCare  Group Limited株式（香港証券取引所上場）を
    2019年７月17日に売却したことにより、投資有価証券売却損を特別損失に計上するものであります。
   ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

    　当該事象の発生により、2020年３月期個別決算及び連結決算において、109,937千円の投資有価証券売却損
    を特別損失として計上いたします。
                     以　上

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  （2019年10月16日提出の臨時報告書）（その１）
   １　提出理由
   　連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金
   融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本
   臨時報告書を提出するものであります。
   ２　報告内容

   (1）当該事象の発生年月日
    2019年９月27日（取締役会決議日）
   (2）当該事象の内容

    　当社の海外連結子会社である臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司は、中国福建省福州市にて、日本食レスト
    ラン事業「臻萃本物ジャパン・フード・タウン」として、台湾取引所上場企業・大洋百貨集団有限公司（以
    下、「大洋百貨」といいます。）の協力のもと、中国福建省福州市に位置する大洋百貨・福州中城店の７階全
    フロアを使用し、日本食レストラン街を運営しております。
    　出店テナントは2018年５月より順次オープンし、同年９月30日までには全店舗がオープンいたしましたが、
    中国景気が減速し高価格帯の消費を中心に低迷する中、現地の消費水準・嗜好を的確に捉えることができず、
    目標売上・損益を達成できない状況が続いておりました。複数回にわたり、一部出店テナントの入れ替え、提
    供商品内容・価格の見直し等を実施し、中・低価格帯への転換を通じた売上の向上を試みてまいりましたが、
    出店テナント全９店舗のうち３店舗につきましては、業績改善の目途が立たず、これ以上の営業の継続が困難
    であると判断し、本年９月末をもって閉店し、日本食レストラン事業を縮小することを決定いたしました。
    　なお、営業を継続する６店舗につきましても、今後の業績を見極めたうえで、本年12月末までに、日本食レ
    ストラン事業の存続または完全撤退を判断することといたします。
    出店テナント（全９店舗）
    2019年９月末閉店（３店舗）
    HonMono  CAFÉ（スイーツ）
    京都祇園小路（和食ラウンジ）
    銀座長谷川（創作和食）
    営業継続（６店舗）
    大阪千房（お好み焼）
    横浜家系拉麺　すずき家（豚骨ラーメン）
    麺屋武一（鶏白湯ラーメン）
    抹茶カフェ辻利茶舗（抹茶スイーツ）
    焼肉料亭　神戸　明治庵（焼肉）
    東京　聖　相撲鍋屋（牛鍋）
   (3）当該事象の連結損益に与える影響額

    　2019年９月末の３店舗閉店に伴う固定資産除却・原状回復により、2020年３月期第２四半期連結決算におき
    まして、約150百万円の特別損失を計上する見込みであります。
                     以　上

  （2019年10月16日提出の臨時報告書）（その２）

   １　提出理由
   　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
   いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
   12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   ２　報告内容

   １．当該事象の発生年月日
    2019年９月27日（取締役会決議日）
            29/62



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   ２．当該事象の内容
    　当社は、代表取締役社長及び取締役副社長（海外事業担当）に対し、業績向上へのインセンティブを高める
    ため、役員報酬として、第12回新株予約権（ストックオプション）及び第13回新株予約権（ストックオプショ
    ン）を付与しておりました。
    　この度、当該取締役から取締役会に対し、当社子会社による中国福建省福州市における日本食レストラン事
    業の縮小及び特別損失の計上に関する責任を明確にするため、付与された当該新株予約権の全部を自主的に返
    上したい旨の申し出があり、当社が無償で取得及び消却することを取締役会にて決議したものであります。
    （取得及び消却の対象となる新株予約権）
    (1）第12回新株予約権（2016年７月28日の取締役会決議に基づき発行）
  新株予約権の発行日          2016年８月12日
            300,000個（各新株予約権１個当たりの株式数は100株）
  新株予約権の発行数
  新株予約権の発行価格          金銭の払い込みを要しない

  新株予約権の目的たる株式の種類および数          当社普通株式30,000,000株

  新株予約権の行使に際しての払込金額          １株につき25円

  新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額          750,000,000円

  新株予約権の行使期間          2016年８月13日から2021年８月12日まで

  新株予約権の割当対象者および割当数          当社取締役２名　300,000個

  当社による新株予約権の取得価額          無償

  当社による新株予約権の取得日および消却日          2019年９月27日

    (2）第13回新株予約権（2018年７月27日の取締役会決議に基づき発行）

  新株予約権の発行日          2018年８月13日
            300,000個（各新株予約権１個当たりの株式数は100株）
  新株予約権の発行数
  新株予約権の発行価格          金銭の払い込みを要しない

  新株予約権の目的たる株式の種類および数          当社普通株式30,000,000株

  新株予約権の行使に際しての払込金額          １株につき25円

  新株予約権の行使により発行する株式の発行価格の総額          750,000,000円

  新株予約権の行使期間          2018年８月14日から2023年８月13日まで

  新株予約権の割当対象者および割当数          当社取締役２名　300,000個

  当社による新株予約権の取得価額          無償

  当社による新株予約権の取得日および消却日          2019年９月27日

   ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

    　当該事象の発生により、2020年３月期個別決算及び2020年３月期第２四半期連結決算において、新株予約権
    戻入益89,700千円を特別利益に計上いたします。
                     以　上

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  （2019年12月25日提出の臨時報告書）
   １　提出理由
   　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
   いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
   12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   ２　報告内容

   (1）当該事象の発生年月日
    2019年12月20日（取締役会決議日）
   (2）当該事象の内容

    　当社の海外連結子会社である臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（以下、「臻萃本物」といいます。）は、
    日本食レストラン事業「臻萃本物ジャパン・フード・タウン」として、台湾取引所上場企業・大洋百貨集団有
    限公司（以下、「大洋百貨」といいます。）の協力のもと、中国福建省福州市に位置する大洋百貨・福州中城
    店の７階フロアを使用し、日本食レストラン街を運営してまいりました。
    　出店テナントは2018年５月より順次オープンし、同年９月30日までには全店舗がオープンいたしましたが、
    中国景気が減速し消費が低迷する中、現地の消費水準・嗜好を的確に捉えることができず、目標売上・損益を
    達成できない状況が続いておりました。そのため、複数回にわたり、一部出店テナントの入れ替え、提供商品
    内容・価格の見直し等を実施し、高価格帯から中・低価格帯への転換を通じた売上の向上を試みてまいりまし
    た。
    　2019年９月末には、本件事業出店テナント全９店舗のうち、業績改善の目途が立たず、これ以上の営業の継
    続が困難であると判断された３店舗（HonMono        CAFÉ、京都祇園小路、銀座長谷川）を閉店し、本件事業を縮小
    いたしました。また、2020年３月期第２四半期連結決算におきまして、当該３店舗閉店に伴う固定資産除却・
    原状回復により、約148百万円の特別損失を計上いたしました。
    　その後も、営業を継続する出店テナント６店舗の業績を精査し、本件事業の継続の可能性について検討して
    まいりましたが、この度、本件事業を終了し、経営資源を他の既存事業および新規事業に振り向けることが、
    当社グループの中長期的利益に貢献するとの判断に至り、2020年３月末を目処に順次、現残存店舗６店舗を全
    て閉店し、本件事業から撤退することを決定いたしました。なお、今後の事業撤退作業に関しては、出店フロ
    アのリース元である大洋百貨の協力を得ながら実行してまいります。現残存各店舗の今後の閉店スケジュール
    は下記の通りですが、変更となる可能性もあります。
    現残存店舗テナント（全６店舗）閉店計画日程
    2020年１月20日閉店予定　瀬里奈（日式居酒屋）
    2020年１月31日閉店予定　抹茶カフェ辻利茶舗（抹茶スイーツ）
    2020年１月31日閉店予定　すずき家（豚骨ラーメン）
    2020年２月29日閉店予定　神戸　明治庵（焼肉）
    2020年３月31日閉店予定　相撲鍋屋　聖（牛鍋食べ放題）
    2020年３月31日閉店予定　日式定食　武屋（定食）
   (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

    　当該事象の発生により、2020年３月期において、下記の通り営業外費用及び特別損失を計上いたします。
    ①　営業外費用
    　2020年３月期個別決算におきまして、当社から臻萃本物に対する貸付金60百万円及び2020年１月に送金を
    予定している本件事業撤退に要する資金30百万円につき、本件事業撤退に伴う債権回収可能性の低下を反映
    し、その全額を貸倒引当金として営業外費用に計上する見込みであります。
    ②　特別損失
    　2020年３月期第３四半期連結決算におきまして、今回の全店舗閉店に伴う固定資産除却損・原状回復費用
    等として、約278百万円の特別損失を計上する見込みであります。ただし、そのうち約148百万円は同第２四
    半期連結決算にて計上した固定資産除却損からの振替であるため、今回新たに計上する金額は約129百万円
    となります。
    　また、2020年３月期個別決算におきまして、当社が保有する臻萃本物株式（簿価580百万円）につき、本
    件事業撤退に伴う投資回収可能性の低下を反映し、約580百万円（備忘価格１円を除く全額）を子会社株式
    評価損として特別損失に計上する見込みであります。
                     以　上

  （2020年7月29日提出の臨時報告書）

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   １　提出理由
    当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
   いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
   12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
   ２　報告内容

   １．当該事象の発生年月日
    2020年7月27日
   ２．当該事象の内容

   （１）特別損失（個別）の計上
    2020年3月期個別決算におきまして、当社の連結子会社である株式会社トレードセブンの株式につきまし
    て、新型コロナウイルス感染症の影響により同社の純資産が減少していることに鑑み、関係会社株式評価損
    129百万円を特別損失として計上いたします。
    本件による連結決算への影響はございません。
   （２）営業外費用（連結）の計上
    2020年3月期連結決算におきまして、当社の持分法適用関連会社であるMabuhay             Holdings  Corporationの
    決算報告に基づき、持分法による投資損失276百万円を営業外費用として計上いたします。
   ３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

    当該事象の発生により、2020年3月期におきまして、関係会社株式評価損（個別・特別損失）及び持分法に
    よる投資損失（連結・営業外費用）を下記の通り計上いたします。
    〈個別〉
    関係会社株式評価損（特別損失）　　　129百万円
    〈連結〉
    持分法による投資損失（営業外費用）　276百万円
                     以　上

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  Ⅳ　最近の業績の概要
  １．第100期事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の業績の概要
   2020年8月7日開催の取締役会で承認され、2020年8月7日に公表した第100期連結会計年度(2019年4月1日から2020年

  3月31日まで)の連結財務諸表は以下のとおりです。
   ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28

  号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193
  条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
  連結財務諸表及び主な注記

  （１）連結貸借対照表
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  資産の部
  流動資産
               232,912     271,189
   現金及び預金
               331,578     86,734
   受取手形及び売掛金
              ※２ 413,980     ※２ 102,351
   有価証券
               41,279     60,408
   商品
               700,525     902,043
   営業貸付金
               196,434     112,762
   その他
               △129     △3,240
   貸倒引当金
              1,916,580     1,532,249
   流動資産合計
  固定資産
   有形固定資産
              ※１ 342,639     ※１ 57,863
    建物及び構築物（純額）
              ※１ 24,032     ※１ 7,238
    工具、器具及び備品（純額）
              ※１ 31,879     ※１ 25,663
    機械装置及び運搬具（純額）
               398,551     90,765
    有形固定資産合計
   無形固定資産
               17,106     7,233
    のれん
               24,840     12,351
    ソフトウエア
               1,149      －
    その他
               43,097     19,584
    無形固定資産合計
   投資その他の資産
              ※２ 286,767
                    9,493
    投資有価証券
              ※２ 591,339     ※２ 320,343
    関係会社株式
               137,862     137,862
    破産更生債権等
               47,238     36,554
    差入保証金
               26,770     13,469
    その他
              △137,862     △137,862
    貸倒引当金
               952,115     379,861
    投資その他の資産合計
              1,393,764      490,210
   固定資産合計
              3,310,344     2,022,460
  資産合計
            33/62





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                   (単位：千円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (2019年３月31日)     (2020年３月31日)
  負債の部
  流動負債
               22,368     10,233
   支払手形及び買掛金
              ※２ 489,686     ※２ 394,263
   短期借入金
               35,241     23,000
   未払金
               2,754     2,563
   未払法人税等
               3,300     4,335
   資産除去債務
               24,524     26,745
   その他
               577,876     461,142
   流動負債合計
  固定負債
               11,002     12,766
   退職給付に係る負債
               22,872     9,069
   長期未払金
               33,875     21,836
   固定負債合計
               611,751     482,978
  負債合計
  純資産の部
  株主資本
              4,325,783     4,325,783
   資本金
               751,905     751,905
   資本剰余金
              △2,392,483     △3,511,115
   利益剰余金
               △5,954     △5,954
   自己株式
              2,679,251     1,560,619
   株主資本合計
  その他の包括利益累計額
              △80,717      －
   その他有価証券評価差額金
               10,358     △21,137
   為替換算調整勘定
              △70,358     △21,137
   その他の包括利益累計額合計
               89,700      －
  新株予約権
              2,698,593     1,539,481
  純資産合計
              3,310,344     2,022,460
  負債純資産合計
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  （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
  （連結損益計算書）
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
              1,630,429     1,055,381
  売上高
              1,416,742      832,502
  売上原価
               213,686     222,878
  売上総利益
              ※１ 1,057,560     ※１ 745,270
  販売費及び一般管理費
  営業損失（△）            △843,873     △522,392
  営業外収益
               427     1,122
  受取利息及び配当金
               33,006      －
  持分法による投資利益
                －    20,193
  為替差益
               547     183
  保険事務手数料
               4,073     3,249
  その他
               38,054     24,749
  営業外収益合計
  営業外費用
               32,284     26,798
  支払利息
               7,821      －
  為替差損
                －    276,244
  持分法による投資損失
               1,534     1,772
  その他
               41,640     304,814
  営業外費用合計
  経常損失（△）            △847,459     △802,458
  特別利益
                    ※２ 114
                －
  固定資産売却益
                －    89,700
  新株予約権戻入益
                －    89,814
  特別利益合計
  特別損失
               ※３ 136
                     －
  固定資産売却損
               13,966      －
  投資有価証券評価損
                －    109,937
  投資有価証券売却損
               3,300     10,351
  減損損失
               2,480      －
  本社移転費用
               10,756      －
  違約金損失
                   ※４ 281,342
                －
  事業撤退損
               2,479      －
  その他
               33,119     401,631
  特別損失合計
  税金等調整前当期純損失（△）            △880,578     △1,114,275
               2,392     2,607
  法人税、住民税及び事業税
               2,392     2,607
  法人税等合計
  当期純損失（△）            △882,971     △1,116,882
  非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に
               △189      －
  帰属する当期純損失（△）
  親会社株主に帰属する当期純損失（△）            △882,781     △1,116,882
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  （連結包括利益計算書）
                   （単位：千円）
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
  当期純損失（△）            △882,971     △1,116,882
  その他の包括利益
              △80,717      80,717
  その他有価証券評価差額金
              △33,659     △31,496
  為替換算調整勘定
              ※１ △114,376     ※１ 49,221
  その他の包括利益合計
              △997,347     △1,067,661
  包括利益
  （内訳）
              △997,158     △1,067,661
  親会社株主に係る包括利益
               △189      －
  非支配株主に係る包括利益
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  （３）連結株主資本等変動計算書
    前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    (単位：千円)
              株主資本
        資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       4,325,783   751,900  △1,509,701    △5,954   3,562,027
  当期変動額
  親会社株主に帰属する当期純損失
              △882,781      △882,781
  （△）
  子会社株式の追加取得

             5         5
  連結子会社の増資による持分の増

  減
  資本剰余金から利益剰余金へ振替

  株主資本以外の項目の当期変動額

  （純額）
  当期変動額合計
         －   5  △882,781    －  △882,776
  当期末残高       4,325,783   751,905  △2,392,483    △5,954   2,679,251
         その他の包括利益累計額

               新株予約権  非支配株主持分   純資産合計
       その他有価証券  為替換算調整勘  その他の包括利
       評価差額金  定  益累計額合計
  当期首残高       －  44,018  44,018  25,200  19,274  3,650,520
  当期変動額
  親会社株主に帰属する当期純損失
                    △882,781
  （△）
  子会社株式の追加取得                   5

  連結子会社の増資による持分の増

                     －
  減
  資本剰余金から利益剰余金へ振替                   －

  株主資本以外の項目の当期変動額

        △80,717  △33,659  △114,376   64,500  △19,274  △69,150
  （純額）
  当期変動額合計      △80,717  △33,659  △114,376   64,500  △19,274  △951,927
  当期末残高
        △80,717   10,358  △70,358   89,700   － 2,698,593
            37/62







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                  アジア開発キャピタル株式会社(E04298)
                    有価証券届出書（組込方式）
    当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    (単位：千円)
              株主資本
        資本金   資本剰余金   利益剰余金   自己株式   株主資本合計
  当期首残高       4,325,783   751,905  △2,392,483    △5,954   2,679,251
  当期変動額
  親会社株主に帰属する当期純損失
              △1,116,882      △1,116,882
  （△）
  子会社株式の追加取得

  連結子会社の増資による持分の増

            △1,749         △1,749
  減
  資本剰余金から利益剰余金へ振替          1,749   △1,749

  株主資本以外の項目の当期変動額

  （純額）
  当期変動額合計        －   －  △1,118,632    －  △1,118,632
  当期末残高       4,325,783   751,905  △3,511,115    △5,954   1,560,619
         その他の包括利益累計額

               新株予約権  非支配株主持分   純資産合計
       その他有価証券  為替換算調整勘  その他の包括利
       評価差額金  定  益累計額合計
  当期首残高
        △80,717   10,358  △70,358   89,700   － 2,698,593
  当期変動額
  親会社株主に帰属する当期純損失
                    △1,116,882
  （△）
  子会社株式の追加取得                   －

  連結子会社の増資による持分の増

                     △1,749
  減
  資本剰余金から利益剰余金へ振替

                     －
  株主資本以外の項目の当期変動額

        80,717  △31,496   49,221  △89,700     △40,479
  （純額）
  当期変動額合計       80,717  △31,496   49,221  △89,700   － △1,159,111
  当期末残高       －  △21,137  △21,137   －  － 1,539,481
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  （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                   (単位：千円)
            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
  営業活動によるキャッシュ・フロー
  税金等調整前当期純損失（△）            △880,578     △1,114,275
               50,736     50,103
  減価償却費
               9,823     9,533
  のれん償却額
  貸倒引当金の増減額（△は減少）             －     3,110
               3,300     10,351
  減損損失
               64,500      －
  株式報酬費用
  退職給付に係る負債の増減額（△は減少）            1,094     1,764
               △427     △1,122
  受取利息及び受取配当金
               32,284     26,798
  支払利息
  為替差損益（△は益）            7,821     △20,193
  持分法による投資損益（△は益）            △33,006     276,244
                －    △89,700
  新株予約権戻入益
  投資有価証券評価損益（△は益）            13,920      －
  投資有価証券売却損益（△は益）             －    109,937
  固定資産売却損益（△は益）             136     △114
                －    281,342
  事業撤退損
               10,756      －
  違約金損失
  売上債権の増減額（△は増加）            155,899     245,184
  有価証券の増減額（△は増加）            △22,912     311,628
  営業貸付金の増減額（△は増加）             360    △201,928
  関係会社長期債権の増減額（△は増加）            265,652      －
  たな卸資産の増減額（△は増加）            31,006     △19,335
  その他の流動資産の増減額（△は増加）            △71,442      84,258
  仕入債務の増減額（△は減少）            31,674     △11,802
  その他の流動負債の増減額（△は減少）            △36,213     △32,887
               34,003     11,113
  その他
              △331,609     △69,990
  小計
  利息及び配当金の受取額             427     1,122
              △20,849     △40,739
  利息の支払額
               △2,493     △2,804
  法人税等の支払額
                －    △4,351
  違約金の支払額
              △354,524     △116,762
  営業活動によるキャッシュ・フロー
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                   (単位：千円)

            前連結会計年度     当連結会計年度
            (自　2018年４月１日     (自　2019年４月１日
           　至　2019年３月31日)     　至　2020年３月31日)
  投資活動によるキャッシュ・フロー
              △347,540     △25,217
  有形固定資産の取得による支出
                86     300
  有形固定資産の売却による収入
              △13,764      －
  無形固定資産の取得による支出
                －    256,521
  投資有価証券の売却による収入
                －    10,011
  差入保証金の回収による収入
                －    △2,848
  差入保証金の差入による支出
               10,674      －
  その他
              △350,544      238,766
  投資活動によるキャッシュ・フロー
  財務活動によるキャッシュ・フロー
  短期借入金の純増減額（△は減少）            74,569     △82,324
              △16,708      －
  非支配株主への払戻による支出
               57,860     △82,324
  財務活動によるキャッシュ・フロー
              △21,914     △1,402
  現金及び現金同等物に係る換算差額
  現金及び現金同等物の増減額（△は減少）            △669,122      38,277
               902,034     232,912
  現金及び現金同等物の期首残高
              ※１ 232,912     ※１ 271,189
  現金及び現金同等物の期末残高
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  （５）連結財務諸表に関する注記事項
  （継続企業の前提に関する注記）
  当社グループは、当連結会計年度まで14期連続して経常損失を計上しており、また、当連結会計年度において522,392
  千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
  ております。
  当社グループは、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。
  （１）優良な投資案件の選定と実行

   当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造
  を行ってまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響や香港の経済事情の不安定化を踏まえ、当
  面、海外での事業投資については慎重な対応を行うこととし、国内での金融事業に注力することで、当社グループの
  経常的な利益、キャッシュ・フローの確保に努めることにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化
  を図ってまいります。
  （２）財政状態の改善

   当社は、財政状態の改善を図るべく、前連結会計年度において、Sun            Hung Kai Financialからの借入により6,000
  千香港ドル（84,720千円）を調達しており、また、当連結会計年度において、Sun              Hung Kai Financialからの借入に
  より29,500千香港ドル（398,950千円）を調達しております。
   今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するた
  め、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討
  し、財政状態の健全化を図ってまいります。
  （３）子会社および関連会社の収益力の強化

   株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員・
  従業員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してまいります。
   Cleath Biomass  Energy Sdn. Bhd.（子会社）は、バイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）の供給事業を進めてま
  いります。
  （４）経費削減

   当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、
  人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めておりま
  す。今後もこの方針を継続していく所存です。
  しかしながら、上記の子会社運営と事業投資が当社の意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であるため、

  現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
  なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財
  務諸表に反映しておりません。
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  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
  １．連結の範囲に関する事項
  (1）連結子会社の数　　　　8社
   連結子会社名
   Prominence  Investments  Pte. Ltd.、 ㈱トレードセブン、クリアスエナジーインベストメント㈱、          Cleath
   Biomass  Energy Sdn.Bhd.、Cleath   Energy Malaysia  Sdn.Bhd.、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司、
   ㈱TS Project、㈱アライド・ビジネス・ファイナンス
  (2）非連結子会社の数　　　     －

  ２．持分法の適用に関する事項

  (1）持分法適用の関連会社数　1社
   持分法 会社名
   Mabuhay  Holdings  Corporation
  (2）持分法を適用していない非連結子会社　　　        －

  ３．連結子会社の決算日等に関する事項

   Prominence  Investments  Pte. Ltd.、臻萃本物   （福建）  餐飲管理有限公司、Cleath     Biomass  Energy Sdn.Bhd.、
  Cleath Energy Malaysia  Sdn.Bhd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現
  在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
  　それ以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
  ４．会計方針に関する事項
  (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
  ①　有価証券
   イ．売買目的有価証券
    時価法（売却原価は移動平均法により算定）
   ロ．その他有価証券
    時価のあるもの・・・期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
    価は移動平均法により算定）
    時価のないもの・・・総平均法による原価法
    ただし、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を
    計上しております。
  ②　棚卸資産
    商品 ・・・ 売却原価は  総平均法による原価法    （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの
    方法）によっております。
  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
  ①　有形固定資産（リース資産を除く）
   　当社及び国内の連結子会社において、       建物ならびに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物につ
   いては定額法、それ以外については定率法を、海外子会社においては、それぞれの国における会計原則に規定す
   る償却方法を選択しております。
   　なお、当社及び国内の連結子会社において、耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によってお
   ります。
  ②　無形固定資産（リース資産を除く）
   　自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。
  (3）重要な引当金の計上方法
  　　貸倒引当金
    期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来
   の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を
   計上しております。
  (4）退職給付に係る会計処理の方法
  　　退職給付に係る負債の計上基準
   　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合
   により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。
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  (5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
   外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
   す。
   　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は決算日の直物為替
   相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
  (6）のれんの償却方法及び償却期間
   のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積りできるものはその見積り期間に応じて均等償却
   しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時一括償却しております。
  (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
   手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
   わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
  (8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
  ①　消費税等の会計処理
   　税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しておりま
   す。
  ②　連結納税制度の適用
   　当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。
  （会計方針の変更）

   該当事項はありません。
  （未適用の会計基準等）


   ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
   ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準
    委員会）
   ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計
    基準委員会）
   (1）概要

    国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
   会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
   おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
   2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
   認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
    企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
   合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
   とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
   目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
   (2）適用予定日

    2022年３月期の期首から適用します。
   (3）当該会計基準等の適用による影響

    「収益認識に関する会計基準」     等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
   あります。
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  （表示方法の変更）
   該当事項はありません。
  （追加情報）


   （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
   　　当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定のもと会計
   上　の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不
   確　定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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  （連結貸借対照表関係）
  ※１　有形固定資産等の減価償却累計額
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
  減価償却累計額           50,264千円      93,292千円
  ※２　担保資産及び担保付債務

   　担保に供している資産は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
  有価証券           413,980千円      102,351千円
  投資有価証券           277,281千円       －千円
  関係会社株式           591,339千円      320,343千円
     計        1,282,601千円       422,695千円
   　担保付債務は、次のとおりであります。
           前連結会計年度      当連結会計年度
           （2019年３月31日）      （2020年３月31日）
  短期借入金           488,020千円      377,571千円
     計        488,020千円      377,571千円
  （連結損益計算書関係）

  ※１　販売費及び一般管理費の主なもの
           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
          　　至　2019年３月31日）      　　至　2020年３月31日）
  給料           177,644千円      166,713千円
            159,201       88,443
  役員報酬
             98,580      56,542
  専門家報酬
             85,147      75,906
  支払手数料
             1,661      1,764
  退職給付費用
             9,823      9,533
  のれん償却額
  ※２　固定資産売却益

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
  機械装置及び運搬具          －千円      114千円
  ※３　固定資産売却損

           前連結会計年度      当連結会計年度
          （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
           至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
  工具、器具及び備品          136千円       －千円
  ※４　事業撤退損

  　　当社連結子会社である     臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司の日本食レストラン事業からの撤退に伴う損失であり
  ま　　す。
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  （連結包括利益計算書関係）
  ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自　2018年４月１日      （自　2019年４月１日
            至　2019年３月31日）      至　2020年３月31日）
  その他有価証券評価差額金：
  当期発生額            △80,717 千円    △29,220千円
  組替調整額             －     109,937
   税効果調整前
              △80,717      80,717
   税効果額            －      －
   その他有価証券評価差額金
              △80,717      80,717
  為替換算調整勘定：
  当期発生額            △33,659      △31,496
   その他の包括利益合計
              △114,376      49,221
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  （連結株主資本等変動計算書関係）
   前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
   (1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期    当連結会計年度増    当連結会計年度減    当連結会計年度末
        首株式数（株）   加株式数（株）    少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式
         472,435,456     －    －  472,435,456
  普通株式
         472,435,456     －    －  472,435,456
    合計
  自己株式
          15,909    －    －   15,909
  普通株式
              －    －   15,909
    　合計      15,909
   (2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
        新株予約権の            当連結会計
  区分  新株予約権の内訳    目的となる株            年度末残高
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
        式の種類            （千円）
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
               －  －    －
    第10回新株予約権    普通株式   143,700,000       143,700,000
  提出会社
    ストック・オプ
           30,000,000  30,000,000     60,000,000   89,700
    ションとしての新    普通株式         －
    株予約権
   (3）配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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                    有価証券届出書（組込方式）
   当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
   (1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項
        当連結会計年度期    当連結会計年度増    当連結会計年度減    当連結会計年度末
        首株式数（株）   加株式数（株）    少株式数（株）    株式数（株）
  発行済株式
         472,435,456     －    －  472,435,456
  普通株式
         472,435,456     －    －  472,435,456
    合計
  自己株式
          15,909    －    －   15,909
  普通株式
          15,909    －    －   15,909
    　合計
   (2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            新株予約権の目的となる株式の数（株）
        新株予約権の            当連結会計
  区分  新株予約権の内訳    目的となる株            年度末残高
           当連結会計  当連結会計  当連結会計  当連結会計
        式の種類            （千円）
           年度期首  年度増加  年度減少  年度末
               －       －
    第10回新株予約権    普通株式   143,700,000     143,700,000    －
  提出会社
    ストック・オプ
           60,000,000     60,000,000
    ションとしての新    普通株式       －     －  －
    株予約権
   (3）配当に関する事項

    　該当事項はありません。
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  （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
  ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
        前連結会計年度        当連結会計年度
        （自  2018年４月１日       （自  2019年４月１日
        至  2019年３月31日）       至  2020年３月31日）
  現金及び預金勘定      232,912 千円       271,189 千円
  預入期間が３か月を
         －        －
  超える定期預金
  現金及び現金同等物      232,912        271,189
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  （セグメント情報等）
    ［セグメント情報］
   当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
    ［関連情報］

   前連結会計年度（自2018年４月１日       至2019年３月31日）
    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
            投資事業      合計
              1,630,429      1,630,429
    外部顧客への売上高
    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
    　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    (2）有形固定資産

                   （単位：千円）
      日本    中国    マレーシア     合計
       28,533    290,193     79,824    398,551

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    ３．主要な顧客ごとの情報
                   　（単位：千円）
      顧客の名称又は氏名       売上高     関連するセグメント名
     ㈱D-light          1,112,443
                投資事業
   当連結会計年度（自2019年４月１日       至2020年３月31日）

    １．製品及びサービスごとの情報
                   （単位：千円）
            投資事業      合計
              1,055,381      1,055,381
    外部顧客への売上高
    ２．地域ごとの情報

    (1）売上高
                   （単位：千円）
      日本    中国    マレーシア     合計
       919,583    135,797     －   1,055,381

    (2）有形固定資産

                   （単位：千円）
      日本    中国    マレーシア     合計
       18,388     －    72,376    90,765

    ３．主要な顧客ごとの情報

                   　（単位：千円）
      顧客の名称又は氏名       売上高     関連するセグメント名
     ㈱D-light          190,080
                投資事業
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    ［報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報         ］
    前連結会計年度（自2018年４月１日       至2019年３月31日）
               （単位：千円）
        投資事業   全社・消去    合計
          3,300    －   3,300
    減損損失
    当連結会計年度（自2019年４月１日       至2020年３月31日）

               （単位：千円）
        投資事業   全社・消去    合計
         10,351    －   10,351
    減損損失
    ［報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報           ］

    前連結会計年度（自2018年４月１日       至2019年３月31日）
        投資事業   全社・消去    合計

          9,823    －   9,823
    当期償却額
         17,106    －   17,106
    当期末残高
    当連結会計年度（自2019年４月１日       至2020年３月31日）

        投資事業   全社・消去    合計

          9,533    －   9,533
    当期償却額
          7,233    －   7,233
    当期末残高
    ［報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報         ］

    前連結会計年度（自2018年４月１日       至2019年３月31日）
    該当事項はありません。
    当連結会計年度（自2019年４月１日       至2020年３月31日）

    該当事項はありません。
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  （１株当たり情報）
     前連結会計年度          当連結会計年度
     （自　2018年４月１日          （自　2019年４月１日
     至　2019年３月31日）          至　2020年３月31日）
  １株当たり純資産額         5.52円 １株当たり純資産額         3.26円
  １株当たり当期純損失金額（△）        △1.87円  １株当たり当期純損失金額（△）        △2.36円
  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株          潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株

  式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記          式が存在しないため、記載しておりません。
  載しておりません。
  （注）１株当たり当期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
            前連結会計年度      当連結会計年度
           （自  2018年４月１日     （自  2019年４月１日
           至  2019年３月31日）     至  2020年３月31日）
  (1）１株当たり当期純損失（△）            △1円87銭      △2円36銭
  （算定上の基礎）
   親会社株主に帰属する当期純損失（△）
              △882,781      △1,116,882
   （千円）
   普通株主に帰属しない金額（千円）            －      －
   普通株式に係る親会社株主に帰属する当期

              △882,781      △1,116,882
   純損失（△）（千円）
   普通株式の期中平均株式数（千株）            472,419      472,419

  （注）　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しており
   ません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの
   １株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
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  （重要な後発事象）
  該当事項はありません。
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  （開示の省略）
   リース取引、金融商品、有価証券、退職給付、ストック・オプション、税効果会計、企業結合、資産除去債務、関
  連当事者に関する注記事項については、決算短信における開示の必要性が大きくないと考えられるため開示を省略し
  ております。
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  ２．第101期第1四半期(2020年4月1日から2020年6月30日まで)の業績の概要
  第101期第1四半期(2020年4月1日から2020年6月30日までにおける売上高の見込は以下のとおりです。なお、下記の数値

  については決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
         第100期第1四半期連結累計期間       第101期第1四半期連結累計期間

          （自　2019年4月１日       （自　2020年4月１日
    会計期間
          至　2019年6月30日）       至　2020年6月30日）
    売上高      322百万円       151百万円

  売上高以外の指標につきましては、現時点では精査中であり、記載を行うことにより投資家の皆様の判断を誤らせるお

  それがあるため記載しておりません。
  また、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了しておりません。
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  第四部【組込情報】
  　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
       事業年度
          自　2018年４月１日    2019年６月26日
   有価証券報告書
       （第99期）
          至　2019年３月31日    関東財務局長に提出
       事業年度
          自　2019年10月１日    2020年２月14日
   四半期報告書
      （第100期第３四半期）
          至　2019年12月31日    関東財務局長に提出
  　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
  提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
  イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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  第五部【提出会社の保証会社等の情報】
  　該当事項はありません。
  第六部【特別情報】

  第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
  　該当事項はありません。
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       独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                   2019年６月25日

  アジア開発キャピタル株式会社
  取締役会　御中
           アスカ監査法人

           指定社員

              公認会計士
                 今井　修二　　　印
           業務執行社員
           指定社員

              公認会計士
                 佐藤　浩司　　　印
           業務執行社員
  ＜財務諸表監査＞

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
  いるアジア開発キャピタル株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
  ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
  書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
  連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
  に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するため
  に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
  ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基
  準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
  し、これに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
  当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
  れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評
  価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統
  制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
  価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ア
  ジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
  の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  強調事項

  　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上し、ま
  た、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が
  存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重
  要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
  おり、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
  　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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  　＜内部統制監査＞
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アジア開発キャピタル株式会
  社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
  内部統制報告書に対する経営者の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
  に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
  る。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
  を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基
  準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚
  偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施するこ
  とを求めている。
  内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
  ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要
  性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結
  果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見

  当監査法人は、アジア開発キャピタル株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
  した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
  して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
  利害関係

  　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上

  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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         独立監査人の監査報告書
                   2019年６月  25日

  アジア開発キャピタル株式会社

  取締役会　御中

           アスカ監査法人

           指定社員

              公認会計士
                 今井　修二　　　印
           業務執行社員
           指定社員

              公認会計士
                 佐藤　浩司　　　印
           業務執行社員
  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

  いるアジア開発キャピタル株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第99期事業年度の財務諸表、すなわち、
  貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
  た。
  財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
  示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者
  が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
  にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
  は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ
  れに基づき監査を実施することを求めている。
  監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
  査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財
  務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施
  に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討す
  る。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全
  体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
  監査意見
  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジア
  開発キャピタル株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
  な点において適正に表示しているものと認める。
  強調事項
  　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度まで13期連続して経常損失を計上しているこ
  とから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
  な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記
  載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映さ
  れていない。
  　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
  利害関係
  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                    以　上
  　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
    会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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        独立監査人の四半期レビュー報告書
                   2020年 ２月 14日

  アジア開発キャピタル株式会社

  取締役会　御中
           アスカ監査法人

           指定社員

              公認会計士
                 今井　　修二   　　印
           業務執行社員
           指定社員

              公認会計士
                 佐藤　　浩司   　　印
           業務執行社員
  　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジア開発

  キャピタル株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年10月１
  日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結
  財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半
  期レビューを行った。
  四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
  務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
  作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
  監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
  結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
  て四半期レビューを行った。
  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
  問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
  められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
  監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
  られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在
  の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がす
  べての重要な点において認められなかった。
  強調事項

  継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上し、当
  第３四半期連結累計期間においても引き続き営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
  るような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対す
  る対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を
  前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
  当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
  利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                     以　上

  　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

    告書提出会社）が別途保管しております。
   ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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