ＳＢＩインベストメント株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 増加 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩインベストメント株式会社 |
| 提出先 | 株式会社モダリス |
| カテゴリ | 変更報告書 |
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ＳＢＩインベストメント株式会社(E10227)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書１
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 川島 克哉
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【報告義務発生日】 令和２年８月４日
【提出日】 令和２年８月12日
【提出者及び共同保有者の総数 2名
（名）】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の１％以上の増加、単体株券等保有割合の１％以上の増加
及び共同保有者の増加
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社モダリス
証券コード 4883
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＢＩインベストメント株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成８年６月７日
代表者氏名
川島 克哉
代表者役職
代表取締役
有価証券の保有ならびに売買
事業内容
投資事業組合財産の運用および管理
④【事務上の連絡先】
ＳＢＩホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175
（２）【保有目的】
当社が無限責任組合員となっている以下の投資事業有限責任組合の保有目的は純投資です。
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合
SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合
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（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,724,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,724,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,724,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
27,200,000
V
（令和２年８月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
6.34
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.34
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和２年８月３日 普通株式 25,200株 0.09％ 市場外 処分 1,104円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１. 当社が無限責任組合員となっている以下の各投資事業有限責任組合（以下、「当組合」といいます。）が以下の通
り発行者の株式を保有しております。
「SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合」 1,024,800株
「SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合」 700,000株
２.当組合は、発行者の普通株式（以下、「本件株式」といいます。）のうちSBIベンチャー投資促進税制投資事業有限
責任組合が保有する300,000株及びSBIフェニックス1号投資事業有限責任組合が保有する全株式（以下、「対象株式」
と総称します。）に関し、発行者に対し、以下の通り確約しております。
当組合は、対象株式の上場後6か月間を経過する日（令和３年２月３日）までの間は、対象株式の全部又は一部を第三
者に譲渡しないものとします。ただし、次の各号に掲げる事由が生じ、かつ、当組合が発行者に対して当該事由により
対象株式の全部又は一部を譲渡したい旨を記載した書面をあらかじめ提出した場合はこの限りではありません。
（１）当組合の経営又は資産の状態が著しく悪化した場合
（２）対象株式の全部又は一部を譲渡することが社会通念上やむを得ないと認められる場合
３. SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合は、本件株式が東京証券取引所に上場されるに際し、発行者新
株式引受契約に基づき行われる本件株式の募集（以下「本件募集」といいます。）及び発行者株式売出し引受契約に基
づき行われる本件株式の売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と総称します。）
に関連して、みずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）に対し、以下の通り誓約しております。
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合は、本件募集売出しに関連して、本件株式の上場日から起算して90
日を経過する日（令和２年10月31日）までの間、事前にみずほ証券の書面による承諾がある場合を除き、以下に記載の
各行為を行わないものとします。
（１）本件株式、本件株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は本件株式を取得若しくは受領する権利を表章する
有価証券に関する勧誘、発行、担保提供、譲渡、売付け、売却契約の締結、購入オプションもしくは購入契約の売付
け、売却オプションもしくは売却契約の買付け、購入オプション、購入権若しくは引受権の付与、貸付その他一切の移
転又は処分を直接又は間接に行うこと。
（２）発行者の株主であることによる経済的利益の全部又は一部を他の第三者に移転するスワップその他の取決めを行
うこと。
（３）上記（１）及び（２）に記載の行為を企画していること、若しくはそれらに同意することを発表又は公表するこ
と。
ただし、本件募集売出しに伴う貸付を行う場合、会社法第156条、第160条又は第165条に定める発行者による自己の株
式の取得に応じた本件株式の売却又は譲渡の場合、金融商品取引法第27条の2に定める発行者以外の者による発行者の
株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法192条第1項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求する場合及び
売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、みずほ証券を通して行う取引所金融商品市場における売却の場
合には、上記の内容は適用されないものとします。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
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644,960
その他金額計（Y）（千円）
令和元年12月22日付株式分割により普通株式1,732,500株を取得（無償交
付）
24,948株を処分し、残高は1,707,552株
上記（Y）の内訳
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBIフェニックス1号
投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合への組合
員からの出資金に基づくものです。
644,960
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 レオス・キャピタルワークス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成15年４月16日
代表者氏名
藤野 英人
代表者役職
代表取締役会長 兼 社長
事業内容
投資運用業、投資助言・代理業、第二種金融商品取引業
④【事務上の連絡先】
レオス・キャピタルワークス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
総務部 上神田 恵子
電話番号 03-6266-0124
（２）【保有目的】
「投資一任契約」及び「投資信託委託契約」に基づく純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
290,300
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
290,300
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
290,300
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
27,200,000
V
（令和２年８月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.07
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和２年８月４日 普通株式 14,500株 0.05％ 市場外 取得 2,129円
令和２年８月４日 普通株式 275,800株 1.01％ 市場内 取得
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
該当事項なし
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
626,153
その他金額計（Y）（千円）
顧客資金
上記（Y）の内訳
626,153
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. ＳＢＩインベストメント株式会社
2. レオス・キャピタルワークス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,015,100
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,015,100
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
2,015,100
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
27,200,000
V
（令和２年８月４日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
7.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
6.34
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＳＢＩインベストメント株式会社 1,724,800 6.34
レオス・キャピタルワークス株式会社 290,300 1.07
2,015,100 7.41
合計
12/12
