株式会社ホープ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ホープ(E32405)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2020年８月11日
【会社名】 株式会社ホープ
【英訳名】 HOPE, INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 時津 孝康
【本店の所在の場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区薬院一丁目14番５号 ＭＧ薬院ビル
【電話番号】 092-716-1404（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 大島 研介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2020年８月11日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づ
き、当社従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
つき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ホープ第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
600個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,780円とする。ただし、本新株予約権にかかる最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2020年８月17日または2020年８月18日のいずれかの日（以下、「条件決定日」と
いう。）において、上記の発行価格の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が1,780円を上
回る場合には、かかる算定結果に基づき当社取締役会が決定する金額とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（以下、「赤坂国際会計」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額
に決定したものである。なお、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前日の東京証券取引所に
おける当社株価の終値4,235円/株、株価変動性72％、配当利回り０％、無リスク利子率△0.1％や本新株予約権の
発行要項に定められた条件（行使価額4,235円/株、行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出している。
（３）発行価額の総額
255,168,000円（本臨時報告書提出日現在における見込額であり、発行価格に600を乗じた金額及び行使価額（下
記（５）に定義する。）に60,000を乗じた金額の合計額とする。）
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2020年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とい
う。）である金4,235円または条件決定日の直前取引日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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新 規 発 行 １株当たり
×
既 発 行
株 式 数 払 込 金 額
＋
株 式 数
新規発行前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」、「新規発行前の１株当た
りの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2025年９月30
日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の保有者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の2021年６月期乃至2023年６月期に係る
有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）に
おける営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」とい
う。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照す
べき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、当
該各年度の有価証券報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当て
られた本新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定
める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。
2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％
2022年６月期の基準営業利益が20億円以上の場合：割当個数の50％
2023年６月期の基準営業利益が33億円以上の場合：割当個数の100％
② 新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該
有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（８） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 ７名 600個（60,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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以 上
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