株式会社ＢＣＪ－４４ 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＢＣＪ－４４ |
| 提出先 | 株式会社ニチイ学館 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ＢＣＪ－４４(E35771)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月６日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ＢＣＪ－４４
【届出者の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階
【電話番号】 03-6212-7070
【事務連絡者氏名】 代表取締役 杉本 勇次
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ＢＣＪ－４４
（東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－４４をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を
含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあ
りません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
ではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であ
り、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注10） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注11） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
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であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
（注12） 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの
関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5(b)の要件に従い、対象者の株式を
自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期
間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその
他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年５月11日付で提出した公開買付届出書（同年５月19日付、６月22日付、６月25日付、７月９日、７月31日付で
提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）につきまして、2020年７月31日付で提出し
た公開買付届出書の訂正届出書において「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けを実
施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」を引用して訂正すべき内容を同「① 本公開買付けの背景等」を引用して
訂正していたという不備及び記載事項の一部に誤記がございましたので、これらを訂正するため、法第27条の８第１項
の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
なお、本書における訂正は、府令第22条第１項の規定に基づく形式上の不備があることに伴うものであるため、本公
開買付けに係る買付け等の期間を修正するものではございません。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公 開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付けに関する重要な合意
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」と
いいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社ＢＣＪ－４３の完全子
会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及
び管理することを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会社です。また、エフィッシモ キャピタ
ル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。）は、自らが投資
一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM Master Fund（注１）をして、本公開買付けに係る公開
買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に出資を行わせる
ことを予定しております。なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、株式会社ＢＣＪ－４３及び公開買付者は、
対象者株式を所有しておらず、また、エフィッシモは、自ら100株（所有割合（以下に定義します。以下同じで
す。）：0.00％）、ECM Master Fundを通じて対象者株式8,321,600株（所有割合（以下に定義します。以下同じで
す。）：12.64％）を所有しております。なお、エフィッシモは、自ら又はECM Master Fundを通じて、2014年１月
９日に対象者株式36,400株（所有割合0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014年９
月15日時点で 4,445,500 株（所有割合6.75％）を所有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有割合
11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合12.64％）を
所有するに至っております。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「べインキャピタル」と
いいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社ＢＣＪ－４３の完全子
会社であり、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及
び管理することを主たる目的として2020年４月23日に設立された株式会社です。また、エフィッシモ キャピタ
ル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。）は、自らが投資
一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM Master Fund（注１）をして、本公開買付けに係る公開
買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に出資を行わせる
ことを予定しております。なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、株式会社ＢＣＪ－４３及び公開買付者は、
対象者株式を所有しておらず、また、エフィッシモは、自ら100株（所有割合（以下に定義します。以下同じで
す。）：0.00％）、ECM Master Fundを通じて対象者株式8,321,600株（所有割合（以下に定義します。以下同じで
す。）：12.64％）を所有しております。なお、エフィッシモは、自ら又はECM Master Fundを通じて、2014年１月
９日に対象者株式36,400株（所有割合0.06％）を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014年９
月15日時点で 4,445,600 株（所有割合6.75％）を所有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有割合
11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合12.64％）を
所有するに至っております。
＜後略＞
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(2）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
（訂正前）
＜前略＞
（注 ９ ） 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や
管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
＜中略＞
対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長する
ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公
開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効で
あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション
（注 10 ）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
間連携によるクロスセル（注 11 ）の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
とを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
（注 10 ） 「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、ＩＣ
Ｔとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ＆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であ
り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
（注 11 ） 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
じて組み合わせて提供することを指します。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注 ９ ） 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や
管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
＜後略＞
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② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長する
ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公
開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効で
あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション
（注 ９ ）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
間連携によるクロスセル（注 10 ）の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
とを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
（注 ９ ） 「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、ＩＣ
Ｔとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ＆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であ
り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
（注 10 ） 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
じて組み合わせて提供することを指します。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
対応、医療業界におけるＩＣＴ化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の３事業が今後も成長する
ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公
開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
する豊富なバリューアップ経験や、Ｍ＆Ａのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、Ｍ＆Ａの積極的活用等の施策を行うことが有効で
あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
Ｍ＆Ａを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するＩＣＴソリューション
（注 10 ）の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
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訂正公開買付届出書
を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
間連携によるクロスセル（注 11 ）の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
と を受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
（注 10 ） 「ＩＣＴソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、ＩＣ
Ｔとは、Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ ＆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙの略であ
り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
（注 11 ） 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
じて組み合わせて提供することを指します。
＜後略＞
(3）本公開買付けに関する重要な合意
（訂正前）
＜前略＞
② 本株式譲渡契約
＜中略＞
（エ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式（16,303,849株）に
本公開買付価格（１株につき1,670円）を乗じた金額（27,227,427,830円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日にお
いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和
の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公
開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
＜中略＞
また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のた
めに共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しておりま
す。また、2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族とし
て引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して
直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８
日当時に対象者の常務取締役であった寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上の
ために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有
していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討し
ております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援
する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
ことを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結する
ことを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
③ 本確約書
公開買付者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
フィッシモは、自ら又はECM Master Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株（所有割合：12.64％）につ
いて本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しております。なお、本確約書においては、エフィッシモに
よる応募の前提条件は存在しません。
また、エフィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計
1,550,000千円を出資 し て、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資
金を提供する旨を確約しております。
なお、本引受契約については、下記④をご参照ください。
＜後略＞
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（訂正後）
＜前略＞
② 本株式譲渡契約
＜中略＞
（エ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式（16,303,849株）に
本公開買付価格（１株につき1,670円）を乗じた金額（27,227,427,830円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日にお
いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和
の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公
開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
（オ）対象者株式に係る議決権行使に関する合意
＜中略＞
また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のた
めに共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しておりま
す。また、2020年５月８日当時に対象者の代表取締役副社長であった寺田大輔氏は、寺田元会長の親族とし
て引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して
直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であり、2020年５月８
日当時に対象者の常務取締役であった寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上の
ために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有
していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討し
ております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援
する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
ことを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結する
ことを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
③ 本確約書
公開買付者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
フィッシモは、自ら又はECM Master Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株（所有割合：12.64％）につ
いて本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しております。なお、本確約書においては、エフィッシモに
よる応募の前提条件は存在しません。
また、エフィッシモは、 ECM Master Fundをして、 本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前まで
に、本公開買付けの成立を条件として、株式会社ＢＣＪ－４３に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を
引き受け させ る方法により合計1,550,000千円を出資 させ て、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金
及び付随費用等の支払に充てる資金を提供する旨を確約しております。
なお、本引受契約については、下記④をご参照ください。
＜後略＞
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年７月31日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。なお、2020年 ７ 月 31 日付でその旨を日本経済新聞に掲載いたしました。当該
「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたしま
す。
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年７月31日付で「公開買付条件等の
変更の公告」の電子公告を行いました。なお、2020年 ８ 月 １ 日付でその旨を日本経済新聞に掲載いたしました。当該
「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたしま
す。
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