株式会社アルプス技研 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アルプス技研 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アルプス技研(E04954)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月６日
【会社名】 株式会社アルプス技研
【英訳名】 Altech Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 今村 篤
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号
【電話番号】 ０４５－６４０－３７００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 河野 晶
【最寄りの連絡場所】 神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目４番12号
【電話番号】 ０４２－７７４－３３３３（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 河野 晶
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 55,666,400円
（注） 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開
示に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定
により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 29,800株 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、当社の社員が株主の皆様と同じ目線に立って、継続的な企業価値の向上に努めることを目的とし
て、創業50周年に在籍しており、一定の条件を満たす業務執行役員以下当社社員（以下「対象社員」といい
ます。）に対して、譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を2018年３月22
日開催の取締役会において決議いたしました。
本制度は、当社の企業価値向上のためのインセンティブ付与及び社員と株主の皆様との一層の価値共有を実
現することを目的としております。本制度は、対象社員に対し、譲渡制限付株式を交付するための金銭債権
を付与し、当該金銭債権の全部を出資財産として当社に現物出資させることにより、対象社員へ当社普通株
式を発行又は処分し、保有させるものです。
本制度に基づき、対象社員に対して当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年200,000株（ただ
し、本取締役会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償
割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じ
て、発行又は処分する普通株式の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）以内とし、その１株
当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の交付を受ける予
定の対象社員との間において、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結し、本
割当契約により交付された株式（以下「本株式」といいます。）について、本割当契約に定める一定期間
（以下「本譲渡制限期間」といいます。）中、自由に譲渡、担保の設定その他の処分をすることができない
ものとし、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償で取得するものといたします。
当社は、2020年８月６日開催の取締役会の決議に基づき、2020年11月30日から2030年11月29日までの期間に
係る譲渡制限付株式付与として、割当予定先である対象社員298名に対し、金銭債権合計55,666,400円（以
下「本金銭債権」といいます。）を付与し、対象社員が本金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付す
ることにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式29,800株を割り当てることを決議いたしました。こ
れは、対象社員１名につき、当社の１単元の株式数である100株を交付するものです。また、本制度は対象
社員が株主の皆様と同じ目線に立って、継続的な企業価値の向上に努めることを目的としており、本譲渡制
限期間は10年間としております。
＜本割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社が対象社員との間において締結する予定の本割当契約の概要は以下のとおり
です。
(1）譲渡制限期間 2020年11月30日から2030年11月29日
本譲渡制限期間において、対象社員は本株式について譲渡、担保の設定その他の処分をしてはならな
いものとします。
(2）譲渡制限の解除等
当社は、対象社員が本譲渡制限期間中に継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業
務執行役員、顧問又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、
本譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものといたします。
対象社員が、定年、契約終了、任期満了、死亡その他当社が正当と認める理由により、本譲渡制限期
間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役員、顧問又は使用人のいずれ
の地位も喪失した場合には、本株式の全部について、当該いずれの地位も喪失した時点で、譲渡制限
を解除するものといたします。
対象社員が、本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執行役
員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、定年、契約終了、任期満了、死亡その他当
社が正当と認める理由があるときを除き、本株式に係る払込期日（以下「本払込期日」といいま
す。）を含む月から当該いずれの地位も喪失した日を含む月までの月数を120（本制度の対象期間で
ある10年間に相当する月数）で除した数（ただし、小数点以下第２位を四捨五入します。）に、本株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）
の本株式について、譲渡制限を解除するものといたします。
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(3）地位喪失時の取扱い
当社は、対象社員が本譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の取締役、監査役、相談役、業務執
行役員、顧問又は使用人のいずれの地位も喪失した場合には、定年、契約終了、任期満了、死亡その
他当社が正当と認める理由があるときを除き、当該いずれの地位も喪失した時点で譲渡制限が解除さ
れない本株式の全部を無償で取得するものといたします。
(4）本株式の管理に関する定め
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制
限期間中は、対象社員が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理されることとします。
(5）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画、その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前の時点で、本払込期日を
含む月から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を120で除
した数（ただし、小数点以下第２位を四捨五入します。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。）の本株式について、譲渡制限を解
除するものといたします。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点で譲渡制限が解除されていな
い本株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(6）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分（下記２に定義します。）における処分価額については、恣意性を排除した価額とす
るため、取締役会決議日の前営業日（2020年８月５日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
値である1,868円としております。これは、当該取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でか
つ、特に有利な価額に該当しないものと考えております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
55,666,400 －
その他の者に対する割当 29,800株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 55,666,400 －
29,800株
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の譲渡制限付株式付与
制度に基づき社員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく当社の第40期事業年度（2020年１月１日～2020年12月31日）
の譲渡制限付株式付与のため対象社員に対して支給された金銭債権であり、それぞれの内容は以下のとおり
です。
払込金額（円）
割当株数 内容
実質的には第40期事業年度の譲渡
55,666,400
社員：298名 29,800株 制限付株式付与のため対象社員に
対して支給された金銭債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2020年11月９日
1,868 － －
100株 2020年11月30日
～2020年11月30日
（注）１．「第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式付
与制度に基づき、対象社員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
本募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度（2020年１月１日～2020年12月31日）の譲
渡制限付株式付与のため金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込み
はありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アルプス技研本店 神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式付与のため金銭債権を出資財産とする現物出資によるものであり、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 242,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、社員が株主の皆様と同じ目線に立って、継続的な企業価値の向上に努めることを目的として、一定
の条件を満たす業務執行役員以下当社社員（以下「対象社員」といいます。）に対して、譲渡制限付株式を付
与することを決定いたしました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度（2020年１月１日～2020年12月
31日）の譲渡制限付株式付与のため金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金
銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第39期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月27日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第40期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月13日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年８月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）提出日以
後、本有価証券届出書提出日（2020年８月６日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
スク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日（2020年８月６
日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アルプス技研本店
（神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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