株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 四半期報告書 第20期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第20期第3四半期(令和2年4月1日－令和2年6月30日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月７日
【四半期会計期間】 第20期第３四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日)
【会社名】 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
【英訳名】 CRI Middleware Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 押見 正雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】 03－6418－7083
【事務連絡者氏名】 コーポレート本部長 有本 貴裕
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階
【電話番号】 03－6418－7083
【事務連絡者氏名】 コーポレート本部長 有本 貴裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第19期 第20期
回次 第３四半期 第３四半期 第19期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年10月１日 自 2019年10月１日 自 2018年10月１日
会計期間
至 2019年６月30日 至 2020年６月30日 至 2019年９月30日
売上高 (千円) 1,282,705 1,466,701 1,784,025
経常利益 (千円) 231,015 195,826 371,699
親会社株主に帰属する四半期
(千円) 157,503 191,202 259,308
(当期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 142,455 189,057 243,354
純資産額 (千円) 2,594,445 3,487,144 2,697,735
総資産額 (千円) 4,293,574 5,045,392 4,397,292
１株当たり四半期(当期)
(円) 32.44 36.30 53.26
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり
(円) 27.06 33.26 44.76
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 59.9 68.7 60.8
第19期 第20期
回次 第３四半期 第３四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2019年４月１日 自 2020年４月１日
会計期間
至 2019年６月30日 至 2020年６月30日
１株当たり四半期純利益金額 (円) 2.30 15.41
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
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２ 【事業の内容】
これまで、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、ミドルウェア事業の単一セグメントで事業展開しておりま
したが、第１四半期連結累計期間において新たに連結子会社が加わったことから、セグメント区分の見直しを行って
おります。
当第３四半期連結累計期間における各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。
（ゲーム事業）
主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェアの提供や、
画像最適化ソリューションの提供、音響制作受託業務、ゲーム開発受託業務等を行っております。
取り扱う主な会社：当社、株式会社ウェブテクノロジ、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エン
ターテインメント、上海希艾維信息科技有限公司、CRI Middleware, Inc.
（エンタープライズ事業）
ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドル
ウェアの提供や、関連する受託開発業務等を行っております。
取り扱う主な会社：当社
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載し
た事業等のリスクについての重要な変更はありません。なお、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大は、当社グ
ループの事業への影響を及ぼす可能性もあり、今後の推移状況を注視してまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断
したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
＜経営成績の状況＞
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済活動は徐々に再開しているものの、内外で新型コロナウ
イルス感染症の影響が引き続きみられるもとで、企業収益や業況感は悪化し、設備投資は横ばい圏内の動きとなっ
ており、景気はきわめて厳しい状態にあります。
当社グループを取り巻く事業環境については、 国内ゲーム市場において、巣篭りによる需要増加の影響もあり、
スマートフォンゲームアプリは堅調に推移したものの、一部の新規ゲームの開発着手や進捗に遅延する傾向がみら
れます。また、新型コロナウイルス感染症拡大対策としてイベント自粛やテレワーク導入が進むなか、インター
ネット上で動画を活用する技術・サービスへの需要は着実に増加しているものの、企業収益の見通し悪化により、
新規投資やサービス導入の判断を先送りされるケースが生じております。
これらの状況下、当社グループは、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤
の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。
当第３四半期連結累計期間の業績は、 売上高1,466,701千円（前年同期比14.3％増）、営業利益は188,395千円
（前年同期比16.9％減）、経常利益は195,826千円（前年同期比15.2％減）となりました。親会社株主に帰属する四
半期純利益は負ののれんが発生したこと等により、191,202千円（前年同期比21.4％増）となりました。
セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、報告セグメントの区分を行っております。
① ゲーム事業
当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のライセンス売上は、国内大手顧客向け一括契約が
減少したものの、国内スマホ向けや海外向けが好調に推移いたしました。株式会社ウェブテクノロジの画像最適
化ソリューションも堅調に推移いたしました。なお、第１四半期連結累計期間より新たに音響制作を行う株式会
社ツーファイブを連結範囲に含めております。当セグメントの売上高は996,558千円（前年同期比21.6％増）、セ
グメント利益は185,314千円（前年同期比15.8％減）となりました。
② エンタープライズ事業
組込み分野はネットワーク組込みシステムの大型案件が好調に推移いたしました。新規分野は、Web動画ミドル
ウェアおよび動画向けソリューションが好調に推移いたしました。一方、医療・ヘルスケア分野は、予定してい
た売上計上が第４四半期にスライドいたしました。当セグメントの売上高は470,143千円（前年同期比1.6％
増）、セグメント利益は3,080千円（前年同期比53.4％減）となりました。
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＜財政状態の状況＞
① 資産の部
当第３四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて648,100千円増加し、5,045,392千円と
なりました。これは主に、「売掛金」の減少（前連結会計年度末に比べて151,438千円の減少）があった一方、
「現金及び預金」の増加（前連結会計年度末に比べて420,293千円の増加）、当四半期連結会計期間に実施した株
式会社アールフォース・エンターテインメントの子会社化により「仕掛品」の増加（前連結会計年度末に比べて
65,598千円の増加）及び「その他流動資産」の増加（前連結会計年度末に比べて128,834千円の増加）によるもの
であります。
② 負債の部
当第３四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて141,307千円減少し、1,558,248千円と
なりました。これは主に、「１年以内償還予定の転換社債型新株予約権付社債」の減少（前連結会計年度末に比
べて310,000千円の減少）があった一方、「買掛金」の増加（前連結会計年度末に比べて33,048千円の増加）及び
当四半期連結会計期間に実施した株式会社アールフォース・エンターテインメントの子会社化により「短期借入
金」の増加（前連結会計年度末に比べて105,332千円の増加）によるものであります。
③ 純資産の部
当第３四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて789,408千円増加し、3,487,144千円
となりました。これは主に、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行
使による「資本金」及び「資本準備金」の増加（前連結会計年度末に比べてそれぞれ271,008千円の増加）並びに
「親会社株主に帰属する四半期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前連結会計年度末に比べて191,202
千円の増加）によるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、49,824千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありませ
ん。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、株式会社アールフォース・エンターテインメントの全株式を
取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結し、2020年５月29日に全株式を取得
いたしました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載
のとおりであります。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 14,400,000
計 14,400,000
② 【発行済株式】
第３四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
現在発行数(株)
種類 名又は登録認可金融 内容
(2020年８月７日)
商品取引業協会名
( 2020年６月30日 )
権利内容に何ら限定のな
い当社における標準とな
東京証券取引所
普通株式 5,480,750 5,480,750 る株式であります。単元
(マザーズ)
株式数は100株でありま
す。
計 5,480,750 5,480,750 ― ―
(注) 提出日現在発行数には、2020年８月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株
予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 資本準備金 資本準備金
発行済株式 資本金残高
資本金増減額
年月日 総数増減数 増減額 残高
(千円)
総数残高(株) (千円)
(株) (千円) (千円)
2020年４月１日～
― 5,480,750 ― 751,353 ― 741,353
2020年６月30 日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年６月30日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
普通株式 157,300
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり
普通株式 5,319,900
完全議決権株式(その他) 53,199
ます。単元株式数は100株であ
ります。
普通株式 3,550
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 5,480,750 ― ―
総株主の議決権 ― 53,199 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の 自己株式32 株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年６月30日 現在
発行済株式
所有株式数
自己名義 他人名義
総数に対する
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 の合計
所有株式数 所有株式数
所有株式数
(株) (株)
(株)
の割合(％)
株式会社ＣＲＩ・ミドル 東京都渋谷区渋谷１丁目
157,300 ― 157,300 2.87
ウェア ７―７
計 ― 157,300 ― 157,300 2.87
（注）当第３四半期会計期間において、単元未満株式の買取請求により自己株式83株の取得及び第三者割当により自
己株式36,100株の処分を実施しております。
この結果、当第３四半期会計期間末日の「自己株式数」は121,315株となっておりますが、上記株式数及び議決
権の数は直前の基準日(2020年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年
６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,887,684 3,307,978
売掛金 526,848 375,409
有価証券 996 1,154
商品 ― 3,515
仕掛品 20,831 86,430
その他 40,942 169,776
△ 1,436 △ 614
貸倒引当金
流動資産合計 3,475,867 3,943,651
固定資産
有形固定資産
建物 30,109 38,319
△ 13,153 △ 16,817
減価償却累計額
建物（純額） 16,955 21,502
工具、器具及び備品
32,352 74,255
△ 21,547 △ 48,901
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 10,805 25,353
有形固定資産合計 27,760 46,856
無形固定資産
ソフトウエア 206,949 250,180
のれん ― 28,821
291 971
その他
無形固定資産合計 207,241 279,973
投資その他の資産
投資有価証券 575,695 574,822
繰延税金資産 42,089 55,435
68,637 144,653
その他
投資その他の資産合計 686,422 774,911
固定資産合計 921,424 1,101,741
資産合計 4,397,292 5,045,392
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第３四半期連結会計期間
(2019年９月30日) (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 14,397 47,446
短期借入金 ― 105,332
未払法人税等 25,396 ―
賞与引当金 2,147 8,434
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 310,000 ―
167,044 202,560
その他
流動負債合計 518,985 363,773
固定負債
転換社債型新株予約権付社債 1,019,900 1,019,900
退職給付に係る負債 97,868 105,671
62,802 68,904
役員退職慰労引当金
固定負債合計 1,180,571 1,194,475
負債合計 1,699,556 1,558,248
純資産の部
株主資本
資本金 480,345 751,353
資本剰余金 511,837 791,738
利益剰余金 1,909,081 2,100,284
△ 220,131 △ 167,943
自己株式
株主資本合計 2,681,132 3,475,433
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 104 △ 329
△ 6,907 △ 6,561
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 6,802 △ 6,891
新株予約権 15,019 12,273
非支配株主持分 8,385 6,329
純資産合計 2,697,735 3,487,144
負債純資産合計 4,397,292 5,045,392
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
売上高 1,282,705 1,466,701
481,991 599,083
売上原価
売上総利益 800,713 867,617
販売費及び一般管理費 574,136 679,222
営業利益 226,576 188,395
営業外収益
受取利息 2,737 1,872
受取配当金 5,471 4,831
1,069 2,387
その他
営業外収益合計 9,278 9,092
営業外費用
為替差損 3,252 1,661
開業費償却 1,580 －
固定資産除却損 0 －
6 －
その他
営業外費用合計 4,839 1,661
経常利益 231,015 195,826
特別利益
－ 58,488
負ののれん発生益
特別利益合計 － 58,488
税金等調整前四半期純利益
231,015 254,314
法人税、住民税及び事業税 67,245 69,390
6,564 △ 4,442
法人税等調整額
法人税等合計 73,809 64,947
四半期純利益 157,205 189,367
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 297 △ 1,835
親会社株主に帰属する四半期純利益 157,503 191,202
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純利益 157,205 189,367
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 11,668 △ 434
△ 3,080 124
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △ 14,749 △ 310
四半期包括利益 142,455 189,057
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 142,743 191,113
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 287 △ 2,056
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲 の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社とした株式会社ツーファイブを 連結の範囲 に含めており
ます。なお、2019年10月31日を取得日としているため、同社の2019年11月１日以降の四半期損益計算書を連結して
おります。
また、当第３四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社とした株式会社アールフォース・エンターテイ
ンメント及び同社の100％子会社である株式会社エモリアを 連結の範囲 に含めております。 なお、 2020年６月30日
をみなし取得日としているため、 当第３四半期連結累計期間は同社の貸借対照表のみを連結しております。
(追加情報)
(会計上の見積り)
当社グループは、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、新型コロナウィルス感染症の拡大によ
る当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないものと考え、会計上の見積もりの変更
等の処理は実施しておりません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、
今後の推移状況を注視してまいります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとお
りであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日 ) 至 2020年６月30日 )
減価償却費 33,150千円 49,664千円
のれんの償却額 ― 4,434千円
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日 )
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日 )
株主資本の金額の著しい変動
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び新株予約権の行使に伴い、当第３四半期連
結累計期間において資本金が271,008千円、資本準備金が271,008千円増加し、当第３四半期連結会計期間末の資
本金は751,353千円、資本剰余金は791,738千円となっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結損益
エンター
計算書計上額
ゲーム事業 計
プライズ事業
売上高
外部顧客への売上高 819,842 462,862 1,282,705 1,282,705
セグメント間の内部売上高
― ― ― ―
又は振替高
計 819,842 462,862 1,282,705 1,282,705
セグメント利益 219,969 6,607 226,576 226,576
（注）セグメント利益と四半期連結損益計算書の営業利益に 差異はありません 。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2019年10月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
報告セグメント
四半期連結損益
エンター
計算書計上額
ゲーム事業 計
プライズ事業
売上高
外部顧客への売上高 996,558 470,143 1,466,701 1,466,701
セグメント間の内部売上高
― ― ― ―
又は振替高
計 996,558 470,143 1,466,701 1,466,701
セグメント利益 185,314 3,080 188,395 188,395
（注）セグメント利益と四半期連結損益計算書の営業利益に 差異はありません 。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、「ミドルウェア事業」の単一セグメントでありましたが、新たに連結子会社が加わったことから
事業区分及び事業活動の実態を適切に表すとともに、事業内容を明瞭に表示する目的で、第１四半期連結会計期間よ
り、報告セグメントの区分を「ゲーム事業」「エンタープライズ事業」に変更しております。なお、前第３四半期連
結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する事項
（重要な 負ののれん 発生益）
「ゲーム事業」において、当第３四半期連結累計期間より株式会社アールフォース・エンターテインメントの株式
取得による連結子会社化に伴い、 負ののれん 発生益の58,488千円を計上しておりますが、当該金額は入手可能な合理
的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
なお、 負ののれん 発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2020年５月14日開催の取締役会において、株式会社アールフォース・エンターテインメント（以下、
「アールフォース社」）の全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結
し、2020年５月29日に全株式を取得いたしました。
１．目的及び理由
当社は、音声・映像関連のデジタル技術を軸にさまざまな分野の顧客ニーズに適合させミドルウェア製品
として幅広く展開しております。主な対象分野として、スマートフォンゲームや家庭用ゲームをはじめ、カ
ラオケなどのエンターテインメント分野、家電・IoT機器や医療ヘルスケア分野に展開しており、昨今は車載
や監視カメラ向けソリューション、Web動画といった、新たな分野へも事業領域を拡げております。また、子
会社の株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ツーファイブにつきましても、ゲーム分野を中心とした業界
に高品質な製品・サービスを提供しております。
アールフォース社は、ゲーム開発会社として大手パブリッシャーからの受託制作を中心に、オリジナル
ゲーム及び有名IPタイトル・アプリ開発を行っており、卓越した企画・開発力はゲームユーザーにも高い評
価を得ております。
アールフォース社が当社グループに加わることで、これまで当社が蓄積してきた音声・映像関連技術と
アールフォース社が持つネットワーク技術や独自フレームワークによる高い生産性、開発管理ノウハウが融
合され、より付加価値の高い製品・サービスの提供やサポートを行えるようになります。
将来的には、両社が強みを持つネットワーク、インタラクティブ、データアナリティクス等の処理技術を
応用した新しい次世代コンテンツプラットフォームの構築、提供をめざしていきたいと考えております。
これらの理由から、当社はアールフォース社の全株式を取得することといたしました。
２．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び その 事業の内容
①被取得企業の名称 株式会社アールフォース・エンターテインメント
②事業の内容 ネットワークを活用したゲーム用ソフトウェアの企画、制作、販売、運営
(2) 企業結合 日
2020年５月29日
(3) 企業結合 の法的形式
株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません
(5) 取得した議決権比率
100％
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。
３． 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の 業績の期間
2020年６月30日をみなし取得日としているため、当第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に
被取得企業の業績は含んでおりません。
４． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 256,508千円
取得原価 256,508千円
５． 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 3,501千円
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６． 負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
58,488千円
なお、当該金額は入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しており
ます。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間
(自 2018年10月１日 (自 2019年10月１日
至 2019年６月30日 ) 至 2020年６月30日 )
(1) １株当たり四半期純利益金額
32円44銭 36円30銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 157,503 191,202
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
157,503 191,202
金額(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 4,855,078 5,267,178
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額
27円06銭 33円26銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) － －
普通株式増加数(株) 963,902 481,540
(うち転換社債(株)) 582,732 382,277
(うち新株予約権(株)) 381,170 99,263
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前 － －
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年８月６日
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士 山 中 崇 ㊞
指定有限責任社員
公認会計士 金 野 広 義 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲ
Ｉ・ミドルウェアの2019年10月１日から2020年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2020年４月１日
から2020年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2019年10月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の2020年６月30日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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