株式会社プレミアムウォーターホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社プレミアムウォーターホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社プレミアムウォーターホールディングス(E27294)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月６日
【会社名】 株式会社プレミアムウォーターホールディングス
【英訳名】 Premium Water Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 萩尾 陽平
【本店の所在の場所】 山梨県富士吉田市上吉田4597番地の１
（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の最寄り
の連絡場所で行っております。）
【電話番号】 （０３）６８６４－０９８０
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前一丁目４番16号
【電話番号】 （０３）６８６４－０９８２
【事務連絡者氏名】 上級執行役員経営管理本部長 清水 利昭
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2020年８月６日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社並びに子
会社の取締役及び従業員（当社の監査等委員である取締役を除き、当社の執行役員は含むものとします。以下同様とし
ます。）に対して新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 銘柄
株式会社プレミアムウォーターホールディングス第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
(2) 新株予約権の内容
① 発行数
合計2,596個（本新株予約権１個当たり当社普通株式100株）
② 発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金1,400円とする。
なお、この発行価額は、第三者評価機関であるグローウィン・パートナーズ株式会社(以下「グローウィン・
パートナーズ」という。) が算出した発行価額を、当社取締役会が特に有利な価額でない価額であると判断し、
これと同額に決定したものである。また、グローウィン・パートナーズは、本新株予約権の発行に係る取締役会
決議前取引日の株式会社東京証券取引所における当社株価の終値2,720円/株、株価変動性53.1％、配当利回り
０％、無リスク利子率０％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額2,720円/株、行使期間３年、
業績条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算
出している。
③ 発行価額の総額
金709,746,400円
④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の総数は259,600株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当社の取締役会の決議に基づいて、合理的な範囲で
付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
ついてのみ行われ、その調整結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。
⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)
に、付与株式数を乗じた金額とする。
この１株当たりの行使価額は、金2,720円とする。
ただし、行使価額は以下に定める調整に服する。
(ⅰ) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の(A)又は(B)を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定
める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、こ
れを切り上げる。
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(A) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率
(B) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株
予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株
式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)
新規発行
× １株当たりの払込金額
既 発 行
普通株式数
＋
普通株式数
調 整 後 調 整 前
×
新規発行前の１株あたりの時価
=
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋新規発行普通株式数
(a) 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（ⅱ）に定める「調整後行使価額を適用する日」
（以下「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値がない日数を除く。）とする。な
お、この場合の平均値の計算は、円値未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(b) 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適
用日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当社が保有する当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とする。
(c) 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行普通株式数」を「処分す
る自己株式数」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替え
る。
(ⅱ) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(A) 上記（ⅰ）の(A)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割
の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合はその効力発生
日以降、これを適用する
(B) 上記（ⅱ）の(B)に従って調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払
込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日
の翌日以降）、これを適用する。
(ⅲ) 上記（ⅰ）の(A)及び(B)に定めるほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は、当社の取締役会の決
議に基づき、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権
のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
⑥ 新株予約権の行使期間
2023年７月１日から2026年６月30日までとする（ただし、行使期間の最終日が金融機関の営業日に該当しない
ときは、その前営業日を最終日とする。）
⑦ 新株予約権の行使の条件
(ⅰ) 新株予約権者は、次の(A)ないし(D)の各条件の全部を充足した場合に限り、本新株予約権を行使するこ
とができる。
(A) 2021年３月期、2022年３月期及び2023年３月期の各連結会計年度（以下「対象連結会計年度」とい
う。）にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における売上収益に関し、対
象連結会計年度において、各連結会計年度の売上収益がその直前連結会計年度の売上収益を上回っ
ており、かつ、その上回る額が対比されるその直前連結年度の売上収益の10パーセント以上となる
こと。
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(B) 次の(a)ないし(f)に記載の各対象期間における単月の売上収益（当社の作成する連結損益計算書に
基づき当社が合理的に算定した、同計算書のうち対象となる期間における売上高を指すものとし、
以 下同様とする。）が、当該(a)ないし(f)に記載の各目標数値を２回以上超えること。
(a)対象期間：2020年４月１日から2020年９月30日までの期間
目標数値：43億円
(b)対象期間：2020年10月１日から2021年３月31日までの期間
目標数値：45億円
(c)対象期間：2021年４月１日から2021年９月30日までの期間
目標数値：47億円
(d)対象期間：2021年10月１日から2022年３月31日までの期間
目標数値：49億円
(e)対象期間：2022年４月１日から2022年９月30日までの期間
目標数値：51億円
(f)対象期間：2022年10月１日から2023年３月31日までの期間
目標数値：53億円
(C) 対象連結会計年度にかかる当社の提出する当社有価証券報告書の連結損益計算書における営業利益
に関し、次の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を１回以上で
も上回ること。ただし、この目標数値を上回る回数が１回のみとなるときは、下記（ⅱ）に定める
行使条件が追加で適用される。
(a)対象期間：2021年３月期
目標数値：21億円
(b)対象期間：2022年３月期
目標数値：30億円
(c)対象期間：2023年３月期
目標数値：41億円
(D) 2023年３月期の期末時点において、当社グループ（当社及び当社の子会社の総称をいい、以下同様
とする。）の重要業績評価指標として当社取締役会が定める当社グループ全体の保有契約件数が次
の(a)又は(b)のいずれかに該当すること。ただし、この(b)に該当するときは、下記（ⅱ）に定め
る行使条件が追加で適用される。
(a)保有契約件数が137万件以上になること。
(b)保有契約件数が132万件以上で137万件未満になること。
(ⅱ) 新株予約権者は、上記（ⅰ）(B)の(A)ないし(D)の条件を全部充足した場合であっても、次の(a)又は(b)
のいずれかに該当するときは、割り当てられた本新株予約権のうち50パーセントの割合に限り、これを
行使することができる。この場合において、かかる割合に基づいて算出される行使可能な本新株予約権
の個数につき１個未満の端数が生じるときは、この端数を切り捨てた個数にかかる本新株予約権につい
てのみ行使することができる。
(A) 上記（ⅰ）(C)の(a)ないし(c)で記載する対象連結会計年度における営業利益の目標数値を上回っ
た回数が１回にとどまるとき
(B) 上記（ⅰ）(D)の(a)又は(b)のうち充足した条件が(b)となるとき
(ⅲ) 上記（ⅰ）における売上収益及び営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべ
き売上収益又は営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別
途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、上記（ⅰ）における保有契約件数の判定
において、この保有契約件数の定義に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内におい
て、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
(ⅳ) 新株予約権者による本新株予約権の行使に係る年間行使額の制限は、次の(A)及び(B)に定めるとおりと
する。
(A) 2023年７月１日から 2024年６月30日までの期間における本新株予約権の行使：新株予約権者が行
使することができる本新株予約権の個数の割合は、割り当てられた本新株予約権の総数に対し50
パーセントを超えてはならない。
(B) 2024年７月１日から本新株予約権の行使期間満了日までの期間における本新株予約権の行使：行使
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制限は定めない。
(ⅴ) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役又は従業員で
あることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、この限りではない。
(ⅵ) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができる。
(ⅶ) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(ⅷ) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(ⅸ) 本新株予約権の質入れ、その他の担保権の設定は認めない。
(ⅹ) 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合には、本新株予約権の行使は認め
ない。
(ⅹⅰ) 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができない。
(ⅹⅱ) その他の条件については、当社グループの取締役及び従業員との間で締結する「新株予約権割当契約
書」に定めるところによる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ⅰ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。なお、この計算の結果、１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする
(ⅱ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑩ 新株予約権の取得条項
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総
会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日
の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「⑦ 新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株
予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑪ 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。）の新株予約権を次に掲げる各条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、当該各
条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「④ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準
じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記「⑤ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」で定められる行使価額を調整して得られ
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る再編後行使価額に、上記「⑪ 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い (ⅲ) 新株予約
権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会
社 の株式の数を乗じた額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
上記「⑥ 新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記「⑥ 新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額」に準
じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅸ) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「⑩ 新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(ⅹ) その他
再編対象会社の条件に準じて決定する。
⑫ 新株予約権の行使により生じる端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てる。
⑬ 新株予約権の割当日
2020年８月28日
(3) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社並びに子会社の取締役及び従業員 26名 2,596個（259,600株）
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
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