太平電業株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 太平電業株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
太平電業株式会社(E00113)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月６日
【会社名】 太平電業株式会社
【英訳名】 TAIHEI DENGYO KAISHA,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 野尻 穣
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
【電話番号】 03(5213)7211(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員総務管理本部長 日下 慎也
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
【電話番号】 03(5213)7211(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役上席執行役員総務管理本部長 日下 慎也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 108,518,300円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
太平電業株式会社 北海道支店
【縦覧に供する場所】
(札幌市北区北七条西一丁目１番地２)
太平電業株式会社 東北支店
(仙台市青葉区一番町三丁目７番23号)
太平電業株式会社 名古屋支店
(名古屋市中区栄二丁目11番７号)
太平電業株式会社 北陸支店
(富山県富山市桜橋通り１-18)
太平電業株式会社 若狭支店
(福井県敦賀市舞崎町二丁目19番13号)
太平電業株式会社 大阪支店
(大阪市北区梅田三丁目３番20号)
太平電業株式会社 中国支店
(広島市南区段原南一丁目３番53号)
太平電業株式会社 九州支店
(北九州市小倉北区浅野二丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) 上記の北海道支店、東北支店、北陸支店、若狭支店、中国
支店および九州支店は、金融商品取引法に規定する縦覧場
所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供
する場所としています。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 51,700株 社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2020年８月６日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といい
ます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 51,700株 108,518,300 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 51,700株 108,518,300 －
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
2,099 － 100株 2020年９月１日 － 2020年９月１日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
太平電業株式会社 本社 総務部 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 神保町支店 東京都千代田区神田神保町２丁目２番地
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
108,518,300 － 108,518,300
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額108,518,300円につきましては、2020年９月１日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2020年８月６日現在)
名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表取締役社長 成瀬 浩史
代表者の役職及び氏名
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2020年８月６日現在)
該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀
出資関係
行株式会社は、当社の普通株式181,500株を保有しております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出
技術又は取引関係
資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
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(役員報酬ＢＩＰ信託の内容)
役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下、「ＢＩＰ信託」といいます。)は、米国の業績連動型株式報
酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセン
ティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式
等」といいます。)を業績及び役位に応じて、交付及び給付(以下「交付等」といいます。)する制度(ＢＩＰ信託に
より取締役に株式の交付を行う制度を「本制度」といいます。)です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいま
す。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先は「日本マスタートラスト信
託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」とします。
本制度では、取締役(社外取締役及び国外居住者を除きます。)のうち一定の要件を充足する者を受益者として、
当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員
報酬ＢＩＰ信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当
社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である三宅秀夫氏による内容の確認を
得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行(役
員報酬ＢＩＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受
益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は、株式交付規程に従い、業績達成度等に応じて、退任時に取締役に当社株式の交付を行います。当社株
式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定
手続後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使し
ないものとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管
理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決
済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的
信託事務」といいます。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施す
ることから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
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(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者
⑥ 信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2017年８月28日(2020年８月に信託期間延長のため変更予定)
⑧ 信託の期間 2017年８月28日～2020年８月31日
(2020年８月の信託契約の変更により、2023年８月31日まで延長予定)
⑨ 制度開始日 2017年８月28日
⑩ 議決権行使 議決権を行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 200百万円(信託報酬および信託費用を含む。)
⑬ 株式の追加取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
51,700株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※受益者の範囲
① 対象期間中に取締役であること(対象期間中、新たに取締役になった者を含む。)
② 当社の取締役を退任していること(退任には、海外赴任により国外居住者となる場合を含む。)
③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 株式交付規程に定める累積ポイントが決定されていること
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
＜本信託の仕組み＞
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① 当社は、本制度の導入に関して株主総会にて、役員報酬の承認決議を得ております。
② 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件
を充足する取締役を受益者とするＢＩＰ信託の信託期間を延長しています。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)か
ら取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
④ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、(1)当社が毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結売上高と連結
営業利益より算出される連結営業利益率に対する達成度及び(2)役位に応じて、毎年、取締役に一定のポイ
ントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、当該取締役に
付与されたポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
⑦ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を
行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無
償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準
備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、取締役を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績
の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として本信託の延長を決議しています。
本信託の延長にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポー
トの実績等を含めて総合的に判断した結果、本信託契約を延長することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づ
き、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が割当予定先として選定さ
れることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
51,700株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)」は、本信託契約及び株式
交付規程に従い、取締役の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満
たす取締役へ交付等することとなっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)が、払込みに要する
資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される追加信託金を、処分期日において信託財産内に保有する
予定である旨、本信託契約により確認をするものといたします。
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係
る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同
社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー
誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動
規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超え
た不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当
しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしており
ます。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2020年８月５日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,099円としており
ます。取締役会決議日の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、算定根拠として客観性が
高く合理的であると判断したためです。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(４名、うち２名は社外監査役)が、特に有利な払込金額
には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数20,341,980株に対し0.25％(小数点第３位を四捨五入、2020年３月31日現在
の総議決権個数190,188個に対する割合0.27％)と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役に交付が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
東京都豊島区西池袋
株式会社ブロードピーク 1,138 5.98 1,138 5.97
１丁目４-10
日本マスタートラスト 東京都港区浜松町
1,003 5.27 1,003 5.26
信託銀行株式会社(信託口) ２丁目11-３
東京都千代田区有楽町
１丁目13-１
第一生命保険株式会社
(東京都中央区晴海１丁
(常任代理人 資産管理サー
982 5.17 982 5.15
目８-12 晴海アイランド
ビス信託銀行株式会社)
トリトンスクエアオフィ
スタワーZ棟)
東京都千代田区神田神保
太平電業社員持株会 892 4.69 892 4.68
町２丁目４
東京都千代田区丸の内
西華産業株式会社 753 3.96 753 3.95
３丁目３-１
東京都千代田区丸の内
株式会社三井住友銀行 696 3.66 696 3.65
１丁目１-２
東京都豊島区西池袋
株式会社光通信 673 3.54 673 3.53
１丁目４-10
東京都千代田区丸の内
株式会社三菱UFJ銀行 552 2.90 552 2.90
２丁目７-１
東京都中央区日本橋
株式会社東京エネシス 537 2.83 537 2.82
茅場町１丁目３-１
日本トラスティ・サービス 東京都中央区晴海
489 2.57 489 2.57
信託銀行株式会社(信託口) １丁目８-11
計 － 7,718 40.58 7,718 40.47
(注) １．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか、当社保有の自己株式1,294,687株(2020年３月31日現在)は、割当後1,242,987株となります。た
だし、2020年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年３月31
日現在の総議決権数(190,188個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(517個)を加えた数で除した数
値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期(2019年４月１日から2020年３月31日まで)2020年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期第１四半期(2020年４月１日から2020年６月30日まで)2020年８月６日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2020年８月６日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月30日に関東財務局長
に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第80期有価証券報告書及び事業年度第81期第１四半期報告書(以下、「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券
届出書提出日(2020年８月６日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記
載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(2020年８月６日)現在においても変更の必要はないものと判
断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
太平電業株式会社(本店)
(東京都千代田区神田神保町二丁目４番地)
太平電業株式会社(北海道支店)
(札幌市北区北七条西一丁目１番地２)
太平電業株式会社(東北支店)
(仙台市青葉区一番町三丁目７番23号)
太平電業株式会社(名古屋支店)
(名古屋市中区栄二丁目11番７号)
太平電業株式会社(北陸支店)
(富山県富山市桜橋通り１-18)
太平電業株式会社(若狭支店)
(福井県敦賀市舞崎町二丁目19番13号)
太平電業株式会社(大阪支店)
(大阪市北区梅田三丁目３番20号)
太平電業株式会社(中国支店)
(広島市南区段原南一丁目３番53号)
太平電業株式会社(九州支店)
(北九州市小倉北区浅野二丁目14番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注) 上記の北海道支店、東北支店、北陸支店、若狭支店、中国支店および九州支店は、金融商品取引法に規定する
縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としています。
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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