株式会社メドレックス 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メドレックス |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社メドレックス(E27208)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月６日
【会社名】 株式会社メドレックス
【英訳名】 Medrx Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 米浩
【本店の所在の場所】 香川県東かがわ市西山431番地７
【電話番号】 0879-23-3071
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 藤岡 健
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
【電話番号】 03-3664-9665
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 藤岡 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 200,096,000円
第17回新株予約権証券 6,310,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
940,190,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
る可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年８月６日付で2020年12月期第２四半期決算短信を公表いたしました。これに伴い、2020年７月28日付で提出
した有価証券届出書の記載事項の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第三部 追完情報
１．事業等のリスクについて
４．最近の業績の概要
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線を付して表示しております。
なお、四半期連結財務諸表は 罫を省略しております。
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第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
（訂正前）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2020年３月30日)及び四半期報告書(第19期第１四
半期、提出日2020年５月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日
(2020年 ７ 月 28 日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追
加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年 ７ 月 28 日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
（訂正後）
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2020年３月30日)及び四半期報告書(第19期第１四
半期、提出日2020年５月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書 の訂正届
出書 提出日(2020年 ８ 月 ６ 日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、
変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日(2020
年 ８ 月 ６ 日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
４．最近の業績の概要
（訂正前）
記載なし
（訂正後）
第19期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）の業績の概要
2020年８月６日開催の当社の取締役会において承認し、公表いたしました第19期第２四半期連結累計期間（自
2020年１月１日 至 2020年６月30日）に係る四半期連結財務諸表は以下のとおりです。
但し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは終了していないため、四半
期レビュー報告書は受領しておりません。
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四半期連結財務諸表及び主な注記
（１）四半期連結貸借対照表
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,410,791 1,295,792
売掛金 ― 16,601
原材料及び貯蔵品 18,883 14,893
前渡金 25,508 6,425
未収入金 35,031 33,330
10,811 10,598
その他
流動資産合計 1,501,027 1,377,642
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 172,569 326,198
機械装置及び運搬具（純額） 26,159 21,101
工具、器具及び備品（純額） 15,504 11,491
257,232 ―
建設仮勘定
有形固定資産合計 471,464 358,790
投資その他の資産
長期貸付金 34,300 34,300
長期前払費用 35,244 35,058
差入保証金 38,426 38,426
その他 1,500 1,500
△34,300 △34,300
貸倒引当金
投資その他の資産合計 75,170 74,984
固定資産合計 546,635 433,775
資産合計 2,047,663 1,811,417
負債の部
流動負債
買掛金 ― 4,305
未払金 74,506 78,868
未払法人税等 38,349 35,428
3,298 1,059
その他
流動負債合計 116,154 119,661
固定負債
繰延税金負債 1,637 5,434
9,043 21,739
資産除去債務
固定負債合計 10,680 27,173
負債合計 126,834 146,834
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(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年12月31日) (2020年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 6,704,656 6,934,014
資本剰余金 6,273,856 6,503,214
△11,105,101 △11,818,611
利益剰余金
株主資本合計 1,873,411 1,618,618
その他の包括利益累計額
△2,011 △1,788
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △2,011 △1,788
新株予約権 49,428 47,753
純資産合計 1,920,828 1,664,582
負債純資産合計 2,047,663 1,811,417
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（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第２四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
売上高
製品売上高 15,420 15,092
13,459 ―
研究開発等収入
売上高合計 28,880 15,092
売上原価
3,327 3,913
製品売上原価
売上原価合計 3,327 3,913
売上総利益 25,553 11,179
販売費及び一般管理費 902,599 717,332
営業損失（△） △877,045 △706,153
営業外収益
受取利息 67 76
受取賃貸料 2,222 1,111
為替差益 211 ―
118 124
その他
営業外収益合計 2,620 1,312
営業外費用
為替差損 ― 6,354
株式交付費 4,089 2,500
営業外支払手数料 6,260 249
0 0
その他
営業外費用合計 10,349 9,105
経常損失（△） △884,775 △713,947
特別利益
助成金収入 15,212 2,669
4,366 3,765
新株予約権戻入益
特別利益合計 19,578 6,434
税金等調整前四半期純損失（△） △865,196 △707,512
法人税、住民税及び事業税
2,684 2,200
△21 3,797
法人税等調整額
法人税等合計 2,663 5,998
四半期純損失（△） △867,859 △713,510
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △867,859 △713,510
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四半期連結包括利益計算書
第２四半期連結累計期間
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
四半期純損失（△） △867,859 △713,510
その他の包括利益
△579 223
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計 △579 223
四半期包括利益 △868,438 △713,287
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △868,438 △713,287
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（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2019年１月１日 (自 2020年１月１日
至 2019年６月30日) 至 2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△） △865,196 △707,512
減価償却費 17,699 24,794
株式報酬費用 ― 2,907
受取利息及び受取配当金 △67 △76
為替差損益（△は益） △117 1,699
助成金収入 △15,212 △2,669
新株予約権戻入益 △4,366 △3,765
売上債権の増減額（△は増加） △4,709 △16,601
たな卸資産の増減額（△は増加） 1,384 3,990
前渡金の増減額（△は増加） 36,827 19,083
未収入金の増減額（△は増加） 9,057 1,701
長期前払費用の増減額（△は増加） 1,154 186
仕入債務の増減額（△は減少） △58 4,305
未払金の増減額（△は減少） △6,584 41,068
未払事業税の増減額（△は減少） △4,425 △1,670
△9,401 100,104
その他
小計 △844,018 △532,455
利息及び配当金の受取額
67 76
助成金の受取額 15,212 2,669
△3,935 △3,451
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △832,674 △533,162
投資活動によるキャッシュ・フロー
△214,532 △38,243
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー △214,532 △38,243
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 98,100 ―
新株予約権の発行による収入 1,252 ―
1,026,375 457,900
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,125,727 457,900
現金及び現金同等物に係る換算差額 △411 △1,494
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 78,109 △114,999
現金及び現金同等物の期首残高 1,796,871 1,410,791
現金及び現金同等物の四半期末残高 1,874,981 1,295,792
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（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
当第２四半期連結累計期間において、第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の権利行使による新株発行によ
り、資本金及び資本剰余金がそれぞれ229,358千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が
6,934,014千円、資本剰余金が6,503,214千円となっております。
（重要な後発事象）
第三者割当による新株式の発行及び第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
2020年７月28日開催の取締役会において、2020年８月13日に第三者割当による新株式の発行及び第三者割当によ
る第17回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議いたしました。
新株式発行の概要
払込期日 2020年８月13日
発行新株式数 676,000株
発行する株式の種類 普通株式
発行価額 １株につき296円
発行価額の総額 総額200,096,000円
増加する資本金の額 100,048,000円
株式を発行する場合の増加する資
本金及び資本準備金
増加する資本準備金の額 100,048,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
Japan International Partners LLC
割当予定先
１．マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細
菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等の
バイオセーフティ対策」を中心とした設備増強
資金使途 ２．MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における
「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用
３．MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧州
における開発費用
当社は、Japan International Partners LLCとの間で、取締役会決議日の
その他
2020年７月28日に本新株の買取契約を締結しております。
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第17回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要
割当日 2020年８月13日
発行新株予約権数 31,550個
新株予約権の目的となる株式の種
当社普通株式 3,155,000株
類及び数
発行価額 総額6,310,000円（新株予約権１個当たり200円）
潜在株式数：3,155,000株(新株予約権１個につき100株)
上限行使価額はありません。
当該発行による潜在株式数
下限行使価額164円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は
3,155,000株であります。
929,190,000円(差引手取概算額)
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、すべての本新株
予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引い
資金調達の額
た金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調
達の額は増加又は減少する可能性があります。また、行使期間内に行
使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合
には、資金調達の額は減少する可能性があります。
当初行使価額は296円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求に必要な事項の
通知がなされた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。)の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請
行使価額及び行使価額の修正条項
求に必要な事項の通知がなされた日の直前に有効な行使価額を１円以上
上回る場合又は下回る場合には、当該通知がなされた日以降、当該金額
に修正されます。かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額
を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額としま
す。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
新株予約権の行使により株式を発 は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増
行する場合の増加する資本金及び 加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場
資本準備金 合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
Japan International Partners LLC
割当先
１．マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性のある細
菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向けて「拡散防止等の
バイオセーフティ対策」を中心とした設備増強
資金使途 ２．MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発における
「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用
３．MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ剤)の欧州
における開発費用
当社は、Japan International Partners LLCとの間で、取締役会決議日
の2020年７月28日に、行使コミット条項、Japan International
その他 Partners LLCが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承
認を要すること等を規定する本新株予約権の買取契約を締結しておりま
す。
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