株式会社 小島鐵工所 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社 小島鐵工所 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
株式会社 小島鐵工所(E01484)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月５日
【報告者の名称】 株式会社小島鐵工所
【報告者の所在地】 群馬県高崎市剣崎町155番地
【最寄りの連絡場所】 群馬県高崎市剣崎町155番地
【電話番号】 （027）343－1511（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 経理・総務部部長 田中 教司
【縦覧に供する場所】 株式会社小島鐵工所
（群馬県高崎市剣崎町155番地）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社小島鐵工所をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、児玉本社株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
2020年６月29日付で提出いたしました意見表明報告書（2020年８月４日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正
報告書による訂正を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27
条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであ
ります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）算定に関する事項
② 算定の概要
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設
定
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
（訂正前）
＜前略＞
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（訂正後）
＜前略＞
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏（2020年８
月５日現在における所有株式数：170,900株、所有割合：17.11％）及び橋本洋平氏（2020年８月５日現在における
所有株式数：40,500株、所有割合：4.05％）から、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価
格」といいます。）の引き上げについて打診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたところ、2020年７月31
日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する当社株
式の全て（所有株式数の合計：211,400株、所有割合の合計：21.16％）を本公開買付けに応募する旨の意向を確認
したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2020年８月５日、両氏との間
で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本公開買付価格を570円から620円とすること（以下
「本買付条件等変更」といいます。）、及び本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といい
ます。）を法令に従い、2020年８月５日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年８月20日まで延長し36
営業日とすることを決定したとのことです。
当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに
賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。）の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当
社取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提として
も、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引（下記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
おいて定義されます。）により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買
付価格は、本買付条件等変更が決定された2020年８月５日の前営業日である2020年８月４日の当社株式の名古屋証
券取引所市場第二部における終値630円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等により上
昇した市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付けの公
表日の前営業日である2020年６月25日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して
54.61％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。）、同日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値369円（小数点以下を四捨五入。また、当社株式は、2020年３月29日付で東京
証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年３月27日までは東京証
券取引所市場第二部、2020年３月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しております。以
下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して68.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値307
円に対して101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他
の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年６月26日付で公表した、本公開買付けへ賛同
する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いた
しました。上記取締役会決議の方法につきましても、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社から2020年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についての
お知らせ」が公表され、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となっ
たため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受け
て、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、当該訂正
届出書の提出に伴って 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「 公開買付期間 」といいます。） を法令に従
い当該訂正届出書の提出日である2020年８月４日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年８月19日ま
で延長しているとのことです。
公開買付者は、当社株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったの
は、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所
の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、 本公開買付けにおける買付け等の価格
（以下「 本公開買付価格 」といいます。） による本公開買付けの実施等に伴う株価の上昇によるものと考えてお
り、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度
上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれ
がある状況に変わりはないと考えているとのことです。したがって、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者
が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はないとのことです。
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（訂正後）
＜前略＞
その後、公開買付者は、当社から2020年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についての
お知らせ」が公表され、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となっ
たため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受け
て、本公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出したとのことです。また、当該訂正
届出書の提出に伴って公開買付期間を法令に従い当該訂正届出書の提出日である2020年８月４日から起算して10
営業日を経過した日にあたる2020年８月19日まで延長しているとのことです。
公開買付者は、当社株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったの
は、当社株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所
の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付価格による本公開買付けの実
施等に伴う株価の上昇によるものと考えており、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証
券取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴
い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えているとのことです。したがっ
て、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載する、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はないと
のことです。
また、公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏（2020年８
月５日現在における所有株式数：170,900株、所有割合：17.11％）及び橋本洋平氏（2020年８月５日現在におけ
る所有株式数：40,500株、所有割合：4.05％）から、本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことか
ら、両氏との間で協議を重ねたところ、2020年７月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変
更することを決定した場合、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：211,400株、所有割合の
合計：21.16％）を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立
の確度を高めることを企図して、2020年８月５日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結
し、同日、本買付条件等変更、及び公開買付期間を法令に従い、2020年８月５日から起算して10営業日を経過し
た日にあたる2020年８月20日まで延長し36営業日とすることを決定したとのことです。当該公開買付応募契約の
詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る
重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有
しない独立した投資者であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉
に基づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏が、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有
する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考に
する等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買
付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。なお、公開
買付者は、当社株式の2020年３月の平均時価総額及び月末時価総額が５億円未満となり、当社株式が、名古
屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基
準への抵触を回避することができずに上場廃止となるよりも、それに先立って当社株式を合理的な価格にて
売却する機会を提供することが、当社の株主の皆様の利益により資すると判断しているとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例におけるプレミアム率を参考に
する等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買
付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。なお、公開
買付者は、当社株式の2020年３月の平均時価総額及び月末時価総額が５億円未満となり、当社株式が、名古
屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基
準への抵触を回避することができずに上場廃止となるよりも、それに先立って当社株式を合理的な価格にて
売却する機会を提供することが、当社の株主の皆様の利益により資すると判断しているとのことです。
その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏
（2020年８月５日現在における所有株式数：170,900株、所有割合：17.11％）及び橋本洋平氏（2020年８月
５日現在における所有株式数：40,500株、所有割合：4.05％）から、本公開買付価格の引き上げについて打
診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたところ、2020年７月31日、両氏より、公開買付者が本公開
買付価格を620円に変更することを決定した場合、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合
計：211,400株、所有割合の合計：21.16％）を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開
買付者は、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2020年８月５日、両氏との間で、上記内容
の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、及び公開買付期間を法令に従い、2020年
８月５日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年８月20日まで延長し36営業日とすることを決定
したとのことです。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取
締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。本買付条件
等変更後の本公開買付価格620円は、上記決定がなされた2020年８月５日の前営業日である2020年８月４日
の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値630円を下回る価格ですが、当該価格は、公開買付
者と利害関係を有しない独立した投資者との間の真摯な協議・交渉の結果として合意された価格であり、か
つ、本公開買付けの実施の公表等による影響を受けていない直近の営業日、すなわち本公開買付けの公表日
の前営業日である2020年６月25日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して
54.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02％、同日までの過去３ヶ月間の終
値単純平均値307円に対して101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25％の
プレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。なお、公開買付者は、本買付条件等変更に際しても、第三
者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
また、本公開買付価格（570円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されてい
るＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレン
ジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの
公表日の前営業日である2020年６月25日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値401円に対して
42.14％ （小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。） 、2020
年６月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円 （小数点以下を四捨五入。また、当社株式は、2020年３
月29日付で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年３月
27日までは東京証券取引所市場第二部、2020年３月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用
しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。） に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単純
平均値307円に対して85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75％のプレミアムが加算されて
おり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利
益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引にお
ける協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交
渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を
行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、(f)当社の2019年11月30日現在の
１株当たり純資産額である777.89円を下回っているものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継
続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべ
きではないと考えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸
条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2020年６月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的
な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
＜中略＞
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児
玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社
の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
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（訂正後）
＜前略＞
また、本公開買付価格（570円）が、(a)下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載されてい
るＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレン
ジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの
公表日の前営業日である2020年６月25日の名古屋証券取引所市場第二部における当社株式の終値401円に対して
42.14％、2020年６月25日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して54.47％、過去３ヶ月間の終値単
純平均値307円に対して85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75％のプレミアムが加算され
ており、合理的なプレミアムが付されていると考えられること、(c)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の
利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められるこ
と、(d)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引にお
ける協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交
渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を
行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること、(f)当社の2019年11月30日現在の
１株当たり純資産額である777.89円を下回っているものの、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継
続企業であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべ
きではないと考えられること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸
条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、2020年６月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的
な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
＜中略＞
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児
玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社
の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当社取締役会に
おいて、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開
買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付
価格は、本買付条件等変更が決定された2020年８月５日の前営業日である2020年８月４日の当社株式の名古屋証
券取引所市場第二部における終値630円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等により
上昇した市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付け
の公表日の前営業日である2020年６月25日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対し
て54.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値307円に対して101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開
買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、
合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年６月26日付で公表し
た、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見
を維持することを決議しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議
を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。また、当社の取締役のうち、代表取締役会長である
児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、利益相反の疑いを回避する
観点から、いずれも上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
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(3）算定に関する事項
② 算定の概要
（訂正前）
＜前略＞
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経
緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確
認しております。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2020年６月25日までの上記情報を反映したものでありま
す。
（訂正後）
＜前略＞
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開
された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを
前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿
外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による
現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ－ＴＡ
Ｐアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経
緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確
認しております。Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2020年６月25日までの上記情報を反映したものでありま
す。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから2020
年６月25日付で取得した本株式価値算定書において前提とした当社の事業計画における財務予測等の情報に重大
な変更がないことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
（訂正前）
＜前略＞
(e）上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)乃至(d)を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と考えられる。
（訂正後）
＜前略＞
(e）上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主
に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(a)乃至(d)を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、当社
の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と考えられる。
その後、本買付条件等変更がなされる可能性が生じたことを受け、当社は、本特別委員会に対して、本買付条
件等変更を前提とした場合でも上記の答申内容（以下「原意見」といいます。）を維持できるかどうかにつき諮
問を行ったところ、本特別委員会は、2020年８月３日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、同日に、委員
全員の一致により、本買付条件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、
2020年８月５日、当社取締役会に対して当該意見を報告しております。
当該意見の内容は、大要以下のとおりです。
・当社株式につき、2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取
引所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことから、2020年８月３日付で名古屋証券取引所の上場廃止に
係る猶予期間入りの指定が解除されているが、これは本公開買付けが公表されたことの影響を受けて当社株式
の市場株価が上昇したことによるものと推測され、当社が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古
屋証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に
伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えられる。その他、本公開買付
けを含む本取引の目的の正当性及び合理性を認めた原意見を変更すべき事由は特段見当たらない。
・１株当たり620円という本買付条件等変更後の本公開買付価格は、(ⅰ)当初の本公開買付価格である１株当た
り570円から50円の価格引上げを行ったものであり、(ⅱ)本買付条件等変更前のＪ－ＴＡＰアドバイザリーに
よる当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果のレンジ（307円～476円）の上限を
大きく上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジ（532円～741円）の範囲内にあること、(ⅲ)
本公開買付けの公表日の前営業日である2020年６月25日の当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における終
値401円に対して54.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値307円に対して101.95％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値476円に対して
30.25％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、(ⅳ)本公開買付けの公表以降、当社株式の市
場株価が本買付条件等変更後の本公開買付価格を上回って推移しているが、上記のとおりこれは本公開買付け
が公表されたことの影響を受けて株価が上昇したことによるものと推測され、このような市場株価を基礎とし
て本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本買付条件等変更後の本公開買付価格の
妥当性を阻害する事由とまでは評価できないと考えられること等を踏まえると、かかる本公開買付価格の変更
は、当社の少数株主の利益に資するものであり、妥当なものであると考えられる。
・公開買付期間の延長については、当社の少数株主にとって特段不利益となるものではない。
・以上を総合的に考慮すると、本買付条件等変更を踏まえても、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明する
ことは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、当社取締役会が、本公開買付けに対して
賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相
当と判断した原意見を変更する必要はないと考えられる。
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④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児
玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社
の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
（訂正後）
＜前略＞
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であり、
本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役である児
玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社
の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会に
おける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
さらに、当社は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年８月５日開催の当社取締役会に
おいて、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開
買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付
価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の
皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年６月
26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推
奨する旨の意見を維持することを決議しました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、い
ずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。また、当社の取締役のうち、代表取
締役会長である児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、利益相反の
疑いを回避する観点から、いずれも上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
（訂正前）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株（所有割合：67.06％）と設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である669,976株（所有割合：67.06％）は、当社第１四半期報告
書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、当社第１四半期決算短信に記載さ
れた2020年２月29日現在当社が所有する自己株式数（4,514株）、本応募合意株式数（291,401株）及び本書提出
日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を控除した株式数（658,149株）
の過半数に相当する株式数（329,075株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の
株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
（majority of minority）」に相当する数にあたるとのことです。）に、本応募合意株式数（291,401株）及び
本書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を加算した株式数
（669,976株）となるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の
賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこ
ととしているとのことです。
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訂正意見表明報告書
（訂正後）
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株（所有割合：67.06％）と設定してお
り、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
わないとのことです。なお、買付予定数の下限である669,976株（所有割合：67.06％）は、当社第１四半期報告
書に記載された2020年２月29日現在の発行済株式総数（1,003,564株）から、当社第１四半期決算短信に記載さ
れた2020年２月29日現在当社が所有する自己株式数（4,514株）、本応募合意株式数（291,401株）及び本書提出
日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を控除した株式数（658,149株）
の過半数に相当する株式数（329,075株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有さない当社の
株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
（majority of minority）」に相当する数にあたるとのことです。）に、本応募合意株式数（291,401株）及び
本書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500株）を加算した株式数
（669,976株）となるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の皆様の過半数の
賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこ
ととしているとのことです。
なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者であるところ、当該公
開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、
当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
of minority）」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるもので
はないと考えているとのことです。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(7）公開買付者と当社
の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 35 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 36 営業日に設定してお
ります。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会
を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
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訂正意見表明報告書
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
＜前略＞
なお、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、買付者
株主以外の創業家一族並びに株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行に対しては、本公開買付
けに応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明を
受けていないとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
なお、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、買付者
株主以外の創業家一族並びに株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行に対しては、本公開買付
けに応募する旨の合意について打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明を
受けていないとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付け開始後に、当社の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏（2020年８
月５日現在における所有株式数：170,900株、所有割合：17.11％）及び橋本洋平氏（2020年８月５日現在における
所有株式数：40,500株、所有割合：4.05％）から、本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことから、両
氏との間で協議を重ねたところ、2020年７月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更するこ
とを決定した場合、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：211,400株、所有割合の合計：
21.16％）を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を
高めることを企図して、2020年８月５日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結したとのこ
とです。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しないとのことで
す。
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