児玉本社株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 児玉本社株式会社
提出先 株式会社 小島鐵工所
カテゴリ 訂正公開買付届出書

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                                                       児玉本社株式会社(E35837)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年8月5日
      【届出者の氏名又は名称】                    児玉本社株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    群馬県高崎市歌川町13番地
      【最寄りの連絡場所】                    群馬県高崎市歌川町13番地
      【電話番号】                    027-329-5787
      【事務連絡者氏名】                    髙橋 美由紀
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    児玉本社株式会社
                         (群馬県高崎市歌川町13番地)
                         株式会社名古屋証券取引所
                         (愛知県名古屋市中区栄三丁目8番20号)
      (注1) 本書中の「公開買付者」とは、児玉本社株式会社をいいます。

      (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社小島鐵工所をいいます。
      (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
      (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
      (注5) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
      (注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
      (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
      (注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                          訂正公開買付届出書
     1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
       公開買付者が、対象者の一部株主との間で公開買付応募契約を締結したこと及び本公開買付けにおける買付け等の価
      格(以下「本公開買付価格」といいます。)を変更したことに伴い、2020年6月29日付で提出いたしました公開買付届
      出書(2020年7月15日付及び2020年8月4日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みま
      す。)の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規
      定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     2【訂正事項】

       Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
            針
            ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
            ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
           (4)本公開買付けに関する重要な合意
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
           (2)買付け等の価格
          8 買付け等に要する資金
           (1)買付け等に要する資金等
          10 決済の方法
           (2)決済の開始日
        第4 公開買付者と対象者との取引等
          2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
           (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
       Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
     3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

       訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     Ⅰ 公開買付届出書
     第1【公開買付要項】
      3【買付け等の目的】
       (1)本公開買付けの概要
       (訂正前)
                               (前略)
         その後、公開買付者は、対象者から2020年8月3日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についての
        お知らせ」が公表され、対象者株式の2020年7月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上となっ
        たため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受けて、
        本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、当該訂正届出書の提出に伴って本公開買付けにおけ
        る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に従い当該訂正届出書の提出日である2020年8月
        4日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年8月19日まで延長しております。
         公開買付者は、対象者株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったの
        は、対象者株式の2020年7月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上となり、名古屋証券取引所
        の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付価格による本公開買付けの実施
        等に伴う株価の上昇によるものと考えており、対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券
        取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対
        象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えております。したがって、下記「(2)
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はありません。
       (訂正後)

                               (前略)
         その後、公開買付者は、対象者から2020年8月3日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についての
        お知らせ」が公表され、対象者株式の2020年7月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上となっ
        たため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受けて、
        本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、当該訂正届出書の提出に伴って本公開買付けにおけ
        る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に従い当該訂正届出書の提出日である2020年8月
        4日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年8月19日まで延長しております。
         公開買付者は、対象者株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったの
        は、対象者株式の2020年7月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上となり、名古屋証券取引所
        の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付価格による本公開買付けの実施
        等に伴う株価の上昇によるものと考えており、対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券
        取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対
        象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えております。したがって、下記「(2)
        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
        「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開
        買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はありません。
         また、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏(2020年8
        月5日現在における所有株式数:170,900株、所有割合:17.11%)及び橋本洋平氏(2020年8月5日現在における
        所有株式数:40,500株、所有割合:4.05%)から、本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことから、両
        氏との間で協議を重ねたところ、2020年7月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更するこ
        とを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:211,400株、所有割合の合計:
        21.16%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を
        高めることを企図して、2020年8月5日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、
        本公開買付価格を570円から620円とすること(以下「本買付条件等変更」といいます。)、及び公開買付期間を法
        令に従い、2020年8月5日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年8月20日まで延長し36営業日とする
        ことを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、下記「(4)本公開買付けに関する重要な
        合意」をご参照ください。なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者
        であるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったも
        のであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ(majority         of  minority)」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する対象者の株主に該当する
        ことになるものではないと考えております。
         更に、対象者が2020年8月5日付で公表した「(変更)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一
        部変更について」(以下「2020年8月5日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本買付
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        条件等変更及び本特別委員会(下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
        並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
        に おいて定義されます。)の意見を踏まえ、2020年8月5日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に
        関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象
        者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更が決
        定された2020年8月5日の前営業日である2020年8月4日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終
        値630円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等により上昇した市場株価を基礎として本
        公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6
        月25日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して54.61%(小数点以下第三位を四捨
        五入。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
        369円(小数点以下を四捨五入。また、対象者株式は、2020年3月29日付で東京証券取引所において上場廃止と
        なっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年3月27日までは東京証券取引所市場第二部、2020年3
        月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しているとのことです。以下、終値単純平均値の計
        算において同じです。)に対して68.02%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値307円に対して101.95%、同
        日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているこ
        と等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主
        の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもので
        あるとの考えに変わりはないことから、2020年6月26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象
        者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。これ
        らの詳細については、2020年8月5日付対象者プレスリリース及び後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及
        び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保する
        ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象
        者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご
        参照ください。
       (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (訂正前)
                               (前略)
          公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にする
         等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価
         格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者
         株式の2020年3月の平均時価総額及び月末時価総額が5億円未満となり、対象者株式が、名古屋証券取引所の上
         場廃止に係る猶予期間に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避する
         ことができずに上場廃止となるよりも、それに先立って対象者株式を合理的な価格にて売却する機会を提供する
         ことが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断しております。
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       (訂正後)
                               (前略)
          公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミアム率を参考にする
         等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価
         格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者
         株式の2020年3月の平均時価総額及び月末時価総額が5億円未満となり、対象者株式が、名古屋証券取引所の上
         場廃止に係る猶予期間に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避する
         ことができずに上場廃止となるよりも、それに先立って対象者株式を合理的な価格にて売却する機会を提供する
         ことが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断しております。
          その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏(2020
         年8月5日現在における所有株式数:170,900株、所有割合:17.11%)及び橋本洋平氏(2020年8月5日現在に
         おける所有株式数:40,500株、所有割合:4.05%)から、本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたこと
         から、両氏との間で協議を重ねたところ、2020年7月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に
         変更することを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:211,400株、所有割
         合の合計:21.16%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの
         成立の確度を高めることを企図して、2020年8月5日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ
         締結し、同日、本買付条件等変更、及び公開買付期間を法令に従い、2020年8月5日から起算して10営業日を経
         過した日にあたる2020年8月20日まで延長し36営業日とすることを決定いたしました。当該公開買付応募契約の
         詳細につきましては、下記「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。本買付条件等変更後の
         本公開買付価格620円は、上記決定をした2020年8月5日の前営業日である2020年8月4日の対象者株式の名古
         屋証券取引所市場第二部における終値630円を下回る価格ですが、当該価格は、公開買付者と利害関係を有しな
         い独立した投資者との間の真摯な協議・交渉の結果として合意された価格であり、かつ、本公開買付けの実施の
         公表等による影響を受けていない直近の営業日、すなわち本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25
         日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して54.61%、同日までの過去1ヶ月間の
         終値単純平均値369円に対して68.02%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値307円に対して101.95%、同
         日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。なお、
         公開買付者は、本買付条件等変更に際しても、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
       (訂正前)
                               (前略)
          また、本公開買付価格(570円)が、(a)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立し
         た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているJ-TAPアドバイザリーによる対象者株式
         の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法に
         基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の名
         古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値401円に対して42.14%                                   (小数点以下第三位を四捨五入。以
         下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。)                            、2020年6月25日までの過去1ヶ月間の終値単純平
         均値369円     (小数点以下を四捨五入。また、対象者株式は、2020年3月29日付で東京証券取引所において上場廃
         止となっているため、終値単純平均値の計算においては、2020年3月27日までは東京証券取引所市場第二部、
         2020年3月30日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しているとのことです。以下、終値単純
         平均値の計算において同じです。)                 に対して54.47%、過去3ヶ月間の終値単純平均値307円に対して85.67%、
         過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75%のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付
         されていると考えられること、(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
         「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
         回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措
         置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消
         するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協
         議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するととも
         に、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価
         格について妥当である旨の意見を述べていること、(f)対象者の2019年11月30日現在の1株当たり純資産額であ
         る777.89円を下回っているものの、対象者株式の株式価値の算定にあたっては、対象者が継続企業であることを
         前提とすべきであり、1株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えら
         れること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株
         主の皆様にとって妥当であり、2020年6月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の
         機会を提供するものであると判断したとのことです。
                               (中略)

          なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であ

         り、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役で
         ある児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続し
         て対象者の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取
         締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交
         渉にも一切参加していないとのことです。
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       (訂正後)
                               (前略)
          また、本公開買付価格(570円)が、(a)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立し
         た第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているJ-TAPアドバイザリーによる対象者株式
         の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、また、DCF法に
         基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の名
         古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値401円に対して42.14%、2020年6月25日までの過去1ヶ月
         間の終値単純平均値369円に対して54.47%、過去3ヶ月間の終値単純平均値307円に対して85.67%、過去6ヶ月
         間の終値単純平均値476円に対して19.75%のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付されている
         と考えられること、(c)後記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付
         け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られ
         ていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための
         措置が採られた上で、対象者と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が
         行われた上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にそ
         の状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥
         当である旨の意見を述べていること、(f)対象者の2019年11月30日現在の1株当たり純資産額である777.89円を
         下回っているものの、対象者株式の株式価値の算定にあたっては、対象者が継続企業であることを前提とすべき
         であり、1株当たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられること等を
         踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
         とって妥当であり、2020年6月26日、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供
         するものであると判断したとのことです。
                               (中略)

          なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取締役かつ株主であ

         り、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定していることから、また、取締役相談役で
         ある児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続し
         て対象者の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取
         締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交
         渉にも一切参加していないとのことです。
          更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年8月5日開催の対象者取締役会
         において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
         開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開
         買付価格は、本買付条件等変更が決定された2020年8月5日の前営業日である2020年8月4日の対象者株式の名
         古屋証券取引所市場第二部における終値630円を下回る価格ではあるものの、本公開買付けの公表による影響等
         により上昇した市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ずしも適切ではなく、本公開
         買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401
         円に対して54.61%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02%、同日までの過去3ヶ月
         間の終値単純平均値307円に対して101.95%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25%
         のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること等も踏まえると、本買付条件等変更後の本公開買付価格及
         び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対し
         て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年6月26日付で公
         表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
         の意見を維持することを決議したとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、
         いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、対象者の取締役の
         うち、代表取締役会長である児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏
         は、利益相反の疑いを回避する観点から、いずれも上記取締役会における審議及び決議には一切参加していない
         とのことです。
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       (4)本公開買付けに関する重要な合意
       (訂正前)
                               (前略)
         なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、買付者株主以外の創業家一族並びに株
        式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について
        打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明を受けておりません。
       (訂正後)

                               (前略)
         なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、買付者株主以外の創業家一族並びに株
        式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行に対しては、本公開買付けに応募する旨の合意について
        打診しておらず、本書提出日現在において、本公開買付けに応募する意向の表明を受けておりません。
         更に、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の主要株主である筆頭株主となった播磨利彰氏(2020年8
        月5日現在における所有株式数:170,900株、所有割合:17.11%)及び橋本洋平氏(2020年8月5日現在における
        所有株式数:40,500株、所有割合:4.05%)から、本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことから、両
        氏との間で協議を重ねたところ、2020年7月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更するこ
        とを決定した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:211,400株、所有割合の合計:
        21.16%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、本公開買付けの成立の確度を
        高めることを企図して、2020年8月5日、両氏との間で、上記内容の公開買付応募契約をそれぞれ締結いたしまし
        た。なお、当該合意に基づく応募の前提条件は上記の本公開買付価格の変更以外には存在しません。
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      4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
       (訂正前)
                 2020年6月29日(月曜日)から2020年8月                    19 日(  水 曜日)まで(      35 営業日)
     買付け等の期間
                 2020年6月29日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
       (訂正後)

                 2020年6月29日(月曜日)から2020年8月                    20 日(  木 曜日)まで(      36 営業日)
     買付け等の期間
                 2020年6月29日(月曜日)
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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       (2)【買付け等の価格】
       (訂正前)
     株券           普通株式1株につき、金           570  円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎                               (前略)
                  なお、本公開買付価格570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の
                 対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して42.14%、同日までの過
                 去1ヶ月間の終値単純平均値369円に対して54.47%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均
                 値307円に対して85.67%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75%の
                 プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                  また、本公開買付価格570円は、本書提出日の前営業日である2020年6月26日の対象者株式
                 の名古屋証券取引所市場第二部における終値396円に対して43.94%のプレミアムを加えた価格
                 となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                                    (前略)
                  公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミア
                 ム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者
                 との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書
                 は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者株式の2020年3月の平均時価総額及び月
                 末時価総額が5億円未満となり、対象者株式が、名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間
                 に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避すること
                 ができずに上場廃止となるよりも、それに先立って対象者株式を合理的な価格にて売却する機
                 会を提供することが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断しております。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    (前略)
                 ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                                    (中略)
                                                   (単位:百万円)
                              2020年

                                    2021年      2022年      2023年      2024年
                              11月期
                                    11月期      11月期      11月期      11月期
                             (9ヶ月)
                  売上高              1,094      1,855      2,207      2,138      2,151

                  営業利益              △242       △87       43      15      20

                  EBITDA              △197       △39       86      53      55

                  フリー・キャッシュ・
                                 29      40      141       69      78
                  フロー
                                    (中略)

                 ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

                                    (中略)
                    上記(a)乃至(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表
                   明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
                   ことは相当と考えられる。
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                 ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
                   の異議がない旨の意見
                                    (中略)
                   なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取
                  締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定して
                  いることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏
                  は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを
                  予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会にお
                  ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協
                  議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                                    (中略)

                 ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付

                   予定数の下限の設定
                   公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株(所有割合:
                  67.06%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(669,976株)に満たない
                  場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                  669,976株(所有割合:67.06%)は、対象者第1四半期報告書に記載された2020年2月29日
                  現在の発行済株式総数(1,003,564株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された2020
                  年2月29日現在対象者が所有する自己株式数(4,514株)、本応募合意株式数(291,401株)
                  及び本書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計(49,500株)
                  を控除した株式数(658,149株)の過半数に相当する株式数(329,075株、所有割合:
                  32.94%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
                  株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
                  of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式数(291,401株)及び本
                  書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計(49,500株)を加算
                  した株式数(669,976株)となります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者
                  の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視
                  して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                                    (中略)

                 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                   公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、                                         35
                  営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                  主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                  株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                  公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                   また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                  限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                  せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                  しております。
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       (訂正後)
     株券           普通株式1株につき、金           620  円
     新株予約権証券           -
     新株予約権付社債券           -
     株券等信託受益証券           -
     (     )
     株券等預託証券           -
     (     )
     算定の基礎                               (前略)
                  なお、本公開買付価格570円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の
                 対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して42.14%、同日までの過
                 去1ヶ月間の終値単純平均値369円に対して54.47%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均
                 値307円に対して85.67%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して19.75%の
                 プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                  また、本公開買付価格570円は、本書提出日の前営業日である2020年6月26日の対象者株式
                 の名古屋証券取引所市場第二部における終値396円に対して43.94%のプレミアムを加えた価格
                 となります。
                  その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の主要株主である筆頭株主となった
                 播磨利彰氏(2020年8月5日現在における所有株式数:170,900株、所有割合:17.11%)及び
                 橋本洋平氏(2020年8月5日現在における所有株式数:40,500株、所有割合:4.05%)から、
                 本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたとこ
                 ろ、2020年7月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更することを決定
                 した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:211,400株、所有割合
                 の合計:21.16%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、
                 本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2020年8月5日、両氏との間で、上記内
                 容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、及び公開買付期間を法令
                 に従い、2020年8月5日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年8月20日まで延長
                 し36営業日とすることを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上
                 記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
                  本買付条件等変更後の本公開買付価格620円は、上記決定をした2020年8月5日の前営業日
                 である2020年8月4日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値630円を下回
                 る価格ですが、当該価格は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者との間の真摯な
                 協議・交渉の結果として合意された価格であり、かつ、本公開買付けの実施の公表等による影
                 響を受けていない直近の営業日、すなわち本公開買付けの公表日の前営業日である2020年6月
                 25日の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値401円に対して54.61%、同日ま
                 での過去1ヶ月間の終値単純平均値369円に対して68.02%、同日までの過去3ヶ月間の終値単
                 純平均値307円に対して101.95%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して
                 30.25%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。なお、公開買付者は、本買付条件等変更に
                 際しても、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                                    (前略)
                  公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたMBO事例におけるプレミア
                 ム率を参考にする等、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者
                 との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書
                 は取得しておりません。なお、公開買付者は、対象者株式の2020年3月の平均時価総額及び月
                 末時価総額が5億円未満となり、対象者株式が、名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間
                 に入っていることを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避すること
                 ができずに上場廃止となるよりも、それに先立って対象者株式を合理的な価格にて売却する機
                 会を提供することが、対象者の株主の皆様の利益により資すると判断しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
                  その後、公開買付者は、本公開買付け開始後に、対象者の主要株主である筆頭株主となった
                 播磨利彰氏(2020年8月5日現在における所有株式数:170,900株、所有割合:17.11%)及び
                 橋本洋平氏(2020年8月5日現在における所有株式数:40,500株、所有割合:4.05%)から、
                 本公開買付価格の引き上げについて打診を受けたことから、両氏との間で協議を重ねたとこ
                 ろ、2020年7月31日、両氏より、公開買付者が本公開買付価格を620円に変更することを決定
                 した場合、それぞれが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:211,400株、所有割合
                 の合計:21.16%)を本公開買付けに応募する旨の意向を確認したことから、公開買付者は、
                 本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2020年8月5日、両氏との間で、上記内
                 容の公開買付応募契約をそれぞれ締結し、同日、本買付条件等変更、及び公開買付期間を法令
                 に従い、2020年8月5日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年8月20日まで延長
                 し36営業日とすることを決定いたしました。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上
                 記「3 買付け等の目的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。な
                 お、公開買付者は、本買付条件等変更に際しても、第三者算定機関からの株式価値算定書は取
                 得しておりません。
                 (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                 開買付けの公正性を担保するための措置)
                                    (前略)
                 ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                                    (中略)
                                                   (単位:百万円)
                              2020年

                                    2021年      2022年      2023年      2024年
                              11月期
                                    11月期      11月期      11月期      11月期
                             (9ヶ月)
                                1,094      1,855      2,207      2,138      2,151

                  売上高
                                △242       △87       43      15      20
                  営業利益
                  EBITDA              △197       △39       86      53      55
                  フリー・キャッシュ・
                                 29      40      141       69      78
                  フロー
                   また、2020年8月5日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更に

                  関する意見表明を検討するにあたり、J-TAPアドバイザリーから2020年6月25日付で取
                  得した本株式価値算定書において前提とした対象者の事業計画における財務予測等の情報に
                  重大な変更がないことから、新たに対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得し
                  ていないとのことです。
                                    (中略)

                 ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手

                                    (中略)
                    上記(a)乃至(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表
                   明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
                   ことは相当と考えられる。
                   その後、本買付条件等変更がなされる可能性が生じたことを受け、対象者は、本特別委員

                  会に対して、本買付条件等変更を前提とした場合でも上記の答申内容(以下「原意見」とい
                  います。)を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、2020年8月
                  3日に改めて特別委員会を開催して検討を行い、同日に、委員全員の一致により、本買付条
                  件等変更を踏まえても、原意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2020年8
                  月5日、対象者取締役会に対して当該意見を報告したとのことです。
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                   当該意見の内容は、大要以下のとおりとのことです。
                  ・対象者株式につき、2020年7月における月間平均時価総額及び月末時価総額が5億円以上
                   となり、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に該当しなくなったことから、2020年8
                   月3日付で名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されているが、
                   これは本公開買付けが公表されたことの影響を受けて対象者株式の市場株価が上昇したこ
                   とによるものと推測され、対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋
                   証券取引所の上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定で
                   きず、上場廃止に伴い対象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりは
                   ないと考えられる。その他、本公開買付けを含む本取引の目的の正当性及び合理性を認め
                   た原意見を変更すべき事由は特段見当たらない。
                  ・1株当たり620円という本買付条件等変更後の本公開買付価格は、(ⅰ)当初の本公開買付
                   価格である1株当たり570円から50円の価格引上げを行ったものであり、(ⅱ)本買付条件
                   等変更前のJ-TAPアドバイザリーによる対象者株式の株式価値算定結果において、市
                   場株価法に基づく算定結果のレンジ(307円~476円)の上限を大きく上回っており、か
                   つ、DCF法に基づく算定結果のレンジ(532円~741円)の範囲内にあること、(ⅲ)本公
                   開買付けの公表日の前営業日である2020年6月25日の対象者株式の名古屋証券取引所市場
                   第二部における終値401円に対して54.61%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
                   369円に対して68.02%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値307円に対して
                   101.95%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値476円に対して30.25%のプレミアム
                   をそれぞれ加えた価格となっていること、(ⅳ)本公開買付けの公表以降、対象者株式の市
                   場株価が本買付条件等変更後の本公開買付価格を上回って推移しているが、上記のとおり
                   これは本公開買付けが公表されたことの影響を受けて株価が上昇したことによるものと推
                   測され、このような市場株価を基礎として本公開買付価格の妥当性を検討することは必ず
                   しも適切ではなく、本買付条件等変更後の本公開買付価格の妥当性を阻害する事由とまで
                   は評価できないと考えられること等を踏まえると、かかる本公開買付価格の変更は、対象
                   者の少数株主の利益に資するものであり、妥当なものであると考えられる。
                  ・公開買付期間の延長については、対象者の少数株主にとって特段不利益となるものではな
                   い。
                  ・以上を総合的に考慮すると、本買付条件等変更を踏まえても、本取引及び本取引に対して
                   賛同意見を表明することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えら
                   れ、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を表明するとともに、対象者の株
                   主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当と判断した原意見
                   を変更する必要はないと考えられる。
                 ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員

                   の異議がない旨の意見
                                    (中略)
                   なお、対象者の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の代表取
                  締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを予定して
                  いることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役である児玉三郎氏
                  は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して対象者の経営にあたることを
                  予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、それぞれ、当該取締役会にお
                  ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協
                  議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
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                   更に、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、2020年8月5日開
                  催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、
                  本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向
                  上すると見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係
                  るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様
                  に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことか
                  ら、2020年6月26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆
                  様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことで
                  す。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行う
                  ことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、対象者の取締役のう
                  ち、代表取締役会長である児玉正藏氏、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談役で
                  ある児玉三郎氏は、利益相反の疑いを回避する観点から、いずれも上記取締役会における審
                  議及び決議には一切参加していないとのことです。
                                    (中略)

                 ⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付
                   予定数の下限の設定
                   公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を669,976株(所有割合:
                  67.06%)と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(669,976株)に満たない
                  場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
                  669,976株(所有割合:67.06%)は、対象者第1四半期報告書に記載された2020年2月29日
                  現在の発行済株式総数(1,003,564株)から、対象者第1四半期決算短信に記載された2020
                  年2月29日現在対象者が所有する自己株式数(4,514株)、本応募合意株式数(291,401株)
                  及び本書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計(49,500株)
                  を控除した株式数(658,149株)の過半数に相当する株式数(329,075株、所有割合:
                  32.94%。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者
                  株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority
                  of  minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式数(291,401株)及び本
                  書提出日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計(49,500株)を加算
                  した株式数(669,976株)となります。これにより、公開買付者の利害関係者以外の対象者
                  の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視
                  して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
                   なお、播磨利彰氏及び橋本洋平氏は、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者で
                  あるところ、当該公開買付応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基
                  づき締結に至ったものであることから、当該公開買付応募契約の締結の事実により、両氏
                  が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                             of  minority)」条件の判断
                  における、公開買付者と利害関係を有する対象者の株主に該当することになるものではない
                  と考えております。当該公開買付応募契約の詳細につきましては、上記「3 買付け等の目
                  的」の「(4)本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
                                    (中略)

                 ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                   公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、                                         36
                  営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
                  主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
                  株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
                  公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
                   また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                  うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                  限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
                  せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
                  しております。
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      8【買付け等に要する資金】
       (1)【買付け等に要する資金等】
       (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                             569,458,500
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                              40,000,000
     その他(円)(c)                                              3,400,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                             612,858,500

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(999,050株)に、本公開買付価格(                                                      570
           円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
       (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                             619,411,000
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                              40,000,000
     その他(円)(c)                                              6,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                             665,911,000

      (注1) 「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(999,050株)に、本公開買付価格(                                                      620
           円)を乗じた金額です。
      (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
      (注3) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
      (注4) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
      (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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      10【決済の方法】
       (2)【決済の開始日】
       (訂正前)
           2020年8月     26 日(  水 曜日)
       (訂正後)

           2020年8月     27 日(  木 曜日)
     第4【公開買付者と対象者との取引等】

      2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
       (1)公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容
       (訂正前)
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年6月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
        たとのことです。
         なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買
        付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算
        定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
        付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関
        係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
       (訂正後)

         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年6月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けへ賛
        同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し
        たとのことです。
         また、対象者が2020年8月5日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員
        会の意見を踏まえ、2020年8月5日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討
        を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上する
        と見込まれるとともに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の
        株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するも
        のであるとの考えに変わりはないことから、2020年6月26日付で公表した、本公開買付けへ賛同する旨の意見及び
        対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
         なお、対象者取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース                                         、2020年8月5日付対象
        者プレスリリース        及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
        等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
        益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関
        係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
     Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

       公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2020年8月5日付で「公開買付条件等の変更
      の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付
      届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞な
      く掲載する予定です。
                                 17/17






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