児玉本社株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 児玉本社株式会社 |
| 提出先 | 株式会社 小島鐵工所 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
児玉本社株式会社(E35837)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月４日
【届出者の氏名又は名称】 児玉本社株式会社
【届出者の住所又は所在地】 群馬県高崎市歌川町13番地
【最寄りの連絡場所】 群馬県高崎市歌川町13番地
【電話番号】 027-329-5787
【事務連絡者氏名】 髙橋 美由紀
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 児玉本社株式会社
（群馬県高崎市歌川町13番地）
株式会社名古屋証券取引所
（愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、児玉本社株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社小島鐵工所をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注６） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
１【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者において、株式会社名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなった
ことに伴い、2020年６月29日付で提出いたしました公開買付届出書（2020年７月15日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを
訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(6）上場廃止となる見込みの有無について
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2）買付け等の価格
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１【公開買付要項】
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
（前略）
対象者が2020年６月26日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレス
リリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年６月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを
含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以
下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断
により、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びそ
の後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので
あるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び後記「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
（訂正後）
（前略）
対象者が2020年６月26日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレス
リリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年６月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを
含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格（以
下「本公開買付価格」といいます。）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当
であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断
により、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
応募を推奨する旨を決議したとのことです。なお、当該対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びそ
の後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたもので
あるとのことです。これらの詳細については、対象者プレスリリース及び後記「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
その後、公開買付者は、対象者から2020年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についての
お知らせ」が公表され、対象者株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となっ
たため、名古屋証券取引所の定める上場廃止に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなったことを受けて、
本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。また、当該訂正届出書の提出に伴って本公開買付けにおけ
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に従い当該訂正届出書の提出日である2020年８月
４日から起算して10営業日を経過した日にあたる2020年８月19日まで延長しております。
公開買付者は、対象者株式が名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りの指定を解除されるに至ったの
は、対象者株式の2020年７月における月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上となり、名古屋証券取引所
の定める上場廃止基準に該当しなくなったことによりますが、これは、本公開買付価格による本公開買付けの実施
等に伴う株価の上昇によるものと考えており、対象者が置かれた厳しい事業環境の下では、今後改めて名古屋証券
取引所の株券上場廃止基準に抵触し、再度上場廃止に係る猶予期間に入る可能性は否定できず、上場廃止に伴い対
象者の株主の皆様に不利益が生じるおそれがある状況に変わりはないと考えております。したがって、下記「(2）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載する、本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程に変更はありません。
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(6）上場廃止となる見込みの有無について
（訂正前）
（前略）
また、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020年４月
１日から2021年６月30日まで。但し、事業計画改善書の提出期限は2020年12月31日まで。本段落において以下同じ
です。）に入っており、当該期間内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上にならない場合に
は上場廃止となるとのことです。
上記いずれの場合も、 上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできま
せん。
（訂正後）
（前略）
上場廃止後は、対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
（訂正前）
2020年６月29日（月曜日）から2020年８月 12日（ 水曜日）まで（ 30営業日）
買付け等の期間
2020年６月29日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
（訂正後）
2020年６月29日（月曜日）から2020年８月 19日（ 水曜日）まで（ 35営業日）
買付け等の期間
2020年６月29日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格】
（訂正前）
（前略）
算定の経緯 （前略）
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
（中略）
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
（中略）
(ⅴ)本公開買付けにおいては、 本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「 公開買付期
間」といいます。） が法令に定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日に設
定されるとともに、公開買付者及び対象者は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提
案者」といいます。）が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っ
ておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されること
により、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。(ⅵ)本公開買付けに係る開示書
類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関する情報、その他本
取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定
されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開
示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおける買付予定数の下限は、
公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、すな
わち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する
数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の対象者の株主の過
半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を重視して、本公開買付けを
含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
（中略）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 30
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
しております。
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（訂正後）
（前略）
算定の経緯 （前略）
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置）
（中略）
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
（中略）
(ⅴ)本公開買付けにおいては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日
より長期の30営業日に設定されるとともに、公開買付者及び対象者は、公開買付者以外の
者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が対象者との間で接触することを制限する
ような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等
の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。(ⅵ)本
公開買付けに係る開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容
に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、そ
れぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断
のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。(ⅶ)本公開買付けにおけ
る買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者
株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
of minority）に相当する数を上回るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係
者以外の対象者の株主の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の意思を
重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性
の担保に配慮されている。
（中略）
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 35
営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株
主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者
株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本
公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
しております。
１０【決済の方法】
（２）【決済の開始日】
（訂正前）
2020年８月 19日（ 水曜日）
（訂正後）
2020年８月 26日（ 水曜日）
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第５【対象者の状況】
６【その他】
（訂正前）
（前略）
(2）（省略）
（訂正後）
（前略）
(2）（省略）
(3）対象者株式の時価総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ
対象者は、2020年８月３日付で「当社株式の時価総額に係る猶予期間の解除についてのお知らせ」を公表してお
ります。当該公表によれば、対象者株式は、2020年７月において月間平均時価総額及び月末時価総額が５億円以上
となったことから、名古屋証券取引所の定める上場廃止基準に係る猶予期間入りの指定が解除されることとなった
とのことです。詳細は、当該公表の内容をご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2020年８月４日付で「公開買付条件等の変更
の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付
届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞な
く掲載する予定です。
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