ＬＩＮＥ株式会社 意見表明報告書

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                    ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
                      意見表明報告書
  【表紙】
  【提出書類】       意見表明報告書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年８月４日
  【報告者の名称】       ＬＩＮＥ株式会社
  【報告者の所在地】       東京都新宿区新宿四丁目１番６号
  【最寄りの連絡場所】       東京都新宿区新宿四丁目１番６号
  【電話番号】       03-4316-2050
  【事務連絡者氏名】       執行役員　　奇　高杆
  【縦覧に供する場所】       ＬＩＮＥ株式会社
         （東京都新宿区新宿四丁目１番６号）
         株式会社東京証券取引所
         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
  　（注１）　本書中の「当社」とは、ＬＩＮＥ株式会社をいいます。

  　（注２）　本書中の「公開買付者」とは、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）及びNAVER
    Corporation（以下「ＮＡＶＥＲ」といいます。）の完全子会社であるNAVER             J.Hub株式会社（以下「NAVER
    J.Hub」といい、ＮＡＶＥＲと併せて「ＮＡＶＥＲら」といいます。）を総称して又は個別にいいます。ま
    た、ソフトバンク及びNAVER     J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。
  　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
    数の総和と一致しません。
  　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
  　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
    ます。
  　（注６）　本書中の「本日本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
  　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式、株券等預託証券、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいま
    す。
  　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
    は日時を指すものとします。
  　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
    す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
  　（注10）　本書中の「本米国公開買付け」とは、公開買付者らが、本公開買付けと並行してアメリカ合衆国（以下「米
    国」といいます。）において、①米国居住者が所有する当社株式（本書中に定義されます。）及び②全ての
    本米国預託証券（本書中に定義されます。）を対象として実施する公開買付けをいい、本日本公開買付け及
    び本米国公開買付けを総称して「本公開買付け」といいます。
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  １【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
   名称　　　ソフトバンク株式会社
   所在地　　東京都港区東新橋一丁目９番１号
   名称　　　NAVER   J.Hub株式会社

   所在地　　東京都品川区上大崎二丁目10番44号
  ２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

  (1）普通株式
   　当社の普通株式を、以下「当社株式」といいます。
  (2）新株予約権

   ①　2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで）
   ②　2013年12月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで）
   ③　2014年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで）
   ④　2014年２月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第８回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで）
   ⑤　2014年８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第10回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで）
   ⑥　2014年８月１日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第11回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで）
   ⑦　2014年９月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第13回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで）
   ⑧　2014年９月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第14回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで）
   ⑨　2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第16回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで）
   ⑩　2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第17回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで）
   ⑪　2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第18回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで）
   ⑫　2015年１月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第19回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで）
   ⑬　2017年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第20回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2018年７月18日から2027年７月18日まで）
   ⑭　2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第22回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで）
   ⑮　2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第23回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで）
   ⑯　2019年７月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第24回新株予約権」といい
    ます。）（行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで）
   ⑰　2019年７月９日及び2020年３月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第25回
    新株予約権」といい、前記①から⑰の新株予約権を併せて「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2022
    年７月29日から2029年７月８日まで）
   （注）　当社が2020年７月29日付で公表した「ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」に
    記載のとおり、当社は、2020年７月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び非
    常勤取締役を除く。）を割当先とする新株予約権（以下「第26回新株予約権」といいます。）、当社の社
    外取締役を割当先とする新株予約権（以下「第27回新株予約権」といいます。）並びに当社及び当社子会
    社の従業員を割当先とする新株予約権（以下「第28回新株予約権」といい、第26回新株予約権及び第27回
    新株予約権と併せて「第26回乃至第28回新株予約権」といいます。）の発行を決議しております。第26回
    乃至第28回新株予約権は、第26回新株予約権及び第27回新株予約権の割当日が2020年11月５日、第28回新
    株予約権の割当日が2021年４月28日であり、いずれも、本日本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開
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    買付期間」といいます。）中に発行される予定はないことから、本日本公開買付けの対象とはならないと
    のことです。
  (3）新株予約権付社債

   ①　2018年９月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
    社債（以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。）
   ②　2018年９月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
    社債（以下「2025年満期新株予約権付社債」といい、2023年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付
    社債」といいます。）
  (4）株券等預託証券

   　原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された当社株式１株の所有権を表章するものとして、預託銀行
   であるＪＰモルガン・チェース銀行（以下「本預託銀行」といいます。）により米国で登録・発行され、ニュー
   ヨーク証券取引所に上場されている米国預託証券（以下「本米国預託証券」といい、当社株式、本新株予約権及び
   本新株予約権付社債と併せて「当社株式等」といいます。）
   （注１）　本米国預託証券を当社株式に転換する方法については、公開買付者らが2020年８月３日付で公表した
     「ＬＩＮＥ株式会社（証券コード　3938）株式等に対する共同公開買付けの開始に関するお知らせ」
     （以下「本公開買付開始プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
   （注２）　本公開買付開始プレスリリースによれば、本日本公開買付けにおいては、当社株式等の全ての取得を目
     指していることから、公開買付者らは、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、
     当社の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする
     株券等の種類に本米国預託証券を含めているとのことです。一方で、本米国預託証券については、米国
     の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付者らが米国外で実施される本日本公開買付け
     においてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人としてその取扱いを行うことができる金融
     商品取引業者等が存在しないため、本日本公開買付けにおける本米国預託証券の取得は困難であること
     が判明しているとのことです。したがいまして、本日本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の当
     社株式等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われないとのことです。な
     お、本米国公開買付けにおいては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、本米国公開買付けで
     はなく本日本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の保有者の皆様においては、本米国預託証
     券を当社株式に転換の上、ご応募いただきたいとのことです。
  ３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

  (1）意見の内容
   　当社は、2019年12月23日開催の当社取締役会において、後記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
   に基づき、同日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見
   を表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨するこ
   と、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）及び本新株予約権付社債権の保有者（以下
   「本新株予約権付社債権者」といいます。）の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買
   付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議して
   おりました。なお、当社は、前記の当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、特別委員会（後記
   「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において
   定義します。以下同じです。）に対し、2019年12月答申書（後記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公
   開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）に記載された意見
   に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を
   答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付け
   に関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
   　そして、今般、当社は、2020年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完
   了し、又は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを開始する予定であると
   の連絡を受け、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会
   に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問したところ、特別委員
   会から、前記意見に変更がない旨の2020年８月答申書（後記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買
   付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。）の提出を受け、かかる特別委員会の意
   見等並びに当社の業況やＮＡＶＥＲ及び公開買付者らが当社株式等の全てを取得することを目的とするための一連
   の取引（以下「本取引」といいます。）を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて
   慎重に検討した結果、2020年８月３日時点においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、
   2020年８月３日開催の取締役会において、後記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改め
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   て、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対しては、
   当社株式及び本米国預託証券を本公開買付けに応募することを推奨すること、本新株予約権者及び本新株予約権付
   社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かについて本新
   株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
   　なお、前記取締役会決議は、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
   ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害関係を有しない取締役全
   員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
  (2）意見の根拠及び理由

   　本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らに関する記載については、ソフ
   トバンク及びＮＡＶＥＲらから受けた説明に基づいております。
   ①　本公開買付けの概要
   　ソフトバンクは、本書提出日現在、ソフトバンクグループ株式会社（以下「ＳＢＧ」といいます。）がその議
   決権の62.07％をＳＢＧの完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社で
   あり、その株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している
   とのことです。本書提出日現在、ソフトバンクは、当社株式等を所有していないとのことです。他方、NAVER
   J.Hubは、本書提出日現在、ＮＡＶＥＲがその株式の全てを所有しているとのことです。本書提出日現在、NAVER
   J.Hubは、当社株式等を所有していないとのことです。ＮＡＶＥＲは、当社株式174,992,000株（所有割合（注
   １）：66.37％）、2023年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個（目的となる当社株式の合計数：
   4,898,888株、所有割合：1.86％）及び2025年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個（目的となる当社
   株式の合計数：4,865,655株、所有割合：1.85％）（以下、ＮＡＶＥＲが所有する当社株式及び本新株予約権付
   社債を総称して、「ＮＡＶＥＲ所有当社株式等」といいます。）を所有しているとのことです。
   （注１）　「所有割合」とは、(i)当社が2020年７月29日付で提出した「2020年12月期　第２四半期決算短信
     〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年６月
     30日現在の当社の発行済株式総数（241,544,142株）に、(ii)2020年６月30日現在残存し、本書提出
     日現在行使可能な第４回新株予約権（402個）、第５回新株予約権（65個）、第７回新株予約権（764
     個）、第８回新株予約権（１個）、第10回新株予約権（74個）、第11回新株予約権（110個）、第13
     回新株予約権（94個）、第14回新株予約権（65個）、第16回新株予約権（91個）、第17回新株予約権
     （750個）、第18回新株予約権（241個）、第19回新株予約権（３個）及び第20回新株予約権（12,621
     個）の目的となる当社株式の数（2,592,100株）と(iii)2023年満期新株予約権付社債に付された新株
     予約権（7,316個）及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権（7,316個）の目的となる
     当社株式の数（19,529,086株）（注２）をそれぞれ加えた株式数（263,665,328株）から、(iv)当社
     第２四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の当社が保有する自己株式数から同日現在の当
     社の株式給付信託（J-ESOP）の所有分を除いた株式数（7,043株）を控除した株式数（263,658,285
     株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様とします。）を
     いいます。なお、当社が発行済みの第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権及び第
     25回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が2022年７月29日となりますので、本書提出日現在行使
     可能な新株予約権として前記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が公開買付期間中に行使可能
     となることは想定しておりません。
   （注２）　ＮＡＶＥＲ以外の本新株予約権付社債権者が保有する2023年満期新株予約権付社債に付された新株予
     約権（3,658個）及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権（3,658個）の目的となる当
     社株式の数（9,764,543株）並びにＮＡＶＥＲが保有する2023年満期新株予約権付社債に付された新
     株予約権（3,658個）及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権（3,658個）の目的とな
     る当社株式の数（9,764,543株）の合計数（19,529,086株）を記載しており、ＮＡＶＥＲ以外の本新
     株予約権付社債権者及びＮＡＶＥＲが所有する2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権の
     目的となる当社株式の数の計算においては、それぞれ新株予約権の行使により生じる１株未満の端数
     を切り捨てています。
   　2019年12月23日付「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER            Corporationによる当社株式等に対する
   共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「2019年12月23日付意見表明プレスリリース」
   といいます。）において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ソフトバンクの連結子会社であ
   るＺホールディングス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいます。）及び当社は、2019年12月23日付で、４社間にお
   いて、ＺＨＤ及びその子会社と当社及びその子会社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る最終
   契約である経営統合契約書（以下「本統合最終契約」といいます。本統合最終契約の詳細については後記「(7）
   本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。）を締結
   し、前提条件（注３）が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環として、
   ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社が共同して当社株式等の全て（ＮＡＶＥＲ所有当社株式等及び
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   当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得することを目的とした本公開買付けを実施するこ
   とを決定いたしました。また、本公開買付けの後、当社を非公開化するための一連の手続（本公開買付けと併せ
   て、 以下「本非公開化取引」といいます。）が実施される予定です。なお、本統合最終契約の詳細については後
   記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。
   （注３）　本統合最終契約においては、①当社取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致の決議
     をもって、本公開買付けに賛同し、かつ、当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対して本
     公開買付けへの応募を推奨する（但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付け
     に応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債
     権者の判断に委ねる）旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていないこと、②本公開
     買付けに関連して設置された当社の特別委員会が、当社取締役会に対して、①の賛同表明を行うこと
     は相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、③本経営統合に関連して設置
     されたＺＨＤの特別委員会が、ＺＨＤの取締役会に対して、本経営統合がＺＨＤの少数株主にとって
     不利益なものではない旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、④本統合最終契約の
     各当事者の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑤本公開買付け開始日までに
     本統合最終契約の各当事者が遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全
     て遵守又は履行されていること、⑥本株式交換（後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の
     「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「（i）本経営統合の方式等」において定義します。）に
     係る株式交換契約その他本経営統合に関してＺＨＤの株主総会の承認決議を要する事項（本資本提携
     契約（後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「③　本資本提携契約」において定義しま
     す。以下同じです。）の定めに従ったＺＨＤの取締役選任を除く。）につき、ＺＨＤの株主総会の承
     認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑦本公開買付け開始日までにＺ
     ＨＤの定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約の定め
     に従ったＺＨＤの取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されている
     こと、⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成する
     ことが合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法
     令及び投資規制法令上の手続（許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含
     み、以下「本クリアランス手続」といいます。）のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアラン
     ス手続が完了していること、⑩本経営統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかなる政府機関
     等の判断等も存在していないこと、⑪いずれかの本統合最終契約の当事者のグループ（ある者につ
     き、当該者及びその子会社からなる企業集団をいいます。）を全体としてみて、その事業、財政状
     態、経営状態若しくはキャッシュフロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響
     を与える事由若しくは事象により本経営統合に関する一連の取引の実行又は本経営統合の目的の達成
     が不可能又は著しく困難となる事態が発生又は判明していないこと、⑫当社の業務等に関する重要事
     実（法第166条第２項に定めるものをいう。）で当社が公表（法第166条第４項に定める意味を有す
     る。）していないものが存在しないこと、及び、その旨を証する書面が当社からソフトバンク及びＮ
     ＡＶＥＲに対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、本取引契約（後記「(7）本公開買
     付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」において定義します。）、本
     合弁契約（後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「②　本合弁契約」において定義しま
     す。）及び本資本提携契約がいずれも有効に存続していることが本公開買付け開始の条件（以下「本
     前提条件」といいます。）とされております。
   　今般、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競
   争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏
   まえ、2020年８月３日に、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了している
   こととの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確
   認したため、当該決定に従い、2020年８月３日、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
   　本日本公開買付けは、本日本公開買付けと並行して米国で行われる本米国公開買付けと併せて、本取引の一環
   として実施されるものとのことです。そのため、本日本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設
   けておらず、公開買付者らは本日本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部
   の買付け等を行うとのことです。なお、公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50％に相当する数をソフ
   トバンクが、残りの50％に相当する数をNAVER        J.Hubが、それぞれ買付け等（但し、各公開買付者が買付け等を
   行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数につい
   てはこれを切り上げ、NAVER     J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる。）を
   行うとのことです。
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                      意見表明報告書
   　本公開買付けにおいて当社株式等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、後記「(5）本公開買
   付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けの成立後に、
   当社の株主をＮＡＶＥＲ及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しているとのこと
   です。
   　なお、本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及
   び当社は、本公開買付け後、後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取
   引契約」の「（i）本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。
   ②　本公開買付けの目的及び背景

   （i）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
    ア　本公開買付けの背景及び理由
    　ソフトバンクは、ソフトバンクグループ（ＳＢＧ、その子会社1,475社及び関連会社455社（会社数は2020
    年３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）に属し、主な事業は、「コン
    シューマ」（一般個人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供）、「法人」（法
    人顧客向けの通信サービス及びソリューション提供）、「流通」（ＩＴ商材、携帯アクセサリー等の直販及
    び卸売）、ヤフー事業（ｅコマースサービス及び広告関連サービス等の提供）及びその他の事業（決済代行
    サービスの提供、スマートフォン専業証券等の前述のセグメントに属さない事業）とのことです。ソフトバ
    ンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界
    の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領
    域において、様々な事業に取り組んでいるとのことです。その中において、通信領域で培った高度な営業・
    マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンクは、ソフトバンクグループ全体として得
    られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮することで、既存顧客のみでなく、社会全体に便
    益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げていくことを戦略と位置付けているとの
    ことです。
    　NAVER  J.Hubは、2018年７月12日、グローバルＡＩ（注１）投資及びその他不動産賃貸業を営むための会
    社としてＮＡＶＥＲにより設立された会社であるとのことです。2018年には、未来Ｆｕｎｄ有限責任事業組
    合の組成及び出資をし、Mission      Worldwide  Group Limited（約15億円）等に投資したとのことです。ま
    た、西新宿にあるザ・パークハウス西新宿タワー60、目黒にあるエステムプラザ目黒アートテラス（現
    BASECAMP  TOKYO）等の不動産への投資も行っているとのことです。NAVER           J.Hubの完全親会社であり、韓国
    法人であるＮＡＶＥＲは、韓国で最も広く使われているウェブ検索エンジンとインターネット・ポータル
    サービスでよく知られている"ＮＡＶＥＲ"（www.naver.com）のサービスを提供している企業で、2020年６
    月末現在128社のグループ企業により構成されているとのことです。グローバル市場に向けて革新的なサー
    ビスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であるＮＡＶＥＲは、様々な革新的なコンテンツはもちろ
    ん、ＳＮＯＷ（ビデオメッセージングアプリ）、NAVER         WEBTOON（デジタルマンガプラットフォーム）、Ｂ
    ＡＮＤ（グループソーシャルメディアプラットフォーム）など先端技術プラットフォームを提供し、新しい
    技術研究と開発に集中して、ＡＩ、ロボット、Mobility（注２）など新しい技術トレンドを先導していくこ
    とを戦略と位置付けているとのことです。2019年12月23日付意見表明プレスリリースに記載のとおり、ＮＡ
    ＶＥＲは、自ら又はその完全子会社を本公開買付けにおける買付主体とすることを予定していたところ、
    NAVER J.Hubが日本で投資事業を営んでいることに加え、本取引の決済は、本米国預託証券を除き、日本円
    で行われることから、円貨建てでの円滑な資金調達には日本法人であるNAVER             J.Hubを用いることが合理的
    であることも勘案し、2020年６月中旬に、NAVER        J.Hubを公開買付者にしたとのことです。
    （注１）　ＡＩとは、Artificial      Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。
    （注２）　Mobilityとは、自動運転関連技術のことをいいます。
    　一方、当社は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「ＬＩＮＥ」を基盤とし、その上でゲームや
    音楽配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供
    しています。当社グループ（当社、その子会社64社及び関連会社78社（会社数は2020年６月末現在）により
    構成される企業集団をいいます。以下同じです。）は、「CLOSING           THE DISTANCE」をコーポレートミッショ
    ンとし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「ＬＩＮＥ」を入り口として生活
    の全てが完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「ＷＯＷ」とい
    う言葉で表現しています。「ＷＯＷ」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だ
    ちに教えたくなるような驚き」を意味し、当社グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し
    続けるために、「ＷＯＷ」を追求することを戦略として位置付けています。
    　ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく
    変化しており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業
    規模を比較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
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    　さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められ
    る中、これらの分野におけるＡＩやテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
    　このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー（ＺＨＤ）の成長、及び
    新領域の拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond         Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超
    え、グループ各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、ＡＩ・ＩｏＴ（注３）などの世界の最先端技
    術を活用した新しいビジネスの展開を目指しているとのことです。また、ＮＡＶＥＲは韓国最大の検索ポー
    タルエンジンという枠を超えたサービスを提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を
    目指しているとのことです。本経営統合は、国内で各種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤（年間ロ
    グインユーザーＩＤ数約8,000万人、アプリ合算ＭＡＵ（注４）1.4億人）と豊富な資産（連結資産合計
    2,795,895百万円）を有するＺＨＤグループ（ＺＨＤ、その子会社94社及び関連会社24社（会社数は2020年
    ３月末現在）により構成される企業集団をいいます。以下同じです。）と国内ＭＡＵ8,400万人、海外ＭＡ
    Ｕ1.01億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る当社グループが経営資源を集約し、それ
    ぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な体験を
    提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには世界
    に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すもの
    です。本経営統合について、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は様々な分野での協業を想定して
    おり、ソフトバンクとしては、「Beyond       Carrier」戦略において重要な役割を果たすＺＨＤのさらなる成
    長、５Ｇ時代における新しいビジネス機会の創出を通じて、また、ＮＡＶＥＲとしては、最先端の技術を活
    用したFintechサービス（注５）の成長を加速させ、ＡＩ技術をベースとしたＩＴリーディングカンパニー
    としての地位を形成することを通じて、それぞれソフトバンク、ＮＡＶＥＲの企業価値向上に資する重要な
    取引と位置付けているとのことです。
    （注３）　ＩｏＴとは、Internet      of Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
    （注４）　ＭＡＵとは、Monthly      Active Usersの略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的に
      は、ＺＨＤにおいては、年間にログインしたアクティブＩＤ数をいい、当社においては、その特
      定の月において、モバイル端末から１回以上「ＬＩＮＥ」若しくは「LINE             GAME」を起動した
      ユーザーアカウント数、又はＰＣやモバイル端末から「ＬＩＮＥ」若しくは「ＬＩＮＥ」を基盤
      としたその他関連アプリケーションを起動しメッセージを送信したユーザーアカウント数をいい
      ます。
    （注５）　Fintech（フィンテック）とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・
      タブレット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービ
      スの非効率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
    　本経営統合は、ＺＨＤグループ及び当社グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会
    社グループ（本経営統合後の統合会社であるＺＨＤ、その子会社及び関連会社となるＺＨＤ以外のＺＨＤグ
    ループ及び当社グループをいいます。以下同じです。）において、それぞれの事業領域におけるシナジーを
    追求するとともに、ＡＩ、コマース、Fintech、広告・Ｏ２Ｏ（注６）、その他の新規事業領域における成
    長を目指して事業投資を実行することで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる
    企業グループへと飛躍することを目的として、ＺＨＤ及び当社が対等の精神に則って経営統合を行うもので
    す。
    （注６）　Ｏ２Ｏ（オー・ツー・オー）とは、Online         to Offlineの略語で、オンライン（インターネッ
      ト）の情報がオフライン（実世界）の購買活動に影響を与える施策をいいます。
    　統合会社グループは、本経営統合を通して、ＺＨＤグループ及び当社グループの経営資源を結集し、ＺＨ
    Ｄグループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」と当社グループの価値基準である
    「ＷＯＷ」を掛け合わせ、ユーザーにＡＩやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・
    提供してまいります。
    　統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアッ
    プデートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードす
    るＡＩ　テックカンパニー」になることを目指しております。
    　ＺＨＤ及び当社が2019年12月23日付で公表した「経営統合に関する最終合意の締結について」（以下「本
    統合最終合意プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、ＺＨＤ及び当社は、本経営統合の基本戦略
    及び統合効果について、以下のように考えております。また、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲも本経営統合の
    統合当事者であるＺＨＤ及び当社の考えを支持しているとのことです。
    (a）本経営統合の基本戦略
    　統合会社グループは、ＺＨＤ及び当社がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集すること
    で、「！」（ＺＨＤグループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」を表現したも
    の）と「ＷＯＷ」を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有する
    グローバルインターネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業と
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    の競争が激しさを増す中、統合会社（本経営統合後の統合会社であるＺＨＤをいいます。以下同じで
    す。）は、ユーザーの課題やニーズに徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまい
    ります。
    　その一環として、メディア、ＳＮＳ、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点にお
    いて重要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを
    早期に確立させることを目指してまいります。
    　また、ＺＨＤ及びＺＨＤの完全子会社のヤフー株式会社（以下「ヤフー」といいます。）の顧客基盤
    （年間ログインユーザーＩＤ数約8,000万人、アプリ合算ＭＡＵ1.4億人）を中心としたＺＨＤグループの
    顧客基盤と当社の顧客基盤（国内ＭＡＵ8,400万人、海外ＭＡＵ1.01億人）を相互に活用し、お互いの
    サービスをシームレスに連携させることで、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。
    　さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを
    活かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えており
    ます。
    　これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードするＡＩテックカンパニー」の早期実現を目
    指してまいります。
    (b）本経営統合の統合効果

    　統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創
    出し、日本・アジアから世界をリードするＡＩテックカンパニーを目指してまいります。
    　本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合とな
    り、媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波及していく
    と期待されております。
    ①　マーケティング事業におけるシナジー
     　ＺＨＤ／ヤフーと当社のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全
     ての企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の向上並び
     に、両社の広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。また、新たな
     広告領域として、Ｏ２Ｏ／ＯＭＯ（注７）分野を両社で協働して開拓していくとともに、両社の補完的
     な商品ラインナップを活用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向けたシナジー効果
     が将来的には期待されております。
     （注７）　ＯＭＯとは、Online     Merges with Offlineの略語で、オンライン（インターネット）とオフ
       ライン（実生活）の融合を意味します。
    ②　集客におけるシナジー

     　当社の国内ＭＡＵ8,400万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、ＺＨ
     Ｄ／ヤフーのｅコマースサービス（ヤフーショッピング・PayPayモール・PayPayフリマ・ヤフオク！・
     ZOZOTOWN・ヤフートラベル・一休．ｃｏｍ等）が連携することにより、ｅコマースサービスを始めとし
     た、ＺＨＤグループの各サービスへの集客効果が期待されております。当社にはｅコマース未利用者や
     低頻度利用者も含め幅広い層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一休．ｃｏｍとの連携から得ら
     れた、ＺＨＤグループ各サービスに対して送客を加速させるノウハウを活用することにより、早期のシ
     ナジー発現が期待されております。また、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができるＬＩＮＥ
     公式アカウントの活用により、統合会社におけるユーザーの利用増や、リテンション率の向上が可能と
     考えられております。
    ③　Fintech事業におけるシナジー

     　両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡
     大や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されております。
     また、ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効率的な事業運
     営によるコスト削減が期待され、Fintech事業の強化が可能と考えられております。
    ④　新規事業／システム開発におけるシナジー

     　開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサー
     ビス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、特に、
     両社はＡＩ基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支えるＡＩ基盤開発の更なる
     強化、加速を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、
     ビジネスパートナーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社
     において更なる提携の可能性について検討を進めていく予定です。
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    　なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。
    　また、2020年８月３日付「Ｚホールディングス株式会社、ＬＩＮＥ株式会社、ソフトバンク株式会社及び

    NAVER Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」において公表いたしましたと
    おり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、2020年８月３日付で、４社間において、業務提携に
    関する基本合意書（以下「本業務提携基本合意」といいます。）を締結し、日本国内で営んでいる事業に関
    して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことに合
    意しております。
    イ　本統合基本合意書締結に至る経緯

    　前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、ＺＨＤ及び当社が主導し、ＺＨＤの親会社であるソフトバン
    ク及び当社の親会社であるＮＡＶＥＲもこれに加わるかたちで、2019年６月中旬からＺＨＤ及び当社間の業
    務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、４社において、同年８月上旬頃から
    本経営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢につい
    て幅広く協議・検討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合
    の方法として、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社が共同で、当社に対して公開買付けを行う
    こと、当社が新たに設立するその完全子会社（以下「当社承継会社」といいます。）に対して当社の全事業
    を承継させる吸収分割を行うこと、ＺＨＤを株式交換完全親会社、当社承継会社を株式交換完全子会社、そ
    の対価をＺＨＤ株式とする株式交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めるこ
    とといたしました。また、2019年９月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、
    デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年９
    月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソ
    フトバンク、ＮＡＶＥＲ及びＺＨＤによる当社に対するデュー・ディリジェンス、ＮＡＶＥＲ及び当社によ
    るＺＨＤに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。かかる経緯を経て、４社間において、ソフト
    バンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社による当社の非公開化を含む前記「①　本公開買付けの概要」記
    載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、当社及びＺＨ
    Ｄが2019年11月18日に公表した「経営統合に関する基本合意書の締結について」（以下「本基本合意プレス
    リリース」といいます。）においてお知らせしましたとおり、同日付で、法的拘束力のない本経営統合に係
    る一連の取引に関する基本合意書（以下「本統合基本合意書」といいます。）を締結するに至りました。ま
    た、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付け
    の提案に係る意向表明書を当社に対して提出しております。当該意向表明書において、ソフトバンク及びＮ
    ＡＶＥＲは、当社に対して、本公開買付けにおける当社株式に係る買付け等の価格（以下「本公開買付価
    格」といいます。）について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴うプレミアム等も勘案し、当
    社株式１株当たり5,200円を提案しておりました。
    ウ　本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯

    　本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びＺＨＤ並びにＮＡＶＥＲ及び当社は、本統合最終契約の
    締結に向けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討
    を行ってまいりました。かかる検討を経て、４社間において、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子
    会社による当社の非公開化を含む後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約
    及び本取引契約」の「（i）本経営統合の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合
    意に至ったことから、当社及びＺＨＤが2019年12月23日付で公表した本統合最終合意プレスリリースにおい
    てお知らせしましたとおり、同日付で、本統合最終契約を締結いたしました。また、前記の検討と並行し
    て、当社は本公開買付価格について、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で、2019年12月上旬以降、複数回
    にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより、2019
    年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とす
    る提案を受領いたしましたが、これらに対し、当社は、いずれも妥当な価格に達していないとして、提案内
    容の再検討を要請いたしました。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲよ
    り、本公開買付価格を5,380円とする提案を受領いたしました。その後、当社とソフトバンク及びＮＡＶＥ
    Ｒは、2019年12月23日、本公開買付価格を１株当たり5,380円とすることで合意に至り、ＮＡＶＥＲは、同
    日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、同日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代
    表取締役社長執行役員兼ＣＥＯの宮内謙の決定により、それぞれ本公開買付けを実施することを決定したと
    のことです。その後、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了
    し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了す
    る目途が付いたことも踏まえ、2020年８月３日に、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリ
    アランス手続が完了していることとの条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全
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                    ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
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    当事者により放棄されたことを確認したため、2020年８月３日、NAVER            J.Hubは、同日開催の同社取締役会
    の決議により、ソフトバンクは、2020年７月20日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表取締役
    社長執行役員兼ＣＥＯの宮内謙の決定により、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。な
    お、当社株式の市場株価の動向において、直近では2020年６月24日以降、終値ベースで本公開買付価格を上
    回る値動きとなっておりますが、公開買付者らによれば、これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、Ｎ
    ＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式
    市場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられるとのことです。他方で、公開買付者らとしては、
    このような直近の値動きにかかわらず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はな
    く、本公開買付価格はなお適切な価格であると考えているとのことです。
    　なお、本書提出日現在、日本を含め、ＺＨＤ及び当社が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症
    の拡大による影響下にありますが、公開買付者ら、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社としては、本経営統合の目
    的や当該目的を達成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本統合最終契約を締結した
    2019年12月23日以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、市場その他の環境の変化等を勘案
    しても本統合最終契約における合意の基礎に大きな変更はないものと考えております。
   （ii）本公開買付け後の経営方針

    　本公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び
    当社は、本公開買付け後、後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本
    取引契約」の「（i）本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定しております。本経営統
    合後の基本方針その他の詳細は、前記「（i）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の
    過程」の「ア　本公開買付けの背景及び理由」をご参照ください。
    　また、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、公開買付者らが本公開買付けの開始を決定したこ
    とに伴い、2020年８月３日時点において本経営統合の完了時期を2021年３月頃と想定しております。本経営
    統合の実施に係る日程の詳細については、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社が2020年８月３日付
    で公表した「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」をご参照ください。
    　なお、本書提出日現在、当社の役員は、取締役８名及び監査役３名で構成されておりますが、ソフトバン
    ク及びＮＡＶＥＲは、本合弁契約に基づき、本経営統合の完了後は、当社の取締役の員数を５名とし、その
    うち３名をソフトバンクが、他の２名をＮＡＶＥＲらがそれぞれ指名することを合意しているとのことで
    す。また、本経営統合の完了後は、当社を、経営の効率化を図るために、監査役会設置会社かつ監査役設置
    会社から、監査役設置会社に移行すること、当社の監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ
    らがそれぞれ１名ずつ指名することについても合意しているとのことです。本合弁契約の詳細は、後記
    「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「②　本合弁契約」をご参照ください。
    　さらに、ＺＨＤ及び当社は、本資本提携契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等についても合意し
    ております。本資本提携契約の詳細は、後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「③　本資本提
    携契約」をご参照ください。
   ③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

   　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりです。
   　前記「②　本公開買付けの目的及び背景」の「（i）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決
   定の過程」に記載のとおり、ソフトバンク及びＺＨＤ並びにＮＡＶＥＲ及び当社は、2019年６月中旬から業務提
   携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実現可
   能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・検討を重
   ねてまいりました。
   　その結果、４社間において、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社による当社の非公開化を含む前
   記「①　本公開買付けの概要」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに
   至ったことから、2019年11月18日付で、本統合基本合意書を締結するに至りました。また、当社は、ソフトバン
   ク及びＮＡＶＥＲから、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けの提案に係る意向
   表明書を受領し、本公開買付価格について、当社株式１株当たり5,200円とする提案を受けました。
   　当社は、かかる協議・検討の過程において、本経営統合に関して当社の支配株主であるＮＡＶＥＲと当社の少
   数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判断し、
   本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、ＮＡＶＥＲから独立した立場で、当
   社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等を行う体
   制の構築を開始いたしました。
   　具体的には、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
   等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における特別委員会の設置」に記載のとおり、
   2019年10月15日に、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社との間で利害関係を有しておらず、東京証券取
   引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適
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   格性を有すると判断される鳩山玲人（委員長）、國廣正及び小高功嗣の３名によって構成される特別委員会（以
   下「特別委員会」といいます。）を設置し、本経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(i)本経営
   統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ii)本経営統合に係る手続の
   公正性が確保されているか、(iii)本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、(iv)前記(i)から(iii)を踏
   まえ、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問しました。
   　また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより本公開買付けの提案を受けたことを契機として、本公開買付
   けを含む本非公開化取引が実施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、当社において東京証券取引所の
   有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継
   続するとともに、2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(i)本公開買付け
   を含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ii)本公開買付
   けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本公開買付けを含む本非公開化取引の条件
   （本公開買付けの公開買付価格を含む。）の妥当性は確保されているか、(iv)前記(i)から(iii)を踏まえ、本経
   営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v)当社取締役会が本公開買付けに賛同
   意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか（以下(i)乃至
   (v)を総称して「本諮問事項」といいます。）、に変更するとともに、本公開買付けを含む本経営統合に関する
   意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに
   特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けを含む
   本経営統合に賛同しないこととする旨を決議しました。
   　なお、特別委員会は、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
   の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　特別委員会における独立した第三者算定機関
   からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「⑥　特別委員会における独立した法律事務所
   からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した財務アドバイ
   ザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）を、リーガル・アド
   バイザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース
   法律事務所（外国法共同事業）をそれぞれ選任しております。
   　また、当社は、後記「(3）算定に関する事項」及び「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
   利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立し
   た法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した
   ファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてＪＰモルガン証券株式会社（以下「ＪＰモルガン証
   券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンア
   ンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定しました。
   　さらに、当社は、2019年11月18日、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより、本公開買付価格を5,200円とすること
   を含む最初の提案を受領し、以降、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取
   引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、ソフトバンク
   及びＮＡＶＥＲより、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開
   買付価格を5,320円とする提案を受領いたしましたが、これらに対し、当社は、いずれも妥当な価格に達してい
   ないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、ソフトバンク及
   びＮＡＶＥＲより、本公開買付価格を5,380円とする提案を受領いたしました。
   　以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委員会
   からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて当社とソフトバンク及びＮＡ
   ＶＥＲとの交渉の場に同席をしました。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特別委員
   会に対して事前に説明を行い、特別委員会から当社のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアム
   を踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を決定しまし
   た。また、特別委員会は、当社がソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で本非公開化取引に関する交渉を行う際
   に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの交
   渉の場へ出席し、特別委員会としての意見を表明しました。
   　そして、当社は、2019年12月23日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①本公開買付けを含む本経営
   統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②本公開買付けを含む
   本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③本公開買付けを含む本非公開化取引の
   条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当性は確保されている
   ものと認められる旨、④前記①から③を踏まえ、本公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付け後の株式の
   併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は当社の少数株主にとって不
   利益なものでないと考えられる旨、及び⑤当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本
   米国預託証券の保有者の皆様に対して当社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられ
   る旨の答申書（以下「2019年12月答申書」といいます。）の提出を受けました（2019年12月答申書の概要につい
   ては、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
   買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における特別委員会の設置」をご参照ください。）。な
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   お、当社は、2019年12月答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年12月23日付でメリルリンチ日本
   証券から提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「メリルリンチ算定書」といいま
   す。） 及び本公開買付けにおける当社普通株式等（後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
   び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　特別委員会におけ
   る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以
   下同じです。）に係る買付価格が、一定の前提条件の下、当社普通株式等の保有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥ
   Ｒ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の同日付意見書（フェアネス・
   オピニオン）（以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出も受けております（メリ
   ルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの概要については、後記「(6）本公開買付価格の公
   正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
   置」の「⑤　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの
   取得」をご参照ください。）。
   　以上の経緯の下で、当社は、2019年12月23日開催の当社取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事
   務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、ＪＰモルガン証券から受
   けた財務的見地からの助言、同日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「Ｊ
   ＰＭ算定書」といいます。）の内容及び本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ
   並びにそれらの関係者を除く当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン
   （以下「ＪＰＭフェアネス・オピニオン」といいます。）、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリン
   チ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019年12月答申書において示された
   特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資
   するか否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協
   議・検討を行いました。
   　その結果、当社としても、前記「②　本公開買付けの目的及び背景」の「（i）本公開買付けを実施するに
   至った背景、目的及び意思決定の過程」の「ア　本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、本公開買付け
   を含む本経営統合によってＺＨＤグループ及び当社グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や
   新規事業領域への成長投資を行うことによって、当社の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至りまし
   た。
   　また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり5,380円は当社の一般株主の皆様が享受す
   べき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを
   付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
   （ⅰ）当該価格が、当社において、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
    避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本非
    公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的
    な関与の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
   （ⅱ）当該価格が、後記「(3）算定に関する事項」に記載のＪＰＭ算定書に基づくＪＰモルガン証券による当社
    株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、か
    つ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果の
    評価レンジの範囲内であること、また、後記「(3）算定に関する事項」に記載のとおり、本公開買付価格
    が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除く当社の普通株主に
    とって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
   （ⅲ）当該価格が、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
    置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　特別委員会における独立した第三者算定機
    関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメリ
    ルリンチ日本証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上
    回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）による
    評価レンジの範囲内に収まっていること。
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   （ⅳ）当該価格が、2019年11月13日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたことを踏
    まえ、その影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における当社株
    式の終値4,585円に対して17.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同
    じとします。）、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円（小数点以下を四捨五入。
    以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平
    均値3,934円に対して36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円に対して50.68％のプレミアムが
    加算されたものであり、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例にお
    けるプレミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
   （ⅴ）当該価格は、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
    置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における特別委員会の設置」に記載の
    とおり、特別委員会から取得した2019年12月答申書においても、妥当性が確保されていると認められると
    判断されていること。
   　以上より、当社は、本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
   含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催の当社取締役会におい
   て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対
   し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
   　また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買
   付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については当社及び当社子会社の取
   締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は
   １個当たり１円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株
   予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付社
   債権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
   　なお、2019年12月23日付意見表明プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、国内外の競争当局におけ
   る手続等の完了を含む本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、国内外の競
   争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の当
   社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答申書に記載された意
   見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意
   見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開
   買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
   　今般、当社は、2020年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、
   又は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを開始する予定であるとの連
   絡を受け、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
   公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委
   員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない
   場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問しました。特別委員会は、前記諮問事項
   に対して検討を行った結果、本経営統合の公表（2019年12月23日に行われた公表をいいます。以下同じです。）
   後に生じた各種事象（新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む。）を踏まえても、当社の業況や本経営統合
   を取り巻く環境などに重大な変化は生じていないこと等を確認し、2020年８月３日に、当社取締役会に対して、
   前記意見に変更がない旨の2020年８月３日付答申書（以下「2020年８月答申書」といいます。）を提出しまし
   た。なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は当社の本源的価値に重大な影響を与えるも
   のではなく、また、本経営統合の公表後2020年８月答申書の作成日までの間の一部の期間において当社の株価が
   本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該当社の本源的価値に照らして妥当性が
   確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2020年８月答申書の作成日時点においても
   維持されていると判断しています。合わせて特別委員会は、このように本公開買付価格の妥当性が維持されてお
   り、本経営統合が当社の少数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見直しは不要である
   と判断しています。
   　当社は、かかる特別委員会の意見等及び当社の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けに関す
   る諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日時点においても本公開買付けに関する判断を変更
   する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会決議により、改めて本公開買付けについて賛同の意見を
   表明するとともに、当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
   旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債につ
   いて本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委
   ねる旨を決定いたしました。なお、2020年８月３日現在、日本を含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナ
   ウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大によ
   る影響を踏まえても、本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
   含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断いたしまし
   た。また、本経営統合の公表後、2020年８月３日までの間の一部の期間において、当社の株価が本公開買付価格
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   を上回っていますが、当社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機
   関による株式価値の算定の前提となった当社の事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及び特別委
   員会の2020年８月答申書の内容も踏まえ、上記の結論に影響はないものと判断いたしました。
   　当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
   び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における利害
   関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
  (3）算定に関する事項

   　当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見を決
   定するに当たり、公正性を担保するための措置として、2019年７月、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社
   から独立した第三者算定機関としてＪＰモルガン証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定し、当社株式の株
   式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格（当社株式１株当たり
   5,380円。以下「(3）算定に関する事項」において同じ。）が当社の普通株主（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並び
   にそれらの関係者を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）の提
   出を依頼しました。
   　ＪＰモルガン証券は、当社株式の価額について、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから
   市場株価分析による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するために当社からＪＰモルガン証
   券に対して提出された、当社の経営陣により作成されたスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加
   味していない）事業計画及び財務予測に基づくＤＣＦ法による算定を行い、当社に対して、当社株式の株式価値に
   関する2019年12月23日付ＪＰＭ算定書を提出しました。また、ＪＰモルガン証券は、2019年12月23日付で、本公開
   買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格が、一定の前提条件の下、当社の普通株主（ソフトバンク及びＮ
   ＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のＪＰＭフェアネス・オピニ
   オンを当社取締役会に提出しました。ＪＰＭ算定書及びＪＰＭフェアネス・オピニオンは、当社取締役会が本公開
   買付けを検討するに当たり、情報を提供し支援することのみを目的として作成されたものです。なお、ＪＰモルガ
   ン証券は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者に該当せず、本非公開化取引を含む本経営統
   合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
   　ＪＰＭ算定書によれば、採用した各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の算定レンジは
   以下の表のとおりです。
   　なお、市場株価分析については、2019年11月13日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関する
   憶測報道がなされたことを受け、2019年11月13日を算定基準日（以下「基準日」といいます。）として、基準日に
   おける当社の東京証券取引所市場における普通株式の普通取引の終値、並びに基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間
   及び６ヶ月間の終値の単純平均値を算定の基礎としています。
   　ＤＣＦ法では、当社がＪＰモルガン証券が使用することについて了承した、当社の2019年12月期から2029年12月
   期までの事業計画及び財務予測、当社の事業計画における収益や投資計画、当社に対するインタビュー及び
   デュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき分析しています。当社の各事
   業が創出すると見込まれる2021年12月期以降のフリー・キャッシュ・フローに対して、当社の各事業に応じて
   6.0％から7.0％の範囲又は10.5％から12.5％の割引率を適用し、継続価値の算定に当たっては1.0％から2.0％の永
   久成長率を用いて、株式価値を算出しています。また、当社の了承のもとでＪＰモルガン証券が、ＤＣＦ法による
   算定において前提とした当社の事業計画については、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額の
   マーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投
   資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでいます。なお、当社は、東京証券取引所に加えて
   ニューヨーク証券取引所にも上場していることから、米国の証券規制上のリスクも慎重に勘案した結果、ＪＰモル
   ガン証券が、ＤＣＦ法による算定において前提とした当社の事業計画については、本書に記載しないこととしてお
   ります。
      採用手法       当社株式の１株当たりの株式価値の算定レンジ
  市場株価分析          3,570円～4,585円

  ＤＣＦ法          4,371円～6,414円

  　（注）　ＪＰモルガン証券は、ＪＰＭフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明及びその基礎となる当社株式の
    株式価値の算定（ＪＰＭ算定書を含み、以下同じです。）を行うに当たり、公開情報、当社から提供を受けた
    情報又は当社と協議した情報及びＪＰモルガン証券が検討の対象とした、又はＪＰモルガン証券のために検討
    されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性につ
    いて検証を行ってはいません（また、独自にその検証を行う責任も義務も負っていません。）。ＪＰモルガン
    証券は、当社のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行っておらず、また、そのような評価又は査
    定の提供も受けておらず、さらに、ＪＰモルガン証券は、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する
    適用法令の下での当社の信用力についての評価も行っていません。ＪＰモルガン証券は、当社から提出された
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    又はそれらに基づき算出された財務分析又は予測に依拠するに当たっては、それらが、当該分析や予測に関連
    する当社の将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点での最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成
    されていることを前提としています。そして、ＪＰモルガン証券は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根
    拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。また、ＪＰモルガン証券は、本公開買
    付け及び本統合最終契約に規定されている全ての取引（以下「本公開買付け等」といいます。）が本統合最終
    契約に規定されたとおりに実行されること、本日本公開買付けと本米国公開買付けが全ての重要な点において
    実質的に同等の条件で実施されること、並びに本統合最終契約の最終版がＪＰモルガン証券に提出されていた
    その案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提としています。ＪＰモルガン証券は、法務、当
    局による規制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点については当社のアドバイザーの判
    断に依拠しています。さらに、ＪＰモルガン証券は、本公開買付け等の実行に必要な全ての重要な政府、規制
    当局その他の者の同意又は許認可が、当社又は本公開買付け等の実行により期待される利益に悪影響を与える
    ことなく取得されることも前提としています。
    ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定結果は、必然的に、ＪＰＭフェ
    アネス・オピニオンの日付現在でＪＰモルガン証券が入手している情報及び同日現在の経済、市場その他の状
    況に基づいています。同日より後の事象により、ＪＰＭフェアネス・オピニオンにおける意見表明が影響を受
    けることがありますが、ＪＰモルガン証券は当該算定の結果及び意見を修正、変更又は再確認する義務は負い
    ません。
    ＪＰＭフェアネス・オピニオンは、本公開買付けにおける当社株式に対する買付け等の価格が、一定の前提条
    件の下、当社株式の保有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係者を除きます。）にとって財務
    的見地から公正であることについての意見を表明するにとどまり、当社のいかなる種類の有価証券の保有者、
    債権者、その他の構成員にとって本公開買付けにおける本公開買付価格が公正であることについての意見を述
    べるものではなく、また、本公開買付け等を実行するという当社の決定の是非について意見を述べるものでは
    ありません。また、ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定結果は、当
    社又は当社取締役会、ソフトバンク若しくはＮＡＶＥＲ又はソフトバンク若しくはＮＡＶＥＲの取締役会に対
    し特定の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買付価格が、唯一の適切な買付価格であること
    について推奨するものでもありません。さらに、ＪＰモルガン証券は、本公開買付け等のいかなる当事者の役
    員、取締役若しくは従業員、又はいかなる役職につく関係者についても本公開買付け等における本公開買付価
    格に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を述べるものではなく、又は当該報酬が公正であることに関し
    て意見を述べるものではありません。ＪＰモルガン証券は、将来において取引される当社株式の価格に関し、
    意見を述べるものではありません。ＪＰＭフェアネス・オピニオンは、日本円で表示される額について表明す
    るものであり、同価格に対して適用為替レートを適用し米ドルによって表示され当社株式の保有者に支払われ
    る額に関して表明するものではありません。
    当社からＪＰモルガン証券に対して提出された当社の事業計画及び財務予測（以下「本件財務予測等」といい
    ます。）は、当社の経営陣により作成されています。なお、当社は、ＪＰモルガン証券によるＪＰＭフェアネ
    ス・オピニオン及びその基礎となる当社株式の株式価値の算定に関連してＪＰモルガン証券に提出した本件財
    務予測等を、一般には公表しておらず、また、本件財務予測等は一般に公開することを目的としては作成され
    ていません。本件財務予測等は、本質的に不確実であり、かつ当社の経営陣が制御できない多くの変数及び前
    提条件（一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。）に依拠
    しています。そのため、実際の業績は、本件財務予測等と大幅に異なる可能性があります。
    前記のＪＰＭフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明並びにその基礎となる当社株式の株式価値の算
    定の結果及びその算定の手法の概要は、ＪＰモルガン証券が実施した又は参考にしたデータを全て記載したも
    のではありません。ＪＰＭフェアネス・オピニオン及びＪＰＭ算定書は複雑な過程を経て作成されており、そ
    の分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すものではありません。ＪＰモル
    ガン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分析結果を全体として考慮することなく、その
    一部又は要約のみを参考にした場合、ＪＰモルガン証券の分析及び意見の基礎となる過程について必ずしも正
    確な理解を得ることができない可能性があります。ＪＰモルガン証券は、その意見を表明するに当たり、各分
    析及び要因を総体的かつ全体的に考慮しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個
    別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれがＪＰモルガン証券の算定結果の根拠となったか又どの程度
    根拠となったかについての意見は述べていません。前記分析に際して比較対象として検討されたいかなる会社
    も、当社の事業部門又は子会社と同一ではありません。但し、比較対象として検討された会社は、ＪＰモルガ
    ン証券による分析の目的上、（場合により）当社と類似すると考えられる事業に従事する公開会社であるとい
    う理由により選択されたものです。なお、ＪＰモルガン証券による分析は、当社との比較対象として検討され
    た会社の財務及び事業上の特性の相違、並びにこれらの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関す
    る、複雑な検討及び判断を必然的に伴っています。
    ＪＰモルガン証券は、本非公開化取引を含む本経営統合に関する当社のファイナンシャル・アドバイザー兼第
    三者算定機関であり、かかるファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としての業務の対価として当
    社から報酬を受領する予定ですが、当該報酬の相当部分は本非公開化取引を含む本経営統合が実行された場合
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    にのみ発生します。さらに、当社は、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務についてＪＰモルガン証券を
    補償することに同意しています。ＪＰＭフェアネス・オピニオンの日付までの２年間において、ＪＰモルガン
    証券及びその関係会社は、当社及びソフトバンクのために商業銀行業務又は投資銀行業務を行い、ＪＰモルガ
    ン証券及びその関係会社は通常の報酬を受領しています。当該期間中、ＪＰモルガン証券又はその関係会社
    は、当社による2018年９月のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行につきジョイント・ブックラン
    ナーを、ソフトバンクによる2018年８月の金銭消費貸借契約に基づく借入れにつきリード・アレンジャー兼貸
    付人を、また、ソフトバンクによる2018年12月の同社普通株式のグローバル・オファリング（新規株式公開）
    においてジョイント・グローバル・コーディネーターを務めています。また、ＪＰモルガン証券及びその関係
    会社は、自己勘定で、当社、ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲのそれぞれの発行済み普通株式の１％未満
    を保有しています。ＪＰモルガン証券及びその関係会社は、その通常の業務において、当社、ＺＨＤ、ＮＡＶ
    ＥＲ又はソフトバンクが発行した債券又は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、したがっ
    て、ＪＰモルガン証券及びその関係会社は随時、これらの有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジション
    を保有する可能性があります。
  (4）上場廃止となる見込み及びその事由

   　当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者らは、本日本公開
   買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃
   止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
   点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けの成立後に、後記「(5）本公開買付け後の
   組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主をＮＡＶＥＲ及び公開買付
   者らのみとするための手続を実施することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場
   廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東
   京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
   　また、本米国預託証券は、本書提出日現在、ニューヨーク証券取引所に上場しておりますが、本米国公開買付け
   を含む本公開買付けの成立後、当社において、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機関
   の承認を得た上、本米国預託証券の上場廃止手続を進める予定です。上場廃止後は、本米国預託証券をニューヨー
   ク証券取引所において取引することはできません。
  (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

   （i）当社株式及び本米国預託証券
   　公開買付者らは、前記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開
   買付けにおいて当社株式等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下の方法によ
   り、当社の株主をＮＡＶＥＲ及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定していると
   のことです（注）。
   　具体的には、ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らは、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいま
   す。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
   付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのこと
   です。ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らは、本臨時株主総会を2020年12月頃を目途に開催することを当社に要請す
   る予定とのことです。なお、ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らは、本臨時株主総会において前記各議案に賛成する
   予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式
   併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合
   の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満た
   ない端数が生じるときは、株主に対して、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じとす
   る。）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数が
   ある場合には、当該端数は切り捨てられる。）に相当する当社株式を公開買付者らに売却すること等によって
   得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当
   該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（ＮＡＶＥＲ、公開買付者ら及び当社を除きま
   す。以下同じとする。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数
   を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定とのこと
   です。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らの
   みが当社株式（当社が所有する自己株式を除く。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されな
   かった当社の株主（ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端
   数となるように決定される予定とのことです。
   　なお、本株式併合の対象となる当社株式には、本米国預託証券の裏付資産である本預託銀行が所有する当社
   株式も含まれていますので、前記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に所有する当社株式
   の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券の保有者は、本株式併合により生じた
   １株未満の端数の合計数に相当する当社株式を会社法第235条その他関係法令の定める手続に従って公開買付者
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   らに売却すること等によって得られる金銭のうち、本預託銀行に対して交付された金銭を、本預託銀行を通じ
   て交付される権利を有することとなる予定です。具体的には、本米国預託証券の保有者に対しては、本預託銀
   行を通じて、本預託銀行が本米国預託証券の保有者に対して金銭を交付する時点において決定される日本円に
   対する米ドルの外国為替レートに基づいて本公開買付価格を米ドル換算（小数点以下を四捨五入。）した金額
   に、本米国預託証券の各保有者が所有する米国預託証券が表章する当社株式の数を乗じた金額に相当する金銭
   が交付される予定です。
   　前記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
   あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び
   第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株
   に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求（以下「株式買取請求」といいます。）
   することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立て（以下「価格決定申立て」といいま
   す。）を行うことができる旨が定められております。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに
   応募されなかった当社の株主の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合
   に反対する当社の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社に対し、
   自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部について株式買取請求及び価格決定申立
   てを行うことができることになる予定です。価格決定申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所
   が判断することになります。
   　なお、本米国預託証券の保有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その保有する
   本米国預託証券を当社株式に転換した上で、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
   い株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。本米国預託証券を当社株式に転換するためには、
   一定の期間（本預託銀行が指示を受けてから原則１営業日）が必要となりますので、十分な余裕をもって本預
   託銀行にお問い合わせ下さい。
   　前記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後のＮＡＶＥ
   Ｒ及び公開買付者らの株券等所有割合並びにＮＡＶＥＲ及び公開買付者ら以外の当社の株主の当社株式の所有
   状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本
   公開買付けに応募されなかった当社の各株主（ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らを除きます。）に対しては、最終
   的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、
   本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのこ
   とです。また、その場合、本米国預託証券の保有者に対しては、本預託銀行を通じて、本預託銀行が本米国預
   託証券の保有者に対して金銭を交付する時点において決定される一定の外国為替レートに基づいて米ドル換算
   （小数点以下を四捨五入。）した金額に、本米国預託証券の各保有者が所有する米国預託証券が表章する当社
   株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定とのことです。以上の場合における具体的な手続及び
   その実施時期等については、公開買付者らと協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
   　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとの
   ことです。また、本公開買付けへの応募又は前記各手続における税務上の取扱いについては、株主又は本米国
   預託証券の保有者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたしま
   す。
   （注）　公開買付者らは、現時点で、本非公開化取引、本合併及び本持分調整株式譲渡（それぞれ「(7）本公
     開買付けに関する重要な合意等」において定義します。以下同じです。）のほか本米国公開買付けに
     より取得した本米国預託証券の当社株式への転換による当社株式の取得を予定しているとのことで
     す。
   　さらに、後記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」の
   「（i）本経営統合の方式等」に記載のとおり、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、本株式併合後に、本持分調整
   株式譲渡及び本合併を通じて、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらの保有する当社の議決権割合を50：50とする取
   引を行うことを予定しているとのことです。本持分調整株式譲渡の譲渡価格は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ
   間の協議により、総額98億円と合意されているとのことです。なお、当該譲渡価格は、本公開買付価格と異な
   り、2019年11月13日夜に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなされたことによる株価への影
   響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日から直近の一定期間に
   おける当社株式の市場株価の平均値等を基準に、当社株式の客観的価値に基づき、プレミアム相当額は考慮せ
   ず、決定しているとのことです。
   （ii）本新株予約権

   　ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らは、本日本公開買付けが成立したものの本日本公開買付けにおいて本新株予約
   権の全てを取得できなかった場合には、速やかに、当社に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本
   新株予約権の放棄の勧奨等、本非公開化取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定とのこ
   とです。
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  （iii）本新株予約権付社債
   　本新株予約権付社債は、本書提出日現在における2023年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり7,467
   円、2025年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり7,518円であり、いずれも本公開買付価格である
   5,380円を上回っていることから、公開買付期間中に、本新株予約権付社債が当社株式に転換されることは想定
   していないとのことです。なお、本新株予約権付社債には、当社株式に対して上場廃止を企図する公開買付け
   により当社株式の取得がなされた場合、転換価額が調整される旨の条項が定められております。本公開買付け
   は、当該上場廃止を企図する公開買付けに該当することになりますので、その決済を事由として転換価額の調
   整がなされることになります。なお、本統合最終契約において、ＮＡＶＥＲは、ＮＡＶＥＲが保有する本新株
   予約権付社債について当社株式に転換しないことに合意しております。
   　また、本新株予約権付社債には、概略、当社株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認す
   る旨の当社の株主総会決議がなされたことや、（前記転換価額の調整事由ともされている）当社株式に対して
   上場廃止を企図する公開買付けにより当社株式の取得がなされたこと（但し、当該公開買付けによる当社株式
   の取得から60日以内に当社の前記株主総会決議がなされないこと）等を償還事由とする繰上償還条項の定め
   （注）があり、本日本公開買付けにおいて取得されず、また、当社株式に転換されない本新株予約権付社債
   は、当該繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本日本公開買付け後に償還される予定です。
   　なお、当社は、本新株予約権付社債の償還のための原資として、新たに金融機関から借入（借入金額：約
   1,600億円（予定）、借入契約締結日：2020年９～10月（予定））を行うことを予定しております。当該借入に
   ついての詳細が確定し、開示すべき事項が生じた場合には、別途お知らせいたします。
   　本新株予約権付社債の詳細については、当社が2018年９月４日付で公表した「海外一般募集及び第三者割当
   による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
   社債の発行に関するお知らせ」及び「海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新
   株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知ら
   せ」をご参照ください。
   （注）　具体的には、当社株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の当社の株主総
     会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」といいます。）、当社は、本新株予約権付
     社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日
     以内に）通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト
     事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのい
     ずれかの日とされています。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日
     よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられます。）
     に、残存本社債（本新株予約権付社債のうち社債のみの部分をいいます。以下同じです。）の全部
     （一部は不可）を、本社債１券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金
     額を差し引いた額に、(b)前記償還日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を
     払込期日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各
     本社債の額面金額を加えた額で繰上償還する旨の定めがあります。加えて、スクイーズアウト事由が
     公開買付けによる当社株式の取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速
     やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知した上
     で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目
     以降30営業日目までのいずれかの日とされています。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、本
     社債１券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、
     (b)前記償還日（同日を含む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数を払込期日（同日を含
     む。）から満期日（同日を含まない。）までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を
     加えた額で繰上償還する旨の定め（以下、前記スクイーズアウト事由に係る償還事由の定めと総称し
     て、「本繰上償還条項」といいます。）があります。
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  (6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
   担保するための措置
   　ＮＡＶＥＲ、公開買付者ら及び当社は、当社が本書提出日現在においてＮＡＶＥＲの連結子会社であり、当社に
   おける本非公開化取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保
   する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。
   　以下の記載のうち、ＮＡＶＥＲ及び公開買付者らにおいて実施した措置等については、ＮＡＶＥＲ及び公開買付
   者らから受けた説明に基づくものです。
   ①　ソフトバンク及びＮＡＶＥＲにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
   （i）普通株式
    （ＮＡＶＥＲにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得）
    　ＮＡＶＥＲは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、ソフトバン
    ク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであ
    るドイツ証券株式会社（以下「ドイツ証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼した
    とのことです。なお、ドイツ証券はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、
    本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです（本経営統合に関する一連の取引に係る業
    務に関連して受領する手数料を除くとのことです。）。
    　ドイツ証券は、当社株式が東京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、ＮＡＶＥＲの経営陣
    により提供された当社の財務予測及びその他の情報を算定に反映するために、ＤＣＦ法を用いて当社株式の株
    式価値の算定を行い、ＮＡＶＥＲは2019年12月22日付でドイツ証券から当社の株式価値算定書（以下「ＤＢ算
    定書」といいます。）を取得したとのことです。
    　なお、ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券に対して本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオ
    ン）の作成を依頼しておらず、また、当該フェアネス・オピニオンを取得していないとのことです。なお、ド
    イツ証券が作成しＮＡＶＥＲに提供した分析結果は、ＮＡＶＥＲ又は当社株式の保有者に対して本経営統合又
    は本公開買付価格の妥当性に関して何ら意見を述べるものではなく、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ、当
    社及び当社の株主に対して本経営統合の推奨をするものではなく、当社の株主に対して本公開買付けに応じる
    べきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するもので
    もなく、いかなる投資判断の根拠となるものでもないとのことです。
    　ドイツ証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
    市場株価平均法　　3,570～4,585円
    ＤＣＦ法　　　　　3,819～5,497円
    　市場株価平均法では、東京証券取引所における当社株式の過去の取引価格を検討し、本経営統合に関する憶
    測報道等がなされたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えら
    れる2019年11月13日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の基準日終値4,585円、直近１ヶ月間
    の終値単純平均値4,085円（小数点以下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計算について同じで
    す。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、及び直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円を基に、当社株
    式の１株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定しているとのことです。
    　ＤＣＦ法では、ＮＡＶＥＲの経営陣がドイツ証券が使用することについて了承した当社の2019年12月期から
    2024年12月期までの事業計画及び財務予測、当社の事業計画における収益や投資計画、その他一般に公開され
    た情報等の諸要素等に基づきＤＣＦ法による分析を行い、また、当社が2019年12月期第４四半期以降において
    創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り
    引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,819円から5,497円までと算
    定しているとのことです。なお、かかるＤＣＦ法による分析のためにＮＡＶＥＲよりドイツ証券に対して提供
    された当社の事業計画及び財務予測は、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケ
    ティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資
    の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増益を見込んでいるとのことです。ドイツ証券は、ＮＡＶＥＲの
    経営陣が本経営統合に関する一連の取引によって生じると想定するシナジーや税務インパクトは考慮しておら
    ず、また簿外債務はないことを前提にしているとのことです。
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                    ＬＩＮＥ株式会社(E31238)
                      意見表明報告書
    　ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券から取得したＤＢ算定書の算定結果に加え、ＮＡＶＥＲにおいて2019年10月上旬
    から同年11月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株
    券等の公開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けにおいて買付
    け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社
    株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結
    果等も踏まえ、最終的に2019年12月23日付取締役会決議に基づき、本公開買付価格を１株当たり5,380円と決
    定したとのことです。
    （注）　2019年12月22日までに入手した情報並びに同日において有効な各種条件に基づき、ドイツ証券が当社
     の株式価値の財務分析を行った際の前提条件、検討事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下の
     とおりとのことです。
     ドイツ証券は、ＤＢ算定書を作成するに当たり、当社に関する一般に公開された財務情報及びその他
     の情報、当社の経営陣が作成した当社に関する分析、財務予測及びその他の情報並びにＮＡＶＥＲの
     経営陣が作成した当社に関する分析、財務予測及びその他の情報の検討を行ったとのことです。ドイ
     ツ証券は、検討された財務情報又は財務予測を含め、当社のいかなる情報（一般に公開され入手可能
     であるか、ＮＡＶＥＲ又は当社から提供されたかを問いません。）についても、独自に検証する責任
     を負っておらず、また検証していないとのことです。したがって、ＤＢ算定書を作成するに当たっ
     て、ドイツ証券は、あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確性及び完全性
     に依拠しているとのことです。また、ドイツ証券は独自にソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当
     社のいかなる資産及び負債の実査を行っておらず、かつ、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当
     社のいかなる資産又は負債の評価又は査定を行っていないとのことです。また、本公開買付けによる
     当社に対する財務的影響の分析及びその予測を含め、ＮＡＶＥＲ又は当社からドイツ証券に提供さ
     れ、その分析に利用された財務予測について、ドイツ証券は、それらが合理的な根拠に基づいて作成
     されており、かつＮＡＶＥＲ又は当社の現時点で入手可能な予測及び判断を反映したものであること
     を前提としているとのことです。ＤＢ算定書を作成するに当たり、ドイツ証券は、当該分析乃至予測
     又はそれらを基礎付ける前提事項の合理性について何らの意見も表明していないとのことです。ＤＢ
     算定書は、2019年12月22日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにドイツ証券が同日
     までに入手した情報に基づいております。ＤＢ算定書の作成の後の事象乃至状況により、ＤＢ算定書
     の内容が影響を受けることがありますが、ドイツ証券は、いかなるＤＢ算定書の内容も修正、変更又
     は再確認する義務を負うものではないとのことです。
     ＤＢ算定書について、ドイツ証券は、公開買付者ら及び当社が、本公開買付けの手続上履行されるべ
     き全ての遵守事項及び合意事項を履行し、本公開買付けを完了するための公開買付者ら及び当社に対
     する全ての条件及び義務が免除されることなく満足又は充足されていることを前提としているとのこ
     とです。また、ドイツ証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局及びその他
     の者（以下「当局等」といいます。）の承認及び許認可が取得されていること、並びに、必要とされ
     る当局等の承認及び許認可乃至命令、措置を取得したこと、或いは、必要とされる当局等の承認及び
     許認可乃至命令、措置又はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社が当事者である契約が変更、修正若し
     くは放棄されたことにより、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社に悪影響を与えるものではないこ
     と、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ又は当社にとっての本公開買付けの利益を縮減させることとなるよう
     な制限、規制若しくは条件を課すこととならないこと、又は本公開買付けにより期待される利益が変
     更、修正若しくは放棄されるものではないことを前提としているとのことです。
     ドイツ証券は、法務、税務、当局等による規制等の事項にかかる専門家ではなく、これらの事項に関
     しては、ＮＡＶＥＲは、それぞれの専門家であるアドバイザーの助言に依拠しているとのことです。
     ＤＢ算定書は、ＮＡＶＥＲの取締役会が本公開買付価格を検討するに当たり、情報を提供し支援する
     目的のみにとどまり、ＮＡＶＥＲ、その取締役会、若しくはＮＡＶＥＲの株主、債権者、その他関係
     者に対して、特定の買付価格について推奨したものではなく、また特定の買付価格が唯一の適切な買
     付価格であることについて推奨又は保証するものではないとのことです。また、ＤＢ算定書はＮＡＶ
     ＥＲに対して本公開買付けを実施するべきか否かについて推奨するものではなく、当社株式の保有者
     に対して本公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関してどのように議決権
     を行使すべきかについて推奨するものではないとのことです。ドイツ証券は、ＤＢ算定書を提出した
     事を以って、ＮＡＶＥＲ又は当社により提示された事業計画及び財務予測、当社の事業計画及び財務
     予測における収益や投資計画の実行を保証するものではないとのことです。
     ドイツ証券は当社の発行する有価証券その他の金融商品への投資を勧奨する権限を与えられておら
     ず、かつ勧奨をしていないとのことです。ドイツ証券は、本公開買付けの公表又は完了以降の当社の
     株価について何ら意見を述べるものではないとのことです。
     ドイツ証券は、本公開買付けに関し、ＮＡＶＥＲのファイナンシャル・アドバイザーであり、かかる
     サービスの対価として、手数料を受領するとのことです。ＮＡＶＥＲは、ドイツ証券に対して、かか
     る業務に関連する経費を支払うこと、また、かかる業務に関連して生じ得る一定の責任について補償
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     することに同意しているとのことです。ドイツ証券は、ドイツ銀行　ＡＧの関係会社（以下、その関
     係会社と総称して「ＤＢグループ」といいます。）とのことです。ＤＢグループの１又は複数のメン
     バー が、現在又は将来的にソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ、当社又はそれらの関連会社に対して
     投資銀行業務、商業銀行業務（信用供与を含みます。）又はその他の金融サービスを提供している又
     は提供する可能性があり、また、これらのサービスの提供に対して対価等を受領している又は将来受
     領する可能性があるとのことです。通常の業務の過程において、ＤＢグループのメンバーが、自己勘
     定又は顧客勘定により、当社の株式、社債券等の有価証券（又は関連取引）を積極的に取引したり、
     又は議決権を行使する可能性があるとのことです。ＤＢグループは、随時、かかる有価証券、金融商
     品又は債務についてロング・ポジション又はショート・ポジション、若しくはその他のトレーディン
     グポジションを有する場合があるとのことです。
     加えて、ＤＢグループは、ＮＡＶＥＲ又は当社と何らかの利益相反の可能性のある又は将来利益相反
     が発生する顧客に対して、利益相反ポリシー等関連社内規定・手続に従い、投資銀行業務、商業銀行
     業務又は財務アドバイザー業務を提供する可能性があり、また、かかるサービスの対価として手数料
     等を受領する可能性があるとのことです。その場合ＤＢグループはかかる秘密情報をＮＡＶＥＲ、当
     社又はそれらの関連会社に対して、開示する義務を負わないとのことです。
    （ソフトバンクにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得）

    　ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、ソフトバ
    ンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナンシャル・アド
    バイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼
    したとのことです。なお、野村證券は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せ
    ず、本公開買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
    　野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、当社の株式価値の算定に当たり採用すべき算定手法を検討
    の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの
    判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業
    活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として用いて、当社の株式価値の算定を行い、ソフト
    バンクは、野村證券から、2019年12月23日付で株式価値算定書（以下「野村證券算定書」といいます。）を取
    得したとのことです。なお、ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
    ン）を取得していないとのことです。
    　野村證券による当社の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
    市場株価平均法　　3,570円～4,585円
    ＤＣＦ法　　　　　3,412円～5,142円
    　市場株価平均法では、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等（2019年11月13日立会時間終了
    後）による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2019年11月13日を基準日とし
    て、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値4,585円、直近５営業日の終値単純平均値4,427
    円（小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近１ヶ月間の終
    値単純平均値4,085円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円を基
    に、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,570円から4,585円までと算定しているとのことです。
    　ＤＣＦ法では、当社の2019年12月期から2024年12月期までの６期分の事業計画における収益や投資計画、一
    般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019年12月期第３四半期以降に当社が将来創出すると見込まれ
    るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定
    し、当社の１株当たり株式価値の範囲を3,412円から5,142円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ
    法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいるとのことです。具体的には、2019年
    12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字
    を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、大幅な増
    益を見込んでいるとのことです。また、本公開買付けを含む本経営統合の実行により実現することが期待され
    るシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反
    映していないとのことです。
    （注）　野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確
     かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行ってい
     ないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その
     他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑
     定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。当社
     の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られ
     る最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのこと
     です。野村證券の算定は、2019年12月20日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したも
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     のとのことです。なお、野村證券の算定は、ソフトバンクの取締役会が当社の株式価値を検討するた
     めの参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
    　ソフトバンクは、野村證券から2019年12月23日付で取得した野村證券算定書の算定結果に加え、2019年９月
    下旬から同年11月上旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本日本公
    開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与さ
    れたプレミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本
    公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、ＮＡＶＥＲ及び当社との協議・交渉の結果等を踏ま
    え、2019年12月23日付で、本公開買付価格を１株当たり5,380円とすることを決定したとのことです。
    （本公開買付価格の市場価格に対するプレミアム）

    　本公開買付価格である１株当たり5,380円は、一部報道機関により2019年11月13日夜に行われた、本経営統
    合に関する憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部におけ
    る当社株式の終値4,585円に対して17.34％、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円に対
    して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対して36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値
    3,570円に対して50.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているとのことです。
    　また、本公開買付価格である１株当たり5,380円は、本書提出日の前営業日である2020年８月３日の東京証
    券取引所市場第一部における当社株式の終値5,650円に対して、4.78％のディスカウントをした金額となると
    のことです。
    　なお、当社株式の市場株価の動向において、直近では2020年６月24日以降、終値ベースで本公開買付価格を
    上回る値動きとなっておりますが、公開買付者らによれば、これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、Ｎ
    ＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式市
    場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられるとのことです。他方で、公開買付者らとしては、この
    ような直近の値動きにかかわらず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本
    公開買付価格はなお適切な価格であると考えているとのことです。
   （ii）本新株予約権

    　本新株予約権については、当社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションとして発行されたも
    のであり、公開買付者らが本新株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことから、
    本新株予約権の買付け等の価格は１個につき１円と設定しているとのことです。なお、ソフトバンク及びＮ
    ＡＶＥＲらは、本新株予約権の買付け等の価格を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見書
    （フェアネス・オピニオン）も取得していないとのことです。
   （iii）本新株予約権付社債

    　公開買付者らは、2023年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を本書提出日現在において有効な
    転換価額である7,467円で除した数（1,339株）（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である5,380円
    を乗じた金額である7,203,820円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とするこ
    とに決定したとのことです。当該買付け等の価格7,203,820円は、額面金額に対して27.96％のディスカウン
    トをした額に相当するとのことです。
    　また、公開買付者らは、2025年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を本書提出日現在において
    有効な転換価額である7,518円で除した数（1,330株）（１株未満の端数切り捨て）に本公開買付価格である
    5,380円を乗じた金額である7,155,400円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格
    とすることに決定したとのことです。当該買付け等の価格7,155,400円は、額面金額に対して28.45％のディ
    スカウントをした額に相当するとのことです。
    　前記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、
    本新株予約権付社債には、当社株式に対して上場廃止を企図する公開買付けが行われる場合、その決済を事
    由として転換価額が調整される旨の条項が定められております。また、本新株予約権付社債には、本繰上償
    還条項の定めがあり、本公開買付けにおいて取得されず、当社株式に転換されない本新株予約権付社債は、
    本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。
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   （iv）本米国預託証券
    　本米国預託証券については、１個につき当社株式１株の所有権を表章するものであることに鑑み、本米国
    預託証券の買付け等の価格は、１個につき当社株式１株当たりの本公開買付価格と同額である5,380円と設定
    しているとのことです。
   ②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

   　前記「(3）算定に関する事項」をご参照ください。
   ③　当社における独立した法律事務所からの助言の取得

   　当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲによる本公開買付けの提案に先立ち、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨ
   Ｄ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、2019年７月にアンダーソン・毛利・友常法律事務所
   を、2019年８月にシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれぞれ選定し、これらの事務所よ
   り、本経営統合の諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けました。
   　また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから本公開買付けの提案を受けたことを踏まえ、本公開買付けの
   公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁
   護士事務所より、本公開買付けの諸手続及び当社の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けました。
   　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所は、
   ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本非公開化取引に
   関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
   ④　当社における特別委員会の設置

   ア　設置等の経緯
    　当社は、本経営統合に当たり、当社の企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から取引条件の妥当性
    及び手続の公正性を確保するため、2019年10月15日に、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社との間で
    利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、本経営統
    合を検討するに当たって必要な経験・適格性を有すると判断される鳩山玲人（委員長）、國廣正及び小高功嗣
    の３名によって構成される特別委員会を設置し、本経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(i)
    本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ii)本経営統合に係
    る手続の公正性が確保されているか、(iii)本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、(iv)前記(i)から
    (iii)を踏まえ、本経営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問しま
    した。
    　また、当社は、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲより本公開買付けの提案を受けたことを契機として、本公開買
    付けを含む本非公開化取引が実施される場合には、将来的に、当社において東京証券取引所の有価証券上場規
    程に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するととも
    に、2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(i)本公開買付けを含む本経
    営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ii)本公開買付けを含む
    本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(iii)本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公
    開買付けの公開買付価格を含みます。）の妥当性は確保されているか、(iv)前記(i)から(iii)を踏まえ、本経
    営統合が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(v)当社取締役会が本公開買付けに賛
    同意見を表明し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか、に変更す
    るとともに、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理
    解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付け及び本非公開化取引の取
    引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととする旨を決議しま
    した。
    　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支
    払うものとされております。
   イ　検討の経緯

    　特別委員会は、2019年10月15日より同年12月23日までの間に合計18回、合計約28時間にわたって開催された
    ほか、各会日間においても電子メールを通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮
    問事項について慎重に協議・検討を行いました。
    　具体的には、特別委員会は、まず、特別委員会のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務
    所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）を、当該
    アドバイザーから報告された内容に基づきそれぞれの独立性及び経験の豊かさを確認した上で選任しました。
    また、複数の候補者に対してインタビューを実施し、本経営統合に関与する他の当事者に対する本経営統合以
    外の案件に関するサービスの提供等の事実を記載したディスクロージャーレターの提出を受ける等して比較検
    討し、最終的に、メリルリンチ日本証券について、同社から報告を受けた本経営統合に関与する他の当事者に
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    対する本経営統合以外の案件に関して提供されるサービスの性質、メリルリンチ日本証券の経験の豊かさ及び
    レピュテーション等を総合的に勘案して、当該サービスを提供していることが本経営統合に関して特別委員会
    に対して独立したアドバイスを行うこと等を妨げるものではないと判断し、特別委員会の専属ファイナンシャ
    ル・アドバイザー及び第三者算定機関としてメリルリンチ日本証券を選任しました。
    　また、特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所及び
    シャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所について、それぞれの独立性及び経験の豊かさを、当
    該アドバイザーから報告された内容に基づき確認するとともに、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び
    第三者算定機関であるＪＰモルガン証券について、当該アドバイザーから報告された内容に基づきその独立性
    及び経験の豊かさを確認しました。
    　さらに、本非公開化取引に係る当社の社内の検討体制について、利害関係を有する取締役の範囲についての
    当社執行陣及び当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に対して説明を求
    めました。それに対するアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの回答を、特別委員会のリーガル・アドバ
    イザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏まえて検証し、当社の社内の検討体制に公正性の観点か
    らみて問題がないかを慎重に検討しました。
    　その上で、当社執行陣から当社のスタンド・アローンベースの（本経営統合による影響を加味していない）
    事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等について説明を受
    けるとともに、本経営統合の統合効果等についても説明を受け、質疑応答を行いました。
    　また、メリルリンチ日本証券、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務
    所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）からの助言等を受けつつ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ
    から、本経営統合に関し説明を受けました。これに対し、委員から、本経営統合完了後の当社及び統合会社の
    経営・ガバナンス方針、本事業計画についての評価、本経営統合の統合効果、ＮＡＶＥＲグループ・ソフトバ
    ンクグループで期待されるシナジー、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから提案された本公開買付けの公開買付価
    格、本公開買付け及び本公開買付け後の本非公開化取引の手続の想定等について各種質問を行い、これに対し
    て回答を受けました。また、メリルリンチ日本証券の助言等を受けつつ、本経営統合の相手方であるＺＨＤか
    ら説明を受けました。これに対し、委員から、本経営統合に関し、本経営統合完了後の当社及び統合会社の経
    営・ガバナンス方針、本事業計画についての評価、本経営統合の統合効果等について各種質問を行い、これに
    対してＺＨＤから回答を受けました。
    　その上で、メリルリンチ日本証券から、後記「⑤　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式
    価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、一定の条件の下で、2019年12月23日付で、メリル
    リンチ算定書を取得し当社の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、市場株価分析及びＤＣＦ分
    析による算定の結果並びに最近の日米両市場での類似事例におけるプレミアムの水準等その内容及び前提条件
    等について説明を受け、その内容を審議し、質疑応答を行いました。また、後記「⑤　特別委員会における独
    立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」のとおり、メリルリンチ日
    本証券から、一定の条件下で、2019年12月23日付で、本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格
    が、一定の前提条件の下、当社普通株式等の保有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を
    除きます。）にとって財務的見地から公正である旨のメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得し、その
    内容や前提条件等について説明を受け、その内容を審議し、質疑応答を行いました。
    　2019年11月18日にソフトバンク及びＮＡＶＥＲより最初の価格提案が含まれた意向表明書を受領し、かつ、
    ソフトバンク及びＮＡＶＥＲから、直接公開買付価格についての考え方の説明を受けました。特別委員会は、
    これらの説明をもとに、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえてその内容を審議・
    検討した上で、当社執行陣に対し、当社のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプレミアムを踏ま
    え、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲに対して公開買付価格の引上げを求めるよう要請しました。また、特別委員
    会は、当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの交渉の場へ
    の出席を自ら要請し、意見表明を行う機会を得て、特別委員会としての意見を表明しました。
    　当社が当事者となる本統合最終契約及び本資本提携契約について、当社執行陣及び当社のリーガル・アドバ
    イザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所より、その概要の説明を受け、質疑応答を行いました。
    　また、本基本合意プレスリリース、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲの同日付「Ｚホールディングス株式会社
    （証券コード　4689）とＬＩＮＥ株式会社（証券コード　3938）の経営統合に関する基本合意書の締結及び、
    ＬＩＮＥ株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」と題するプレスリリー
    ス、2019年12月23日付意見表明プレスリリースの第17回特別委員会開催時点でのドラフト（以下総称して「本
    開示書類ドラフト等」といいます。）について、特別委員会のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松
    本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事
    業）の助言等を受けつつ、本開示書類ドラフト等で予定されている情報開示の内容について当社執行陣及び当
    社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に説明を求め、これに対する説明を
    受け、質疑応答を行いました。
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    　前記の手続等を踏まえ、特別委員会のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及びホワ
    イト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）の助言等を受けつ
    つ、2019年12月答申書のドラフトについて複数回にわたり審議しました。
   ウ　判断内容

    　特別委員会は、以上の経緯の下で、特別委員会の日本のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法
    律事務所及び米国法のリーガル・アドバイザーであるホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆
    ケース法律事務所（外国法共同事業）から受けた法的助言、並びに特別委員会の専属ファイナンシャル・アド
    バイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言、2019年12月23日
    付でメリルリンチ日本証券から取得したメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを踏
    まえて、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の
    一致で、大要以下の内容の2019年12月答申書を提出しております。
    （i）答申内容
    (a）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認
     められる。
    (b）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる。
    (c）本公開買付けを含む本非公開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社
     債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる。
    (d）前記(a)から(c)を踏まえ、本公開買付けに係る賛同意見表明及び本公開買付け後の株式の併合その他の
     方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は当社の少数株主にとって不利益
     なものでないと考えられる。
    (e）当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本米国預託証券の保有者に対して当
     社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる。
    　なお、本米国公開買付けに関して2019年12月答申書を作成し、2019年12月答申書に記載される判断や意見
    を述べるに際して、特別委員会は、当該判断や意見の全て（手続の公正性に関するものか、本公開買付け及
    び本非公開化取引における価格に関するものか、その他の事項に関するものかを問わない。）について、当
    社及びそのアドバイザーから報告された後記の事項を前提とする。
    i　本公開買付け、並びに本公開買付けを含む本非公開化取引に関連して米国証券取引委員会に提出される
    書類が、適用ある米国の証券規制（本米国預託証券を含む本米国公開買付けの対象となる証券の保有者
    に対して提案される価格、及びその他関連する条件（買付期間その他の米国の証券規制に基づき適用さ
    れる公開買付けの手続要件を含む。）に関する開示を含むがこれらに限られない。）を遵守して行われ
    る予定であること。
    ii　本公開買付けを含む本非公開化取引において本米国預託証券を含む本米国公開買付けの対象となる証券
    の保有者に対して支払われる価格が、本公開買付価格を本米国預託証券を含む本米国公開買付けの対象
    となる証券のテンダーエージェントが受領した日における相場その他の合理的な計算方法及び過程によ
    り定められた公正な相場に基づいて米ドルに換算した価格から、日本円から米ドルへの転換及び本米国
    預託証券の預託の取消しに伴って生じる通常の合理的な費用その他の公正な費用を控除して得た米ドル
    建ての価格となること。
    　また、当社は日米両国の証券取引所に上場しているため、特別委員会は、答申書で用いられている用語
    は、当社が日本に上場している株式会社として直接的に適用を受ける日本の法令（会社法を含む。）におい
    て用いられる意味で用いられるものであることを明記しておく。特に、特別委員会の使用している「独立
    性」（当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーに関するものを含むがこれらに
    限られない。）、特別委員会の「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件に関する議論、特別委員会の間
    接的な「マーケット・チェック」の議論及びその意味等の用語は、全て日本法及び経済産業省の2019年６月
    28日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」において用い
    られる意味で用いられるものである。米国及び米国の各州においてもこれらの用語と類似の用語が存在する
    可能性があるが、これらの用語及び特別委員会の検討における当該用語の用法は、米国及び米国の各州にお
    ける用語及び用法とは異なるものであり、いかなる開示においても、特別委員会の見解において、両者が補
    足的な説明なしに混同されてはならない。
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    （ii）検討
    (a）以下の点より、本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合
     理的と認められる。
    i　2019年12月23日付意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
     の「(2）意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの目的及び背景」に記載の本経営統合の目的・意
     義に関する当社の認識については、客観的な状況と合致したものであり、また、アジアにおいて事業展
     開を積極的に行っている等の当社の状況等に関する各委員の当社の独立社外取締役としての理解からみ
     ても、当社グループがＺＨＤグループと対等の精神で本経営統合を実施し、統合後の統合会社の事業運
     営においても主体的な役割を果たすことを目指すことは、合理的であると判断される。
    ii　特別委員会は、前記のように本経営統合の目的が合理的であるとしても、実際に本経営統合を企業価値
     の向上に資するものと評価するには、統合会社の基本戦略・統合効果が重要であると考え、当社執行
     陣、ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲへのインタビューを行った結果、以下のとおり、総合的にみ
     て、統合会社の基本戦略につき特段不合理な点はないほか、本経営統合による統合効果についても、相
     応の統合効果の創出が見込まれると判断した。
    ・　当社執行陣とのやり取りを通じて、統合会社の基本戦略は、①基盤サービスにおいて国内で優位なポジ
     ションを早期に確立させることを目指すこと、②ＺＨＤグループの顧客基盤と当社グループの顧客基盤
     を相互に活用し、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図っていくこと、及び③両社の技術力や知見
     を活用することで新たなサービスを開発することを通じ、「日本・アジアから世界をリードするＡＩ
     テックカンパニー」の早期実現を目指すことであると理解した。とりわけ、③について、統合会社にお
     いて、ＡＩを中心とするプロダクトを対象領域とし、キャッシュベースで毎年1,000億円規模の中長期
     的事業投資を実施するべく、かかる投資にかかる意思決定を行う予定であることを認識した。
    ・　当社執行陣とのやり取りを通じて、当社執行陣は、本経営統合による統合効果として、マーケティング
     事業、集客、フィンテック事業及び新規事業／システム開発におけるシナジーを考えていることを認識
     した。
    ・　特別委員会としては、当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュンホ氏を、メッセージアプリであるＬＩ
     ＮＥというビジネスモデルを作り出し、当社創業の起点となった人物であり、これまでの当社の企業価
     値の向上に多大な貢献をしてきた人物であると評価している。したがって、特別委員会としては、同氏
     のこれまでの功績が本経営統合に当たっても正当な評価を受けるべきであり、かつ、統合会社の基本戦
     略・統合効果を考えるに当たっても、同氏が統合会社の重要な地位に就任し、統合会社の運営に当たっ
     ての中核的な地位を占めるべきであると認識した。
    ・　本経営統合による統合効果が現実的なものとなるには、それらを実現するための仕組みが必要であると
     考え、当社執行陣と質疑応答した結果、統合会社のＣｏ－ＣＥＯ体制、取締役会の員数、統合会社グ
     ループが提供するプロダクトに関する意思決定を行うプロダクト委員会の構成メンバー等の統合会社の
     ガバナンスにおいて、当社とＺＨＤが対等の立場で統合会社の運営を行う仕組みが確保されており、ま
     た、本経営統合の完了直後の統合会社のプロダクト委員会の責任者であるChief              Product  Officer（以
     下「ＣＰＯ」といいます。）は当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュンホ氏が就任する予定であると
     理解した。これにより、特別委員会としては、同氏が統合会社の重要な地位に就任し、統合会社の運営
     に当たっての中核的な地位を占めることが予定されていると認識した。
    ・　前記の基本戦略・統合効果や統合効果の実現の仕組みについて、当社執行陣の見解と、本経営統合の相
     手方であるＺＨＤの見解が整合していることが必要であると考え、ＺＨＤに対しても同様の質問を行っ
     て説明を求めた。これに対するＺＨＤの回答は、当社執行陣からの回答と同様のものであったため、特
     別委員会として、このことを根拠に、当社執行陣とＺＨＤの本経営統合に関する考え方に齟齬がないと
     判断した。
    ・　関係者の全て（当社執行陣、ＺＨＤ、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ）に対して本経営統合によるディス
     シナジーの有無及びある場合はその内容も説明するよう求めたところ、いずれの関係者からもディスシ
     ナジーとして大きなものはないと認識している旨の回答を得た。特別委員会として、関係者の当該認識
     を慎重に検討し、当社の置かれた客観的な状況等も踏まえ、こうした認識は特に不合理ではないと判断
     した。
    　特別委員会としては、当社執行陣からは本経営統合は他の選択肢（その中には、他社との統合を行わず
    当社がスタンド・アローンでの事業遂行を通じて成長することも含まれる。）と比較しても統合効果が大
    きく、当社の企業価値の向上に資するとの説明がなされ、また、ＮＡＶＥＲからは本経営統合によらずに
    ＮＡＶＥＲが当社株式を売却するような取引は想定していない旨の説明がなされ、当社及びＮＡＶＥＲの
    いずれからも、本経営統合以外の現実的な選択肢が存在しないと認識している旨の回答を得たこと、ま
    た、当社が置かれた事業環境、他社との統合を行わずに当社がスタンド・アローンでの事業遂行を通じて
    成長する場合におけるリスク認識、ＺＨＤ以外の第三者との統合の可能性等を総合的に検討した結果、当
    社の企業価値向上にとって、本経営統合はスタンド・アローンでの事業遂行よりも有効なものであり、か
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    つ、本経営統合よりも有効であると認められる本経営統合以外の現実的な選択肢が存在するとは考えられ
    ないと判断した。
    (b）以下の点より、本経営統合においては、①取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る

     状況の確保及び②一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点を踏まえ、一
     般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、本公開買付けを含む本経営統合に係る手続
     の公正性は確保されているものと認められる。
    i　本経営統合においては、当社において独立した特別委員会が設置され、有効に機能したものと認められ
     る。
    ii　特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイ
     ト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）並びにメリルリンチ日本証券の独立した助言を取得している
     ものと認められる。また、当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスター
     リング外国法事務弁護士事務所並びにＪＰモルガン証券の独立した助言を取得しているものと認められ
     る。
    iii　特別委員会は、本公開買付け及び本非公開化取引についての判断の基礎として、経験の豊かな独立した
     ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券からの株式価値算定
     書の取得をしていることが認められる。また、当社は、本非公開化取引についての判断の基礎として、
     経験の豊かな独立した第三者算定機関であるＪＰモルガン証券からの株式価値算定書の取得をしている
     ことが認められる。
    iv　特別委員会は、メリルリンチ日本証券からメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得している。ま
     た、当社は、ＪＰモルガン証券からＪＰＭフェアネス・オピニオンを取得している。
    v　特別委員会は、本経営統合に係る当社内の検討体制について、当社執行陣から、本経営統合の検討及び
     決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、ＮＡＶＥＲのGlobal
     Investment  Officerを兼務している李海珍取締役は、本経営統合に関する当社の取締役会の審議及び決
     議には参加せず、かつ、当社の立場においてＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加していないとの説明を
     受けた。また、特別委員会は、当社執行陣に対し、社内における本経営統合の検討体制について質問
     し、本経営統合の当社側の検討にＮＡＶＥＲの役職員を兼務する当社の従業員は関与していないとの回
     答を得た。以上の説明及び回答に基づき、特別委員会としては、当社においてＮＡＶＥＲから独立した
     検討体制が構築されているものと判断した。なお特別委員会は、ＮＡＶＥＲの社内カンパニーである
     Search and Clova Companyの代表を兼務している当社の代表取締役兼ＣＷＯである慎ジュンホ氏が当社
     における本経営統合の検討及び決議に関与していることについては、アンダーソン・毛利・友常法律事
     務所の説明のほか、(i)同氏がＮＡＶＥＲから当社に転籍してから６年経過していること、(ii)同氏は
     ＮＡＶＥＲによる本経営統合の検討及び決定に際しての意思決定過程には一切関与しておらず、またこ
     れに関与する立場にないこと、(iii)同氏から、本経営統合への関与は専ら当社の利益のために行うも
     のとし、ＮＡＶＥＲ又はその関係者の立場で、当社、ＺＨＤ、ソフトバンクその他の関係者との間で本
     経営統合に関する連絡、検討、協議及び交渉を一切行わないこと等が記載された確認書を取得している
     こと、(iv)同氏の関与は当社において本経営統合を検討する上で必要不可欠であることを踏まえて、手
     続の公正性との関係で問題ないものと判断した。
    vi　本経営統合以外に当社の企業価値向上策の選択肢が現実的にあり得るならば、こうした可能性を探るた
     めのマーケット・チェックを積極的に行うことも考えられるため、ＮＡＶＥＲに対して、特別委員会か
     ら、本経営統合とは逆にＮＡＶＥＲがその保有する当社株式を売却するような取引が考えられるか検
     討・説明するよう要求したが、ＮＡＶＥＲからは、そのような取引は想定していない旨の明確な回答を
     得た。したがって、特別委員会は、本件においては、本経営統合以外の現実的な選択肢が存在しないこ
     とを認識し、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・
     チェックを実施する意義は乏しいと判断した。但し、Ｍ＆Ａに関する事実を公表し、公表後に他の潜在
     的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上でＭ＆Ａを実施することによる、いわゆる
     間接的なマーケット・チェックを実施することは、ＮＡＶＥＲが当社株式の72.64％を所有し、かつ、
     その売却を検討していないこと、したがって第三者が本公開買付けを上回る価格で公開買付けを実施
     し、結果的に本公開買付けによりＮＡＶＥＲが買い付ける株式が少数に留まったとしても、それでもＮ
     ＡＶＥＲとしては本公開買付け後の本非公開化取引を実施することができることを踏まえたとしても、
     一定程度は有益であるところ、特別委員会として、本経営統合では、本公開買付けに関する事実の公表
     後、比較的長期間が確保されていると評価できることから、ＮＡＶＥＲが他の競争的な公開買付けが行
     われたとしても本非公開化取引を開始することができる点を踏まえると、本非公開化取引に影響を与え
     る可能性が限定的なものには留まるものの、間接的に他の買収者による買収提案の機会の確保が図られ
     ているものと評価した。
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    vii　ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、ＮＡＶＥＲが当社株式の72.64％を所有していることから、本公開買
     付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、比較的少数の株式で本公開買付け
     の成立を阻害することができることとなり、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主
     の利益に資さない可能性もあるものと考え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はしないと
     のことであり、特別委員会としてもこの点は合理的であると認めることができる。そのため、本公開買
     付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はなされていないが、特別委員会とし
     てこの点は不合理ではないと判断した。
    viii　本経営統合においては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定である
     と認められる。
    ix　特別委員会は、本経営統合において、本公開買付け後における本非公開化取引に際して、反対する株主
     に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されていないこと、本公開
     買付けの実施後速やかに本公開買付価格を基準とする株式併合を行う予定であることが開示される予定
     であること等を理由に、強圧性が排除されているものと判断した。
    (c）以下の点より、本公開買付けを含む本非公開化取引の取引条件（本公開買付けにおける本新株予約権及

     び本新株予約権付社債の価格を除く。）の妥当性は確保されているものと認められる。
    i　買収の方法については、本非公開化取引は、当社の株主をＮＡＶＥＲら及びソフトバンクのみとし、当
     社を非公開化することを目的として行われるものであるところ、特別委員会は、一段階目として本公開
     買付けを行い、二段階目として株式併合を行う方法は、当該目的を実現するための方法として妥当かど
     うかについて慎重に議論した。また、特別委員会は、本公開買付けの買収対価の種類についても、現金
     対価の他に、ＮＡＶＥＲ、ソフトバンク又は統合会社となるＺＨＤの株式等とすることも一応考えられ
     るものの、ＮＡＶＥＲ、ソフトバンク及びＺＨＤと当社の事業は相当程度異なることに加え、現金対価
     であれば株式対価による場合の株価下落のリスクを回避できると考えられること等を踏まえて、その合
     理性について慎重に議論した。特別委員会としては、以上のような議論を総合的に勘案した上で、本公
     開買付けの買収対価の種類について妥当であると判断した。
    ii　①メリルリンチ算定書におけるＤＣＦ分析による算定の基礎とされている本事業計画について、特別委
     員会は、当社執行陣からその作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の説明を受け、当社執行陣に対
     して各論点について事業の成長性に関わるkey        factor、主力事業のシナジーその他の諸論点等について
     質問を行い、回答を受け、本事業計画の合理性について慎重な議論を行った結果を踏まえ、②メリルリ
     ンチ算定書の算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格
     は、メリルリンチ算定書の市場株価分析による評価レンジの上限値を上回っており、ＤＣＦ分析による
     評価レンジの範囲内に収まっていること、③本公開買付価格のプレミアムは、同種の案件のプレミアム
     の水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると認められること、④メリルリンチ日本
     証券からメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得していること、⑤特別委員会として、交渉への
     同席を自ら要請し、３度に亘って同席し、特別委員会としての意見を表明する等、実質的に関与した上
     で実施された当社とソフトバンク及びＮＡＶＥＲとの間の真摯な交渉の結果合意された価格であること
     等からすれば、本公開買付価格は妥当であると認められる。
    　なお、本公開買付けにおいては、本新株予約権及び本新株予約権付社債も対象となっているが、このう
    ち、本新株予約権の買付価格は１円とされ、本新株予約権付社債の買付価格は額面と比べてディスカウン
    トされた価格とされている。また、当社は、本公開買付けの公表時点で、本新株予約権及び本新株予約権
    付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者
    の判断に委ねる旨の意見表明を行う予定である。以上に鑑み、特別委員会は、本公開買付けにおける本新
    株予約権及び本新株予約権付社債の価格の妥当性については意見を留保する。
    (d）以上のとおり、本経営統合は当社の企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認めら

     れること、本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められること、本公開買付けを含む本
     非公開化取引の条件（本公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除く。）の
     妥当性は確保されていると認められることから、本公開買付けに係る賛同意見表明、及び本公開買付け
     後の株式併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統合に係る当社取締役会決議は、当社の
     少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
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    (e）また、以上から、当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、当社の株主及び本米国預託証券の
     保有者に対して当社株式を本公開買付けに応募することを推奨することは相当と考えられる。
   エ　変更がない旨

    　当社は、2020年６月下旬に、公開買付者らから、各国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、又
    は、公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が立ち次第、本公開買付けを開始する予定であるとの連
    絡を受け、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、当社取締役会
    に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問しました。
    　特別委員会は、前記諮問事項に関して、2020年７月14日より同年８月３日までの間に合計５回、合計約６時
    間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定
    等を行うなどして、慎重に協議・検討を行った結果、本経営統合の公表後に生じた各種事象（新型コロナウイ
    ルス感染症の感染拡大を含む。）を踏まえても、当社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は
    生じていないこと等を確認し、2020年８月３日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、前記意見に変
    更がない旨の2020年８月答申書を提出しております。
    　なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は当社の本源的価値に重大な影響を与えるも
    のではなく、また、本経営統合の公表後2020年８月答申書の作成日までの間の一部の期間において当社の株価
    が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付価格が当該当社の本源的価値に照らして妥当
    性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2020年８月答申書の作成日時点にお
    いても維持されていると判断しています。合わせて特別委員会は、このように本公開買付価格の妥当性が維持
    されており、本経営統合が当社の少数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見直しは
    不要であると判断しています。
   ⑤　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得

   　特別委員会は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、ソフトバンク、ＮＡＶ
   ＥＲ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券に
   対して当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付けにおける当社株式（本米国預託証券を含み
   ます。以下「当社普通株式等」といいます。）に係る買付価格が当社普通株式等の保有者（ソフトバンク及びＮ
   ＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であるか否かについての意見書
   （フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、後記に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2019年12月23日
   付で、メリルリンチ算定書及び本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格が、一定の前提条件の下、
   当社普通株式等の保有者（ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ並びにそれらの関係会社を除きます。）にとって財務的
   見地から公正である旨のメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得いたしました。
   　メリルリンチ日本証券は、当社作成の本事業計画や、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、以下の二つの
   評価手法によることが適切と判断いたしました。
   ア　当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析
   イ　当社が継続企業であるとの前提の下、将来の事業活動の状況を算定に反映するために、後記に記載の前提条
   件その他の一定の条件の下で、ＤＣＦ分析
   　なお、メリルリンチ日本証券はソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付け
   を含む本非公開化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
   　メリルリンチ日本証券によれば、当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそ
   れぞれ以下のとおりです。
      採用手法       当社株式の１株当たりの株式価値の算定範囲
  市場株価分析          3,570円～4,585円

  ＤＣＦ分析          4,701円～6,293円

   　メリルリンチ日本証券が用いた市場株価分析では、2019年11月13日の東京証券取引所の売買立会時間終了後に
   本経営統合に関する憶測報道がなされたことを受け、2019年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所市場
   第一部における当社株式の基準日終値4,585円、基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均
   値（それぞれ4,085円、3,934円及び3,570円）を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を3,570円から4,585
   円までと評価しております。
   　ＤＣＦ分析では、当社がメリルリンチ日本証券に提供した、当社作成の事業計画及び財務予測、当社作成の事
   業計画における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき実施しております（但し、
   後記のとおり、メリルリンチ日本証券は、これらの資料について、独自にその正確性及び完全性について検証を
   行っておらず、また独自にその検証を行う責任も義務も負っておりません。）。当社の各事業が創出すると見込
   まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社
   株式の１株当たりの価値の範囲を4,701円から6,293円までと評価しております。また、当社の指示に基づき、メ
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   リルリンチ日本証券が、ＤＣＦ分析による算定において前提とした当社の事業計画については、2019年12月期及
   び2020年12月期のそれぞれにおいて戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業
   赤字を、2021年12月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果による収益性の向上により、大幅な増
   益を見込んでおります。なお、ＤＣＦ分析に反映された当該事業計画及びフリー・キャッシュ・フロー（後述）
   には本経営統合によるシナジーは含まれておりません。また、割引率（加重平均資本コスト）については、株式
   価値評価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行ってお
   り、当社の各事業に応じて5.75％から6.75％の範囲又は9.50％から10.50％の範囲の割引率を適用しておりま
   す。継続価値の算定については永久成長率法を使用し、当社からの指示に基づき永久成長率を1.25％から1.75％
   としております。
   　メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、当社取締役会の特別委員会がその立場に
   おいて本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、か
   かる検討を目的として当社取締役会の特別委員会に対してその便宜のために提出されたものです。メリルリン
   チ・フェアネス・オピニオンは本経営統合に関連してそれ以外何らの意見又は見解を表明するものではなく、本
   経営統合に関連して関係当事者のいかなる他の種類の証券の保有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価
   について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。メリルリンチ日本証券は、本経営統合の形態、ス
   トラクチャー等を含め本経営統合の条件その他の側面（メリルリンチ・フェアネス・オピニオンに明記される範
   囲における本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格を除く。）について、何ら意見又は見解を表明
   するものではなく、また、当社にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較
   した場合における本経営統合の相対的な利点又は本経営統合の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定につ
   いて、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本経営統合又はそれに関連する事項について、
   当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、当社の株主の皆様がどのように議決権
   を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。また、本経営統合の当事
   者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付けにおける
   当社普通株式等に係る買付価格との比較における公正性（財務的か否かを問いません。）について、何らの意見
   又は見解も表明するものではありません。また、本公開買付けに関連する為替レートの影響について、何らの意
   見又は見解を表明するものではなく、メリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、上述のとおり日本円で表示さ
   れる本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格にのみ基づくものです。メリルリンチ日本証券は、本
   経営統合が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社普通株式等が取引されるべき価格に関して
   何ら意見を述べるものでもありません。ご案内のとおり、メリルリンチ日本証券は、当社の全部若しくは一部の
   買収又はその他の代替取引について第三者に興味を示すよう、また提案を行うよう、勧誘することを依頼されて
   おらず、かつ勧誘をしておりません。
   　メリルリンチ日本証券は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに関し、以下を含
   む作業を実施いたしました。
   ア　当社の事業及び財務に関する一定範囲の公開情報の検討
   イ　当社の経営陣からメリルリンチ日本証券に対して提供され、又は当社の経営陣とメリルリンチ日本証券との
    間で協議が行われた当社の業務及び見通しについての社内財務・業務情報（当社の経営陣が作成した当社の
    財務予測（以下「当社予測」といいます。）を含む。）の検討
   ウ　当社の過去及び現在の事業、業務、財務状況及び見通しについての当社の経営陣との協議
   エ　当社株式の東京証券取引所市場第一部における市場株価の推移の検討、及びメリルリンチ日本証券が関連す
    ると判断した他の企業の普通株式の市場株価の推移との比較分析
   オ　当社の財務及び株式市場に関する情報と、メリルリンチ日本証券が関連すると判断した他の企業の該当情報
    との比較分析
   　メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを作成し、その基礎となる評価分析を行うに
   当たり、メリルリンチ日本証券は、公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討し若しく
   は協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であること
   を前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点において
   も不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社の経営
   陣の表明に依拠しております。さらに、メリルリンチ日本証券は、当社の経営陣が作成した当社予測について、
   それが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合
   理的に作成されたものである旨の表明を当社より受けており、当社取締役会の特別委員会の指示に従い、そのこ
   とを前提としております。メリルリンチ算定書は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）メリ
   ルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの日付現在の金融、経済、為替、市場その他の条件
   及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日本証券が入手可能な情報に基づいていま
   す。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの日付以降に発生する事象がメリルリンチ
   算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容に影響を与える可能性がありますが、メリルリンチ日
   本証券は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を
   負うものでないことが了解されています。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、
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   メリルリンチ算定書又はメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又はメリルリ
   ンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆す
   るものではありません。
   　上述のとおり、前記のメリルリンチ日本証券による分析の記載は、同社が前記のメリルリンチ算定書及びメリ
   ルリンチ・フェアネス・オピニオンに関連して当社取締役会の特別委員会に提示した主要な財務分析の概要であ
   り、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに関連してメリルリンチ日本証券が行った
   全ての分析を網羅するものではありません。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの
   作成及びその基礎となる分析は、各財務分析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関す
   る様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、その一部の分析結果又は要約を記載することは適切で
   はありません。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考慮される必要があります。さらに、あらゆる分
   析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出
   したり表形式で記載された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券による分析及び意見の基礎をなす
   過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が前記概要において言及さ
   れていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
   　メリルリンチ日本証券は、分析を行うに当たり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を
   考慮しておりますが、その多くはソフトバンク、ＮＡＶＥＲ及び当社により制御できないものです。メリルリン
   チ日本証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示す
   ものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとな
   る可能性があります。メリルリンチ日本証券の分析は、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オ
   ピニオンの分析の一環としてなされたものであり、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニ
   オンの提出に関連して当社取締役会の特別委員会に対して提供されたものです。メリルリンチ日本証券の分析
   は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは
   将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。したがって、前記の分析に使用された予測及び同
   分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関す
   るメリルリンチ日本証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。
   　本公開買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではなく、ソフト
   バンク、ＮＡＶＥＲ及び（重要な局面においては特別委員会の意見、意思、要請等に基づく）当社の交渉により
   決定されたものです。本公開買付けに対し賛同意見の表明を実施することの決定は、もっぱら当社取締役会に
   よって、当社取締役会の特別委員会の勧告に基づきなされたものであり、メリルリンチ日本証券のメリルリンチ
   算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、上述のとおり、当社取締役会の特別委員会が本経営統合
   を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社取締役会の特別委員会の本経営統合又は本公開
   買付けにおける当社普通株式等に係る買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
   　メリルリンチ日本証券は、当社の資産又は負債（偶発的なものか否かを問いません。）について独自の鑑定又
   は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、同社は、当社の財産又は資
   産の実地の見分も行っておりません。メリルリンチ日本証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関
   するいかなる適用ある法令の下でも、当社の支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。メリルリ
   ンチ日本証券は、当社取締役会の特別委員会の指示に従い、本公開買付けが重要な条件又は合意事項を放棄、修
   正又は改訂することなくその現在想定されている条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政府、当
   局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程において、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ若しくは当社又は本経営
   統合が予定している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は条件が課されること（排除措置又は変
   更措置が課されることを含みます。）がないことを前提としております。
   　メリルリンチ日本証券は、本非公開化取引を含む本経営統合全体に関して当社取締役会の特別委員会のファイ
   ナンシャル・アドバイザーを務め、かかるサービスに対し当社から手数料を受領します。その一部はメリルリン
   チ・フェアネス・オピニオンの提出により支払われるものとされ、その大部分は本公開買付け及び本非公開化取
   引の完了を条件としております（但し、本公開買付けの完了後、2020年12月末までに本非公開化取引が完了しな
   かった場合、本手数料は2021年１月１日に支払われることとなります。）。また、当社は、メリルリンチ日本証
   券の関与に関してメリルリンチ日本証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に
   補償することを合意しています。
   　メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政
   府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運
   用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証
   券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。メリルリンチ
   日本証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、当社及びＺＨＤ
   並びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の
   債務を含みます。）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それ
   らのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは保有し、かかるポジションにつき資金を
   提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
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   　メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、当社及びＺＨＤ並びにそれらの関
   係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去において提供しており、ま
   た現在もそのようなサービスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対し
   て手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。これには、(i)2018年３月
   にＳＢＧで行われた2015年発行外貨建普通社債の交換募集及び同意勧誘についてディーラー・マネージャー及び
   コンセント・ソリシテーション・エージェントを務めたこと、(ii)2018年４月にＳＢＧで行われた33億米ドルの
   米ドル建て普通社債の発行についてジョイント・グローバル・コーディネーターを務めたこと及び(iii)2018年
   12月に上場及び価格決定が行われたソフトバンクの新規株式公開についてインターナショナル・アクティブ・
   ジョイント・ブックランナーを務めたことを含みますがこれらに限られません。
   　メリルリンチ日本証券は、当社又は本非公開化取引に関連する法律、規制、会計、税務及び類似の事項につい
   て何ら意見又は見解を表明するものではなく、これらの事項について、当社取締役会の特別委員会の指示に従
   い、当社による評価に依拠しております。メリルリンチ日本証券は、当社が、これらの事項について資格を有す
   る専門家から当社が必要と認める助言を得ているものと理解しております。
   ⑥　特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得

   　特別委員会は、手続の公正性に関する専門的助言を得るため、前記「④　当社における特別委員会の設置」に
   記載のとおり、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・
   角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共
   同事業）を選任し、本非公開化取引の諸手続並びに本非公開化取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程
   等に関する助言を含む法的助言を受けています。
   　なお、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所／ホワイト＆ケース法律事
   務所（外国法共同事業）は、ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買
   付けを含む本非公開化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
   ⑦　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

   　当社取締役会は、前記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定
   の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外
   国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、ＪＰモルガン証券から受けた財務的見地からの助言、2019年12月23
   日付で提出を受けたＪＰＭ算定書及びＪＰＭフェアネス・オピニオン、並びに特別委員会を通じて提出を受けた
   メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019年12月答申書におい
   て示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本非公開化取引が当社の企業価値
   の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについ
   て、慎重に協議及び検討を行いました。
   　その結果、当社取締役会は、前記「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至っ
   た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとと
   もに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催
   の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、2019年12月23日時点における当社の意
   見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及
   び本米国預託証券の保有者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権者及び本新株予
   約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けに応募するか否かにつ
   いて本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
   　また、前記取締役会には、業務上の都合により欠席した社外監査役１名（行方洋一氏）を除き、当社の監査役
   ２名（いずれも社外監査役）が審議に参加し、その全ての監査役が、前記決議につき異議がない旨の意見を述べ
   ております。なお、前記取締役会に欠席した行方洋一氏からも、前記取締役会に先立ち、本公開買付けに関する
   説明を行った上で、前記決議につき監査役として異議がない旨を確認しております。
   　また、2019年12月23日付意見表明プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けは、国内外の競争当局におけ
   る手続等の完了を含む、本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、国内外の
   競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の
   当社取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答申書に記載された
   意見に変更がないかを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の
   意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公
   開買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
   　さらに、今般、当社は、本公開買付けの開始に当たり、特別委員会の意見等及び当社の業況や本取引を取り巻
   く環境を踏まえて、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日時点にお
   いても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会決議により、審
   議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、改めて本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、
   当社の株主及び本米国預託証券の保有者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及
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   び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応
   募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を決定いたしま
   した。なお、2020年８月３日現在、日本を含め、当社が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡大
   による影響下にありますが、当社は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、
   本非公開化取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本非公開化取引に
   係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判断いたしました。また、本経営統合の
   公表後、2020年８月３日までの間の一部の期間において、当社の株価が本公開買付価格を上回っていますが、当
   社の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機関による株式価値の算定
   の前提となった当社の事業計画を変更すべき重大な事情も生じていないこと及び特別委員会の2020年８月答申書
   の内容も踏まえ、上記の結論に影響はないものと判断いたしました。
   　そして、前記取締役会には、当社の監査役３名全員（いずれも社外監査役）が審議に参加し、その全ての監査
   役が、前記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
   　なお、当社の取締役のうち、李海珍は、ＮＡＶＥＲのGlobal           Investment  Officerを兼務しているため、本公
   開買付けの提案前においては、本経営統合の検討及び決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除
   する観点から、本経営統合に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場におい
   てＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加しておりません。また、本公開買付けの提案後においては、本公開買付け
   の検討に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、前記の2019年12月23日開催の取締役
   会及び2020年８月３日開催の取締役会を含む本公開買付けを含む本経営統合に関する当社取締役会の審議及び決
   議には参加せず、かつ、当社の立場においてＮＡＶＥＲとの協議・交渉にも参加しておりません。
   ⑧　他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

   　当社は、公開買付者らとの間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
   む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
   　また、公開買付者らは、公開買付期間について、国内の法令に定められた最短期間である20営業日より長い30
   営業日に設定するとのことです。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株
   主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。
  (7）本公開買付けに関する重要な合意等

   ①　本統合最終契約及び本取引契約
   　ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、本公開買付けの実施に当たり、2019年12月23日付で本統合最
   終契約を締結しております。ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、本統合最終契約において、大要以
   下の事項について合意しています。また、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、本統合最終契約に関連して、2019年
   12月23日付で取引契約書（以下「本取引契約」といいます。）を締結しているとのことです。
   （i）本経営統合の方式等
    　前記「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」記載のとおり、(i)本前提条件が充足され
    ていることを条件に、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲ又はその完全子会社が共同して本公開買付けを実施する
    こと、(ii)本公開買付けが成立し、本公開買付けにおいて当社株式等の全てが取得されなかった場合、当社
    の株主をソフトバンク及びＮＡＶＥＲらのみとし、当社を非公開化するための、株式併合その他の方法を用
    いた本非公開化取引を行うこと、(iii)本非公開化取引後の当社を公開買付者とし、汐留Ｚホールディングス
    合同会社（注１）（以下「汐留ＺＨＤ」といいます。）の保有するＺＨＤ株式2,125,366,950株を買付対象と
    する公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）（注２）を行い、ソフトバンクが汐留ＺＨ
    Ｄを通じて保有するＺＨＤ株式を当社へと移管すること（以下「ＺＨＤ株式移管手続」といいます。）、
    (iv)ＺＨＤ株式移管手続直後にＮＡＶＥＲら及びソフトバンクが当社の議決権を50：50の割合で保有するこ
    ととなるよう、ソフトバンクが、その保有する当社株式の一部をＮＡＶＥＲらに譲渡する（以下「本持分調
    整手続」といいます。）こと、(v)当社が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤをＺＨＤ及び当社
    が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための手続
    （以下「当社事業移管手続」といいます。）を実施することを合意しております。
    　また、ＺＨＤ株式移管手続に関して、当社はソフトバンクに対してＺＨＤ株式公開買付けの買付代金相当
    額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ＺＨＤを吸収合併消滅会社、当社を吸収合
    併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、当社は、2019年９月30日時点における
    当社及びＺＨＤの各発行済株式総数（自己株式を除きます。）を前提として、本合併の対価として、当社株
    式180,882,293株の新株を発行し（注３）、その全てを汐留ＺＨＤの親会社であるソフトバンクに対して割当
    て交付すること、当社事業移管手続に関して、当社が当社承継会社に対して当社の全事業を承継させる吸収
    分割を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、ＺＨＤを株式交換完全親会社、当社承継会社を株式
    交換完全子会社、その対価をＺＨＤ株式とする（当社承継会社の発行済株式総数が2019年９月30日時点にお
    ける当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）と同一の株式数となることを前提として、ＺＨＤは当
    社に対して、その保有に係る当社承継会社の普通株式１株に対して、ＺＨＤの普通株式11.75株を割当て交付
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    する）株式交換（以下「本株式交換」といいます。）（注４）を行うことを合意しております。加えて、ソ
    フトバンク及びＮＡＶＥＲは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果ＮＡＶＥ
    Ｒら及びソフトバンクが当社の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡
    契約に基づき、本日本公開買付けの決済開始日の前日までに、ソフトバンクがＮＡＶＥＲらに対し、必要な
    数の当社株式を譲渡し、ＮＡＶＥＲらがソフトバンクからこれを譲り受けること（以下「本持分調整株式譲
    渡」といいます。）に合意しているとのことです。
    （注１）　汐留Ｚホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号
      が「汐留Ｚホールディングス合同会社」に変更されているとのことです。
    （注２）　ＺＨＤ株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はＺＨＤ株式公開買付けから明
      確に除外される米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
    （注３）　但し、本非公開化取引の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に
      応じてソフトバンク及びＮＡＶＥＲが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
    （注４）　2020年３月17日に、本株式交換に係る株式交換契約に関してＺＨＤの株主総会の承認決議が得ら
      れているとのことです。
   （ii）本経営統合に関する協力

    　ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、(i)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やか
    に完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ii)本クリアランス手続のほか、本経営
    統合に関する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等
    の取得につき、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に
    協力すること、及び(iii)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意
    しております。
   ②　本合弁契約

   　ソフトバンク及びＮＡＶＥＲは、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で合弁契約書（以下「本合弁契
   約」といいます。）を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及びＮＡＶＥＲらのみとなり、ＺＨＤ株
   式を所有することを目的とする合弁会社となる当社（以下「本ＪＶ」といいます。）の組織・運営等について、
   大要以下のとおり合意しているとのことです。
   （i）機関設計
    　本ＪＶは取締役会設置会社とする。
   （ii）取締役

    　本ＪＶの取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名をＮＡＶＥＲらが、それぞ
    れ指名する。また、本ＪＶの代表取締役は２名とし、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらがそれぞれ１名ずつ指
    名する。なお、本経営統合直後における本ＪＶの取締役として、ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原
    和彦氏並びにＮＡＶＥＲらが指名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者１名
    が就任することを予定している。このうち、宮内謙氏が本ＪＶの代表取締役社長に、李海珍氏が本ＪＶの代
    表取締役会長に、それぞれ就任する予定である。
   （iii）監査役

    　本ＪＶの監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらがそれぞれ１名ずつ指名する。
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   （iv）本ＪＶの連結に関する取決め
    　ＮＡＶＥＲらは、ソフトバンクの本ＪＶに対する議決権の保有割合（完全希釈化ベース）が50％以上であ
    ることを条件として、ソフトバンクが本ＪＶを連結することに同意する。
   （v）本資本提携契約に基づき本ＪＶが有するＺＨＤ取締役の指名権の行使に関する取決め

    　ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらは、本資本提携契約に基づき本ＪＶが指名権を有するＺＨＤ社内取締役６
    名のうち、それぞれ３名を指名する。
   （vi）本資本提携契約に規定される本ＪＶの事前承諾事項に関する取決め

    　ＺＨＤが次に掲げる事項を行おうとする場合において、本ＪＶが本資本提携契約に基づき承諾を与える際
    には、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらの事前の書面による承諾を得ることを要する。
    ・　ＺＨＤの定款変更（軽微変更を除く。）
    ・　本ＪＶのＺＨＤに対する議決権割合が完全希釈化ベースで50％以下となるＺＨＤによる新株・新株予約
    権・新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。）その他のＺＨＤの株式に
    転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴うＺＨＤの行
    為
    ・　ＺＨＤの連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、ＺＨＤ又はその連結子会社の有する株式
    その他資産・事業の、ＺＨＤグループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分
    （以下「譲渡等」といいます。）（但し、ＺＨＤ又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡
    等は除く。）
   （vii）本ＪＶ株式の取扱い

    　本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びＮＡＶＥＲらは、相手方当事者の事前の書面
    による承諾を得ることなく、その所有する本ＪＶ株式の譲渡等を行うことはできない。
   ③　本資本提携契約

   　当社は、ＺＨＤとの間で、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で、本経営統合後のＺＨＤのガバナン
   ス・運営等について定めた資本提携契約書（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結し、ＺＨＤとの間
   で、統合会社のガバナンス・運営等について、大要以下のとおり合意をしております。
   （i）独立性
    　本ＪＶ及び統合会社は、本ＪＶが、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性を維
    持・尊重するものとし、本ＪＶ以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重要である旨
    を認識していることを確認する。
   （ii）機関構成

    　統合会社の取締役の員数は10名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提携契約で
    定めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本ＪＶはそれを尊重する。
   （iii）取締役

    　本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役Ｃｏ－ＣＥＯを２名置き、出澤剛氏が代表取締役
    Ｃｏ－ＣＥＯに、川邊健太郎氏が代表取締役社長Ｃｏ－ＣＥＯに、それぞれ就任するものとする。本株式交
    換の効力発生日直後におけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳氏、及び監
    査等委員である独立社外取締役４名（うち２名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り２名は、ＺＨＤの指
    名委員会による審議及び答申を十分に尊重の上、ＺＨＤが決定するものとする。）により構成されるものと
    する。
    　その後の統合会社の取締役は、本ＪＶが指名する者６名（以下「社内取締役」といいます。）及び監査等
    委員である独立社外取締役４名により構成されるものとする。但し、本ＪＶは、前記社内取締役に係る指名
    権を行使するに際しては、事前にＺＨＤ及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、監査等委員である独
    立社外取締役の選任議案に対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員会の答申を尊重するものとす
    る。
    　本ＪＶの指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本ＪＶ
    は、前記の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することができる。本
    ＪＶが前記の定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に従い、実務上、合
    理的に可能な限り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力する。
    　本ＪＶ及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合について
    は、今後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行う。
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   （iv）指名・報酬委員会

    　統合会社には、(a)取締役の選解任、社長・ＣＥＯ・代表取締役・会長の選解任、社長・ＣＥＯの後継者計
    画、及び、(b)取締役・経営陣幹部の報酬・賞与の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任
    を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
    　指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役４名及び社内取締役２名により構成されるものと
    し、その委員長は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会の委員の選解任については、内部規程をもって
    取締役の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締
    役会に諮る場合、事前にその内容を本ＪＶへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日直後の指名・報
    酬委員会の委員のうち社内取締役２名は、出澤剛氏及び川邊健太郎氏により構成されるものとする。
    　指名・報酬委員会の決議は、全委員の過半数をもって行うものとする。
   （v）プロダクト委員会

    　統合会社には、本株式交換の効力発生日において、その取締役会決議により、取締役会の下部組織として
    プロダクト委員会を設置し、以下に定める事項を含むプロダクト委員会の設置及び運営等に関する内部規程
    を制定するものとし、同日以降、プロダクト委員会は、法令等に抵触しない範囲において、かかる内部規程
    に従って、統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行う。
    　統合会社は、任期を３年とするプロダクト委員会の委員を、ヤフー及び当社の出身者からそれぞれ同数を
    選任する。プロダクト委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役会決議で決定するものと
    定める。本株式交換の効力発生日直後のプロダクト委員会の委員は、慎ジュンホ氏、出澤剛氏、舛田淳氏、
    黄仁埈氏、朴イビン氏、川邊健太郎氏、小澤隆生氏、宮澤弦氏、坂上亮介氏及び藤門千明氏により構成され
    るものとする。
    　統合会社は、プロダクト委員会の委員から、その責任者として、任期を３年間とするＣＰＯを選任する。
    ＣＰＯの選解任については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものと
    し、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本ＪＶへ通知するものと
    する。本株式交換の効力発生日後のＣＰＯは、慎ジュンホ氏とする。
    　プロダクト委員会の意思決定は、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決議するものとする。但
    し、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合は、ＣＰＯが、当該委員会における議論内容を考慮し
    た上で、最終的な決定を行うものとする。
    　プロダクト委員会は、統合会社グループにおける全プロダクトの成長（ＫＰＩに限らず、売上、利益を含
    む。）に責任を負うとともに、事業計画その他統合会社の取締役会が定める方針等に従って、統合会社グ
    ループにおいて重要なプロダクトの企画・開発、開始・廃止、資金・売上予算・費用予算・人員の配分等に
    関する重要な意思決定を行う。なお、疑義を避けるために付言すれば、本資本提携契約で別途定める場合を
    除き、プロダクトの統合完了後においても、同様とする。また、プロダクト委員会は、プロダクトに関する
    日常的な業務運営、改善その他の事項に関する意思決定については、業務の効率化の観点から合理的である
    とプロダクト委員会が認める場合、関連部署に対して委任するものとする。
    　プロダクト委員会は、ＺＨＤ及び当社の経営統合によるシナジーが最大化するよう、ＺＨＤグループ及び
    当社グループ間で重複するプロダクト（決済、ニュース等）の統合及び棲み分けに関する方針を合議の上で
    決定する。但し、統合対象となるものについては、本株式交換の効力発生日から３年以内を目処に統合が完
    了されるよう決定する。なお、かかる方針の決定に関しては、プロダクト委員会の決議が可否同数となった
    場合、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決するまで合議を継続するものとし、ＣＰＯは最終的な
    決定権限を有さないものとする。
    　統合会社の上場子会社及び関連会社（以下「上場子会社等」といいます。）のプロダクトの取扱いその他
    かかるプロダクトに関するプロダクト委員会の役割の詳細については、上場子会社等の独立性を踏まえた上
    で、別途検討するものとする。
    　本ＪＶ及び統合会社は、本株式交換の効力発生日後３年を目途に、プロダクト委員会の運営方式及び構成
    について、ＺＨＤ及び当社の経営統合の進捗状況等を踏まえ、より合理的かつ効率的な体制及び運用への発
    展・改善に向けた協議・検討を行う。
   （vi）中長期的事業投資

    　統合会社は、統合会社グループの企業価値にとって商業的に合理性が認められる限りにおいて、今後の競
    争力獲得のため、ＡＩを中心とするプロダクトを対象領域とした中長期的事業投資を、キャッシュベースで
    毎年1,000億円規模で実施するべく、法令等の定めるところに従い、取締役会においてかかる投資に係る意思
    決定を行うものとする。
    　統合会社は、中長期的事業投資に係る具体的な投資計画は、取締役会決議で決定するものとする。なお、
    決定された投資計画の変更については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で変更することがで
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    きるものと定めるものとし、統合会社は、当該変更に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本
    ＪＶへ通知するものとする。
    　取締役会によって決定された、中長期的事業投資及びその具体的な投資計画は、ＣＰＯがその責任のも
    と、各関連部署と連携して実行するものとし、ＣＰＯは、取締役会に対して、投資実績の詳細及び進捗状況
    を定期的に報告するものとする。
   （vii）配当

    　統合会社は、中長期的な企業価値の維持・向上を図りつつ株主共同の利益を最大限図る目的のもと、財務
    上の健全性が維持され、かつ、本資本提携契約に定める事項が遵守される限り、当該事業年度の事業実績を
    加味しつつ直前事業年度における配当実績を一定の目安として、配当を含めた株主還元施策を行うよう最大
    限努めるものとする。なお、本株式交換の効力発生日を含む事業年度に係る配当については、事前に本ＪＶ
    と協議するものとする。
   （viii）インセンティブ制度

    　ＺＨＤは、本資本提携契約の締結日以降、本株式交換の効力発生日までの間、既存の当社の役職員向けイ
    ンセンティブ制度の内容を踏まえて、その代替として、統合会社グループにおいて当社グループの役職員を
    対象とするインセンティブ制度を導入することについて、当社と誠実に協議を継続し、検討するとともに、
    本株式交換の効力発生日以後速やかに当該代替のインセンティブ制度が導入できるよう最大限努力するもの
    とする。ＺＨＤ（本取引が完了した後においては、統合会社）は、(i)かかる検討に当たって、当社の３ヵ年
    報酬制度（当社の2019年２月26日開催の取締役会において決議された方針に基づく、2019年12月期からの３
    年間を対象期間とする株式報酬制度をいいます。）の趣旨が、対象者となる当社グループの役職員に幅広く
    機会が提供され、パフォーマンスに基づき付与される公平なものであり、企業価値及び株主価値の向上を通
    じて経済的価値が享受されるものであることを十分に反映するものとし、(ii)本株式交換の効力発生日以後
    速やかに、当社の３ヵ年報酬制度の代替として、統合会社グループにおいて同等の規模感を持つ制度（本資
    本提携契約の締結日時点での当社の発行済株式総数の概ね10.8％程度のストック・オプション又はこれと同
    等の規模感を持つ制度とする。）の導入を行うものとする。
   （ix）事前承諾事項

    　統合会社が次に掲げる行為をしようとする場合には、事前に本ＪＶの書面による承諾を得なければならな
    いものとする。
    ・　統合会社の定款変更（軽微変更を除く。）
    ・　本ＪＶの統合会社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下となる統合会社による新株・新
    株予約権・新株予約権付社債の発行（自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。）その他の統合会社
    の株式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う統
    合会社の行為
    ・　統合会社の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、統合会社又はその連結子会社の有する
    株式その他資産・事業の、統合会社グループ以外の第三者に対する譲渡等（但し、統合会社又はその連
    結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。）
   （x）本ＪＶが所有する統合会社株式の取扱い

    　本ＪＶは、統合会社の株式の取得又は譲渡等をしようとする場合であって、これらにより統合会社の株式
    が上場廃止となる場合、ＪＶの議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下になる場合その他の統合会社の
    経営に重大な影響を与えるおそれがある場合には、事前に統合会社との間で当該株式の取扱い等について誠
    実に協議を行うものとする。
   ④　本業務提携基本合意

   　ソフトバンク、ＮＡＶＥＲ、ＺＨＤ及び当社は、本経営統合に関連して、2020年８月３日付で本業務提携基本
   合意を締結しており、本経営統合の実行に向けて競争法令上必要となる手続が完了した場合には、当該手続が完
   了した日以降、本経営統合に関連する限りで、本業務提携基本合意の当事者のグループ（ある者につき、当該者
   及びその子会社からなる企業集団をいいます。）（以下「本業務提携基本合意当事者グループ」といいます。）
   の一又は複数が営んでいる日本国内の事業に関して、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおい
   て、以下の各項目について共同で事業活動を行うことを目的とした業務提携の実施に向けた情報交換、検討、実
   証実験及び協議を行うことに合意しております。
   （i）本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編（但し、競争法令に基づく企業結合審査の届出が別途必
    要となるものを除く。）並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
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   （ii）共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動（部署の統廃合を伴う人事異動を含
    む。）及び人事交流
   （iii）共同開発及び技術協力の実施
   （iv）共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
   （v）営業網の相互活用・顧客の相互送客
   （vi）ポイント及びエコシステムの共通化
   （vii）データの相互活用及びユーザー同意の取得（そのために必要なプライバシーポリシーの改定等を含む。）
   （viii）ＬＩＮＥ及びＹａｈｏｏのＩＤ連携・サービス連携
   （ix）ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
   （x）共同でのステークホルダーとの協議・交渉
   （xi）戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
   （xii）共同でのオペレーション運用
   （xiii）情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
   （xiv）プロダクト委員会の組成・意思決定
   （xv）サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
   （xvi）その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グループ間のサー
    ビス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活動を行おうとする本業務提
    携基本合意の当事者が別途合意する項目
  ４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

  (1）普通株式
              所有株式数（株）    議決権の数（個）
    氏名      役職名
       代表取締役社長ＣＥＯ         40,000     400
  出澤　剛
       代表取締役ＣＷＯ        4,760,500     47,605
  慎　ジュンホ
       取締役ＣＳＭＯ         63,000     630
  舛田　淳
       取締役ＣＦＯ          ―    ―
  黄　仁埈
               4,594,000     45,940
  李　海珍     取締役会長
                2,562     25
  國廣　正     取締役
                2,500     25
  小高　功嗣     取締役
                631     6
  鳩山　玲人     取締役
                 ―    ―
  倉澤　仁     常勤監査役
                 ―    ―
  行方　洋一     監査役
                 ―    ―
  植松　則行     監査役
          ―     9,463,193     94,631
    計
  　（注１）　役名及び職名は本書提出日現在のものです。
  　（注２）　所有株式数及び議決権の数は、2020年６月30日現在のものです。
  　（注３）　取締役國廣正、小高功嗣及び鳩山玲人は、社外取締役であります。
  　（注４）　監査役倉澤仁、行方洋一及び植松則行は、社外監査役であります。
  　（注５）　所有株式数及び議決権の数は、株式累積投資における持分に相当する株式の数（小数点以下切捨て）及びこ
    れに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
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  (2）新株予約権
              株式に換算した数    株式に換算した議決権
          所有個数（個）
   氏名    役職名
               （株）   の数（個）
     代表取締役社長ＣＥＯ       7,008    712,000     7,120

  出澤　剛
     代表取締役ＣＷＯ       27,610    2,761,000     27,610
  慎　ジュンホ
     取締役ＣＳＭＯ       5,577    582,900     5,829
  舛田　淳
     取締役ＣＦＯ       2,757    275,700     2,757
  黄　仁埈
             ―    ―    ―
  李　海珍   取締役会長
             80    8,000     80
  國廣　正   取締役
             80    8,000     80
  小高　功嗣   取締役
             80    8,000     80
  鳩山　玲人   取締役
             ―    ―    ―
  倉澤　仁   常勤監査役
             ―    ―    ―
  行方　洋一   監査役
             ―    ―    ―
  植松　則行   監査役
       ―     43,192    4,355,600     43,556
   計
  　（注１）　役名及び職名は本書提出日現在のものです。
  　（注２）　所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、2020年６月30日現在のものです。
  　（注３）　代表取締役社長ＣＥＯ出澤剛は、第16回新株予約権を28個、第20回新株予約権を3,005個、第22回新株予約
    権を3,975個所有しております。
  　（注４）　代表取締役ＣＷＯ慎ジュンホは、第20回新株予約権を6,010個、第22回新株予約権を21,600個所有しており
    ます。
  　（注５）　取締役ＣＳＭＯ舛田淳は、第16回新株予約権を63個、第20回新株予約権を2,404個、第22回新株予約権を
    3,110個所有しております。
  　（注６）　取締役ＣＦＯ黄仁埈は、第20回新株予約権を1,202個、第22回新株予約権を1,555個所有しております。
  　（注７）　取締役國廣正は、第23回新株予約権を80個所有しております。
  　（注８）　取締役小高功嗣は、第23回新株予約権を80個所有しております。
  　（注９）　取締役鳩山玲人は、第23回新株予約権を80個所有しております。
  (3）新株予約権付社債

   　該当事項はありません。
  (4）株券等預託証券

   　該当事項はありません。
  ５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

  　該当事項はありません。
  ６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

  　該当事項はありません。
  ７【公開買付者に対する質問】

  　該当事項はありません。
  ８【公開買付期間の延長請求】

  　該当事項はありません。
                     以　上

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