ソフトバンク株式会社 公開買付届出書

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                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                            公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                      公開買付届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年８月４日

    【届出者の氏名又は名称】／１                      ソフトバンク株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区東新橋一丁目９番１号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区東新橋一丁目９番１号

    【電話番号】                      03(6889)2000

    【事務連絡者氏名】                      財務統括     経営企画本部       本部長    上村   穣

    【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

    【電話番号】                      該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

    ［届出者の氏名又は名称］／２                      NAVER   J.Hub株式会社

    ［届出者の住所又は所在地］                      東京都品川区上大崎二丁目10番44号

    ［最寄りの連絡場所］                      東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

    ［電話番号］                      03(6250)6200(代表)

    ［事務連絡者氏名］                      弁護士    浅岡   義之

    ［代理人の氏名又は名称］                      該当事項はありません

    ［代理人の住所又は所在地］                      該当事項はありません

    ［最寄りの連絡場所］                      該当事項はありません

    ［電話番号］                      該当事項はありません

    ［事務連絡者氏名］                      該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                      ソフトバンク株式会社

                          　(東京都港区東新橋一丁目９番１号)
                          NAVER   J.Hub株式会社
                          　(東京都品川区上大崎二丁目10番44号                  )
                          株式会社東京証券取引所
                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     （注１）     本書中の「公開買付者」とは、ソフトバンク株式会社(以下「ソフトバンク」といいます。)及びNAVER
          Corporation(以下「NAVER」といいます。)の完全子会社であるNAVER                                J.Hub株式会社(以下「NAVER             J.Hub」
          といい、NAVERと併せて「NAVERら」といいます。)を総称して又は個別にいいます。また、ソフトバンク及
          びNAVER    J.Hubを総称して「公開買付者ら」といいます。
     （注２）     本書中の「対象者」とは、LINE株式会社をいいます。
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     （注３）     本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
          と必ずしも一致しません。
     （注４）     本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     （注５）     本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
          す。
     （注６）     本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵
          省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     （注７）     本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     （注８）     本書中の「株券等」とは、株式、株券等預託証券、新株予約権及び新株予約権付社債に係る権利をいいま
          す。
     （注９）     本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
     （注10）     本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
          第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     （注11）     本書中の「米国公開買付け」とは、公開買付者らが、本公開買付けと並行してアメリカ合衆国(以下「米
          国」といいます。)において、①米国居住者が所有する対象者株式(本書中に定義されます。また、対象者株
          式を所有する米国居住者を、以下「米国株主」といいます。)及び②全ての本米国預託証券(本書中に定義さ
          れます。)を対象として実施する公開買付けをいい、本公開買付け及び米国公開買付けを総称して「日米公
          開買付け」といいます。米国公開買付けについては、後記「第３　公開買付者及びその特別関係者による株
          券等の所有状況及び取引状況」の「４．届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約」の「(1)
          米国公開買付け」をご参照ください。
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    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      LINE株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
       対象者の普通株式を、以下「対象者株式」といいます。
     (2)  新株予約権
      ①　2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第４回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
      ②　2013年12月11日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第５回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2015年12月17日から2023年12月16日まで)
      ③　2014年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第７回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで)
      ④　2014年２月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第８回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年２月８日から2024年２月５日まで)
      ⑤　2014年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで)
      ⑥　2014年８月１日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年８月９日から2024年８月８日まで)
      ⑦　2014年９月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで)
      ⑧　2014年９月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2016年11月１日から2024年10月31日まで)
      ⑨　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第16回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)
      ⑩　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)
      ⑪　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)
      ⑫　2015年１月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第19回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2017年２月４日から2025年２月３日まで)
      ⑬　2017年６月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第20回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2018年７月18日から2027年７月18日まで)
      ⑭　2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第22回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)
      ⑮　2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第23回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)
      ⑯　2019年７月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第24回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2022年７月29日から2029年７月８日まで)
      ⑰　2019年７月９日及び2020年３月30日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第25回
        新株予約権」、前記①から⑰の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年７月
        29日から2029年７月８日まで)
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       (注)　対象者が2020年７月29日付で公表した「ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ」に
          よれば、対象者は、2020年７月29日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役(社外取締役及び非常
          勤取締役を除く。)を割当先とする新株予約権(以下「第26回新株予約権」といいます。)、対象者の社外取
          締役を割当先とする新株予約権(以下「第27回新株予約権」といいます。)並びに対象者及び対象者の子会
          社の従業員を割当先とする新株予約権(以下「第28回新株予約権」といい、第26回新株予約権及び第27回新
          株予約権と併せて「第26回乃至第28回新株予約権」といいます。)の発行を決議しているとのことです。第
          26回乃至第28回新株予約権は、第26回新株予約権及び第27回新株予約権の割当日が2020年11月５日、第28
          回新株予約権の割当日が2021年４月28日であり、いずれも、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買
          付期間」といいます。)中に発行される予定はないことから、本公開買付けの対象とはしておりません。
     (3)  新株予約権付社債
      ①　2018年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
        付社債(以下「2023年満期新株予約権付社債」といいます。)
      ②　2018年９月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権
        付社債(以下「2025年満期新株予約権付社債」といい、2023年満期新株予約権付社債と併せて「本新株予約権付
        社債」といいます。)
     (4)  株券等預託証券
       原株式保管銀行である株式会社みずほ銀行に預託された対象者株式１株の所有権を表章するものとして、預託銀
      行であるJPモルガン・チェース銀行(以下「本預託銀行」といいます。)により米国で登録・発行され、ニューヨー
      ク証券取引所に上場されている米国預託証券(以下「本米国預託証券」といい、対象者株式、本新株予約権及び本新
      株予約権付社債と併せて「対象者株券等」といいます。)
      (注１)　本米国預託証券を対象者株式に転換する方法については、後記「７．応募及び契約の解除の方法」の「(1)
          応募の方法」の「①　公開買付代理人」をご参照ください。
      (注２)　本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していることから、公開買付者らは、法第27
          条の２第５項及び令第８条第５項第３号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等
          の申込みの勧誘を行う必要があるため、買付け等をする株券等の種類に本米国預託証券を含めておりま
          す。一方で、本米国預託証券については、米国の上場証券であるところ、日本国の居住者である公開買付
          者らが米国外で実施される本公開買付けにおいてその取得を行うに当たり、実務上、公開買付代理人とし
          てその取扱いを行うことができる金融商品取引業者等が存在しないため、本公開買付けにおける本米国預
          託証券の取得は困難であることが判明しております。したがいまして、本公開買付けにおいては本米国預
          託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券の応募の受付けは行われません。
          なお、米国公開買付けにおいては本米国預託証券の応募の受付けが行われますが、米国公開買付けではな
          く本公開買付けへの応募を希望する本米国預託証券の所有者の皆様においては、本米国預託証券を対象者
          株式に転換の上、ご応募ください(後記「７．応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                       応募の方法」の「①　
          公開買付代理人」も併せてご参照ください。)。
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    ３  【買付け等の目的】
     (1)  本公開買付けの概要
       ソフトバンクは、本書提出日現在、ソフトバンクグループ株式会社(以下「SBG」といいます。)がその議決権の
      62.07％をSBGの完全子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて所有する子会社であり、その株
      式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しております。本書提出日
      現在、ソフトバンクは、対象者株券等を所有しておりません。他方、NAVER                                    J.Hubは、本書提出日現在、NAVERがそ
      の株式の全てを所有しております。本書提出日現在、NAVER                            J.Hubは、対象者株券等を所有しておりません。NAVER
      は、対象者株式174,992,000株(所有割合(注１)：66.37％)、2023年満期新株予約権付社債に係る新株予約権3,658個
      (目的となる対象者株式の合計数：4,898,888株、所有割合：1.86％)及び2025年満期新株予約権付社債に係る新株予
      約権3,658個(目的となる対象者株式の合計数：4,865,655株、所有割合：1.85％)(以下、NAVERが所有する対象者株
      式及び本新株予約権付社債を総称して、「NAVER所有対象者株券等」といいます。)を所有しております。
      (注１)　「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年７月29日付で提出した「2020年12月期                                         第２四半期決算短信
          〔IFRS〕(連結)」(以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年６月30日現在の
          対象者の発行済株式総数(241,544,142株)に、(ⅱ)2020年６月30日現在残存し、本書提出日現在行使可能な
          第４回新株予約権(402個)、第５回新株予約権(65個)、第７回新株予約権(764個)、第８回新株予約権(１
          個)、第10回新株予約権(74個)、第11回新株予約権(110個)、第13回新株予約権(94個)、第14回新株予約権
          (65個)、第16回新株予約権(91個)、第17回新株予約権(750個)、第18回新株予約権(241個)、第19回新株予
          約権(３個)及び第20回新株予約権(12,621個)の目的となる対象者株式の数(2,592,100株)と(ⅲ)2023年満期
          新株予約権付社債に付された新株予約権(7,316個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権
          (7,316個)の目的となる対象者株式の数(19,529,086株)(注２)をそれぞれ加えた株式数(263,665,328株)か
          ら、(ⅳ)対象者第２四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数から
          同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除いた株式数(7,043株)を控除した株式数
          (263,658,285株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入、以下所有割合の計算において同様としま
          す。)をいいます。なお、対象者が発行済みの第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権及
          び第25回新株予約権は、いずれも行使期間の初日が2022年７月29日となりますので、本書提出日現在行使
          可能な新株予約権として前記に列挙された新株予約権以外の新株予約権が公開買付期間中に行使可能とな
          ることは想定しておりません。
      (注２)　NAVER以外の本新株予約権付社債の所有者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)が所有する2023
          年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株
          予約権(3,658個)の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)並びにNAVERが所有する2023年満期新株予約権
          付社債に付された新株予約権(3,658個)及び2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権(3,658個)
          の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)の合計数(19,529,086株)を記載しており、NAVER以外の本新株
          予約権付社債権者及びNAVERが所有する2025年満期新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対
          象者株式の数の計算においては、それぞれ新株予約権の行使により生じる１株未満の端数を切り捨ててい
          ます。以下本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者株式の数の計算において、同様
          です。
       2019年12月23日付「LINE株式会社(証券コード3938)株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関するお知ら

      せ」(以下「開始予定プレスリリース」といいます。)において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ソ
      フトバンクの連結子会社であるZホールディングス株式会社(以下「ZHD」といいます。)及び対象者は、2019年12月
      23日付で、４社間において、ZHD及びその子会社と対象者及びその子会社の経営統合(以下「本経営統合」といいま
      す。)に係る最終契約である経営統合契約書(以下「本統合最終契約」といいます。本統合最終契約の詳細について
      は後記「(3)      本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。)
      を締結し、前提条件(注３)が充足されていることを条件に、本経営統合を実現するための一連の取引の一環とし
      て、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同して対象者株券等の全て(NAVER所有対象者株券等及び対象者
      が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得することを目的とした本公開買付けを含む日米公開買付け
      を実施することをそれぞれ決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
      (注３)　本統合最終契約においては、①対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致の決議を
          もって、日米公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して日米
          公開買付けへの応募を推奨する(但し、本新株予約権及び本新株予約権付社債について日米公開買付けに応
          募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の判
          断に委ねる)旨の意見表明が行われ、当該意見が変更又は撤回されていないこと、②日米公開買付けに関連
          して設置された対象者の特別委員会(後記「(2)                      本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
          思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
          思決定の過程及び理由」において定義します。)が、対象者取締役会に対して、①の賛同表明を行うことは
          相当である旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、③本経営統合に関連して設置された
          ZHDの特別委員会が、ZHDの取締役会に対して、本経営統合がZHDの少数株主にとって不利益なものではない
          旨の答申を行い、それが変更又は撤回されていないこと、④本統合最終契約の各当事者の表明及び保証が
          重要な点において真実かつ正確であること、⑤日米公開買付け開始日までに本統合最終契約の各当事者が
          遵守し又は履行すべき本統合最終契約上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、
          ⑥本株式交換(後記「(3)            本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)に係る株式交換契
          約その他本経営統合に関してZHDの株主総会の承認決議を要する事項(本資本提携契約(後記「(3)                                             本公開買
          付けに関する重要な合意等」において定義します。)の定めに従ったZHDの取締役選任を除く。)につき、
          ZHDの株主総会の承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されていること、⑦日米公開買付け
          開始日までにZHDの定時株主総会が開催されている場合には、当該定時株主総会において、本資本提携契約
          の定めに従ったZHDの取締役選任につき承認決議が得られており、当該承認決議の効力が維持されているこ
          と、⑧本経営統合に関する一連の取引の実施が、法令等の違反を構成せず、また、違反を構成することが
          合理的に見込まれていないこと、⑨本経営統合の実行につき必要とされる各国における競争法令及び投資
          規制法令上の手続(許認可等の取得及び必要な待機期間及び／又は審査期間の経過を含み、以下「本クリア
          ランス手続」といいます。)のうち本非公開化取引(後記「(2)                             本公開買付けの実施を決定するに至った背
          景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同
          するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)の実行に必要な本クリアランス手続が完了
          していること、⑩本経営統合に関する一連の取引を制限又は禁止するいかなる政府機関等の判断等も存在
          していないこと、⑪いずれかの本統合最終契約の当事者のグループ(ある者につき、当該者及びその子会社
          からなる企業集団をいいます。)を全体としてみて、その事業、財政状態、経営状態若しくはキャッシュフ
          ロー又はこれらの見通しに対する重大な悪影響又はかかる悪影響を与える事由若しくは事象により本経営
          統合に関する一連の取引の実行又は本経営統合の目的の達成が不可能又は著しく困難となる事態が発生又
          は判明していないこと、⑫対象者の業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいう。)で対
          象者が公表(法第166条第４項に定める意味を有する。)していないものが存在しないこと、及び、その旨を
          証する書面が対象者からソフトバンク及びNAVERに対して交付されていること、並びに⑬本統合最終契約、
          本取引契約(後記「(3)           本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)、本合弁契約(後記
          「(3)   本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)及び本資本提携契約がいずれも有効に
          存続していることが本公開買付けを含む日米公開買付け開始の条件(以下「本前提条件」といいます。)と
          されております。
       今般、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争

      法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日までに完了する目途が付いたことも踏ま
      え、2020年８月３日に、本前提条件のうち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了していること
      との条件以外の全てが充足され、当該条件については本統合最終契約の全当事者により放棄されたことを確認した
      ため(注４)、当該決定に従い、2020年８月３日、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始することを決定いたし
      ました。
      (注４)　各国の競争法に基づき必要な手続及び対応の完了時点については、後記「６．株券等の取得に関する許可
          等」をご参照ください。以下同様です。
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                                                            公開買付届出書
       本公開買付けは、本公開買付けと並行して米国で行われる米国公開買付けと併せて、対象者株券等の全てを取得
      することを目的とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施されるものです。そのた
      め、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておらず、公開買付者らは本公開買付けに応募さ
      れた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、応募株券等
      の種類毎に、その50％に相当する数をソフトバンクが、残りの50％に相当する数をNAVER                                         J.Hubが、それぞれ買付け
      等(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を
      行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、NAVER                             J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数につい
      てはこれを切り捨てる。)を行います。
       本公開買付けを含む日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、公開買付者ら
      は、後記「(5)       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本公開
      買付けを含む日米公開買付けの成立後に、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実
      施することを予定しております。
       なお、2019年12月23日に対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER                                            Corporationによる

      当社株式等に対する共同公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者2019年12月プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買付けを含む
      日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明するととも
      に、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨
      することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む日米
      公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格の
      妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業
      員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は１個当たり１円
      とされていることから、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)及び本新株予約権付社債権
      者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。なお、後記「(2)                                     本公開買付けの実施を決定するに
      至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同
      するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者2019年12月プレスリリースによれば、前記の対象
      者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、2019年12月答
      申書(後記「(2)        本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
      経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)に
      記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合に
      は変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが
      開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表明を行うことを併せて決議
      したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
       そして、2020年８月３日に対象者が公表した「ソフトバンク株式会社及び支配株主であるNAVER                                             Corporationの完
      全子会社であるNAVER          J.Hub株式会社による当社株式等に対する共同公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以
      下「対象者2020年８月プレスリリース」といい、対象者2019年12月プレスリリースと併せて「対象者プレスリリー
      ス」といいます。)によれば、対象者は、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないか
      を検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう
      諮問したところ、特別委員会から、前記意見に変更がない旨の2020年８月答申書(後記「(2)                                           本公開買付けの実施を
      決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買
      付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。)の提出を受け、かかる特別委員会の意見
      等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条件につ
      いて改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日時点においても本公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断
      を変更する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会決議により、後記「(2)                                         本公開買付けの実施を決定
      するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付け
      に賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、改めて、本公開買付けを含む日米
      公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対して
      は、対象者株式及び本米国預託証券について本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予
      約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付
      けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断
      に委ねる旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、後記「(2)                                               本公開買付け
      の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が
      本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①   本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
       (ⅰ)   本公開買付けの背景及び理由
         ソフトバンクは、ソフトバンクグループ(SBG、その子会社1,475社及び関連会社455社(会社数は2020年３月末
        現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)に属し、主な事業は、「コンシューマ」(一般個
        人向けの移動通信及びブロードバンドサービス並びに付帯事業の提供)、「法人」(法人顧客向けの通信サービ
        ス及びソリューション提供)、「流通」(IT商材、携帯アクセサリー等の直販及び卸売)、ヤフー事業(eコマース
        サービス及び広告関連サービス等の提供)及びその他の事業(決済代行サービスの提供、スマートフォン専業証
        券等の前述のセグメントに属さない事業)です。ソフトバンクグループは「情報革命で人々を幸せに」という経
        営理念の下、企業価値の最大化を図るとともに、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供
        する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、様々な事業に取り組んでおります。その中に
        おいて、通信領域で培った高度な営業・マーケティングノウハウと確固たる顧客基盤を有するソフトバンク
        は、ソフトバンクグループ全体として得られる世界中の最先端テクノロジーの知見を最大限に発揮すること
        で、既存顧客のみでなく、社会全体に便益を提供しながら、顧客基盤の拡大と新たな収益基盤の確立を遂げて
        いくことを戦略と位置付けております。
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         NAVER   J.Hubは、2018年７月12日、グローバルAI(注１)投資及びその他不動産賃貸業を営むための会社として
        NAVERにより設立された会社です。2018年には、未来Fund有限責任事業組合の組成及び出資をし、Mission
        Worldwide     Group   Limited(約15億円)等に投資いたしました。また、西新宿にあるザ・パークハウス西新宿タ
        ワー60、目黒にあるエステムプラザ目黒アートテラス(現BASECAMP                               TOKYO)等の不動産への投資も行っておりま
        す。NAVER     J.Hubの完全親会社であり、韓国法人であるNAVERは、韓国で最も広く使われているウェブ検索エン
        ジンとインターネット・ポータルサービスでよく知られている"NAVER"(www.naver.com)のサービスを提供して
        いる企業で、2020年６月末現在128社のグループ企業により構成されております。グローバル市場に向けて革新
        的なサービスを絶えず提供する"グローバル挑戦の集合体"であるNAVERは、様々な革新的なコンテンツはもちろ
        ん、SNOW(ビデオメッセージングアプリ)、NAVER                       WEBTOON(デジタルマンガプラットフォーム)、BAND(グループ
        ソーシャルメディアプラットフォーム)など先端技術プラットフォームを提供し、新しい技術研究と開発に集中
        して、AI、ロボット、Mobility(注２)など新しい技術トレンドを先導していくことを戦略と位置付けておりま
        す。開始予定プレスリリースに記載のとおり、NAVERは、自ら又はその完全子会社を日米公開買付けにおける買
        付主体とすることを予定していたところ、NAVER                       J.Hubが日本で投資事業を営んでいることに加え、本取引の決
        済は、本米国預託証券を除き、日本円で行われることから、円貨建てでの円滑な資金調達には日本法人である
        NAVER   J.Hubを用いることが合理的であることも勘案し、2020年６月中旬に、NAVER                                    J.Hubを公開買付者にいた
        しました。
        (注１)　AIとは、Artificial              Intelligenceの略称で、人工知能のことをいいます。
        (注２)　Mobilityとは、自動運転関連技術のことをいいます。
         一方、対象者は、モバイルメッセンジャー・プラットフォーム「LINE」を基盤とし、その上でゲームや音楽

        配信サービス等のコンテンツサービスや広告、モバイル送金、決済サービスを含む全般サービスを提供してい
        るとのことです。対象者グループ(対象者、その子会社64社及び関連会社78社(会社数は2020年６月末現在)によ
        り構成される企業集団をいいます。以下同じです。)は、「CLOSING                                THE  DISTANCE」をコーポレートミッション
        とし、人と人、人と情報、サービス、コンテンツが継ぎ目なく繋がり、「LINE」を入り口として生活の全てが
        完結する世界の実現を目指しており、このミッションを実現するための価値基準を「WOW」という言葉で表現し
        ているとのことです。「WOW」とは、「ユーザーを感動させる初めての体験」であり、「思わず友だちに教えた
        くなるような驚き」を意味し、対象者グループでは中長期かつ継続的に成長し社会的価値を創出し続けるため
        に、「WOW」を追求することを戦略として位置付けているとのことです。
         ソフトバンク、NAVER及び対象者は、私たちを取り巻く社会や産業の状況は、グローバルで日々大きく変化し
        ており、特にインターネット市場においては米中を中心とする海外企業が圧倒的に優勢であり、企業規模を比
        較しても中国を除くアジア諸国や日本と大きく差が開いているのが現状であると考えております。
         さらに日本では、労働人口の減少に伴う生産性の向上や自然災害時の迅速な対応への取り組みが求められる
        中、これらの分野におけるAIやテクノロジーの活用は大きな可能性を秘めていると考えております。
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                                                            公開買付届出書
         このような状況下において、ソフトバンクは、通信事業のさらなる成長、ヤフー(ZHD)の成長、及び新領域の
        拡大により、持続的な成長を目指す「Beyond                     Carrier」戦略の下、通信キャリアとしての枠を超え、グループ
        各社や出資先の有力企業などとの協働を通して、AI・IoT(注３)などの世界の最先端技術を活用した新しいビジ
        ネスの展開を目指しております。また、NAVERは韓国最大の検索ポータルエンジンという枠を超えたサービスを
        提供するために、最新鋭の技術プラットフォームの変革・革新を目指しております。本経営統合は、国内で各
        種サービスを展開し、確固たるユーザー基盤(年間ログインユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU(注４)
        1.4億人)と豊富な資産(連結資産合計2,795,895百万円)を有するZHDグループ(ZHD、その子会社94社及び関連会
        社24社(会社数は2020年３月末現在)により構成される企業集団をいいます。以下同じです。)と国内MAU8,400万
        人、海外MAU1.01億人の顧客基盤を有し、豊富なサービスラインナップを誇る対象者グループが経営資源を集約
        し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行うことにより、日本のユーザーに対し便利な
        体験を提供し、日本の社会や産業をアップデートすること、そして、その革新的なモデルをアジア、さらには
        世界に展開していくことで、日本・アジアから世界を牽引するリーディングカンパニーとなることを目指すも
        のです。本経営統合について、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は様々な分野での協業を想定しており、
        ソフトバンクとしては、「Beyond                Carrier」戦略において重要な役割を果たすZHDのさらなる成長、５G時代に
        おける新しいビジネス機会の創出を通じて、また、NAVERとしては、最先端の技術を活用したFintechサービス
        (注５)の成長を加速させ、AI技術をベースとしたITリーディングカンパニーとしての地位を形成することを通
        じて、それぞれソフトバンク、NAVERの企業価値向上に資する重要な取引と位置付けております。
        (注３)　IoTとは、Internet             of  Thingsの略称で、モノがインターネット経由で通信することです。
        (注４)　MAUとは、Monthly             Active    Usersの略称で、月間アクティブユーザー数を意味し、具体的には、ZHDに
            おいては、年間にログインしたアクティブID数をいい、対象者においては、その特定の月において、
            モバイル端末から１回以上「LINE」若しくは「LINE                        GAME」を起動したユーザーアカウント数、又はPC
            やモバイル端末から「LINE」若しくは「LINE」を基盤としたその他関連アプリケーションを起動し
            メッセージを送信したユーザーアカウント数をいいます。
        (注５)　Fintech(フィンテック)とは、FinanceとTechnologyを組み合わせた造語で、スマートフォン・タブ
            レット端末等のスマートデバイスやビッグデータ活用技術の活用により、既存の金融サービスの非効
            率性を解消し、金融サービスのイノベーションを提供しようとする活動をいいます。
         本経営統合は、ZHDグループ及び対象者グループがそれぞれの経営資源を集約し、本経営統合後の統合会社グ

        ループ(本経営統合後の統合会社であるZHD、その子会社及び関連会社となるZHD以外のZHDグループ及び対象者
        グループをいいます。以下同じです。)において、それぞれの事業領域におけるシナジーを追求するとともに、
        AI、コマース、Fintech、広告・O2O(注６)、その他の新規事業領域における成長を目指して事業投資を実行す
        ることで、日本及びグローバルにおける熾烈な競争を勝ち抜くことができる企業グループへと飛躍することを
        目的として、ZHD及び対象者が対等の精神に則って経営統合を行うものです。
        (注６)　O2O(オー・ツー・オー)とは、Online                      to  Offlineの略語で、オンライン(インターネット)の情報がオ
            フライン(実世界)の購買活動に影響を与える施策をいいます。
         統合会社グループは、本経営統合を通して、ZHDグループ及び対象者グループの経営資源を結集し、ZHDグ

        ループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」と対象者グループの価値基準である「WOW」
        を掛け合わせ、ユーザーにAIやインターネット技術を通して、より豊かで便利な生活を創造・提供してまいり
        ます。
         統合会社グループは、まずは日本において最高のユーザー体験を提供することで日本の社会や産業をアップ
        デートし、そこからアジア、さらには世界へと展開していくことで、「日本・アジアから世界をリードするAI
        テックカンパニー」になることを目指しております。
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         2019年12月23日に本経営統合の統合当事者であるZHD及び対象者が公表した「経営統合に関する最終合意の締
        結について」によれば、ZHD及び対象者は、本経営統合の基本戦略及び統合効果について、以下のように考えて
        おり、ソフトバンク及びNAVERも当該統合当事者の考えを支持しております。
        (a)  本経営統合の基本戦略

          統合会社グループは、ZHD及び対象者がそれぞれ有している強みを持ち寄り、経営資源を結集することで、
         「！」(ZHDグループのスローガンである「ユーザーの生活を！するほど便利に」を表現したもの)と「WOW」
         を創造し続けてまいります。米中を中心とした高い知名度、資本力及び技術力を有するグローバルインター
         ネット企業や、新たな価値の創造に積極的に挑戦しようとするスタートアップ企業との競争が激しさを増す
         中、統合会社(本経営統合後の統合会社であるZHDをいいます。以下同じです。)は、ユーザーの課題やニーズ
         に徹底的にこだわり、安心安全に利用できるサービスを提供してまいります。
          その一環として、メディア、SNS、メッセンジャー、決済というユーザーとのダイレクトな接点において重
         要となる基盤サービスを相互に補完し、これらの基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早期に確
         立させることを目指してまいります。
          また、ZHD及びZHDの完全子会社のヤフー株式会社(以下「ヤフー」といいます。)の顧客基盤(年間ログイン
         ユーザーID数約8,000万人、アプリ合算MAU1.4億人)を中心としたZHDグループの顧客基盤と対象者の顧客基盤
         (国内MAU8,400万人、海外MAU1.01億人)を相互に活用し、お互いのサービスをシームレスに連携させること
         で、相互送客によるユーザー基盤の最大化を図ってまいります。
          さらに、両社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発し、両社の強固な既存サービスを活
         かしながら広く展開していくことで、ユーザーの生活をさらに便利なものにしていきたいと考えておりま
         す。
          これらを通じ統合会社は「日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニー」の早期実現を目指し
         てまいります。
        (b)  本経営統合の統合効果

          統合会社グループは、本経営統合を通じて、前記の基本戦略に基づき、以下を中心とした統合効果を創出
         し、日本・アジアから世界をリードするAIテックカンパニーを目指してまいります。
          本経営統合は世界でも初めての大手コミュニケーションサービスと大手メディアサービスの統合となり、
         媒体価値が大きく向上すると考えております。また、それにより、以下のシナジーにも波及していくと期待
         されております。
         ①　マーケティング事業におけるシナジー

           ZHD/ヤフーと対象者のマルチビッグデータを活用することで、日本でマーケティング活動をする全ての
          企業が、より効果的なマーケティング活動を行うことができるようになり、広告単価の向上並びに、両社
          の広告商品をクロスセルすることによる売上高の向上が可能と考えております。また、新たな広告領域と
          して、O2O/OMO(注７)分野を両社で協働して開拓していくとともに、両社の補完的な商品ラインナップを活
          用することで統合マーケティングソリューションの拡充に向けたシナジー効果が将来的には期待されてお
          ります。
          (注７)　OMOとは、Online            Merges    with   Offlineの略語で、オンライン(インターネット)とオフライン(実
              生活)の融合を意味します。
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         ②　集客におけるシナジー
           対象者の国内MAU8,400万人のユーザー基盤を有するコミュニケーションプラットフォームと、ZHD/ヤ
          フーのeコマースサービス(ヤフーショッピング・PayPayモール・PayPayフリマ・ヤフオク!・ZOZOTOWN・ヤ
          フートラベル・一休.com等)が連携することにより、eコマースサービスを始めとした、ZHDグループの各
          サービスへの集客効果が期待されております。対象者にはeコマース未利用者や低頻度利用者も含め幅広い
          層のユーザーがおり、過去のソフトバンクや一休.comとの連携から得られた、ZHDグループ各サービスに対
          して送客を加速させるノウハウを活用することにより、早期のシナジー発現が期待されております。ま
          た、ユーザーにダイレクトにアクセスすることができるLINE公式アカウントの活用により、統合会社にお
          けるユーザーの利用増や、リテンション率の向上が可能と考えられております。
         ③　Fintech事業におけるシナジー

           両社が積極的に推進しているペイメント及び金融事業において協業することで、更なるユーザーの拡大
          や利用可能店舗の拡大・共有等、ユーザー・店舗双方にとっての利便性向上が期待されております。ま
          た、ペイメント事業における強固な顧客基盤の活用や、両社の営業活動の共有化等の効率的な事業運営に
          よるコスト削減が期待され、Fintech事業の強化が可能と考えられております。
         ④　新規事業/システム開発におけるシナジー

           開発人員の拡大、両社のシステム開発のノウハウの共有により、ユーザーにとってより魅力的なサービ
          ス作りができると考えられております。様々な分野での開発の加速が期待されておりますが、特に、両社
          はAI基盤の開発に注力しており、統合会社においても全サービスを支えるAI基盤開発の更なる強化、加速
          を推進してまいります。以上のほか、両社の補完的なサービス及び良質な顧客基盤の活用、ビジネスパー
          トナーとの良好な関係を十分に活かすことに留意の上、事業上のシナジー創出のため両社において更なる
          提携の可能性について検討を進めていく予定です。
           なお、統合会社は、統合完了後に統合会社としての事業計画等を改めて策定する予定です。

         また、2020年８月３日付「Zホールディングス株式会社、LINE株式会社、ソフトバンク株式会社及びNAVER

        Corporationの業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」(以下「本業務提携基本合意プレスリ
        リース」といいます。)において公表いたしましたとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年８
        月３日付で、４社間において、業務提携に関する基本合意書(以下「本業務提携基本合意」といいます。本業務
        提携基本合意の詳細については後記「(3)                    本公開買付けに関する重要な合意等」の「④　本業務提携基本合
        意」をご参照ください。)を締結し、日本国内                     で営んでいる事業        に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議
        等を行い、共同で事業活動を行うための業務提携を行うことに合意しております。
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       (ⅱ)   本経営統合に係る基本合意書の締結に至る経緯
         前記のような基本戦略や統合効果を念頭に、ZHD及び対象者が主導し、ZHDの親会社であるソフトバンク及び
        対象者の親会社であるNAVERもこれに加わるかたちで、2019年６月中旬からZHD及び対象者間の業務提携を含む
        様々な可能性について協議を開始いたしました。その後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実
        現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く協議・検
        討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、８月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフ
        トバンク及びNAVER又はその完全子会社が共同で、対象者に対して公開買付けを行うこと、対象者が新たに設立
        するその完全子会社(以下「対象者承継会社」といいます。)に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割を
        行うこと、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式
        交換を行うこと等一連の取引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。また、2019年
        ９月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一
        層の検討を進めることといたしました。これを受けて、2019年９月下旬から同年11月上旬まで、シナジー等を
        含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う一方、ソフトバンク、NAVER及びZHDによる対象者に対す
        るデュー・ディリジェンス、NAVER及び対象者によるZHDに対するデュー・ディリジェンスが実施されました。
        かかる経緯を経て、４社間において、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社による対象者の非公開化を含
        む後記「(3)      本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)                                          本経営
        統合の方式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことか
        ら、ソフトバンク及びNAVERが2019年11月18日に公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)と
        LINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締結及び、LINE株式会社株式等に対する共同
        公開買付けに係る意向表明書提出のお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付で、法的拘束力のな
        い本経営統合に係る一連の取引に関する基本合意書(以下「本統合基本合意書」といいます。)を締結するに至
        りました。また、ソフトバンク及びNAVERは、同日付で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買
        付けを含む日米公開買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。当該意向表明書にお
        いて、ソフトバンク及びNAVERは、対象者に対して、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式に
        係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)について、本経営統合によるシナジーや支配権の
        移転に伴うプレミアム等も勘案し、対象者株式１株当たり5,200円を提案いたしました。
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                                                            公開買付届出書
       (ⅲ)   本統合最終契約を締結し、本公開買付けを実施するに至った経緯
         本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、本統合最終契約の締結に向
        けて、本経営統合に関する一連の取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行ってま
        いりました。かかる検討を経て、４社間において、ソフトバンク及びNAVERらによる対象者の非公開化を含む後
        記「(3)    本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)                                          本経営統合
        の方式等」記載の方法で本経営統合を行うことにつき、最終的な合意に至ったことから、ソフトバンク及び
        NAVERが2019年12月23日付で公表した「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)とLINE株式会社(証券コー
        ド3938)の経営統合に関する最終契約の締結に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付で、
        本統合最終契約を締結いたしました。また、前記の検討と並行して、ソフトバンク及びNAVERは本公開買付価格
        について、対象者との間で、2019年12月上旬以降、複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的
        には、ソフトバンク及びNAVERは、対象者に、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案
        を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする提案を行っておりましたが、これらに対し、対象者から、い
        ずれも妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討の要請を受けました。以上の交渉を踏まえて、ソ
        フトバンク及びNAVERは、2019年12月20日に本公開買付価格を5,380円とする提案を行いました。その後、ソフ
        トバンク及びNAVERと対象者は、2019年12月23日、本公開買付価格を１株当たり5,380円とすることで合意に至
        り、NAVERは、同日開催した取締役会の決議により、ソフトバンクは、同日開催の同社取締役会の決議に基づき
        一任された代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定により、それぞれ本公開買付けを含む日米公開買付け
        を実施することを決定いたしました。その後、公開買付者らは、米国、台湾及び韓国の競争法に基づき必要な
        手続及び対応が完了し、また、日本の競争法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の
        前日までに完了する目途が付いたことも踏まえ、2020年８月３日に、本前提条件の                                       うち本非公開化取引の実行
        に必要な本クリアランス手続が完了していることとの条件以外の                              全てが充足     され、当該条件について            は 本統合
        最終契約の全当事者により            放棄されたことを確認したため、2020年８月３日、NAVER                           J.Hubは、同日開催の同社
        取締役会の決議により、ソフトバンクは、2020年７月20日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された代表
        取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定により、本公開買付けを含む日米公開買付けを開始することを決定い
        たしました。なお、対象者株式の市場株価の動向において、                            直近では2020年６月24日以降、終値ベースで                     本公
        開買付価格を上回る値動き             となっております        が、これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、NAVER、ZHD及
        び対象者が行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式市場全体の動き等の
        複合的な要因によるものと考えられます。他方で、公開買付者らとしては、このような直近の値動きにかかわ
        らず、本公開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本公開買付価格はなお適切な価
        格であると考えております。
         なお、本書提出日現在、日本を含め、ZHD及び対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡

        大による影響下にありますが、公開買付者ら、NAVER、ZHD及び対象者としては、本経営統合の目的や当該目的
        を達成する必要性はかかる影響に左右されるものではなく、また、本統合最終契約を締結した2019年12月23日
        以降の新型コロナウイルス感染症拡大による事業、経済、市場その他の環境の変化等を勘案しても本統合最終
        契約における合意の基礎に大きな変更はないものと考えております。
      ②   本公開買付け後の経営方針

        本公開買付けを含む日米公開買付けは、本経営統合の一環として行われるものであり、公開買付者ら、NAVER、
       ZHD及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付け後、後記「(3)                                 本公開買付けに関する重要な合意等」の
       「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)                       本経営統合の方式等」に記載の一連の取引を行うことを想定し
       ております。本経営統合後の基本方針その他の詳細は、前記「(2)                                本公開買付けの実施を決定するに至った背
       景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに
       至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅰ)                       本公開買付けの背景及び理由」をご参照ください。
        また、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、公開買付者らが本公開買付けを含む日米公開買付けの開始を
       決定したことに伴い、2020年８月３日時点において本経営統合の完了時期を2021年３月頃と想定しております。
       本経営統合の実施に係る日程の詳細については、後記「第５　対象者の状況」の「６．その他」の「(3)                                                 「経営
       統合の実施に係る日程に関するお知らせ」の公表」をご参照ください。
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        なお、本書提出日現在、対象者の役員は、取締役８名及び監査役３名で構成されておりますが、ソフトバンク
       及びNAVERは、本合弁契約(後記「(3)                  本公開買付けに関する重要な合意等」において定義します。)に基づき、本
       経営統合の完了後は、対象者の取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名をNAVERらが
       それぞれ指名することを合意しております。また、本経営統合の完了後は、対象者を、経営の効率化を図るため
       に、監査役会設置会社かつ監査役設置会社から、監査役設置会社に移行すること、対象者の監査役の員数を２名
       とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名することについても合意しております。本合弁契約の詳
       細は、後記「(3)        本公開買付けに関する重要な合意等」の「②　本合弁契約」をご参照ください。
        さらに、ZHD及び対象者は、本資本提携契約(後記「(3)                          本公開買付けに関する重要な合意等」において定義し
       ます。)に基づき、統合会社のガバナンス・運営等についても合意しております。本資本提携契約の詳細は、                                                  後記
       「(3)   本公開買付けに関する重要な合意等」の「③　本資本提携契約」をご参照ください。
      ③   対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同するに至った意思決定の
       経緯及び理由は以下のとおりです。
        前記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)                                            本経営統合に係

       る基本合意書の締結に至る経緯」に記載のとおり、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、2019年６月
       中旬から業務提携を含む様々な可能性について協議を開始し、その後、４社において、同年８月上旬頃から本経
       営統合の実現可能性及び方法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢について幅広く
       協議・検討を重ねてまいりました。
        その結果、４社間において、ソフトバンク及びNAVER又はその完全子会社による対象者の非公開化を含む後記
       「(3)   本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)                                          本経営統合の方
       式等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形成されるに至ったことから、2019年11
       月18日付で、本統合基本合意書を締結するに至りました。また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERから、同日付
       で、本経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けを含む日米公開買付けの提案に係る意向表明書を
       受領し、本公開買付価格について、対象者株式１株当たり5,200円とする提案を受けたとのことです。
        対象者は、かかる協議・検討の過程において、本経営統合に関して対象者の支配株主であるNAVERと対象者の少

       数株主との構造的な利益相反のおそれが存在し、また情報の非対称性の問題が類型的に存在するものと判断し、
       本経営統合について、取引条件の妥当性及び手続の公正性を担保するため、NAVERから独立した立場で、対象者の
       企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本経営統合に係る検討・交渉等を行う体制
       の構築を開始したとのことです。
        具体的には、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け等の価

       格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)               本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
       置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)                             対象者における特別委員会の設置」に記載のとお
       り、2019年10月15日に、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者との間で利害関係を有しておらず、東京証券取引
       所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・適
       格性を有すると判断される鳩山玲人(委員長)、國廣正及び小高功嗣の３名によって構成される特別委員会(以下
       「特別委員会」といいます。)を設置し、本経営統合を検討するに当たって、特別委員会に対し、(ⅰ)本経営統合
       は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ⅱ)本経営統合に係る手続の公正
       性が確保されているか、(ⅲ)本経営統合の条件の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、
       本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて諮問したとのことです。
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        また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERより本公開買付けを含む日米公開買付けの提案を受けたことを契機と
       して、対象者を非公開化するための一連の手続(日米公開買付けと併せて、以下「本非公開化取引」といいま
       す。)が実施される場合には、本非公開化取引は、将来的に、対象者において東京証券取引所の有価証券上場規程
       に定められる支配株主との取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を継続するとともに、
       2019年11月18日開催の取締役会において、特別委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)日米公開買付けを含む本経営統
       合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、(ⅱ)日米公開買付けを含む本経
       営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件(本公開買付け
       を含む日米公開買付けの公開買付価格を含む。)の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、
       本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付
       けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応
       募を推奨することは相当と考えられるか(以下(ⅰ)乃至(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。)、に変更す
       るとともに、日米公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理
       解・把握した上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開買付けを含む日米公開買付け及び
       本非公開化取引の取引条件を妥当でないと判断した場合には日米公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこと
       とする旨を決議したとのことです。
        なお、特別委員会は、          後記  「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付
       け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e)                                  特別委員会における独立した第三者算定
       機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(f)                                    特別委員会における独立した法律事
       務所からの助言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立した財務アドバイザー
       としてメリルリンチ日本証券株式会社(以下「メリルリンチ日本証券」といいます。)を、リーガル・アドバイ
       ザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事
       務所(外国法共同事業)をそれぞれ選任したとのことです。
        また、対象者は、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                               買付け等

       の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
       の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b)                               対象者における独立した第三者算定機関から
       の株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「(c)                               対象者における独立した法律事務所からの助
       言の取得」に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
       ザー兼第三者算定機関としてJPモルガン証券株式会社(以下「JPモルガン証券」といいます。)を、リーガル・ア
       ドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事
       務所をそれぞれ選定したとのことです。
        さらに、対象者は、2019年11月18日、ソフトバンク及びNAVERより、本公開買付価格を5,200円とすることを含

       む最初の提案を受領し、以降、ソフトバンク及びNAVERとの間で、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取
       引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、対象者は、ソフトバンク及び
       NAVERより、2019年12月10日には改めて本公開買付価格を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を
       5,320円とする提案を受領したとのことですが、これらに対し、対象者は、いずれも妥当な価格に達していないと
       して、提案内容の再検討を要請したとのことです。以上の交渉を踏まえて、2019年12月20日、ソフトバンク及び
       NAVERより、本公開買付価格を5,380円とする提案を受領したとのことです。
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        以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、特別委員
       会からの指示や要請を踏まえて交渉方針を決定し、また特別委員会は、必要に応じて対象者とソフトバンク及び
       NAVERとの交渉の場に同席をしたとのことです。具体的には、まず、本非公開化取引に係る交渉方針について、特
       別委員会に対して事前に説明を行い、特別委員会から対象者のスタンド・アローンの株式価値及び類似事例のプ
       レミアムを踏まえて本公開買付価格の引上げを求めるよう要請があったため、当該要請も踏まえ、交渉方針を決
       定したとのことです。また、特別委員会は、対象者がソフトバンク及びNAVERとの間で本非公開化取引に関する交
       渉を行う際に、特別委員会の当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３度に亘ってソフトバンク及びNAVERと
       の交渉の場へ出席し、特別委員会としての意見を表明したとのことです。
        そして、対象者は、2019年12月23日、特別委員会から、一定の事項を前提として、①日米公開買付けを含む本
       経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的であると認められる旨、②日米公開買付け
       を含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているものと認められる旨、③日米公開買付けを含む本非公開
       化取引の条件(本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権付社債の価格を除
       く。)の妥当性は確保されているものと認められる旨、④前記①から③を踏まえ、本公開買付けを含む日米公開買
       付けに係る賛同意見表明及び本公開買付けを含む日米公開買付け後の株式の併合その他の方法による本非公開化
       取引を含む本経営統合に係る対象者取締役会決議は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられる
       旨、及び⑤対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本米国
       預託証券の所有者の皆様に対して対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを推奨するこ
       とは相当と考えられる旨の答申書(以下「2019年12月答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです(2019年
       12月答申書の概要については、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
       するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)                                    対象者における特別委員会の設置」
       をご参照ください。)。なお、対象者は、2019年12月答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年12月
       23日付でメリルリンチ日本証券から提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「メリ
       ルリンチ算定書」といいます。)及び本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等(                                                  後記
       「４．　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                      買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(ⅱ)       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
       けの公正性を担保するための措置」の「(e)                     特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
       及びフェアネス・オピニオンの取得」において定義します。以下同じです。)に係る買付価格が、一定の前提条件
       の下、対象者普通株式等の所有者(ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係会社を除きます。)にとって財務的
       見地から公正である旨の同日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「メリルリンチ・フェアネス・オピニオ
       ン」といいます。)の提出も受けたとのことです(メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオ
       ンの概要については、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                 買付け
       等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
       めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e)                                特別委員会における独立した第三者算定機
       関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。)。
        以上の経緯の下で、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法

       律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所から受けた法的助言、JPモルガン証券から
       受けた財務的見地からの助言、同日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下
       「JPM算定書」といいます。)の内容及び本公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びNAVER並びに
       それらの関係者を除く対象者の普通株主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン(以下
       「JPMフェアネス・オピニオン」といいます。)、並びに特別委員会を通じて提出を受けたメリルリンチ算定書及
       びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、2019年12月答申書において示された特別委員会
       の判断内容を最大限尊重しながら、日米公開買付けを含む本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するか
       否か、及び本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検
       討を行ったとのことです。
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        その結果、対象者としても、前記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
       程」の「(ⅰ)       本公開買付けの背景及び理由」に記載のとおり、日米公開買付けを含む本経営統合によってZHDグ
       ループ及び対象者グループが経営資源を集約し、それぞれの事業領域の強化や新規事業領域への成長投資を行う
       ことによって、対象者の更なる企業価値向上が可能となるとの結論に至ったとのことです。
        また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり5,380円は対象者の一般株主の皆様が享受

       すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けを含む日米公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に
       対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
       のことです。
       (ⅰ)   当該価格が、対象者において、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の

         「(2)   買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
         相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含
         む本非公開化取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実
         質的な関与の下、ソフトバンク及びNAVERとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
       (ⅱ)   当該価格が、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け等の
         価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b)                                対象者における独立した第三者算定機
         関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のJPM算定書に基づくJPモルガン証券に
         よる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回ってお
         り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果の評
         価レンジの範囲内であること、また、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
         数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(b)                                            対象者におけ
         る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本
         公開買付価格が、一定の前提条件の下、ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係者を除く対象者の普通株
         主にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
       (ⅲ)   当該価格が、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け等の
         価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(e)                                特別委員会における独立した第三者算
         定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のメリルリンチ算定書に基づくメ
         リルリンチ日本証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による評価レンジの上限値を上
         回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)による評価レン
         ジの範囲内に収まっていること。
       (ⅳ)   当該価格が、2019年11月13日夜に一部報道機関により本経営統合に関する憶測報道等が行われたことを踏ま
         え、その影響を受けていないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
         の終値4,585円に対して17.34％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとし
         ます。)、2019年11月13日から直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単
         純平均値の計算において同じとします。)に対して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円に対し
         て36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,570円に対して50.68％のプレミアムが加算されたものであ
         り、親会社による上場子会社の非公開会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準
         との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
       (ⅴ)   当該価格は、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け等の
         価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
         めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)                                対象者における特別委員会の設置」に
         記載のとおり、特別委員会から取得した2019年12月答申書においても、妥当性が確保されていると認められ
         ると判断されていること。
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        以上より、対象者は、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
       格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年12月23日開催の対象者取締役会に
       おいて、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米国
       預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのこ
       とです。
        また、本新株予約権及び本新株予約権付社債について、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る
       買付け等の価格の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会
       社の取締役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の
       価格は１個当たり１円とされていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、
       本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについて本新株予
       約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
        なお、対象者2019年12月プレスリリースによれば、本公開買付けを含む日米公開買付けは、国内外の競争当局

       における手続等の完了を含む本前提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方で、国内
       外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前
       記の対象者取締役会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際に、特別委員会に対し、
       2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその
       旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付け
       を含む日米公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する対象者の意見表
       明を行うことを併せて決議したとのことです。
        今般、対象者は、2020年            ６月下旬    に、公開買付者らから、            各国  の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了
       し、  又は、公開買付期間満了            の 日の前日まで      に完了する     目途が立ち次第、本公開買付けを含む日米公開買付けを
       開始する予定      であるとの連絡を受け、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」
       の「(2)    買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                     本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(d)                                        対象者における特別委員会
       の設置」に記載のとおり、特別委員会に対して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討し、
       対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問した
       とのことです。特別委員会は、前記諮問事項に対して検討を行った結果、                                  本経営統合の公表(2019年12月23日に行
       われた公表をいいます。以下同じです。)後に生じた各種事象(新型コロナウイルス感染症の感染拡大を含む。)を
       踏まえても、      対象者の業況や       本経営統合     を取り巻く環境などに重大な変化                は生じていない       こと等を確認し、2020
       年８月３日に、対象者取締役会に対して、前記意見に変更がない旨の2020年８月３日付答申書(以下「2020年８月
       答申書」といいます。)を提出したとのことです。                       なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等
       は対象者の本源的価値に重大な影響を与えるものではなく、また、本経営統合の公表後2020年８月答申書の作成
       日までの間の一部の期間において対象者の株価が本公開買付価格を上回っている事実を踏まえても、本公開買付
       価格が当該対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の
       妥当性は2020年８月答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。合わせて特別
       委員会は、このように本公開買付価格の妥当性が維持されており、本経営統合が対象者の少数株主の最善の利益
       に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見直しは不要であると判断しているとのことです。
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        対象者は、かかる特別委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえて、本公開買付けを
       含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日においても本公開買付
       けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会決議によ
       り、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本米
       国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者
       及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを
       含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に
       委ねる旨の決定をしたとのことです。なお、                     2020年８月３日       現在、日本を含め、対象者が事業を運営する各国は
       新型コロナウイルス感染症の拡大による影響下にありますが、対象者は、新型コロナウイルス感染症の世界的な
       感染拡大による影響を踏まえても、本非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本
       公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変更する必要はないものと判
       断したとのことです。          また、本経営統合の公表後、2020年８月３日までの間の一部の期間において、対象者の株
       価が本公開買付価格を上回っていますが、対象者の業況や本経営統合を取り巻く環境などに重大な変化は生じて
       おらず、第三者算定機関による株式価値の算定の前提となった対象者の事業計画を変更すべき重大な事情も生じ
       ていないこと及び特別委員会の2020年８月答申書の内容も踏まえ、前記の結論に影響はないものと判断したとの
       ことです。
        なお、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付
       予定の株券等の数」の「(2)             買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(ⅱ)                     本公開買付価格の公正性を担保するた
       めの措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(g)                                                 対象者
       における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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     (3)  本公開買付けに関する重要な合意等
      ①   本統合最終契約及び本取引契約
        ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付けの実施に当たり、2019年12月23
       日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバンク及びNAVERは、本統合最終契約に関連して、2019年12
       月23日付で取引契約書(以下「本取引契約」といいます。)を締結しております。ソフトバンク、NAVER、ZHD及び
       対象者は、本統合最終契約及び本取引契約において、大要以下の事項について合意しております。
       (ⅰ)   本経営統合の方式等
         前記「(1)     本公開買付けの概要」記載のとおり、(ⅰ)本前提条件が充足されていることを条件に、ソフトバ
        ンク及びNAVER又はその完全子会社が共同して日米公開買付けを実施すること、(ⅱ)日米公開買付けが成立し、
        日米公開買付けにおいて対象者株券等の全てが取得されなかった場合、対象者の株主をソフトバンク及びNAVER
        らのみとし、対象者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いた本非公開化取引を行うこと、(ⅲ)
        非公開化取引後の対象者を公開買付者とし、汐留Zホールディングス合同会社(注１)(以下「汐留ZHD」といいま
        す。)の所有するZHD株式2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け(以下「ZHD株式公開買付け」といいま
        す。)(注２)を行い、ソフトバンクが汐留ZHDを通じて所有するZHD株式を対象者へと移管すること(以下「ZHD株
        式移管手続」といいます。)、(ⅳ)ZHD株式移管手続直後にNAVERら及びソフトバンクが対象者の議決権を50：50
        の割合で所有することとなるよう、ソフトバンクが、その所有する対象者株式の一部をNAVERらに譲渡する(以
        下「本持分調整手続」といいます。)こと、(ⅴ)対象者が営む事業の全てをZHDの傘下に移管し、ZHDをZHD及び
        対象者が現在有する全ての事業を傘下に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするための
        手続(以下「対象者事業移管手続」といいます。)を実施することを合意しております。
         また、ZHD株式移管手続に関して、対象者はソフトバンクに対してZHD株式公開買付けの買付代金相当額の社
        債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受けること、汐留ZHDを吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社
        とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、対象者は、2019年９月30日時点における対象者及びZHD
        の各発行済株式総数(自己株式を除きます。)を前提として、本合併の対価として、対象者株式180,882,293株の
        新株を発行し(注３)、その全てを汐留ZHDの親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること、対象者事
        業移管手続に関して、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸収分割(以下「本吸収分
        割」といいます。)を行うこと、一定の前提条件が充足された場合に、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継
        会社を株式交換完全子会社、その対価をZHD株式とする(対象者承継会社の発行済株式総数が2019年９月30日時
        点における対象者の発行済株式総数(自己株式を除きます。)と同一の株式数となることを前提として、ZHDは対
        象者に対して、その所有に係る対象者承継会社の普通株式１株に対して、ZHDの普通株式11.75株を割当て交付
        する)株式交換(以下「本株式交換」といいます。)(注４)を行うことを合意しております。加えて、ソフトバン
        ク及びNAVERは、本取引契約において、本持分調整手続の一環として、本合併の結果NAVERら及びソフトバンク
        が対象者の議決権を50：50の割合で所有することとなるよう、別途締結予定の株式譲渡契約に基づき、本公開
        買付けの決済の開始日の前日までに、ソフトバンクがNAVERらに対し、必要な数の対象者株式を譲渡し、NAVER
        らがソフトバンクからこれを譲り受けること(以下「本持分調整株式譲渡」といいます。)に合意しておりま
        す。
        (注１)　汐留Zホールディングス株式会社は2020年３月31日付で合同会社に組織変更しており、その商号が「汐
            留Zホールディングス合同会社」に変更されております。
        (注２)　ZHD株式公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又はZHD株式公開買付けから明確に除外さ
            れる米国株主に向けて若しくはその利益のために行われるものではありません。
        (注３)　但し、本非公開化取引の結果及びその他合理的に調整を要する事由が生じた場合には当該事由に応じ
            てソフトバンク及びNAVERが別途合意するところにより適切に調整される予定です。
        (注４)　2020年３月17日に、本株式交換に係る株式交換契約に関してZHDの株主総会の承認決議が得られており
            ます。
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       (ⅱ)   本経営統合に関する協力
         ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、(ⅰ)本クリアランス手続を、全て実務上可能な限り速やかに完了
        させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力すること、(ⅱ)本クリアランス手続のほか、本経営統合に関
        する一連の取引の実行に関して、法令等上必要となる許認可等の取得を要する場合、当該許認可等の取得につ
        き、実務上可能な限り速やかに完了させるために合理的に可能かつ必要な範囲で努力し、相互に協力するこ
        と、及び(ⅲ)本経営統合に関する一連の取引の円滑な遂行に向けて相互に協力すること等に合意しておりま
        す。
      ②   本合弁契約

        ソフトバンク及びNAVERは、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で合弁契約書(以下「本合弁契約」とい
       います。)を締結し、本経営統合完了後に株主がソフトバンク及びNAVERらのみとなり、ZHD株式を所有することを
       目的とする合弁会社となる対象者(以下「本JV」といいます。)の組織・運営等について、大要以下のとおり合意
       しております。
       (ⅰ)   機関設計

         本JVは取締役会設置会社とする。
       (ⅱ)   取締役

         本JVの取締役の員数を５名とし、そのうち３名をソフトバンクが、他の２名をNAVERらが、それぞれ指名す
        る。また、本JVの代表取締役は２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名する。なお、本経
        営統合直後における本JVの取締役として、ソフトバンクが指名する宮内謙氏及び藤原和彦氏並びにNAVERらが指
        名する李海珍氏及び黄仁埈氏に加えて、ソフトバンクが別途指名する者１名が就任することを予定している。
        このうち、宮内謙氏が本JVの代表取締役社長に、李海珍氏が本JVの代表取締役会長に、それぞれ就任する予定
        である。
       (ⅲ)   監査役

         本JVの監査役の員数を２名とし、ソフトバンク及びNAVERらがそれぞれ１名ずつ指名する。
       (ⅳ)   本JVの連結に関する取決め

         NAVERらは、ソフトバンクの本JVに対する議決権の保有割合(完全希釈化ベース)が50％以上であることを条件
        として、ソフトバンクが本JVを連結することに同意する。
       (ⅴ)   本資本提携契約に基づき本JVが有するZHD取締役の指名権の行使に関する取決め

         ソフトバンク及びNAVERらは、本資本提携契約に基づき本JVが指名権を有するZHD社内取締役６名のうち、そ
        れぞれ３名を指名する。
       (ⅵ)   本資本提携契約に規定される本JVの事前承諾事項に関する取決め

         ZHDが次に掲げる事項を行おうとする場合において、本JVが本資本提携契約に基づき承諾を与える際には、ソ
        フトバンク及びNAVERらの事前の書面による承諾を得ることを要する。
         ・　ZHDの定款変更(軽微変更を除く。)
         ・　本JVのZHDに対する議決権割合が完全希釈化ベースで50％以下となるZHDによる新株・新株予約権・新株
           予約権付社債の発行(自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。)その他のZHDの株式に転換し、又はこ
           れを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴うZHDの行為
         ・　ZHDの連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、ZHD又はその連結子会社の有する株式その他
           資産・事業の、ZHDグループ以外の第三者に対する譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分(以下「譲
           渡等」といいます。)(但し、ZHD又はその連結子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。)
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       (ⅶ)   本JV株式の取扱い
         本合弁契約に別途規定される場合を除き、ソフトバンク及びNAVERらは、相手方当事者の事前の書面による承
        諾を得ることなく、その所有する本JV株式の譲渡等を行うことはできない。
      ③   本資本提携契約

        対象者は、ZHDとの間で、本経営統合に関連して、2019年12月23日付で、本経営統合後のZHDのガバナンス・運
       営等について定めた資本提携契約書(以下「本資本提携契約」といいます。)を締結し、ZHDとの間で、統合会社の
       ガバナンス・運営等について、大要以下のとおり合意をしております。
       (ⅰ)   独立性

         本JV及び統合会社は、本JVが、統合会社の上場が維持される限り、その上場会社としての独立性を維持・尊
        重するものとし、本JV以外の少数株主を含む統合会社の株主共同の利益を図ることが重要である旨を認識して
        いることを確認する。
       (ⅱ)   機関構成

         統合会社の取締役の員数は10名とする。統合会社の機関構成及びその内容については、本資本提携契約で定
        めるものを除き、統合会社が企業価値向上の観点から自ら検討するものとし、本JVはそれを尊重する。
       (ⅲ)   取締役

         本株式交換の効力発生日直後の統合会社には代表取締役Co-CEOを２名置き、出澤剛氏が代表取締役Co-CEO
        に、川邊健太郎氏が代表取締役社長Co-CEOに、それぞれ就任するものとする。本株式交換の効力発生日直後に
        おけるその他の取締役は、小澤隆生氏、桶谷拓氏、慎ジュンホ氏、舛田淳氏、及び監査等委員である独立社外
        取締役４名(うち２名は、國廣正氏及び鳩山玲人氏とし、残り２名は、ZHDの指名委員会による審議及び答申を
        十分に尊重の上、ZHDが決定するものとする。)により構成されるものとする。
         その後の統合会社の取締役は、本JVが指名する者６名(以下「社内取締役」といいます。)及び監査等委員で
        ある独立社外取締役４名により構成されるものとする。但し、本JVは、前記社内取締役に係る指名権を行使す
        るに際しては、事前にZHD及び指名・報酬委員会と協議を行うものとし、監査等委員である独立社外取締役の選
        任議案に対する議決権の行使に当たっては、指名・報酬委員会の答申を尊重するものとする。
         本JVの指名した統合会社の社内取締役が、任期満了、辞任その他の理由により退任した場合、本JVは、前記
        の定めに従い、当該社内取締役に代わる統合会社の新たな社内取締役を指名することができる。本JVが前記の
        定めに従い統合会社の社内取締役を指名した場合、統合会社は、当該指名に従い、実務上、合理的に可能な限
        り速やかに、統合会社の社内取締役を選任すべく合理的な範囲で最大限協力する。
         本JV及び統合会社は、統合会社の取締役の員数及び当該員数に占める独立社外取締役の割合については、今
        後の上場会社のガバナンスに関する議論の状況等を踏まえて、必要に応じて協議・検討を行う。
       (ⅳ)   指名・報酬委員会

         統合会社には、(a)取締役の選解任、社長・CEO・代表取締役・会長の選解任、社長・CEOの後継者計画、及
        び、(b)取締役・経営陣幹部の報酬・賞与の決定等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化す
        ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
         指名・報酬委員会は、監査等委員である独立社外取締役４名及び社内取締役２名により構成されるものと
        し、その委員長は独立社外取締役とする。指名・報酬委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取
        締役の３分の２以上の承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会
        に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日直後の指名・報酬委員会
        の委員のうち社内取締役２名は、出澤剛氏及び川邊健太郎氏により構成されるものとする。
         指名・報酬委員会の決議は、全委員の過半数をもって行うものとする。
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       (ⅴ)   プロダクト委員会
         統合会社には、本株式交換の効力発生日において、その取締役会決議により、取締役会の下部組織としてプ
        ロダクト委員会を設置し、以下に定める事項を含むプロダクト委員会の設置及び運営等に関する内部規程を制
        定するものとし、同日以降、プロダクト委員会は、法令等に抵触しない範囲において、かかる内部規程に従っ
        て、統合会社グループが提供するプロダクトに関する意思決定を行う。
         統合会社は、任期を３年とするプロダクト委員会の委員を、ヤフー及び対象者の出身者からそれぞれ同数を
        選任する。プロダクト委員会の委員の選解任については、内部規程をもって取締役会決議で決定するものと定
        める。本株式交換の効力発生日直後のプロダクト委員会の委員は、慎ジュンホ氏、出澤剛氏、舛田淳氏、黄仁
        埈氏、朴イビン氏、川邊健太郎氏、小澤隆生氏、宮澤弦氏、坂上亮介氏及び藤門千明氏により構成されるもの
        とする。
         統合会社は、プロダクト委員会の委員から、その責任者として、任期を３年間とするChief                                           Product    Officer
        (以下「CPO」といいます。)を選任する。CPOの選解任については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の
        承認で決定するものと定めるものとし、統合会社は、当該選解任に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にそ
        の内容を本JVへ通知するものとする。本株式交換の効力発生日後のCPOは、慎ジュンホ氏とする。
         プロダクト委員会の意思決定は、プロダクト委員会の全委員の過半数をもって決議するものとする。但し、
        プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合は、CPOが、当該委員会における議論内容を考慮した上で、最
        終的な決定を行うものとする。
         プロダクト委員会は、統合会社グループにおける全プロダクトの成長(KPIに限らず、売上、利益を含む。)に
        責任を負うとともに、事業計画その他統合会社の取締役会が定める方針等に従って、統合会社グループにおい
        て重要なプロダクトの企画・開発、開始・廃止、資金・売上予算・費用予算・人員の配分等に関する重要な意
        思決定を行う。なお、疑義を避けるために付言すれば、本資本提携契約で別途定める場合を除き、プロダクト
        の統合完了後においても、同様とする。また、プロダクト委員会は、プロダクトに関する日常的な業務運営、
        改善その他の事項に関する意思決定については、業務の効率化の観点から合理的であるとプロダクト委員会が
        認める場合、関連部署に対して委任するものとする。
         プロダクト委員会は、ZHD及び対象者の経営統合によるシナジーが最大化するよう、ZHDグループ及び対象者
        グループ間で重複するプロダクト(決済、ニュース等)の統合及び棲み分けに関する方針を合議の上で決定す
        る。但し、統合対象となるものについては、本株式交換の効力発生日から３年以内を目処に統合が完了される
        よう決定する。なお、かかる方針の決定に関しては、プロダクト委員会の決議が可否同数となった場合、プロ
        ダクト委員会の全委員の過半数をもって決するまで合議を継続するものとし、CPOは最終的な決定権限を有さな
        いものとする。
         統合会社の上場子会社及び関連会社(以下「上場子会社等」といいます。)のプロダクトの取扱いその他かか
        るプロダクトに関するプロダクト委員会の役割の詳細については、上場子会社等の独立性を踏まえた上で、別
        途検討するものとする。
         本JV及び統合会社は、本株式交換の効力発生日後３年を目途に、プロダクト委員会の運営方式及び構成につ
        いて、ZHD及び対象者の経営統合の進捗状況等を踏まえ、より合理的かつ効率的な体制及び運用への発展・改善
        に向けた協議・検討を行う。
       (ⅵ)   中長期的事業投資

         統合会社は、統合会社グループの企業価値にとって商業的に合理性が認められる限りにおいて、今後の競争
        力獲得のため、AIを中心とするプロダクトを対象領域とした中長期的事業投資を、キャッシュベースで毎年
        1,000億円規模で実施するべく、法令等の定めるところに従い、取締役会においてかかる投資に係る意思決定を
        行うものとする。
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         統合会社は、中長期的事業投資に係る具体的な投資計画は、取締役会決議で決定するものとする。なお、決
        定された投資計画の変更については、内部規程をもって取締役の３分の２以上の承認で変更することができる
        ものと定めるものとし、統合会社は、当該変更に係る議案を取締役会に諮る場合、事前にその内容を本JVへ通
        知するものとする。
         取締役会によって決定された、中長期的事業投資及びその具体的な投資計画は、CPOがその責任のもと、各関
        連部署と連携して実行するものとし、CPOは、取締役会に対して、投資実績の詳細及び進捗状況を定期的に報告
        するものとする。
       (ⅶ)   配当

         統合会社は、中長期的な企業価値の維持・向上を図りつつ株主共同の利益を最大限図る目的のもと、財務上
        の健全性が維持され、かつ、本資本提携契約に定める事項が遵守される限り、当該事業年度の事業実績を加味
        しつつ直前事業年度における配当実績を一定の目安として、配当を含めた株主還元施策を行うよう最大限努め
        るものとする。なお、本株式交換の効力発生日を含む事業年度に係る配当については、事前に本JVと協議する
        ものとする。
       (ⅷ)   インセンティブ制度

         ZHDは、本資本提携契約の締結日以降、本株式交換の効力発生日までの間、既存の対象者の役職員向けインセ
        ンティブ制度の内容を踏まえて、その代替として、統合会社グループにおいて対象者グループの役職員を対象
        とするインセンティブ制度を導入することについて、対象者と誠実に協議を継続し、検討するとともに、本株
        式交換の効力発生日以後速やかに当該代替のインセンティブ制度が導入できるよう最大限努力するものとす
        る。ZHD(本取引が完了した後においては、統合会社)は、(ⅰ)かかる検討に当たって、対象者の３ヵ年報酬制度
        (対象者の2019年２月26日開催の取締役会において決議された方針に基づく、2019年12月期からの３年間を対象
        期間とする株式報酬制度をいいます。)の趣旨が、対象者となる対象者グループの役職員に幅広く機会が提供さ
        れ、パフォーマンスに基づき付与される公平なものであり、企業価値及び株主価値の向上を通じて経済的価値
        が享受されるものであることを十分に反映するものとし、(ⅱ)本株式交換の効力発生日以後速やかに、対象者
        の３ヵ年報酬制度の代替として、統合会社グループにおいて同等の規模感を持つ制度(本資本提携契約の締結日
        時点での対象者の発行済株式総数の概ね10.8％程度のストックオプション又はこれと同等の規模感を持つ制度
        とする。)の導入を行うものとする。
       (ⅸ)   事前承諾事項

         統合会社が次に掲げる行為をしようとする場合には、事前に本JVの書面による承諾を得なければならないも
        のとする。
         ・　統合会社の定款変更(軽微変更を除く。)
         ・　本JVの統合会社に対する議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下となる統合会社による新株・新株
           予約権・新株予約権付社債の発行(自己株式又は自己新株予約権の処分を含む。)その他の統合会社の株
           式に転換し、又はこれを取得することができる権利の付与その他これらの発行、権利付与を伴う統合会
           社の行為
         ・　統合会社の連結ベースでの簿価総資産の５分の１以上を占める、統合会社又はその連結子会社の有する
           株式その他資産・事業の、統合会社グループ以外の第三者に対する譲渡等(但し、統合会社又はその連結
           子会社の所有する上場会社の株式の譲渡等は除く。)
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       (ⅹ)   本JVが所有する統合会社株式の取扱い
         本JVは、統合会社の株式の取得又は譲渡等をしようとする場合であって、これらにより統合会社の株式が上
        場廃止となる場合、JVの議決権割合が完全希釈化後ベースで50％以下になる場合その他の統合会社の経営に重
        大な影響を与えるおそれがある場合には、事前に統合会社との間で当該株式の取扱い等について誠実に協議を
        行うものとする。
      ④　本業務提携基本合意

        ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、本経営統合に関連して、2020年８月３日付で本業務提携基本合意を
       締結しており、本経営統合の実行に向けて競争法令上必要となる手続が完了した場合には、当該手続が完了した
       日以降、    本経営統合に関連する限りで             、本業務提携基本合意の当事者のグループ(ある者につき、当該者及びその
       子会社からなる企業集団をいいます。)(以下「本業務提携基本合意当事者グループ」といいます。)の一又は複数
       が営んでいる日本国内の事業に関して                  、本統合最終契約に違反しない範囲及び方法の限りにおいて                            、以下の各項
       目について共同で事業活動を行うことを目的とした業務提携の実施に向けた情報交換、検討、実証実験及び協議
       を行うことに合意しております。
       (ⅰ)      本業務提携基本合意当事者グループ間の組織再編(但し、競争法令に基づく企業結合審査の届出が別途必

           要となるものを除く。)並びに本業務提携基本合意当事者グループ内部での組織再編
       (ⅱ)      共同での採用活動、本業務提携基本合意当事者グループ間の人事異動(部署の統廃合を伴う人事異動を含
           む。)及び人事交流
       (ⅲ)      共同開発及び技術協力の実施
       (ⅳ)      共同での営業・プロモーション・キャンペーンの実施
       (ⅴ)      営業網の相互活用・顧客の相互送客
       (ⅵ)      ポイント及びエコシステムの共通化
       (ⅶ)      データの相互活用及びユーザー同意の取得(そのために必要なプライバシーポリシーの改定等を含む。)
       (ⅷ)      LINE及びYahooのID連携・サービス連携
       (ⅸ)      ハードウェア・ソフトウェア、コンテンツ及びインフラの共同調達
       (ⅹ)      共同でのステークホルダーとの協議・交渉
       (xi)      戦略にまつわる協議、事業計画の作成及び統合戦略発表会の実施
       (xii)     共同でのオペレーション運用
       (xiii)    情報システム及びバックオフィス機能の共同利用
       (xiv)     プロダクト委員会の組成・意思決定
       (xv)      サービス・プロダクトの統廃合及び役割整理の意思決定及び実施
       (xvi)     その他組織再編、人事、開発、営業、データの共有・活用、本業務提携基本合意当事者グループ間のサー
           ビス又はオペレーションの連携、調達等一切の事項のうち、当該共同の事業活動を行おうとする本業務提
           携基本合意の当事者が別途合意する項目
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       NAVER、公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在においてNAVERの連結子会社であり、対象者におけ
      る日米公開買付けを含む本非公開化取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付
      けを含む日米公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を本書提出日までに実施してお
      ります。
      ①   ソフトバンク及びNAVERにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

      ②   対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
      ③   対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
      ④   対象者における特別委員会の設置
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      ⑤   特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
      ⑥   特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得
      ⑦   対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
      ⑧   他の買付者からの買付機会等を確保するための措置
       以上の詳細については、後記「４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付
      け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

      ①   対象者株式及び本米国預託証券
        公開買付者らは、前記「(1)              本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けを含む日米公開買付けにお
       いて対象者株券等の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に、以下の
       方法により、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しており
       ます(注)。
        具体的には、NAVER及び公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び
       本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
       む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。NAVER及び公開買付
       者らは、本臨時株主総会を2020年                12 月頃を目途に開催することを対象者に要請する予定です。なお、NAVER及び公
       開買付者らは、本臨時株主総会において前記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の
       議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨
       時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。
       本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法
       律第86号。その後の改正を含む。以下同じとする。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の
       合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する対象者株式
       を公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当
       する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかっ
       た対象者の各株主(NAVER、公開買付者ら及び対象者を除きます。以下同じとする。)に交付される金銭の額が、本
       公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所
       に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在におい
       て未定ですが、NAVER及び公開買付者らのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除く。)を所有することと
       なるよう、本公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の株主(NAVER及び公開買付者らを除き
       ます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
        なお、本株式併合の対象となる対象者株式には、本米国預託証券の裏付資産である本預託銀行が所有する対象
       者株式も含まれていますので、前記の決定がなされた場合には、本預託銀行が本株式併合後に所有する対象者株
       式の数も１株に満たない端数となる予定です。この場合、本米国預託証券の所有者は、本株式併合により生じた
       １株未満の端数の合計数に相当する対象者株式を会社法第235条その他関係法令の定める手続に従って公開買付者
       らに売却すること等によって得られる金銭のうち、本預託銀行に対して交付された金銭を、本預託銀行を通じて
       交付される権利を有することとなる予定です。具体的には、本米国預託証券の所有者に対しては、本預託銀行を
       通じて、本預託銀行が本米国預託証券の所有者に対して金銭を交付する時点において決定される日本円に対する
       米ドルの外国為替レートに基づいて本公開買付価格を米ドル換算(小数点以下を四捨五入。)した金額に、本米国
       預託証券の各所有者が所有する米国預託証券が表章する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付され
       る予定です。
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        前記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合で
       あって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第
       182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１
       株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求(以下「株式買取請求」といいます。)す
       ることができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立て(以下「価格決定申立て」といいます。)
       を行うことができる旨が定められております。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けを含む日米
       公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですの
       で、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従
       い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部について株式買取請
       求及び価格決定申立てを行うことができることになる予定です。価格決定申立てがなされた場合の買取価格は、
       最終的には裁判所が判断することになります。
        なお、本米国預託証券の所有者が株式買取請求及び価格決定申立てを行おうとする場合には、その所有する本
       米国預託証券を対象者株式に転換した上で、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い
       株式買取請求及び価格決定申立てを行う必要があります。本米国預託証券を対象者株式に転換するためには、一
       定の期間(本預託銀行が指示を受けてから原則１営業日)が必要となりますので、十分な余裕をもって本預託銀行
       にお問い合わせください。
        前記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付けを含む日米公開
       買付け後のNAVER及び公開買付者らの株券等所有割合並びにNAVER及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者
       株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本
       公開買付けを含む日米公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(NAVER及び公開買付者らを除きます。)に対
       しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額に
       ついては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する
       予定です。また、その場合、本米国預託証券の所有者に対しては、本預託銀行を通じて、本預託銀行が本米国預
       託証券の所有者に対して金銭を交付する時点において決定される一定の外国為替レートに基づいて本公開買付価
       格を米ドル換算(小数点以下を四捨五入。)した金額に、本米国預託証券の各所有者が所有する米国預託証券が表
       章する対象者株式の数を乗じた金額に相当する金銭が交付される予定です。以上の場合における具体的な手続及
       びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けを含む日米公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘する
       ものでは一切ありません。また、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募又は前記各手続における税務上の
       取扱いについては、株主又は本米国預託証券の所有者の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認
       いただきますようお願いいたします。
       (注)　公開買付者らは、現時点で、本非公開化取引、本合併及び本持分調整株式譲渡のほか、米国公開買付けに
          より取得した本米国預託証券の対象者株式への転換による対象者株式の取得を予定しております。
        さらに、前記「(3)         本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」に記載の

       とおり、ソフトバンク及びNAVERは、本株式併合後に、本持分調整株式譲渡及び本合併を通じて、ソフトバンク及
       びNAVERらの所有する対象者の議決権割合を50：50とする取引を行うことを予定しております。本持分調整株式譲
       渡の譲渡価格は、ソフトバンク及びNAVER間の協議により、総額98億円と合意されております。なお、当該譲渡価
       格は、本公開買付価格と異なり、2019年11月13日夜に本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道等がなさ
       れたことによる株価への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えられる2019年11月13
       日から直近の一定期間における対象者株式の市場株価の平均値等を基準に、対象者株式の客観的価値に基づき、
       プレミアム相当額は考慮せず、決定しております。
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      ②   本新株予約権
        NAVER及び公開買付者らは、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得で
       きなかった場合には、速やかに、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄
       の勧奨等、本非公開化取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
      ③   本新株予約権付社債

        本新株予約権付社債は、本書提出日現在における2023年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり7,467
       円、2025年満期新株予約権付社債の転換価額が１株当たり7,518円であり、いずれも本公開買付価格である5,380
       円を上回っていることから、公開買付期間中に、本新株予約権付社債が対象者株式に転換されることは想定して
       おりません。なお、本新株予約権付社債には、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けにより対象者
       株式の取得がなされた場合、転換価額が調整される旨の条項が定められております。本公開買付けを含む日米公
       開買付けは、当該上場廃止を企図する公開買付けに該当することになりますので、その決済を事由として転換価
       額の調整がなされることになります。なお、本統合最終契約において、NAVERは、NAVERが所有する本新株予約権
       付社債について対象者株式に転換しないことに合意しております。
        また、本新株予約権付社債には、概略、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認す
       る旨の対象者の株主総会決議がなされたことや、(前記転換価額の調整事由ともされている)対象者株式に対して
       上場廃止を企図する公開買付けにより対象者株式の取得がなされたこと(但し、当該公開買付けによる対象者株式
       の取得から60日以内に対象者の前記株主総会決議がなされないこと)等を償還事由とする繰上償還条項の定め(注)
       があり、本公開買付けにおいて取得されず、また、対象者株式に転換されない本新株予約権付社債は、当該繰上
       償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還される予定です。
        なお、対象者は、本新株予約権付社債の償還のための原資として、新たに金融機関から借入(借入金額：約
       1,600億円(予定)、借入契約締結日：2020年９～10月(予定))を行うことを予定しているとのことです。当該借入
       についての詳細が確定し、開示すべき事項が生じた場合には、別途お知らせするとのことです。
        本新株予約権付社債の詳細については、対象者が2018年９月４日付で公表した「海外一般募集及び第三者割当

       による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
       債の発行に関するお知らせ」及び「海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予
       約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ」をご
       参照ください。
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       (注)　具体的には、対象者株式の上場が廃止されることが想定される株式の併合を承認する旨の対象者の株主総
          会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」といいます。)、対象者は、本新株予約権付社債
          権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通
          知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発
          生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とされてい
          ます。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合に
          は、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられます。)に、残存本社債(本新株予約権付
          社債のうち社債のみの部分をいいます。以下同じです。)の全部(一部は不可)を、本社債１券面当たり、
          (a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)前記償還日(同日を含
          む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)
          までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還する旨の定めがありま
          す。加えて、スクイーズアウト事由が公開買付けによる対象者株式の取得日から60日以内に生じなかった
          場合、対象者は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付
          社債権者に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東
          京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とされています。)に、残存本社債の全部(一部
          は不可)を、本社債１券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引
          いた額に、(b)前記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数を払込期日(同日を含
          む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額
          で繰上償還する旨の定め(以下、前記スクイーズアウト事由に係る償還事由の定めと総称して、「本繰上償
          還条項」といいます。)があります。
     (6)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、公開買付者らは、本公開買
      付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けを含む日米公開買付けの結果次第では、東京
      証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、
      本公開買付けを含む日米公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付
      けを含む日米公開買付けの成立後に、前記「(5)                       本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する
      事項)」に記載のとおり、対象者の株主をNAVER及び公開買付者らのみとするための手続を実施することを予定して
      おりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となり
      ます。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引すること
      はできません。
       また、本米国預託証券は、本書提出日現在、ニューヨーク証券取引所に上場しておりますが、米国公開買付けを
      含む日米公開買付けの成立後、対象者において、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機
      関の承認を得た上、本米国預託証券の上場廃止手続を進める予定です。上場廃止後は、本米国預託証券をニュー
      ヨーク証券取引所において取引することはできません。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2020年８月４日(火曜日)から2020年９月15日(火曜日)まで(30営業日)
     公告日                  2020年８月４日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名                  電子公告アドレス
                      (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
     (2)  【買付け等の価格】

     株券                  普通株式１株につき、金5,380円
                      第４回新株予約権　１個につき金１円
                      第５回新株予約権　１個につき金１円
                      第７回新株予約権　１個につき金１円
                      第８回新株予約権　１個につき金１円
                      第10回新株予約権　１個につき金１円
                      第11回新株予約権　１個につき金１円
                      第13回新株予約権　１個につき金１円
                      第14回新株予約権　１個につき金１円
     新株予約権証券                  第16回新株予約権　１個につき金１円
                      第17回新株予約権　１個につき金１円
                      第18回新株予約権　１個につき金１円
                      第19回新株予約権　１個につき金１円
                      第20回新株予約権　１個につき金１円
                      第22回新株予約権　１個につき金１円
                      第23回新株予約権　１個につき金１円
                      第24回新株予約権　１個につき金１円
                      第25回新株予約権　１個につき金１円
                      2023年満期新株予約権付社債　額面10,000,000円につき、7,203,820円
     新株予約権付社債券
                      2025年満期新株予約権付社債　額面10,000,000円につき、7,155,400円
     株券等信託受益証券
                       ―
     (　　　　　　)
     株券等預託証券
                      本米国預託証券１個につき、金5,380円
     (米国預託証券)
                      (ⅰ)普通株式
                      (NAVERによる算定の基礎)
                       　NAVERは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を
                       決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立した第
                       三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるドイツ証券
     算定の基礎
                       株式会社(以下「ドイツ証券」といいます。)に対して、対象者株式の株式
                       価値の算定を依頼いたしました。なお、ドイツ証券はソフトバンク、
                       NAVER、ZHD及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む日
                       米公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません(本経営統合に
                       関する一連の取引に係る業務に関連して受領する手数料を除きます。)。
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                                                            公開買付届出書
                       　ドイツ証券は、対象者株式が東京証券取引所に上場していることから市
                       場株価平均法を、NAVERの経営陣により提供された対象者の財務予測及び
                       その他の情報を算定に反映するために、DCF法を用いて対象者株式の株式
                       価値の算定を行い、NAVERは2019年12月22日付でドイツ証券から対象者の
                       株式価値算定書(以下「DB算定書」といいます。)を取得いたしました。
                       　なお、NAVERは、ドイツ証券に対して本公開買付価格の妥当性に関する

                       意見(フェアネス・オピニオン)の作成を依頼しておらず、また、当該フェ
                       アネス・オピニオンを取得しておりません。なお、ドイツ証券が作成し
                       NAVERに提供した分析結果は、NAVER又は対象者株式の所有者に対して本経
                       営統合又は本公開買付価格の妥当性に関して何ら意見を述べるものではな
                       く、ソフトバンク、NAVER、ZHD、対象者及び対象者の株主に対して本経営
                       統合の推奨をするものではなく、対象者の株主に対して本公開買付けを含
                       む日米公開買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関
                       してどのように議決権を行使すべきかについて推奨するものでもなく、い
                       かなる投資判断の根拠となるものでもありません。
                       　ドイツ証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下の
                       とおりです。
                       　市場株価平均法　　3,570～4,585円

                       　DCF法    　　　　　　3,819～5,497円
                       　市場株価平均法では、東京証券取引所における対象者株式の過去の取引

                       価格を検討し、本経営統合に関する憶測報道等がなされたことによる株価
                       への影響を排除するため、当該憶測報道等の影響を受けていないと考えら
                       れる2019年11月13日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式
                       の基準日終値4,585円、直近１ヶ月間の終値単純平均値4,085円(小数点以
                       下四捨五入。以下本項において終値単純平均値の計算について同じで
                       す。)、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、及び直近６ヶ月間の終値
                       単純平均値3,570円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を
                       3,570円から4,585円までと算定しております。
                       　DCF法では、NAVERの経営陣がドイツ証券が使用することについて了承し

                       た対象者の2019年12月期から2024年12月期までの事業計画及び財務予測、
                       対象者の事業計画における収益や投資計画、その他一般に公開された情報
                       等の諸要素等に基づきDCF法による分析を行い、また、対象者が2019年12
                       月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
                       フローを、一定のレンジにおける割引率により、現在価値に割り引いて対
                       象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の１株当たり株式価値の範囲
                       を3,819円から5,497円までと算定しております。なお、かかるDCF法によ
                       る分析のためにNAVERよりドイツ証券に対して提供された対象者の事業計
                       画及び財務予測は、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と
                       多額のマーケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12
                       月期以降はマーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改
                       善等により、大幅な増益を見込んでおります。ドイツ証券は、NAVERの経
                       営陣が本経営統合に関する一連の取引によって生じると想定するシナジー
                       や税務インパクトは考慮しておらず、また簿外債務はないことを前提にし
                       ております。
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                                                            公開買付届出書
                       　NAVERは、ドイツ証券から取得したDB算定書の算定結果に加え、NAVERに
                       おいて2019年10月上旬から同年11月上旬まで実施した対象者に対する
                       デュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公
                       開買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とし
                       た公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの
                       実例、対象者取締役会による本公開買付けを含む日米公開買付けへの賛同
                       の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けを含む日米公開買
                       付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の
                       結果等も踏まえ、最終的に2019年12月23日付取締役会決議に基づき、本公
                       開買付価格を１株当たり5,380円と決定いたしました。
                       (注)　2019年12月22日までに入手した情報並びに同日において有効な各種
                          条件に基づき、ドイツ証券が対象者の株式価値の財務分析を行った
                          際の前提条件、検討事項及び検討上の制限に関する補足説明は以下
                          のとおりです。
                          ドイツ証券は、DB算定書を作成するに当たり、対象者に関する一般

                          に公開された財務情報及びその他の情報、対象者の経営陣が作成し
                          た対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報並びにNAVERの
                          経営陣が作成した対象者に関する分析、財務予測及びその他の情報
                          の検討を行いました。ドイツ証券は、検討された財務情報又は財務
                          予測を含め、対象者のいかなる情報(一般に公開され入手可能であ
                          るか、NAVER又は対象者から提供されたかを問いません。)について
                          も、独自に検証する責任を負っておらず、また検証しておりませ
                          ん。したがって、DB算定書を作成するに当たって、ドイツ証券は、
                          あらゆる情報が全て正確かつ完全であることを前提とし、その正確
                          性及び完全性に依拠しております。また、ドイツ証券は独自にソフ
                          トバンク、NAVER、ZHD及び対象者のいかなる資産及び負債の実査を
                          行っておらず、かつ、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者のいか
                          なる資産又は負債の評価又は査定を行っておりません。また、本公
                          開買付けを含む日米公開買付けによる対象者に対する財務的影響の
                          分析及びその予測を含め、NAVER又は対象者からドイツ証券に提供
                          され、その分析に利用された財務予測について、ドイツ証券は、そ
                          れらが合理的な根拠に基づいて作成されており、かつNAVER又は対
                          象者の現時点で入手可能な予測及び判断を反映したものであること
                          を前提としております。DB算定書を作成するに当たり、ドイツ証券
                          は、当該分析乃至予測又はそれらを基礎付ける前提事項の合理性に
                          ついて何らの意見も表明しておりません。DB算定書は、2019年12月
                          22日現在において有効な経済、市場及びその他条件、並びにドイツ
                          証券が同日までに入手した情報に基づいております。DB算定書の作
                          成の後の事象乃至状況により、DB算定書の内容が影響を受けること
                          がありますが、ドイツ証券は、いかなるDB算定書の内容も修正、変
                          更又は再確認する義務を負うものではありません。
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                                                            公開買付届出書
                          DB算定書について、ドイツ証券は、公開買付者ら及び対象者が、本
                          公開買付けを含む日米公開買付けの手続上履行されるべき全ての遵
                          守事項及び合意事項を履行し、本公開買付けを含む日米公開買付け
                          を完了するための公開買付者ら及び対象者に対する全ての条件及び
                          義務が免除されることなく満足又は充足されていることを前提とし
                          ております。また、ドイツ証券は、本公開買付けを含む日米公開買
                          付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局及びその他の者
                          (以下「当局等」といいます。)の承認及び許認可が取得されている
                          こと、並びに、必要とされる当局等の承認及び許認可乃至命令、措
                          置を取得したこと、或いは、必要とされる当局等の承認及び許認可
                          乃至命令、措置又はソフトバンク、NAVER又は対象者が当事者であ
                          る契約が変更、修正若しくは放棄されたことにより、ソフトバン
                          ク、NAVER又は対象者に悪影響を与えるものではないこと、ソフト
                          バンク、NAVER又は対象者にとっての本公開買付けを含む日米公開
                          買付けの利益を縮減させることとなるような制限、規制若しくは条
                          件を課すこととならないこと、又は本公開買付けを含む日米公開買
                          付けにより期待される利益が変更、修正若しくは放棄されるもので
                          はないことを前提としております。
                          ドイツ証券は、法務、税務、当局等による規制等の事項にかかる専

                          門家ではなく、これらの事項に関しては、NAVERは、それぞれの専
                          門家であるアドバイザーの助言に依拠しております。
                          DB算定書は、NAVERの取締役会が本公開買付価格を検討するに当た

                          り、情報を提供し支援する目的のみにとどまり、NAVER、その取締
                          役会、若しくはNAVERの株主、債権者、その他関係者に対して、特
                          定の買付価格について推奨したものではなく、また特定の買付価格
                          が唯一の適切な買付価格であることについて推奨又は保証するもの
                          ではありません。また、DB算定書はNAVERに対して本公開買付けを
                          含む日米公開買付けを実施するべきか否かについて推奨するもので
                          はなく、対象者株式の所有者に対して本公開買付けを含む日米公開
                          買付けに応じるべきか否かについて、また、その他の事項に関して
                          どのように議決権を行使すべきかについて推奨するものではありま
                          せん。ドイツ証券は、DB算定書を提出した事を以って、NAVER又は
                          対象者により提示された事業計画及び財務予測、対象者の事業計画
                          及び財務予測における収益や投資計画の実行を保証するものではあ
                          りません。
                          ドイツ証券は対象者の発行する有価証券その他の金融商品への投資

                          を勧奨する権限を与えられておらず、かつ勧奨をしておりません。
                          ドイツ証券は、本公開買付けを含む日米公開買付けの公表又は完了
                          以降の対象者の株価について何ら意見を述べるものではありませ
                          ん。
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                                                            公開買付届出書
                          ドイツ証券は、本公開買付けを含む日米公開買付けに関し、NAVER
                          のファイナンシャル・アドバイザーであり、かかるサービスの対価
                          として、手数料を受領いたします。NAVERは、ドイツ証券に対し
                          て、かかる業務に関連する経費を支払うこと、また、かかる業務に
                          関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しており
                          ます。ドイツ証券は、ドイツ銀行AGの関係会社(以下、その関係会
                          社と総称して「DBグループ」といいます。)です。DBグループの１
                          又は複数のメンバーが、現在又は将来的にソフトバンク、NAVER、
                          ZHD、対象者又はそれらの関連会社に対して投資銀行業務、商業銀
                          行業務(信用供与を含みます。)又はその他の金融サービスを提供し
                          ている又は提供する可能性があり、また、これらのサービスの提供
                          に対して対価等を受領している又は将来受領する可能性がありま
                          す。通常の業務の過程において、DBグループのメンバーが、自己勘
                          定又は顧客勘定により、対象者の株式、社債券等の有価証券(又は
                          関連取引)を積極的に取引したり、又は議決権を行使する可能性が
                          あります。DBグループは、随時、かかる有価証券、金融商品又は債
                          務についてロング・ポジション又はショート・ポジション、若しく
                          はその他のトレーディングポジションを有する場合があります。
                          加えて、DBグループは、NAVER又は対象者と何らかの利益相反の可

                          能性のある又は将来利益相反が発生する顧客に対して、利益相反ポ
                          リシー等関連社内規定・手続に従い、投資銀行業務、商業銀行業務
                          又は財務アドバイザー業務を提供する可能性があり、また、かかる
                          サービスの対価として手数料等を受領する可能性があります。その
                          場合DBグループはかかる秘密情報をNAVER、対象者又はそれらの関
                          連会社に対して、開示する義務を負いません。
                      (ソフトバンクによる算定の基礎)

                       　ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付
                       価格を決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立
                       した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナンシャル・アドバイザー
                       である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象
                       者の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、ソフトバンク、
                       NAVER、ZHD及び対象者の関連当事者には該当せず、日米公開買付けを含む
                       本経営統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。
                       　野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から、対象者の株式価値の算

                       定に当たり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの
                       前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切である
                       との判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場してい
                       ることから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するた
                       めにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値の算定を行い、ソ
                       フトバンクは、野村證券から、2019年12月23日付で株式価値算定書(以下
                       「野村證券算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、ソフトバ
                       ンクは、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)
                       を取得しておりません。
                       　野村證券による対象者の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおり

                       です。
                        市場株価平均法         3,570円～4,585円

                        DCF法         3,412円～5,142円
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                       　市場株価平均法では、本経営統合に関する一部報道機関による憶測報道
                       等(2019年11月13日立会時間終了後)による株価への影響を排除するため、
                       かかる報道がなされる前の取引である2019年11月13日を基準日として、東
                       京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値4,585円、直近
                       ５営業日の終値単純平均値4,427円(小数点以下四捨五入。本項において以
                       下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近１ヶ月間の終値単純
                       平均値4,085円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,934円、直近６ヶ月間の
                       終値単純平均値3,570円を基に、対象者の１株当たり株式価値の範囲を
                       3,570円から4,585円までと算定しております。
                       　DCF法では、対象者の2019年12月期から2024年12月期までの６期分の事
                       業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提
                       として、2019年12月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれ
                       るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて
                       対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者の１株当たり株式価値の範
                       囲を3,412円から5,142円までと算定しております。なお、DCF法において
                       前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体
                       的には、2019年12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマー
                       ケティング費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降は
                       マーケティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等によ
                       り、大幅な増益を見込んでおります。また、日米公開買付けを含む本経営
                       統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現
                       時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
                       め、反映しておりません。
                       (注)　野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村

                          證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提とし
                          ており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行って
                          おりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商
                          品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)につい
                          て、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定
                          又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
                          行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含
                          みます。)については対象者の経営陣により現時点で得られる最善
                          かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたこと
                          を前提としております。野村證券の算定は、2019年12月20日までに
                          野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、
                          野村證券の算定は、ソフトバンクの取締役会が対象者の株式価値を
                          検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
                       　ソフトバンクは、野村證券から2019年12月23日付で取得した野村證券算

                       定書の算定結果に加え、2019年９月下旬から同年11月上旬までの期間にお
                       いて実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付
                       けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
                       け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株
                       価の動向、対象者取締役会による本公開買付けを含む日米公開買付けへの
                       賛同の可否及び本公開買付けを含む日米公開買付けに対する応募の見通し
                       等を総合的に勘案し、NAVER及び対象者との協議・交渉の結果等を踏ま
                       え、2019年12月23日付で、本公開買付価格を１株当たり5,380円とするこ
                       とを決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                      (本公開買付価格の市場価格に対するプレミアム)
                       　本公開買付価格である１株当たり5,380円は、一部報道機関により2019
                       年11月13日夜に行われた、本経営統合に関する憶測報道等の影響を受けて
                       いないと考えられる2019年11月13日の東京証券取引所市場第一部における
                       対象者株式の終値4,585円に対して17.34％、2019年11月13日から直近１ヶ
                       月間の終値単純平均値4,085円に対して31.69％、同直近３ヶ月間の終値単
                       純平均値3,934円に対して36.75％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値
                       3,570円に対して50.68％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
                       また、本公開買付価格である１株当たり5,380円は、本書提出日の前営業
                       日である2020年８月３日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
                       の終値5,650円に対して、4.78％のディスカウントをした金額となりま
                       す。
                       　なお、対象者株式の市場株価の動向において、直近では2020年６月24日
                       以降、終値ベースで本公開買付価格を上回る値動きとなっておりますが、
                       これは、2019年12月23日以降にソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者が
                       行った本経営統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、
                       株式市場全体の動き等の複合的な要因によるものと考えられます。他方
                       で、公開買付者らとしては、このような直近の値動きにかかわらず、本公
                       開買付価格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本公開
                       買付価格はなお適切な価格であると考えております。
                      (ⅱ)本新株予約権

                        　本新株予約権については、対象者の役員及び従業員を対象とするス
                        トック・オプションとして発行されたものであり、公開買付者らが本新
                        株予約権を取得したとしても、これらを行使することができないことか
                        ら、本新株予約権の買付け等の価格は１個につき１円と設定しておりま
                        す。なお、ソフトバンク及びNAVERらは、本新株予約権の買付け等の価格
                        を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見書(フェアネス・オ
                        ピニオン)も取得しておりません。
                      (ⅲ)本新株予約権付社債

                        　公開買付者らは、2023年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000
                        円を本書提出日現在において有効な転換価額である7,467円で除した数
                        (1,339株)(１株未満の端数切り捨て)に本公開買付価格である5,380円を
                        乗じた金額である7,203,820円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円
                        当たりの買付け等の価格とすることに決定いたしました。当該買付け等
                        の価格7,203,820円は、額面金額に対して27.96％のディスカウントをし
                        た額に相当します。
                        　また、公開買付者らは、2025年満期新株予約権付社債の額面金額
                        10,000,000円を本書提出日現在において有効な転換価額である7,518円で
                        除した数(1,330株)(１株未満の端数切り捨て)に本公開買付価格である
                        5,380円を乗じた金額である7,155,400円を、本新株予約権付社債額面
                        10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定いたしました。
                        当該買付け等の価格7,155,400円は、額面金額に対して28.45％のディス
                        カウントをした額に相当します。
                        　前記「３．買付け等の目的」の「(5)                   本公開買付け後の組織再編等の
                        方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本新株予約
                        権付社債には、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けが行
                        われる場合、その決済を事由として転換価額が調整される旨の条項が定
                        められております。また、本新株予約権付社債には、本繰上償還条項の
                        定めがあり、本公開買付けにおいて取得されず、対象者株式に転換され
                        ない本新株予約権付社債は、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金
                        額で本公開買付け後に償還される予定です。
                                  37/109



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                                                            公開買付届出書
                      (ⅳ)本米国預託証券
                        　本米国預託証券については、１個につき対象者株式１株の所有権を表
                        章するものであることに鑑み、本米国預託証券の買付け等の価格は、１
                        個につき対象者株式１株当たりの本公開買付価格と同額である5,380円と
                        設定しております。
                      (ⅰ)本公開買付価格の価格決定に至る経緯
                        　ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び対象者は、2019年６月中旬から
                        業務提携を含む様々な可能性について協議を開始いたしました。その
                        後、４社において、同年８月上旬頃から本経営統合の実現可能性及び方
                        法につき、適用ある国内外の法令等上の制約等も念頭に、その選択肢に
                        ついて幅広く協議・検討を重ねてまいりました。かかる協議を通じ、８
                        月の中旬から下旬にかけて、本経営統合の方法として、ソフトバンク及
                        びNAVER又はその完全子会社が共同で、対象者に対して公開買付けを行う
                        こと、対象者が対象者承継会社に対して対象者の全事業を承継させる吸
                        収分割を行うこと、ZHDを株式交換完全親会社、対象者承継会社を株式交
                        換完全子会社、その対価をZHD株式とする株式交換を行うこと等一連の取
                        引の実現可能性を中心に初期的な検討を進めることといたしました。ま
                        た、2019年９月上旬には、各当事者間で本件の意義等について理解を共
                        有し、デュー・ディリジェンスの実施を含めた一層の検討を進めること
                        といたしました。これを受けて、2019年９月下旬から同年11月上旬ま
                        で、シナジー等を含む本経営統合の目的についての協議を引き続き行う
     算定の経緯
                        一方、ソフトバンク、NAVER及びZHDによる対象者に対するデュー・ディ
                        リジェンス、NAVER及び対象者によるZHDに対するデュー・ディリジェン
                        スが実施されました。かかる経緯を経て、４社間において、ソフトバン
                        ク及びNAVER又はその完全子会社による対象者の非公開化を含む前記
                        「３．買付け等の目的」の「(3)                本公開買付けに関する重要な合意等」
                        の「①　本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)                         本経営統合の方式
                        等」記載の方法を検討の中心とすることにつき、基本的な共通理解が形
                        成されるに至ったことから、2019年11月18日付で、本統合基本合意書を
                        締結するに至りました。また、ソフトバンク及びNAVERは、同日付で、本
                        経営統合を実現するための取引に向けた、本公開買付けを含む日米公開
                        買付けの提案に係る意向表明書を対象者に対して提出いたしました。当
                        該意向表明書において、ソフトバンク及びNAVERは、対象者に対して、本
                        公開買付価格について、本経営統合によるシナジーや支配権の移転に伴
                        うプレミアム等も勘案し、対象者株式１株当たり5,200円を提案いたしま
                        した。
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                                                            公開買付届出書
                        　本統合基本合意書の締結以降、ソフトバンク及びZHD並びにNAVER及び
                        対象者は、本統合最終契約の締結に向けて、本経営統合に関する一連の
                        取引における詳細な諸条件や取引の手法等について、一層の検討を行っ
                        てまいりました。また、前記の検討と並行して、ソフトバンク及びNAVER
                        は本公開買付価格について、対象者との間で、2019年12月上旬以降、複
                        数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、ソフトバ
                        ンク及びNAVERは、対象者に、2019年12月10日には改めて本公開買付価格
                        を5,200円とする提案を、同月18日には本公開買付価格を5,320円とする
                        提案を行っておりましたが、これらに対し、対象者から、いずれも妥当
                        な価格に達していないとして、提案内容の再検討の要請を受けました。
                        以上の交渉を踏まえて、ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月20日に本
                        公開買付価格を5,380円とする提案を行いました。その後、ソフトバンク
                        及びNAVERと対象者は、2019年12月23日、本公開買付価格を１株当たり
                        5,380円とすることで合意に至り、NAVERは、2019年12月23日に開催した
                        取締役会の決議により、ソフトバンクは、2019年12月23日に開催の同社
                        取締役会の決議に基づき一任された代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内
                        謙の決定により、それぞれ本公開買付けを含む日米公開買付けを実施す
                        ることを決定いたしました。その後、公開買付者らは、米国、台湾及び
                        韓国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、また、日本の競争
                        法に基づく必要な手続及び対応についても公開買付期間満了の日の前日
                        までに完了する目途が付いたことも踏まえ、2020年                        ８月３日    に、本前提
                        条件の   うち本非公開化取引の実行に必要な本クリアランス手続が完了し
                        ていることとの条件以外の             全てが充足     され、当該条件について            は 本統合
                        最終契約の全当事者により             放棄されたことを確認したため、2020年８月
                        ３日、NAVER      J.Hubは、同日開催の同社取締役会の決議により、ソフトバ
                        ンクは、2020年７月20日開催の同社取締役会の決議に基づき一任された
                        代表取締役社長執行役員兼CEOの宮内謙の決定により、本公開買付けを含
                        む日米公開買付けを開始することを決定いたしました。なお、対象者株
                        式の市場株価の動向において、               直近では2020年６月24日以降、終値ベー
                        スで  本公開買付価格を上回る値動き               となっております        が、これは、2019
                        年12月23日以降にソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者が行った本経営
                        統合に関する各種の公表や関連する報道等の影響、取引高、株式市場全
                        体の動き等の複合的な要因によるものと考えられます。他方で、公開買
                        付者らとしては、このような直近の値動きにかかわらず、本公開買付価
                        格の検討の基礎に影響を及ぼすような事情の変更はなく、本公開買付価
                        格はなお適切な価格であると考えております。
                        　また、ソフトバンク及びNAVERは、それぞれ以下の経緯により本公開買
                        付価格を決定いたしました。
                        (a)  普通株式
                        (NAVERによる買付価格の決定に至る経緯)
                         (ア)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                          　NAVERは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価
                          格を決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から
                          独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザー
                          であるドイツ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼い
                          たしました。なお、ドイツ証券はソフトバンク、NAVER、ZHD及び対
                          象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む日米公開買付
                          けに関して重要な利害関係を有しておりません(本経営統合に関する
                          一連の取引に係る業務に関連して受領する手数料を除きます。)。
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                         (イ)当該意見の概要
                          　ドイツ証券は、対象者株式が東京証券取引所に上場していること
                          から市場株価平均法を、また、NAVERの経営陣から提供された対象者
                          の財務及び事業活動の将来予測及びその他の対象者に係る情報を算
                          定に反映するためにDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の
                          算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当
                          たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                          　市場株価平均法　　3,570～4,585円
                          　DCF法　　　　　　          3,819～5,497円
                         (ウ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯

                          　NAVERは、ドイツ証券から取得したDB算定書の算定結果(詳細は前
                          記「算定の基礎」をご参照ください。)に加え、NAVERにおいて2019
                          年10月上旬から同年11月上旬まで実施した対象者に対するデュー・
                          ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開
                          買付けの事例のうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提
                          とした公開買付けにおいて買付け等の価格決定の際に付与されたプ
                          レミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けを含む日米公
                          開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開
                          買付けを含む日米公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
                          案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年12
                          月23日の取締役会決議に基づき、本公開買付価格を１株当たり5,380
                          円と決定いたしました。
                        (ソフトバンクによる買付価格の決定に至る経緯)

                         (ア)算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                          　ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公
                          開買付価格を決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対
                          象者から独立した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナン
                          シャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値
                          の算定を依頼し、2019年12月23日付で野村證券算定書を取得いたし
                          ました。なお、ソフトバンクは、野村證券から本公開買付価格の公
                          正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりませ
                          ん。
                         (イ)当該意見の概要

                          　野村證券算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて
                          算定された対象者の１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のと
                          おりです。
                          　市場株価平均法　　3,570円～4,585円

                          　DCF法　　　　　　          3,412円～5,142円
                         (ウ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯

                          　前記「算定の基礎」に記載のとおり、ソフトバンクは、野村證券
                          から2019年12月23日付で取得した野村證券算定書の算定結果に加
                          え、2019年９月下旬から同年11月上旬までの期間において実施した
                          一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同
                          種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付
                          け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の
                          市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けを含む日米公
                          開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けを含む日米公開買付けに
                          対する応募の見通し等を総合的に勘案し、NAVER及び対象者との協
                          議・交渉の結果等を踏まえ、2019年12月23日付で、本公開買付価格
                          を１株当たり5,380円とすることを決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
                        (b)  本新株予約権
                         　本新株予約権については、公開買付者らは、前記「算定の基礎」に
                         記載のとおり、本新株予約権の買付け等の価格は１個につき１円と設
                         定しております。なお、ソフトバンク及びNAVERらは、本新株予約権の
                         買付け等の価格を決定するに当たり、第三者算定機関の算定書も意見
                         書(フェアネス・オピニオン)も取得しておりません。
                        (c)  本新株予約権付社債

                         　本新株予約権付社債については、公開買付者らは、前記「算定の基
                         礎」に記載のとおり、2023年満期新株予約権付社債の額面金額
                         10,000,000円を2019年12月23日現在において有効な転換価額である
                         7,467円で除した数(1,339株)(１株未満の端数切り捨て)に本公開買付
                         価格である5,380円を乗じた金額である7,203,820円を、本新株予約権
                         付社債額面10,000,000円当たりの買付け等の価格とすることに決定い
                         たしました。また、公開買付者らは、前記「算定の基礎」に記載のと
                         おり、2025年満期新株予約権付社債の額面金額10,000,000円を2019年
                         12月23日現在において有効な転換価額である7,518円で除した数(1,330
                         株)(１株未満の端数切り捨て)に本公開買付価格である5,380円を乗じ
                         た金額である7,155,400円を、本新株予約権付社債額面10,000,000円当
                         たりの買付け等の価格とすることに決定いたしました。前記「３．買
                         付け等の目的」の「(5)           本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる
                         二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本新株予約権付社債に
                         は、対象者株式に対して上場廃止を企図する公開買付けが行われる場
                         合、その決済を事由として転換価額が調整される旨の条項が定められ
                         ております。また、本新株予約権付社債には、本繰上償還条項の定め
                         があり、本公開買付けにおいて取得されず、対象者株式に転換されな
                         い本新株予約権付社債は、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金
                         額で本公開買付け後に償還される予定です。
                        (d)  本米国預託証券

                         　本米国預託証券については、公開買付者らは、前記「算定の基礎」
                         に記載のとおり、本米国預託証券の買付け等の価格は、１個につき対
                         象者株式１株当たりの本公開買付価格と同額である5,380円と設定して
                         おります。
                      (ⅱ)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す

                         るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
                        　NAVER、公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在において
                        NAVERの連結子会社であり、対象者における本非公開化取引の検討におい
                        て構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付けを含む日
                        米公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置
                        を実施いたしました。
                        (a)  ソフトバンク及びNAVERにおける独立した第三者算定機関からの株式

                          価値算定書の取得
                         　NAVERは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格
                         を決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立
                         した第三者算定機関かつファイナンシャル・アドバイザーであるドイ
                         ツ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。な
                         お、ドイツ証券は、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者の関連当事
                         者には該当せず、日米公開買付けを含む本非公開化取引に関して、重
                         要な利害関係を有しておりません。NAVERがドイツ証券から2019年12月
                         22日付で取得したDB算定書の概要については、前記「算定の基礎」を
                         ご参照ください。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      ソフトバンク株式会社(E04426)
                                                            公開買付届出書
                         　また、ソフトバンクは、本公開買付価格の公正性を担保するため、
                         本公開買付価格を決定するに当たり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び
                         対象者から独立した第三者算定機関かつソフトバンクのファイナン
                         シャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者の株式価値の
                         算定を依頼しました。なお、野村證券は、ソフトバンク、NAVER、ZHD
                         及び対象者の関連当事者には該当せず、日米公開買付けを含む本経営
                         統合に関して、重要な利害関係を有しておりません。ソフトバンクが
                         野村證券から2019年12月23日付で取得した野村證券算定書の概要につ
                         いては、前記「算定の基礎」をご参照ください。
                        (b)  対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び

                          フェアネス・オピニオンの取得
                         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、ソフトバンク及びNAVER
                         から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けを含む日米公
                         開買付けに関する意見を決定するに当たり、公正性を担保するための
                         措置として、2019年７月、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から
                         独立した第三者算定機関としてJPモルガン証券をファイナンシャル・
                         アドバイザーに選定し、対象者株式の株式価値の算定を依頼するとと
                         もに、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式に対す
                         る買付け等の価格(対象者株式１株当たり5,380円。以下本項において
                         同じ。)が対象者の普通株主(ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関
                         係者を除きます。)にとって財務的見地から公正である旨の意見書
                         (フェアネス・オピニオン)の提出を依頼したとのことです。
                         　JPモルガン証券は、対象者株式の価額について、対象者株式が東京

                         証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析による算
                         定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するために対
                         象者からJPモルガン証券に対して提出された、対象者の経営陣により
                         作成されたスタンド・アローンベースの(本経営統合による影響を加味
                         していない)事業計画及び財務予測に基づくDCF法による算定を行い、
                         対象者に対して、対象者株式の株式価値に関する2019年12月23日付JPM
                         算定書を提出したとのことです。また、JPモルガン証券は、2019年12
                         月23日付で、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式
                         に対する買付け等の価格が、一定の前提条件の下、対象者の普通株主
                         (ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係者を除きます。)にとって
                         財務的見地から公正である旨のJPMフェアネス・オピニオンを対象者取
                         締役会に提出したとのことです。JPM算定書及びJPMフェアネス・オピ
                         ニオンは、対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けを検
                         討するに当たり、情報を提供し支援することのみを目的として作成さ
                         れたものとのことです。なお、JPモルガン証券は、ソフトバンク、
                         NAVER、ZHD及び対象者の関連当事者に該当せず、本非公開化取引を含
                         む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことで
                         す。
                         　JPM算定書によれば、採用した各手法に基づいて算定された対象者株
                         式の１株当たりの株式価値の算定レンジは以下の表のとおりとのこと
                         です。
                         　なお、市場株価分析については、2019年11月13日の東京証券取引所
                         の売買立会時間終了後に本経営統合に関する憶測報道がなされたこと
                         を受け、2019年11月13日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)
                         として、基準日における対象者の東京証券取引所市場における普通株
                         式の普通取引の終値、並びに基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び
                         ６ヶ月間の終値の単純平均値を算定の基礎としているとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                         　DCF法では、対象者がJPモルガン証券が使用することについて了承し
                         た、対象者の2019年12月期から2029年12月期までの事業計画及び財務
                         予測、対象者の事業計画における収益や投資計画、対象者に対するイ
                         ンタビュー及びデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開さ
                         れた情報等の諸要素等に基づき分析しているとのことです。対象者の
                         各事業が創出すると見込まれる2021年12月期以降のフリー・キャッ
                         シュ・フローに対して、対象者の各事業に応じて6.0％から7.0％の範
                         囲又は10.5％から12.5％の割引率を適用し、継続価値の算定に当たっ
                         ては1.0％から2.0％の永久成長率を用いて、株式価値を算出している
                         とのことです。また、対象者の了承のもとでJPモルガン証券が、DCF法
                         による算定において前提とした対象者の事業計画については、2019年
                         12月期及び2020年12月期に戦略事業への投資と多額のマーケティング
                         費用の計上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケ
                         ティング費用の削減や事業投資の効果出現に伴う損益改善等により、
                         大幅な増益を見込んでいるとのことです。なお、対象者は、東京証券
                         取引所に加えてニューヨーク証券取引所にも上場していることから、
                         米国の証券規制上のリスクも慎重に勘案した結果、JPモルガン証券
                         が、DCF法による算定において前提とした対象者の事業計画について
                         は、対象者プレスリリースに記載しないこととしたとのことです。
                         　採用手法　　対象者株式の１株当たりの株式価値の算定レンジ
                         　市場株価分析　　3,570円             ～  4,585円
                         　DCF法　　　　　         4,371円    ～  6,414円
                         (注)　JPモルガン証券は、JPMフェアネス・オピニオンに記載された意
                            見の表明及びその基礎となる対象者株式の株式価値の算定(JPM
                            算定書を含み、以下同じです。)を行うに当たり、公開情報、対
                            象者から提供を受けた情報又は対象者と協議した情報及びJPモ
                            ルガン証券が検討の対象とした、又はJPモルガン証券のために
                            検討されたその他の情報等の一切が正確かつ完全であることを
                            前提としており、独自にその正確性及び完全性について検証を
                            行っていないとのことです(また、独自にその検証を行う責任も
                            義務も負っていないとのことです。)。JPモルガン証券は、対象
                            者のいかなる資産及び負債についての評価又は査定も行ってお
                            らず、また、そのような評価又は査定の提供も受けておらず、
                            さらに、JPモルガン証券は、倒産、支払停止又はそれらに類似
                            する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての
                            評価も行っていないとのことです。JPモルガン証券は、対象者
                            から提出された又はそれらに基づき算出された財務分析又は予
                            測に依拠するに当たっては、それらが、当該分析や予測に関連
                            する対象者の将来の業績や財務状況に関する経営陣の現時点で
                            の最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されているこ
                            とを前提としているとのことです。そして、JPモルガン証券
                            は、かかる分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提に
                            ついては、何ら見解を表明するものではないとのことです。ま
                            た、JPモルガン証券は、本公開買付けを含む日米公開買付け及
                            び本統合最終契約に規定されている全ての取引(以下「本公開買
                            付け等」といいます。)が本統合最終契約に規定されたとおりに
                            実行されること、本公開買付けと米国公開買付けが全ての重要
                            な点において実質的に同等の条件で実施されること、並びに本
                            統合最終契約の最終版がJPモルガン証券に提出されていたその
                            案文といかなる重要な点においても相違しないことを前提とし
                            ているとのことです。JPモルガン証券は、法務、当局による規
                            制、税務、会計等の事項にかかる専門家ではなく、それらの点
                            については対象者のアドバイザーの判断に依拠しているとのこ
                            とです。さらに、JPモルガン証券は、本公開買付け等の実行に
                            必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認
                            可が、対象者又は本公開買付け等の実行により期待される利益
                            に悪影響を与えることなく取得されることも前提としていると
                            のことです。
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                                                            公開買付届出書
                            JPMフェアネス・オピニオン及びその基礎となる対象者株式の株
                            式価値の算定結果は、必然的に、JPMフェアネス・オピニオンの
                            日付け現在でJPモルガン証券が入手している情報及び同日現在
                            の経済、市場その他の状況に基づいているとのことです。同日
                            より後の事象により、JPMフェアネス・オピニオンにおける意見
                            表明が影響を受けることがありますが、JPモルガン証券は当該
                            算定の結果及び意見を修正、変更又は再確認する義務は負わな
                            いとのことです。
                            JPMフェアネス・オピニオンは、本公開買付けを含む日米公開買
                            付けにおける対象者株式に対する買付け等の価格が、一定の前
                            提条件の下、対象者株式の所有者(ソフトバンク及びNAVER並び
                            にそれらの関係者を除きます。)にとって財務的見地から公正で
                            あることについての意見を表明するにとどまり、対象者のいか
                            なる種類の有価証券の所有者、債権者、その他の構成員にとっ
                            て本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本公開買付価格
                            が公正であることについての意見を述べるものではなく、ま
                            た、本公開買付け等を実行するという対象者の決定の是非につ
                            いて意見を述べるものではないとのことです。また、JPMフェア
                            ネス・オピニオン及びその基礎となる対象者株式の株式価値の
                            算定結果は、対象者又は対象者取締役会、ソフトバンク若しく
                            はNAVER又はソフトバンク若しくはNAVERの取締役会に対し特定
                            の買付価格について推奨するものではなく、また特定の買付価
                            格が、唯一の適切な買付価格であることについて推奨するもの
                            でもないとのことです。さらに、JPモルガン証券は、本公開買
                            付け等のいかなる当事者の役員、取締役若しくは従業員、又は
                            いかなる役職につく関係者についても本公開買付け等における
                            本公開買付価格に関連する報酬の金額又は性質に関して意見を
                            述べるものではなく、又は当該報酬が公正であることに関して
                            意見を述べるものではないとのことです。JPモルガン証券は、
                            将来において取引される対象者株式の価格に関し、意見を述べ
                            るものではないとのことです。JPMフェアネス・オピニオンは、
                            日本円で表示される額について表明するものであり、同価格に
                            対して適用為替レートを適用し米ドルによって表示され対象者
                            株式の所有者に支払われる額に関して表明するものではないと
                            のことです。
                            対象者からJPモルガン証券に対して提出された対象者の事業計
                            画及び財務予測(以下「本件財務予測等」といいます。)は、対
                            象者の経営陣により作成されているとのことです。なお、対象
                            者は、JPモルガン証券によるJPMフェアネス・オピニオン及びそ
                            の基礎となる対象者株式の株式価値の算定に関連してJPモルガ
                            ン証券に提出した本件財務予測等を、一般には公表しておら
                            ず、また、本件財務予測等は一般に公開することを目的として
                            は作成されていないとのことです。本件財務予測等は、本質的
                            に不確実であり、かつ対象者の経営陣が制御できない多くの変
                            数及び前提条件(一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する
                            要因を含みますが、これらに限られません。)に依拠していると
                            のことです。そのため、実際の業績は、本件財務予測等と大幅
                            に異なる可能性があるとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                            前記のJPMフェアネス・オピニオンに記載された意見の表明並び
                            にその基礎となる対象者株式の株式価値の算定の結果及びその
                            算定の手法の概要は、JPモルガン証券が実施した又は参考にし
                            たデータを全て記載したものではないとのことです。JPMフェア
                            ネス・オピニオン及びJPM算定書は複雑な過程を経て作成されて
                            おり、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析
                            の内容全てを正確に表すものではないとのことです。JPモルガ
                            ン証券の分析結果は全体として考慮される必要があり、その分
                            析結果を全体として考慮することなく、その一部又は要約のみ
                            を参考にした場合、JPモルガン証券の分析及び意見の基礎とな
                            る過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能
                            性があるとのことです。JPモルガン証券は、その意見を表明す
                            るに当たり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に考慮してお
                            り、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、
                            個別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれがJPモルガ
                            ン証券の算定結果の根拠となったか又どの程度根拠となったか
                            についての意見は述べていないとのことです。前記分析に際し
                            て比較対象として検討されたいかなる会社も、対象者の事業部
                            門又は子会社と同一ではないとのことです。但し、比較対象と
                            して検討された会社は、JPモルガン証券による分析の目的上、
                            (場合により)対象者と類似すると考えられる事業に従事する公
                            開会社であるという理由により選択されたものとのことです。
                            なお、JPモルガン証券による分析は、対象者との比較対象とし
                            て検討された会社の財務及び事業上の特性の相違、並びにこれ
                            らの会社に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、
                            複雑な検討及び判断を必然的に伴っているとのことです。
                            JPモルガン証券は、本非公開化取引を含む本経営統合に関する
                            対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関で
                            あり、かかるファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機
                            関としての業務の対価として対象者から報酬を受領する予定と
                            のことですが、当該報酬の相当部分は本非公開化取引を含む本
                            経営統合が実行された場合にのみ発生するとのことです。さら
                            に、対象者は、かかる業務に起因して生じ得る一定の債務につ
                            いてJPモルガン証券を補償することに同意しているとのことで
                            す。JPMフェアネス・オピニオンの日付けまでの２年間におい
                            て、JPモルガン証券及びその関係会社は、対象者及びソフトバ
                            ンクのために商業銀行業務又は投資銀行業務を行い、JPモルガ
                            ン証券及びその関係会社は通常の報酬を受領したとのことで
                            す。当該期間中、JPモルガン証券又はその関係会社は、対象者
                            による2018年９月のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
                            発行につきジョイント・ブックランナーを、ソフトバンクによ
                            る2018年８月の金銭消費貸借契約に基づく借入れにつきリー
                            ド・アレンジャー兼貸付人を、また、ソフトバンクによる2018
                            年12月の同社普通株式のグローバル・オファリング(新規株式公
                            開)においてジョイント・グローバル・コーディネーターを務め
                            ているとのことです。また、JPモルガン証券及びその関係会社
                            は、自己勘定で、対象者、ZHD、ソフトバンク及びNAVERのそれ
                            ぞれの発行済み普通株式の１％未満を所有しているとのことで
                            す。JPモルガン証券及びその関係会社は、その通常の業務にお
                            いて、対象者、ZHD、NAVER又はソフトバンクが発行した債券又
                            は株式の自己勘定取引又は顧客勘定取引を行うことがあり、し
                            たがって、JPモルガン証券及びその関係会社は随時、これらの
                            有価証券の買持ちポジション又は売持ちポジションを所有する
                            可能性があるとのことです。
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                        (c)  対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
                         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、ソフトバンク及びNAVER
                         による本公開買付けを含む日米公開買付けの提案に先立ち、ソフトバ
                         ンク、NAVER、ZHD及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーと
                         して、2019年７月にアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、2019年
                         ８月にシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所をそれ
                         ぞれ選定し、これらの事務所より、本経営統合の諸手続及び対象者の
                         意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。
                         　また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERから本公開買付けを含む日
                         米公開買付けの提案を受けたことを踏まえ、本公開買付けを含む日米
                         公開買付けの公正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律
                         事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所よ
                         り、本公開買付けを含む日米公開買付けの諸手続及び対象者の意思決
                         定の方法・過程等について、法的助言を受けたとのことです。
                         　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンド
                         スターリング外国法事務弁護士事務所は、ソフトバンク、NAVER、ZHD
                         及び対象者の関連当事者には該当せず、日米公開買付けを含む本非公
                         開化取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのこと
                         です。
                        (d)  対象者における特別委員会の設置

                         ア　設置等の経緯
                          　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本経営統合に当た
                          り、対象者の企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から取
                          引条件の妥当性及び手続の公正性を確保するため、2019年10月15日
                          に、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者との間で利害関係を有し
                          ておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の
                          社外取締役であり、本経営統合を検討するに当たって必要な経験・
                          適格性を有すると判断される鳩山玲人(委員長)、國廣正及び小高功
                          嗣の３名によって構成される特別委員会を設置し、本経営統合を検
                          討するに当たって、特別委員会に対し、(ⅰ)本経営統合は企業価値
                          の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、
                          (ⅱ)本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅲ)本経
                          営統合の条件の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)
                          を踏まえ、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なもので
                          ないと考えられるかについて諮問したとのことです。
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                          　また、対象者は、ソフトバンク及びNAVERより本公開買付けを含む
                          日米公開買付けの提案を受けたことを契機として、日米公開買付け
                          を含む本非公開化取引が実施される場合には、将来的に、対象者に
                          おいて東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主と
                          の取引等に該当することとなることに鑑み、特別委員会への諮問を
                          継続するとともに、2019年11月18日開催の取締役会において、特別
                          委員会に対する諮問事項を、(ⅰ)日米公開買付けを含む本経営統合
                          は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認め
                          られるか、(ⅱ)日米公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正
                          性が確保されているか、(ⅲ)日米公開買付けを含む本非公開化取引
                          の条件(本公開買付けを含む日米公開買付けの公開買付価格を含みま
                          す。)の妥当性は確保されているか、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)を踏ま
                          え、本経営統合が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと
                          考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開
                          買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けを
                          含む日米公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられる
                          か、に変更するとともに、日米公開買付けを含む本経営統合に関す
                          る意思決定について、特別委員会の判断内容を適切に理解・把握し
                          た上で、これを最大限尊重して行う旨、並びに特別委員会が本公開
                          買付けを含む日米公開買付け及び本非公開化取引の取引条件を妥当
                          でないと判断した場合には日米公開買付けを含む本経営統合に賛同
                          しないこととする旨を決議したとのことです。
                          　なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、
                          答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされておりま
                          す。
                         イ　検討の経緯

                          　特別委員会は、2019年10月15日より同年12月23日までの間に合計
                          18回、合計約28時間にわたって開催されたほか、各会日間において
                          も電子メールを通じて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行
                          うなどして、本諮問事項について慎重に協議・検討を行ったとのこ
                          とです。
                          　具体的には、特別委員会は、まず、特別委員会のリーガル・アド
                          バイザーとして中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース
                          外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事務所(外国法共同
                          事業)を、当該アドバイザーから報告された内容に基づきそれぞれの
                          独立性及び経験の豊かさを確認した上で選任したとのことです。ま
                          た、複数の候補者に対してインタビューを実施し、本経営統合に関
                          与する他の当事者に対する本経営統合以外の案件に関するサービス
                          の提供等の事実を記載したディスクロージャーレターの提出を受け
                          る等して比較検討し、最終的に、メリルリンチ日本証券について、
                          同社から報告を受けた本経営統合に関与する他の当事者に対する本
                          経営統合以外の案件に関して提供されるサービスの性質、メリルリ
                          ンチ日本証券の経験の豊かさ及びレピュテーション等を総合的に勘
                          案して、当該サービスを提供していることが本経営統合に関して特
                          別委員会に対して独立したアドバイスを行うこと等を妨げるもので
                          はないと判断し、特別委員会の専属ファイナンシャル・アドバイ
                          ザー及び第三者算定機関としてメリルリンチ日本証券を選任したと
                          のことです。
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                          　また、特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるア
                          ンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリ
                          ング外国法事務弁護士事務所について、それぞれの独立性及び経験
                          の豊かさを、当該アドバイザーから報告された内容に基づき確認す
                          るとともに、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者
                          算定機関であるJPモルガン証券について、当該アドバイザーから報
                          告された内容に基づきその独立性及び経験の豊かさを確認したとの
                          ことです。
                          　さらに、本非公開化取引に係る対象者の社内の検討体制につい
                          て、利害関係を有する取締役の範囲についての対象者執行陣及び対
                          象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法
                          律事務所に対して説明を求めたとのことです。それに対するアン
                          ダーソン・毛利・友常法律事務所からの回答を、特別委員会のリー
                          ガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を踏
                          まえて検証し、対象者の社内の検討体制に公正性の観点からみて問
                          題がないかを慎重に検討したとのことです。
                          　その上で、対象者執行陣から対象者のスタンド・アローンベース
                          の(本経営統合による影響を加味していない)事業計画(以下「本事業
                          計画」といいます。)の作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等に
                          ついて説明を受けるとともに、本経営統合の統合効果等についても
                          説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                          　また、メリルリンチ日本証券、中村・角田・松本法律事務所及び
                          ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事
                          務所(外国法共同事業)からの助言等を受けつつ、ソフトバンク及び
                          NAVERから、本経営統合に関し説明を受けたとのことです。これに対
                          し、委員から、本経営統合完了後の対象者及び統合会社の経営・ガ
                          バナンス方針、本事業計画についての評価、本経営統合の統合効
                          果、NAVERグループ・ソフトバンクグループで期待されるシナジー、
                          ソフトバンク及びNAVERから提案された本公開買付けを含む日米公開
                          買付けの公開買付価格、本公開買付けを含む日米公開買付け及び本
                          公開買付けを含む日米公開買付け後の本非公開化取引の手続の想定
                          等について各種質問を行い、これに対して回答を受けたとのことで
                          す。
                          　また、メリルリンチ日本証券の助言等を受けつつ、本経営統合の
                          相手方であるZHDから説明を受けたとのことです。これに対し、委員
                          から、本経営統合に関し、本経営統合完了後の対象者及び統合会社
                          の経営・ガバナンス方針、本事業計画についての評価、本経営統合
                          の統合効果等について各種質問を行い、これに対してZHDから回答を
                          受けたとのことです。
                          　その上で、メリルリンチ日本証券から、後記「(e)                         特別委員会に
                          おける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
                          ス・オピニオンの取得」のとおり、一定の条件の下で、2019年12月
                          23日付で、メリルリンチ算定書を取得し対象者の株式価値の算定方
                          法、当該算定方法を選択した理由、市場株価分析及びDCF分析による
                          算定の結果並びに最近の日米両市場での類似事例におけるプレミア
                          ムの水準等その内容及び前提条件等について説明を受け、その内容
                          を審議し、質疑応答を行ったとのことです。また、後記「(e)                             特別
                          委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及び
                          フェアネス・オピニオンの取得」のとおり、メリルリンチ日本証券
                          から、一定の条件下で、2019年12月23日付で、本公開買付けを含む
                          日米公開買付けにおける対象者普通株式等に係る買付価格が、一定
                          の前提条件の下、対象者普通株式等の所有者(ソフトバンク及び
                          NAVER並びにそれらの関係会社を除きます。)にとって財務的見地か
                          ら公正である旨のメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得
                          し、その内容や前提条件等について説明を受け、その内容を審議
                          し、質疑応答を行ったとのことです。
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                          　2019年11月18日にソフトバンク及びNAVERより最初の価格提案が含
                          まれた意向表明書を受領し、かつ、ソフトバンク及びNAVERから、直
                          接公開買付価格についての考え方の説明を受けたとのことです。特
                          別委員会は、これらの説明をもとに、メリルリンチ日本証券から受
                          けた財務的見地からの助言を踏まえてその内容を審議・検討した上
                          で、対象者執行陣に対し、対象者のスタンド・アローンの株式価値
                          及び類似事例のプレミアムを踏まえ、ソフトバンク及びNAVERに対し
                          て公開買付価格の引上げを求めるよう要請したとのことです。ま
                          た、特別委員会は、当該要請を関係者に明確に伝達する目的で、３
                          度に亘ってソフトバンク及びNAVERとの交渉の場への出席を自ら要請
                          し、意見表明を行う機会を得て、特別委員会としての意見を表明し
                          たとのことです。
                          　対象者が当事者となる本統合最終契約及び本資本提携契約につい
                          て、対象者執行陣及び対象者のリーガル・アドバイザーであるアン
                          ダーソン・毛利・友常法律事務所より、その概要の説明を受け、質
                          疑応答を行ったとのことです。
                          　また、対象者及びZHDの2019年11月18日付「経営統合に関する基本
                          合意書の締結について」と題するプレスリリース、ソフトバンク及
                          びNAVERの同日付「Zホールディングス株式会社(証券コード4689)と
                          LINE株式会社(証券コード3938)の経営統合に関する基本合意書の締
                          結及び、LINE株式会社株式等に対する共同公開買付けに係る意向表
                          明書提出のお知らせ」と題するプレスリリース、対象者2019年12月
                          プレスリリースの第17回特別委員会開催時点でのドラフト(以下総称
                          して「本開示書類ドラフト等」といいます。)について、特別委員会
                          のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び
                          ホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事
                          務所(外国法共同事業)の助言等を受けつつ、本開示書類ドラフト等
                          で予定されている情報開示の内容について対象者執行陣及び対象者
                          のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事
                          務所に説明を求め、これに対する説明を受け、質疑応答を行ったと
                          のことです。
                          　前記の手続等を踏まえ、特別委員会のリーガル・アドバイザーで
                          ある中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事務
                          弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事務所(外国法共同事業)の助言
                          等を受けつつ、2019年12月答申書のドラフトについて複数回にわた
                          り審議したとのことです。
                         ウ　判断内容

                          　特別委員会は、以上の経緯の下で、特別委員会の日本のリーガ
                          ル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所及び米国法の
                          リーガル・アドバイザーであるホワイト＆ケース外国法事務弁護士
                          事務所/ホワイト＆ケース法律事務所(外国法共同事業)から受けた法
                          的助言、並びに特別委員会の専属ファイナンシャル・アドバイザー
                          及び第三者算定機関であるメリルリンチ日本証券から受けた財務的
                          見地からの助言、2019年12月23日付でメリルリンチ日本証券から取
                          得したメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニ
                          オンを踏まえて、本諮問事項について慎重に協議・検討を行った結
                          果、同日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以
                          下の内容の2019年12月答申書を提出しているとのことです。
                          (ⅰ)答申内容

                           (A)  日米公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資する
                             ものであって、その目的は合理的であると認められる。
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                           (B)  日米公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保
                             されているものと認められる。
                           (C)  日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件(本公開買付けを
                             含む日米公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予約権
                             付社債の価格を除く。)の妥当性は確保されているものと認め
                             られる。
                           (D)  前記(A)から(C)を踏まえ、本公開買付けを含む日米公開買付
                             けに係る賛同意見表明及び本公開買付けを含む日米公開買付
                             け後の株式の併合その他の方法による本非公開化取引を含む
                             本経営統合に係る対象者取締役会決議は対象者の少数株主に
                             とって不利益なものでないと考えられる。
                           (E)  対象者取締役会が本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同
                             意見を表明し、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の
                             皆様に対して対象者株式を本公開買付けを含む日米公開買付
                             けに応募することを推奨することは相当と考えられる。
                          　なお、米国公開買付けに関して2019年12月答申書を作成し、2019

                          年12月答申書に記載される判断や意見を述べるに際して、特別委員
                          会は、当該判断や意見の全て(手続の公正性に関するものか、本公開
                          買付けを含む日米公開買付け及び本非公開化取引における価格に関
                          するものか、その他の事項に関するものかを問わない。)について、
                          対象者及びそのアドバイザーから報告された後記の事項を前提とす
                          る。
                            ⅰ　本公開買付けを含む日米公開買付け、並びに日米公開買付
                              けを含む本非公開化取引に関連して米国証券取引委員会に
                              提出される書類が、適用ある米国の証券規制(本米国預託証
                              券を含む米国公開買付けの対象となる証券の所有者に対し
                              て提案される価格、及びその他関連する条件(買付期間その
                              他の米国の証券規制に基づき適用される公開買付けの手続
                              要件を含む。)に関する開示を含むがこれらに限られな
                              い。)を遵守して行われる予定であること。
                            ⅱ　日米公開買付けを含む本非公開化取引において本米国預託
                              証券を含む米国公開買付けの対象となる証券の所有者に対
                              して支払われる価格が、本公開買付価格を本米国預託証券
                              を含む米国公開買付けの対象となる証券のテンダーエー
                              ジェントが受領した日における相場その他の合理的な計算
                              方法及び過程により定められた公正な相場に基づいて米ド
                              ルに換算した価格から、日本円から米ドルへの転換及び本
                              米国預託証券の預託の取消しに伴って生じる通常の合理的
                              な費用その他の公正な費用を控除して得た米ドル建ての価
                              格となること。
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                          　また、対象者は日米両国の証券取引所に上場しているため、特別
                          委員会は、答申書で用いられている用語は、対象者が日本に上場し
                          ている株式会社として直接的に適用を受ける日本の法令(会社法を含
                          む。)において用いられる意味で用いられるものであることを明記し
                          ておく。特に、特別委員会の使用している「独立性」(対象者のファ
                          イナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーに関する
                          ものを含むがこれらに限られない。)、特別委員会の「マジョリ
                          ティ・オブ・マイノリティ」条件に関する議論、特別委員会の間接
                          的な「マーケット・チェック」の議論及びその意味等の用語は、全
                          て日本法及び経済産業省の2019年６月28日付「公正なM&Aの在り方に
                          関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」におい
                          て用いられる意味で用いられるものである。米国及び米国の各州に
                          おいてもこれらの用語と類似の用語が存在する可能性があるが、こ
                          れらの用語及び特別委員会の検討における当該用語の用法は、米国
                          及び米国の各州における用語及び用法とは異なるものであり、いか
                          なる開示においても、特別委員会の見解において、両者が補足的な
                          説明なしに混同されてはならない。
                          (ⅱ)検討
                           (A)  以下の点より、日米公開買付けを含む本経営統合は企業価値
                             の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められ
                             る。
                            ⅰ　対象者プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見
                              の内容、根拠及び理由」の「(2)                意見の根拠及び理由」の
                              「②本公開買付けの目的及び背景」に記載の本経営統合の
                              目的・意義に関する対象者の認識については、客観的な状
                              況と合致したものであり、また、アジアにおいて事業展開
                              を積極的に行っている等の対象者の状況等に関する各委員
                              の対象者の独立社外取締役としての理解からみても、対象
                              者グループがZHDグループと対等の精神で本経営統合を実施
                              し、統合後の統合会社の事業運営においても主体的な役割
                              を果たすことを目指すことは、合理的であると判断され
                              る。
                            ⅱ　特別委員会は、前記のように本経営統合の目的が合理的で
                              あるとしても、実際に本経営統合を企業価値の向上に資す
                              るものと評価するには、統合会社の基本戦略・統合効果が
                              重要であると考え、対象者執行陣、ZHD、ソフトバンク及び
                              NAVERへのインタビューを行った結果、以下のとおり、総合
                              的にみて、統合会社の基本戦略につき特段不合理な点はな
                              いほか、本経営統合による統合効果についても、相応の統
                              合効果の創出が見込まれると判断した。
                             ・対象者執行陣とのやり取りを通じて、統合会社の基本戦略
                              は、①基盤サービスにおいて国内で優位なポジションを早
                              期に確立させることを目指すこと、②ZHDグループの顧客基
                              盤と対象者グループの顧客基盤を相互に活用し、相互送客
                              によるユーザー基盤の最大化を図っていくこと、及び③両
                              社の技術力や知見を活用することで新たなサービスを開発
                              することを通じ、「日本・アジアから世界をリードするAI
                              テックカンパニー」の早期実現を目指すことであると理解
                              した。とりわけ、③について、統合会社において、AIを中
                              心とするプロダクトを対象領域とし、キャッシュベースで
                              毎年1,000億円規模の中長期的事業投資を実施するべく、か
                              かる投資にかかる意思決定を行う予定であることを認識し
                              た。
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                             ・対象者執行陣とのやり取りを通じて、対象者執行陣は、本
                              経営統合による統合効果として、マーケティング事業、集
                              客、フィンテック事業及び新規事業/システム開発における
                              シナジーを考えていることを認識した。
                             ・特別委員会としては、対象者の代表取締役兼CWOである慎
                              ジュンホ氏を、メッセージアプリであるLINEというビジネ
                              スモデルを作り出し、対象者創業の起点となった人物であ
                              り、これまでの対象者の企業価値の向上に多大な貢献をし
                              てきた人物であると評価している。したがって、特別委員
                              会としては、同氏のこれまでの功績が本経営統合に当たっ
                              ても正当な評価を受けるべきであり、かつ、統合会社の基
                              本戦略・統合効果を考えるに当たっても、同氏が統合会社
                              の重要な地位に就任し、統合会社の運営に当たっての中核
                              的な地位を占めるべきであると認識した。
                             ・本経営統合による統合効果が現実的なものとなるには、そ
                              れらを実現するための仕組みが必要であると考え、対象者
                              執行陣と質疑応答した結果、統合会社のCo-CEO体制、取締
                              役会の員数、統合会社グループが提供するプロダクトに関
                              する意思決定を行うプロダクト委員会の構成メンバー等の
                              統合会社のガバナンスにおいて、対象者とZHDが対等の立場
                              で統合会社の運営を行う仕組みが確保されており、また、
                              本経営統合の完了直後の統合会社のプロダクト委員会の責
                              任者であるCPOは対象者の代表取締役兼CWOである慎ジュン
                              ホ氏が就任する予定であると理解した。これにより、特別
                              委員会としては、同氏が統合会社の重要な地位に就任し、
                              統合会社の運営に当たっての中核的な地位を占めることが
                              予定されていると認識した。
                             ・前記の基本戦略・統合効果や統合効果の実現の仕組みにつ
                              いて、対象者執行陣の見解と、本経営統合の相手方である
                              ZHDの見解が整合していることが必要であると考え、ZHDに
                              対しても同様の質問を行って説明を求めた。これに対する
                              ZHDの回答は、対象者執行陣からの回答と同様のものであっ
                              たため、特別委員会として、このことを根拠に、対象者執
                              行陣とZHDの本経営統合に関する考え方に齟齬がないと判断
                              した。
                             ・関係者の全て(対象者執行陣、ZHD、ソフトバンク及び
                              NAVER)に対して本経営統合によるディスシナジーの有無及
                              びある場合はその内容も説明するよう求めたところ、いず
                              れの関係者からもディスシナジーとして大きなものはない
                              と認識している旨の回答を得た。特別委員会として、関係
                              者の当該認識を慎重に検討し、対象者の置かれた客観的な
                              状況等も踏まえ、こうした認識は特に不合理ではないと判
                              断した。
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                              特別委員会としては、対象者執行陣からは本経営統合は他
                              の選択肢(その中には、他社との統合を行わず対象者がスタ
                              ンド・アローンでの事業遂行を通じて成長することも含ま
                              れる。)と比較しても統合効果が大きく、対象者の企業価値
                              の向上に資するとの説明がなされ、また、NAVERからは本経
                              営統合によらずにNAVERが対象者株式を売却するような取引
                              は想定していない旨の説明がなされ、対象者及びNAVERのい
                              ずれからも、本経営統合以外の現実的な選択肢が存在しな
                              いと認識している旨の回答を得たこと、また、対象者が置
                              かれた事業環境、他社との統合を行わずに対象者がスタン
                              ド・アローンでの事業遂行を通じて成長する場合における
                              リスク認識、ZHD以外の第三者との統合の可能性等を総合的
                              に検討した結果、対象者の企業価値向上にとって、本経営
                              統合はスタンド・アローンでの事業遂行よりも有効なもの
                              であり、かつ、本経営統合よりも有効であると認められる
                              本経営統合以外の現実的な選択肢が存在するとは考えられ
                              ないと判断した。
                           (B)  以下の点より、本経営統合においては、①取引条件の形成過

                             程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び②
                             一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保
                             という視点を踏まえ、一般株主利益を確保するための公正な
                             手続が実施されており、日米公開買付けを含む本経営統合に
                             係る手続の公正性は確保されているものと認められる。
                            ⅰ　本経営統合においては、対象者において独立した特別委員
                              会が設置され、有効に機能したものと認められる。
                            ⅱ　特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所及びホワイ
                              ト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律
                              事務所(外国法共同事業)並びにメリルリンチ日本証券の独
                              立した助言を取得しているものと認められる。また、対象
                              者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びシャーマ
                              ンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所並びにJPモ
                              ルガン証券の独立した助言を取得しているものと認められ
                              る。
                            ⅲ　特別委員会は、本公開買付けを含む日米公開買付け及び本
                              非公開化取引についての判断の基礎として、経験の豊かな
                              独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定
                              機関であるメリルリンチ日本証券からの株式価値算定書の
                              取得をしていることが認められる。また、対象者は、本非
                              公開化取引についての判断の基礎として、経験の豊かな独
                              立した第三者算定機関であるJPモルガン証券からの株式価
                              値算定書の取得をしていることが認められる。
                            ⅳ　特別委員会は、メリルリンチ日本証券からメリルリンチ・
                              フェアネス・オピニオンを取得している。また、対象者
                              は、JPモルガン証券からJPMフェアネス・オピニオンを取得
                              している。
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                            ⅴ　特別委員会は、本経営統合に係る対象者内の検討体制につ
                              いて、対象者執行陣から、本経営統合の検討及び決定に際
                              しての対象者の意思決定過程における恣意性を排除する観
                              点から、NAVERのGlobal            Investment      Officerを兼務してい
                              る李海珍取締役は、本経営統合に関する対象者取締役会の
                              審議及び決議には参加せず、かつ、対象者の立場において
                              NAVERとの協議・交渉にも参加していないとの説明を受け
                              た。また、特別委員会は、対象者執行陣に対し、社内にお
                              ける本経営統合の検討体制について質問し、本経営統合の
                              対象者側の検討にNAVERの役職員を兼務する対象者の従業員
                              は関与していないとの回答を得た。以上の説明及び回答に
                              基づき、特別委員会としては、対象者においてNAVERから独
                              立した検討体制が構築されているものと判断した。なお特
                              別委員会は、NAVERの社内カンパニーであるSearch                          and
                              Clova   Companyの代表を兼務している対象者の代表取締役兼
                              CWOである慎ジュンホ氏が対象者における本経営統合の検討
                              及び決議に関与していることについては、アンダーソン・
                              毛利・友常法律事務所の説明のほか、(ⅰ)同氏がNAVERから
                              対象者に転籍してから６年経過していること、(ⅱ)同氏は
                              NAVERによる本経営統合の検討及び決定に際しての意思決定
                              過程には一切関与しておらず、またこれに関与する立場に
                              ないこと、(ⅲ)同氏から、本経営統合への関与は専ら対象
                              者の利益のために行うものとし、NAVER又はその関係者の立
                              場で、対象者、ZHD、ソフトバンクその他の関係者との間で
                              本経営統合に関する連絡、検討、協議及び交渉を一切行わ
                              ないこと等が記載された確認書を取得していること、(ⅳ)
                              同氏の関与は対象者において本経営統合を検討する上で必
                              要不可欠であることを踏まえて、手続の公正性との関係で
                              問題ないものと判断した。
                            ⅵ　本経営統合以外に対象者の企業価値向上策の選択肢が現実
                              的にあり得るならば、こうした可能性を探るためのマー
                              ケット・チェックを積極的に行うことも考えられるため、
                              NAVERに対して、特別委員会から、本経営統合とは逆に
                              NAVERがその所有する対象者株式を売却するような取引が考
                              えられるか検討・説明するよう要求したが、NAVERからは、
                              そのような取引は想定していない旨の明確な回答を得た。
                              したがって、特別委員会は、本件においては、本経営統合
                              以外の現実的な選択肢が存在しないことを認識し、市場に
                              おける潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積
                              極的なマーケット・チェックを実施する意義は乏しいと判
                              断した。但し、M&Aに関する事実を公表し、公表後に他の潜
                              在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築し
                              た上でM&Aを実施することによる、いわゆる間接的なマー
                              ケット・チェックを実施することは、NAVERが対象者株式の
                              72.64％を所有し、かつ、その売却を検討していないこと、
                              したがって第三者が本公開買付けを含む日米公開買付けを
                              上回る価格で公開買付けを実施し、結果的に本公開買付け
                              を含む日米公開買付けによりNAVERが買い付ける株式が少数
                              に留まったとしても、それでもNAVERとしては本公開買付け
                              を含む日米公開買付け後の本非公開化取引を実施すること
                              ができることを踏まえたとしても、一定程度は有益である
                              ところ、特別委員会として、本経営統合では、本公開買付
                              けを含む日米公開買付けに関する事実の公表後、比較的長
                              期間が確保されていると評価できることから、NAVERが他の
                              競争的な公開買付けが行われたとしても本非公開化取引を
                              開始することができる点を踏まえると、本非公開化取引に
                              影響を与える可能性が限定的なものには留まるものの、間
                              接的に他の買収者による買収提案の機会の確保が図られて
                              いるものと評価した。
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                                                            公開買付届出書
                            ⅶ　ソフトバンク及びNAVERは、NAVERが対象者株式の72.64％を
                              所有していることから、本公開買付けを含む日米公開買付
                              けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定
                              すると、比較的少数の株式で本公開買付けを含む日米公開
                              買付けの成立を阻害することができることとなり、かえっ
                              て本公開買付けを含む日米公開買付けに応募することを希
                              望する一般株主の利益に資さない可能性もあるものと考
                              え、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はしな
                              いとのことであり、特別委員会としてもこの点は合理的で
                              あると認めることができる。そのため、本公開買付けを含
                              む日米公開買付けにおいては、マジョリティ・オブ・マイ
                              ノリティ条件の設定はなされていないが、特別委員会とし
                              てこの点は不合理ではないと判断した。
                            ⅷ　本経営統合においては、一般株主による十分な情報に基づ
                              く適切な判断の機会が確保される予定であると認められ
                              る。
                            ⅸ　特別委員会は、本経営統合において、本公開買付けを含む
                              日米公開買付け後における本非公開化取引に際して、反対
                              する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確
                              保できないスキームは採用されていないこと、本公開買付
                              けを含む日米公開買付けの実施後速やかに本公開買付価格
                              を基準とする株式併合を行う予定であることが開示される
                              予定であること等を理由に、強圧性が排除されているもの
                              と判断した。
                           (C)  以下の点より、日米公開買付けを含む本非公開化取引の取引

                             条件(本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本新株予約
                             権及び本新株予約権付社債の価格を除く。)の妥当性は確保さ
                             れているものと認められる。
                            ⅰ　買収の方法については、本非公開化取引は、対象者の株主
                              をNAVERら及びソフトバンクのみとし、対象者を非公開化す
                              ることを目的として行われるものであるところ、特別委員
                              会は、一段階目として本公開買付けを含む日米公開買付け
                              を行い、二段階目として株式併合を行う方法は、当該目的
                              を実現するための方法として妥当かどうかについて慎重に
                              議論した。また、特別委員会は、本公開買付けを含む日米
                              公開買付けの買収対価の種類についても、現金対価の他
                              に、NAVER、ソフトバンク又は統合会社となるZHDの株式等
                              とすることも一応考えられるものの、NAVER、ソフトバンク
                              及びZHDと対象者の事業は相当程度異なることに加え、現金
                              対価であれば株式対価による場合の株価下落のリスクを回
                              避できると考えられること等を踏まえて、その合理性につ
                              いて慎重に議論した。特別委員会としては、以上のような
                              議論を総合的に勘案した上で、本公開買付けを含む日米公
                              開買付けの買収対価の種類について妥当であると判断し
                              た。
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                            ⅱ　①メリルリンチ算定書におけるDCF分析による算定の基礎と
                              されている本事業計画について、特別委員会は、対象者執
                              行陣からその作成経緯・目的、内容、重要な前提条件等の
                              説明を受け、対象者執行陣に対して各論点について事業の
                              成長性に関わるkey          factor、主力事業のシナジーその他の
                              諸論点等について質問を行い、回答を受け、本事業計画の
                              合理性について慎重な議論を行った結果を踏まえ、②メリ
                              ルリンチ算定書の算定方法及び算定内容について特に不合
                              理な点は認められないところ、本公開買付価格は、メリル
                              リンチ算定書の市場株価分析による評価レンジの上限値を
                              上回っており、DCF分析による評価レンジの範囲内に収まっ
                              ていること、③本公開買付価格のプレミアムは、同種の案
                              件のプレミアムの水準との比較においても相当のプレミア
                              ムが加算されていると認められること、④メリルリンチ日
                              本証券からメリルリンチ・フェアネス・オピニオンを取得
                              していること、⑤特別委員会として、交渉への同席を自ら
                              要請し、３度に亘って同席し、特別委員会としての意見を
                              表明する等、実質的に関与した上で実施された対象者とソ
                              フトバンク及びNAVERとの間の真摯な交渉の結果合意された
                              価格であること等からすれば、本公開買付価格は妥当であ
                              ると認められる。なお、本公開買付けを含む日米公開買付
                              けにおいては、本新株予約権及び本新株予約権付社債も対
                              象となっているが、このうち、本新株予約権の買付価格は
                              １円とされ、本新株予約権付社債の買付価格は額面と比べ
                              てディスカウントされた価格とされている。また、対象者
                              は、本公開買付けを含む日米公開買付けの公表時点で、本
                              新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付け
                              を含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新
                              株予約権者及び本新株予約権付社債権者の判断に委ねる旨
                              の意見表明を行う予定である。以上に鑑み、特別委員会
                              は、本公開買付けを含む日米公開買付けにおける本新株予
                              約権及び本新株予約権付社債の価格の妥当性については意
                              見を留保する。
                           (D)  以上のとおり、本経営統合は対象者の企業価値の向上に資す

                             るものであって、その目的は合理的と認められること、本経
                             営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められるこ
                             と、日米公開買付けを含む本非公開化取引の条件(本公開買付
                             けを含む日米公開買付けにおける本新株予約権及び本新株予
                             約権付社債の価格を除く。)の妥当性は確保されていると認め
                             られることから、本公開買付けを含む日米公開買付けに係る
                             賛同意見表明、及び本公開買付けを含む日米公開買付け後の
                             株式併合その他の方法による本非公開化取引を含む本経営統
                             合に係る対象者取締役会決議は、対象者の少数株主にとって
                             不利益なものではないと考えられる。
                           (E)  また、以上から、対象者取締役会が本公開買付けを含む日米

                             公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本米国預
                             託証券の所有者の皆様に対して対象者株式を本公開買付けを
                             含む日米公開買付けに応募することを推奨することは相当と
                             考えられる。
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                         エ　変更がない旨
                          　対象者は、2020年         ６月下旬    に、公開買付者らから、            各国  の競争法
                          に基づき必要な手続及び対応が完了し、                   又は、公開買付期間満了            の
                          日の前日まで      に完了する     目途が立ち次第、本公開買付けを含む日米
                          公開買付けを開始する予定             であるとの連絡を受け、特別委員会に対
                          して、2019年12月答申書に記載された意見に変更がないかを検討
                          し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更があ
                          る場合には変更後の意見を答申するよう諮問したとのことです。特
                          別委員会は、前記諮問事項に              関して、2020年７月14日より同年８月
                          ３日までの間に合計５回、合計約６時間にわたって開催されたほ
                          か、各会日間においても電子メールを通じて、報告・情報共有、審
                          議及び意思決定等を行うなどして、慎重に協議・                        検討を行った結
                          果、  本経営統合の公表後に生じた各種事象(新型コロナウイルス感染
                          症の感染拡大を含む。)を踏まえても、                  対象者の業況や       本経営統合     を
                          取り巻く環境などに重大な変化               は生じていない        こと等を確認し、
                          2020年８月     ３日付で    、対象者    取締役会に対し、委員全員の一致で                 、
                          前記意見に変更がない旨の2020年８月答申書を提出したとのことで
                          す。
                          　なお、特別委員会は、本経営統合の公表後に生じた各種事象等は
                          対象者の本源的価値に重大な影響を与えるものではなく、また、本
                          経営統合の公表後2020年８月答申書の作成日までの間の一部の期間
                          において対象者の株価が本公開買付価格を上回っている事実を踏ま
                          えても、本公開買付価格が当該対象者の本源的価値に照らして妥当
                          性が確保された金額であること等からすれば、本公開買付価格の妥
                          当性は2020年８月答申書の作成日時点においても維持されていると
                          判断しているとのことです。合わせて特別委員会は、このように本
                          公開買付価格の妥当性が維持されており、本経営統合が対象者の少
                          数株主の最善の利益に適うこと等からすれば、本公開買付価格の見
                          直しは不要であると判断しているとのことです。
                        (e)  特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書

                          及びフェアネス・オピニオンの取得
                         　特別委員会は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及
                         び補助を得るため、ソフトバンク、NAVER及び対象者から独立したファ
                         イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるメリルリンチ
                         日本証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼するとともに、
                         本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者株式(本米国預託証
                         券を含みます。以下「対象者普通株式等」といいます。)に係る買付価
                         格が対象者普通株式等の所有者(ソフトバンク及びNAVER並びにそれら
                         の関係会社を除きます。)にとって財務的見地から公正であるか否かに
                         ついての意見書(フェアネス・オピニオン)の提出を依頼し、後記に記
                         載の前提条件その他一定の条件の下で、2019年12月23日付で、メリル
                         リンチ算定書及び本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者
                         普通株式等に係る買付価格が、一定の前提条件の下、対象者普通株式
                         等の所有者(ソフトバンク及びNAVER並びにそれらの関係会社を除きま
                         す。)にとって財務的見地から公正である旨のメリルリンチ・フェアネ
                         ス・オピニオンを取得したとのことです。
                         　メリルリンチ日本証券は、対象者作成の本事業計画や、対象者の株
                         式価値の各種評価手法を検討し、以下の二つの評価手法によることが
                         適切と判断したとのことです。
                         ア　対象者株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから
                           市場株価分析
                         イ　対象者が継続企業であるとの前提の下、将来の事業活動の状況を
                           算定に反映するために、後記に記載の前提条件その他の一定の条
                           件の下で、DCF分析
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                         　なお、メリルリンチ日本証券はソフトバンク、NAVER及び対象者の関
                         連当事者には該当せず、日米公開買付けを含む本非公開化取引に関し
                         て記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
                         　メリルリンチ日本証券によれば、当該手法に基づいて算定された対
                         象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとの
                         ことです。
                         　採用手法　　対象者株式の１株当たりの株式価値の算定範囲

                         　市場株価分析　　3,570円             ～  4,585円
                         　DCF分析　　　　         4,701円    ～  6,293円
                         　メリルリンチ日本証券が用いた市場株価分析では、2019年11月13日

                         の東京証券取引所の売買立会時間終了後に本経営統合に関する憶測報
                         道がなされたことを受け、2019年11月13日を算定基準日として、東京
                         証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値4,585円、基準
                         日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の終値単純平均値(それぞれ
                         4,085円、3,934円及び3,570円)を基に、対象者株式の１株当たりの価
                         値の範囲を3,570円から4,585円までと評価しているとのことです。
                         　DCF分析では、対象者がメリルリンチ日本証券に提供した、対象者作
                         成の事業計画及び財務予測、対象者作成の事業計画における収益や投
                         資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素等に基づき実施して
                         いるとのことです(但し、後記のとおり、メリルリンチ日本証券は、こ
                         れらの資料について、独自にその正確性及び完全性について検証を
                         行っておらず、また独自にその検証を行う責任も義務も負っていない
                         とのことです。)。対象者の各事業が創出すると見込まれるフリー・
                         キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値
                         や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を4,701円
                         から6,293円までと評価しているとのことです。また、対象者の指示に
                         基づき、メリルリンチ日本証券が、DCF分析による算定において前提と
                         した対象者の事業計画については、2019年12月期及び2020年12月期の
                         それぞれにおいて戦略事業への投資と多額のマーケティング費用の計
                         上を見込むことから営業赤字を、2021年12月期以降はマーケティング
                         費用の削減や事業投資の効果による収益性の向上により、大幅な増益
                         を見込んでいるとのことです。なお、DCF分析に反映された当該事業計
                         画及びフリー・キャッシュ・フロー(後述)には本経営統合によるシナ
                         ジーは含まれていないとのことです。また、割引率(加重平均資本コス
                         ト)については、株式価値評価実務において一般的に用いられている
                         CAPM(資本資産価格モデル)理論に基づき分析を行っているとのことで
                         あり、対象者の各事業に応じて5.75％から6.75％の範囲又は9.50％か
                         ら10.50％の範囲の割引率を適用しているとのことです。継続価値の算
                         定については永久成長率法を使用し、対象者からの指示に基づき永久
                         成長率を1.25％から1.75％としているとのことです。
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                         (注)　メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオ
                            ンは、対象者取締役会の特別委員会がその立場において本公開
                            買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等に係る
                            買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かか
                            る検討を目的として対象者取締役会の特別委員会に対してその
                            便宜のために提出されたものとのことです。メリルリンチ・
                            フェアネス・オピニオンは本経営統合に関連してそれ以外何ら
                            の意見又は見解を表明するものではなく、本経営統合に関連し
                            て関係当事者のいかなる他の種類の証券の所有者、債権者その
                            他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を
                            表明するものではないとのことです。メリルリンチ日本証券
                            は、本経営統合の形態、ストラクチャー等を含め本経営統合の
                            条件その他の側面(メリルリンチ・フェアネス・オピニオンに明
                            記される範囲における本公開買付けを含む日米公開買付けにお
                            ける対象者普通株式等に係る買付価格を除く。)について、何ら
                            意見又は見解を表明するものではなく、また、対象者にとり採
                            用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取
                            引と比較した場合における本経営統合の相対的な利点又は本経
                            営統合の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定につい
                            て、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。
                            また、本経営統合又はそれに関連する事項について、対象者の
                            株主の皆様に対して本公開買付けを含む日米公開買付けに応募
                            すること又はしないこと、対象者の株主の皆様がどのように議
                            決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推
                            奨するものでもないとのことです。また、本経営統合の当事者
                            の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質
                            その他の側面に関する、本公開買付けを含む日米公開買付けに
                            おける対象者普通株式等に係る買付価格との比較における公正
                            性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見
                            解も表明するものではないとのことです。また、本公開買付け
                            を含む日米公開買付けに関連する為替レートの影響について、
                            何らの意見又は見解を表明するものではなく、メリルリンチ・
                            フェアネス・オピニオンは、上述のとおり日本円で表示される
                            本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等
                            に係る買付価格にのみ基づくものとのことです。メリルリンチ
                            日本証券は、本経営統合が公表又は開始された後を含むいずれ
                            かの時点において対象者普通株式等が取引されるべき価格に関
                            して何ら意見を述べるものでもないとのことです。ご案内のと
                            おり、メリルリンチ日本証券は、対象者の全部若しくは一部の
                            買収又はその他の代替取引について第三者に興味を示すよう、
                            また提案を行うよう、勧誘することを依頼されておらず、かつ
                            勧誘をしていないとのことです。メリルリンチ日本証券は、メ
                            リルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオン
                            に関し、以下を含む作業を実施したとのことです。
                           ア　対象者の事業及び財務に関する一定範囲の公開情報の検討
                           イ　対象者の経営陣からメリルリンチ日本証券に対して提供さ
                             れ、又は対象者の経営陣とメリルリンチ日本証券との間で協
                             議が行われた対象者の業務及び見通しについての社内財務・
                             業務情報(対象者の経営陣が作成した対象者の財務予測(以下
                             「対象者予測」といいます。)を含む。)の検討
                           ウ　対象者の過去及び現在の事業、業務、財務状況及び見通しに
                             ついての対象者の経営陣との協議
                           エ　対象者株式の東京証券取引所市場第一部における市場株価の
                             推移の検討、及びメリルリンチ日本証券が関連すると判断し
                             た他の企業の普通株式の市場株価の推移との比較分析
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                           オ　対象者の財務及び株式市場に関する情報と、メリルリンチ日
                             本証券が関連すると判断した他の企業の該当情報との比較分
                             析
                            メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオ
                            ンを作成し、その基礎となる評価分析を行うに当たり、メリル
                            リンチ日本証券は、公開されている又は同社に対して提供され
                            若しくは同社が別途検討し若しくは協議した財務その他の情報
                            及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確
                            かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に
                            依拠しているとのことであり、また当該情報又はデータがいか
                            なる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれの
                            あるものとなるような事実又は状況を認識していないという対
                            象者の経営陣の表明に依拠しているとのことです。さらに、メ
                            リルリンチ日本証券は、対象者の経営陣が作成した対象者予測
                            について、それが対象者の将来の業績に関する対象者の経営陣
                            による現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、
                            合理的に作成されたものである旨の表明を対象者より受けてい
                            るとのことであり、対象者取締役会の特別委員会の指示に従
                            い、そのことを前提としているとのことです。メリルリンチ算
                            定書は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)
                            メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオ
                            ンの日付け現在の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情
                            勢を前提としており、かつ、同日現在においてメリルリンチ日
                            本証券が入手可能な情報に基づいているとのことです。メリル
                            リンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの日
                            付け以降に発生する事象がメリルリンチ算定書及びメリルリン
                            チ・フェアネス・オピニオンの内容に影響を与える可能性があ
                            りますが、メリルリンチ日本証券は、メリルリンチ算定書及び
                            メリルリンチ・フェアネス・オピニオンを更新、改訂又は再確
                            認する義務を負うものでないことが了解されているとのことで
                            す。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピ
                            ニオンは、メリルリンチ算定書又はメリルリンチ・フェアネ
                            ス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又はメリルリ
                            ンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの提出
                            日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではな
                            いとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                            上述のとおり、前記のメリルリンチ日本証券による分析の記載
                            は、同社が前記のメリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェ
                            アネス・オピニオンに関連して対象者取締役会の特別委員会に
                            提示した主要な財務分析の概要であり、メリルリンチ算定書及
                            びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンに関連してメリルリ
                            ンチ日本証券が行った全ての分析を網羅するものではないとの
                            ことです。メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネ
                            ス・オピニオンの作成及びその基礎となる分析は、各財務分析
                            手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に
                            関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、
                            その一部の分析結果又は要約を記載することは適切ではないと
                            のことです。メリルリンチ日本証券による分析は全体として考
                            慮される必要があるとのことです。さらに、あらゆる分析及び
                            考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮
                            することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載
                            された情報のみに着目することは、メリルリンチ日本証券によ
                            る分析及び意見の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な
                            理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が
                            前記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に
                            記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではない
                            とのことです。
                            メリルリンチ日本証券は、分析を行うに当たり、業界の業績、
                            一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮していると
                            のことですが、その多くはソフトバンク、NAVER及び対象者によ
                            り制御できないものとのことです。メリルリンチ日本証券によ
                            る分析の基礎をなす対象者の将来の業績に関する予測は、必ず
                            しも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値
                            や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる
                            又は悪化したものとなる可能性があるとのことです。メリルリ
                            ンチ日本証券の分析は、メリルリンチ算定書及びメリルリン
                            チ・フェアネス・オピニオンの分析の一環としてなされたもの
                            であり、メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・
                            オピニオンの提出に関連して対象者取締役会の特別委員会に対
                            して提供されたものとのことです。メリルリンチ日本証券の分
                            析は、鑑定を意図したものではなく、企業が実際に売却される
                            場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引さ
                            れる可能性のある価格を示すものでもないとのことです。した
                            がって、前記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる
                            評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、そ
                            れらが対象者の実際の価値に関するメリルリンチ日本証券の見
                            解を示すものと解釈されるべきではないとのことです。
                            本公開買付けを含む日米公開買付けにおける対象者普通株式等
                            に係る買付価格は、ファイナンシャル・アドバイザーではな
                            く、ソフトバンク、NAVER及び(重要な局面においては特別委員
                            会の意見、意思、要請等に基づく)対象者の交渉により決定され
                            たものです。本公開買付けを含む日米公開買付けに対し賛同意
                            見の表明を実施することの決定は、もっぱら対象者取締役会に
                            よって、対象者取締役会の特別委員会の勧告に基づきなされた
                            ものであり、メリルリンチ日本証券のメリルリンチ算定書及び
                            メリルリンチ・フェアネス・オピニオンは、上述のとおり、対
                            象者取締役会の特別委員会が本経営統合を検討するに際して考
                            慮された多くの要因の一つにすぎず、対象者取締役会の特別委
                            員会の本経営統合又は本公開買付けを含む日米公開買付けにお
                            ける対象者普通株式等に係る買付価格についての見解を決定付
                            ける要因と解釈されてはならないとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                            メリルリンチ日本証券は、対象者の資産又は負債(偶発的なもの
                            か否かを問いません。)について独自の鑑定又は評価を行ってい
                            ないとのことで、また、かかる鑑定又は評価を提供されていな
                            いとのことです。また、同社は、対象者の財産又は資産の実地
                            の見分も行っていないとのことです。メリルリンチ日本証券
                            は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかな
                            る適用ある法令の下でも、対象者の支払能力又は公正価値につ
                            いて評価を行っていないとのことです。
                            メリルリンチ日本証券は、対象者取締役会の特別委員会の指示
                            に従い、本公開買付けを含む日米公開買付けが重要な条件又は
                            合意事項を放棄、修正又は改訂することなくその現在想定され
                            ている条件に従い完了されること、及び本経営統合に必要な政
                            府、当局その他の認可、承認、免除及び免責を得る過程におい
                            て、ソフトバンク、NAVER若しくは対象者又は本経営統合が予定
                            している利益に悪影響を及ぼすような、遅延、制限、制約又は
                            条件が課されること(排除措置又は変更措置が課されることを含
                            みます。)がないことを前提としているとのことです。
                            メリルリンチ日本証券は、本非公開化取引を含む本経営統合全
                            体に関して対象者取締役会の特別委員会のファイナンシャル・
                            アドバイザーを務め、かかるサービスに対し対象者から手数料
                            を受領するとのことです。その一部はメリルリンチ・フェアネ
                            ス・オピニオンの提出により支払われるものとされ、その大部
                            分は本公開買付けを含む日米公開買付け及び本非公開化取引の
                            完了を条件としているとのことです(但し、本公開買付けを含む
                            日米公開買付けの完了後、2020年12月末までに本非公開化取引
                            が完了しなかった場合、本手数料は2021年１月１日に支払われ
                            ることとなるとのことです。)。また、対象者は、メリルリンチ
                            日本証券の関与に関してメリルリンチ日本証券が負担する費用
                            及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に補償す
                            ることを合意しているとのことです。
                            メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、フルサービスの
                            証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人
                            に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バ
                            ンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイ
                            ザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を
                            行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替そ
                            の他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しているとのことで
                            す。メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、その通常の
                            業務の過程において、ソフトバンク、NAVER、対象者及びZHD並
                            びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金
                            融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みま
                            す。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに
                            投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若し
                            くはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジ
                            ションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引
                            を実行することがあるとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                            メリルリンチ日本証券及び同社の関係会社は、ソフトバンク、
                            NAVER、対象者及びZHD並びにそれらの関係会社に対して、投資
                            銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去
                            において提供しているとのことで、また現在もそのようなサー
                            ビスを提供し又は将来においても提供する可能性があり、かか
                            るサービスの提供に対して手数料を受領しているとのことで、
                            また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことで
                            す。これには、(ⅰ)2018年３月にSBGで行われた2015年発行外貨
                            建普通社債の交換募集及び同意勧誘についてディーラー・マ
                            ネージャー及びコンセント・ソリシテーション・エージェント
                            を務めたこと、(ⅱ)2018年４月にSBGで行われた33億米ドルの米
                            ドル建て普通社債の発行についてジョイント・グローバル・
                            コーディネーターを務めたこと及び(ⅲ)2018年12月に上場及び
                            価格決定が行われたソフトバンクの新規株式公開についてイン
                            ターナショナル・アクティブ・ジョイント・ブックランナーを
                            務めたことを含みますがこれらに限られないとのことです。
                            メリルリンチ日本証券は、対象者又は本非公開化取引に関連す
                            る法律、規制、会計、税務及び類似の事項について何ら意見又
                            は見解を表明するものではなく、これらの事項について、対象
                            者取締役会の特別委員会の指示に従い、対象者による評価に依
                            拠しているとのことです。メリルリンチ日本証券は、対象者
                            が、これらの事項について資格を有する専門家から対象者が必
                            要と認める助言を得ているものと理解しているとのことです。
                        (f)  特別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得

                         　対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、手続の公正性に関
                         する専門的助言を得るため、前記「(d)                   対象者における特別委員会の
                         設置」に記載のとおり、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者から独
                         立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所及
                         びホワイト＆ケース外国法事務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事
                         務所(外国法共同事業)を選任し、本非公開化取引の諸手続並びに本非
                         公開化取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助
                         言を含む法的助言を受けているとのことです。
                         　なお、中村・角田・松本法律事務所及びホワイト＆ケース外国法事
                         務弁護士事務所/ホワイト＆ケース法律事務所(外国法共同事業)は、ソ
                         フトバンク、NAVER、ZHD及び対象者の関連当事者には該当せず、日米
                         公開買付けを含む本非公開化取引に関して記載すべき重要な利害関係
                         を有していないとのことです。
                        (g)  対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全

                          員の異議がない旨の意見
                         　対象者取締役会は、前記「３．買付け等の目的」の「(2)                            本公開買
                         付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
                         に本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付けに賛同
                         するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソ
                         ン・毛利・友常法律事務所及びシャーマンアンドスターリング外国法
                         事務弁護士事務所から受けた法的助言、JPモルガン証券から受けた財
                         務的見地からの助言、2019年12月23日付で提出を受けたJPM算定書及び
                         JPMフェアネス・オピニオン、並びに特別委員会を通じて提出を受けた
                         メリルリンチ算定書及びメリルリンチ・フェアネス・オピニオンの内
                         容を踏まえつつ、2019年12月答申書において示された特別委員会の判
                         断内容を最大限尊重しながら、日米公開買付けを含む本非公開化取引
                         が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含
                         む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重
                         に協議・検討を行ったとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                         　その結果、対象者取締役会は、前記「３．買付け等の目的」の「(2)
                         本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                         程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者が本公開買付
                         けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本
                         非公開化取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるととも
                         に、本公開買付価格を含む本非公開化取引に係る取引条件は妥当なも
                         のであると判断し、2019年12月23日開催の取締役会において、審議及
                         び決議に参加した対象者の取締役全員一致で、2019年12月23日時点に
                         おける対象者の意見として、本公開買付けを含む日米公開買付けが開
                         始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに賛同の意見
                         を表明するとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆
                         様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募を推奨するこ
                         と、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、
                         本新株予約権及び本新株予約権付社債を本公開買付けを含む日米公開
                         買付けに応募するか否かについて本新株予約権者及び本新株予約権付
                         社債権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。
                         　また、前記取締役会には、業務上の都合により欠席した社外監査役
                         １名(行方洋一氏)を除き、対象者の監査役２名(いずれも社外監査役)
                         が審議に参加し、その全ての監査役が、前記決議につき異議がない旨
                         の意見を述べているとのことです。なお、前記取締役会に欠席した行
                         方洋一氏からも、前記取締役会に先立ち、本公開買付けを含む日米公
                         開買付けに関する説明を行った上で、前記決議につき監査役として異
                         議がない旨を確認しているとのことです。
                         　また、開始予定プレスリリースによれば、本公開買付けを含む日米
                         公開買付けは、国内外の競争当局における手続等の完了を含む、本前
                         提条件が充足された場合に速やかに実施することを予定していた一方
                         で、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想する
                         ことが困難な状況であるとされていた点に鑑み、前記の対象者取締役
                         会においては、本公開買付けを含む日米公開買付けが開始される際
                         に、特別委員会に対し、2019年12月答申書に記載された意見に変更が
                         ないかを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその
                         旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問すること、
                         及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けが開
                         始される時点で、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けに関する
                         対象者の意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
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                                                            公開買付届出書
                         　さらに、今般、対象者は、本公開買付けを含む日米公開買付けの開
                         始に当たり、特別委員会の意見等及び対象者の業況や本取引を取り巻
                         く環境を踏まえて、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条
                         件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日においても本
                         公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はない
                         と考え、2020年８月３日開催の取締役会決議により、審議及び決議に
                         参加した対象者の取締役全員一致で、改めて本公開買付けを含む日米
                         公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及
                         び本米国預託証券の所有者の皆様に対して本公開買付けを含む日米公
                         開買付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付
                         社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新株予約権付社債に
                         ついて本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについて
                         は、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ね
                         る旨の決定をしたとのことです。なお、                   2020年８月３日       現在、日本を
                         含め、対象者が事業を運営する各国は新型コロナウイルス感染症の拡
                         大による影響下にありますが、対象者は、新型コロナウイルス感染症
                         の世界的な感染拡大による影響を踏まえても、本非公開化取引が対象
                         者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を
                         含む本非公開化取引に係る取引条件が妥当なものであるとの判断を変
                         更する必要はないものと判断したとのことです。                       また、本経営統合の
                         公表後、2020年８月３日までの間の一部の期間において、対象者の株
                         価が本公開買付価格を上回っていますが、対象者の業況や本経営統合
                         を取り巻く環境などに重大な変化は生じておらず、第三者算定機関に
                         よる株式価値の算定の前提となった対象者の事業計画を変更すべき重
                         大な事情も生じていないこと及び特別委員会の2020年８月答申書の内
                         容も踏まえ、前記の結論に影響はないものと判断したとのことです。
                          そして   、前記取締役会には、対象者の監査役３名全員(いずれも社外
                         監査役)が審議に参加し、その全ての監査役が、前記決議につき異議が
                         ない旨の意見を述べているとのことです。
                         　なお、対象者の取締役のうち、李海珍は、NAVERのGlobal
                         Investment      Officerを兼務しているため、本公開買付けを含む日米公
                         開買付けの提案前においては、本経営統合の検討及び決定に際しての
                         対象者の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、本経営統
                         合に関する対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、か
                         つ、対象者の立場においてNAVERとの協議・交渉にも参加していないと
                         のことです。また、本公開買付けを含む日米公開買付けの提案後にお
                         いては、本公開買付けを含む日米公開買付けの検討に際しての対象者
                         の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、前記2019年12月
                         23日開催の取締役会を含む日米公開買付けを含む本経営統合に関する
                         対象者取締役会の審議及び決議には参加せず、かつ、対象者の立場に
                         おいてNAVERとの協議・交渉にも参加していないとのことです。
                        (h)  他の買付者からの買付機会等を確保するための措置

                         　対象者は、公開買付者らとの間で、対象者が対抗的買収提案者と接
                         触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的
                         買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っており
                         ません。
                         　また、公開買付者らは、公開買付期間について、国内の法令に定め
                         られた最短期間である20営業日より長い、30営業日に設定しておりま
                         す。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期に設定することによ
                         り、対象者の株主の皆様に本公開買付けを含む日米公開買付けに対す
                         る応募について適切な判断機会を確保しております。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
               88,308,442株                       －株                 －株

     (注１)　本公開買付けにおいては、                 買付予定数     の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者らは、応募株
         券等の全部の買付け         等 を行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
         公開買付者らが取得する可能性のある対象者株式の最大数(88,308,442株)を記載しております。なお、当該
         最大数は、(ⅰ)対象者第２四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の対象者の発行済株式総数
         (241,544,142株。なお、当該株式数には、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換され
         た場合の株式数)である2,355,197株が含まれます。)に、(ⅱ)2020年６月30日現在残存する全ての本新株予約
         権の目的となる対象者株式の数の合計数(11,998,800株)及び全ての本新株予約権付社債に付された新株予約
         権の目的である対象者株式の数の合計数(19,529,086株)をそれぞれ加算した数(273,072,028株)から、(ⅲ)
         NAVERが所有する対象者株式の数(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予
         約権の目的となる対象者株式の数(9,764,543株)の合計数(184,756,543株)、並びに対象者第２四半期決算短
         信に記載された2020年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数                               から同日現在の対象者の株式給付信託(J-
         ESOP)の所有分を除いた株式数              (7,043株)をそれぞれ控除した株式数(88,308,442株)になります。
     (注３)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
         ります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注５)　公開買付者らは、応募株券等の種類毎に、その50％に相当する数をソフトバンクが、残りの50％に相当する
         数をNAVER     J.Hubが、それぞれ買付け等を行う(但し、各公開買付者が買付け等を行う各種類の応募株券等の
         数に端数が生じる場合、ソフトバンクが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り上げ、
         NAVER   J.Hubが買付け等を行う当該種類の株券等の数についてはこれを切り捨てる)予定です。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                         区分                         議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 883,084

     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                 241,185

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                      23,551
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年８月４日       現在）(個)(d)                        －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                        －
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2020年８月４日       現在）(個)(g)                    1,901,025
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                 104,765

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                        －
     (個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年３月31日       現在）(個)(j)                         2,412,535
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       32.34
     (a/j)(％)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注２)　「aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証
         券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場合の株式数)(2,355,197株)、並びに本新株予約権及
         び本新株予約権付社債(但し、NAVERが所有する本新株予約権付社債を除きます。)に付された新株予約権の目
         的となる対象者株式の数(21,763,343株)の合計数(24,118,540株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)」は、買
         付予定の株券等に係る議決権のうち、本米国預託証券の原株数(本米国預託証券が対象者株式に転換された場
         合の株式数)である2,355,197株に係る議決権の数を記載しております。
     (注４)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち、法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に
         基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に
         係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但しNAVER所有対象者株券等を
         除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割
         合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」(但
         し、NAVERが所有する対象者株式(174,992,000株)及びNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予
         約権の目的となる対象者株式(9,764,543株)に係る議決権の数(1,847,565個)を除きます。)は分子に加算して
         おりません。
     (注５)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年５月14日に提出した第
         21期第１四半期報告書に記載された2020年３月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。但し、単元未満株式、本新株予約権、本新株予約権付社債も本公開買付けの対象と
         しているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け
         等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期決算短信に記載された2020年
         ６月30日現在の対象者の発行済株式総数(241,544,142株)から、対象者第２四半期決算短信に記載された2020
         年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数                      から同日現在の対象者の株式給付信託(J-ESOP)の所有分を除
         いた株式数     (7,043株)を控除した株式数(241,537,099株)に、2020年６月30日現在の本新株予約権(109,348個)
         の目的となる対象者株式数(11,998,800株)及び2020年６月30日現在の本株予約権付社債に付された新株予約
         権(14,632個)の目的となる対象者株式数(19,529,086株)を加えた株式数(273,064,985株)に係る議決権の数
         (2,730,649個)を分母として計算しております。
     (注６)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　外国為替及び外国貿易法
        NAVER   J.Hubは、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株式の取得について、2020年４月27日付で、
       外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条
       第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日受理されております。当
       該届出の受理後、NAVER           J.Hubが対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該
       待機期間は短縮され、2020年５月26日よりNAVER                       J.Hubによる対象者株式の取得が可能となっております。
        また、NAVER      J.Hubは、米国公開買付けによる本米国預託証券の取得について、2020年６月18日付で、外為法第
       27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月19日受理されておりま
       す。当該届出の受理後、NAVER               J.Hubが本米国預託証券を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要で
       すが、当該待機期間は短縮され、2020年７月３日よりNAVER                            J.Hubによる本米国預託証券の取得が可能となってお
       ります。
        このほか、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませ
       んが、NAVER      J.Hubは、本公開買付けを含む日米公開買付けの成立後に本株式併合を実施することによって対象者
       株式に生じる１株に満たない端数について、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合
       計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられる。)に相当する対象者株式を
       公開買付者らが取得する際の、NAVER                  J.Hubによる対象者株式の取得について、2020年４月27日付で、外為法第27
       条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同月28日受理されております(な
       お、この点に関してNAVER            J.Hubは２通の届出を行っており、うち１通は本①冒頭の本公開買付けを含む日米公開
       買付けによる対象者株式の取得についての届出を兼ねております。)。当該届出の受理後、NAVER                                              J.Hubが対象者
       株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年５月26日
       よりNAVER     J.Hubによる対象者株式の取得が可能となっております。
        また、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありません
       が、NAVERらは、本持分調整株式譲渡によりNAVERらが対象者株式を取得することについて、いずれも2020年６月
       18日付で、外為法第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、いずれも
       同月19日受理されております。当該届出の受理後、NAVERらが対象者株式を取得できるようになるまで、30日間の
       待機期間が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年７月３日よりNAVERらによる対象者株式の取得が可能と
       なっております。
        なお、外為法第27条第１項に基づく届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後６ヶ月以内に
       行われるものに限られています(外為法第27条第１項、対内直接投資等に関する政令第３条第３項)。そのため、
       NAVERらは、      前記  の届出の対象となる取引又は行為の実行の時期を踏まえて必要がある場合には、再度、当該取引
       又は行為について外為法第27条第１項に基づく届出を行う予定です。
        なお、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありません
       が、対象者によれば、対象者において以下の届出を行っているとのことです。
        対象者は、ZHD株式公開買付けによりZHD株式を取得することにつき、2020年７月３日付で、外為法第27条第１
       項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。当
       該届出の受理後、対象者がZHD株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期間
       は短縮され、2020年７月13日より対象者によるZHD株式の取得が可能となっているとのことです。
        また、対象者は、対象者承継会社の事業目的の変更の同意について、2020年７月３日付で、外為法第27条第１
       項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。当
       該届出の受理後、対象者が対象者承継会社の事業目的の変更に同意ができるようになるまで、30日間の待機期間
       が必要ですが、当該待機期間は短縮され、2020年７月13日より対象者による対象者承継会社の事業目的の変更の
       同意が可能となっているとのことです。
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        さらに、対象者は、本株式交換によりZHD株式を取得することについて、2020年７月３日付で、外為法第27条第
       １項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を行い、同日受理されているとのことです。
       当該届出の受理後、対象者がZHD株式を取得できるようになるまで、30日間の待機期間が必要ですが、当該待機期
       間は短縮され、2020年７月13日より対象者によるZHD株式の取得が可能となっているとのことです。
        なお、外為法第27条第１項に基づく届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後６ヶ月以内に
       行われるものに限られています(外為法第27条第１項、対内直接投資等に関する政令第３条第３項)。そのため、
       対象者は、     前記  の届出の対象となる取引又は行為の実行の時期を踏まえて必要がある場合には、再度、当該取引
       又は行為について外為法第27条第１項に基づく届出を行う予定とのことです。
      ②　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

        本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、私的
       独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止
       法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本経営統合に関する一連の取引のうち、対
       象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式の取
       得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項に
       より事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得す
       ることができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。前記の事前届出が行われた場合で、
       公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者
       について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うに当たっては、予定する排除措置命令の
       内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
       す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(前記事前届出が受理された日から原則30日間
       ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同
       法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知
       (以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正
       取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年
       公正取引委員会規則第１号)第９条)。
        対象者はZHD株式公開買付け、汐留ZHD及び対象者は本合併、ソフトバンクは本合併の対価としての対象者株式
       の取得に関して、それぞれ2020年７月14日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理されてお
       ります。
        したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2020年８月13
       日の経過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の
       事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判
       所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、後記「11．その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                               公開買付け
       の撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じ
       た場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知
       及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正取引委員
       会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者らは、法第27条の８第２項に基づき、直
       ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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      ③　米国1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法
        本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、ソフ
       トバンク、ZHD及びNAVERは、米国の1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト改善法(その後の改正を含みま
       す。)に基づき、米国司法省反トラスト局及び米国連邦取引委員会(以下併せて「米国反トラスト当局」と総称し
       ます。)に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、本株式交換に関する事前
       届出を行う必要があります。ソフトバンク、ZHD及びNAVERは、いずれかの米国反トラスト当局から30日の経過前
       に追加情報の提供要請(以下「セカンドリクエスト」といいます。)が発せられない限り、前記届出から30日の経
       過後(そのような日が土曜日、日曜日又は祝日である場合はその翌日の経過後)に本株式交換を実行することが可
       能となります。
        米国反トラスト当局に対する本株式交換についてのソフトバンク、ZHD及びNAVERの事前届出は、2020年６月８
       日(現地時間)付で提出され、同日付で受理されております。待機期間はセカンドリクエストが発せられることな
       く2020年７月８日(現地時間)に終了しており、同日付で本株式交換を実行することが可能となったことを確認し
       ております。
      ④　台湾2002年公平交易法

        本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、台湾
       の2002年公平交易法(その後の改正を含みます。)に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本公開買付けを含む日
       米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、NAVERはZHD株式公開買付け、ソフトバンクは本合併及び本株式
       交換、NAVER及びソフトバンクは本持分調整株式譲渡に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員
       会がZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換に対する審査権限を行使することを決定し
       た場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間(原則30営業日ですが、60営業日まで延長される場合も
       あります。)内に台湾公平交易委員会がZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換の禁止
       等の措置をとらなければ、NAVER及びソフトバンクは、前記待機期間が満了した後にZHD株式公開買付け、本合
       併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換を実行することができます。また、台湾公平交易委員会がZHD株式公開買
       付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、そ
       の決定の後にZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換を実行することができます。
        ZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換についての事前届出は、2020年４月23日(現
       地時間)付で台湾公平交易委員会に提出され、2020年６月19日(現地時間)付で受理されています。その後、待機期
       間は、ZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交換の禁止等の措置がとられることなく2020
       年８月１日(現地時間)に終了しており、同日付でZHD株式公開買付け、本合併、本持分調整株式譲渡及び本株式交
       換を実行することが可能となったことを確認しております。
      ⑤　韓国独占禁止法

        本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得自体が制限されるものではありませんが、大韓
       民国の独占規制及び公正取引に関する法律に基づき、韓国公正取引委員会(以下「韓国公取委」といいます。)に
       対し、本公開買付けを含む日米公開買付けによる対象者株券等の取得の前に、ソフトバンクは本持分調整株式譲
       渡、対象者承継会社は本吸収分割に関する事前届出を行う必要があります。韓国公取委は、当該届出が受理され
       た日から30日の審査期間内に、本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を承認するか否かの決定を行います(当該審査
       期間は、韓国公取委の判断により、当該届出が受理された日から最大120日まで延長される可能性がありま
       す。)。当該審査期間内に、韓国公取委が本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を承認すれば、ソフトバンク及び対
       象者承継会社は本持分調整株式譲渡及び本吸収分割を実行することができます。
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        本持分調整株式譲渡及び本吸収分割についての事前届出は、ソフトバンク及び対象者承継会社により2020年３
       月30日(現地時間)付で韓国公取委に提出され、同日付で受理されております。その後、2020年５月12日(現地時
       間)付で、韓国公取委から本持分調整株式譲渡及び本吸収分割は大韓民国の独占規制及び公正取引に関する法律に
       違反しない旨の通知が発出されました。公開買付者らは、2020年５月12日(日本時間)に当該文書を受領し、本持
       分調整株式譲渡及び本吸収分割が承認されたことを確認しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

     国又は地域名          許可等をした機関の名称               許可等の日付(現地時間)                 許可等の番号
                             2020年５月25日               JD第222号、JD第223号

     日本         財務大臣及び事業所管大臣
                             2020年７月３日               JD第415号、JD第416号、JD
                                            第417号
                             2020年７月10日               JD第462号、JD第463号、LD
                                            第17号
                                            Premerger      Notification
     米国         米国連邦取引委員会               2020年７月８日
                                            Transaction         Number:
                                            20201122、20201123
     台湾         台湾公平交易委員会               2020年８月１日               公服字第1091260408号
     韓国         韓国公正取引委員会               2020年５月12日               企業結合課-1301

    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        野村證券株式会社　　　　　　　                東京都中央区日本橋一丁目９番１号
       (注)    本公開買付けにおいては、法の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等を対象としておりますが、米
          国の上場証券である本米国預託証券につきましては、日本国の居住者である公開買付者が米国外で実施さ
          れる本公開買付けにおいてその取得を行うことは困難であることが判明しております。したがいまして、
          本公開買付けにおいては本米国預託証券以外の対象者株券等の応募のみの受付けを行い、本米国預託証券
          の応募の受付けは行われません。なお、米国公開買付けにおいては本米国預託証券の応募の受付けが行わ
          れますが、米国公開買付けではなく本公開買付けへの応募を希望される本米国預託証券の所有者の皆様に
          おいては、本米国預託証券を事前に対象者株式に転換の上で、ご応募ください。本米国預託証券は、本預
          託銀行のコーポレート・トラスト・オフィスに本米国預託証券を提出し、又は本米国預託証券の取扱いを
          委託しているブローカーに対象者株式への転換の指示をいただくとともに、本預託銀行が定める手数料(本
          米国預託証券100個の転換につき５米ドルを超えないものとされています。)及び税金等を支払うことによ
          り、対象者株式に転換することが可能です。
          ご参考までに、公開買付者らが本公開買付けと並行して実施している米国公開買付けにおいては、米国株
          主が所有する対象者株式及び全ての本米国預託証券を対象としております。本米国預託証券を対象者株式
          に転換することなく本米国預託証券のままでの応募を検討されている本米国預託証券の所有者の皆様にお
          かれまして、米国公開買付けの事務取扱者であるEquiniti                           Trust   Companyに必要な手続をご確認くださ
          い。なお、公開買付者らとしては、米国公開買付けが本公開買付けと並行して行われている事実を情報と
          して提供することのみを企図しており、対象者株券等の所有者に対し米国公開買付けへの応募を勧誘する
          ものではありません。
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                                                            公開買付届出書
      ②　本公開買付けに係る株券等(本米国預託証券を除きます。)の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申
        込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の
        「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募
        の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります(注
        １)。
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
        は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
        行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要で
        す(注２)。
        また、本新株予約権付社債を応募される方は、外国証券取引口座を設定していただく必要があります。
         
         別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
         合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
         (https://     www.  nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ③　株式の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。

        そのため、応募する予定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されて
        いる場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されて
        いる場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要がありま
        す。
      ④　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募に当たっては、新株予約権者の請求に

        より対象者によって発行される「譲渡承認通知書」を「公開買付応募申込書」とともにご提出ください。ま
        た、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株
        予約権原簿記載事項を記載した書面」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換えの請
        求に必要な書類をご提出ください。なお、オンラインサービスにおいては、新株予約権の応募の受付は行いま
        せん。
      ⑤　新株予約権付社債

        本新株予約権付社債の応募につきましては、本新株予約権付社債の包括大券が、欧州の証券決済機関である
        ユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイ(Euroclear                             Bank   S.A./N.V.)又はクリアストリーム・バンキ
        ング・ソシエテ・アノニム(Clearstream                    Banking,     societe    anonyme)の共通保管機関に保管されている場合
        は、新株予約権付社債券の提出は必要ありませんが、公開買付期間中に、ユーロクリア・バンク・エス・エ
        イ・エヌ・ブイにおける公開買付代理人の顧客口決済口座に、応募する本新株予約権付社債を移管していただ
        くことが必要となります。本新株予約権付社債の応募に際しては、当該公開買付代理人の顧客口決済口座への
        外国証券保管依頼書を、公開買付応募申込書と併せて提出していただきます。なお、かかる手続きを経た本新
        株予約権付社債権者は、公開買付代理人における口座が開設された後、本公開買付けが成立し、当該本新株予
        約権付社債の決済が行われるまでの間、当該口座において本新株予約権付社債を所有することとなります。
        なお、オンラインサービスにおいては、本新株予約権付社債の応募の受付は行いません。
      ⑥　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

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      ⑦　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない応募株主等(法人株主等を含みます。
        以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンライン
        サービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑧　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

        として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑨　応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返

        還されます。
     (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

         公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナン
         バー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合で
         あっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び
         本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類に
         より、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類
         及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
        ・個人の場合

          マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
          マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[１]                                          マイナンバー(個
          人番号)を確認するための書類と、[２]                   本人確認書類が必要です。
          [１]   マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
          個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番
          号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
          [２]   本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を
                                         必要な本人確認書類
                 確認するための書類
                  個人番号カード                           不要
                                         [A]のいずれか１点、
                   通知カード
                                          又は[B]のうち２点
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                         [A]又は[B]のうち、
                   住民票の写し
                                  「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の
             マイナンバー(個人番号)の記載された
                                             １点
                 住民票記載事項証明書
           [A]  顔写真付の本人確認書類
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、
               療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
           [B]  顔写真のない本人確認書類
             ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
               住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
             ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
             ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
               ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
             㮑칧冋䥒㡨⩟ཏ᩹㸰湞鞂ᜰ朰䩢䭽騰䴰鈰唰谰識㑔࠰漰œ齧ⰰ鈰呣큹㨰䐰弰怰䴰İ崰湘㐰朰湸몊贰栰
              せていただきます。
             ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
             
              させていただきます。
             
              本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じも
              のを２枚以上提出いただく必要はありません。)。
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        ・法人の場合
          登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
             ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
             㭬핎몁匰湧ⱎ멸몊贰歒ꀰ䠰Ŏ梀ւ地估潎َ먰ﭓ홟ᕢ앟厀Ր୎먀⡙兽ѽ倰湎אּ歟匰弰讀Ԁ⤰
              本人確認が必要となります。
          法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」で検
          索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法
          人番号提供書」が必要となる場合があります。
        ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
          本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
     (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードが

         ご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くであ
         る場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
        ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又

         はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
        ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラ

         インサービスによる応募が可能です。
     (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

         個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の
         具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに後記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお
      取引店に交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達す
      ることを条件とします。
       
       対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
       ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
       (https://     www.  nomura.co.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
        (その他の野村證券株式会社全国各支店)
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     (3)  【株券等の返還方法】
       応募株主等が前記「(2)            契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、後記「10．決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　　　東京都中央区日本橋一丁目９番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            371,958,224,687円

     金銭以外の対価の種類                                                    ―

     金銭以外の対価の総額                                                    ―

     買付手数料(b)                                              380,000,000円

     その他(c)                                              16,000,000円

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            372,354,224,687円

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(88,308,442株)から、(                                  ⅰ )公開買付期間中に行使期間が到来しない
         ことから行使される可能性のない第22回新株予約権、第23回新株予約権、第24回新株予約権及び第25回新株
         予約権の目的となる対象者株式の合計数(9,406,700株)並びに(                             ⅱ )本新株予約権付社債の目的となる対象者株
         式の合計数(買付予定数に含まれないNAVERが所有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的とな
         る対象者株式の数の合計数を除きます。)(9,764,543株)を控除した株式数(69,137,199株)に本公開買付価格
         (5,380円)を乗じた金額に、(             ⅲ )第22回新株予約権の個数(30,240個)、第23回新株予約権の個数(240個)、第
         24回新株予約権の個数(15,744個)及び第25回新株予約権の個数(47,843個)に、それぞれ１個当たりの買付け
         等の価格(１円)を乗じた金額を加算した合計額を記載しております。なお、買付け等の価格が額面金額を大
         幅に下回り(2023年満期新株予約権付社債については27.96％、2025年満期新株予約権付社債については
         28.45％のディスカウント)、本繰上償還条項に従い、額面金額以上の金額で本公開買付け後に償還されるこ
         とが予定される本新株予約権付社債が本公開買付けに応募されることは想定しておりませんので、本新株予
         約権付社債の目的となる対象者株式の合計数については前記買付代金の計算において考慮しておりません。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　前記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
        (ソフトバンク)
                    種類                         金額(千円)
                   普通預金                          186,755,718

                   計(a)                         186,755,718

        (NAVER    J.Hub)

                    種類                         金額(千円)
                    －                           －

                   計(a)                            －

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      ②  【届出日前の借入金】
       イ  【金融機関】
         (ソフトバンク)
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       －           －           －               －

     ２       －           －           －               －

                     計                           －

         (NAVER    J.Hub)

         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       －           －           －               －

     ２       －           －           －               －

                     計                           －

       ロ  【金融機関以外】

         (ソフトバンク)
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
          －            －            －               －

          －            －            －               －

                     計                           －

         (NAVER    J.Hub)

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
          －            －            －               －

          －            －            －               －

                     計                           －

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
         (ソフトバンク)
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       －           －           －               －

     ２       －           －           －               －

                     計(b)                            －

         (NAVER    J.Hub)

        借入先の業種           借入先の名称等                 借入契約の内容                金額(千円)
     １      －           －                 －               －

                             買付け等に要する資金に充当するための
                             借入れ(注)
                             (1)  トランシェA貸付
                               借入期間：３年
                               (期日一括返済)
                                                 (1)  トランシェA
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく
                                  変動金利にスプレッドを加算                 貸付
                株式会社三井住友銀行
                                  した利率                  70,000,000
     ２     銀行      (東京都千代田区丸の内一
                               担保：NAVERによる連帯保証                  (2)  トランシェB
                丁目１番２号)
                             (2)  トランシェB貸付
                                                   貸付
                               借入期間：５年                     30,000,000
                               (分割返済)
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく
                                  変動金利にスプレッドを加算
                                  した利率
                               担保：NAVERによる連帯保証
                             買付け等に要する資金に充当するための
                             借入れ(注)
                             (1)  トランシェA貸付
                               借入期間：１年
                               (期日一括返済)
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく
                                  変動金利にスプレッドを加算
                                  した利率
                                                 (1)  トランシェA
                               担保：NAVERによる連帯保証
                                                   貸付
                             (2)  トランシェB貸付                     35,000,000
                株式会社みずほ銀行                                 (2)  トランシェB
                               借入期間：３年
     ２     銀行      (東京都千代田区大手町一
                               (期日一括返済)                    貸付
                丁目５番５号)
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく                     35,000,000
                                  変動金利にスプレッドを加算               (3)  トランシェC
                                  した利率
                                                   貸付
                               担保：NAVERによる連帯保証                     30,000,000
                             (3)  トランシェC貸付
                               借入期間：５年
                               (分割返済)
                               金利：全銀協日本円TIBORに基づく
                                  変動金利にスプレッドを加算
                                  した利率
                               担保：NAVERによる連帯保証
                         計(b)                         200,000,000
     (注)　NAVER      J.Hubは、前記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から100,000,000千円、株式会社みず
        ほ銀行から100,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2020年８月３日付で取得して
        おります。また、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが当該
        融資に係る契約書において定められる予定です。なお、当該融資証明書は英文で取り交わされていますが、こ
        れは、NAVER      J.Hubの完全親会社であり韓国法人であるNAVERが、NAVER                           J.Hubの借入金債務に係るNAVERの連帯
        保証を含む融資条件等に関する協議・検討に関与していたためです。
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       ロ  【金融機関以外】
         (ソフトバンク)
       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
         －           －           －                －

         －           －           －                －

                   計(c)                            －

         (NAVER    J.Hub)

       借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                 金額(千円)
         －           －           －                －

         －           －           －                －

                   計(c)                            －

      ④  【その他資金調達方法】

        (ソフトバンク)
                    内容                         金額(千円)
                    －                           －

                   計(d)                            －

        (NAVER    J.Hub)

                    内容                         金額(千円)
                    －                           －

                   計(d)                            －

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        386,755,718千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　　　　              東京都中央区日本橋一丁目９番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2020年９月24日(木曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       後記「11．その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                         公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の
      開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の
      翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還しま
      す。株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻す
      ことにより返還します(株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付
      をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。新株予約権については、新株予約権の応募に
      際して提出された書類(前記の「７．応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                   応募の方法」④に記載した書類)をそれ
      ぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。新株予約権付
      社債については、応募の時点においてユーロクリア・バンク・エス・エイ・エヌ・ブイにより保管されていた場合
      は、応募が行われたときの保管の状態に戻します。
        
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       買付予定数     の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け                                              等
      を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
      第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類につい
      て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
      あって、公開買付者らが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ること
      ができなかった場合をいいます。
       また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる
      公正取引委員会に対する事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、
      及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを
      受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行う
      ことがあります。
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       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日
      までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付けを行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、前記「７．応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。
        
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、
      その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第
      20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が
      行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直
      ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する
      方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
      主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
      正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
      訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。前記方法・手段により、若しくは前記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。前記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
      表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
    (ソフトバンク)
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                 　年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                          所有株式数
        氏名又は名称                  住所又は所在地                       総数に対する所有
                                           (千株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
          －                  －               －         －
          －                  －               －         －

          －                  －               －         －

          －                  －               －         －

          計                  －               －         －

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  　年　月　日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日               職歴
                                                     (千株)
      －      －       －        －              －             －
      －      －       －        －              －             －

      －      －       －        －              －             －

                           計                           －

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     (2)  【経理の状況】
      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ)  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第34期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月25日関東財務局長に提出
       ロ)  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第35期第１四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月12日関東財務局長に
        提出予定
       ハ)  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        ソフトバンク株式会社
         (東京都港区東新橋一丁目９番１号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    (NAVER    J.Hub)
     (1)  ［会社の概要］
      ①  ［会社の沿革］
       年月                           事項

              商号をNAVER      J.Hub株式会社とし、2018年７月12日に本店所在地を東京都新宿区新宿四丁目１

      2018年７月
              番６号とし、資本金を１億5,000万円とする株式会社として設立。
      2018年８月        第三者割当増資により、資本金41億5,000万円となる。

      2018年12月        資本金の額の減少により、資本金5,000万円となる。

      ②  ［会社の目的及び事業の内容］

        (会社の目的)
         １.  通信ネットワーク及び電子技術を利用したソフトウェアの企画、設計、開発、運用、提供及び賃貸
         ２.  通信ネットワーク及び電子技術を利用した各種情報収集・提供サービス
         ３.  電気通信事業、インターネット電話その他情報通信に関するサービス業
         ４.  インターネット上のショッピングモールの開設
         ５.  通信販売業務
         ６.  電子商取引及び電子決済システムの企画、開発、設計、販売、賃貸、運用並びにこれらの代理業
         ７.  ホームページ、インターネット上のコンテンツ等の企画、立案、制作、運営
         ８.  通信機器、コンピュータ、その他周辺機器、関連機器の設置・保有・管理及び賃貸、リース
         ９.  コンピュータシステム及びソフトウェアの企画、開発・販売
         10.  ゲーム機器及びソフトウェアの輸出入、設計、開発並びに販売
         11.  電子技術を利用した各種情報流通システムに係る設計、保守、運営、管理業務
         12.  通信システムに係るハードウェア及びソフトウェアの企画、開発、制作、販売、賃貸、保守、管理業務並
           びに導入指導
         13.  電気通信機器、情報通信機器など各種端末機器、周辺機器及びコンピュータネットワークシステムの設
           計、製造、販売、保守、管理、取次
         14.  コンピュータのハードウェアの設計、開発及び販売
         15.  インターネットへの接続サービスの提供
         16.  映画の製作、興行、配給
         17.  音楽及び映像を録音録画した商品の企画、制作、販売並びに賃貸
         18.  キャラクター商品、ゲーム機器、玩具及び遊戯用具等の物品・モバイルコンテンツ、ソフトウェアの企
           画、開発、製造、制作、販売、賃貸、保守、管理、運営並びにこれらの仲介
         19.  軽飲食物、酒類、衣料品、電気製品、玩具、文具、化粧品、時計、貴金属及び日用品雑貨等の販売
         20.  イベントの企画・運営
         21.  飲食店、喫茶店及びインターネットカフェの経営
         22.  出版業
         23.  広告、宣伝に関する企画、制作及び広告代理店業
         24.  各種マーケティング及びリサーチ業
         25.  コールセンター業務(電話受信発信事務代行業)
         26.  古物の販売
         27.  学習塾の経営
         28.  労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び人材の職業適性能力開発のための研修、指導並びに教育事業
         29.  金銭の貸付、金銭の貸借の媒介及び保証、クレジットカードの取扱、金融商品取引業、銀行代理業その他
           金融業
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         30.  電子マネーその他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売並びに管理、電子決済システムの提
           供及び資金移動業
         31.  各種事業に対する投資及び企業の合併、提携、事業並びに有価証券の譲渡、仲介、斡旋に関する業務
         32.  損害保険代理及び生命保険募集に関する業務
         33.  不動産の所有、売買、賃貸借、仲介及び管理
         34.  経営指導のための企業管理・経営受託
         35.  著作権、意匠権、商標権及び工業所有権の取得、販売、使用許諾並びにその管理運用
         36.  企業・団体の委託を受けて行う下記の業務
           (1)  前各号に関する業務
           (2)  経営分析、事業計画、統計管理及び広報等に関する資料の企画、収集、作成、発行並びに管理業務
           (3)  帳簿の記帳、金銭の出納及び決算に関する事務の処理業務
           (4)  従業員の人事・労務・福利厚生・教育研修業務
         37.  前各号と関連したコンサルティング又は輸出入業務
         38.  前各号に附帯する一切の事業
        (事業の内容)

         NAVER   J.Hubは、グローバルAI投資、その他不動産賃貸業を主たる事業の内容としております。
      ③  ［資本金の額及び発行済株式の総数］

                                                2020年８月４日現在
               資本金の額                         発行済株式の総数
                        50,000,000円                            830,000株

      ④  ［大株主］

                                                2020年８月４日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
                                          所有株式数
        氏名又は名称                  住所又は所在地                       総数に対する所有
                                           (千株)
                                                  株式数の割合
                                                    (％)
                  大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６(亭子
     NAVER   Corporation
                                              830        100.00
                  洞、Green     Factory)
          計                  －                 830        100.00
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      ⑤  ［役員の職歴及び所有株式の数］
                                              2020年８月４日現在
                                                      所有
      役名      職名       氏名       生年月日                職歴
                                                      株式数
                                                      (千株)
                                  1997年     サムソンSDS入社
                                       NAVER   Corporation(旧ネイ

                                  1999年
                                       バーコム株式会社)入社
                                       NAVER   Corporation(旧ネイ

                                  2000年
                                       バーコム株式会社)経営企画
                                       チーム長
    代表取締役        ―     朴祥辰      1972年11月６日                                 0
                                       NAVER   Corporation(旧NHN株
                                 2004年７月
                                       式会社)財務企画室長(現任)
                                       NAVER   Corporation(旧NHN株

                                 2007年７月
                                       式会社)財務担当理事
                                       NAVER   Corporation      CFO(現

                                 2016年２月
                                       任)
                                       NAVER   Corporation(旧ネイ

                                  2000年
                                       バーコム株式会社)広報室
                                       チーム長
                                       NAVER   Corporation(旧NHN株

                                  2012年
                                       式会社)広報室理事
                                       NAVER   Corporationコミュニ

                                  2015年
     取締役       ―     蔡宣周      1971年６月７日                                 0
                                       ケーショングループ長
                                       NAVER   Corporationコミュニ

                                  2017年
                                       ケーション総括
                                       NAVER   Corporation      CCO、副

                                  2018年
                                       社長(現任)
                                       NAVER   Corporation(旧NHN株

                                  2003年
                                       式会社)入社
                                       NAVER   Corporation会計チー

                                 2014年１月
                                       ム長
     取締役       ―     李政勲      1977年11月７日               NAVER   Corporation経営管理               0

                                 2016年３月
                                       チーム長
                                       ネイバー株式会社         税務担当

                                 2018年３月
                                       責任・リーダー(理事)(現
                                       任)
                                 2014年１月      NAVER   Corporation入社

                                       NAVER   Corporation税務チー

                                 2016年９月
                                       ム
     監査役       ―     呉明眞      1987年５月８日                                 0
                                 2017年９月      NAVER   Corporation日本系列
                                       法人財務担当(現任)
                            計                             0

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                                                            公開買付届出書
     (2)  ［経理の状況］
      １　財務諸表の作成方法について
        NAVER   J.Hubの第２期事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、
       様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成してお
       ります。なお、NAVER          J.Hubは連結財務諸表を作成しておりません。
      ２　監査証明について

        NAVER   J.Hubの第２期事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計
       士の監査を受けておりません。
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                                                            公開買付届出書
      ①  ［貸借対照表］
                                            (単位：百万円)
                                      第２期事業年度
                                     (2019年12月31日)
     資産の部
      流動資産
                                                  311
       現金及び預金
                                                   24
       売掛金
                                                  505
       前渡金
                                                  229
       未収消費税等
                                                   1
       その他
                                                 1,073
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                                 2,399
                                            ※１
        建物
                                                   64
                                            ※１
        工具、器具及び備品
                                                 2,871
        土地
                                                 5,335
        有形固定資産合計
       投資その他の資産
                                                 2,070
        その他の関係会社有価証券
                                                   6
        長期前払費用
                                                 2,076
        投資その他の資産合計
                                                 7,411
       固定資産合計
                                                 8,484
      資産合計
     負債の部

      流動負債
                                                  500
       関係会社短期借入金
                                                   57
       未払金
                                                   3
       その他
                                                  561
       流動負債合計
                                                  561
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                                   50
       資本金
       資本剰余金
                                                 8,250
        資本準備金
                                                 8,250
        資本剰余金合計
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                                 △376
         繰越利益剰余金
                                                 △376
        利益剰余金合計
                                                 7,923
       株主資本合計
                                                 7,923
      純資産合計
                                                 8,484
     負債純資産合計
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      ②  ［損益計算書］
                                           (単位：百万円)
                                    第２期事業年度
                                   (自　2019年１月１日
                                  　至　2019年12月31日)
                                                  17
     営業収益                                       ※１
                                                 340
                                         ※１　※２
     営業費用
                                                △322
     営業損失(△)
     営業外収益
                                                  0
      受取利息
                                                  0
      雑収入
                                                  0
      営業外収益合計
     営業外費用
                                            ※１      1
      支払利息
                                                  0
      支払手数料
                                                  0
      為替差損
                                                  -
      雑損失
                                                  -
      株式交付費
                                                  1
      営業外費用合計
                                                △324
     経常損失(△)
                                                △324
     税引前当期純損失(△)
                                                  -
     法人税、住民税及び事業税
                                                  -
     法人税等合計
                                                △324
     当期純損失(△)
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      ③  ［株主資本等変動計算書］
        第２期事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
                                                  (単位：百万円)
                                株主資本
                          資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                                   剰余金
                  資本金
                             資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                       資本準備金
                              合計            合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高                50    8,250      8,250      △51      △51     8,248      8,248
     当期変動額                -      -      -      -      -      -      -
      当期純損失(△)               -      -      -    △324      △324      △324      △324
     当期変動額合計                -      -      -    △324      △324      △324      △324
     当期末残高                50    8,250      8,250      △376      △376      7,923      7,923
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      ［注記事項］
      (重要な会計方針)
     １．資産の評価基準及び評価方法
      (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
        投資事業組合への出資
        組合契約に規定される決算日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法
        によっております。投資事業組合出資金のうち関係会社に該当するものについては、「その他関係会社有価証
        券」に計上しております。
     ２．固定資産の減価償却の方法
      (1)  有形固定資産
        定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、建物が47年、工具器具備品が５年です。
     ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
      (1)  消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      (貸借対照表関係)

      ※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                                         第２期事業年度
                                        (2019年12月31日)
        減価償却累計額                                      51百万円
      (損益計算書関係)

      ※１　関係会社との取引高の総額
                                         第２期事業年度
                                       (自　2019年１月１日
                                        至　2019年12月31日)
        営業取引による取引高
          営業収益                                    17百万円
          営業費用                                    57百万円
        営業取引以外の取引による取引高                                      1百万円
      ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                         第２期事業年度
                                       (自　2019年１月１日
                                       至　2019年12月31日)
        給与                                      99百万円
        支払手数料                                     136百万円
        消耗品費                                      24百万円
        減価償却費                                      47百万円
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      (株主資本等変動計算書関係)
     第２期事業年度(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
         発行済株式の数
         前期末株式数(発行済普通株式)
                                            830,000株
         当期増加株式数(発行済普通株式)
                                               0株
         当期減少株式数(発行済普通株式)
                                               0株
         当期末株式数(発行済普通株式)
                                            830,000株
     (3)  ［継続開示会社たる公開買付者に関する事項］

      ①  ［公開買付者が提出した書類］
       イ)  ［有価証券報告書及びその添付書類］
       ロ)  ［四半期報告書又は半期報告書］

       ハ)  ［訂正報告書］

      ②  ［上記書類を縦覧に供している場所］

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,796,283(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    7,399              ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,901,327               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,901,327               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                 (105,044)               ―             ―

     (注１)　前記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、ソフトバンクの特別関
         係者及びNAVER       J.Hubの特別関係者に重複して該当する者の所有する株券等の数について重複計上を回避する
         ための調整を行っております。
     (注２)　前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。
         なお、かかる議決権の数は、前記「第１　公開買付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有
         割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含まれてお
         りません。
       (ソフトバンク分)

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,750,343(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    7,399              ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,855,387               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,855,387               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                 (105,044)               ―             ―

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       (NAVER    J.Hub分)
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,795,860(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,893,505               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,893,505               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                  (97,645)               ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                     ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                    ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

     (注)　前記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
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       (ソフトバンク分)
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                     ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                    ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

       (NAVER    J.Hub分)

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                     ―(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                    ―             ―             ―
     所有株券等の合計数                     ―             ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,796,283(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    7,399              ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,901,327               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,901,327               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                 (105,044)               ―             ―

     (注１)　前記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、ソフトバンクの特別関係者
         及びNAVER     J.Hubの特別関係者に重複して該当する者の所有する株券等の数について重複計上を回避するため
         の調整を行っております。
     (注２)　前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。
         なお、かかる議決権の数は、前記「第１　公開買付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有
         割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含まれてお
         りません。
       (ソフトバンク分)

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,750,343(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    7,399              ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,855,387               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,855,387               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                 (105,044)               ―             ―

     (注)　前記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数302個を含めております。な
        お、かかる議決権の数は、前記「第１　公開買付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有割
        合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含まれておりま
        せん。
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                                                            公開買付届出書
       (NAVER    J.Hub分)
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,795,860(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,893,505               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,893,505               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                 (97,645)               ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

      ①  【特別関係者】
                                               (2020年８月４日現在)
                      NAVER   Corporation
     氏名又は名称
                      大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６(亭子洞、Green                         Factory)

     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                  インターネットサービス

                      連絡者　LINE株式会社　投資開発・IR室長　　矢野　哲
     連絡先                  連絡場所　東京都新宿区新宿四丁目１番６号
                      電話番号　03-4316-2050
                      公開買付者であるNAVER           J.Hubに対して特別資本関係を有する法人
     公開買付者との関係
                      公開買付者であるソフトバンクとの間で共同して対象者の株券等を取得す
                      ることを合意している者
                                               (2020年８月４日現在)

     氏名又は名称                  李　海珍
                      大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６(亭子洞、Green                           Factory)(NAVER
     住所又は所在地
                      Corporation所在地)
                      NAVER   Corporation　業務執行者
     職業又は事業の内容
                      連絡者　LINE株式会社　投資開発・IR室長　　矢野　哲
     連絡先                  連絡場所　東京都新宿区新宿四丁目１番６号
                      電話番号　03-4316-2050
                      公開買付者であるNAVER           J.Hubに対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
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                                                            公開買付届出書
                                               (2020年８月４日現在)
     氏名又は名称                  榛葉　淳
     住所又は所在地                  東京都港区東新橋一丁目９番１号(ソフトバンク株式会社所在地)

     職業又は事業の内容                  ソフトバンク株式会社　代表取締役　副社長執行役員　兼　COO

                      連絡者　ソフトバンク株式会社　経営企画本部　事業推進統括部　瀧澤　
                      幸代
     連絡先
                      連絡場所　東京都港区東新橋一丁目９番１号
                      電話番号　03-6889-2000
     公開買付者との関係                  公開買付者であるソフトバンクの役員
                                               (2020年８月４日現在)

     氏名又は名称                  嘉戸　彩乃
                      東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階(LINEモバイル
     住所又は所在地
                      株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                  LINEモバイル株式会社　代表取締役
                      連絡者　    LINEモバイル株式会社　コーポレートサービス室　法務チーム
                      長　梶原　俊史
     連絡先
                      連絡場所　     東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階
                      電話番号　     03-4316-2038
     公開買付者との関係                  公開買付者であるソフトバンクが特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2020年８月４日現在)

     氏名又は名称                  出澤　剛
                      東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階(LINEモバイル
     住所又は所在地
                      株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                  LINEモバイル株式会社　取締役
                      連絡者　    LINEモバイル株式会社　コーポレートサービス室　法務チーム
                      長　梶原　俊史
     連絡先
                      連絡場所　     東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階
                      電話番号　     03-4316-2038
     公開買付者との関係                  公開買付者であるソフトバンクが特別資本関係を有する法人の役員
                                               (2020年８月４日現在)

     氏名又は名称                  田中　健一
                      東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階(LINEモバイル
     住所又は所在地
                      株式会社所在地)
     職業又は事業の内容                  LINEモバイル株式会社　監査役
                      連絡者　    LINEモバイル株式会社　コーポレートサービス室　法務チーム
                      長　梶原　俊史
     連絡先
                      連絡場所　     東京都新宿区新宿四丁目１番６号JR新宿ミライナタワー23階
                      電話番号　     03-4316-2038
     公開買付者との関係                  公開買付者であるソフトバンクが特別資本関係を有する法人の役員
                                  99/109





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      ②  【所有株券等の数】
        NAVER   Corporation
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   1,749,920(個)               ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                   97,645              ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                                      ―             ―
              (　　　)
      合計                 1,847,565               ―             ―
     所有株券等の合計数                   1,847,565               ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                  (97,645)               ―             ―

        李　海珍

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                   45,940(個)              ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                  45,940              ―             ―
     所有株券等の合計数                   45,940              ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

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                                                            公開買付届出書
        榛葉　淳
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    ２(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                     ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                   ２             ―             ―
     所有株券等の合計数                    ２             ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (―)              ―             ―

     (注)　榛葉淳氏は小規模所有者に該当いたしますので、榛葉淳氏の「所有株券等の合計数」は、前記「第１　公開買
        付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
        議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含まれておりません。
        嘉戸　彩乃

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    10(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    161              ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                   171              ―             ―
     所有株券等の合計数                    171              ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (161)              ―             ―

     (注１)　嘉戸彩乃氏の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式564株
         (小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数５個、及び対象者の株式給付信託(J-ESOP)に係る株式
         給付規程に基づき同氏に対する給付が確定している対象者株式481株に係る議決権の数４個が含まれておりま
         す。
     (注２)　嘉戸彩乃氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、                                            前記  「第１　公開買
         付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
         る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
        出澤　剛
                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    400(個)              ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    7,120              ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                   7,520              ―             ―
     所有株券等の合計数                    7,520              ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                  (7,120)               ―             ―

        田中　健一

                                               (2020年８月４日現在)
                                 令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                     所有する株券等の数
                                  該当する株券等の数             該当する株券等の数
     株券                    11(個)             ―(個)             ―(個)
     新株予約権証券                    118              ―             ―

     新株予約権付社債券                     ―             ―             ―

     株券等信託受益証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
     株券等預託証券
                         ―             ―             ―
              (　　　)
      合計                   129              ―             ―
     所有株券等の合計数                    129              ―             ―

      (所有潜在株券等の合計数)                   (118)              ―             ―

     (注１)　田中健一氏の「所有する株券等の数」には、対象者の従業員持株会における持分に相当する対象者株式                                                    554  株
         (小数点以下を切り捨てています。)に係る議決権の数５個が含まれております。
     (注２)　田中健一氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、                                            前記  「第１　公開買
         付要項」の「５．買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係
         る議決権の数(2020年８月４日現在)(個)(g)」に含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
    ２  【株券等の取引状況】
     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

     (1)  本統合最終契約及び本取引契約
       ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しており、また、ソフトバ
      ンク及びNAVERは、2019年12月23日付で本取引契約を締結しております。詳細は、前記「第１　公開買付要項」の
      「３．買付け等の目的」の「(3)                本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　本統合最終契約及び本取引契約」
      をご参照ください。
     (2)  本合弁契約

       ソフトバンク及びNAVERは、2019年12月23日付で、本合弁契約を締結しております。詳細は、前記「第１　公開買
      付要項」の「３．買付け等の目的」の「(3)                     本公開買付けに関する重要な合意等」の「②　本合弁契約」をご参照
      ください。
     (3)  株券等貸借取引に関する契約

       2018年９月４日に、NAVERとモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社(以下「借入者」といいます。)間でNAVERが
      所有する対象者株式6,000,000株(以下「本貸与株式」といいます。)について株券等貸借取引に関する契約書(以下
      「本貸株ファシリティ」といいます。)を締結しております。なお、本貸株ファシリティの終了期限は以下のとおり
      です。
      ア．2018年９月４日付で発行者が決議した、海外一般募集及び第三者割当による本新株予約権付社債が2018年９月
        30日までに発行されない場合、2018年９月30日から５営業日が経過した日
      イ．本貸与株式のうち半分については、本新株予約権付社債が発行された日(以下「本新株予約権付社債発行日」と
        いいます。)から５年を経過した日から５営業日が経過した日。本貸与株式のうち残りの半分については本新株
        予約権付社債発行日から７年を経過した日から５営業日が経過した日。
      ウ．本新株予約権付社債が早期償還された場合、早期償還日から５営業日が経過した日
      エ．本新株予約権付社債の全てについて株式への転換がなされた場合、全ての転換がなされた日から５営業日が経
        過した日
       但し、前記ア．若しくはエ．において、借入者に株式が貸与されなかった場合は、(ア)実際に貸与がなされた日
      から５営業日が経過した日又は(イ)前記ア.若しくはエ.に該当する日から８営業日が経過した日のうち先に到来す
      る日まで延長されます。
       また、NAVERは、本統合最終契約において、本株式併合の効力発生日の前日までに本貸株ファシリティを終了さ
      せ、本貸株ファシリティに基づき貸し出されている対象者株式(もしあれば)の全部につき、その返還を受けること
      について合意しております。
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                                                            公開買付届出書
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
     (1)  米国公開買付け
       公開買付者らは、本公開買付けと並行して米国公開買付けを実施しております。米国公開買付けにおいては、米
      国株主が所有する対象者株式及び全ての本米国預託証券を対象とし、その条件は、米国証券法及び米国における公
      開買付け実務に照らして可能な範囲で、本公開買付けの各種条件と実質的に同一の条件としております。具体的に
      は、米国公開買付けにおける本米国預託証券１個当たりの買付け等の価格(注１)及び対象者株式１株当たりの買付
      け等の価格はいずれも本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格と同一の価格(金5,380円)とさ
      れており、米国公開買付けに係る買付け等の期間も、本公開買付けに係る買付け等の期間(2020年８月４日から2020
      年９月15日)と同一(注２)とされております。
      (注１)　前記のとおり、米国公開買付けにおける本米国預託証券１個当たりの買付け等の価格は本公開買付価格と
          同一の価格(金5,380円)とされておりますが、米国公開買付けに応募された本米国預託証券の決済は米ドル
          で行います。米国公開買付けにおける本米国預託証券の米ドルでの決済は、本公開買付価格である金5,380
          円を、公開買付期間末日の翌営業日の10時00分における、Bloomberg                                L.P.が公表する日本円及び米ドルの
          直物相場に基づいて米ドルに換算(１セント未満を四捨五入)する方法により行います。なお、米国公開買
          付けにおける対象者株式の決済は日本円で行います。
      (注２)　本公開買付けの応募受付期間が公開買付期間末日の15時30分までとなることに鑑み、米国公開買付けに係
          る買付け等の期間も、これと同じ時点(米国ニューヨーク市時間にて公開買付期間末日の２時30分)までと
          されております。
     (2)  本取引契約

       前記「第１　公開買付要項」の「３．買付け等の目的」の「(3)                              本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　
      本統合最終契約及び本取引契約」の「(ⅰ)本経営統合の方式等」に記載のとおり、ソフトバンク及びNAVERは、本取
      引契約において、本持分調整手続の一環として、本持分調整株式譲渡に合意しております。なお、本持分調整株式
      譲渡の譲渡価格は、総額98億円と合意されております。
                                104/109












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                                                            公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
     (1)  公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
       該当事項はありません。但し、ソフトバンクは、2018年３月20日付で対象者及びLINEモバイル株式会社との間で
      資本業務提携契約を締結し、第三者割当の方法により、LINEモバイル株式会社が発行した株式を取得しておりま
      す。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      対象者2019年12月プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月23日開催の対象者取締役会において、本公開買
     付けを含む日米公開買付けが開始された場合には、本公開買付けを含む日米公開買付けに対して賛同の意見を表明す
     るとともに、対象者の株主及び本米国預託証券の所有者の皆様に対し、本公開買付けを含む日米公開買付けへの応募
     を推奨することを決議したとのことです。一方、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けを含む
     日米公開買付けに応募するか否かについては、対象者は本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る買付け等の価格
     の妥当性について検討を行っていないこと、また本新株予約権については対象者及び対象者子会社の取締役又は従業
     員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の買付け等の価格は１個当たり１円と
     されていることから、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのこ
     とです。
      そして、対象者2020年８月プレスリリースによれば、対象者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ
     て、本公開買付けを含む日米公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した結果、2020年８月３日におい
     ても本公開買付けを含む日米公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、2020年８月３日開催の取締役会
     決議により、改めて本公開買付けを含む日米公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び
     本米国預託証券の所有者の皆様に対しては、対象者株式及び本米国預託証券について本公開買付けを含む日米公開買
     付けへの応募を推奨する旨、本新株予約権者及び本新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本新株予約権及び本新
     株予約権付社債について本公開買付けを含む日米公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者及び本新
     株予約権付社債権者の皆様の判断に委ねる旨の決定をしたとのことです。
      対象者の意思決定の過程に係る詳細については、前記「第１　公開買付要項」の「３．買付け等の目的」の「(2)
     本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
     「③　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
      なお、ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2019年12月23日付で本統合最終契約を締結しております。詳細
     は、前記「第１　公開買付要項」の「３．買付け等の目的」の「(3)                                本公開買付けに関する重要な合意等」の「①　
     本統合最終契約及び本取引契約」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
         決算年月               －             －             －
     売上高                   －             －             －

     売上原価                   －             －             －

     販売費及び一般管理費                   －             －             －

     営業外収益                   －             －             －

     営業外費用                   －             －             －

     当期純利益(当期純損失)                   －             －             －

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月               －             －             －
     １株当たり当期純損益                   －             －             －

     １株当たり配当額                   －             －             －

     １株当たり純資産額                   －             －             －

    ２  【株価の状況】

                                                    (単位：円)

     金融商品取引所名又
     は認可金融商品取引                         東京証券取引所　市場第一部
     業協会名
        月別       2020年２月        ３月      ４月      ５月      ６月      ７月      ８月
       最高株価          5,380      5,350      5,300      5,390      5,440      5,670      5,670

       最低株価          5,310      4,670      5,130      5,270      5,340      5,390      5,540

     (注)　2020年８月については、８月３日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 　年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　　　株)
                                                     単元未満
      区分                                               株式の
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品      その他
                                                     状況(株)
           地方公共     金融機関                          個人その他       計
                     取引業者      の法人
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
      (単元)
     所有株式数
            －     －     －     －     －     －     －     －     －
     の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                　年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
        氏名又は名称                住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                総数に対する所有
                                                株式数の割合(％)
           －                 －              －          －
           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           －                 －              －          －

           計                 －              －          －

      ②  【役員】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己
                                                株式を除く。)の
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                総数に対する所有
                                                株式数の割合(％)
           －            －          －          －          －
           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           －            －          －          －          －

           計            －          －          －          －

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第19期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)　2019年３月29日関東財務局長に提出
        事業年度　第20期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2020年３月27日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第21期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2020年５月14日関東財務局長に提
       出
        事業年度　第21期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月７日関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書(      前記  ①の第19期有価証券報告書の訂正報告書)を2019年４月３日に関東財務局長に提出
        訂正報告書(      前記  ①の第20期有価証券報告書の訂正報告書)を2020年５月13日に関東財務局長に提出
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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       LINE株式会社
       　(東京都新宿区新宿四丁目１番６号)
       株式会社東京証券取引所
       　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2020年12月期        第２四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」の公表
       対象者は、2020年７月          29 日に対象者第２四半期決算短信(「2020年12月期                       第２四半期決算短信〔IFRS〕(連結)」)
      を公表しております(なお、対象者は、2020年８月３日付で「(訂正)「2020年12月期                                        第２四半期決算短信〔IFRS〕
      (連結)」の一部訂正について」を公表しております。)。                          当該公表に基づく対象者の決算短信の概要は以下のとおり
      です。なお、当該決算短信は、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとの
      ことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者らはその
      正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につい
      ては、当該公表内容をご参照ください。
      ①　損益の状況(連結)

                                                  (単位：百万円)
                   会計期間                      2020年12月期第２四半期
       営業収益                                               119,123

       営業費用                                               133,073

       営業損失                                               13,950

       四半期利益                                              △24,522

       親会社の所有者に帰属する四半期利益                                              △20,163

      ②　１株当たりの状況(連結)

                                                    (単位：円)
                   会計期間                      2020年12月期第２四半期
       基本的１株当たり四半期利益                                               △83.99

       １株当たり配当額                                                0.00

     (2)  第26回乃至第28回新株予約権の発行

       対象者は、2020年７月29日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除
      く。)を割当先とする第26回新株予約権、対象者の社外取締役を割当先とする第27回新株予約権並びに対象者及び対
      象者の子会社の従業員を割当先とする第28回新株予約権の発行を決議しているとのことです。詳細については、対
      象者が2020年７月29日付で公表した「                  ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ                            」をご参照くだ
      さい。
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     (3)  「経営統合の実施に係る日程に関するお知らせ」の公表
       ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年８月３日付で公表した「経営統合の実施に係る日程に関するお
      知らせ」において、公開買付者らが本公開買付けを含む日米公開買付けの開始を決定したことに伴い、2020年８月
      ３日時点において想定される本経営統合の実施に係る今後の日程につき、以下のとおり公表しております。詳細に
      ついては、当該公表内容をご参照ください。
      (本経営統合の日程)

       本公開買付けを含む日米公開買付けの開始                              2020年８月４日
       ZHD株式公開買付けの開始(予定)                              2021年１月頃

       本合併に係る吸収合併契約承認株主総会(予定)                              2021年２月頃

       本吸収分割に係る吸収分割契約承認株主総会(予定)                              2021年２月頃

       本合併効力発生日(予定)                              2021年３月頃

       本吸収分割効力発生日(予定)                              2021年３月頃

       本株式交換効力発生日(予定)                              2021年３月頃

     (4)  本業務提携基本合意の締結

       ソフトバンク、NAVER、ZHD及び対象者は、2020年８月３日付で、４社間において、本業務提携基本合意を締結
      し、日本国内      で営んでいる事業        に関して、情報交換、検討、実証実験及び協議等を行い、共同で事業活動を行うた
      めの業務提携を行うことに合意しております。詳細については、本業務提携基本合意プレスリリースをご参照くだ
      さい。
     (5)  その他の営業収益の計上予定

       対象者は、2020年12月期第３四半期の対象者の連結財務諸表において、子会社の支配喪失による利益約268億円を
      その他の営業収益として計上することを予定しているとのことです。詳細については、対象者の2020年５月27日付
      「当社連結子会社の異動に関するお知らせ」、2020年７月30日付「当社の連結子会社の合併および連結子会社の異
      動による利益の計上見込みに関するお知らせ」及び2020年８月３日付「(開示事項の経過)その他の営業収益(子会社
      の支配喪失による利益)の計上に関するお知らせ」をご参照ください。
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