株式会社ニチイ学館 訂正意見表明報告書
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株式会社ニチイ学館(E04930)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和２年８月３日
【報告者の名称】 株式会社ニチイ学館
【報告者の所在地】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地
【電話番号】 03‐3291‐2121（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経理本部長 椎谷 和也
【縦覧に供する場所】 株式会社ニチイ学館 本店
（東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ＢＣＪ－44をいいます。
（注３） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注８） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開
示基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも
同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正
を含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下
で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものでは
ありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくも
のではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人で
あり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使
することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及び
その役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さら
に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
ん。
（注９） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注10） 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条
及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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（注11） 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関
連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適
用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、当社の株式を自己
又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような
買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開
示方法）においても英文で開示が行われます。
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訂正意見表明報告書
１【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
令和２年５月11日付で提出した意見表明報告書（令和２年６月23日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書による
訂正及び令和２年７月10日付で提出した意見表明報告書の訂正報告書を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事
項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づ
き、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1）意見の内容
(2）意見の根拠及び理由
① 本 公開買付けの概要
② 公 開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3）算定に関する事項
② 算定の概要
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
３【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）意見の内容
（訂正前）
当社は、令和２年５月８日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の保有者（以下「本新株
予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（訂正後）
当社は、令和２年５月８日開催の取締役会において、下記「(2）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の保有者（以下「本新株
予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株主
に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長し、さらに、同様の理由か
ら、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定したとのことです。
さらにその後、公開買付者は、下記「(2）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとお
り、引き続き当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確
度を高めることを企図して、当社株式の8,321,700株（所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモ キャピ
タル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「エフィッシモ」といいます。）と交渉を重
ね、最終的に、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況、より確実に本公開買付けを成立させ、本公開買
付けの趣旨に賛同して応募いただいた当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご意向をできる限り反映する必要性
を総合的に勘案した結果、2020年７月31日付で、エフィッシモから、エフィッシモが自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅ
ｒ Ｆｕｎｄ（注）を通じて所有する当社株式の全部（8,321,700株、当該応募株式の所有割合：12.64％。以下
「エフィッシモ応募合意株式」といいます。）について本公開買付けに応募し又は応募させた上で、ＥＣＭ Ｍａ
ｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
条件として、ＢＣＪ－43の発行する無議決権株式を引き受けさせる旨の確約書（以下「本確約書」といいます。）
の差入れを受けており、また同日付でＢＣＪ－43及びエフィッシモは、当該無議決権株式の引受けに係る引受契約
書（以下「本引受契約」といいます。）を締結するとともに、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併
せて本新株予約権買付価格を変更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使
価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定したとのことで
す。具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を
乗じた金額である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円
との差額である1,669円に１を乗じた金額である1,669円とすることを決定したとのことです。また、これに伴い、
法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2020年７月31日から起
算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することとしたとのことです。（以下「本買付条件
等変更」といいます。）
（注） ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄは、エフィッシモが投資一任契約に基づき投資助言を行うケイマン法に基
づく信託型の投資ファンドであり、エフィッシモは、管理運用会社としてＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ
に対する管理運用権限ないし指図権を有し、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄの資産の管理運用を行ってい
るとのことです。ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄは信託であって、株式会社のような株式・資本の概念が
ないため、エフィッシモとの間に資本関係はなく、またエフィッシモはＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄの
受託者であるＳＭＰ Ｐａｒｔｎｅｒｓ（Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄとも資本関係はないとのこと
です。
当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及びその
内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った経緯並びに本
確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年７月31日開
催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取
引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれ、また、
エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も含めた企業価値向
上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議において、エフィッ
シモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、当社が公開買付者から説明を受け
た内容によれば、エフィッシモは当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の企業価値向上
に向けてベインキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援し
たい旨の意向が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得
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る事由は存在しないことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変
更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様
に とって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株
予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、2020年５月８日付当社プレスリリー
スにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対
して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
なお、当該 各 取締役会決議は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役
全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
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(2）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグループ（以下、総
称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有す
るＢＣＪ－43の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる
目的として2020年４月23日に設立された株式会社であるとのことです。なお、本書提出日現在、ベインキャピタ
ル、ＢＣＪ－43及び公開買付者は、当社株式を所有して いないとのことです 。
ベインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年
に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進め
ているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成
されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援するこ
とで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。日本におい
ては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Ｗｏｒ
ｋｓ Ｈｕｍａｎ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株
式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株
式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など17社
に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社に対しての投資実績を有しているとのことです。
＜中略＞
当社の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）は本公開買付け成立後も継続して当社の
経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間
接に出資することを検討しているとのことです（その具体的な金額や時期については現時点では未定とのことで
すが、再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏は、それぞれ、所有する当社株式及び本新株予
約権を本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でその一部を出資することを想定しているとの
ことです。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じです。）。また、
当社の代表取締役副社長であ る 寺田大輔氏（注１）は、当社の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦
氏（以下「寺田元会長」といいます。）の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に
明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、
当社の常務取締役であ る 寺田剛氏（注２）は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通
の目標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確
化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、寺田
元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対
外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。
（注１） 当社が令和２年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に
関するお知らせ」のとおり、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任 す
る予定です 。
（注２） 当社が令和２年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に
関するお知らせ」のとおり、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任 する予定です 。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注
３）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注４）：
0.19％）、寺田元会長の親族で当社の代表取締役副社長であ る 寺田大輔氏（所有株式数：4,699,124株、所有本
新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、寺田元会長の親族で当社の
常務取締役である寺田剛氏（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：
38,600株）、所有割合：5.50％）、寺田元会長の親族であ る 寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：
0.01％）、寺田元会長の親族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長
の親族である寺田綾子氏（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏
（所有株式数：698,249株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する
資産管理会社である有限会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以
下、総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応
募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の
全て（当社の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、
寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。な
お、このうち業績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、
寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、当社は、
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森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付
で無償取得する予定です。）（所有株式数：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：
212,000 株）、所有割合：19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意
しているとのことです。本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社で
あって、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社株式16,303,849株（所有割合：24.76％。以下「明和所有
当社株式」といいます。）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏（以下「明和株主」とい
います。）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）をもって公開買
付者が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を譲り受けることを2020年５月
８日付で合意しているとのことです。明和株主は、公開買付者に対し、2020年２月上旬、本取引において、公開
買付者が本公開買付けを通じて明和所有当社株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公
開買付者においては、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本書提出日時
点で当社株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間
で、明和株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和
株主に対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)明和所有当社
株式（16,303,849株）に本公開買付価格（１株につき 1,500 円）を乗じた金額（ 24,455,773,500 円）から、(ⅱ)
明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡
日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合には、明和が当社株式を本公開買付け
に応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなり、金融商品取引法
（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第３項及び金融商品取引法施行令（昭和40年政
令第321号。その後の改正を含みます。）第８条第３項に定める公開買付価格の均一性に反しないと判断したこ
とから、公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で、明和株式の譲渡に関する株式譲渡契約書（以下「本
株式譲渡契約」といいます。）を締結したとのことです。なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において、明和
株主が、明和をして明和所有当社株式を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明
和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り
受けること、及び上記の明和株式譲渡価額の算定方法を合意しているとのことです。本株式譲渡契約の詳細につ
いては、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に
関する事項」の「② 本株式譲渡契約」をご参照ください。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、ＢＣＪ－43から 27,000,000 千円の出資を受けるとともに、株式
会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」とい
います。）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャピタル・インベストメ
ント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）から合計 98,600,000 千円を上限とし
て借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開
買付けの決済資金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、み
ずほ銀行、三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約
において定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、ＢＣＪ－43が所有する公開買付者
株式並びに明和所有当社株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが
予定されているとのことです。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株
主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長 （以下「第１回延長」
といいます。） し、さらに、同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長するこ
とを決定したとのことです。 なお、公開買付者は、第１回延長を決定した2020年６月22日及び2020年７月９日現
在のいずれの時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討していないとのことです。
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（訂正後）
公開買付者は、Ｂａｉｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｅｑｕｉｔｙ， ＬＰ及びそのグループ（以下、総
称して「ベインキャピタル」といいます。）が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有す
るＢＣＪ－43の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる
目的として2020年４月23日に設立された株式会社であるとのことです。 また、エフィッシモは自らが投資一任契
約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、本公開買付けに係る公開
買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ－43に出資を行わせることを予
定しているとのことです。 なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、ＢＣＪ－43及び公開買付者は、当社株式
を所有して おらず、また、エフィッシモは自ら100株（所有割合：0.00％）、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを
通じて当社株式8,321,600株（所有割合：12.64％）を所有しているとのことです。なお、エフィッシモは、自ら
又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて、2014年１月９日に当社株式36,400株（所有割合：0.06％）を初め
て取得し、その後市場で当社株式の取得を重ね、2014年９月15日時点で4,445,500株（所有割合：6.75％）を所
有するに至り、2015年６月30日時点で7,869,200株（所有割合：11.95％）を所有するに至り、2019年６月14日時
点で現在の所有株式数である8,321,700株（所有割合：12.64％）を所有するに至っているとのことです 。
ベインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年
に東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進め
ているとのことです。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成
されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援するこ
とで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しているとのことです。日本におい
ては、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Ｗｏｒ
ｋｓ Ｈｕｍａｎ Ｉｎｔｅｌｌｉｇｅｎｃｅ、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株
式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株
式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など17社
に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社に対しての投資実績を有しているとのことです。
また、エフィッシモは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、主として上
場した日本企業の株式に投資するために、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家か
ら出資を受けたファンドの運用を行っているとのことです。エフィッシモは、基本的に、中長期的な企業価値の
向上に伴う株価の値上がり益や配当が見込まれ、企業価値に比べ割安である株式に対して投資を行っているとの
ことです。
＜中略＞
当社の代表取締役社長である森信介氏（以下「森氏」といいます。）は本公開買付け成立後も継続して当社の
経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間
接に出資することを検討しているとのことです（その具体的な金額や時期については現時点では未定とのことで
すが、再出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏は、それぞれ、所有する当社株式及び本新株予
約権を本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でその一部を出資することを想定しているとの
ことです。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じです。）。また、
2020年５月８日当時に 当社の代表取締役副社長であ った 寺田大輔氏（注１）は、当社の創業者であり前代表取締
役会長であった寺田明彦氏（以下「寺田元会長」といいます。）の親族として引き続き当社を支援する意向を有
していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討してい
るとのことです。また、 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に 当社の常務取締役であ った 寺田
剛氏（注２）は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田
元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付
者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、寺田元会長の親族である寺田啓介
氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期
し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。
（注１） 当社が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
するお知らせ」のとおり、寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任 して
おります 。
（注２） 当社が2020年５月８日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
するお知らせ」のとおり、寺田剛氏は、2020年６月24日をもって代表取締役に就任 しております 。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、当社の代表取締役社長である森氏（所有株式数（注
３）：55,508株、所有本新株予約権数：67,500個（目的となる株式数：67,500株）、所有割合（注４）：
0.19％）、寺田元会長の親族で 2020年５月８日当時に 当社の代表取締役副社長であ った 寺田大輔氏（所有株式
数：4,699,124株、所有本新株予約権数：105,900個（目的となる株式数：105,900株）、所有割合：7.30％）、
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寺田元会長の親族で 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に 当社の常務取締役であ った 寺田剛氏
（所有株式数：3,581,724株、所有本新株予約権数：38,600個（目的となる株式数：38,600株）、所有割合：
5.50％）、 寺田元会長の親族である寺田邦子氏（所有株式数：5,074株、所有割合：0.01％）、寺田元会長の親
族である寺田啓介氏（所有株式数：2,737,174株、所有割合：4.16％）、寺田元会長の親族である寺田綾子氏
（所有株式数：688,100株、所有割合：1.05％）、寺田元会長の親族である高藤明美氏（所有株式数：698,249
株、所有割合：1.06％）、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限
会社明光（以下「明光」といいます。所有株式数：82,800株、所有割合：0.13％）（以下、総称して「応募合意
株主」といいます。）との間で、2020年５月８日付で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）
をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する当社株式及び本新株予約権の全て（当社の役員として
割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏が所有する譲
渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コ
ミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲
渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、当社は、森氏、寺田大輔氏及び寺
田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年８月３日付で無償取得する予定で
す。）（所有株式数：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：
19.28％。以下「応募合意株式等」といいます。）を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社で
あって、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社株式16,303,849株（所有割合：24.76％。以下「明和所有
当社株式」といいます。）を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏（以下「明和株主」とい
います。）との間で本公開買付けに係る決済の開始日（以下「明和株式譲渡日」といいます。）をもって公開買
付者が明和株主から明和の発行済株式の全て（以下「明和株式」といいます。）を譲り受けることを2020年５月
８日付で合意しているとのことです。明和株主は、公開買付者に対し、2020年２月上旬、本取引において、公開
買付者が本公開買付けを通じて明和所有当社株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公
開買付者においては、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本書提出日時
点で当社株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間
で、明和株式の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和
株主に対して支払われる明和株式の譲渡価額（以下「明和株式譲渡価額」といいます。）が、(ⅰ)明和所有当社
株式（16,303,849株）に 本買付条件等変更後の 本公開買付価格（１株につき 1,670 円）を乗じた金額
（ 27,227,427,830 円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の
債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額と設定される場合に
は、明和が当社株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受
領することとなり、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の２第３項及び
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第８条第３項に定める公開買付価
格の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年５月８日付で、明和株式の譲渡
に関する株式譲渡契約書（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結したとのことです。なお、公開買付者
は、本株式譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有当社株式を本公開買付けに応募させないこと、
本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和株主が所有する明和株式を公開買付者に対して
譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び上記の明和株式譲渡価額の算定方法を合意しているとのこ
とです。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開
買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本株式譲渡契約」をご参照ください。
さらに、公開買付者は、本公開買付け開始後の当社株式の市場取引の状況、より確実に本公開買付けを成立さ
せ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた当社の株主及び本新株予約権者の皆様のご意向をできる限り
反映する必要性を総合的に勘案した結果、2020年７月31日付で、エフィッシモから、本確約書の差入れを受けて
おり、また同日付でＢＣＪ－43及びエフィッシモは、本引受契約を締結しているとのことです。本確約書及び本
引受契約の詳細については、下記「(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」の「③ 本確約書」及び「④ 本引受契約」をご参照ください。
＜中略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、ＢＣＪ－43から 28,100,000 千円 （ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎ
ｄが、本公開買付けに係る公開買付期間の末日翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、ＢＣＪ－
43に出資する予定の1,550,000,000円を含むとのことです。） の出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀
行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）、株式
会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）及び野村キャピタル・インベストメント株式会社（以
下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。）から合計 102,500,000 千円を上限として借入れ（以下
「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資
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金等に充当する予定とのことです。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、三井
住友銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定める
こ ととされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、ＢＣＪ－43が所有する公開買付者株式並びに明和
所有当社株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されている
とのことです。
＜中略＞
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社の株
主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長し、さらに、同様の理
由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定したとのことです。
公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き当社株式の市場株価が公開買付
価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2014年に当社
に対する投資を開始して以来当社株式の所有を継続し、現在、当社株式の8,321,700株（所有割合：12.64％）を
所有しているエフィッシモとの間で、2020年７月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する当社株式の
全てを本公開買付けに応募するよう要請したとのことです。これに対して、エフィッシモから、当社への投資を
中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び当社の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本
公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されたとのことです。こ
れに対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に当社株式を所有してお
り、本公開買付けの公表以前から、当社との間で、当社の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、当
社の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと共同で
当社を支援することとし、2020年７月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はＥＣ
Ｍ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式の全てを応募し又は応募させた上で、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅ
ｒ Ｆｕｎｄをして、ＢＣＪ－43に対して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続
き当社に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で当社を支援するスキームを
提案したとのことです。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年７月31日、エフィッシモとの
間で、当該スキームに基づきエフィッシモが本取引による当社の非公開化に参画する旨の合意に至り、公開買付
者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、ＢＣＪ－43及びエフィッシモの間で本引受契約を締
結したとのことです。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、当社株式の直近の市場価
格が変更前の公開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、当社の既存株主に変更前の公開買
付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、エフィッシモ及び当社との間で交渉を重ね、最終
的に、2020年７月31日に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更
後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約
権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、第１回新株
予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額である562円、
第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,669円
に１を乗じた金額である1,669円とすることをそれぞれ決定したとのことです。また、これに伴い、法令に基づ
き、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2020年７月31日から起算して10
営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することとしたとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
その後、ベインキャピタルは、2020年４月上旬、2020年２月中旬から開始した、当該時点における
デュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と協議の上、本取引の実現可能性が高
まったと判断し、2020年４月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立したとの
ことです。なお、当社グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウ
イルス（ＣＯＶＩＤ－19）の下でも、引き続き社会インフラとしての役割を果たしており、新型コロナウイ
ルスが本取引の実行可能性に影響を与えたものではないとのことです。そして、森氏、寺田剛氏及びベイン
キャピタルは、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年４月７日に当社に
対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付
け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を第１回新株予約権については192円、第２回
新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円（なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買
付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式
数である１を乗じた金額としております。以下同じです。）とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020
年４月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診したとのことです。その後、2020年４月８日、
当社から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及び
ベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格
を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨
の再提案を行ったとのことです。その後、2020年４月17日、再度当社から本公開買付価格及び本新株予約権
買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月21日に本
公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２
回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後も
当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の当社の経営方針について協議・交
渉を重ねた上で、2020年５月８日に本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第
１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円として、本取
引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定したとのことです。
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（訂正後）
＜前略＞
その後、ベインキャピタルは、2020年４月上旬、2020年２月中旬から開始した、当該時点における
デュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と協議の上、本取引の実現可能性が高
まったと判断し、2020年４月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立したとの
ことです。なお、当社グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウ
イルス（ＣＯＶＩＤ－19）の下でも、引き続き社会インフラとしての役割を果たしており、新型コロナウイ
ルスが本取引の実行可能性に影響を与えたものではないとのことです。そして、森氏、寺田剛氏及びベイン
キャピタルは、当該時点におけるデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年４月７日に当社に
対して、本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付
け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）を第１回新株予約権については192円、第２回
新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円（なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買
付価格と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式
数である１を乗じた金額としております。以下同じです。）とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020
年４月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診したとのことです。その後、2020年４月８日、
当社から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及び
ベインキャピタルは、2020年４月14日に本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格
を第１回新株予約権については292円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨
の再提案を行ったとのことです。その後、2020年４月17日、再度当社から本公開買付価格及び本新株予約権
買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年４月21日に本
公開買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２
回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後も
当社との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の当社の経営方針について協議・交
渉を重ねた上で、2020年５月８日に 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、 本買
付条件等変更前の 本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６
回新株予約権については1,499円として、本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付けを開始す
ることを決定し 、2020年５月11日から本公開買付けを開始し たとのことです。
その後、公開買付者は、当社株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、当社
の株主に判断機会を提供するため、2020年６月22日、公開買付期間を2020年７月９日まで延長し、さらに、
同様の理由から、2020年７月９日、公開買付期間を2020年８月３日まで延長することを決定したとのことで
す。
かかる公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き当社株式の市場株価
が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図し
て、2014年に当社に対する投資を開始して以来当社株式の所有を継続し、現在、当社株式の8,321,700株
（所有割合：12.64％）を所有しているエフィッシモとの間で、2020年７月14日に協議を行い、同日、エ
フィッシモが所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請したとのことです。これに対し
て、エフィッシモから、当社への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び当社の企
業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支
援したい旨の意向が表明されたとのことです。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとして
も、エフィッシモが中長期的に当社株式を所有しており、本公開買付けの公表以前から、当社との間で、当
社の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、当社の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び
検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと共同で当社を支援することとし、2020年７月21日、
エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有
する当社株式の全てを応募し又は応募させた上で、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、ＢＣＪ－43に対
して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き当社に対する投資を継続する形
で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で当社を支援するスキームを提案したとのことです。その
後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年７月31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基
づきエフィッシモが本取引による当社の非公開化に参画する旨の合意に至り、公開買付者がエフィッシモか
ら本確約書の差入れを受けるとともに、ＢＣＪ－43及びエフィッシモの間で本引受契約を締結したとのこと
です。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、当社株式の直近の市場価格が変更前
の公開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、当社の既存株主に変更前の公開買付価格
より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、エフィッシモ及び当社との間で交渉を重ね、最終的
に、2020年７月31日に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変
更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新
株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とすることを決定したとのことです。具体的には、
第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額
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である562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との
差額である1,669円に１を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定したとのことです。また、これに伴い、
法 令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である2020年７月31日
から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年８月17日まで延長することとしたとのことです。
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（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の非公開化後は、当社に対し、ベインキャピタルがこれま
で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の
各種支援を行い、当社の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定とのことで
す。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続し
て当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、公開買付者に対し
て直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、当社の代表取締役副社長であ る 寺田大
輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化すること
を期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、当社の常務
取締役であ る 寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つと
ともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化すること
を期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、公開買付者
としては、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が当社の取締役の過半数
となるように、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する者を当社の取締役に就任させることを考え
ておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森
氏、寺田剛氏を除く当社の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も
行っていないとのことです。本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公
開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、ベインキャピタルは、森氏
及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は
未定とのことです。
なお、 本公開買付け後の当社グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持
することを予定しているとのことです。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、
企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えているとのことで
す。
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（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けを通じた当社株式の非公開化後は、当社に対し、ベインキャピタルがこれま
で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、Ｍ＆Ａを含む、上記の
各種支援を行い、当社の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定とのことで
す。 また、エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有し、本公開買付けの公表以前から、当社との間で、
約５年程前から複数回に亘り、当社の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、当社の企業価値向
上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績を有しており、公開買付者は、かかる実績により培わ
れたエフィッシモの当社の事業への深い造詣及び当社の事業の構造改革等に係る知見も活用して、上記の各
種支援の効果をより最大化するとともに、当該効果の早期実現を目指していく予定とのことです。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続し
て当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持つため、公開買付者に対し
て直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、 2020年５月８日当時に 当社の代表取締
役副社長であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを
対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのこと
です。また、 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に 当社の常務取締役であ った 寺田剛氏
は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会長の
親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に
対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。また、公開買付者としては、森氏、寺田
剛氏及びベインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が当社の取締役の過半数となるように、森氏、
寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する者を当社の取締役に就任させることを考えておりますが、その具
体的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田剛氏を除く当社
の取締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことで
す。本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、当社
と協議しながら決定していく予定とのことです。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経
営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定とのことです。
本公開買付け後の当社グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持するこ
とを予定しているとのことです。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価
値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えているとのことです。
なお、上記の経営体制及び雇用・報酬方針については、エフィッシモも賛同しており、公開買付者は、エ
フィッシモが本取引後も当社への投資を継続することで本取引に参画することに伴い、変更されるものでは
ない旨、エフィッシモとの協議の過程において確認を得ているとのことです。なお、エフィッシモは、2020
年７月31日現在、ＢＣＪ－43を通じて、当社株式の所有を中長期的に継続する意向とのことです。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（訂正前）
＜前略＞
また、本公開買付価格（1,500円）が、(ⅰ)下記「(3）算定に関する事項」に記載されているデロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社
比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であ
り、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年５月７日
の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の
終値単純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対し
て38.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に
対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して
遜色のない水準のプレミアムが付されているということができること（なお、過去６ヶ月間の終値単純平均値に
対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、当社が2020年２月７日に「2020年３月期第
３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）を公表して以降、
当社株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考えられます。なお、当社株式の市場株価が落ち込んだ理由
として、当社が2019年11月12日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別
業績予想の下方修正（以下「当社業績予想修正」といいます。）において、介護部門・ヘルスケア部門における
利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業績予想修正の主な理由で
あると説明していたところ、当社第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であ
り、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であると考えられます。このことか
ら、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価は、現在の当社の実態をより反映した市場株価とも考
えられ、当社株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、
過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されている
ことをもって、合理的であると判断しております。）、(ⅲ)下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反
を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)
上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より
具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値に係る算定結果の
内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・
交渉が行われた上で決定された価格であること、(ｖ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提
案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格である1,500円
と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である
１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差
額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株
当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、本公
開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本
取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並び
に本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付
けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供する
ものであると判断いたしました。
以上より、当社は令和２年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（森氏、
寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしまし
た。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことにつ
いて異議がない旨の意見を述べております。
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、当社の
代表取締役副社長であ る 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していること
を対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことか
ら、当社の常務取締役であ る 寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目
標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、さらに、当社の
社外取締役である杉本氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有するＢＣＪ－43の発行済株式の全てを間接に
所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務していることから、本取引
に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会にお
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ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
加しておりません。
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（訂正後）
＜前略＞
また、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格（1,500円）が、(ⅰ)下記「(3）算定に関する事項」に記載され
ているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市
場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果の
レンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日で
ある2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して37.11％（小数点以下
第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、2020年５月７日ま
での過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じ
とします。）に対して38.89％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、過去６ヶ月間の終値
単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のＭＢＯ事例における
プレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているということができること（なお、過去６ヶ月
間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、当社が2020年２月７
日に「2020年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいま
す。）を公表して以降、当社株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考えられます。なお、当社株式の市
場株価が落ち込んだ理由として、当社が2019年11月12日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」におけ
る連結業績予想及び個別業績予想の下方修正（以下「当社業績予想修正」といいます。）において、介護部門・
ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業
績予想修正の主な理由であると説明していたところ、当社第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点
整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であると考え
られます。このことから、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価は、現在の当社の実態をより反
映した市場株価とも考えられ、当社株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表
日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが
十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しております。）、(ⅲ)下記「(6）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると
認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で協議・交渉
が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式
価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真
摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開
買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、 本買付条件等変更前の 本新株予約権
買付価格が、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行
使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新
株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392
円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である
1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を基
に算定されていること、等を踏まえ、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社
の企業価値が向上すると見込まれるとともに、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格及び 本買付条件等変更前の
本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株
予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は2020年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（森氏、寺
田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経
緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った
経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、
2020年７月31日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであ
ると見込まれ、また、エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造
改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去
の協議において、エフィッシモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、当社
が公開買付者から説明を受けた内容によれば、エフィッシモは当社に対し役職員を派遣することは想定していな
いものの、当社の企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予
定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む
事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しないことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後
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の本公開買付価格である1,670円は、本公開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、第三者算定機関で
あるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーにおいて2020年５月７日付の株式価値算定報告書の
内 容について検討を行った結果、当社の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、当
社株式の株式価値の算定結果に重大な変更がないことを確認していることに加え、(ⅰ)下記「(3）算定に関する
事項」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる当社株式の株式価値の算
定結果のうち、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超えるものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日
の前営業日である2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対して
52.65％、2020年５月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して54.63％、過去３ヶ月間の終値
単純平均値1,123円に対して48.71％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して21.28％のプレミアムをそ
れぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値1,550円に対して7.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である
2020年５月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値
1,610円に対して3.73％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であること、併せて、本買付条件等変更後の本新株
予約権買付価格が、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の当社株式１株当た
りの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第
１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に１を乗じた金額である
562円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である
1,669円に１を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定されており、本買付条件等変更後の本公開買付価格を基
に算定されていること等を踏まえ、本公開買付けの開始以降の当社株式の市場株価の推移に鑑みても、本買付条
件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその
他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新
株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わ
りはないことから、2020年５月８日付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨
の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維
持することを決議いたしました。
なお、上記 各 取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記 各 決議を行うことに
ついて異議がない旨の意見を述べております。
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、 2020年
５月８日当時に 当社の代表取締役副社長であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援す
る意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを
検討しているとのことから、 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に 当社の常務取締役であ った
寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会
長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に
対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、さらに、当社の社外取締役である杉本氏は、
公開買付者の発行済株式の全てを所有するＢＣＪ－43の発行済株式の全てを間接に所有する投資ファンドに投資
助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務していることから、本取引に関して当社との間で利益相
反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記 各 取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません （なお、
寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任しており、以後取締役の地位を有しないた
め、2020年７月31日開催の当社取締役会には参加しておりません） 。
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(3）算定に関する事項
② 算定の概要
（訂正前）
＜前略＞
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格で
ある1,500円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通
株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額
1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権について
は当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定さ
れており、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算
定機関から算定書及びその公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、当社の役員及び従業員等、並びに当社子会社の
役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締
役会の承認を要するものとされており、また、新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社
は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、令和２年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を
条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付
者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予
約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。
（訂正後）
＜前略＞
なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、 本買付条件等変更前の 本新株予約権買付価格
が、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額と
の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である１を乗じた金額とし、具体的には、第１回新株予約権
については当社株式１株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に１を乗じた金額である392円、第２回
新株予約権乃至第６回新株予約権については当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である1,499円に１を
乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を基に算定されて
いることから、 本買付条件等変更前の 本新株予約権買付価格に関しては、当社は第三者算定機関から算定書及び
その公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、当社の役員及び従業員等、並びに当社子会社の
役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約権の取得については当社取締
役会の承認を要するものとされており、また、新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。当社
は、本新株予約権の譲渡が可能となるよう、令和２年５月８日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を
条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付
者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間では新株予
約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をいたしました。
なお、当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、デロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリーから2020年５月７日付で取得した本株式価値算定報告書において前提とした当社の事業の現状及
び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、新たに当社株式の価値に関する株式価値算定報告書は取
得しておりません。
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(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
② 株式の併合
（訂正前）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
る議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及
び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付
者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2020年 ８ 月 下 旬を予定しておりま
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社
は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和（特別支配株主完全子法人）が所有す
る議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決済
の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及
び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含
む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定とのことです。公開買付
者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在において、2020年 ９ 月 上 旬を予定しておりま
す。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社
は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者及び明和
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
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(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
（訂正前）
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年５月７日に本株式価値算定報告書を取得いたしま
した。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回
の本特別委員会において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立性に問題がないことを
確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。
本株式価値算定報告書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くだ
さい。
（訂正後）
当社は、公開買付者から提示された 本買付条件等変更前の 本公開買付価格に対する意思決定の過程における公
正性を担保するために、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年５月７日に本株式価値算定報
告書を取得いたしました。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回
の本特別委員会において、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの独立性に問題がないことを
確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しております。
本株式価値算定報告書の概要については、上記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くだ
さい。
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③ 当社における特別委員会の設置及び答申書の取得
（訂正前）
＜前略＞
また、2020年４月７日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本新株予約権買付
価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円とする旨
の提案を受領して以降、本特別委員会は、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び
内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、2020年４月14日に公開買
付者から本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292
円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の提案を、2020年４月21日に、本公開
買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予
約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も
踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを要請するなど、
本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、当社は、2020年４月30日、公開買付者より、本
公開買付価格を１株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については392円、第２回新
株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円とする旨の提案を受けるに至っております。
＜中略＞
(b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
(ⅰ)当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価
法によると1,080円から1,377円、類似会社比較法によると894円から1,255円、ＤＣＦ法によると1,316円から
1,779円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレン
ジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値に近
い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株
式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリー及び当社に対して評価手法の選択、類似会社比較法における類似会社及びマルチプルと
して用いた指標の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業計画に基づく財務予測、
継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に
照らして不合理な点は認められず、加えて、本公開買付価格は、当社株式の2020年５月７日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値1,094円に対し37.11％、2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平
均値1,080円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57％、直近６ヶ月間の終値
単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、近時の他のＭＢＯ事例にお
けるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていること（なお、直近６ヶ月間の終値単純
平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっている点については、当社によれば、当社が2020年２月
７日に当社第３四半期決算短信を公表して以降、当社株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考えられ
るとのことである。この点、当社株式の市場株価が落ち込んだ理由としては、当社が2019年11月12日に公表し
た当社業績予想修正において、介護部門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点
の新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、当社第３四
半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続し
ていることが確認されたことが一因であり、当社としては、当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場
株価は、現在の当社の実態をより反映した市場株価とも考えられるとのことである。以上を踏まえて、本特別
委員会として、当社株式の市場株価に対するプレミアムを検討すると、本公開買付けの公表日の前営業日の終
値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保され
ていることをもって、合理的であると判断できる。また、当社業績予想修正は、当社の足元の業績を集計した
結果、適時開示基準に達したために公表されたものであり、恣意的に下方修正を行う理由等は見受けられず、
さらに、当社業績予想修正の公表時においては、本取引にかかる提案・検討は一切行われていなかったことか
ら、当社業績予想修正によって不当に市場株価を引き下げたと考え得る事情は特段見受けられない。）、(ⅱ)
下記「（ｃ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交
渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の
結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(ⅲ)本取引は、公開買付者が、明和所有当社株式を
除く当社株式及び本新株予約権に対して公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受けること
で、明和所有当社株式を間接的に取得するスキーム（以下「本スキーム」という。）となっており、明和株式
の譲渡価額は、明和が当社株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえ
て、明和が明和所有当社株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済
的価値を受領することとなるように定められており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本スキーム
によって、明和株主が不当に利益を得ることはなく、その他、本スキームに特殊な点は見受けられず、本ス
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キームは少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められること、(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数
株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付される
こ とになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた
当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手続において予定さ
れている株式等売渡請求又は株式併合は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、いず
れも少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として合理性が認められる
こと、(ⅴ)本新株予約権買付価格は、本公開買付価格（1,500円）と本新株予約権における当社株式１株当た
りの行使価額との差額（第１回新株予約権は392円、第２回乃至第６回新株予約権は1,499円）に本新株予約権
１個の目的となる当社株式の数（１株）を乗じた金額とされており、本公開買付価格を基に算定されているこ
と、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の
種類は妥当と認められることから、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方
法、本スキーム並びに本取引により当社の少数株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件
は妥当であると判断するに至った。
(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定する
に至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあ
たっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から
助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめ
とする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び
協議を行っており、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び北浜法律事
務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとし
て承認していること、(ⅱ)当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格及び本新
株予約権買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉
を公開買付者との間で複数回に亘って行っており、具体的には、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーを通じて、本特別委員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を公開買付者のファイ
ナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社を介して実施し、そして、その交渉の結果として、１株当
たり1,500円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり1,300円とする公開買付者の当
初の提案より、総額200円の３回に亘る価格引上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権買付価格につ
いても総額200円の価格引上げを引き出していること、(ⅲ)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役に
は、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程
で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推
認させる事実は認められないこと、(ⅳ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間
（20営業日）よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社とは、公開買付
者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）による公開買付け等の機会が不当に制限されることが
ないよう、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設
定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている
ことに加え、本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に
加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘルスケア分野に強いことで知られるグローバルな
ファンドであり、またベインキャピタルの日本代表を務める杉本氏は、2015年６月より当社の社外取締役とし
て当社の企業価値向上や事業戦略に携わってきた実績があり、当社の経営状況をよく理解し、既に信頼関係が
構築されていることに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいもの
と考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられること、(ⅴ)本
公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲り受けること、また、応募合意株主との間
で、応募合意株式等を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有当社株式（16,303,849株、所有
割合：24.76％）と応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式
数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は当社株式28,782,352株、本新株予約権212,000個（目的とな
る株式数：212,000株）となり、その所有割合は44.04％となるため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、
明和所有当社株式及び応募合意株式等を控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数
の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数
（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下切り上げ）から、明和所有当社株式に係る議決
権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているが、当該下限について
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は、明和及び応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者（所有割合：55.85％）のうち、約40.51％に
相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者の一定程度
の 賛同が前提となっていること、また、本公開買付けの公正性を担保するための他の措置を通じて、当社の少
数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられること、さらには、新型コロナウイルスの感染拡大の影
響により株式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立っていない現状においては、将来の見
通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場環境を回避するために、本公開買付けに応募し、相当
程度のプレミアムを付した価格にて当社株式を売却するという選択を尊重することも少数株主の利益になり得
ると考えられることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないこと
が、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本特別委員会に
おいて、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に
至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新
株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等
売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数
株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
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（訂正後）
＜前略＞
また、2020年４月７日に当社が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,300円とし、本新株予約権買付
価格を第１回新株予約権については192円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,299円とする旨
の提案を受領して以降、本特別委員会は、当社と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び
内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、2020年４月14日に公開買
付者から本公開買付価格を１株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については292
円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,399円とする旨の提案を、2020年４月21日に、本公開
買付価格を１株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第１回新株予約権については342円、第２回新株予
約権乃至第６回新株予約権については1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから受けた近時のＭＢＯ事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も
踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを要請するなど、
本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、当社は、2020年４月30日、公開買付者より、 本
買付条件等変更前の 本公開買付価格を１株当たり1,500円とし、 本買付条件等変更前の 本新株予約権買付価格を
第１回新株予約権については392円、第２回新株予約権乃至第６回新株予約権については1,499円とする旨の提案
を受けるに至っております。
＜中略＞
(b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
(ⅰ)当社が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価
法によると1,080円から1,377円、類似会社比較法によると894円から1,255円、ＤＣＦ法によると1,316円から
1,779円、とされているところ、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に
基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、か
つ、レンジの中央値に近い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャ
ルアドバイザリーから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、デロイ
ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び当社に対して評価手法の選択、類似会社比較法における
類似会社及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、当該事
業計画に基づく財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した
結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、加えて、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格
は、当社株式の2020年５月７日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,094円に対し37.11％、
2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して38.89％、直近３ヶ月間の終値単純平均
値1,123円に対して33.57％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93％のプレミアムをそれぞれ
加えた価格であって、近時の他のＭＢＯ事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付
されていること（なお、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっている
点については、当社によれば、当社が2020年２月７日に当社第３四半期決算短信を公表して以降、当社株式の
市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことである。この点、当社株式の市場株価が落ち込ん
だ理由としては、当社が2019年11月12日に公表した当社業績予想修正において、介護部門・ヘルスケア部門に
おける利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が当社業績予想修正の主
な理由であると説明していたところ、当社第３四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が
限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であり、当社としては、
当社第３四半期決算短信公表後の当社株式の市場株価は、現在の当社の実態をより反映した市場株価とも考え
られるとのことである。以上を踏まえて、本特別委員会として、当社株式の市場株価に対するプレミアムを検
討すると、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去１ヶ月間の終値単純平均値及び過去３ヶ月間の終値
単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断できる。また、当
社業績予想修正は、当社の足元の業績を集計した結果、適時開示基準に達したために公表されたものであり、
恣意的に下方修正を行う理由等は見受けられず、さらに、当社業績予想修正の公表時においては、本取引にか
かる提案・検討は一切行われていなかったことから、当社業績予想修正によって不当に市場株価を引き下げた
と考え得る事情は特段見受けられない。）、(ⅱ)下記「（ｃ）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記
載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、 本買付条件
等変更前の 本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
と認められること、(ⅲ)本取引は、公開買付者が、明和所有当社株式を除く当社株式及び本新株予約権に対し
て公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受けることで、明和所有当社株式を間接的に取得す
るスキーム（以下「本スキーム」という。）となっており、明和株式の譲渡価額は、明和が当社株式、現預金
及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和が明和所有当社株式を本公開買
付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなるように定め
られており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本スキームによって、明和株主が不当に利益を得る
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ことはなく、その他、本スキームに特殊な点は見受けられず、本スキームは少数株主に不利益を及ぼすもので
はないと認められること、(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予
定 の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付
される金銭の額については、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手続において予定されている株式等売渡
請求又は株式併合は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であり、いずれも少数株主が対価
について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として合理性が認められること、(ⅴ) 本買付条
件等変更前の 本新株予約権買付価格は、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格（1,500円）と本新株予約権に
おける当社株式１株当たりの行使価額との差額（第１回新株予約権は392円、第２回乃至第６回新株予約権は
1,499円）に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数（１株）を乗じた金額とされており、 本買付条件等
変更前の 本公開買付価格を基に算定されていること、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付
者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められることから、本特別委員会において、
慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法、本スキーム並びに本取引により当社の少数株主に交付され
る対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在す
ることを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定する
に至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあ
たっては、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から
助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、 本買付条件等変更前の 本
公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点に
ついて慎重に検討及び協議を行っており、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイ
ザリー及び北浜法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の第三者算定機関及びリーガ
ル・アドバイザーとして承認していること、(ⅱ)当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、 本
買付条件等変更前の 本公開買付価格及び 本買付条件等変更前の 本新株予約権買付価格について、少数株主の利
益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行っ
ており、具体的には、当社はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを通じて、本特別委員会
が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
株式会社を介して実施し、そして、その交渉の結果として、１株当たり1,500円という 本買付条件等変更前の
本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり1,300円とする公開買付者の当初の提案より、総
額200円の３回に亘る価格引上げを引き出しており、これに伴い 本買付条件等変更前の 本新株予約権買付価格
についても総額200円の価格引上げを引き出していること、(ⅲ)当社を代表して本取引を検討・交渉する取締
役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の
過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたこと
を推認させる事実は認められないこと、(ⅳ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短
期間（20営業日）よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と当社とは、公開
買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）による公開買付け等の機会が不当に制限されるこ
とがないよう、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的
買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されて
いることに加え、本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観
点に加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘルスケア分野に強いことで知られるグローバル
なファンドであり、またベインキャピタルの日本代表を務める杉本氏は、2015年６月より当社の社外取締役と
して当社の企業価値向上や事業戦略に携わってきた実績があり、当社の経営状況をよく理解し、既に信頼関係
が構築されていることに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいも
のと考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと考えられること、(ⅴ)
本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲り受けること、また、応募合意株主との間
で、応募合意株式等を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有当社株式（16,303,849株、所有
割合：24.76％）と応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式
数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は当社株式28,782,352株、本新株予約権212,000個（目的とな
る株式数：212,000株）となり、その所有割合は44.04％となるため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、
明和所有当社株式及び応募合意株式等を控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数
の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望
する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにお
いて買付予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数
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（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下切り上げ）から、明和所有当社株式に係る議決
権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているが、当該下限について
は、 明和及び応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者（所有割合：55.85％）のうち、約40.51％に
相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約権者の一定程度
の賛同が前提となっていること、また、本公開買付けの公正性を担保するための他の措置を通じて、当社の少
数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられること、さらには、新型コロナウイルスの感染拡大の影
響により株式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立っていない現状においては、将来の見
通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場環境を回避するために、本公開買付けに応募し、相当
程度のプレミアムを付した価格にて当社株式を売却するという選択を尊重することも少数株主の利益になり得
ると考えられることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないこと
が、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本特別委員会に
おいて、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に
至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新
株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等
売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数
株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
その後、当社は、本公開買付けの開始以降、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上
回って推移している状況を受け、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされる場
合を想定し、本特別委員会に対して、公開買付者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされ
た場合、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会
は、2020年６月16日以降、８回に亘って本特別委員会を開催し、様々なケースを想定した検討を実施いたしまし
た。その後も、公開買付者からは本公開買付けの条件変更に関する正式な提案は行われなかったものの、本特別
委員会としては、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び
本公開買付けへの応募状況等を踏まえて、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成するためには、本公開
買付価格の引き上げも含めた条件変更が効果的であると考え、公開買付者に対して、2020年７月10日に本公開買
付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すなどの提案を行いました。さらにその後、2020年７月下旬
に、公開買付者がエフィッシモが所有する当社株式の本公開買付けへの応募を含む本買付条件等変更に係る提案
を当社に対し提示したことを受けて、当社は、本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかに
つき正式に諮問を行ったところ、本特別委員会からの要請に基づき、公開買付者に対して、2020年７月22日及び
７月27日の２回に亘りヒアリング・インタビューが実施され、本買付条件等変更に係る提案に至る経緯及び提案
の内容、公開買付者とエフィッシモの交渉経緯・交渉状況、並びに本取引実施後の当社経営に対するエフィッシ
モの関与の有無・方針及び当社の事業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を行ったうえで、改め
て上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、2020年７月30日に、当社の取締役会に対して、本買
付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上記判断に関して特段変更の必要はない
ものとする内容の答申書を提出して報告しております。
当該答申書の内容は、大要以下のとおりです。
(a）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む）
本取引の目的の合理性については、本買付条件等変更後も、当社株式を非公開化して集団経営体制を確立
し、事業構造改革を速やかに実施することで当社の中長期的な企業価値向上を図るという当初の目的に変更は
ないものの、一方で、エフィッシモが公開買付者を通じて共同で本公開買付けを行うこととなった点におい
て、2020年５月７日付の本答申書記載の答申内容（以下「原意見」といいます。）が前提とする事実関係に変
更が生じていることから、原意見の変更の要否について検討する必要がある。
本特別委員会は、公開買付者へのヒアリング・インタビューを通じて、本買付条件等変更に至る経緯及びそ
の内容、公開買付者とエフィッシモとの交渉経緯及び合意内容の概要、これら一連の経緯・取引について説明
を受け、また、当社より、これまでのエフィッシモとの協議の状況等について説明を受けた。それらの概要と
しては、(ⅰ)エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前から、当社の事業構造改革も
含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協
議において、エフィッシモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはないこと、(ⅱ)エ
フィッシモは、当社に対し役職員を派遣することは想定していないものの、当社の企業価値向上に向けてベイ
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ンキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の
意向を表明していること、(ⅲ)エフィッシモによる当社への投資は、ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて
Ｂ ＣＪ－43の発行する無議決権株式を引き受けることにより、出資割合に応じた経済的利益のみを享受するも
のであり、本取引の実施後におけるベインキャピタルとエフィッシモとの間の経営方針の相違等による対立・
相反が生じないスキームになっていると評価できることである。
以上から、エフィッシモが公開買付者を通じて共同で本公開買付けを行うことについて、ベインキャピタル
及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しないことがうかがわれ、本特別
委員会において慎重に協議及び検討した結果、本買付条件等変更を踏まえても、本取引の目的の合理性に係る
原意見の内容に影響はないと判断するに至った。
(b）本取引の条件（公開買付価格を含む）の妥当性
本取引の条件の妥当性については、本買付条件等変更により、本取引の対価が変化しており、原意見が前提
とする事実関係に変更が生じていることから、原意見の変更の要否について検討する必要がある。
本特別委員会は、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受ける以前から、当社株式の市場株価が本
買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び本公開買付けへの応募状況等を踏まえ
て、様々なケースを想定した検討を行い、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーに対して、本公開買付け開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、2020年５月７日付の本株式価値算
定報告書の内容に係る変更等の有無について確認を行ったところ、当社の事業の現状及び将来の見通し等の情
報に重大な変更がないことから、当社株式の株式価値の算定結果に重大な変更はないとの回答を得た。また、
本株式価値算定報告書における、ＤＣＦ法による算定の基礎となった事業計画は、当社の2021年３月期から
2023年３月期までの事業計画であるところ、当社によれば、現在の経営状況は当該事業計画よりも下振れて推
移しているとのことであり、当該事業計画に基づき算定された株式価値に基づいて、本買付条件等変更後の本
公開買付価格の妥当性を検討することは、当社の少数株主にとって不利益、不合理ではないことを確認した。
他方で、本特別委員会は、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移し続
けていることから、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成するとともに、少数株主に対して本公開買
付けへの応募を引き続き推奨するためには、本公開買付価格の引き上げも含めた条件変更が効果的であると考
え、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準として、本買付条件等変更
後の本公開買付価格が、本買付条件等変更の決定日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社株式
の終値及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日
までの間の終値単純平均値を上回る必要性があるとの考えを示した。
これに対し、公開買付者が提案した本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円は、デロイト
トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジ
の上限額を上回り、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える価格となっている。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格（1,670円）は、当社株式の2020年５月７日の東京証券取引所
市場第一部における当社株式の終値1,094円に対し52.65％、2020年５月７日までの直近１ヶ月間の終値単純平
均値1,080円に対して54.63％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して48.71％、直近６ヶ月間の終値
単純平均値1,377円に対して21.28％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であることに加えて、本買付条件等変
更の決定日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値1,550円に
対して7.74％、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年５月11日から本買付条件等変更の決定
日の前営業日である2020年７月30日までの間の終値単純平均値1,610円に対して3.73％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格となっており、本特別委員会として示した上記の判断基準をいずれも充たしている。なお、本公
開買付けの公表後の市場株価との関係では、本買付条件等変更後の本公開買付価格に付されたプレミアムは相
対的に低くなっているが、当該プレミアムが、本取引の公表という事実が加味された市場株価との比較に基づ
くものであること、また、本公開買付けの公表後、現時点までの当社株式の累計出来高数が約27百万株を超
え、明和、応募合意株主及びエフィッシモの所有する当社株式を除く流動株式数の約９割以上の株式が取引さ
れており、現在の市場株価が、本取引に関心を有する当社株主の取引により形成されたものであると評価でき
ることを考慮すれば、当該プレミアムは、少数株主の期待にも十分に沿う、妥当なものであるといえる。
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以上の点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けの公表以降の市場株
価の推移を踏まえても、本買付条件等変更後の本取引の取引条件は妥当であり、原意見を変更する必要はない
と判断するに至った。
(c）本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)本特別委員会は、当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している
状況を踏まえて、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受ける以前の2020年６月16日から、８回に
亘って本特別委員会を開催し、本公開買付けの条件変更に関する様々な検討を行い、また、本特別委員会は、
公開買付者に対して本公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すとともに、2020年７月下旬
に本買付条件等変更に係る正式な提案を受けてからは、当社及び本特別委員会は、公開買付者に対して2020年
７月22日及び７月27日の２回に亘りヒアリング・インタビューを実施し、本買付条件等変更に係る提案に至る
経緯及び提案の内容、公開買付者とエフィッシモの交渉経緯・交渉状況、並びに本取引実施後の当社の経営に
対するエフィッシモの関与の有無・方針及び当社の事業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を
行い、さらに、当社及び本特別委員会は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアド
バイザリーに対して、本公開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、本株式価値算定報告書における
当社株式の株式価値の算定結果に重大な変更がないことを確認していること、(ⅱ)本公開買付けにかかる公開
買付期間は、当初の31営業日から68営業日に延長されており、対抗的な買付等の機会はより十分に確保されて
いるといえ、また、一般株主に対しても十分な判断機会を確保したものであり、実際に、本公開買付けの公表
後、当社は複数の株主又は外国資本の投資会社等から問い合わせを受けた際も、対応可能な範囲で回答を行う
など真摯な対応をしていると評価できること、(ⅲ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和
株式を譲り受けること、また、応募合意株主及びエフィッシモとの間で、それぞれが所有する当社株式及び本
新株予約権（所有株式数：20,800,203株、本新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有
割合：31.92％。）を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有当社株式（16,303,849株、所有
割合：24.76％）と応募合意株式等及びエフィッシモ応募合意株式の合計は当社株式37,104,052株、本新株予
約権212,000個（目的となる株式数：212,000個）となり、その所有割合は56.68％となるのに対し、公開買付
者は、本買付条件等変更後も、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定するこ
とはせず、本公開買付けにおける買付け予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数
（65,834,847株）に係る議決権数（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下切り上げ）か
ら、明和所有当社株式に係る議決権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数と
しているが、当該下限については、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権
者（所有割合：43.21％）のうち、約23.11％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、明和、応募合意
株主及びエフィッシモ以外の当社の株主及び本新株予約権者の賛同が必要となる程度は必ずしも高いとはいえ
ないものの、一定数の賛同を得ることが前提となっていること、加えて、明和、応募合意株主及びエフィッシ
モ以外の当社の株主の賛同が必要となる比率は本買付条件等変更前に比して低下したものの、本買付条件等変
更後においては、本公開買付け開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、本買付条件等変更後
の本公開買付けに賛同する意向となり応募契約を締結するに至っており、当初の少数株主の一部からの賛同が
得られたと評価できること、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本買付条件等変更
前よりさらに本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の
利益に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定
しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本公
開買付けの公表以降、本買付条件等変更に係る判断過程においても、引き続き本取引の手続の公正性は確保さ
れており、原意見を変更する必要はないと思料する。
(d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本公開買付けの公表以降の状況を踏まえても、
本取引は当社の少数株主にとって不利益ではなく、原意見を変更する必要はないと判断するに至った。
なお、当該意見は、当社の取締役会が、(ⅰ)本買付条件等変更後の本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
つ、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)
本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定す
ることについても、少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
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訂正意見表明報告書
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（訂正前）
＜前略＞
その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価
値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び
本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、
合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、令和２年５月８日開催の取締役会
において、審議及び決議に参加した当社の取締役（森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）
の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して
本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名が出席
し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、当社の
代表取締役副社長であ る 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していること
を対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことか
ら、当社の常務取締役であ る 寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目
標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、さらに、当社の
社外取締役である杉本氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有するＢＣＪ－43の発行済株式の全てを間接に
所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務していることから、本取引
に関して当社との間で利益相反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会にお
ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参
加しておりません。
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訂正意見表明報告書
（訂正後）
＜前略＞
その結果、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程
及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価
値が向上すると見込まれるとともに、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格及び 本買付条件等変更前の本新株予
約権買付価格、並びに 本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当
であり、本公開買付けは、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売
却の機会を提供するものであると判断し、令和２年５月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した
当社の取締役（森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けに賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨
の決議をいたしました。
さらに、当社は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買付条件等変更に至る経
緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れを受け、本引受契約を締結するに至った
経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、
2020年７月31日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公
開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が
本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載するとおり、当社グループの企業価値の向上
に資するものであると見込まれ、また、エフィッシモは、中長期的に当社株式を所有しており、約５年程前か
ら、当社の事業構造改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を当社との間で重ねてきた実績
があるところ、過去の協議において、エフィッシモから当社の経営方針に対立・相反する意見が提示されたこと
はなく、また、当社が公開買付者から説明を受けた内容によれば、エフィッシモは当社に対し役職員を派遣する
ことは想定していないものの、当社の企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後
に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されており、ベインキャピタル及び公
開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は存在しないことを確認しております。さらに、
本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに
係るその他の諸条件は当社の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主
及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考
えに変わりはないことから、2020年５月８日付当社プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛
同する旨の意見、並びに当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の
意見を維持することを決議いたしました。 なお、上記 各 取締役会には、当社の監査役３名が出席し、出席した監
査役はいずれも上記 各 決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、 2020年
５月８日当時に 当社の代表取締役副社長であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援す
る意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを
検討しているとのことから、 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日当時に 当社の常務取締役であ った
寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会
長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に
対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことから、さらに、当社の社外取締役である杉本氏は、
公開買付者の発行済株式の全てを所有するＢＣＪ－43の発行済株式の全てを間接に所有する投資ファンドに投資
助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務していることから、本取引に関して当社との間で利益相
反関係が存在するため、それぞれ、特別利害関係取締役として、上記各取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません （なお、
寺田大輔氏は、2020年６月24日をもって代表取締役及び取締役を退任しており、以後取締役の地位を有しないた
め、2020年７月31日開催の当社取締役会には参加しておりません） 。
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⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
（訂正前）
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
を法令に定められた最短期間である20営業日より長い 59 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期
間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜中略＞
なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲渡すること、ま
た、本応募契約において各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買付けへ応募することを合意してお
り、明和所有当社株式（16,303,849株、所有割合：24.76％） と 応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本
新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％）の合計は当社株式 28,782,352
株、本新株予約権212,000個（目的となる株式数：212,000株）となり、その所有割合は 44.04 ％とのことです。
したがって、本公開買付けにおいて、明和所有当社株式及び応募合意株式等を控除して、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、
本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があるとのことです。公開買付者としては、本公開買付けを含
む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に資するものとなると考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）を設定すると、かえって本公開買付けに応募することを希
望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えているとのことです。これらを考慮し、公開買付者
は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847
株）に係る議決権数（658,348個）に３分の２を乗じた数（438,899個、小数点以下を切り上げ）から明和所有当
社株式に係る議決権数（163,038個）を控除した議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているとのこと
です。もっとも、当社としては、当該下限については、明和 及び 応募合意株主以外の当社の株主及び本新株予約
権者の皆様（所有割合： 55.85 ％）のうち、約 40.51 ％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意
株主以外の当社の株主及び本新株予約権者の 一定程度の 賛同が 前提となっているといえる と考えております。ま
た、公開買付者としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じ
て、当社の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
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（訂正後）
公開買付者は、当社との間で、当社が当社株式について対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
を法令に定められた最短期間である20営業日より長い 68 営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期
間を比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機
会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜中略＞
なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲渡すること、ま
た、本応募契約において各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買付けへ応募することを合意して い
るとともに、エフィッシモより、エフィッシモ応募合意株式を本公開買付けに応募することの確約を受けて お
り、明和所有当社株式（16,303,849株、所有割合：24.76％） 、 応募合意株式等（当社株式：12,478,503株、本
新株予約権：212,000個（目的となる株式数：212,000株）、所有割合：19.28％） 及びエフィッシモ応募合意株
式（8,321,700株、所有割合：12.64％） の合計は当社株式 37,104,052 株、本新株予約権212,000個（目的となる
株式数：212,000株）となり、その所有割合は 56.68 ％とのことです。したがって、本公開買付けにおいて、明和
所有当社株式及び応募合意株式等を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉ
ｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとする可
能性があるとのことです。公開買付者としては、本公開買付けを含む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に
資するものとなると考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒ
ｉｔｙ）を設定すると、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあ
るものと考えているとのことです。これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限
（27,586,100株）を、当社潜在株式勘案後株式総数（65,834,847株）に係る議決権数（658,348個）に３分の２
を乗じた数（438,899個、小数点以下を切り上げ）から明和所有当社株式に係る議決権数（163,038個）を控除し
た議決権数（275,861個）に100株を乗じた数としているとのことです。もっとも、当社としては、当該下限につ
いては、明和 、 応募合意株主 及びエフィッシモ 以外の当社の株主及び本新株予約権者の皆様（所有割合：
43.21 ％）のうち、約 23.11 ％に相当する規模の賛同を必要とするものであり、 明和、 応募合意株主 及びエフィッ
シモ 以外の当社の株主及び本新株予約権者の 皆様の 賛同が 必要となる程度は必ずしも高いとはいえないものの、
一定数の賛同を得ることが前提となっていること、加えて、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の当社の
株主及び本新株予約権者の皆様の賛同が必要となる比率は本買付条件等変更前に比して低下したものの、本買付
条件等変更後においては、本公開買付け開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、本買付条件等
変更後の本公開買付けに賛同する意向となり応募契約を締結するに至っており、当初の少数株主の一部からの賛
同が得られたと評価できること、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本買付条件等変
更前よりさらに本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の
利益に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定し
ないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえない と考えております。また、公開買付者
としては、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、当社の株主の
利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
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(7）公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
（訂正前）
② 本株式譲渡契約
＜前略＞
（ⅳ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されて
いるとのことです。
すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有当社株式（16,303,849株）に本
公開買付価格（１株につき 1,500 円）を乗じた金額（ 24,455,773,500 円）から、(ⅱ)明和株式譲渡日におい
て明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の
現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する当社株式を本公開買
付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されているとのことです。
（ⅴ）当社株式に係る議決権行使に関する合意
明和株主は、本公開買付けの開始日後に、その決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主
総会（2020年３月期に係る定時株主総会を含みます。）が開催される場合、明和をして、当該株主総会にお
ける明和所有当社株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全
て公開買付者の指示に従って行わせるか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して
権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与させるとともに、かかる代理権
の授与を撤回させない旨を合意しているとのことです。
また、森氏は本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のため
に共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。
また、当社の代表取締役副社長であ る 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向
を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検
討しているとのことです。また、当社の常務取締役であ る 寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、ま
た、企業価値向上のために共通の目標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意
向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを
検討しているとのことです。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続
き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間
接に出資することを検討しているとのことです。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経
営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定とのことです。
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（訂正後）
② 本株式譲渡契約
＜前略＞
（ⅳ）本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されて
いるとのことです。
すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有当社株式（16,303,849株）に 本
買付条件等変更後の 本公開買付価格（１株につき 1,670 円）を乗じた金額（ 27,227,427,830 円）から、(ⅱ)
明和株式譲渡日において明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式
譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有す
る当社株式を本公開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されているとの
ことです。
（ⅴ）当社株式に係る議決権行使に関する合意
明和株主は、本公開買付けの開始日後に、その決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主
総会（2020年３月期に係る定時株主総会を含みます。）が開催される場合、明和をして、当該株主総会にお
ける明和所有当社株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)全
て公開買付者の指示に従って行わせるか、又は、(ⅱ)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して
権限者による記名押印のある適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与させるとともに、かかる代理権
の授与を撤回させない旨を合意しているとのことです。
また、森氏は本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のため
に共通の目標を持つため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことです。
また、 2020年５月８日当時に 当社の代表取締役副社長であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き
続き当社を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は
間接に出資することを検討しているとのことです。また、 当社の代表取締役副社長であり、2020年５月８日
当時に 当社の常務取締役であ った 寺田剛氏は、引き続き当社の経営に関与し、また、企業価値向上のために
共通の目標を持つとともに、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を有していることを対外
的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しているとのことで
す。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き当社を支援する意向を
有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討
しているとのことです。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結するこ
とを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定とのことです。
③ 本確約書
公開買付者は2020年７月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
フィッシモは、自ら又はＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄを通じて所有する当社株式8,321,700株（所有割合：
12.64％）について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しているとのことです。なお、本確約書にお
いては、エフィッシモによる応募の前提条件は存在しないとのことです。
また、エフィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
条件として、ＢＣＪ－43に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計1,550,000
千円を出資して、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資金を提供す
る旨を確約しているとのことです。なお、本引受契約については、下記「(4）本引受契約」をご参照ください。
④ 本引受契約
（ⅰ）本引受契約の概要
ＢＣＪ－43及びエフィッシモは、2020年７月31日付で本引受契約を締結し、本公開買付けの成立及びその
他一定の事項の充足を条件に、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日をもって、エフィッシモ
がＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして、ＢＣＪ－43が割り当てる無議決権株式（具体的には、議決権を有
しないＡ種種類株式をいい、当該Ａ種種類株式には優先配当権等は定められていないとのことです。）
31,000株を合計1,550,000,000円（１株当たり50,000円）で引き受けさせる旨合意しているとのことです。
なお、上記条件の詳細については下記「② 払込みの前提条件」をご参照ください。
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（ⅱ）払込みの前提条件
本引受契約に基づくＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄによる無議決権株式の引受けに係る払込みに係るエ
フィッシモの義務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本引受契約上のＢＣＪ－
43の表明及び保証（注14）が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)ＢＣＪ－43が本引受契約上の
義務（注15）を重要な点において履行又は遵守していること、(ⅳ)本公開買付けの実施に必要な司法・行政
機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、無議決権株式の発行又は本公開買付けの実施
の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないこと、並びに(ⅴ)ベインキャピ
タル及びＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄの間で株主間契約が締結されていることが前提条件とされていると
のことです。
（注14） ＢＣＪ－43は、エフィッシモに対し、本引受契約の締結日及び無議決権株式の引受けに係る払込
みの日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び権利能力、(ⅱ)ＢＣＪ－43による本引受契約
の締結又は義務の履行が法令等、定款その他の社内規則に抵触しないこと、(ⅲ)本引受契約の締
結又は義務の履行、本引受契約に基づく無議決権株式の発行並びに本公開買付けの実施が法令
等、定款その他の社内規則又は自己が当事者である契約に違反せず、司法・行政機関の判断等に
違反するものではなく、また司法・行政機関等から当該無議決権株式の発行及び本公開買付けの
実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないこと、(ⅳ)法的
拘束力及び強制執行可能性、(ⅴ)ＢＣＪ－43の発行可能株式総数、株式又は潜在株式の発行に係
る決議又は約束の不存在、並びに、(ⅵ)ＢＣＪ－43が反社会的勢力でないことを表明及び保証し
ているとのことです。
（注15） ＢＣＪ－43は、本引受契約に基づき、(ⅰ)無議決権株式を発行する義務のほか、(ⅱ)本引受契約
上のＢＣＪ－43の義務又は上記の（注15）に記載したＢＣＪ－43の表明及び保証の違反に起因又
は関連してエフィッシモが被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)秘密保持義務その他の本引受
契約上の一般条項に基づく義務を負っているとのことです。
（ⅲ）その他合意事項
エフィッシモ及びＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄは、ＢＣＪ－43又はその子会社若しくは関連会社の取締
役又は監査役の指名権を有しないこととされているとのことです。
また、エフィッシモは、無議決権株式の引受けの日までに、ベインキャピタルとの間で誠実に協議の上、
ＥＣＭ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄをして株主間契約を締結させることとされているとのことです。なお、本引
受契約において、株主間契約において、ＢＣＪ－43による当社グループの業績等に関する重要な情報の報告
義務を規定することが合意されているとのことですが、その他内容については、本書提出日現在において未
定であり、今後ベインキャピタル及びエフィッシモの間で協議を進める予定とのことです。なお、2020年７
月31日現在において、エフィッシモから公開買付者、ＢＣＪ－43又はベインキャピタルに対するＢＣＪ－43
の株式の取得請求権は要請されておらず、別途締結する予定の株主間契約においてもかかる取得請求権は規
定されない予定とのことです。
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