アクセルマーク株式会社 臨時報告書

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提出者 アクセルマーク株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                     アクセルマーク株式会社(E05707)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年8月3日

    【会社名】                       アクセルマーク株式会社

    【英訳名】                       AXEL   MARK   INC.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  尾下 順治

    【本店の所在の場所】                       東京都中野区本町一丁目32番2号

    【電話番号】                       03-5354-3351

    【事務連絡者氏名】                       経理財務本部長  鈴木 啓太

    【最寄りの連絡場所】                       東京都中野区本町一丁目32番2号

    【電話番号】                       03-5354-3351

    【事務連絡者氏名】                       経理財務本部長  鈴木 啓太

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     アクセルマーク株式会社(E05707)
                                                              臨時報告書
    1【提出理由】
     当社は、2020年7月31日付の取締役会において、当社が保有するゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業(以
    下、「本事業」という。)を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継(以下、「本会社分割」という。)させ
    たうえで、新設会社の全株式を株式会社オルトプラス(以下、「オルトプラス」という。)に譲渡することを決議いた
    しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規
    定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2【報告内容】

     (1)新設分割の目的
        当社は、本事業を2011年の組織再編により承継し、スマートフォン市場の拡大に伴って成長が期待できる分野
       として捉え、主力事業のひとつとして積極的な投資を行ってまいりました。
        しかしながら、近年のスマートフォン向けゲーム市場の成長が鈍化する一方で、競争は激化しており、ゲーム
       内容がリッチ化し開発期間が長期化することに伴う開発費の増大や、ユーザー獲得のための広告宣伝費の高騰な
       どにより、厳しい事業環境となっております。
        こうした事業環境の中、当社では前期より次の事業機会としてブロックチェーンゲーム関連事業およびIoTとい
       う新成長分野へ事業を展開するとともに、不採算事業の収益化や縮小・撤退を図り事業ポートフォリオの入れ替
       えを進めてまいりました。
        本事業においては、JRPGからカジュアルゲームやブロックチェーンゲームの開発・運営に軸足を移すととも
       に、開発体制やプロモーション手法の見直しなどを実施し開発・運用体制の最適化を図ってまいりましたが、今
       後も競争環境の厳しさが増すことや当社として本事業の成長・拡大には一定の投資が必要となる見込みでありま
       す。
        このため当社としては当期を「来期黒字化に向けて、赤字体質からの脱却」と「基幹事業の入替えによる事業
       構造の転換」の方針のもと事業を推進しているなかにおいては、本事業の他社への移管が当社と当事業のステー
       クホルダーの双方にとって最適であると判断し、オルトプラスへ本事業を譲渡することといたしました。
     (2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財

        産の内容、その他の新設分割計画の内容
       ①新設分割の方法
        当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)方式です。本会社分割は、会社法第805
        条の規定に基づき株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。
       ②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
        新設会社は、本会社分割に際して普通株式1株を発行し、そのすべてを当社へ割当て交付いたします。
       ③その他の新設分割計画の内容
        当社が2020年7月31日付の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記の「新設分割計画書」のとおりで
        あります。
     (3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

        本分割は、当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式のみが当社に割り当てられるため、第三者
       機関による算定は実施しておりません。
     (4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び

        事業の内容
        商号        株式会社アクセルマークプラス
        本店の所在地        東京都豊島区東池袋三丁目1番1号
        代表者の氏名        代表取締役社長 本間 稔彦
        資本金の額        1円
        純資産の額        1円(予定)
        総資産の額        1円(予定)
        事業の内容        ゲーム事業
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    (以下、新設分割計画書の内容)
                          新設分割計画書

     アクセルマーク株式会社(以下「甲」という。)は、甲が営むゲームの企画、開発、運営等に係るゲーム事業(以下

    「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社(以下「乙」という。)に承継させる新
    設分割(以下「本新設分割」という。)に関し、次のとおり新設分割計画(以下「本新設分割計画」という。)を作成
    する。
    第 1 条(新設分割)

     甲は、会社法第        805   条の規定に基づき、株主総会決議による承認を得ないで、本新設分割計画に定めるところに従
    い、新設分割の方法により甲が本件事業に関して有する権利義務を乙に承継させる。
    第 2 条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、以下のとおりとする。
     (1)目的
       乙の目的は、別紙        1 「定款」第     2 条に記載のとおりとする。
     (2)商号
       乙の商号は、株式会社アクセルマークプラスと称する。
     (3)本店の所在地
       乙の本店の所在地は、東京都豊島区とし、本店の所在場所は、東京都豊島区東池袋三丁目1番1号とする。
     (4)発行可能株式総数
       乙の発行可能株式総数は、            10 株とする。
    2.前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「定款」に記載のとおりとする。
    第 3 条(乙の設立時取締役)

     乙の設立時取締役は、本間稔彦とする。
    第 ▶ 条(乙が甲から承継する権利義務に関する事項)

    1.乙が、本新設分割により甲から承継する債権債務、契約上の地位雇用契約等は、別紙                                          2 「承継対象権利義務明細表」
      に記載のとおりとする。
    2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、重畳的債務引受の方法により引き受ける。
    3.本新設分割に必要となる費用については、甲が負担する                            。
    第 5 条(本新設分割に際して交付する株式の数)

     乙は、本新設分割に際して普通株式                 1 株を発行し、その全てを前条第               1 項に定める権利義務に代えて甲に対して交付す
    る。
    第6条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項

      乙の設立日における乙の資本金の額は、                   1 円とし、資本準備金、利益準備金、その他資本剰余金はいずれも                               0 円とす
     る。
    第 7 条(乙の設立日)

     乙の設立の登記をすべき日(以下「乙の設立日」という。)は、                              2020  年 9 月 1 日とする。
    第 8 条(本新設分割計画の条件の変更及び本新設分割の中止)

     甲は、本新設分割計画の作成後乙の設立日までの間において、本新設分割の実行の支障となる事態が生じた場合に
    は、本新設分割の条件その他本新設分割計画の内容を変更し、又は本新設分割を中止することができる。
    第 9 条(本新設分割計画に定めのない事項)

     本新設分割計画に定めるものの他に本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従って甲がこれを決定す
    る。
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                                                         以上

    2020  年 7 月 31 日
                            東京都中野区本町一丁目           32 番2号

                            アクセルマーク株式会社
                            代表取締役 尾下 順治
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    別紙  1  乙の定款
                           定   款


                   株式会社アクセルマークプラス








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                            第1章 総則
    (商号)

    第1条 当会社は、株式会社アクセルマークプラスと称する。
    (目的)

    第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
     (1)コンピュータソフトウェア、ハードウェアに関する企画、制作、販売、賃貸、使用許諾、保守及び受託
     (2)インターネットによる画像・音声・音楽・映像・書籍配信
     (3)広告物、出版物、デジタルコンテンツ及びそれらのデザインの企画、制作及び販売
     (4)前各号に付帯関連する一切の事業
    (所在地)

    第3条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
    (公告方法)

    第4条 当会社の公告は、官報に掲載してこれを行う。
                            第2章 株式

    (発行可能株式総数)

    第5条     当会社の発行可能株式総数は、10株とする。
    (株券の不発行)

    第6条     当会社の株式については、株券を発行しない。
    (株式譲渡制限)

    第7条     当会社の株式を譲渡するには、株主総会の承認を必要とする。
    (相続その他の一般承継人に対する売渡請求)

    第8条     当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこと
        を請求できる。
    (株主名簿記載事項の記載の請求)

    第9条     株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による
        請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般
        承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定め
        がある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
    (質権の登録及び信託財産の表示)

    第10条      当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事
         者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。
    (手数料)

    第11条      前2条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
    (株主の住所等の届出)

    第12条      当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏
         名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、そ
         の事項につき、同様とする。
    (募集事項等の決定)

    第13条      当会社は、株主に株式の割当を受ける権利を与える場合の募集事項及び会社法第202条第1項各号に掲げ
         る事項を取締役の過半数の決定によって定めることができる。
                          第3章 株主総会

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    (招集)

    第14条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集する。
      2.    臨時株主総会は、必要ある場合に随時に招集することができる。
      3.    当会社は、会社法第300条の要件を満たすときは、招集の手続きを経ないで株主総会を開催することがで
          きる。
    (基準日)

    第15条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業
         年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
    (招集地)

    第16条 株主総会は、当会社の本店又は株主全員が同意する日本国内の場所において開催する。
    (招集権者及び議長)

    第17条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
      2.    取締役社長に事故があるときは、取締役の過半数をもってあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主
          総会を招集し、議長となる。
    (決議の方法)

    第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
         る株主の議決権の過半数をもって行う。
      2.    会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
          する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
      3.    当会社は、会社法第319条第1項の要件を満たす場合は、株主総会の決議の目的である事項につき、株主
          総会の決議があったものとみなす。
    (議決権の代理行使)

    第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
      2.    代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                      第4章 取締役及び代表取締役

    (取締役の員数)

    第20条 当会社の取締役は1名以上とする。
    (取締役の選任)

    第21条 取締役は、株主総会において選任する。
      2.    取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
          その議決権の過半数をもって行う。
      3.    取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    (取締役の任期)

    第22条 取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
         までとする。
      2.    増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
    (代表取締役)

    第23条 当会社に取締役が2名以上いるときは、代表取締役を1名置き、取締役の互選によって定める。
      2.    代表取締役は社長とし、当会社の業務を執行する。
    (報酬等)

    第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として、当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」とい
         う。)は、株主総会の決議によって定める。
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                            第5章 計算

    (事業年度)

    第25条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとする。
    (期末剰余金配当の基準日)

    第26条 当会社は、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主又は登録株式質権者に対し、株主
         総会の決議により、剰余金の配当を行うことができる。
    (除斥期間)

    第27条 剰余金の配当は、支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を
         免れる。
                            第6章 附則

    (最初の事業年度)

    第28条 当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から令和2年9月30日までとする。
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    別紙  2  承継対象権利義務明細表
                          承継対象権利義務明細表

    本新設分割により、甲から承継する資産、負債、契約関係その他の権利義務は、次に定めるとおりとする。

    1.承継する資産

     ① 流動資産    : 現預金
     ② 固定資産    : なし
    2.承継する債務

     ① 流動負債    : なし
     ② 固定負債    : なし
    3.承継する雇用契約

    甲と合意する甲の従業員及び本件事業に主として従事する甲の従業員のうち乙の設立日において甲に在籍している従業
    員との間の雇用契約に関する契約上の地位及びこれに基づく一切の権利義務(但し、従業員に対する未払いの報酬、給
    与、賞与、退職金等の債務は含まれない。)。
    4.上記    3.雇用契約以外の承継する契約上の地位

    株式会社オルトプラス(本店所在地:東京都豊島区東池袋                           3-1-1   )との間の     2020  年 5 月 20 日付「業務委託基本契約書」
                                                        以 上

                                 9/9












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