川澄化学工業株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
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| 提出者 | 川澄化学工業株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
川澄化学工業株式会社(E02310)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年８月３日
【報告者の名称】 川澄化学工業株式会社
【報告者の所在地】 大分県佐伯市弥生大字小田1077番地（当社佐伯工場内）
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番２号 品川インターシティＢ棟９階
【電話番号】 （03）5769－2600
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 宮島 宏之
【縦覧に供する場所】 川澄化学工業株式会社
（東京都港区港南二丁目15番２号 品川インターシティＢ棟９階）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、川澄化学工業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、住友ベークライト株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注５） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第
25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に則って行われますが、これらの手
続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券
取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又
は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの
手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいてお
り、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付
者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根
拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法
の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始するこ
とができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判
所の管轄が認められるとは限りません。
（注８） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語で行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に
齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注９） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含み
ます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-
looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、
実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがありま
す。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的
に正しくなることを何ら約束するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」
は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規
則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
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（注10） 公開買付者又は当社の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人（それらの関連会社を含みま
す。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則第14ｅ－５条(b)の要件に従い、当社の普通株式を自己又は顧客の勘定で本公開買
付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付
けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市
場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関す
る情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行ったフィナンシャル・アドバイザー又は公開買付代理
人の英語のホームページ（又はその他の公開方法）においても開示が行われます。
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１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 住友ベークライト株式会社
所在地 東京都品川区東品川二丁目５番８号
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公
開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役会における決議の方法は、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を
有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
す。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二
部に上場している当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）を4,762,980株（所有割合（注１）：
23.05％）直接所有することにより、当社を持分法適用関連会社としております。今般、公開買付者は、2020年
７月31日開催の取締役会において、当社の発行済株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当
社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取
引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が2020年７月31日に提出した「第64期第１四半期報告書」（以下「当社四半
期報告書」といいます。）に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総数（22,948,003株）か
ら、当社が2020年７月31日に提出した「2021年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（2,279,844株）を控除した株式数（20,668,159株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を
9,015,900株（所有割合：43.62％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券
等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（9,015,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付
け等を行わないとのことです。他方、本公開買付けは当社を完全子会社化することを目的としておりますので、
買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買
付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（9,015,900株）は、当社四半期報告書に記載された2020
年６月30日現在の当社の発行済株式総数（22,948,003株）より、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有
する自己株式数（2,279,844株）を控除した株式数（20,668,159株）に係る議決権の数（206,681個）に３分の２
を乗じた数（137,788個、小数点以下を切り上げ）から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数
（4,762,980株）に係る議決権の数（47,629個）を控除した議決権の数（90,159個）に相当する当社株式数
（9,015,900株）としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」（当
社四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数（22,948,003株）より、当社決算短信
に記載された同日現在当社が所有する自己株式数（2,279,844株）、公開買付者が本書提出日現在所有する当社
株式数（4,762,980株）を控除した株式数（15,905,179株）に係る議決権の数（159,051個）の過半数に相当する
数（79,526個）に相当する当社株式数（7,952,600株））を上回るものとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、
公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する当社株式及び当社が所有する
自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本完全子会
社化手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成
立後の経営方針
（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1955年３月、日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社が合併することで発足
したとのことです。公開買付者の前身の一つである日本ベークライト株式会社は、1932年１月、三共株式会
社よりフェノール系合成樹脂事業を継承することで創業し、1949年５月には東京証券取引所市場及び大阪証
券取引所市場に上場したとのことです。また、公開買付者のもう一つの前身である住友化工材工業株式会社
は、1938年８月に株式会社合成樹脂工業所として設立し、1944年５月には住友化工材工業株式会社に、1945
年11月には日本化工材工業株式会社に社名を変更した後、1952年11月に住友化工材工業株式会社へ社名復帰
をしたとのことです。なお、住友化工材工業株式会社は、1950年５月に大阪証券取引所市場に上場し、1955
年３月の日本ベークライト株式会社と住友化工材工業株式会社の合併により、住友ベークライト株式会社に
商号変更し、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引
所市場第一部に上場しているとのことです。公開買付者は、住友ベークライト株式会社として1955年３月に
創業してから現在に至るまで、「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生
の向上に貢献することを期する。」という基本方針のもと、プラスチック製品の製造事業に参入して以来、
1950年代にはメラミン樹脂とフェノール樹脂で構成される化粧板の「デコラ」を開発、1960年代には半導体
パッケージに対応する封止材である「スミコンＥＭＥ」を開発、1970年代には食品包装用のシート「スミラ
イトＣＥＬ」を発売、1980年代には手術・看護・組織培養・臨床検査用等の各種医療器具を販売開始、1990
年代には集積回路の保護膜である「スミレジンエクセルＣＲＣ」を販売開始、2000年代には半導体パッケー
ジ基板材料である「ＬαＺ」の量産を開始する等、継続して技術開発を行ってきたとのことです。現在では
半導体関連材料、高機能プラスチック（注１）、クオリティオブライフ（注２）の３つの事業セグメントに
おいてプラスチック製品を提供しているとのことです。2019年５月には、プラスチックの可能性を広げ、お
客様の価値創造を通じて、「未来に夢を提供する会社」を目指すというビジョンを掲げ、2019年度から2021
年度までの新中期経営目標を策定したとのことです。新中期経営目標では、競争優位性のある新製品の開発
や既存製品の収益力強化、成長領域における積極的なＭ＆Ａ等を基本戦略とし、事業セグメント別に重点施
策を定めているとのことです。半導体関連材料においては、車載等の成長領域における市場創造・シェア拡
大や、高集積デバイス領域（注３）におけるラインナップ強化を目指しているとのことです。また、高機能
プラスチックにおいては、公開買付者の強みである樹脂・成形材料・成形品の一貫した開発体制やグローバ
ルに展開する生産・供給体制を活かした成長戦略への回帰、競争優位性を持つ製品の拡販・展開、航空機分
野の事業基盤強化・領域拡大を目指しているとのことです。さらにクオリティオブライフセグメントのヘル
スケア分野においては、成長領域である血管内治療（注４）や内視鏡治療等の低侵襲治療（注５）分野への
積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等を軸に、対象製品
のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指しているとのことです。
（注１） 自動車用の摩擦材等に使用されるフェノール樹脂を中心としたプラスチックに、耐熱性、寸法安
定性、電気特性、機械特性、耐摩耗性等の機能を付与したものを製造・販売する事業を指しま
す。
（注２） 商品包装用のフィルムや医薬品のパッケージ、医療機器、理化学器具や、各種ディスプレイ分
野、インテリア、防水用シートや各種住宅資材、建築分野等、よりよい暮らしの実現、産業の発
展に貢献するためのプラスチック製品を製造・販売する事業を指します。
（注３） 次世代パワーデバイス、次世代メモリー、高速通信デバイス等、今後のインフラを支える半導体
分野を指します。
（注４） 従来は手術で治療していた疾患に対して、カテーテル等を血管に挿入することによって体を大き
く切り開くことなく治療をすることを指します。
（注５） 可能な限り体に傷をつけずに行う、内視鏡やカテーテルを用いた治療を指します。
一方、当社は、1954年12月に創業し、プラスチック製のディスポーザブル採血・輸血セット（注６）の製
造・販売を開始しております。また、当社は、1957年６月に川澄化学工業株式会社として設立されて以降、
当時輸入品に頼っていた人工腎臓の国産化や日本赤十字社への安定的な血液バッグの供給等、日本における
ディスポーザブル医療機器の製造等を行っており、1987年２月には、東京証券取引所市場第二部に上場を果
たしております。当社は、2013年には、開窓型胸部大動脈瘤用ステントグラフト（注７）の承認を取得し、
国内外で販売を開始する等、近年では、低侵襲の先端医療機器の研究開発に力をいれております。そして、
当社は、2018年５月15日には、長期ビジョン「世界を舞台にオリジナリティで存在感のある企業」のもと、
2019年３月期から2021年３月期までの中期経営計画を発表しております。当該中期経営計画では、透析分野
（注８）と血液浄化分野（注９）からなる体外循環事業の見直し、血管内分野（注10）の拡大と新分野であ
る消化器分野（注11）への進出、生産性の向上を重点施策として掲げており、事業の構造改革に伴って捻出
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された資源を成長領域である血管内分野及び新たな領域である消化器分野の研究開発等に積極投入すること
で、より付加価値の高い事業基盤を確立することを目指しております。
（注６） ディスポーザブル採血・輸血セットとは、塩化ビニル製の単回使用（一回限り使用することがで
きる）輸血用チューブ回路を指します。
（注７） ステントグラフトとは、金属でできた骨組み（ステント）に人工血管（グラフト）を縫い付けた
医療機器を指します。開窓型ステントグラフトとは、ステントグラフトのうち、頭や腕等へ血液
を送っている血管を塞がないように、グラフトの一部に穴を開けたものを指します。開窓型胸部
大動脈瘤用ステントグラフトとは、胸部周辺の大動脈に発生した大動脈瘤（大動脈がこぶ状に拡
大する病気）を治療するステントグラフト内挿術（大動脈瘤内部へ血液が流れ込まないようにス
テントグラフトにより蓋をすることで、瘤の拡大や破裂を防ぐ治療法）で使用されるステントグ
ラフトを指します。
（注８） 透析分野とは、体内の老廃物や過剰な水分を機械的に取り除く処置に使用される医療機器の分野
を指します。
（注９） 血液浄化分野とは、薬剤等の内科的治療のみでは治療が難しい難治性疾患（症例数が少なく、原
因不明で、治療方法が確立しておらず、生活面への長期に亘る支障がある疾患）等に用いられる
ことの多い、血液を体の外に取り出し、病因物質を取り除いて体に戻すという治療法に使用され
る医療機器の分野を指します。
（注10） 血管内分野とは、開胸・開腹をせず、カテーテル等を使用し、血管の中から疾患を治療するため
に使用される医療機器の分野を指します。
（注11） 消化器分野とは、癌腫瘍等による胆管や大腸等の消化器の狭窄を改善するための治療に使用され
る医療機器の分野を指します。
公開買付者によれば、近年、我が国では、高齢化の進展や糖尿病等の慢性疾患の患者数の増加等により、
医療機器製品の需要が底堅く堅調に推移しており、今後もその傾向が続くことが見込まれているとのことで
す。その一方で、医療費抑制政策に伴う医療機器メーカー各社への値下げ圧力の強まりや、その結果として
引き起こされる医療機器製品のコモディティ化の進展等も予想され、医療機器業界は大きな変革期を迎えて
いるとのことです。また、グローバルな視点においては、米国企業を始めとする業界の大手メーカーがＭ＆
Ａを通じて更なるシェア拡大・技術獲得を図ると同時に、中国やＡＳＥＡＮにおける新興国メーカーも台頭
してきていることから、当社及び公開買付者を取り巻く競争環境は一層激化するものと考えているとのこと
です。
公開買付者は、今後、公開買付者をはじめとする医療機器メーカーが医療機器業界のメインプレイヤーと
して競争力を維持し、国内外においてさらにプレゼンスを拡大させていくためには、次世代医療機器製品の
開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効率化が肝要であると認識しているとのことです。
公開買付者は、上述した次世代医療機器製品の開発促進、事業規模の拡大及び生産・販売体制の一層の効
率化を実現するため、自助努力を尽くすことはもとより、公開買付者の成長戦略と整合するパートナーとの
提携も視野に入れて検討する必要性を感じていたところ、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま
す。）から当社の紹介を受け、その後、2018年４月中旬に当社との面談を実施する機会を得たとのことで
す。その後、複数回の面談を通し、両社が低侵襲治療分野を成長領域として認識しており、今後、当該分野
を強化していく方針であるとの考えで一致したことから、当社及び公開買付者は、上述した競争環境の激化
に対応するため、成長領域である低侵襲治療分野における協業体制の構築を進めることとし、具体的には、
①両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有及び当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研究・
開発の可能性の検討、②両社が有する日本国内外における医療機器製品の拠点の相互活用、③公開買付者が
有するポリマー分析・評価技術の当社の医療機器製品への活用等の業務提携を通じて、両社の医療機器製品
事業の発展拡大、それに伴う両社の企業価値向上を目指すことといたしました。また、当社及び公開買付者
は、両社による業務提携への中長期的、戦略的なコミットメントをより強固にすることを目的として、両社
間において資本関係を構築することといたしました。当社及び公開買付者は、当社が企業価値を向上させて
いくためには、当社の上場会社としての自主性及び独立性を維持する観点から、当社を公開買付者の連結子
会社とするのではなく、公開買付者の持分法適用関連会社とすることが適切と判断し、資本関係構築の方法
としては、当社株式の売却を希望する既存株主が存在したこと、当社に資金需要がなかったことから、既存
株主からの株式譲受けの方法によることといたしました。以上より、2019年３月20日、当社と公開買付者は
資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業
務提携」といいます。）を締結し、公開買付者が同日付で当社の既存株主４社（いずれも医療・化学メー
カー）との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結の上、2019年３月26日付で当社株式4,762,980株（当該時点の
所有割合（注12）：23.10％）を譲り受け、当社を持分法適用関連会社化するとともに、両社それぞれが独
立した事業主体として、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の
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改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）に抵触しない範囲で、上記のような協業体制の構築に
向けた綿密な協議を進めてまいりました。
（注12） 当社が2019年２月７日に提出した「2019年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
に記載された2018年12月31日現在の発行済株式総数（22,948,003株）から、「2019年３月期 第
３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（2,332,593株）を控除した株式数（20,615,410株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
入）をいいます。
しかしながら、上記のような協議の過程において、本資本業務提携の上記目的のうち、①に関しては、共
同研究や新製品開発のために両社の重要な技術について交流を行うこと、②に関しては、相互の生産拠点を
効率的に活用するために設備の整備や調整・人材の効率的な配置を行うこと、また、③に関しては、同一診
療領域において両社で類似機能のデバイス開発を進めている案件も多い中で情報を共有すること等につい
て、これらを効果的に実行するためには、未発表の投資・開発計画、競合し得る製品や相互に関連しシナ
ジーを生じ得る製品についての、技術情報、マーケティング戦略・生産・販売に関する情報、顧客の情報と
いった機微情報を交換する必要性が高いことが明らかとなりました。当社及び公開買付者は、当社と公開買
付者が一体の事業主体として事業を行っているわけではない状況では、かかる情報交換に独占禁止法の観点
からそれぞれ制約があり、2019年10月上旬、本資本業務提携において企図していた低侵襲治療分野における
両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいと認識するに至りました。
また、上述のとおり、公開買付者が2019年５月に策定した2019年度から2021年度までの新中期経営目標に
おいて、公開買付者は、成長領域における積極的なＭ＆Ａ等を基本戦略の一つとして掲げており、特にクオ
リティオブライフセグメントのヘルスケア分野においては、成長領域である血管内治療や内視鏡治療等の低
侵襲治療分野への積極的展開や医療機器の高度化・専門化対応、社外との連携・協業による事業規模拡大等
を軸に、対象製品のラインナップ拡充や顧客へ提供する機能の高度化等を目指すことを定めているとのこと
です。公開買付者としては、成長領域である低侵襲治療分野を強化することは、新中期経営目標で掲げてい
る経営戦略に合致するものであり、当該目標で目指している「ニッチ＆トップシェア」の実現や事業規模の
拡大のため、また、厳しい事業環境の中でより一層プレゼンスを高め、両社の企業価値を向上させていくた
めにも、2019年10月中旬、当社を完全子会社化することで、上述の制約を全て取り除いて低侵襲治療分野に
おける当社との協業を早期に推し進め、以下のようなシナジー効果を発揮することが必要不可欠であると確
信したとのことです。
（ⅰ）両社が有する医療機器製品に関する情報等の共有及び当該情報に基づく次世代医療機器製品の共同研
究・開発の更なる促進
両社の有する医療機器製品に関する情報や知見等を制限なく共有し、さらに、両社が保有する設計・
成形・溶着・金属加工・組立・評価・シミュレーション等の技術を融合させることで、次世代医療機器
製品の研究開発を促進させることができるものと考えているとのことです。
（ⅱ）次世代医療機器製品の開発費用の共有化による研究開発の効率化
両社が中長期製品群として重視している、インプラント製品を主とした血管治療処置具や内視鏡治療
処置具の、開発から承認取得・販売開始までの長期間に必要な費用（調査・開発・基礎実験・評価・動
物実験・生物学的安全性試験・治験・薬事・外部コンサル費用他）の共有化を行うことで、次世代医療
機器の開発の効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化を行うことができるものと考えている
とのことです。
（ⅲ）事業規模の拡大による業界プレゼンスの向上
両社は激しい競争環境に置かれるものの、事業規模を拡大させることで、医療機器業界における更な
るプレゼンスの向上が可能になるものと考えているとのことです。両社は医療機器業界において、これ
まで以上にブランド力を高め、優れた人材を確保することで、既存製品の拡販のみならず次世代医療機
器製品の開発・承認取得・販売において、更なる実現確度及び実現スピード向上が可能になるものと考
えているとのことです。
（ⅳ）両社の有する国内外拠点及び設備の相互活用や合理化によるビジネスの効率化
両社が有する日本国内外における医療機器製品の販売網及び流通網を統一あるいは相互補完しあうこ
とで、更なるビジネスの効率化を図ることができるものと考えているとのことです。また、生産面で
は、両社の有する生産設備の協力体制を強化することで、効率的な生産体制の構築を図ることができる
ものと考えているとのことです。
（ⅴ）経営効率の向上
投資家対応業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営等の一部の間接部門・業務の統合や、グ
ループ一体でのシステム投資による効率化ができるものと考えているとのことです。
（ⅵ）人材の相互活用によるビジネスの効率化
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両社が有する管理・営業・生産・研究・薬事等の人材を相互活用し、最適な人材配置を行うことで、
ビジネスの効率化を図ることができるものと考えているとのことです。また、ノウハウの共有、更なる
人材育成、新規事業の発案を促進し、ひいては両社の企業価値向上を図ることができるものと考えてい
る とのことです。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2019年10月25日、当社に対して完全子会社化に係る検討を開始した
いと打診したとのことです。その後、公開買付者は、2019年11月上旬、当社及び公開買付者から独立した
フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村
あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する検討体制を構築し、社内検討を行った上で、2020年３
月26日に、当社に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表明書を提出したとのことです。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年４月下旬
から2020年６月上旬まで実施したとのことです。なお、公開買付者は、当該デュー・ディリジェンスの結果
を踏まえ、新型コロナウイルスによる影響は本取引の実行性に影響を及ぼすものではないと判断し、また、
2020年４月７日に発令された緊急事態宣言については、それにより、当社及び公開買付者の双方で在宅勤務
が実施される等、平時に比べて本取引の準備を円滑に進めることができないおそれが生じることは想定され
るものの、本取引の重要性に鑑み、本取引を着実に進めることが当社及び公開買付者双方の利益になると考
えて、引き続き本取引について検討を続けたとのことです。その上で、2020年６月下旬より、当社との間
で、本公開買付価格に関する協議を重ねたとのことです。具体的には、公開買付者は、2020年６月25日に本
公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり1,250円）を行ったとのことです。公開買付者は、2020年６
月30日に当社から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、そ
の後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を
行い、当社に対して、2020年７月３日及び同月14日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を
行ったものの、いずれの提案に対してもいまだ妥当な価格に達していないとの旨の回答を受けたため、当社
との間で、本公開買付価格に関する協議・交渉を重ねたとのことです。その後、公開買付者は、当社に対し
て、同月21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を実施したとのことです。そして、当該協
議・交渉の結果、当社と公開買付者は、同月22日、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りまし
た。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2020年７月31日開催の取締役会において、当社を公開買付者の
完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を1,700円とすることについて決議したとのことで
す。
（ⅱ）本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの成立後には、上記「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本資本業務提携契約で定めた施策を実行し、当社と公開買付者
双方の企業価値向上に努めるとのことです。
本書提出日現在、当社の取締役である小林孝氏は、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しておりま
す。公開買付者によれば、今後の当社の役員体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありま
すが、今後当社と協議の上、上記諸施策の実行や経営基盤の更なる強化に向けた最適な体制の構築を検討し
ていく予定とのことです。また、本公開買付け成立後の当社の従業員に関しては、原則として引き続き雇用
を継続することを予定しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付け後の当社の経営方針として、当社の経営の自主性を維持・尊重するこ
とを基本としつつ、本公開買付け実施後の当社の経営方針の詳細については、本公開買付け成立後、当社と
協議の上で決定していくことを予定しているとのことです。
なお、上記経営体制及び経営方針の詳細な検討にあたっては、本公開買付け成立後、当社及び公開買付者
は速やかに分科会（開発、生産、営業、人事、総務、システム、薬事等）を組成し、当社及び公開買付者間
のシナジーの最大化を図るべく協議を行っていくことを予定しております。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け成立後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程」に記載のとおり、2019年10月25日に公開買付者から、完全子会社化に係る検討を開始したい旨の打診
を受けたことを契機として、本公開買付価格を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020年２月上
旬、本取引に関して当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所
を、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいま
す。）をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式に係る株式価値算定書
（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の提出を依頼いたしました。なお、野村證券に対する報酬には、
本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
その後、2020年３月26日、公開買付者から、当社に対し、公開買付けを通した完全子会社化の具体的な意向表
明書が提出されました。これを受けて、当社は、本取引が当社の主要株主かつ筆頭株主による持分法適用関連会
社の買収に該当し、公開買付者と当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反が存することに鑑み、本取
引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、
リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、公開買付者から独立した
立場で本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等に
ついては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か
らの答申書の取得」をご参照ください。）を設置する旨を2020年４月23日開催の取締役会にて決議いたしまし
た。また、当社は、2007年４月26日付取締役会決議により、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策」を導
入して以降、当社の株主の承認のもと更新し、新たな「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛
策）」（以下「本買収防衛策」といいます。）の導入及びその継続を重ね、現在に至っておりますが、上記2020
年４月23日開催の取締役会において、本資本業務提携に係る交渉経緯やその後の公開買付者との友好な関係に鑑
み、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確
保すること等が期待できることから、本取引に係る提案は、少なくとも同日時点においては、本買収防衛策に
従った手続を実施する必要性はないと判断したため、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要
となる「買付等」に該当しないものとして予め承認する旨を決議いたしました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から本公開買付けにおける意思決定過
程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を受け、また、
フィナンシャル・アドバイザーとしての野村證券から財務的見地等に関する助言及び支援を受けてまいりまし
た。当社は、2020年６月25日、公開買付者より、本公開買付価格を1,250円とする旨の本取引に係る提案を受領
した後、公開買付者との交渉を開始し、上記の助言等を踏まえ、公開買付者との間で複数回に亘り協議・交渉を
行いました。さらに、当社は、公開買付者との間の本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会
に適時に報告し、また、特別委員会との間で随時方針等を協議しつつ、公開買付者との協議・交渉を進めてまい
りました。具体的には、当社は、公開買付者より、2020年６月25日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株
当たり1,250円）を受領したものの、2020年６月30日に、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとの
理由で、提案内容の再検討を要請いたしました。その後、当社は、公開買付者より、2020年７月３日及び同月14
日に本公開買付価格を1,500円前後としたい旨の提案を順次受領しましたが、いずれの提案に対しても、いまだ
妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請しました。その後、当社は、公開買付者より、同月
21日に、本公開買付価格を1,700円とする旨の最終提案を受領し、同月22日、当社と公開買付者は、本公開買付
価格を1,700円とすることで合意に至りました。
その後、当社は、2020年７月30日付で野村證券より当社株式価値算定書を取得し、また、特別委員会から同日
付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。本答申書の概要については、下記
「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」をご参照ください。
その上で、当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助
言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、特別委員会から取
得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本
公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
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その結果、当社は、公開買付者の完全子会社となり、より一層連携を深め、当社が公開買付者の有する経営資
源をより一層活用する等により、以下のとおり、シナジーの創出を見込むことができると認識しております。
（ⅰ）研究開発力の強化
当社は、血管内分野及び消化器分野の拡大が当社の企業価値向上のドライバーであると考えていることか
ら、研究開発型企業として同分野での新製品開発に注力しております。当社が公開買付者の完全子会社とな
り、両社が保有する医療機器製品の情報を従来以上に共有できるようになることによって、医療現場からの
新たなニーズを把握することや医療機器製品の開発のノウハウを新たに取得することがより実現しやすくな
るため、当社では、次世代医療機器の開発の促進及び効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化が
可能になるものと考えております。特に、両社で重複する研究開発テーマについては、単独で取り組む場合
と比べて効率的に取り組むことができると考えております。また、公開買付者が保有するポリマー分析・評
価技術の活用、及び公開買付者の研究開発人員・設備・管理体制等の機能の提供を受けることにより、既存
製品への技術の展開、及び技術を応用した新規開発テーマ創出の可能性が拡がり、当社の医療機器開発は一
層促進されると考えております。
（ⅱ）営業体制の強化
当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社及び公開買付者が有する国内の営業拠点の相互活用が
可能となると考えていることや、両社が販売する医療機器製品の重複が少なく、胆管用メタリックステント
（注１）のみであることから、両社の製品ラインナップの拡充及び当社と公開買付者の製品のクロスセル
（注２）による売上拡大が実現されると考えております。また、当社は新製品の海外展開に向けた体制強
化、ステントグラフトの欧州での販売拡大等のグローバル展開の加速を重点施策として掲げているところ、
公開買付者が有する海外の営業・マーケティング拠点を活用することでグローバル展開を一層促進すること
ができると考えております。
（注１） 胆管用メタリックステントとは、胆管の閉塞を解除させることを目的として使用される金属でで
きた骨組み（ステント）を指します。
（注２） クロスセルとは、相互に、相手方の関連製品を自社の顧客に販売することを指します。
（ⅲ）生産活動の効率化
当社は当社の製品に係る国内外生産の一元管理を開始する等、各工場における医療機器製品の製造、物流
及び在庫管理を含む生産活動の効率化を進めているところ、当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買
付者が有する生産管理システム、管理体制のノウハウを参考に当社の生産活動を改善することによって、生
産活動をより一層効率化することができると考えております。
（ⅳ）公開買付者の経営資源の活用
当社の持続的な企業価値向上のためには、研究開発力の強化を始めとした事業活動の強化により利益成長
を図ることに加え、ガバナンス、人事制度及びシステムといった経営管理機能を維持向上させ、とりわけ、
近年要請が高まっているＥＳＧ（注３）やＳＤＧｓ（注４）等の取り組みを強化することにより、企業の社
会的責任を果たしていくことが必要だと考えておりますが、当社単独での取り組みでは、経営資源の制約を
踏まえた対応を選択せざるを得ないものと考えております。当社が公開買付者の完全子会社となり、公開買
付者の人材及び管理体制等の経営資源を有効に活用することにより、こうした社会的責任を果たしていくた
めの経営管理機能の抜本的な強化が可能になるものと考えております。
（注３） ＥＳＧとは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）、社会（Ｓｏｃｉａｌ）、ガバナンス（Ｇｏｖｅ
ｒｎａｎｃｅ）の頭文字を取った、企業の長期的な成長のために必要な三つの観点のことを指し
ます。
（注４） ＳＤＧｓとは、「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｇｏａｌｓ」の略で、持続
可能な社会を実現するための国際社会における共通の目標を指します。
上記企業価値向上のための各種施策を実施するに際しては、相当規模の投資が必要となり、具体的には、
血管内分野及び消化器分野における新製品の開発・承認取得・販売開始までのスピードを加速化させるため
に、当社は、2021年10月、交通アクセスの良い川崎市殿町国際戦略拠点に、開発に関連する業務及び本社機
能を集約した研究開発施設を新設する予定ですが、これらの投資は、短期的には利益水準の悪化につながる
可能性があり、また、中長期的に収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性があると考
えております。当社が公開買付者の完全子会社になることにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回
避しつつ、各種施策の実行や公開買付者の資本力を活用した更なる追加投資が可能となると考えておりま
す。さらには、監査費用等の上場維持に必要なコストの軽減も見込まれます。
以上より、本取引により公開買付者の完全子会社となり、公開買付者とのさらなる連携強化を図ること
は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであると考えております。
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また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「(3）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、野
村證券による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、ま
た、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の
算定結果の範囲内にあること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付け
の実施についての公表日の前営業日である2020年７月30日の当社株式の終値805円に対して111.18％（小数
点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間（2020
年７月１日から同年７月30日まで）の終値単純平均値840円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均
値の計算において同じです。）に対して102.38％、同日までの過去３ヶ月間（2020年５月１日から2020年７
月30日まで）の終値単純平均値862円に対して97.22％、同日までの過去６ヶ月間（2020年１月31日から2020
年７月30日まで）の終値単純平均値930円に対して82.80％のプレミアムがそれぞれ加算されており、連結子
会社又は持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準と
の比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること（なお、当社は、2020年４月23日付で
公表した「2020年３月期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において、2020年３月期の連結業績予想を
下方修正しておりますが、当該公表による株価への影響は限定的であったことから、過去１ヶ月間及び過去
３ヶ月間に加えて、過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムを考慮することは合理的であると判
断しております。）、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数
株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するた
めの措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協
議・交渉が行われ、より具体的には野村證券による当社の株式価値に係る算定結果の内容及び特別委員会と
の協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、
(ⅴ)本公開買付価格は、当社の2020年６月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っ
ているものの、当社株式価値の算定にあたっては当社が継続企業であることを前提とすべきところ、１株当
たり純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではなく、また、清算のための相当な追加
コストの発生等を考慮すると、必ずしも簿価純資産額がそのまま換価されるわけでもないと考えられること
等を踏まえ、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、相当な
プレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む
本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付
けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議
いたしました。また、当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、上記決議と併せて、本取引に係る
提案について、本取引の交渉過程においては、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と
時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、本買収防衛策に
従った手続を実施する必要性はなく、2020年４月23日開催の取締役会において決定した、本取引に係る提案
は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして承認する旨の決議に変更
はない旨を改めて決議いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社にお
ける利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
(3）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の価値の算定を依頼し、2020年７月30日付で当社株
式価値算定書を取得しております。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェ
アネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、野村證券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な
利害関係を有しておりません。
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② 算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株
式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場
していることから市場株価平均法を用い、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値
の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣ
Ｆ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。野村證券によれば、当社株式の株式価値算定に当たり、
採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 805円から930円
類似会社比較法 1,365円から1,739円
ＤＣＦ法 1,580円から1,909円
市場株価平均法では、2020年７月30日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における基
準日終値805円、直近５営業日の終値単純平均値816円、直近１ヶ月間の終値単純平均値840円、直近３ヶ月間の
終値単純平均値862円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値930円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲
は、805円から930円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比
較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、1,365円から1,739円までと
算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの事業計画に基づく収益予測や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第１四半期以降、将来生み出すフリー・
キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、当社
株式の１株当たりの株式価値の範囲は、1,580円から1,909円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法による算
定の基礎とした当社の事業計画においては、大幅な増益及び減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具
体的には、2021年３月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益と
なることを見込んでおりますが、これは構造改革として行ってきた体外循環事業の見直しによる収益改善による
ものである一方、当期純利益が前期比で約30％以上となる大幅な減益となることを見込んでおりますが、これは
2020年３月期に投資有価証券売却益等で計上した一過性の特別利益が前期比で減少することによるものです。ま
た、2022年３月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な減益となるこ
とを見込んでおりますが、これは新規投資による償却費の増加によるものです。さらに、2023年３月期におい
て、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となること、2024年
３月期において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となること、2025年
３月期において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となる
ことを見込んでおりますが、これらは主に翼付採血キット（注１）の次世代品であるプッシュボタン式翼付採血
キット（注２）の米国の病院・施設といった海外への販路拡大及びステントグラフトの国内外の症例数増加に起
因した需要拡大による血液及び血管内関連セグメントの業績拡大を見込んでいることによるものです。なお、当
該事業計画は本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
（注１） 翼付採血キットとは、採血後に針が刺さることを防ぐために、針をカバーで隠す誤刺防止機構が付い
た採血キットを指します。
（注２） プッシュボタン式翼付採血キットとは、ボタンを押すことによって、誤刺防止機構が自動的に起動す
る翼付採血キットを指します。
（注３） 野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が
正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っ
ておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の
偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又
は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測
（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ
誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算
定は、2020年７月30日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村
證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目
的としております。
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(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者にて、当社株式の
全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施
することを予定しておりますので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経
て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできませ
ん。
(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全てを
取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社株式の全て（但し、公開買付者が直接
所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的として、本完全子会社化手続を実施す
る予定とのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（当社及び公開買付者を除きます。以下「売渡株主」とい
います。）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいま
す。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と
同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当
社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請
求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得する
とのことです。そして、当該各売渡株主の所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該
各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より
株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社
取締役会にて係る株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の
関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立
てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判
所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の
90％未満となった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと（以下「株式併
合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2020年11月下旬から2020年
12月上旬頃に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、
公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
生じた当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計し
た数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株
式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計
数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（当
社及び公開買付者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に
要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者
のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応
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募しなかった当社の株主（当社及び公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数と
なるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（当社及び公開買付者を除きます。）は、
当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請
求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定め
られています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（当社及び公開
買付者を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する
当社の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うこ
とができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が判断すること
になります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を
要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立し
た場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（当社及び公開買付者を除きます。）に対しては、最終
的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額に
ついては、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定す
る予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社
が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責
任にて税務専門家にご確認ください。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、当社は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の
買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開買付者は、当社株式を4,762,980株（所有割合：23.05％）所有するこ
とにより、当社を持分法適用関連会社としていること、及び、(ⅱ)当社の取締役１名が公開買付者の役員を兼任し
かつ公開買付者の出身者であること等を考慮し、当社及び公開買付者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相
反を回避する観点から、以下の措置を実施しております（なお、以下の記載中の公開買付者において実施した措置
については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。）。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、当社及び公開
買付者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、当社株式
の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。大和証券は、本公開買付けにおける算定
手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年７月
30日付で大和証券から算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開
買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していない
とのことです。
大和証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 808円～932円
ＤＣＦ法 1,513円～2,358円
市場株価法では、2020年７月29日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における当社株式の基準日終値
808円、直近１ヶ月間の終値単純平均値843円、直近３ヶ月間の終値単純平均値864円及び直近６ヶ月間の終値単
純平均値932円を基に、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を808円から932円までと算定しているとのことで
す。
ＤＣＦ法では、当社の2021年３月期から2025年３月期までの５期分の事業計画における収益や投資計画、一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年３月期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の
１株当たり株式価値の範囲を1,513円から2,358円と算定しているとのことです。
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なお、大和証券がＤＣＦ法による算定の基礎とした当社の事業計画においては、大幅な増益及び減益を見込ん
でいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年３月期において、営業利益及び経常利益のそ
れ ぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となることを見込んでいるとのことですが、これは構造改革とし
て行ってきた体外循環事業の見直しによる収益改善によるものである一方、当期純利益は前期比で約30％以上と
なる大幅な減益となることを見込んでいるとのことですが、これは2020年３月期に投資有価証券売却益等で計上
した一過性の特別利益が前期比で減少することによるものであるとのことです。また、2022年３月期において、
営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な減益となることを見込んでいるとのことで
すが、これは新規投資による償却費の増加によるものであるとのことです。さらに、2023年３月期において、営
業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となること、2024年３月期
において、営業利益及び経常利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となること、2025年３月期
において、営業利益、経常利益及び当期純利益のそれぞれが前期比で約30％以上となる大幅な増益となることを
見込んでいるとのことですが、これらは主に翼付採血キットの次世代品であるプッシュボタン式翼付採血キット
の米国の病院・施設といった海外への販路拡大及びステントグラフトの国内外の症例数増加に起因した需要拡大
による血液及び血管内関連セグメントの業績拡大が見込まれていることによるものであるとのことです。なお、
本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、現時点において具体的に見積もることが困難で
あったため、当該事業計画においては考慮していないとのことです。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2020年４月下
旬から2020年６月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による
完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム
の実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対
する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年７月31日開催の
取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり1,700円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年７月30日
の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値805円に対して111.18％、2020年７月30日までの直近１ヶ
月間の終値単純平均値840円に対して102.38％、2020年７月30日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値862円に対
して97.22％、2020年７月30日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値930円に対して82.80％のプレミアムをそれ
ぞれ加えた価格であるとのことです。
また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年７月31日の東京証券取引所市場第二部における
当社株式の終値784円に対して116.84％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。
なお、公開買付者は、2019年３月26日付で当社株式4,762,980株（当該時点の所有割合：23.10％）を１株当た
り724.70円で市場外相対取引によって取得しておりますが、当該価格は、2019年３月19日（当該取引に係る株式
譲渡契約の締結日の前営業日）を基準とした当時の市場株価（2019年３月19日終値752円、2019年３月19日から
過去１ヶ月の終値単純平均値755円、同過去３ヶ月の終値単純平均値702円、同６ヶ月の終値単純平均値678円）
を踏まえ、当社の経営成績や財政状態等を考慮し、公開買付者と当該取引の相手方との間の個別交渉により合意
した価格であるとのことです。当該価格は、本公開買付価格である1,700円と比較して975.30円低い価格であり
ますが、これは、それぞれの価格決定時期の相違により価格決定に当たって考慮した当社株式の市場株価が上昇
したこと（前者は2019年３月19日における終値752円であるのに対して、後者は本公開買付けの公表日の前営業
日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値805円となっております。）、ま
た、本公開買付価格である1,700円は、上記記載のとおり、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果
に加え、公開買付者において2020年４月下旬から2020年６月上旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の公開買付けの事例において買付け
等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株
式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等
も踏まえ、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第二部における当社株
式の終値805円に対して111.18％のプレミアムを加えた金額であることによるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する
意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したフィナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2020年７月30日付で野村證券
より当社株式価値算定書を取得しました。当社株式価値算定書の概要は、上記「(3）算定に関する事項」をご参
照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応し、本取引の公正性を担保
することを目的として、2020年４月23日開催の取締役会において、当社社外取締役である近藤安正氏（監査等委
員）及び当時当社社外取締役であった川村滋氏（元監査等委員）、並びに、社外有識者である長谷川臣介氏（当
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社買収防衛策独立委員会委員、公認会計士・税理士）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました。当
社取締役会は、社外有識者である長谷川臣介氏の選定に際し、長谷川臣介氏が、(ⅰ)当社買収防衛策独立委員会
委 員を務めており、当社の支配に関する基本方針について知見を有すること、及び、(ⅱ)本取引に類似する取引
類型において独立委員としての豊富な経験を有することを考慮した上で決定しております。川村滋氏は、2020年
６月18日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますが、退任後も特別委員会委員と
しての職務を継続しております。また、特別委員会は、互選により、特別委員会の委員長として、近藤安正氏を
選定しております。なお、特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額を支払う報酬体系とし
ております。
当社取締役会は、特別委員会設置の決定に際し、特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付けについて当社取締役会
が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取
締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の少数株主にとって
不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、また、当社取締役会における本公開買付け
後に予定されている当社の完全子会社化の決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかを検討し、当
社取締役会に意見を述べること、また、(ⅰ)の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するかという観点
から、本公開買付けが合理性を有するものといえるか検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る
観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性（本公開買付けのために講じられた公正性担保措置の内容を含
む。）について検討・判断するものとすること（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問
し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。さらに、当社は、上記の取締役会に
おいて、取締役会における本公開買付けについての決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことと
し、特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを決定するととも
に、特別委員会に対し、(ⅰ)当社と公開買付者の間での公正な交渉状況を確保するべく、当社が公開買付者との
間で行う交渉過程に関与すること、(ⅱ)本取引のために講じるべき公正性担保措置の程度を検討し、必要に応じ
て意見・提言すること、(ⅲ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等の
アドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）、又は当社の財務若
しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、及び(ⅳ)当社の役職
員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することの権限を付与する旨を決定いたしました。これ
を受けて、特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、フィナン
シャル・アドバイザーである野村證券について、当社及び公開買付者からの独立性に問題がないことを確認し、
それぞれ当社のアドバイザーとして承認いたしました。
特別委員会は、2020年５月20日より同年７月30日までの間に合計７回、合計約12時間に亘って開催され、本諮
問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る経緯、当社の事業内容
及び業績・財務状況及び事業計画について当社から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、ま
た、公開買付者との交渉の各局面においては、当社に対して意見表明や助言を行いました。さらに、特別委員会
は、野村證券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるととも
に、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当
社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、こ
れらに関しても質疑応答を行っております。
特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年７月30日付で、当
社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）答申内容
(a）当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付
けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
(b）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公
開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考
える。また、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化の決定は、当社の少数株主にとって不
利益なものではないと考える。
（ⅱ）答申理由
(a）以下の点より、特別委員会は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題に照らし、当社の企業価値の
向上に資するかという観点から、本取引が合理性を有すると判断するに至った。
・当社が過去において事業シナジーを模索するために行った資本政策の一環と位置付けられる主要株主の
変遷を踏まえると、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が有している当社を取り巻く事業環境及び当社の経
営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、いわゆる買収防衛策の
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発動に抵触しないものと整理する中で本取引の検討が開始されたことについて、特別委員会として異存
はない。
・また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社経営陣からは、当社と公開買付者は、2019年３月20
日より資本業務提携契約を締結し、以降、独占禁止法に抵触しない範囲で効果的な協業体制を構築すべ
く協議を進めてきたところ、両社が一体の事業主体として事業を行っているわけではない状況では、未
発表の投資・開発計画、競合し得る製品や相互に関連しシナジーを生じ得る製品についての情報の交換
に独占禁止法の観点からそれぞれ制約があり、本資本業務提携において企図していた低侵襲治療分野に
おける両社の協業体制の構築を早期かつ効果的に推進することは難しいとの認識が示されている。そし
て、本取引が実現すれば、係る制約なく公開買付者との連携強化を加速することができ、特に両社が共
通して研究開発を進めている血管内分野及び消化器分野においては、①両社が保有する医療機器製品の
情報を従来以上に共有できるようになることによって、医療現場からの新たなニーズを把握することや
医療機器製品の開発のノウハウを新たに取得することがより実現しやすくなる結果、当社における次世
代医療機器の開発の促進及び効率化並びに承認取得・販売開始までの期間短縮化が可能になり、②公開
買付者が保有するポリマー分析・評価技術の応用、及び公開買付者の研究開発人員・設備・管理体制等
の機能の提供を受けることにより、既存製品への技術の展開及び技術を応用した新規開発テーマ創出の
可能性が拡がり、当社の医療機器の開発が一層促進されるとの認識が示されている。これらに加え、当
社経営陣からは、上記「(2）意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載の各シナジーの創出が可能になるとの認識を示されている。
・特別委員会としても、このような当社経営陣の説明は当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を前
提としたもので、いずれも一定の合理性があり、本取引は、係るシナジーを創出・発現するために採り
得る選択肢と思われる。
(b）以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保
されていると判断するに至った。
・野村證券作成の当社株式価値算定書における算定手法である市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣ
Ｆ法は、現在の評価実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会社比較法に
おける類似会社の選定理由及びＤＣＦ法における割引率等の根拠に関する説明も合理的であって、その
算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる。また、ＤＣＦ法の算定の前提となっ
ている当社の事業計画の作成経緯及び当社の現状に照らして、当該事業計画の採用は不合理なものでは
ないと考えられる。当該当社株式価値算定書における当社株式の株式価値評価に照らして、本公開買付
価格は、市場株価平均法の算定結果の上限値及び類似会社比較法の算定結果の中央値を超え、かつ、Ｄ
ＣＦ法の算定結果の範囲内にある。
・市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、連結子会社又は持分法適用関連会社の完全子会
社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準に照らして高い水準と認められる。
・特別委員会は、早期から交渉方針等の説明を受けた上で、公開買付価格が当社の一般株主に不利益を与
える価格とならぬよう議論を複数回に亘って行い、当該議論の結果を公開買付者との交渉方針に反映
し、公開買付者との交渉は特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示に従って行われ
ている。そして、係る交渉を行ったことを通じて、結果として、計３回、当初提案から36％（450円）
の価格の引き上げを実現している。
・①公開買付者が新型コロナウイルスの感染拡大により不確実性の増している現在の状況を殊更に利用し
て本取引を打診したとは認め難いことや、②新型コロナウイルスの世界的な感染拡大を契機とする市場
株価の状況には左右されない当社の本源的価値を前提として公開買付者と協議・交渉するという方針の
下で合意された本公開買付価格であること等を考慮すれば、新型コロナウイルスの感染拡大による一定
の混乱が見受けられる現在の状況を踏まえても、この時期に本取引を行うことが不合理であるとは考え
られない。
・その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないと認められ
る。
・一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、
完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、本取引の方法に不合理な点は認め
られない。
(c）以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の手続には公正性が認めら
れると判断するに至った。
・当社取締役会は、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
・特別委員会が、当社や野村證券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで公開買付
者との交渉は進められていた。
・当社は当社における独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から法的助言を受
けている。
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・当社は当社における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から当
社株式価値算定書を取得している。
・当社は、公開買付者グループ各社の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過去に公開買付者
グループ各社の役職員としての地位を有していた当社の役職員が、当社と公開買付者との間の本取引に
係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び本事業計画の作成過程に関与しない体制を構築している。
・当社の取締役のうち、公開買付者の取締役を兼務している小林孝氏を2020年２月６日開催の取締役会以
降、本取引に関する取締役会の審議及び決議（非公式の報告等を含む。）には参加させておらず、2020
年７月31日に開催予定の取締役会においても本取引に関する審議及び決議には参加させない予定であ
り、さらに、小林孝氏を当社の立場で、本取引に係る協議及び交渉に参加させていない。
・公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（40営業日）に設定されるととも
に、当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限す
るような合意は一切行っておらず、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われていると認められ
る。
・本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する買付予定
数の下限が設定されており、当社の少数株主の意思が重視されている。
・適切な情報開示がなされる予定である。
・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズアウト手続の適法性も確保さ
れているといえる。
・その他本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたこ
とを推認させる事実は認められない。
(d）以上から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、
本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
(e）また、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対
し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものでは
ないと考える。さらに、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化は、当
社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイザーとして森・
濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当
社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けておりま
す。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者との間に重
要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言、当社株式価
値算定書の内容、特別委員会から入手した本答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な
協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重
に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年７月31日開催の当社取締役会におい
て、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社株式について本公開買付けに応募することを推
奨することを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役11名のうち、小林孝氏を除く10名が審議及び決議に参加し、決
議に参加した取締役全員（監査等委員を含む。）の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当社の取締役である小林孝氏は、公開買付者の取締役常務執行役員を兼務しているため、本取引におけ
る構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記の取締役会を含む本
取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加して
おりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
であるところ、比較的長期間である40営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長
期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつ
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つ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保する
ことを企図しているとのことです。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）を達成する買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の
下限（9,015,900株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、本公
開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定
数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限である9,015,900株は、当社四半期報告書に記載された2020年６月30日現在の当社の
発行済株式総数（22,948,003株）より、当社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数
（2,279,844株）を控除した株式数（20,668,159株）に係る議決権の数（206,681個）に３分の２を乗じた数
（137,788個、小数点以下を切り上げ）から、公開買付者が本書提出日現在所有する当社株式数（4,762,980株）
に係る議決権の数（47,629個）を控除した議決権の数（90,159個）に相当する当社株式数（9,015,900株）とし
ているとのことです。
また、買付予定数の下限は、当社四半期報告書に記載された当社の発行済株式総数（22,948,003株）より、当
社決算短信に記載された同日現在当社が所有する自己株式数（2,279,844株）、公開買付者が本書提出日現在所
有する当社株式数（4,762,980株）を控除した株式数（15,905,179株）に係る議決権の数（159,051個）の過半数
に相当する数（79,526個）に相当する当社株式数（7,952,600株、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（majority of minority）」に相当する株式数）を上回るものとなります。
このように、公開買付者は、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主から過半数の賛同が得られない場合
には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし、当社の株主の意思を重視した買付予定数の下限の設定を
行っているとのことです。
(7）公開買付者と当社株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
― 29,646 296
齊野 猛司 代表取締役社長執行役員
経営企画室担当兼管理部
12,340 123
宮島 宏之 取締役専務執行役員
門担当
24,826 248
白濱 憲昭 取締役常務執行役員 特命担当
生産部門担当兼研究開発
16,194 161
湯浅 武史 取締役常務執行役員
部門担当
信頼性保証・薬事部門担
8,674 86
前田 貴昭 取締役常務執行役員
当
― 75,210 752
昌谷 良雄 取締役相談役
― ― ―
小林 孝 取締役
10,418 104
井原 晃 取締役上席執行役員 営業部門担当
取締役（常勤監査等委員） ― ― ―
境 康
取締役（監査等委員） ― ― ―
近藤 安正
取締役（監査等委員） ― ― ―
松尾 祐美子
177,308 1,770
計 11名
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役の小林孝氏、境康氏、近藤安正氏及び松尾祐美子氏は、社外取締役であります。
（注３） 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数（小数点以下切捨て）及びそれ
らに係る議決権の数を含めた数を記載しております。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
当社は、本買収防衛策を導入しておりますが、2020年４月23日開催の取締役会において、本資本業務提携に係る交
渉経緯やその後の公開買付者との友好な関係に鑑みると、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報
と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等が期待できることから、少なくとも同日時点において
は、本買収防衛策に従った手続を実施する必要性はないと判断したため、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に
係る手続が必要となる「買付等」に該当しないものとして予め承認する旨を決議いたしました。その上で、当社は、
2020年７月31日開催の取締役会において、本取引の交渉過程では、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十
分な情報と時間を確保し、公開買付者との交渉の機会を確保すること等ができたと考えることから、上記2020年４月
23日開催の取締役会において決定した、本取引に係る提案は本買収防衛策の発動に係る手続が必要となる「買付等」
に該当しないものとして承認する旨の決議に変更はない旨を改めて決議いたしました。
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７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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