株式会社BCJ-44 訂正公開買付届出書

訂正公開買付届出書

提出日:

提出者:株式会社BCJ-44

提出先:株式会社ニチイ学館

カテゴリ:訂正公開買付届出書

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                   株式会社BCJ-44(E35771)
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  【表紙】
  【提出書類】       公開買付届出書の訂正届出書

  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年7月31日
  【届出者の氏名又は名称】       株式会社BCJ-44
  【届出者の住所又は所在地】       東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
  【最寄りの連絡場所】       東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
  【電話番号】       03-6212-7070
  【事務連絡者氏名】       代表取締役  杉本 勇次
  【代理人の氏名又は名称】       該当事項はありません
  【代理人の住所又は所在地】       該当事項はありません
  【最寄りの連絡場所】       該当事項はありません
  【電話番号】       該当事項はありません
  【事務連絡者氏名】       該当事項はありません
  【縦覧に供する場所】       株式会社BCJ-44
         (東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階)
         株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
   (注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-44をいいます。

   (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ニチイ学館をいいます。
   (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
    と必ずしも一致しません。
   (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
   (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
    ます。
   (注6) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
   (注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
    す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
   (注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
    は日時を指すものとします。
   (注9) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
    基準に則って行われますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同
    じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities           Exchange  Act of 1934)(その後の改正を
    含みます。以下、「米国1934年証券取引所法」といいます。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で
    定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではあ
    りません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくもの
    ではなく、米国の財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であ
    り、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使す
    ることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びそ
    の役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、
    米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
   (注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
    本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語により作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類と
    の間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
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   (注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities           Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条
    及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは
    未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙
    示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する記
    述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを何ら約束するものではありませ
    ん。本書中の「将来に関する記述」は、本書提出日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
    であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
    将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
   (注12) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの
    関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
    適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を
    自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期
    間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その
    ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその
    他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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  1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
   2020年5月11日付で提出した公開買付届出書(同年5月19日付、6月22日付、6月25日付、7月9日付で提出した公
  開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)につきまして、訂正すべき事項が生じましたので、こ
  れを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
  2【訂正事項】

  Ⅰ 公開買付届出書
   第1 公  開買付要項
    3 買付け等の目的
    (1)本公開買付けの概要
    (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
    ① 本公開買付けの背景等
    ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
    ③ 本公開買付け後の経営方針
    (3)本公開買付けに関する重要な合意
    (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
    ② 株式の併合
    4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
    (1)買付け等の期間
    ① 届出当初の期間
    (2)買付け等の価格
    5 買付け等を行った後における株券等所有割合
    8 買付け等に要する資金
    (1)買付け等に要する資金等
    (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
    ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
     イ 金融機関
    ④ その他資金調達方法
    ⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
    10 決済の方法
    (2)決済  の開始日
   第2 公開買付者の状況
    1 会社の場合
    (1)会社の概要
    ③ 資本金の額及び発行済株式の総数
   第3 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
    1 株券等の所有状況
    (1)公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
    (3)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)
    (4)特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)
    ①  特別関係者
    ② 所 有株券等の数
    3 当該株券等に関して締結されている重要な契約
   第4 公開買付者と対象者との取引等
    2 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
    ①  本公開買付けへの賛同
    ② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
   第5 対象者の状況
    4 継続開示会社たる対象者に関する事項
    (1)対象者が提出した書類
    ② 四半期報告書又は半期報告書
  Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
  3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

   訂正箇所には下線を付しております。
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  Ⅰ 公開買付届出書
  第1【公開買付要項】
  3【買付け等の目的】
  (1)本公開買付けの概要
    (訂正前)
    公開買付者は、Bain    Capital  Private  Equity,  LP及びそのグループ(以下、総称して「べインキャピタル」と
   いいます。)が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社BCJ-43の完全子
   会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及
   び管理することを主たる目的として2020年4月23日に設立された株式会社です。なお、本書提出日現在、ベイン
   キャピタル、株式会社BCJ-43及び公開買付者は、対象者株式を所有してお              りません  。
    べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に

   東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めてお
   ります。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一
   般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦
   略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会
   社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works              Human Intelligence、東芝メモ
   リ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツー
   ディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、
   株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社
   に対しての投資実績を有しております。
    今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場して
   いる対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及
   び後述する株式会社明和(以下「明和」といいます。)が所有する対象者株式を除きます。)及び本新株予約権の
   全てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注                1)のための一連の
   取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
    対象者の代表取締役社長である森信介氏(以下「森氏」といいます。)は本公開買付け成立後も継続して対象者
   の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して
   直接又は間接に出資することを検討しております(その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、再
   出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を
   本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しておりま
   す。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じです。)。また、対象者の
   代表取締役副社長であ    る寺田大輔氏(注   2)は、対象者の創業者であり前代表取締役会長であった寺田明彦氏(以
   下「寺田元会長」といいます。)の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化
   することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締
   役であ る寺田剛氏(注  3)は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持って
   いただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
   ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族で
   ある寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化す
   ることを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。
    また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏(所有株式数(注
   4):55,508株、所有本新株予約権数:67,500個(目的となる株式数:67,500株)、所有割合(注                  5):
   0.19%)、寺田元会長の親族で対象者の代表取締役副社長であ           る寺田大輔氏(所有株式数:4,699,124株、所有本
   新株予約権数:105,900個(目的となる株式数:105,900株)、所有割合:7.30%)、寺田元会長の親族で対象者の
   常務取締役であ   る寺田剛氏(所有株式数:3,581,724株、所有本新株予約権数:38,600個(目的となる株式数:
   38,600株)、所有割合:5.50%)、寺田元会長の親族である寺田邦子氏(所有株式数:5,074株、所有割合:
   0.01%)、寺田元会長の親族である寺田啓介氏(所有株式数:2,737,174株、所有割合:4.16%)、寺田元会長の
   親族である寺田綾子氏(所有株式数:688,100株、所有割合:1.05%)、寺田元会長の親族である高藤明美氏(所
   有株式数:698,249株、所有割合:1.06%)、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管
   理会社である有限会社明光(以下「明光」といいます。所有株式数:82,800株、所有割合:0.13%)(以下、総称
   して「応募合意株主」といいます。)との間で、2020年5月8日付で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」と
   いいます。)をそれぞれ締結し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て(対象
   者の役員として割り当てられた譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏
   が所有する譲渡制限付株式19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業
   績目標コミットメント型譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有
   する譲渡制限付株式6,625株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、対象者は、森氏、寺田大輔氏
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   及び寺田剛氏との間でそれぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年8月3日付で無償取得する予定
   とのことです。)(対象者株式:12,478,503株、本新株予約権数:212,000個(目的となる株式数:212,000株)、
   所有割合:19.28%。以下「応募合意株式等」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。
   本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照くだ
   さい。
    また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であっ
   て、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式16,303,849株(所有割合:24.76%。以下「明和所有対
   象者株式」といいます。)を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏(以下「明和株主」といい
   ます。)との間で本公開買付けに係る決済の開始日(以下「明和株式譲渡日」といいます。)をもって公開買付者
   が明和株主から明和の発行済株式の全て(以下「明和株式」といいます。)を譲り受けることを2020年5月8日付
   で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、2020年2月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買
   付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者において
   は、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本書提出日現在において対象者株
   式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式
   の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に対して支
   払われる明和株式の譲渡価額(以下「明和株式譲渡価額」といいます。)が、(ⅰ)明和所有対象者株式
   (16,303,849株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
   (1株につき  1,500 円)を乗じた金額(   24,455,773,500   円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する
   借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を
   加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することと
   なるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格
   の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年5月8日付で、明和株式の譲渡に関
   する株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式
   譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有対象者株式の全て(所有株式数:16,303,849株、所有割合:
   24.76%)を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和
   株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和
   株式譲渡価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関す
   る重要な合意」の「② 本株式譲渡契約」をご参照ください。
   (注 1) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
     けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
   (注 2) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
     するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年6月24日をもって代表取締役及び取締役を退任                する予
     定とのことです。
   (注 3) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
     するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年6月24日をもって代表取締役に就任              する予定  とのことで
     す。
   (注 4) 「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有す
     る株式は含んでおりません。
   (注 5) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年5月8日に公表した「2020年3月期決算短信〔日本基準〕(連
     結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の発行済株
     式数(73,017,952株)に、(ⅱ)対象者が2019年6月26日付で提出した第47期有価証券報告書に記載され
     た2019年3月31日現在の全ての本新株予約権(1,460,300個(目的となる株式数:1,460,300株))か
     ら、2019年4月1日以降2020年5月7日までに行使され又は消滅した本新株予約権(980,400個(対象
     者によれば、第1回新株予約権923,400個(目的となる株式数:923,400株)、第2回新株予約権10,800
     個(目的となる株式数:10,800株)、第3回新株予約権13,700個(目的となる株式数:13,700株)、第
     4回新株予約権15,300個(目的となる株式数:15,300株)、及び第5回新株予約権17,200個(目的とな
     る株式数:17,200株)))を除いた数の本新株予約権(479,900個(対象者によれば、第1回新株予約
     権370,200個(目的となる株式数:370,200株)、第2回新株予約権27,700個(目的となる株式数:
     27,700株)、第3回新株予約権28,200個(目的となる株式数:28,200株)、第4回新株予約権28,400個
     (目的となる株式数:28,400株)、及び第5回新株予約権25,400個(目的となる株式数:25,400
     株)))に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第2四半期報告書に記載された2019年7月22
     日現在の全ての第6回新株予約権(32,800個(目的となる株式数:32,800株))から、2019年7月23日
     以降2020年5月7日までに行使され又は消滅した第6回新株予約権(対象者によれば、13,800個(目的
     となる株式数:13,800株))を控除した数の第6回新株予約権(対象者によれば、19,000個(目的とな
     る株式数:19,000株))を加算した数の2020年5月7日現在の本新株予約権(498,900個)の目的とな
     る株式数(498,900株)を加算した数(73,516,852株)から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年
     3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(7,682,005株)を控除した株式数(65,834,847株)(以
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     下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入して
     おります。)をいいます。以下同じとします。
           <中略>
    公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
   等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社BCJ-43から              27,000,000  千円の出資を受けると
   ともに、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ
   銀行」といいます。)、株式会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及び野村キャピタル・イン
   ベストメント株式会社(以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)から合計                98,600,000  千円を上
   限として借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本
   公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行、みずほ銀
   行、三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において
   定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、株式会社BCJ-43が所有する公開買付者
   株式並びに明和所有対象者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されること
   が予定されております。
           <中略>
    その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の
   株主に判断機会を提供するため、2020年6月22日、公開買付期間を2020年7月9日まで延長               (以下「第1回延長」
   といいます。)   し、さらに、同様の理由から、2020年7月9日、公開買付期間を2020年8月3日まで延長すること
   を決定いたしました。    なお、公開買付者は、第1回延長を決定した2020年6月22日及び本書提出日現在のいずれの
   時点においても、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の変更は検討しておりません。
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    (訂正後)
    公開買付者は、Bain    Capital  Private  Equity,  LP及びそのグループ(以下、総称して「べインキャピタル」と
   いいます。)が投資助言を行う投資ファンドが発行済株式の全てを間接に所有する株式会社BCJ-43の完全子
   会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)の全てを所有し、対象者の事業活動を支配及
   び管理することを主たる目的として2020年4月23日に設立された株式会社です。              また、エフィッシモ キャピタ
   ル マネージメント ピーティーイー エルティーディー(以下「エフィッシモ」といいます。)は、自らが投資
   一任契約に基づき投資助言を行う投資ファンドであるECM          Master Fund(注1)をして、本公開買付けに係る公開
   買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会社BCJ-43に出資を行わせる
   ことを予定しております。     なお、本書提出日現在、ベインキャピタル、株式会社BCJ-43及び公開買付者は、
   対象者株式を所有してお    らず、また、エフィッシモは、自ら100株(所有割合(以下に定義します。以下同じで
   す。):0.00%)、ECM    Master Fundを通じて対象者株式8,321,600株(所有割合(以下に定義します。以下同じで
   す。):12.64%)を所有しております。なお、エフィッシモは、自ら又はECM             Master Fundを通じて、2014年1月
   9日に対象者株式36,400株(所有割合0.06%)を初めて取得し、その後市場で対象者株式の取得を重ね、2014年9
   月15日時点で4,445,500株(所有割合6.75%)を所有するに至り、2015年6月30日時点で7,869,200株(所有割合
   11.95%)を所有するに至り、2019年6月14日時点で現在の所有株式数である8,321,700株(所有割合12.64%)を
   所有するに至っております。
    べインキャピタルは全世界で約1,050億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に

   東京拠点を開設して以来、約30名のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めてお
   ります。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一
   般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦
   略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。日本においては、昭和飛行機工業株式会
   社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works              Human Intelligence、東芝メモ
   リ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、株式会社アサツー
   ディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、
   株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24など17社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来450社
   に対しての投資実績を有しております。
   また、エフィッシモは、シンガポール共和国法に基づき2006年に設立された投資運用会社であり、主として上場
   した日本企業の株式に投資するために、主に北米の年金基金、大学財団など長期性資金を有する機関投資家から出
   資を受けたファンドの運用を行っております。エフィッシモは、基本的に、中長期的な企業価値の向上に伴う株価
   の値上がり益や配当が見込まれ、企業価値に比べ割安である株式に対して投資を行っております。
    今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場して
   いる対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及
   び後述する株式会社明和(以下「明和」といいます。)が所有する対象者株式を除きます。)及び本新株予約権の
   全てを取得及び所有することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注                2)のための一連の
   取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施いたします。
    対象者の代表取締役社長である森信介氏(以下「森氏」といいます。)は本公開買付け成立後も継続して対象者
   の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して
   直接又は間接に出資することを検討しております(その具体的な金額や時期については現時点では未定ですが、再
   出資を行う森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏には、それぞれ、所有する対象者株式及び本新株予約権を
   本公開買付けに応募することにより取得した対価の範囲内でその一部を出資していただくことを想定しておりま
   す。以下、森氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び寺田啓介氏による各再出資について、同じです。)。また、                  2020年5
   月8日当時に  対象者の代表取締役副社長であ     った 寺田大輔氏(注   3)は、対象者の創業者であり前代表取締役会長
   であった寺田明彦氏(以下「寺田元会長」といいます。)の親族として引き続き対象者を支援する意向を有してい
   ることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。
   また、対象者の   代表取締役副社長であり、2020年5月8日当時に対象者の          常務取締役であ   った 寺田剛氏(注  4)
   は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元
   会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者
   に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元
   会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者
   に対して直接又は間接に出資することを検討しております。
    また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長である森氏(所有株式数(注
   5):55,508株、所有本新株予約権数:67,500個(目的となる株式数:67,500株)、所有割合(注                  6):
   0.19%)、寺田元会長の親族で     2020年5月8日当時に    対象者の代表取締役副社長であ     った 寺田大輔氏(所有株式
   数:4,699,124株、所有本新株予約権数:105,900個(目的となる株式数:105,900株)、所有割合:7.30%)、寺
   田元会長の親族で対象者の     代表取締役副社長であり、2020年5月8日当時に対象者の          常務取締役であ   った 寺田剛氏
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                   株式会社BCJ-44(E35771)
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   (所有株式数:3,581,724株、所有本新株予約権数:38,600個(目的となる株式数:38,600株)、所有割合:
   5.50%)、寺田元会長の親族である寺田邦子氏(所有株式数:5,074株、所有割合:0.01%)、寺田元会長の親族
   である寺田啓介氏(所有株式数:2,737,174株、所有割合:4.16%)、寺田元会長の親族である寺田綾子氏(所有
   株式数:688,100株、所有割合:1.05%)、寺田元会長の親族である高藤明美氏(所有株式数:698,249株、所有割
   合:1.06%)、寺田啓介氏と寺田綾子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社である有限会社明光(以
   下「明光」といいます。所有株式数:82,800株、所有割合:0.13%)(以下、総称して「応募合意株主」といいま
   す。)との間で、2020年5月8日付で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結
   し、応募合意株主は、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約権の全て(対象者の役員として割り当てられ
   た譲渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式39,650株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式
   19,975株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式9,625株を除きます。なお、このうち業績目標コミットメント型譲
   渡制限付株式報酬である、森氏が所有する譲渡制限付株式13,825株、寺田大輔氏が所有する譲渡制限付株式6,625
   株、寺田剛氏が所有する譲渡制限付株式3,125株について、対象者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間でそ
   れぞれ締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき、2020年8月3日付で無償取得する予定とのことです。)(対象
   者株式:12,478,503株、本新株予約権数:212,000個(目的となる株式数:212,000株)、所有割合:19.28%。以
   下「応募合意株式等」といいます。)を本公開買付けに応募する旨を合意しております。本応募契約の詳細につい
   ては、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約」をご参照ください。
    また、公開買付者は、本取引の一環として、寺田邦子氏がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であっ
   て、対象者の主要株主である筆頭株主であり、対象者株式16,303,849株(所有割合:24.76%。以下「明和所有対
   象者株式」といいます。)を所有する明和に関し、明和の唯一の株主である寺田邦子氏(以下「明和株主」といい
   ます。)との間で本公開買付けに係る決済の開始日(以下「明和株式譲渡日」といいます。)をもって公開買付者
   が明和株主から明和の発行済株式の全て(以下「明和株式」といいます。)を譲り受けることを2020年5月8日付
   で合意しております。明和株主は、公開買付者に対し、2020年2月上旬、本取引において、公開買付者が本公開買
   付けを通じて明和所有対象者株式を取得するのではなく、明和株式を取得することを要請し、公開買付者において
   は、明和株式の取得によっても本取引の目的を達成できると考え、また、明和が本書提出日現在において対象者株
   式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和株主との間で、明和株式
   の取得価額、取得方法等について協議を重ねた結果、公開買付者は、下記のとおり合意された明和株主に対して支
   払われる明和株式の譲渡価額(以下「明和株式譲渡価額」といいます。)が、(ⅰ)明和所有対象者株式
   (16,303,849株)に本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
   (1株につき  1,670 円)を乗じた金額(   27,227,427,830   円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日において明和株主に対する
   借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和の現預金及び税金資産の額を
   加算した額と設定される場合には、明和が対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することと
   なるのと同等の経済的価値を受領することとなり、法第27条の2第3項及び令第8条第3項に定める公開買付価格
   の均一性に反しないと判断したことから、公開買付者及び明和株主は、2020年5月8日付で、明和株式の譲渡に関
   する株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。なお、公開買付者は、本株式
   譲渡契約において、明和株主が、明和をして明和所有対象者株式の全て(所有株式数:16,303,849株、所有割合:
   24.76%)を本公開買付けに応募させないこと、本公開買付けの成立等を条件に、明和株式譲渡日において、明和
   株主が所有する明和株式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受けること、及び、上記の明和
   株式譲渡価額の算定方法を合意しております。本株式譲渡契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関す
   る重要な合意」の「② 本株式譲渡契約」をご参照ください。
   さらに、公開買付者は、本公開買付け開始後の対象者株式の市場取引の状況、より確実に本公開買付けを成立さ
   せ、本公開買付けの趣旨に賛同して応募いただいた株主及び本新株予約権者の皆様のご意向をできる限り反映する
   必要性を総合的に勘案した結果、2020年7月31日付で、エフィッシモ(所有株式数:8,321,700株、所有割合:
   12.64%)から、エフィッシモが自ら又はECM        Master Fundを通じて所有する対象者株式の全部(8,321,700株、当
   該応募株式の所有割合:12.64%。以下「エフィッシモ応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応
   募し又は応募させた上で、ECM     Master Fundをして、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前まで
   に、本公開買付けの成立を条件として、株式会社BCJ-43の発行する無議決権株式を引き受けさせる旨の確約
   書(以下「本確約書」といいます。)の差入れを受けており、また同日付で株式会社BCJ-43及びエフィッシ
   モは、当該無議決権株式の引受けに係る引受契約書(以下「本引受契約」といいます。)を締結しています。本確
   約書及び本引受契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本確約書」及び
   「④ 本引受契約」をご参照ください。
   (注1) ECM   Master Fundは、エフィッシモが投資一任契約に基づき投資助言を行うケイマン法に基づく信託型
     の投資ファンドであり、エフィッシモは、管理運用会社としてECM           Master Fundに対する管理運用権限
     ないし指図権を有し、ECM     Master Fundの資産の管理運用を行っております。ECM        Master Fundは信託で
     あって、株式会社のような株式・資本の概念がないため、エフィッシモとの間に資本関係はなく、また
     エフィッシモはECM   Master Fundの受託者であるSMP    Partners  (Cayman)  Limitedとも資本関係はありま
     せん。
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   (注 2) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付
     けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
   (注 3) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
     するお知らせ」によれば、寺田大輔氏は、2020年6月24日をもって代表取締役及び取締役を退任                してい
     るとのことです。
   (注 4) 対象者が2020年5月8日付で公表した「取締役の選任、代表取締役の異動、組織変更及び人事異動に関
     するお知らせ」によれば、寺田剛氏は、2020年6月24日をもって代表取締役に就任              している  とのことで
     す。
   (注 5) 「所有株式数」には、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏が対象者の株式累積投資を通じて間接的に所有す
     る株式は含んでおりません。
   (注 6) 「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2020年5月8日に公表した「2020年3月期決算短信〔日本基準〕(連
     結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年3月31日現在の対象者の発行済株
     式数(73,017,952株)に、(ⅱ)対象者が2019年6月26日付で提出した第47期有価証券報告書に記載され
     た2019年3月31日現在の全ての本新株予約権(1,460,300個(目的となる株式数:1,460,300株))か
     ら、2019年4月1日以降2020年5月7日までに行使され又は消滅した本新株予約権(980,400個(対象
     者によれば、第1回新株予約権923,400個(目的となる株式数:923,400株)、第2回新株予約権10,800
     個(目的となる株式数:10,800株)、第3回新株予約権13,700個(目的となる株式数:13,700株)、第
     4回新株予約権15,300個(目的となる株式数:15,300株)、及び第5回新株予約権17,200個(目的とな
     る株式数:17,200株)))を除いた数の本新株予約権(479,900個(対象者によれば、第1回新株予約
     権370,200個(目的となる株式数:370,200株)、第2回新株予約権27,700個(目的となる株式数:
     27,700株)、第3回新株予約権28,200個(目的となる株式数:28,200株)、第4回新株予約権28,400個
     (目的となる株式数:28,400株)、及び第5回新株予約権25,400個(目的となる株式数:25,400
     株)))に、対象者が2019年11月13日付で提出した第48期第2四半期報告書に記載された2019年7月22
     日現在の全ての第6回新株予約権(32,800個(目的となる株式数:32,800株))から、2019年7月23日
     以降2020年5月7日までに行使され又は消滅した第6回新株予約権(対象者によれば、13,800個(目的
     となる株式数:13,800株))を控除した数の第6回新株予約権(対象者によれば、19,000個(目的とな
     る株式数:19,000株))を加算した数の2020年5月7日現在の本新株予約権(498,900個)の目的とな
     る株式数(498,900株)を加算した数(73,516,852株)から、(ⅲ)対象者決算短信に記載された2020年
     3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(7,682,005株)を控除した株式数(65,834,847株)(以
     下「対象者潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入して
     おります。)をいいます。以下同じとします。
           <中略>
    公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
   等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、株式会社BCJ-43から              28,100,000  千円 (ECM Master
   Fundが、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を条件として、株式会
   社BCJ-43に出資する予定の1,550,000,000円を含みます。)           の出資を受けるとともに、株式会社三菱UFJ
   銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)、株式
   会社三井住友銀行(以下「三井住友銀行」といいます。)及び野村キャピタル・インベストメント株式会社(以下
   「野村キャピタル・インベストメント」といいます。)から合計           102,500,000  千円を上限として借入れ(以下「本
   買収ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に
   充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行、みずほ銀行、三井住友銀行及び野村
   キャピタル・インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりま
   すが、本買収ローンに係る融資契約では、株式会社BCJ-43が所有する公開買付者株式並びに明和所有対象者
   株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
           <中略>
    その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者の
   株主に判断機会を提供するため、2020年6月22日、公開買付期間を2020年7月9日まで延長し、さらに、同様の理
   由から、2020年7月9日、公開買付期間を2020年8月3日まで延長することを決定いたしました。
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   公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価が公開買付
   価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2014年に対象者
   に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の8,321,700株(所有割合:12.64%)
   を所有しているエフィッシモとの間で、2020年7月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式
   の全てを本公開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投資を中
   長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公
   開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに対し、森
   氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付
   けの公表以前から、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価
   値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと共同で対象者を支援
   することとし、2020年7月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はECM                 Master Fund
   を通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM            Master Fundをして、株式会社BCJ-4
   3に対して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する
   形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援するスキームを提案しました。その後、エ
   フィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年7月31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッ
   シモが本取引による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差
   入れを受けるとともに、株式会社BCJ-43及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森
   氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公開買付価格であ
   る1,500円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機会
   を提供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年7月31日に、本公開買付価格を
   1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予
   約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金
   額とすることを決定いたしました。具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額
   1,108円との差額である562円に1を乗じた金額である562円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については
   対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,669円に1を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定いた
   しました。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提出日である
   2020年7月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年8月17日まで延長することといたしました。
   なお、2020年7月31日に対象者が公表した「(変更)『MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部

   変更について」(以下「対象者変更プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、上記のエフィッシモと
   共同での本公開買付けの実施及び本公開買付価格の引き上げ(以下「本買付条件等変更」といいます。)につい
   て、2020年7月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、対象者プレスリリースにて既に公表
   されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付け
   への応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース、
   対象者変更プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
   買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
   ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締
   役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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                   株式会社BCJ-44(E35771)
                     訂正公開買付届出書
  (2)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
   ① 本公開買付けの背景等
    (訂正前)
    対象者のグループは、2020年3月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社2社(以下、総称して「対象者
   グループ」といいます。)で構成され、主に7つの事業(医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘル
   スケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門)を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長が、
   1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年8月に対象者の前身である株
   式会社保育総合学院(その後1975年8月に株式会社ニチイ学館に商号変更)として設立され、1999年3月に東京
   証券取引所市場第二部に上場し、2002年9月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けたとのことです。
    対象者グループは、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の
   下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療関連で医療機関の安定した経営を支援す
   る」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」(注                6)、「医療関
   連」、「介護」の3事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの
   創造に取り組んできたとのことです。また、近年では、子育て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や
   「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々の豊かな生活づ
   くりに努めてきたとのことです。
   (注 6) 対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、
     医療関連事業における医療事務講座、介護事業における介護職員初任者研修等の講座展開を意味して
     おります。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなり
     ます。
    加えて、対象者グループは、2016年4月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の

   姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策定し、2018年5月には、そのロードマップとな
   る中期経営計画「VISION2025」(2019年3月期から2025年3月期まで)を公表したとのことです。その中
   で、基幹事業(医療関連、介護、保育、人材養成)、BS(Balance Supply)事業(教育(注
   7)、ヘルスケア、セラピー)、及びグローバル事業(中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各
   事業)のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的トライアングルの形成を推し進めること
   で、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。
   (注 7) 対象者グループにおけるBS事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりま
     すが、本書においては対象者グループのセグメント名称である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」
     として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Gabaマンツーマン英会話」を中
     心に語学サービスを提供しております。
           <中略>
    一方で森氏及び寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保す
   るには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナント(注             8)を通じた効率化やシェア拡大を
   図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さ
   らに2018年度から5ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度
   の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続するとの認識を有しておりました。また、医療関連事業
   においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確保してサービス
   の安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨
   らむことが確実になると想定しております。保育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一
   定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要が低下すると想定しておりま
   す。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることか
   ら、本格的な労働人口減少が進展する中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であ
   り、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速な変化に対応し得る事業構
   造へと変革することが重要であると認識しておりました。
   (注 8) 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や
     管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
           <中略>
    対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
   継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
   対応、医療業界におけるICT化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
   とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の3事業が今後も成長する
   ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
   が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
   会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
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   会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
   迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
   対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公
   開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
   する豊富なバリューアップ経験や、M&Aのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
   とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
   していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
   今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
   エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、M&Aの積極的活用等の施策を行うことが有効で
   あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
   M&Aを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するICTソリューション
   (注 9)の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
   を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
   間連携によるクロスセル(注     10)の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
   とを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
   インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
   で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
   (注 9) 「ICTソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
     人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、IC
     Tとは、Information      & Communication     Technologyの略であ
     り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
   (注 10) 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
     じて組み合わせて提供することを指します。
           <中略>
    その後、べインキャピタルは、2020年4月上旬、2020年2月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・
   ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断
   し、2020年4月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。なお、対象
   者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス(COVID-19)の下
   でも、引き続き社会インフラとしての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を
   与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当該時点におけるデュー・ディ
   リジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年4月7日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,300円と
   し、本公開買付けにおける当該本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」とい
   います。)を第1回新株予約権については192円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,299円
   (なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価
   額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額としております。以下同じです。)
   とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020年4月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いた
   しました。その後、2020年4月8日、対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請さ
   れたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年4月14日に本公開買付価格を1株当たり1,400
   円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については292円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権
   については1,399円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年4月17日、再度対象者から本公開買付価格
   及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年
   4月21日に本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については342
   円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象
   者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を
   重ねた上で、2020年5月8日に本公開買付価格を1株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株
   予約権については392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,499円として、本取引の一環とし
   て、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定          いたしました。
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    (訂正後)
    対象者のグループは、2020年3月31日現在、対象者、子会社37社及び関連会社2社(以下、総称して「対象者
   グループ」といいます。)で構成され、主に7つの事業(医療関連部門、介護部門、保育部門、教育部門、ヘル
   スケア部門、セラピー部門、及びグローバル部門)を展開しているとのことです。対象者は、寺田元会長が、
   1968年12月に医療事務受託事業を開始して創業したとのことです。その後、1973年8月に対象者の前身である株
   式会社保育総合学院(その後1975年8月に株式会社ニチイ学館に商号変更)として設立され、1999年3月に東京
   証券取引所市場第二部に上場し、2002年9月に東京証券取引所市場第一部の指定を受けたとのことです。
    対象者グループは、創業以来、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念の
   下、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療関連で医療機関の安定した経営を支援す
   る」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「人材養成」(注                7)、「医療関
   連」、「介護」の3事業を柱に、社会環境の変化やニーズを見つめ、時代を先取りした新しい価値やサービスの
   創造に取り組んできたとのことです。また、近年では、子育て支援やグローバル化の進展に伴い、「保育」や
   「語学教育」などへ事業領域を拡大させ、総合生活支援企業として多角的な事業を展開し、人々の豊かな生活づ
   くりに努めてきたとのことです。
   (注 7) 対象者における「人材養成」とは、医療関連や介護サービスを担う人材の養成を指し、具体的には、
     医療関連事業における医療事務講座、介護事業における介護職員初任者研修等の講座展開を意味して
     おります。講座で人を集め、育て、採用し、サービス提供を行う対象者独自のビジネスモデルとなり
     ます。
    加えて、対象者グループは、2016年4月に、ステークホルダーの皆様に、対象者グループの目指す「未来の

   姿」を明示するため、経営理念に基づく「ニチイビジョン」を策定し、2018年5月には、そのロードマップとな
   る中期経営計画「VISION2025」(2019年3月期から2025年3月期まで)を公表したとのことです。その中
   で、基幹事業(医療関連、介護、保育、人材養成)、BS(Balance Supply)事業(教育(注
   8)、ヘルスケア、セラピー)、及びグローバル事業(中国、オーストラリア、カナダ、フィリピンにおける各
   事業)のそれぞれが持つ特性を追求しながら相互連携を図る、戦略的トライアングルの形成を推し進めること
   で、社会の課題解決を通じた持続的な企業価値向上を目指してきたとのことです。
   (注 8) 対象者グループにおけるBS事業は「語学」「ヘルスケア」「セラピー」事業にて構成されておりま
     すが、本書においては対象者グループのセグメント名称である「教育」「ヘルスケア」「セラピー」
     として記載しております。なお、対象者グループの教育部門は「Gabaマンツーマン英会話」を中
     心に語学サービスを提供しております。
           <中略>
    一方で森氏及び寺田剛氏は、マクロの視点では厳しい事業環境を想定しております。介護事業で利益を確保す
   るには、介護サービス拠点の分割や新規出店等によるエリアドミナント(注             9)を通じた効率化やシェア拡大を
   図っていく必要があるものの、それらの施策の実行には先行投資によるコスト負担の増加が想定されており、さ
   らに2018年度から5ヶ年の計画で実施している介護施設老朽化に伴う大規模修繕についても、今後約30億円程度
   の修繕を残しているため、その点の支出も当面の間継続するとの認識を有しておりました。また、医療関連事業
   においても顧客となる病院の数が減少傾向にあることに加え、人手が不足する環境下で人員を確保してサービス
   の安定的な提供や高付加価値化を実現するためには職員の給与水準の引き上げが必要であり、人件費の負担が膨
   らむことが確実になると想定しております。保育事業においては、中期的には積極的な拠点展開を進めていき一
   定の成長が見込めるものの、長期的には日本における人口減少・少子化に伴い需要が低下すると想定しておりま
   す。そして、供給面においては、介護、医療関連、保育の各事業は、人材基盤が事業成長の源泉であることか
   ら、本格的な労働人口減少が進展する中、拡大する市場・ニーズに対応し得る人材供給体制の構築が不可欠であ
   り、さらに、かかる事業環境下においても、人材不足の影響を極小化し、市場の急速な変化に対応し得る事業構
   造へと変革することが重要であると認識しておりました。
   (注 9) 「エリアドミナント」とは、特定の地域に集中的に拠点を設けることであり、拠点間の人員の融通や
     管理コストの低減を実現し、また地域における信頼や認知度を高める効果があります。
           <中略>
    対象者としても、対象者グループが属する介護、医療関連業界においては、少子高齢化の追い風を受け拡大を
   継続してきた一方で、介護業界における働き手の急速な減少、人件費の上昇及び介護報酬の将来的な改定に伴う
   対応、医療業界におけるICT化の趨勢、潜在的な病院数の縮小リスク等が相応に存在していると認識している
   とのことです。そのため、対象者の柱である「人材養成」、「医療関連」、「介護」の3事業が今後も成長する
   ためには、優秀な人材の確保と高付加価値のサービス提供、及びさらなる事業構造改革による事業効率性の追及
   が必要不可欠であると考えているとのことです。このような事業構造改革をより一層推進するためには、寺田元
   会長が中心となり、経営方針の大きな方向性を定める等の旗振りを実施してきたことにみられるような、寺田元
   会長の強いリーダーシップに基づいた経営体制に代わり、経営陣全員が事業の将来像を共有し、対象者の課題に
   迅速に取り組むことができる集団経営体制を構築することが必須であると認識しているとのことです。そして、
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   対象者は、上記の協議・交渉の過程において、公開買付者が、対象者株式を非公開化した後は、下記「③ 本公
   開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ベインキャピタルがこれまで培ってきた経営ノウハウや、投資先に対
   する豊富なバリューアップ経験や、M&Aのノウハウ及び人材面と資金面を中心とした経営資源等を活用するこ
   とにより、今後、中長期的に成長するポテンシャルを有すると考えられる事業において成長投資を継続して強化
   していくことで、安定した収益基盤を確立していく方針であり、そのために、業界トップのサービスを確立し、
   今後訪れることが想定される業界再編において合従連衡を主導する立場としてプレゼンスを高めるとともに、各
   エリアでのドミナンス形成、オペレーションのさらなる強化、M&Aの積極的活用等の施策を行うことが有効で
   あると考えていること、具体的には、(ⅰ)介護事業における主要な介護サービス拠点の分割、新規出店推進、
   M&Aを通じた積極的な経営基盤拡大、(ⅱ)医療関連事業における競合他社を凌駕するICTソリューション
   (注 10)の開発、サービスの高付加価値化、(ⅲ)保育事業における新規出店加速化、オペレーション品質の担保
   を通じた各拠点のパフォーマンスのばらつきの最小化や、家事代行サービス等の対象者のその他の事業との事業
   間連携によるクロスセル(注     11)の強化等の施策を講じることを想定していることを対象者に対して伝達したこ
   とを受け、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいものであり、ベ
   インキャピタルが有する高度な経営ノウハウ、特に人材面と資金面における経営資源を活用し、協働すること
   で、対象者の中長期的な企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
   (注 10) 「ICTソリューション」とは、インターネットによる通信技術を利用し、「人とモノ」や「人と
     人」による情報・知識の共有を図ることで、企業の課題を解決する取り組みをいいます。なお、IC
     Tとは、Information      & Communication     Technologyの略であ
     り、「情報通信技術」という意味の用語であります。
   (注 11) 対象者における「クロスセル」とは、保育と家事代行といった対象者のサービスを、顧客ニーズに応
     じて組み合わせて提供することを指します。
           <中略>
    その後、べインキャピタルは、2020年4月上旬、2020年2月中旬から開始した、当該時点におけるデュー・
   ディリジェンスの途中経過等を踏まえて森氏及び寺田剛氏と協議の上、本取引の実現可能性が高まったと判断
   し、2020年4月23日、本取引を実行するための買収目的会社として公開買付者を設立いたしました。なお、対象
   者グループの主要事業は、医療関連事業、介護事業及び保育事業であり、新型コロナウイルス(COVID-19)の下
   でも、引き続き社会インフラとしての役割を果たしており、新型コロナウイルスが本取引の実行可能性に影響を
   与えたものではありません。そして、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、当該時点におけるデュー・ディ
   リジェンスの途中経過等を踏まえ、2020年4月7日に対象者に対して、本公開買付価格を1株当たり1,300円と
   し、本公開買付けにおける当該本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」とい
   います。)を第1回新株予約権については192円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,299円
   (なお、本新株予約権買付価格は、いずれも本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価
   額との差額に各本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額としております。以下同じです。)
   とする旨の初回の価格提案を行い、また、2020年4月中旬、応募合意株主に対し、本応募契約の締結を打診いた
   しました。その後、2020年4月8日、対象者から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請さ
   れたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年4月14日に本公開買付価格を1株当たり1,400
   円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については292円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権
   については1,399円とする旨の再提案を行いました。その後、2020年4月17日、再度対象者から本公開買付価格
   及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されたことから、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、2020年
   4月21日に本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については342
   円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,449円とする旨の再提案を行いました。その後も対象
   者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件、及び本取引成立後の対象者の経営方針について協議・交渉を
   重ねた上で、2020年5月8日に本公開買付価格を1株当たり1,500円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株
   予約権については392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,499円として、本取引の一環とし
   て、公開買付者を通じて本公開買付けを開始することを決定          し、2020年5月11日から本公開買付けを開始いたし
   ました。
    その後、公開買付者は、対象者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、対象者
   の株主に判断機会を提供するため、2020年6月22日、公開買付期間を2020年7月9日まで延長し、さらに、同様
   の理由から、2020年7月9日、公開買付期間を2020年8月3日まで延長することを決定いたしました。
    かかる公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の市場株価が
   公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めることを企図して、2014
   年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続し、現在、対象者株式の8,321,700株(所有割
   合:12.64%)を所有しているエフィッシモとの間で、2020年7月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所
   有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、
   対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向けてベ
   インキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表明され
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                     訂正公開買付届出書
   ました。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を
   所有しており、本公開買付けの公表以前から、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の
   構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エ
   フィッシモと共同で対象者を支援することとし、2020年7月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエ
   フィッシモが自ら又はECM     Master Fundを通じて所有する対象者株式の全てを応募した上で、株式会社BCJ-
   43に対して出資を行うことにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する
   形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援するスキームを提案しました。その後、エ
   フィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年7月31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエ
   フィッシモが本取引による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確
   約書の差入れを受けるとともに、株式会社BCJ-43及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしまし
   た。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公
   開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高
   い金額で売却機会を提供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年7月31日に、本
   公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更後の公開買付価格である
   1,670円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株
   式数である1を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第1回新株予約権については対象者株
   式1株当たりの行使価額1,108円との差額である562円に1を乗じた金額である562円、第2回新株予約権乃至第
   6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,669円に1を乗じた金額であ
   る1,669円とそれぞれ決定いたしました。また、これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本
   書の訂正届出書の提出日である2020年7月31日から起算して10営業日を経過した日に当たる2020年8月17日まで
   延長することといたしました。
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                     訂正公開買付届出書
   ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
    (訂正前)
           <前略>
    また、本公開買付価格(     1,500 円)が(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
   の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
   益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立
   した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイナンシャ
   ルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定
   結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中
   央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所市場
   第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対する
   プレミアムの数値(%)において同じとします。)、2020年5月7日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値
   1,080円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して38.89%、過去
   3ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57%、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93%の
   プレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準
   のプレミアムが付されているといえること(なお、過去6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的
   に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年2月7日に「2020年3月期第3四半期決算短信〔日本
   基準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)を公表して以降、対象者株式の市場株価
   が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由とし
   て、対象者が2019年11月12日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における連結業績予想及び個別業
   績予想の下方修正(以下「対象者業績予想修正」といいます。)において、介護部門・ヘルスケア部門における
   利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由
   であると説明していたところ、対象者第3四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的
   であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であると考えられるとのことで
   す。このことから、対象者第3四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反
   映した市場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公
   表日の前営業日の終値、過去1ヶ月間の終値単純平均値及び過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
   が十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。)、(ⅲ)下記「4 買付け
   等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公
   開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
   するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮が
   なされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者
   の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによ
   る対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事務所から受けた法的助言等
   を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会の
   要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買
   付価格が、本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該
   本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とし、具体的には、第1回新株予約権については対
   象者株式1株当たりの行使価額1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予約権
   乃至第6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499円に1を乗じた金
   額である1,499円とそれぞれ決定されており、本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者
   取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとと
   もに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及
   び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対し
   て、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
    以上より、対象者は2020年5月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(森
   氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
   とともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたと
   のことです。なお、上記取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行
   うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
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    (訂正後)
           <前略>
    また、  本買付条件等変更前の    本公開買付価格(1,500円)が(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格
   及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
   するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
   「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト 
   トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類
   似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内
   であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年5月
   7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して37.11%(小数点以下第三位を四捨
   五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同じとします。)、2020年5月7日までの過去1ヶ
   月間の終値単純平均値1,080円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)
   に対して38.89%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57%、過去6ヶ月間の終値単純平均値
   1,377円に対して8.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、近時の他のMBO事例におけるプレミアム
   と比較して遜色のない水準のプレミアムが付されているといえること(なお、過去6ヶ月間の終値単純平均値に
   対するプレミアムが相対的に低い水準となっておりますが、これは、対象者が2020年2月7日に「2020年3月期
   第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第3四半期決算短信」といいます。)を公表して以
   降、対象者株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことです。なお、対象者株式の市場株
   価が落ち込んだ理由として、対象者が2019年11月12日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における
   連結業績予想及び個別業績予想の下方修正(以下「対象者業績予想修正」といいます。)において、介護部門・
   ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者
   業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、対象者第3四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス
   拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因であると
   考えられるとのことです。このことから、対象者第3四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の
   対象者の実態をより反映した市場株価とも考えられ、対象者株式の市場株価に対するプレミアムの検討に際して
   は、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去1ヶ月間の終値単純平均値及び過去3ヶ月間の終値単純平均
   値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的であると判断しているとのことです。)、
   (ⅲ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算
   定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
   買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数
   株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記利益相反を解消するための措置が採られた上
   で、対象者と公開買付者の間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはデロイト トーマツ ファイナン
   シャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、北浜法律事
   務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格である
   こと、(ⅴ)本特別委員会の要請により、本公開買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されているこ
   と、併せて、  本買付条件等変更前の    本新株予約権買付価格が、     本買付条件等変更前の    本公開買付価格である
   1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株
   式数である1を乗じた金額とし、具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額
   1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権について
   は対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499円に1を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定
   されており、  本買付条件等変更前の    本公開買付価格を基に算定されていること、等を踏まえ、対象者取締役会
   は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、                  本
   買付条件等変更前の   本公開買付価格及び   本買付条件等変更前の    本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係
   るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株
   主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判
   断したとのことです。
    以上より、対象者は2020年5月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(森
   氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明する
   とともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたと
   のことです。
    対象者変更プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したこ
   とを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入れ
   を受け、本引受契約を締結するに至った経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これら一連の経緯・取引に
   対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年7月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、
   本買付条件等変更を前提としても、本公開買付けを含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者
   グループの企業価値の向上に資するものであると見込まれ、また、エフィッシモは、中長期的に対象者株式を所
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   有しており、約5年程前から、対象者の事業構造改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議及び検討を
   対象者との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議において、エフィッシモから対象者の経営方針に対
   立・ 相反する意見が提示されたことはなく、また、対象者が公開買付者から説明を受けた内容によれば、エ
   フィッシモは対象者に対し役職員を派遣することは想定していないものの、対象者の企業価値向上に向けてベイ
   ンキャピタル及び公開買付者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意
   向が表明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事由は
   存在しないことを確認したとのことです。さらに、本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670円は、本
   公開買付けの開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナン
   シャルアドバイザリーにおいて2020年5月7日付の株式価値算定報告書の内容について検討を行った結果、対象
   者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないことから、対象者株式の株式価値の算定結果に重
   大な変更が無いことを確認していることに加え、(ⅰ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
   の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措
   置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者にお
   ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得」に記載されているデロイト トーマツ ファイ
   ナンシャルアドバイザリーによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、DCF法による算定結果のレンジの
   中央値を超えるものであること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所
   市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対して52.65%、2020年5月7日までの過去1ヶ月間の終値単純
   平均値1,080円に対して54.63%、過去3ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して48.71%、過去6ヶ月間の終値
   単純平均値1,377円に対して21.28%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、また、本買付条件等変更の決定
   日の前営業日である2020年7月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,550円に対して
   7.74%、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年5月11日から本買付条件等変更の決定日の前営
   業日である2020年7月30日までの間の終値単純平均値1,610円に対して3.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価
   格であること、併せて、本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格が、本買付条件等変更後の本公開買付価格
   である1,670円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる
   普通株式数である1を乗じた金額とし、具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使
   価額1,108円との差額である562円に1を乗じた金額である562円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権につ
   いては対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,669円に1を乗じた金額である1,669円とそれぞれ
   決定されており、本買付条件等変更後の本公開買付価格を基に算定されていること等を踏まえ、本公開買付けの
   開始以降の対象者株式の市場株価の推移に鑑みても、本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本買付条件等変
   更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の
   皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及
   び本新株予約権の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースに
   て既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対
   して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
    なお、上記  各取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記             各決議を行うこと
   について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
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                     訂正公開買付届出書
   ③ 本公開買付け後の経営方針
    (訂正前)
           <前略>
    公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれま
   で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、M&Aを含む、上記の各種
   支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。
    本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対
   象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に
   対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の代表取締役副社長であ                る寺田大輔氏
   は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期
   し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の常務取締役であ                  る寺
   田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくととも
   に、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期
   し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また公開買付者としては、森氏、寺
   田剛氏及びべインキャピタルが指名する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、森氏、
   寺田剛氏及びベインキャピタルが指名する者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体
   的な人数、時期及び候補者等については現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田剛氏を除く対象者の取
   締役及び監査役との間では、本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け
   実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決
   定していく予定です。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予
   定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
    なお、 本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どおりの雇用を維持す
   ることを予定しております。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用など、企業価値の向上
   が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
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                     訂正公開買付届出書
    (訂正後)
           <前略>
    公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の非公開化後は、対象者に対し、ベインキャピタルがこれま
   で蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップノウハウを提供するとともに、M&Aを含む、上記の各種
   支援を行い、対象者の事業の潜在的価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定です。                 また、エ
   フィッシモは、中長期的に対象者株式を所有し、本公開買付けの公表以前から、対象者との間で、約5年程前か
   ら複数回に亘り、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向上に向けた
   施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績を有しており、公開買付者は、かかる実績により培われたエフィッシ
   モの対象者の事業への深い造詣及び対象者の事業の構造改革等に係る知見も活用して、上記の各種支援の効果を
   より最大化するとともに、当該効果の早期実現を目指していく予定です。
    本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)に該当し、森氏は本公開買付け成立後も継続して対
   象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に
   対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、           2020年5月8日当時に    対象者の代表取締役副社
   長であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に
   明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の
   代表取締役副社長であり、2020年5月8日当時に対象者の          常務取締役であ   った 寺田剛氏は、引き続き対象者の経
   営に関与し、また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き
   続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間
   接に出資することを検討しております。また公開買付者としては、森氏、寺田剛氏及びべインキャピタルが指名
   する取締役を合わせた人数が対象者の取締役の過半数となるように、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルが指
   名する者を対象者の取締役に就任させることを考えておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等につい
   ては現時点では未定であり、公開買付者と森氏、寺田剛氏を除く対象者の取締役及び監査役との間では、本公開
   買付け後の役員就任について何らの合意も行っておりません。本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経
   営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、ベイン
   キャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその
   具体的な内容は未定です。本公開買付け後の対象者グループの従業員の雇用に関しては、現時点では、現状どお
   りの雇用を維持することを予定しております。また、今後は、ストックオプション・業績連動型報酬の採用な
   ど、企業価値の向上が役職員の処遇の向上に繋がる人事施策の導入を検討していきたいと考えております。
    なお、上記の経営体制及び雇用・報酬方針については、エフィッシモも賛同しており、公開買付者は、エ
   フィッシモが本取引後も対象者への投資を継続することで本取引に参画することに伴い、変更されるものではな
   い旨、エフィッシモとの協議の過程において確認を得ております。なお、エフィッシモは、本書提出日現在、株
   式会社BCJ-43を通じて、対象者株式の保有を中長期的に継続する意向です。
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                     訂正公開買付届出書
  (3)本公開買付けに関する重要な合意
    (訂正前)
           <前略>
   ② 本株式譲渡契約
           <中略>
   (エ)本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
     本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されて
    おります。
     すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式(16,303,849株)に
    本公開買付価格(1株につき     1,500 円)を乗じた金額(   24,455,773,500   円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日にお
    いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和
    の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公
    開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
           <中略>
     また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のた
    めに共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しておりま
    す。また、対象者の代表取締役副社長であ       る寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援
    する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
    ことを検討しております。また、対象者の常務取締役であ          る寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、
    また、企業価値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象
    者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に
    出資することを検討しております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として
    引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直
    接又は間接に出資することを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経
    営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
    (訂正後)

           <前略>
   ② 本株式譲渡契約
           <中略>
   (エ)本株式譲渡契約に基づく明和株式の譲渡価額等
     本株式譲渡契約に基づき明和株主に支払われる明和株式譲渡価額は、本公開買付価格を基準に算定されて
    おります。
     すなわち、本株式譲渡契約上、明和株式譲渡価額の総額は、(ⅰ)明和所有対象者株式(16,303,849株)に
    本公開買付価格(1株につき     1,670 円)を乗じた金額(   27,227,427,830   円)から、(ⅱ)明和株式譲渡日にお
    いて明和株主に対する借入金その他明和が負担する一切の債務を控除し、(ⅲ)明和株式譲渡日における明和
    の現預金及び税金資産の額を加算した額とする旨が合意されており、明和がその所有する対象者株式を本公
    開買付けに応募した場合の対価と実質的に異ならない価格になるよう設定されております。
           <中略>
     また、森氏は本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、企業価値向上のた
    めに共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討しておりま
    す。また、  2020年5月8日当時に    対象者の代表取締役副社長であ     った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族とし
    て引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して
    直接又は間接に出資することを検討しております。また、対象者の           代表取締役副社長であり、2020年5月8
    日当時に対象者の   常務取締役であ   った 寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上の
    ために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有
    していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討し
    ております。また、寺田元会長の親族である寺田啓介氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援
    する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資する
    ことを検討しております。なお、ベインキャピタルは、森氏及び寺田剛氏との間で経営委任契約を締結する
    ことを予定しておりますが、現時点ではその具体的な内容は未定です。
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   ③ 本確約書
    公開買付者は2020年7月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書において、エ
   フィッシモは、自ら又はECM     Master Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株(所有割合:12.64%)につ
   いて本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しております。なお、本確約書においては、エフィッシモに
   よる応募の前提条件は存在しません。
    また、エフィッシモは、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日前までに、本公開買付けの成立を
   条件として、株式会社BCJ-43に対し、本引受契約に従い、その無議決権株式を引き受ける方法により合計
   1,550,000千円を出資して、公開買付者による本公開買付けにおける買付資金及び付随費用等の支払に充てる資
   金を提供する旨を確約しております。
    なお、本引受契約については、下記④をご参照ください。
   ④ 本引受契約

   (ア)本引受契約の概要
    株式会社BCJ-43及びエフィッシモは、2020年7月31日付で本引受契約を締結し、本公開買付けの成
    立及びその他一定の事項の充足を条件に、本公開買付けに係る公開買付期間の末日の翌営業日をもって、エ
    フィッシモがECM   Master Fundをして、株式会社BCJ-43が割り当てる無議決権株式(具体的には、議
    決権を有しないA種種類株式をいい、当該A種種類株式には優先配当権等は定められておりません。)
    31,000株を合計1,550,000,000円(1株当たり50,000円)で引き受けさせる旨合意しております。なお、上
    記条件の詳細については下記(イ)をご参照ください。
   (イ)払込みの前提条件

    本引受契約に基づくECM    Master Fundによる無議決権株式の引受けに係る払込みに係るエフィッシモの義
    務の履行は、(ⅰ)本公開買付けが成立していることに加えて、(ⅱ)本引受契約上の株式会社BCJ-43の
    表明及び保証(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、(ⅲ)株式会社BCJ-43が本引受契
    約上の義務(注2)を重要な点において履行又は遵守していること、(ⅳ)本公開買付けの実施に必要な司
    法・行政機関等の許認可を得ており、取り消されていないこと、また、無議決権株式の発行又は本公開買付
    けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受けていないこと、並びに(ⅴ)ベイ
    ンキャピタル及びECM    Master Fundの間で株主間契約が締結されていることが前提条件とされております。
    (注1) 株式会社BCJ-43は、エフィッシモに対し、本引受契約の締結日及び無議決権株式の引受け
      に係る払込みの日において、(ⅰ)公開買付者の適法な設立及び権利能力、(ⅱ)株式会社BCJ-
      43による本引受契約の締結又は義務の履行が法令等、定款その他の社内規則に抵触しないこ
      と、(ⅲ)本引受契約の締結又は義務の履行、本引受契約に基づく無議決権株式の発行並びに本公
      開買付けの実施が法令等、定款その他の社内規則又は自己が当事者である契約に違反せず、司
      法・行政機関の判断等に違反するものではなく、また司法・行政機関等から当該無議決権株式の
      発行及び本公開買付けの実施の全部又は一部の変更又は中止の勧告又は命令その他の処分を受け
      ていないこと、(ⅳ)法的拘束力及び強制執行可能性、(ⅴ)株式会社BCJ-43の発行可能株式
      総数、株式又は潜在株式の発行に係る決議又は約束の不存在、並びに、(ⅵ)株式会社BCJ-4
      3が反社会的勢力でないことを表明及び保証しております。
    (注2) 株式会社BCJ-43は、本引受契約に基づき、(ⅰ)無議決権株式を発行する義務のほか、(ⅱ)
      本引受契約上の株式会社BCJ-43の義務又は上記の注1に記載した株式会社BCJ-43の
      表明及び保証の違反に起因又は関連してエフィッシモが被った損害等を補償する義務、及び(ⅲ)
      秘密保持義務その他の本引受契約上の一般条項に基づく義務を負っております。
   (ウ)その他合意事項

    エフィッシモ及びECM    Master Fundは、株式会社BCJ-43又はその子会社若しくは関連会社の取締役
    又は監査役の指名権を有しないこととされております。
    また、エフィッシモは、無議決権株式の引受けの日までに、ベインキャピタルとの間で誠実に協議の上、
    ECM Master Fundをして株主間契約を締結させることとされております。なお、本引受契約において、株主
    間契約において、株式会社BCJ-43による対象者グループの業績等に関する重要な情報の報告義務を規
    定することが合意されていますが、その他内容については、本書提出日現在において未定であり、今後ベイ
    ンキャピタル及びエフィッシモの間で協議を進める予定です。なお、本書提出日現在において、エフィッシ
    モから公開買付者、株式会社BCJ-43又はベインに対する株式会社BCJ-43の株式の取得請求権を
    要請されておらず、別途締結する予定の株主間契約においてもかかる取得請求権は規定されない予定です。
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  (5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
   ② 株式の併合
    (訂正前)
    他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有す
   る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決
   済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ
   と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
   に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者
   は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
   り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2020年              8月下旬を予定しておりま
   す。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
   リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
   です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
           <後略>
    (訂正後)

    他方で、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者及び明和(特別支配株主完全子法人)が所有す
   る議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至らなかった場合には、本公開買付けの決
   済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこ
   と及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案
   に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者
   は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えてお
   り、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2020年              9月上旬を予定しておりま
   す。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレス
   リリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのこと
   です。なお、公開買付者及び明和は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
           <後略>
  4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

  (1)【買付け等の期間】
   ①【届出当初の期間】
    (訂正前)
      2020年5月11日(月曜日)から2020年8月       3日(月曜日)まで(   59営業日)
  買付け等の期間
      2020年5月11日(月曜日)
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      電子公告アドレス
  公告掲載新聞名
      (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
    (訂正後)

      2020年5月11日(月曜日)から2020年8月       17日(月曜日)まで(   68営業日)
  買付け等の期間
      2020年5月11日(月曜日)
  公告日
      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
      電子公告アドレス
  公告掲載新聞名
      (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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  (2)【買付け等の価格】
    (訂正前)
  株券    1株につき金  1,500 円
  新株予約権証券    第1回新株予約権 1個につき金      392 円
      第2回新株予約権 1個につき金      1,499 円
      第3回新株予約権 1個につき金      1,499 円
      第4回新株予約権 1個につき金      1,499 円
      第5回新株予約権 1個につき金      1,499 円
      第6回新株予約権 1個につき金      1,499 円
  新株予約権付社債券    ―
  株券等信託受益証券    ―
  (     )
  株券等預託証券    ―
  (     )
  算定の基礎    (1)普通株式
       公開買付者は、   本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
      料、対象者に対して2020年2月中旬から4月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンス
      の結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。ま
      た、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公
      開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取
      引所市場第一部における対象者株式の終値(1,094円)並びに直近1ヶ月(2020年4月8日
      から2020年5月7日まで)、直近3ヶ月(2020年2月10日から2020年5月7日まで)及び直
      近6ヶ月(2019年11月8日から2020年5月7日まで)の終値単純平均値(1,080円、1,123円
      及び1,377円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益
      の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較
      を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
       なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
      の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て           本公開買付価格を決定してお
      り、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
       本公開買付価格1,500円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日で
      ある2020年5月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対し
      て37.11%、直近1ヶ月間(2020年4月8日から2020年5月7日まで)の終値単純平均値
      1,080円に対して38.89%、直近3ヶ月間(2020年2月10日から2020年5月7日まで)の終値
      単純平均値1,123円に対して33.57%、直近6ヶ月間(2019年11月8日から2020年5月7日ま
      で)の終値単純平均値1,377円に対して8.93%のプレミアムを加えた価格となります。ま
      た、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2020年5月8日の対象者株式
      の終値である1,155円に対して29.87%のプレミアムを加えた価格です。
      (2)新株予約権

       本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式1株当たりの行使価額
      (第1回新株予約権:1,108円、第2回新株予約権:1円、第3回新株予約権:1円、第4
      回新株予約権:1円、第5回新株予約権:1円及び第6回新株予約権:1円)が              本公開買付
      価格(1,500円)を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価格を、
      本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差
      額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とすることを決定いた
      しました。具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額
      1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予約権乃至第6回
      新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499円に1を
      乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定いたしました。
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                     訂正公開買付届出書
       なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員
      等、並びに対象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡
      による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、ま
      た新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲
      渡が可能となるよう、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件
      として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するこ
      とにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望
      する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨
      の決議したとのことです。
       なお、公開買付者は、    本新株予約権買付価格の決定に際し、      本公開買付価格を基に算定し
      ていることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。
  算定の経緯    (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
             <中略>
       公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
      料、対象者に対して2020年2月中旬から4月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
      結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、
      公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付
      者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所市場
      第一部における対象者株式の終値(1,094円)並びに直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月
      の終値単純平均値(1,080円、1,123円及び1,377円)の推移を参考にいたしました。さらに、
      対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収
      益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
       なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の
      見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、
      第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
      開買付けの公正性を担保するための措置)
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の
      一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買
      付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
      決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
      の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
      において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づく
      ものです。
      ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に
      対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、公開買付者、明和、及び
      応募合意株主(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいます。)から独立した第三者
      算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、対象者
      株式の株式価値の算定を依頼し、2020年5月7日に本株式価値算定報告書を取得したとのこ
      とです。
             <中略>
       なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格
      が、本公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額と
      の差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とし、具体的に
      は、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,108円との差額である
      392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については対
      象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499円に1を乗じた金額である1,499円
      とそれぞれ決定されており、本公開買付価格を基に算定されていることから、本新株予約権
      買付価格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見
      (フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
             <中略>
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      ③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
             <中略>
       また、2020年4月7日に対象者が公開買付者から本公開買付価格1株当たり1,300円と
      し、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については192円、第2回新株予約権乃至第
      6回新株予約権については、1,299円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対
      象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての報告
      を随時受け、その対応方針等を協議したとのことです。そして、2020年4月14日に公開買付
      者から本公開買付価格を1株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約
      権については292円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,399円とする旨の
      提案を、2020年4月21日に、本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付
      価格を第1回新株予約権については342円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権につい
      ては1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
      リーから受けた近時のMBO事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの
      助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の
      引き上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、
      対象者は、2020年4月30日、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり1,500円とし、
      本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については392円、第2回新株予約権乃至第6回
      新株予約権については1,499円とする旨の提案を受けるに至ったとのことです。
             <中略>
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                     訂正公開買付届出書
      (b)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性
        (ⅰ)対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トー
       マツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、対
       象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,080円から1,377円、類似会社比
       較法によると894円から1,255円、DCF法によると1,316円から1,779円、とされていると
       ころ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上
       限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジ
       の中央値に近い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイ
       ナンシャルアドバイザリーから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明
       を受けるとともに、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び対象者に
       対して評価手法の選択、類似会社比較法における類似会社及びマルチプルとして用いた指
       標の選定、DCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画、当該事業計画に基づく財
       務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討し
       た結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、加えて、本公開買付価格
       は、対象者株式の2020年5月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
       1,094円に対し37.11%、2020年5月7日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,080円に
       対して38.89%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,123円に対して33.57%、直近6ヶ月間
       の終値単純平均値1,377円に対して8.93%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、
       近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付さ
       れていること(なお、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが相対的に低い
       水準となっている点については、対象者によれば、対象者が2020年2月7日に対象者第3
       四半期決算短信を公表して以降、対象者株式の市場株価が落ち込んだことによるものと考
       えられるとのことである。この点、対象者株式の市場株価が落ち込んだ理由としては、対
       象者が2019年11月12日に公表した対象者業績予想修正において、介護部門・ヘルスケア部
       門における利用者獲得等の遅れや、介護サービス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生
       が対象者業績予想修正の主な理由であると説明していたところ、対象者第3四半期決算短
       信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れ
       が継続していることが確認されたことが一因であり、対象者としては、対象者第3四半期
       決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現在の対象者の実態をより反映した市場株価
       とも考えられるとのことである。以上を踏まえて、本特別委員会として、対象者株式の市
       場株価に対するプレミアムを検討すると、本公開買付けの公表日の前営業日の終値、過去
       1ヶ月間の終値単純平均値及び過去3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムが十分
       に確保されていることをもって、合理的であると判断できる。また、対象者業績予想修正
       は、対象者の足元の業績を集計した結果、適時開示基準に達したために公表されたもので
       あり、恣意的に下方修正を行う理由等は見受けられず、さらに、対象者業績予想修正の公
       表時においては、本取引にかかる提案・検討は一切行われていなかったことから、対象者
       業績予想修正によって不当に市場株価を引き下げたと考え得る事情は特段見受けられな
       い。)、(ⅱ)下記「(c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本公
       開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買
       付価格及び本新株予約権買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
       と認められること、(ⅲ)本取引は、公開買付者が、明和所有対象者株式を除く対象者株式
       及び本新株予約権に対して公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受ける
       ことで、明和所有対象者株式を間接的に取得するスキーム(以下「本スキーム」とい
       う。)となっており、明和株式の譲渡価額は、明和が対象者株式、現預金及び税金資産以
       外の資産を有しない資産管理会社であることを踏まえて、明和が明和所有対象者株式を本
       公開買付けに応募した場合に明和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領
       することとなるように定められており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本ス
       キームによって、明和株主が不当に利益を得ることはなく、その他、本スキームに特殊な
       点は見受けられず、本スキームは少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められるこ
       と、(ⅳ)本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定
       の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該
       手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象
       者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手
       続において予定されている株式等売渡請求又は株式併合は、本取引と類似の事例において
       採用される一般的な手法であり、いずれも少数株主が対価について異議を述べる機会も確
       保されていること等から、手続として合理性が認められること、(ⅴ)本新株予約権買付価
       格は、本公開買付価格(1,500円)と本新株予約権における対象者株式1株当たりの行使
       価額との差額(第1回新株予約権は392円、第2回乃至第6回新株予約権は1,499円)に本
       新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(1株)を乗じた金額とされており、本公開
       買付価格を基に算定されていること、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開
       買付者が非上場会社であることを踏まえると、対価の種類は妥当と認められることから、
       本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法、本スキーム並
       びに本取引により対象者の少数株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引
       条件は妥当であると判断するに至った。
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      (c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
        (ⅰ)対象者は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利
       益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
       性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
       び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事
       者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト 
       トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法
       律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の
       観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の
       一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っており、本特別委員会
       は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び北浜法律事務所の独立性
       及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイ
       ザーとして承認していること、(ⅱ)対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に
       従い、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格について、少数株主の利益保護の観点か
       らその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って
       行っており、具体的には、対象者はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
       リーを通じて、本特別委員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、公開買付者
       のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券を介して実施し、そして、その交渉の
       結果として、1株当たり1,500円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株
       式1株当たり1,300円とする公開買付者の当初の提案より、総額200円の3回に亘る価格引
       上げを引き出しており、これに伴い本新株予約権買付価格についても総額200円の価格引
       上げを引き出していること、(ⅲ)対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、
       本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討
       及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対
       象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないこと、(ⅳ)本公開買付
       けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業日)よりも長期である
       31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と対象者とは、公開買付者以外の
       者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)による公開買付け等の機会が不当に制限さ
       れることがないよう、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
       護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような
       内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機
       会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されていることに加え、
       本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の
       観点に加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘルスケア分野に強いこと
       で知られるグローバルなファンドであり、またベインキャピタルの日本代表を務める杉本
       氏は、2015年6月より対象者の社外取締役として対象者の企業価値向上や事業戦略に携
       わってきた実績があり、対象者の経営状況をよく理解し、既に信頼関係が構築されている
       ことに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しい
       ものと考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはないと
       考えられること、(ⅴ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲
       り受けること、また、応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買付けに応募する
       ことを合意しており、明和所有対象者株式(16,303,849株、所有割合:24.76%)              と応募
       合意株式等(対象者株式:12,478,503株、本新株予約権:212,000個(目的となる株式
       数:212,000株)、所有割合:19.28%)の合計は対象者株式          28,782,352  株、本新株予約権
       212,000個(目的となる株式数:212,000株)となり、その所有割合は            44.04 %となるた
       め、公開買付者は、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応募合意株式等を控
       除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定すると、
       本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
       る少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮し、公開買付者は、
       本公開買付けにおいて買付予定数の下限(27,586,100株)を、対象者潜在株式勘案後株式
       総数(65,834,847株)に係る議決権数(658,348個)に3分の2を乗じた数(438,899個、
       小数点以下切り上げ)から、明和所有対象者株式に係る議決権数(163,038個)を控除し
       た議決権数(275,861個)に100株を乗じた数としているが、当該下限については、明和及
       び応募合意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者(所有割合:55.85%)のうち、
       約40.51 %に相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の対象者の
       株主及び本新株予約権者の一定程度の賛同が前提となっていること、また、本公開買付け
       の公正性を担保するための他の措置を通じて、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がな
       されていると考えられること、さらには、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により株
       式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立っていない現状においては、
       将来の見通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場環境を回避するために、
       本公開買付けに応募し、相当程度のプレミアムを付した価格にて対象者株式を売却すると
       いう選択を尊重することも少数株主の利益になり得ると考えられることから、本公開買付
       けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の
       手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを踏まえ、本特別委員会に
       おいて、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じら
       れており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断するに至った。
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      (d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
             <中略>
       なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
      つ、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定
      すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スク
      イーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なも
      のでないと認めることを含むものである。
      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

       見
             <中略>
       その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付
      けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取
      引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれると
      ともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株
      予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の
      皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断
      し、2020年5月8日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(森
      氏、寺田大輔氏、寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付
      けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、上記取締役会には、対象者の監
      査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の
      意見を述べているとのことです。
       なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、
      企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接
      に出資することを検討していることから、対象者の代表取締役副社長であ            る寺田大輔氏は、
      寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化
      することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることか
      ら、対象者の常務取締役であ     る寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価
      値向上のために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対
      象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対し
      て直接又は間接に出資することを検討していることから、さらに、対象者の社外取締役であ
      る杉本氏は、公開買付者の発行済株式の全てを所有する株式会社BCJ-43の発行済株式
      の全てを間接に所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代
      表を兼務していることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、
      それぞれ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加し
      ておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していな
      いとのことです。
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      ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
      うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
      るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
      られた最短期間である20営業日より長い       59営業日に設定しております。公開買付者は、公開
      買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本
      公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
      公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
      正性を担保することを企図しております。
       なお、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
      本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的な
      マーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本
      公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取
      引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害され
      ることはない旨を判断したとのことです。
       なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲

      渡すること、また、本応募契約において各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買
      付けへ応募することを合意しており、明和所有対象者株式(16,303,849株、所有割合:
      24.76%)  と応募合意株式等(対象者株式:12,478,503株、本新株予約権:212,000個(目的と
      なる株式数:212,000株)、所有割合:19.28%)の合計は対象者株式            28,782,352  株、本新株予
      約権212,000個(目的となる株式数:212,000株)となり、その所有割合は             44.04 %となりま
      す。したがって、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応募合意株式等を控除し
      て、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority           of minority)の買付予定数
      の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があります。公開買付
      者としては、本公開買付けを含む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に資するものとなる
      と考えており、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority           of minority)を設定する
      と、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もある
      ものと考えております。これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の
      下限(27,586,100株)を、対象者潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権数
      (658,348個)に3分の2を乗じた数(438,899個、小数点以下を切り上げ)から明和所有対象
      者株式に係る議決権数(163,038個)を控除した議決権数(275,861個)に100株を乗じた数と
      しております。もっとも、対象者としては、当該下限については、明和            及び 応募合意株主以外
      の対象者の株主及び本新株予約権者(所有割合:        55.85 %)のうち、約   40.51 %に相当する規模
      の賛同を必要とするものであり、応募合意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者の一定
      程度の賛同が前提となっているといえると考えているとのことです。また、公開買付者として
      は、本公開買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対
      象者の株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
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    (訂正後)
  株券    1株につき金  1,670 円
  新株予約権証券    第1回新株予約権 1個につき金      562 円
      第2回新株予約権 1個につき金      1,669 円
      第3回新株予約権 1個につき金      1,669 円
      第4回新株予約権 1個につき金      1,669 円
      第5回新株予約権 1個につき金      1,669 円
      第6回新株予約権 1個につき金      1,669 円
  新株予約権付社債券    ―
  株券等信託受益証券    ―
  (     )
  株券等預託証券    ―
  (     )
  算定の基礎    (1)普通株式
       公開買付者は、   変更前の  公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報
      等の資料、対象者に対して2020年2月中旬から4月下旬にかけて実施したデュー・ディリ
      ジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしま
      した。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑
      みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年5月7日の東
      京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値(1,094円)並びに直近1ヶ月(2020年
      4月8日から2020年5月7日まで)、直近3ヶ月(2020年2月10日から2020年5月7日ま
      で)及び直近6ヶ月(2019年11月8日から2020年5月7日まで)の終値単純平均値(1,080
      円、1,123円及び1,377円)の推移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業
      規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標
      等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
       かかる公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象
      者株式の市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成
      立の確度を高めることを企図して、2014年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式
      の所有を継続し、現在、対象者株式の8,321,700株(所有割合:12.64%)を所有しているエ
      フィッシモとの間で、2020年7月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者
      株式の全てを本公開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモ
      から、対象者への投資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対象者の
      企業価値の向上に向けてベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している
      各施策を共同で支援したい旨の意向が表明されました。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベ
      インキャピタルとしても、エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買
      付けの公表以前から、対象者との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造
      改革等、対象者の企業価値の向上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績がある
      ことから、エフィッシモと共同で対象者を支援することとし、2020年7月21日、エフィッシ
      モに対し、本公開買付けにエフィッシモが自ら又はECM          Master Fundを通じて所有する対象
      者株式の全てを応募し又は応募させた上で、ECM        Master Fundをして、株式会社BCJ-4
      3に対して出資を行わせることにより、エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に
      対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援す
      るスキームを提案しました。その後、エフィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年7月
      31日、エフィッシモとの間で、当該スキームに基づきエフィッシモが本取引による対象者の
      非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを
      受けるとともに、株式会社BCJ-43及びエフィッシモの間で本引受契約を締結いたしま
      した。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル及びエフィッシモは、対象者株式の直近の
      市場価格が変更前の公開買付価格である1,500円を上回って推移していたことから、対象者
      の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売却機会を提供する必要があると考え、
      対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年7月31日に、本公開買付価格を1,500円から
      1,670円に変更することを決定いたしました。
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       なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立
      の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て           変更前の  公開買付価格を決定
      しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。            また、公開買付者
      は、本公開買付価格を1,670円に変更するに際しても、第三者算定機関からの株式価値算定
      書は取得しておりません。
       変更前の  公開買付価格  である 1,500円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日
      の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値
      1,094円に対して37.11%、直近1ヶ月間(2020年4月8日から2020年5月7日まで)の終値
      単純平均値1,080円に対して38.89%、直近3ヶ月間(2020年2月10日から2020年5月7日ま
      で)の終値単純平均値1,123円に対して33.57%、直近6ヶ月間(2019年11月8日から2020年
      5月7日まで)の終値単純平均値1,377円に対して8.93%のプレミアムを加えた価格となり
      ます。また、本公開買付価格1,500円は、本書提出日の前営業日である2020年5月8日の対
      象者株式の終値である1,155円に対して29.87%のプレミアムを加えた価格です。
       一方、変更後の公開買付価格である1,670円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定
      した日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
      終値1,094円に対して52.65%、直近1ヶ月間(2020年4月8日から2020年5月7日まで)の
      終値単純平均値1,080円に対して54.63%、直近3ヶ月間(2020年2月10日から2020年5月7
      日まで)の終値単純平均値1,123円に対して48.71%、直近6ヶ月間(2019年11月8日から
      2020年5月7日まで)の終値単純平均値1,377円に対して21.28%のプレミアムを加えた価格
      となります。また、変更後の公開買付価格である1,670円は、本書の訂正届出書の提出日の
      前営業日である2020年7月30日の対象者株式の終値である1,550円に対して7.74%のプレミ
      アムを加えた価格です。
      (2)新株予約権
       本新株予約権については、本書提出日現在において、対象者株式1株当たりの行使価額
      (第1回新株予約権:1,108円、第2回新株予約権:1円、第3回新株予約権:1円、第4
      回新株予約権:1円、第5回新株予約権:1円及び第6回新株予約権:1円)が              変更前の  公
      開買付価格(1,500円)を下回っております。そこで、公開買付者は、本新株予約権買付価
      格を、 変更前の  公開買付価格である1,500円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行
      使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とするこ
      とを決定いたしました。具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの
      行使価額1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予約権乃
      至第6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,499
      円に1を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定いたしました。
       その後、公開買付者は、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更することを決定した
      ため、変更後の公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行
      使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とするこ
      とを決定いたしました。具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの
      行使価額1,108円との差額である562円に1を乗じた金額である562円、第2回新株予約権乃
      至第6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,669
      円に1を乗じた金額である1,669円とそれぞれ決定いたしました。
       なお、本新株予約権はいずれも、ストックオプションとして、対象者の役員及び従業員
      等、並びに対象者子会社の役員に対して発行されたものであり、新株予約権発行要項で譲渡
      による本新株予約権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、ま
      た新株予約権割当契約書において譲渡が禁止されております。対象者は、本新株予約権の譲
      渡が可能となるよう、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件
      として、本新株予約権者の皆様が、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するこ
      とにより公開買付者に対して譲渡することについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望
      する本新株予約権者との間では新株予約権割当契約の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨
      の決議したとのことです。
       なお、公開買付者は、    変更前の  新株予約権買付価格の決定に際し、      変更前の  公開買付価格
      を基に算定していることから、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりません。               ま
      た、公開買付者は、本新株予約権買付価格を上記のとおり変更するに際しても、第三者算定
      機関からの算定書等は取得しておりません。
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  算定の経緯    (本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の決定に至る経緯)
             <中略>
       公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
      料、対象者に対して2020年2月中旬から4月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの
      結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、
      公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付
      者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年5月7日の東京証券取引所市場
      第一部における対象者株式の終値(1,094円)並びに直近1ヶ月、直近3ヶ月及び直近6ヶ月
      の終値単純平均値(1,080円、1,123円及び1,377円)の推移を参考にいたしました。さらに、
      対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収
      益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
      公開買付期間の再延長後、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルは、引き続き対象者株式の
      市場株価が公開買付価格を上回って推移していることを踏まえ、本公開買付けの成立の確度を
      高めることを企図して、2014年に対象者に対する投資を開始して以来対象者株式の所有を継続
      し、現在、対象者株式の8,321,700株(所有割合:12.64%)を所有しているエフィッシモとの
      間で、2020年7月14日に協議を行い、同日、エフィッシモが所有する対象者株式の全てを本公
      開買付けに応募するよう要請いたしました。これに対して、エフィッシモから、対象者への投
      資を中長期的に継続したいとの希望を有している旨の意向及び対象者の企業価値の向上に向け
      てベインキャピタルが本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援した
      い旨の意向が表明されました。これに対し、森氏、寺田剛氏及びベインキャピタルとしても、
      エフィッシモが中長期的に対象者株式を所有しており、本公開買付けの公表以前から、対象者
      との間で、対象者の企業価値向上を図る観点からの事業の構造改革等、対象者の企業価値の向
      上に向けた施策に係る協議及び検討を重ねてきた実績があることから、エフィッシモと共同で
      対象者を支援することとし、2020年7月21日、エフィッシモに対し、本公開買付けにエフィッ
      シモが自ら又はECM   Master Fundを通じて所有する対象者株式の全てを応募し又は応募させた
      上で、ECM  Master Fundをして、株式会社BCJ-43に対して出資を行わせることにより、
      エフィッシモが本取引の実施後も引き続き対象者に対する投資を継続する形で、森氏、寺田剛
      氏及びベインキャピタルと共同で対象者を支援するスキームを提案しました。その後、エ
      フィッシモとの間で交渉を重ねた結果、2020年7月31日、エフィッシモとの間で、当該スキー
      ムに基づきエフィッシモが本取引による対象者の非公開化に参画する旨の合意にいたり、公開
      買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを受けるとともに、株式会社BCJ-43及びエ
      フィッシモの間で本引受契約を締結いたしました。また、森氏、寺田剛氏、ベインキャピタル
      及びエフィッシモは、対象者株式の直近の市場価格が変更前の公開買付価格である1,500円を
      上回って推移していたことから、対象者の既存株主に変更前の公開買付価格より高い金額で売
      却機会を提供する必要があると考え、対象者との間で交渉を重ね、最終的に、2020年7月31日
      に、本公開買付価格を1,500円から1,670円に変更し、併せて本新株予約権買付価格を変更後の
      公開買付価格である1,670円と各本新株予約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に
      当該本新株予約権の目的となる普通株式数である1を乗じた金額とすることを決定いたしまし
      た。具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1,108円との
      差額である562円に1を乗じた金額である562円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権につ
      いては対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である1,669円に1を乗じた金額である
      1,669円とそれぞれ決定いたしました。       なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの
      賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を
      経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりま
      せん。 また、公開買付者は、本公開買付価格を1,670円に変更するに際しても、第三者算定機
      関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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      (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
      開買付けの公正性を担保するための措置)
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(MBО)の
      一環として行われるものであり、構造的な利益相反状態が生じ得ること等を踏まえ、本公開買
      付価格及び本新株予約権買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思
      決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引
      の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者
      において実施した措置については、対象者プレスリリース          、対象者変更プレスリリース     及び対
      象者から受けた説明に基づくものです。
             <中略>
      ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定報告書の取得
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された            本買付条件等変更
      前の 本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、公
      開買付者、明和、及び応募合意株主(以下、総称して「公開買付関連当事者」といいま
      す。)から独立した第三者算定機関として、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
      イザリーに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020年5月7日に本株式価値算
      定報告書を取得したとのことです。
             <中略>
       なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、           本買付条件等変更前の    本
      新株予約権買付価格が、    本買付条件等変更前の    本公開買付価格である1,500円と各本新株予
      約権の対象者株式1株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる普通株式
      数である1を乗じた金額とし、具体的には、第1回新株予約権については対象者株式1株当
      たりの行使価額1,108円との差額である392円に1を乗じた金額である392円、第2回新株予
      約権乃至第6回新株予約権については対象者株式1株当たりの行使価額1円との差額である
      1,499円に1を乗じた金額である1,499円とそれぞれ決定されており、            本買付条件等変更前の
      本公開買付価格を基に算定されていることから、        本買付条件等変更前の    本新株予約権買付価
      格に関しては、対象者は第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見(フェアネ
      ス・オピニオン)を取得していないとのことです。
       また、対象者は、本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあたり、デロイト トーマ
      ツ ファイナンシャルアドバイザリーから2020年5月7日付で取得した本株式価値算定報告
      書において前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がないこ
      とから、新たに対象者株式の価値に関する株式価値算定報告書は取得していないとのことで
      す。
             <中略>
      ③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得
             <中略>
       また、2020年4月7日に対象者が公開買付者から本公開買付価格1株当たり1,300円と
      し、本新株予約権買付価格を第1回新株予約権については192円、第2回新株予約権乃至第
      6回新株予約権については、1,299円とする旨の提案を受領して以降、本特別委員会は、対
      象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等についての報告
      を随時受け、その対応方針等を協議したとのことです。そして、2020年4月14日に公開買付
      者から本公開買付価格を1株当たり1,400円とし、本新株予約権買付価格を第1回新株予約
      権については292円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,399円とする旨の
      提案を、2020年4月21日に、本公開買付価格を1株当たり1,450円とし、本新株予約権買付
      価格を第1回新株予約権については342円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権につい
      ては1,449円とする旨の提案を受領し、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
      リーから受けた近時のMBO事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの
      助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、公開買付者に対して、本公開買付価格の
      引き上げを要請するなど、本特別委員会は、公開買付者との交渉過程に関与し、その結果、
      対象者は、2020年4月30日、公開買付者より、        本買付条件等変更前の    本公開買付価格を1株
      当たり1,500円とし、    本買付条件等変更前の    本新株予約権買付価格を第1回新株予約権につ
      いては392円、第2回新株予約権乃至第6回新株予約権については1,499円とする旨の提案を
      受けるに至ったとのことです。
             <中略>
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      (b)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性
        (ⅰ)対象者が、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機関であるデロイト トー
       マツ ファイナンシャルアドバイザリーから取得した本株式価値算定報告書によれば、対
       象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると1,080円から1,377円、類似会社比
       較法によると894円から1,255円、DCF法によると1,316円から1,779円、とされていると
       ころ、 本買付条件等変更前の    本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法に基づく
       算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、DCF法による算定結果のレンジの範囲内
       であり、かつ、レンジの中央値に近い価格であること、そして、本特別委員会は、デロイ
       ト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式価値評価に用いられた算定方法
       等について詳細な説明を受けるとともに、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバ
       イザリー及び対象者に対して評価手法の選択、類似会社比較法における類似会社及びマル
       チプルとして用いた指標の選定、DCF法による算定の基礎となる対象者の事業計画、当
       該事業計画に基づく財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応
       答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、加
       えて、 本買付条件等変更前の    本公開買付価格は、対象者株式の2020年5月7日の東京証券
       取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対し37.11%、2020年5月7日まで
       の直近1ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して38.89%、直近3ヶ月間の終値単純平均
       値1,123円に対して33.57%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対して8.93%のプ
       レミアムをそれぞれ加えた価格であって、近時の他のMBO事例におけるプレミアムと比
       較して遜色のない水準のプレミアムが付されていること(なお、直近6ヶ月間の終値単純
       平均値に対するプレミアムが相対的に低い水準となっている点については、対象者によれ
       ば、対象者が2020年2月7日に対象者第3四半期決算短信を公表して以降、対象者株式の
       市場株価が落ち込んだことによるものと考えられるとのことである。この点、対象者株式
       の市場株価が落ち込んだ理由としては、対象者が2019年11月12日に公表した対象者業績予
       想修正において、介護部門・ヘルスケア部門における利用者獲得等の遅れや、介護サービ
       ス拠点の新設・改修に伴う先行費用の発生が対象者業績予想修正の主な理由であると説明
       していたところ、対象者第3四半期決算短信の公表に伴い、介護サービス拠点整備の効果
       が限定的であり、当該利用者獲得等の遅れが継続していることが確認されたことが一因で
       あり、対象者としては、対象者第3四半期決算短信公表後の対象者株式の市場株価は、現
       在の対象者の実態をより反映した市場株価とも考えられるとのことである。以上を踏まえ
       て、本特別委員会として、対象者株式の市場株価に対するプレミアムを検討すると、本公
       開買付けの公表日の前営業日の終値、過去1ヶ月間の終値単純平均値及び過去3ヶ月間の
       終値単純平均値に対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的である
       と判断できる。また、対象者業績予想修正は、対象者の足元の業績を集計した結果、適時
       開示基準に達したために公表されたものであり、恣意的に下方修正を行う理由等は見受け
       られず、さらに、対象者業績予想修正の公表時においては、本取引にかかる提案・検討は
       一切行われていなかったことから、対象者業績予想修正によって不当に市場株価を引き下
       げたと考え得る事情は特段見受けられない。)、(ⅱ)下記「(c)本取引に至る交渉過程等
       の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公
       正であると認められるところ、     本買付条件等変更前の    本公開買付価格及び本新株予約権買
       付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(ⅲ)本
       取引は、公開買付者が、明和所有対象者株式を除く対象者株式及び本新株予約権に対して
       公開買付けを行う一方で、明和株主から明和株式を譲り受けることで、明和所有対象者株
       式を間接的に取得するスキーム(以下「本スキーム」という。)となっており、明和株式
       の譲渡価額は、明和が対象者株式、現預金及び税金資産以外の資産を有しない資産管理会
       社であることを踏まえて、明和が明和所有対象者株式を本公開買付けに応募した場合に明
       和株主が受領することとなるのと同等の経済的価値を受領することとなるように定められ
       ており、公開買付価格の均一性に反しないことから、本スキームによって、明和株主が不
       当に利益を得ることはなく、その他、本スキームに特殊な点は見受けられず、本スキーム
       は少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められること、(ⅳ)本公開買付けに応募し
       なかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続にお
       いて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の
       額については、   本買付条件等変更前の    本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の
       数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であり、本スクイーズアウト手続におい
       て予定されている株式等売渡請求又は株式併合は、本取引と類似の事例において採用され
       る一般的な手法であり、いずれも少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されて
       いること等から、手続として合理性が認められること、(ⅴ)          本買付条件等変更前の    本新株
       予約権買付価格は、   本買付条件等変更前の    本公開買付価格(1,500円)と本新株予約権に
       おける対象者株式1株当たりの行使価額との差額(第1回新株予約権は392円、第2回乃
       至第6回新株予約権は1,499円)に本新株予約権1個の目的となる対象者株式の数(1
       株)を乗じた金額とされており、      本買付条件等変更前の    本公開買付価格を基に算定されて
       いること、(ⅵ)本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社である
       ことを踏まえると、対価の種類は妥当と認められることから、本特別委員会において、慎
       重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法、本スキーム並びに本取引により対象者の
       少数株主に交付される対価の種類及び金額を含む本取引の取引条件は妥当であると判断す
       るに至った。
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      (c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
        (ⅰ)対象者は、本取引がいわゆるMBOの一環として行われるものであり、構造的な利
       益相反の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正
       性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及
       び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付関連当事
       者から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト 
       トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー並びにリーガル・アドバイザーである北浜法
       律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の
       観点から、  本買付条件等変更前の    本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件
       の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っ
       ており、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー及び北
       浜法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及
       びリーガル・アドバイザーとして承認していること、(ⅱ)対象者は、本特別委員会が事前
       に承認した交渉方針に従い、     本買付条件等変更前の    本公開買付価格及び   本買付条件等変更
       前の 本新株予約権買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保す
       るための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回に亘って行っており、具体的に
       は、対象者はデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを通じて、本特別委
       員会が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、公開買付者のファイナンシャル・ア
       ドバイザーである野村證券を介して実施し、そして、その交渉の結果として、1株当たり
       1,500円という  本買付条件等変更前の    本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式
       1株当たり1,300円とする公開買付者の当初の提案より、総額200円の3回に亘る価格引上
       げを引き出しており、これに伴い      本買付条件等変更前の    本新株予約権買付価格についても
       総額200円の価格引上げを引き出していること、(ⅲ)対象者を代表して本取引を検討・交
       渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取
       引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付関連当事者その他の本取引に特別な利害
       関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められないこ
       と、(ⅳ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業
       日)よりも長期である31営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と対象者と
       は、公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)による公開買付け等
       の機会が不当に制限されることがないよう、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
       禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触する
       ことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわ
       せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
       されていることに加え、本取引においては積極的なマーケット・チェックが実施されてい
       ないものの、情報管理の観点に加え、公開買付者を保有・運営するベインキャピタルはヘ
       ルスケア分野に強いことで知られるグローバルなファンドであり、またベインキャピタル
       の日本代表を務める杉本氏は、2015年6月より対象者の社外取締役として対象者の企業価
       値向上や事業戦略に携わってきた実績があり、対象者の経営状況をよく理解し、既に信頼
       関係が構築されていることに鑑みれば、積極的なマーケット・チェックを実施したとして
       もその実効性は乏しいものと考えられ、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻
       害されることはないと考えられること、(ⅴ)本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和
       株主から明和株式を譲り受けること、また、応募合意株主との間で、応募合意株式等を本
       公開買付けに応募することを合意しており、明和所有対象者株式(16,303,849株、所有割
       合:24.76%)と応募合意株式等(対象者株式:12,478,503株、本新株予約権:212,000個
       (目的となる株式数:212,000株)、所有割合:19.28%)の合計は対象者株式28,782,352
       株、本新株予約権212,000個(目的となる株式数:212,000株)となり、その所有割合は
       44.04%となるため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応
       募合意株式等を控除して、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下
       限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
       することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、これらを考慮
       し、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(27,586,100株)を、対象者
       潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権数(658,348個)に3分の2を乗
       じた数(438,899個、小数点以下切り上げ)から、明和所有対象者株式に係る議決権数
       (163,038個)を控除した議決権数(275,861個)に100株を乗じた数としているが、当該
       下限については、明和及び応募合意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者(所有割
       合:55.85%)のうち、約40.51%に相当する規模の賛同を必要とするものであり、応募合
       意株主以外の対象者の株主及び本新株予約権者の一定程度の賛同が前提となっているこ
       と、また、本公開買付けの公正性を担保するための他の措置を通じて、対象者の少数株主
       の利益に十分な配慮がなされていると考えられること、さらには、新型コロナウイルスの
       感染拡大の影響により株式市場が不安定な状況となっており、感染収束の見通しも立って
       いない現状においては、将来の見通しも不透明であり、少数株主が、将来の不透明な市場
       環境を回避するために、本公開買付けに応募し、相当程度のプレミアムを付した価格にて
       対象者株式を売却するという選択を尊重することも少数株主の利益になり得ると考えられ
       ることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない
       ことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられることを
       踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な
       公正性担保措置が講じられており、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であると判断す
       るに至った。
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      (d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
             <中略>
       なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、か
      つ、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定
      すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた本スク
      イーズアウト手続を実施することを決定することについても、少数株主にとって不利益なも
      のでないと認めることを含むものである。
       その後、対象者は、本公開買付けの開始以降、対象者株式の市場株価が本買付条件等変更
      前の本公開買付価格を上回って推移している状況を受け、公開買付者から本公開買付けに係
      る諸条件の変更についての提案がなされる場合を想定し、本特別委員会に対して、公開買付
      者から本公開買付けに係る諸条件の変更についての提案がなされた場合、上記の答申内容を
      維持できるかどうかにつき諮問を行う予定である旨を伝えたところ、本特別委員会は、2020
      年6月16日以降、8回に亘って本特別委員会を開催し、様々なケースを想定した検討を実施
      したとのことです。その後も、公開買付者からは本公開買付けの条件変更に関する正式な提
      案は行われなかったものの、本特別委員会としては、対象者株式の市場株価が本買付条件等
      変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及び本公開買付けへの応募状況等を踏
      まえて、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成するためには、本公開買付価格の引
      き上げも含めた条件変更が効果的であると考え、公開買付者に対して、2020年7月10日に本
      公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すなどの提案を行ったとのことで
      す。さらにその後、2020年7月下旬に、公開買付者がエフィッシモが所有する対象者株式の
      本公開買付けへの応募を含む本買付条件等変更に係る提案を対象者に対し提示したことを受
      けて、対象者は、本特別委員会に対して、上記の答申内容を維持できるかどうかにつき正式
      に諮問を行ったところ、本特別委員会からの要請に基づき、公開買付者に対して、2020年7
      月22日及び7月27日の2回に亘りヒアリング・インタビューが実施され、本買付条件等変更
      に係る提案に至る経緯及び提案の内容、公開買付者とエフィッシモの交渉経緯・交渉状況、
      並びに本取引実施後の対象者経営に対するエフィッシモの関与の有無・方針及び対象者の事
      業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を行ったうえで、改めて上記の答申内
      容を維持できるかどうかにつき検討を行い、2020年7月30日に、対象者の取締役会に対し
      て、本買付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるものではなく、上記判断に
      関して特段変更の必要は無いものとする内容の答申書を提出して報告したとのことです。
       当該答申書の内容は、大要以下のとおりです。
      (a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む)

       本取引の目的の合理性については、本買付条件等変更後も、対象者株式を非公開化して
       集団経営体制を確立し、事業構造改革を速やかに実施することで対象者の中長期的な企業
       価値向上を図るという当初の目的に変更はないものの、一方で、エフィッシモが公開買付
       者を通じて共同で本公開買付けを行うこととなった点において、2020年5月7日付の本答
       申書記載の答申内容(以下「原意見」といいます。)が前提とする事実関係に変更が生じ
       ていることから、原意見の変更の要否について検討する必要がある。
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                     訂正公開買付届出書
       本特別委員会は、公開買付者へのヒアリングを通じて、本買付条件等変更に至る経緯及
       びその内容、公開買付者とエフィッシモとの交渉経緯及び合意内容の概要、これら一連の
       経緯・取引について説明を受け、また、対象者より、これまでのエフィッシモとの協議の
       状況等について説明を受けた。それらの概要としては、(ⅰ)エフィッシモは、中長期的に
       対象者株式を所有しており、約5年程前から、対象者の事業構造改革も含めた企業価値向
       上に向けた施策に係る協議及び検討を対象者との間で重ねてきた実績があるところ、過去
       の協議において、エフィッシモから対象者の経営方針に対立・相反する意見が提示された
       ことはないこと、(ⅱ)エフィッシモは、対象者に対し役職員を派遣することは想定してい
       ないものの、対象者の企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公開買付者が本公開買
       付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向を表明している
       こと、(ⅲ)エフィッシモによる対象者への投資は、ECM          Master Fundを通じてBCJ-4
       3の発行する無議決権株式を引き受けることにより、出資割合に応じた経済的利益のみを
       享受するものであり、本取引の実施後におけるベインキャピタルとエフィッシモとの間の
       経営方針の相違等による対立・相反が生じないスキームになっていると評価できることで
       ある。
       以上から、エフィッシモが公開買付者を通じて共同で本公開買付けを行うことについ
       て、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障となり得る事
       由は存在しないことがうかがわれ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、
       本買付条件等変更を踏まえても、本取引の目的の合理性に係る原意見の内容に影響はない
       と判断するに至った。
      (b)本取引の条件(公開買付価格を含む)の妥当性

       本取引の条件の妥当性については、本買付条件等変更により、本取引の対価が変化して
       おり、原意見が前提とする事実関係に変更が生じていることから、原意見の変更の要否に
       ついて検討する必要がある。
       本特別委員会は、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受ける以前から、対象
       者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移している状況及
       び本公開買付けへの応募状況等を踏まえて、様々なケースを想定した検討を行い、第三者
       算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して、本公開
       買付け開始以降の株式市場の動向等を踏まえ、2020年5月7日付の本株式価値算定報告書
       の内容に係る変更等の有無について確認を行ったところ、対象者の事業の現状及び将来の
       見通し等の情報に重大な変更がないことから、対象者株式の株式価値の算定結果に重大な
       変更は無いとの回答を得た。また、本株式価値算定報告書における、DCF法による算定
       の基礎となった事業計画は、対象者の2021年3月期から2023年3月期までの事業計画であ
       るところ、対象者によれば、現在の経営状況は当該事業計画よりも下振れて推移している
       とのことであり、当該事業計画に基づき算定された株式価値に基づいて、本買付条件等変
       更後の本公開買付価格の妥当性を検討することは、対象者の少数株主にとって不利益、不
       合理ではないことを確認した。
       他方で、本特別委員会は、対象者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価
       格を上回って推移し続けていることから、本公開買付けを成立させ、本取引の目的を達成
       するとともに、少数株主に対して本公開買付けへの応募を引き続き推奨するためには、本
       公開買付価格の引き上げも含めた条件変更が効果的であると考え、公開買付者に対して、
       本公開買付価格の引き上げを行う場合における判断基準として、本買付条件等変更後の本
       公開買付価格が、本買付条件等変更の決定日の前営業日の東京証券取引所市場第一部にお
       ける対象者株式の終値及び本公開買付けの公表日の翌営業日である2020年5月11日から本
       買付条件等変更の決定日の前営業日までの間の終値単純平均値を上回る必要性があるとの
       考えを示した。
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       これに対し、公開買付者が提案した本買付条件等変更後の本公開買付価格である1,670
       円は、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーによる市場株価法及び類似
       会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回り、DCF法による算定結果のレン
       ジの中央値を超える価格となっている。
       また、本買付条件等変更後の本公開買付価格(1,670円)は、対象者株式の2020年5月
       7日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値1,094円に対し52.65%、2020
       年5月7日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値1,080円に対して54.63%、直近3ヶ月間
       の終値単純平均値1,123円に対して48.71%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,377円に対
       して21.28%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であることに加えて、本買付条件等変更
       の決定日の前営業日である2020年7月30日の東京証券取引所市場第一部における対象者株
       式の終値1,550円に対して7.74%、さらに、本公開買付けの公表日の翌営業日である2020
       年5月11日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である2020年7月30日までの間の終
       値単純平均値1,610円に対して3.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、
       本特別委員会として示した上記の判断基準をいずれも充たしている。なお、本公開買付け
       の公表後の市場株価との関係では、本買付条件等変更後の本公開買付価格に付されたプレ
       ミアムは相対的に低くなっているが、当該プレミアムが、本取引の公表という事実が加味
       された市場株価との比較に基づくものであること、また、本公開買付けの公表後、現時点
       までの対象者株式の累計出来高数が約26百万株を超え、明和、応募合意株主及びエフィッ
       シモの所有する対象者株式を除く流動株式数の約9割以上の株式が取引されており、現在
       の市場株価が、本取引に関心を有する対象者株主の取引により形成されたものであると評
       価できることを考慮すれば、当該プレミアムは、少数株主の期待にも十分に沿う、妥当な
       ものであるといえる。
       以上の点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本公開買付け
       の公表以降の市場株価の推移を踏まえても、本買付条件等変更後の本取引の取引条件は妥
       当であり、原意見を変更する必要はないと判断するに至った。
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      (c)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
       (ⅰ)本特別委員会は、対象者株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を
       上回って推移している状況を踏まえて、公開買付者から本買付条件等変更に係る提案を受
       ける以前の2020年6月16日から、8回にわたって本特別委員会を開催し、本公開買付けの
       条件変更に関する様々な検討を行い、また、本特別委員会は、公開買付者に対して本公開
       買付価格の引き上げを行う場合における判断基準を示すとともに、2020年7月下旬に本買
       付条件等変更に係る正式な提案を受けてからは、対象者及び本特別委員会は、公開買付者
       に対して2020年7月22日及び7月27日の2回にわたりヒアリング・インタビューを実施
       し、本買付条件等変更に係る提案に至る経緯及び提案の内容、公開買付者とエフィッシモ
       の交渉経緯・交渉状況、並びに本取引実施後の対象者の経営に対するエフィッシモの関与
       の有無・方針及び対象者の事業構造改革に向けた各施策に与える影響等につき確認を行
       い、さらに、対象者及び本特別委員会は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ 
       ファイナンシャルアドバイザリーに対して、本公開買付けの開始以降の株式市場の動向等
       を踏まえ、本株式価値算定報告書における対象者株式の株式価値の算定結果に重大な変更
       が無いことを確認していること、(ⅱ)本公開買付けにかかる公開買付期間は、当初の31営
       業日から68営業日に延長されており、対抗的な買付等の機会はより十分に確保されている
       といえ、また、一般株主に対しても十分な判断機会を確保したものであり、実際に、本公
       開買付けの公表後、対象者は複数の株主又は外国資本の投資会社等から問い合わせを受け
       た際も、対応可能な範囲で回答を行うなど真摯な対応をしていると評価できること、(ⅲ)
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、明和株主から明和株式を譲り受けること、また、
       応募合意株主及びエフィッシモとの間で、それぞれが所有する対象者株式及び本新株予約
       権(所有株式数:20,800,203株、本新株予約権:212,000個(目的となる株式数:212,000
       株)、所有割合:31.92%。)を本公開買付けに応募することを合意しており、明和所有
       対象者株式(16,303,849株、所有割合:24.76%)と応募合意株式等及びエフィッシモ応
       募合意株式の合計は対象者株式37,104,052株、本新株予約権212,000個(目的となる株式
       数:212,000個)となり、その所有割合は56.68%となるのに対し、公開買付者は、本買付
       条件等変更後も、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの買付予定数の下限を設定
       することはせず、本公開買付けにおける買付け予定数の下限(27,586,100株)を、対象者
       潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権数(658,348個)に3分の2を乗
       じた数(438,899個、小数点以下切り上げ)から、明和所有対象者株式に係る議決権数
       (163,038個)を控除した議決権数(275,861個)に100株を乗じた数としているが、当該
       下限については、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の対象者の株主及び本新株予
       約権者(所有割合:43.21%)のうち、約23.11%に相当する規模の賛同を必要とするもの
       であり、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の対象者の株主及び本新株予約権者の
       賛同が必要となる程度は必ずしも高いとはいえないものの、一定数の賛同を得ることが前
       提となっていること、加えて、明和、応募合意株主及びエフィッシモ以外の対象者の株主
       の賛同が必要となる比率は本買付条件等変更前に比して低下したものの、本買付条件等変
       更後においては、本公開買付け開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、
       本買付条件等変更後の本公開買付けに賛同する意向となり応募契約を締結するに至ってお
       り、当初の少数株主の一部からの賛同が得られたと評価できること、また、マジョリ
       ティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本買付条件等変更前よりさらに本公開買付
       けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益
       に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリ
       ティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえな
       いと考えられることを踏まえ、本公開買付けの公表以降、本買付条件等変更に係る判断過
       程においても、引き続き本取引の手続の公正性は確保されており、原意見を変更する必要
       はないと思料する。
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      (d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
       上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本公開買付けの公表以降の
       状況を踏まえても、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではなく、原意見を変更す
       る必要はないと判断するに至った。
       なお、当該意見は、対象者の取締役会が、(ⅰ)本買付条件等変更後の本公開買付けに賛
       同の意見を表明し、かつ、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応
       募を推奨することを決定すること、並びに(ⅱ)本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式
       併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することについても、
       少数株主にとって不利益なものでないと認めることを含むものである。
      ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意

       見
             <中略>
       その結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けを実施するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付
      けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取
      引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれると
      ともに、  本買付条件等変更前の    本公開買付価格及び   本買付条件等変更前の本新株予約権買付
      価格、並びに  本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様
      にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、
      合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年5月8
      日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(森氏、寺田大輔氏、
      寺田剛氏及び杉本氏を除く取締役6名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明す
      るとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨
      する旨の決議をしたとのことです。
       さらに、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更について決定したことを受けて、本買
      付条件等変更に至る経緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモとの間で本確約書の差入
      れを受け、本引受契約を締結するに至った経緯並びに本確約書及び本引受契約の概要、これ
      ら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年7月31日開催の対象者取
      締役会において慎重に検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本公開買付け
      を含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に
      資するものであると見込まれ、また、エフィッシモは、中長期的に対象者株式を所有してお
      り、約5年程前から、対象者の事業構造改革も含めた企業価値向上に向けた施策に係る協議
      及び検討を対象者との間で重ねてきた実績があるところ、過去の協議において、エフィッシ
      モから対象者の経営方針に対立・相反する意見が提示されたことはなく、また、対象者が公
      開買付者から説明を受けた内容によれば、エフィッシモは対象者に対し役職員を派遣するこ
      とは想定していないものの、対象者の企業価値向上に向けてベインキャピタル及び公開買付
      者が本公開買付け後に実施することを予定している各施策を共同で支援したい旨の意向が表
      明されており、ベインキャピタル及び公開買付者の取り組む事業構造改革に対する支障とな
      り得る事由は存在しないことを確認しております。さらに、本買付条件等変更後の本公開買
      付価格及び本買付条件等変更後の本新株予約権買付価格、並びに本公開買付けに係るその他
      の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、
      対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の
      機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既
      に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約
      権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議した
      とのことです。
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       なお、上記  各取締役会には、対象者の監査役3名が出席し、出席した監査役はいずれも上
      記各決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
       なお、森氏は、本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、また、
      企業価値向上のために共通の目標を持っていただくため、公開買付者に対して直接又は間接
      に出資することを検討していることから、       2020年5月8日当時に    対象者の代表取締役副社長
      であ った 寺田大輔氏は、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支援する意向を有してい
      ることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又は間接に出資すること
      を検討していることから、     対象者の代表取締役副社長であり、2020年5月8日当時に          対象者
      の常務取締役であ   った 寺田剛氏は、引き続き対象者の経営に関与し、また、企業価値向上の
      ために共通の目標を持っていただくとともに、寺田元会長の親族として引き続き対象者を支
      援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、公開買付者に対して直接又
      は間接に出資することを検討していることから、さらに、対象者の社外取締役である杉本氏
      は、公開買付者の発行済株式の全てを所有する株式会社BCJ-43の発行済株式の全てを
      間接に所有する投資ファンドに投資助言を行っている、ベインキャピタルの日本代表を兼務
      していることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在するため、それぞ
      れ、特別利害関係取締役として、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておら
      ず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとの
      ことです  (なお、寺田大輔氏は、2020年6月24日をもって代表取締役及び取締役を退任して
      おり、以後取締役の地位を有しないため、2020年7月31日開催の対象者取締役会には参加し
      ていないとのことです。)     。
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      ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
      うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限す
      るような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定め
      られた最短期間である20営業日より長い       68営業日に設定しております。公開買付者は、公開
      買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本
      公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について
      公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適
      正性を担保することを企図しております。
       なお、上記「③ 対象者における特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、
      本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的な
      マーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本
      公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取
      引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害され
      ることはない旨を判断したとのことです。
       なお、公開買付者は、本株式譲渡契約において明和株主との間で明和株式を公開買付者に譲

      渡すること、また、本応募契約において各応募合意株主との間で、応募合意株式等を本公開買
      付けへ応募することを合意して     いるとともに、エフィッシモより、エフィッシモ応募合意株式
      を本公開買付けに応募することの確約を受けて        おり、明和所有対象者株式(16,303,849株、所
      有割合:24.76%)   、応募合意株式等(対象者株式:12,478,503株、本新株予約権:212,000個
      (目的となる株式数:212,000株)、所有割合:19.28%)          及びエフィッシモ応募合意株式
      (8,321,700株、所有割合:12.64%)       の合計は対象者株式    37,104,052  株、本新株予約権
      212,000個(目的となる株式数:212,000株)となり、その所有割合は            56.68 %となります。し
      たがって、本公開買付けにおいて、明和所有対象者株式及び応募合意株式等を控除して、いわ
      ゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority          of minority)の買付予定数の下限を
      設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があります。公開買付者として
      は、本公開買付けを含む本取引は少数株主を含む株主共同の利益に資するものとなると考えて
      おり、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority          of minority)を設定すると、か
      えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと
      考えております。これらを考慮し、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限
      (27,586,100株)を、対象者潜在株式勘案後株式総数(65,834,847株)に係る議決権数
      (658,348個)に3分の2を乗じた数(438,899個、小数点以下を切り上げ)から明和所有対象
      者株式に係る議決権数(163,038個)を控除した議決権数(275,861個)に100株を乗じた数と
      しております。もっとも、対象者としては、当該下限については、明和            、応募合意株主  及びエ
      フィッシモ  以外の対象者の株主及び本新株予約権者       の皆様 (所有割合:  43.21 %)のうち、約
      23.11 %に相当する規模の賛同を必要とするものであり、         明和、 応募合意株主  及びエフィッシ
      モ以外の対象者の株主及び本新株予約権者の       皆様 の賛同が  必要となる程度は必ずしも高いとは
      いえないものの、一定数の賛同を得ることが        前提となっている   こと、加えて、明和、応募合意
      株主びエフィッシモ以外の対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同が必要となる比率は
      本買付条件等変更前に比して低下したものの、本買付条件等変更後においては、本公開買付け
      開始時において少数株主の立場であったエフィッシモが、本買付条件等変更後の本公開買付け
      に賛同する意向となり応募契約を締結するに至っており、当初の少数株主の一部からの賛同が
      得られたと評価できること、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本
      買付条件等変更前よりさらに本公開買付けの成立が不安定なものとなり、本公開買付けに応募
      することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあることから、本公開買付けにおいて
      マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を
      損なわせるものとはいえない     と考えているとのことです。また、公開買付者としては、本公開
      買付けにおいては、その公正性を担保するための上記①乃至⑤の措置を通じて、対象者の株主
      の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
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  5【買付け等を行った後における株券等所有割合】
    (訂正前)
         区分          議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                  495,309
  aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                  4,989

  bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年5月11日現在)(個)(d)                   -
  dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                   -

  eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年         5月11日  現在)(個)(g)       275,892
  gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                  2,120

  hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(i)
  対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)                  641,547
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    75.24
  (a/j)(%)
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
           <後略>
    (訂正後)

         区分          議決権の数
  買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                  495,309
  aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                  4,989

  bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(c)
  公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年5月11日現在)(個)(d)                   -
  dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                   -

  eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(f)
  特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年         7月31日  現在)(個)(g)       359,109
  gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                  2,120

  hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                    -
  の数(個)(i)
  対象者の総株主等の議決権の数(2019年9月30日現在)(個)(j)                  641,547
  買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                    75.24
  (a/j)(%)
  買付け等を行った後における株券等所有割合
                    100.00
  ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
           <後略>
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  8【買付け等に要する資金】
  (1)【買付け等に要する資金等】
    (訂正前)
  買付代金(円)(a)                74,296,497,000
                    ―

  金銭以外の対価の種類
                    ―
  金銭以外の対価の総額
  買付手数料(b)                200,000,000
  その他(c)                 10,000,000

  合計(a)+(b)+(c)                74,506,497,000

   (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(49,530,998株)に本公開買付価格(                1,500 円)を乗じた金額を
    記載しております。
           <後略>
    (訂正後)

  買付代金(円)(a)                82,716,766,660
                    ―

  金銭以外の対価の種類
                    ―
  金銭以外の対価の総額
  買付手数料(b)                200,000,000
  その他(c)                 22,000,000

  合計(a)+(b)+(c)                82,938,766,660

   (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(49,530,998株)に本公開買付価格(                1,670 円)を乗じた金額を
    記載しております。
           <後略>
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  (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
   ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
   イ【金融機関】
    (訂正前)
                   金額(千円)
   借入先の業種    借入先の名称等      借入契約の内容
  1  ―    ―      ―     ―
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社三菱UFJ銀行
                    6,645,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区丸の内二丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      7番1号)
            (2)タームローンB
                    26,580,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社みずほ銀行
                    5,907,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区大手町一丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      5番5号)
            (2)タームローンB
                    23,626,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
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                   金額(千円)
   借入先の業種    借入先の名称等      借入契約の内容
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社三井住友銀行
                    5,168,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区丸の内一丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      1番2号)
            (2)タームローンB
                    20,674,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
         計(b)          88,600,000
           <後略>
    (訂正後)

                   金額(千円)
   借入先の業種    借入先の名称等      借入契約の内容
  1  ―    ―      ―     ―
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社三菱UFJ銀行
                    6,938,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区丸の内二丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      7番1号)
            (2)タームローンB
                    27,750,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社みずほ銀行
                    6,166,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区大手町一丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      5番5号)
            (2)タームローンB
                    24,667,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
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                   金額(千円)
   借入先の業種    借入先の名称等      借入契約の内容
            買付け等に要する資金に充当するた
            めの借入れ(注)
            (1)タームローンA
            借入期間:7年
            (分割返済)
                  (1)タームローンA
            金利:全銀協日本円TIBORに基
      株式会社三井住友銀行
                    5,396,000
             づく変動金利
  2    (東京都千代田区丸の内一丁目
    銀行
                  (2)タームローンB
            担保:対象者株式等
      1番2号)
            (2)タームローンB
                    21,583,000
            借入期間:7年
            (期日一括返済)
            金利:全銀協日本円TIBORに基
             づく変動金利
            担保:対象者株式等
         計(b)          92,500,000
           <後略>
   ④【その他資金調達方法】

    (訂正前)
                金額(千円)
      内容
                    27,000,000
  株式会社BCJ-43による出資
      計(d)             27,000,000
   (注) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、株式会社BCJ-43より、公開買付者に対して                  27,000,000
    千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。株式会社BCJ-43は、BCPE                 Color
    Cayman,  L.P.より、株式会社BCJ-43に対して27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証
    明書を取得しています。BCPE     Color Cayman,  L.P.は、BCPE  Color Holdings  Cayman,  L.P.より、BCPE   Color
    Cayman,  L.P.に対して27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。BCPE
    Color Holdings  Cayman,  L.P.は、Bain  Capital  Asia Fund Ⅳ, L.P.(以下「BC   Asia Ⅳファンド」といいま
    す。)より、BCPE   Color Holdings  Cayman,  L.P.に対して、27,000,000千円を限度として出資を行う用意があ
    る旨の証明書を取得しています。BC      Asia Ⅳファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッ
    ド・リミテッド・パートナーシップです。BC        Asia Ⅳファンドに対する出資コミットメントは、主として国際
    的な金融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC
    Asia Ⅳファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC         Asia ⅣファンドLP」といいます。)によって行われ
    ています。BC  Asia ⅣファンドLPは、それぞれBC     Asia Ⅳファンドに対し一定額(以下「コミットメント金
    額」といいます。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC           Asia Ⅳファンドの投資期間内に、BC      Asia
    Ⅳファンドのジェネラル・パートナーであるBain         Capital  Partners  Asia Ⅳ, L.P.(以下「BC   Asia Ⅳファ
    ンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC              Asia ⅣファンドLPは、出資
    を行うことが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金
    額の割合に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC            Asia Ⅳファンドに対し金銭出資を行
    うことが義務付けられています。
    なお、一部のBC   Asia ⅣファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC           Asia ⅣファンドLPはそ
    の出資義務を免れるものではなく、BC       Asia ⅣファンドGPは、BC    Asia ⅣファンドがBC   Asia Ⅳファンド出資
    の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC              Asia ⅣファンドLPがそれ
    ぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
    じた不足分に充てることができます。
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    (訂正後)
                金額(千円)
      内容
                    28,100,000
  株式会社BCJ-43による出資
      計(d)             28,100,000
   (注) 公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、株式会社BCJ-43より、公開買付者に対して                  28,100,000
    千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。株式会社BCJ-43は、BCPE                 Color
    Cayman,  L.P.より、株式会社BCJ-43に対して       27,000,000  千円を限度として出資を行う用意がある旨の証
    明書を取得しています。    また、株式会社BCJ-43は、エフィッシモより、株式会社BCJ-43に対して
    1,550,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。なお、公開買付者は、エ
    フィッシモより、ECM    Master Fundが当該出資を行うにあたり、ECM      Master Fundが十分な資力を有することを
    確認している旨の報告を受けておりまた、本引受契約において、ECM            Master Fundが出資義務を負担している
    こと、ECM  Master Fundの過去の投資実績等を踏まえ、当該出資の履行に必要な資力を有していると判断して
    おります。  BCPE Color Cayman,  L.P.は、BCPE  Color Holdings  Cayman,  L.P.より、BCPE   Color Cayman,  L.P.
    に対して27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しています。BCPE                 Color
    Holdings  Cayman,  L.P.は、Bain  Capital  Asia Fund Ⅳ, L.P.(以下「BC   Asia Ⅳファンド」といいます。)
    より、BCPE  Color Holdings  Cayman,  L.P.に対して、27,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の
    証明書を取得しています。BC     Asia Ⅳファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リ
    ミテッド・パートナーシップです。BC       Asia Ⅳファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金
    融機関、公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関等の機関投資家であるBC                  Asia
    Ⅳファンドのリミテッド・パートナー(以下「BC        Asia ⅣファンドLP」といいます。)によって行われていま
    す。BC Asia ⅣファンドLPは、それぞれBC     Asia Ⅳファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」とい
    います。)の金銭出資を行うことを約束しています。BC          Asia Ⅳファンドの投資期間内に、BC     Asia Ⅳファン
    ドのジェネラル・パートナーであるBain       Capital  Partners  Asia Ⅳ, L.P.(以下「BC   Asia ⅣファンドGP」
    といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した場合には、各BC            Asia ⅣファンドLPは、出資を行うこ
    とが適用法令又は投資方針に違反する場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合
    に応じて、自らの未使用のコミットメント金額の範囲内で、BC           Asia Ⅳファンドに対し金銭出資を行うことが
    義務付けられています。
    なお、一部のBC   Asia ⅣファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC           Asia ⅣファンドLPはそ
    の出資義務を免れるものではなく、BC       Asia ⅣファンドGPは、BC    Asia ⅣファンドがBC   Asia Ⅳファンド出資
    の金額に相当する資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC              Asia ⅣファンドLPがそれ
    ぞれコミットメント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより、当該不履行によって生
    じた不足分に充てることができます。
   ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

    (訂正前)
    125,600,000  千円((a)+(b)+(c)+(d))
    (注) 上記金額には、本取引に要する資金のほか、明和株式の取得資金、既存借入金の返済資金及びこれら
     の付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
    (訂正後)

    130,600,000  千円((a)+(b)+(c)+(d))
    (注) 上記金額には、本取引に要する資金のほか、明和株式の取得資金、既存借入金の返済資金及びこれら
     の付帯費用に充てることができる資金が含まれています。
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  10【決済の方法】
  (2)【決済の開始日】
    (訂正前)
    2020年8月  11日( 火曜日)
    (訂正後)

    2020年8月  24日( 月曜日)
  第2【公開買付者の状況】

  1【会社の場合】
  (1)【会社の概要】
   ③【資本金の額及び発行済株式の総数】
    (訂正前)
                   2020年5月11日現在
      資本金の額          発行済株式の総数

          25,000円           1株

   (注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金
    に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、              27,000,000  千円を上限とし
    た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
    定されています。
    (訂正後)

                   2020年5月11日現在
      資本金の額          発行済株式の総数

          25,000円           1株

   (注) 公開買付者は、上記「第1 公開買付要項」の「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金
    に充当しうる預金又は借入金等」の「④ その他資金調達方法」に記載のとおり、              28,100,000  千円を上限とし
    た出資を受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総数が増加することが予
    定されています。
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  第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
  1【株券等の所有状況】
  (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
    (訂正前)
                  (2020年  5月11日  現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         273,772 (個)     ―(個)     ―(個)
  株券
          2,120     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         275,892      ―     ―

    合計
         275,892      ―     ―
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)       (2,120)      ―     ―
    (訂正後)

                  (2020年  7月31日  現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         273,773 (個)     ―(個)    83,216 (個)
  株券
          2,120     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         275,893      ―    83,216

    合計
         275,893      ―    83,216
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)       (2,120)      ―     ―
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  (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
    (訂正前)
                  (2020年  5月11日  現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         273,772 (個)     ―(個)     ―(個)
  株券
          2,120     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         275,892      ―     ―

    合計
         275,892      ―     ―
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)       (2,120)      ―     ―
    (訂正後)

                  (2020年  7月31日  現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         273,773 (個)     ―(個)    83,216 (個)
  株券
          2,120     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         275,893      ―    83,216

    合計
         275,893      ―    83,216
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)       (2,120)      ―     ―
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  (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
   ①【特別関係者】
    (訂正前)
           <前略>
                  (2020年5月11日現在)
  氏名又は名称      寺田 啓介

        東京都大田区田園調布3-20-10(株式会社明和所在地)
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      株式会社明和 代表取締役

        連絡者  弁護士  熊谷 貴之
        連絡場所 東京都港区赤坂3-21-20 赤坂ロングビーチビル2階
  連絡先
          熊谷・田中・津田法律事務所
        電話番号 03-3584-5980(代表)
  公開買付者との関係      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
   (注) 寺田啓介氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、
    本取引後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共
    同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
    記載しております。
    (訂正後)

           <前略>
                  (2020年5月11日現在)
  氏名又は名称      寺田 啓介

        東京都大田区田園調布3-20-10(株式会社明和所在地)
  住所又は所在地
  職業又は事業の内容      株式会社明和 代表取締役

        連絡者  弁護士  熊谷 貴之
        連絡場所 東京都港区赤坂3-21-20 赤坂ロングビーチビル2階
  連絡先
          熊谷・田中・津田法律事務所
        電話番号 03-3584-5980(代表)
  公開買付者との関係      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
   (注) 寺田啓介氏は、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場合、
    本取引後、公開買付者に対して直接又は間接に出資することを検討していることから、公開買付者との間で共
    同して対象者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として
    記載しております。
                  (2020年7月31日現在)

        エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
  氏名又は名称
        (Effissimo  Capital  Management  Pte. Ltd.)
        260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855
  住所又は所在地
        (260 Orchard  Road #12-06 The Heeren Singapore  238855)
  職業又は事業の内容      投資顧問業
        連絡者  高坂 卓志
  連絡先
        電話番号 65-6733-0309
  公開買付者との関係      公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している者
  (注) エフィッシモは、対象者の株券等を直接取得することは予定しておりませんが、本公開買付けが成立した場
    合、本公開買付けに係る公開買付期間末日の翌営業日前までに、公開買付者の親会社である株式会社BCJ-
    43に対して出資することから、公開買付者との間で共同して対象者の株券等を取得することを合意している
    者に該当する可能性があると判断し、特別関係者として記載しております。
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   ②【所有株券等の数】
    (訂正前)
           <前略>
    寺田 啓介
                  (2020年5月11日現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         27,371(個)      ―(個)     ―(個)
  株券
          ―     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         27,371      ―     ―

    合計
         27,371      ―     ―
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)        (―)     ―     ―
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    (訂正後)
           <前略>
    寺田 啓介
                  (2020年5月11日現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
         27,371(個)      ―(個)     ―(個)
  株券
          ―     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

         27,371      ―     ―

    合計
         27,371      ―     ―
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)        (―)     ―     ―
    エフィッシモ

                  (2020年7月31日現在)
            令第7条第1項第2号に該     令第7条第1項第3号に該

        所有する株券等の数
            当する株券等の数     当する株券等の数
          1(個)     ―(個)    83,216(個)
  株券
          ―     ―     ―
  新株予約権証券
          ―     ―     ―
  新株予約権付社債券
  株券等信託受益証券(   )        ―     ―     ―
  株券等預託証券(     )        ―     ―     ―

          1     ―    83,216

    合計
          1     ―    83,216
  所有株券等の合計数
  (所有潜在株券等の合計数)        (―)     ―     ―
  (注) エフィッシモは、自ら対象者株式100株を所有しているとともに、自らが投資一任契約に基づき投資助言を行
    う投資ファンドであるECM     Master Fundを通じて対象者株式8,321,600株を所有しております。
  3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

    (訂正前)
           <前略>
   また、公開買付者及び明和株主は2020年5月8日付で本株式譲渡契約を締結し、明和株式譲渡日において、明和株
  式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受ける旨の合意をしております。
    (訂正後)

           <前略>
   また、公開買付者及び明和株主は2020年5月8日付で本株式譲渡契約を締結し、明和株式譲渡日において、明和株
  式を公開買付者に対して譲り渡し、公開買付者がこれを譲り受ける旨の合意をしております。
   さらに、公開買付者及びエフィッシモは、2020年7月31日付で、エフィッシモから、自ら又はECM                 Master Fundを
  通じて所有する対象者株式8,321,700株(所有割合:12.64%)について本公開買付けに応募し又は応募させる旨の本
  確約書の差入れを受けております。
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  第4【公開買付者と対象者との取引等】
  2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
  ① 本公開買付けへの賛同
    (訂正前)
    対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
   意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
   とを決議したとのことです。詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買
   付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本
   公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
   するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨
   の意見」をご参照ください。
    (訂正後)

    対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年5月8日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する
   意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨するこ
   とを決議したとのことです。
   また、対象者変更プレスリリースによれば、その後、対象者は、公開買付者が本買付条件等変更について決定し
   たことを受けて、本買付条件等変更に至る経緯及びその内容、公開買付者がエフィッシモから本確約書の差入れを
   受けるに至った経緯及び本確約書の概要、これら一連の経緯・取引に対する本特別委員会の意見を踏まえ、2020年
   7月31日開催の対象者取締役会において慎重に検討を行った結果、対象者プレスリリースにて既に公表されてい
   る、本公開買付けに賛同する旨の意見、並びに対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへ
   の応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
    詳細については、対象者プレスリリース       、対象者変更プレスリリース     及び上記「第1 公開買付要項」の「4 
   買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の
   「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
   を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議が
   ない旨の意見」をご参照ください。
  ② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

    (訂正前)
    公開買付者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者
   株式15,858株及び本新株予約権67,500個(目的となる株式数:67,500株)(所有割合:0.13%)、寺田大輔氏が所
   有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個(目的となる株式数:105,900株)(所有割合:
   7.27%)及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個(目的となる株式数:38,600
   株)(所有割合:5.48%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細について
   は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本
   応募契約」をご参照ください。
    (訂正後)

    公開買付者は、森氏、寺田大輔氏及び寺田剛氏との間で、それぞれ本応募契約を締結し、森氏が所有する対象者
   株式15,858株及び本新株予約権67,500個(目的となる株式数:67,500株)(所有割合:0.13%)、寺田大輔氏が所
   有する対象者株式4,679,149株及び本新株予約権105,900個(目的となる株式数:105,900株)(所有割合:
   7.27%)及び寺田剛氏が所有する対象者株式3,572,099株及び本新株予約権38,600個(目的となる株式数:38,600
   株)(所有割合:5.48%)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。当該合意の詳細について
   は、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本
   応募契約」をご参照ください。
   また、公開買付者は、2020年7月31日付で、エフィッシモから本確約書の差入れを受けており、本確約書におい
   て、エフィッシモは、自ら又はECM      Master Fundを通じて所有する対象者株式8,321,700株(所有割合:12.64%)
   について本公開買付けに応募し又は応募させる旨を確約しております。当該合意の詳細については、上記「第1 
   公開買付要項」の「3 買付等の目的」の「(3)本公開買付けに関する重要な合意」の「③ 本確約書」をご参照
   ください。
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                   株式会社BCJ-44(E35771)
                     訂正公開買付届出書
  第5【対象者の状況】
  4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
  (1)【対象者が提出した書類】
   ②【四半期報告書又は半期報告書】
    (訂正前)
    事業年度 第48期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月10日関東財務局長に
   提出
    対象者の第48期第3四半期報告書によりますと、第47期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における
   役員の異動は、次のとおりです。
    役職名       氏名      退任年月日
    代表取締役会長       寺田 明彦      2019年9月28日

    (訂正後)

    事業年度 第48期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日) 2020年2月10日関東財務局長に
   提出
    対象者の第48期第3四半期報告書によりますと、第47期有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における
   役員の異動は、次のとおりです。
    役職名       氏名      退任年月日
    代表取締役会長       寺田 明彦      2019年9月28日

    事業年度 第49期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月13日関東財務局長に

   提出予定
  Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

  1.公開買付条件等の変更の公告
   公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2020年7月31日付で「公開買付条件等の
  変更の公告」の電子公告を行いました。なお、2020年7月31日付でその旨を日本経済新聞に掲載いたしました。当該
  「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたしま
  す。
  2.出資証明書及び融資証明書

   公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書出
  資証明書に変更がありましたので、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び野村
  キャピタル・インベストメント株式会社による各融資証明書、並びに株式会社BCJ-43による出資証明書を差し
  替えるとともに、エフィッシモによる出資証明書を新たに添付いたします。
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