株式会社ペッパーフードサービス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ペッパーフードサービス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ペッパーフードサービス(E03478)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月31日
【会社名】 株式会社ペッパーフードサービス
【英訳名】 ＰＥＰＰＥＲ ＦＯＯＤ ＳＥＲＶＩＣＥ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ 一瀬 邦夫
【本店の所在の場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９－３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【最寄りの連絡場所】 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
【電話番号】 （０３）３８２９－３２１０（代表）
【事務連絡者氏名】 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当 59,402,358円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
6,852,842,758円
（第12回新株予約権）
その他の者に対する割当 20,076,672円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
2,931,539,072円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、本有価証券届出書提出日現在の見込額であります。
また、新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増
加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 160,982個
発行価額の総額 59,402,358円
発行価格 新株予約権１個につき369円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年８月17日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ペッパーフードサービス 総務部
申込取扱場所
東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
払込期日 2020年８月17日
割当日 2020年８月17日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
（注）１．株式会社ペッパーフードサービス第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といい、文脈に応じて個別
に又は株式会社ペッパーフードサービス第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）と総
称して「本新株予約権」といいます。）は、2020年７月31日（以下「発行決議日」といいます。）開催の当
社取締役会決議に基づき発行するものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、2020年８月７日締結の本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」とい
います。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契
約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 本欄第３項を条件に、行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第
特質 (1)号に定義する。以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」に
おいて同じ。）は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の
普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正さ
れる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証
券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「修正日」とは、各
行使価額の修正につき、下記「（注）７．本新株予約権の行使請求の方法」に定める本
新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領
した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、
その翌取引日）をいう。
２ 行使価額の修正頻度
本新株予約権の各行使請求に係る通知が行われる都度、修正される。
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。）とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様
の方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は、43,483円（以下、本「１ 新規発行新株予約
権証券（第11回新株予約権）」において「出資金額」という。）を条件決定日(別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。)において決定される
行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数（１株未満の端数を
生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）に本新株予約権の発行数
である160,982個を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）として条件決
定日に確定する。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
又は一部取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権の下限行使価額及び本新株予約権の目的となる株式の総数は条件決定日に
おいて決定されるため、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限も条
件決定日にて決まる。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
う。）する当社普通株式の数（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予
約権）」において「割当株式数」という。）は、出資金額を条件決定日において決定さ
れる行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数とする（１株未
満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）。本新株予約
権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となっ
た本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している
場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に
定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未
満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨
て、現金による調整は行わない。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下、
本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「調整後割当株式
数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、本「１ 新規発行
新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「調整前割当株式数」という。）に応
じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、2020年８月３日から2020年８月７日（以下「条件
決定日」という。）まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、そ
の端数を切り上げた金額。）（但し、2020年８月３日から2020年８月７日までの５営
業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値と
し、当該日を条件決定日とする。）(以下「条件決定基準価額」という。）と同額と
する（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「当
初行使価額」という。）。なお、行使価額は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定め
るところに従い修正又は調整されることがある。
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(2）行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（計算
の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正され
る。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を
下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。本「１ 新規発行新株予
約権証券（第11回新株予約権）」において「下限行使価額」とは、当初行使価額の
50％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上
げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところ
に従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
３ 行使価額の調整
(1）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「行使
価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの発
発行又は処分株式数×
行又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使 価額 行使 価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を
新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当て
による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
（調整前行使価額－
調整前行使価額により当該期間
調整後行使価額）× 内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
③イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場
合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
時価 － １株当たりの特別配当
調整後行使価額＝調整前行使価額×
時価
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度
の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した
金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2022年８月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第
455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当
金は、2022年８月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株
式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業
年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）
を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
(2）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる
30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたもの
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
た数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発
行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
る当社普通株式の数を含まないものとする。
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④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
(3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対
価（総称して、以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」にお
いて「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額
の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は
当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使
価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
権には適用されないものとする。
(4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は
付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 本項第①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本項第①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第
(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(5）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(6）本項第(1)号②、第(1)号③及び本項第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
とき。
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(7）本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整され
るときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前
の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に
通知する。但し、第(1)号②ホに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 6,852,842,758円（当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
株式を発行する場合の株 普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ
式の発行価額の総額 全ての第11回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。当
初行使価額は条件決定日に決定されるため、本有価証券届出書提出日現在における見込額と
は異なる場合がある。）
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 本新株予約権者は、2020年８月17日から2022年８月17日（但し、別記「自己新株予約権の取
得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの
間（以下、本「１ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権）」において「行使期間」
という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が
銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本
新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約
権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定
に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第11回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、本項「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うに際して、本項「（資金調達方法の選択理
由）」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、本新株予約権の発
行は、本項「（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）」に記載の長所があることから、本
項「（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）」に記載の短所に鑑みても、本新株予約権の
発行による資金調達方法が当社の資本及び資金の調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。その
ため、本新株予約権を発行することといたしました。
（資金調達の目的）
当社グループは、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にス
テーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店の「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業として
おります。
当社グループが属している外食業界は、個人消費の根強い節約志向に加え、人手不足による人件費や物流
費の増加、原材料費の上昇、更に長梅雨や大型台風等の天候不順が客足に影響を及ぼしており、依然とし
て厳しい状況が続いているものと当社は考えております。2019年度は、一部地域において、「いきなり！
ステーキ」の店舗同士の競合などの影響により既存店の売上高が計画に比べて下回ったことから、自社ブ
ランド同士の競合を解消する為にいきなり！ステーキ業態44店舗退店を決定したこと及び収益性が低下
し、回復が見込めない店舗が発生したこと等により特別損失として、減損損失を2,716百万円、事業構造
改善引当金308百万円を計上し、2019年12月期の連結会計年度における業績は、売上高67,513百万円(前期
比6.3%増)、営業損失71百万円(前期は3,863百万円の営業利益)、経常損失34百万円(前期は3,876百万円の
経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失2,707百万円(前期は121百万円の親会社株主に帰属する当期
純損失)となりました。当連結会計年度に入って以降は、2020年３月以降の新型コロナウィルス感染症の
拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当第２四半期連結累計期間の減益要因となっております。ま
た、114店舗の閉店を意思決定したこと等から減損損失を4,005百万円、事業構造改善引当金繰入額を
2,185百万円特別損失として計上いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は
18,462百万円(前年同期比47.4％減)、営業損失2,520百万円(前四半期累計期間は403百万円の営業利益)、
経常損失は2,448百万円(前四半期累計期間は352百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失
は7,911百万円(前四半期累計期間は516百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となり、また純資産
は、前連結会計年度末に比べて6,156百万円減少し、△5,559百万円となり、重要な債務超過となっており
ます。また、当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、
前連結会計年度末に比べて504百万円減少し2,974百万円となりましたが、これは、税金等調整前四半期純
損失を8,647百万円計上したこと、減価償却費を523百万円計上したこと、事業構造改善引当金が1,418百
万円増加したこと及び仕入債務が2,116百万円減少したこと等により、営業活動の結果使用した資金は、
2,430百万円（前年同期は247百万円の使用）となったこと、有形固定資産の取得により266百万円の支出
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があったこと並びに敷金及び保証金の返還により113百万円の収入があったこと等により、投資活動の結
果使用した資金は、164百万円(前年同期は4,060百万円の使用)となったこと、借入金が1,388百万円増加
し たこと及び株式の発行により1,695百万円の収入があったこと等により財務活動の結果獲得した資金
は、3,099百万円（前年同期は1,068百万円の獲得）となったことによるものです。
当社は、2020年１月15日にＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して株式会社ペッパーフードサービス第10回新
株予約権を発行しましたが、本項「（第10回新株予約権）」に記載のとおり、2020年７月31日の当社取締
役会において、当該新株予約権の取得条項に基づき2020年８月17日を取得日として当該新株予約権のうち
未行使のものをすべて取得し、そのすべてを速やかに消却することを決定しております。また、当社は、
2020年７月３日の取締役会において、より一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって当社
の経営再建を促進するため、ペッパーランチ事業を行う子会社である株式会社JP（2020年６月１日付で新
設分割により設立）の株式の全部についてJ-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株
会社であるＰＬＨＤ株式会社に譲渡することを決定したほか（実行予定日：2020年８月31日）、既存店の
売上対策を推進し、より適切な店舗体制を構築した上で当社の構造改革を促進すべく、当社が運営する合
計114店舗（予定）の閉店及び200名の希望退職者の募集の実施を決定し、また、2020年７月３日（米国時
間）には、業績不振が継続していた米国子会社であるKuni's Corporationが連邦倒産法第７章に基づく破
産の申立て行いました。加えて、2020年７月31日の当社取締役会では、中期経営計画を決議し、経営管理
機能の強化として、各種施策を企画・検討・試験導入・検証・本格導入のプロセスを通じて経営管理する
ため体制、外部人材の招聘も含めて検討・構築すること、「いきなり！ステーキ」事業の再建のため、上
記の店舗閉店のほか、継続店舗についても、店舗収益の底上げを図るべく、メニューの見直しによる原価
及び人件費の改善を図ること、本社コストの削減等を目的として、組織体制の見直しによる人員削減、費
用対効果を踏まえ広告宣伝費等の削減を実施することで事業の再建を行い、2021年12月期の営業利益
1,009百万円の達成を目指すこととしております。しかしながら、本有価証券届出書提出日現在におい
て、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエスフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏から
の借入金20億円の返済期限が2020年８月31日に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入
金、仕入先への買掛金、社会保険料等についても支払いの猶予を受けており、継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が存在しています。株式会社JPの売却が完了した場合には、譲渡代金として85
億円以上の資金が得られることとなりますが、支払い猶予を受けている債務への充当、新型コロナウィル
スの影響によって毀損した運転資金への充当、上記の希望退職者の募集に関連する支払い、上記の米国子
会社による連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てに関連する支払い等に充当する予定であり、この譲渡
代金のみでは当社の財務体質を十分に改善するにはいたりません。加えて、今般の新型コロナウィルスの
影響を受け、外食控えや外出控えなどの顧客の消費マインドの変化等の影響により収益性が低下するおそ
れがあり、新型コロナウィルスの終息時期も不透明な状況にあることも踏まえると、当社の財務体質の改
善に加えて、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が必要と考えられます。資金調達を行うにあ
たり、本項「（資金調達方法の選択理由）」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエク
イティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
今回調達する資金に関しましては、財務体質の改善と今後更なる成長を見据えた投資の実施を目的とし、
下記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の目的に充当する予定であります。
当社は、今般の資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更な
る確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステーク
ホルダーの利益に資するものと考えております。
（資金調達方法の概要）
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を同時
に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達
する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する
金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から2025年８月17日とされます。。
第12回新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値（計算の
結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）と同額とされ、修正日において、修
正日価額（以下に定義する。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修
正日以降、修正日価額（以下に定義する。）に修正されます。行使期間は2021年２月17日から2022年８月
17日とされます。
なお、本新株予約権の行使により新たに交付される予定の当社普通株式数は最大で22,997,400株（第11回
新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決権数229,974個）であり、2020年６
月30日現在の発行済株式総数23,006,900株に対して99.96％の希薄化が生じ、また、2020年６月30日現在
の総議決権数229,975個に対して100.00％の希薄化が生じます。
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（資金調達方法の選択理由）
当社は、構造改革を加速させ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、複数の資
金調達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発
行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するとと
もに、今後の借入れ余地が縮小する可能性があります。
② 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、同時に１株当たり利益の希薄化が
即時に生じるとともに、株式の需給状況も直ちに悪化するため、株価に対する直接的な影響が大きい
こと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確
実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受
手数料等のコストが増大するおそれもあると考えており、資金調達方法の候補からは除外しておりま
す。
③ ライツ・オファリング
新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希薄
化の影響を限定できるメリットはあるものの、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、
今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であ
り、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料
等のコストが増大することが予想されること、ノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいて
は、新株予約権の割当を受けた者等による投資行動の如何によっては当社が調達できる資金の額が想
定を下回る可能性があること等から、かかる手法は資金調達方法の候補から除外しております。
④ 第三者割当による新株発行
第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能としますが、公募増資と同様、同時に１
株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、割当先が
相当数の議決権を直ちに保有し当社のガバナンスに悪影響を及ぼすおそれがあること等から、今回の
資金調達方法から対象外といたしました。
⑤ 社債
社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が低
下すること、当社の財務状況や今回の資金調達額等を勘案すると社債を引き受ける証券会社又は投資
家が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受審査等に
相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあることから、今回の資金調
達方法として適切ではないと判断いたしました。
（本新株予約権による資金調達スキームの長所及び短所）
［長所］
① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は、22,997,400株を上限として条件決定日に決定され、
以後固定されることとしており、最大交付株式数が限定されております。そのため、行使価額が修
正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれは
ありません（但し、本新株予約権の発行要項第６項に記載のとおり、調整されることがありま
す。）。
② 既存株主の利益への影響への配慮
本新株予約権については、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、希薄
化が即時に生じる普通株式自体の発行とは異なり当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避
されやすいと考えられること、及び本新株予約権の下限行使価額は、第11回新株予約権については
当初行使価額の50％に相当する金額、第12回新株予約権については当初行使価額の75％に相当する
金額に設定されていること等の理由により、本新株予約権の発行による既存株主の利益への影響を
一定程度抑えることができると考えております。
③ 短期的な必要資金の調達が可能であること
第11回新株予約権は、行使価額が行使の都度修正されることから、株価状況により予定した資金を
調達できない可能性があるものの、行使価額は当社普通株式の普通取引の終値の90％に修正される
ことから、確実かつ短期的に必要資金を調達することが可能であると考えております。
［短所］
① 当初資金調達額が限定的
本新株予約権の特徴として、いずれも新株予約権者による権利行使があって初めて、本新株予約権
の行使個数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の
資金調達が行われるわけではありません。
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② 株価低迷時に資金調達が当初の想定額を大きく下回る可能性
第11回新株予約権については行使価額が日々修正されるため、株価が長期的に当初行使価額を下回
り推移する状況では、想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、第11回新
株予約権については当初行使価額の50％に相当する金額、第12回新株予約権については当初行使価
額の75％に相当する金額に下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては権利行使が行
われず、また、第12回新株予約権について、株価が長期的に当初行使価額を下回った場合には、行
使価額の修正に伴い、資金調達額が当初の想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 取得請求権の行使により資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性
本新株予約権の発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合又は東京証券取引所における当
社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等の一定の場合には、割当予定先が本引受契約
に定められる取得請求権を行使することにより、資金調達額が減少する場合があります。
④ 株価の下落リスクがあること
第11回新株予約権について、割当予定先が第11回新株予約権の行使後すぐに取得した株式を市場で
売却することが想定されます。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、かかる当社普通株式の売
却により当社株価が下落する可能性があります。また、第11回新株予約権の行使価額が10％のディ
スカウントとなること等から、株価が下落する可能性があります。
⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
達を募ることによるメリットは享受できません。
（本新株予約権のその他特徴）
① 第11回新株予約権と第12回新株予約権
本件の資金調達は、当社が第11回新株予約権及び第12回新株予約権という内容の異なる新株予約権を
同時に同一の割当予定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資
金を調達する仕組みとなっております。第11回新株予約権の行使価額は、各修正日の前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
の90％に相当する金額に修正されます。但し、かかる計算による修正後の行使価額が下限行使価額を
下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。行使期間は2020年８月17日から2022
年８月17日とされます。
第12回新株予約権の行使価額は、当初、条件決定日まで（当日を含む。）の各取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均値
（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）と同額とされ、2021年
２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日の３回の修正日において、修正日価額（以下に定義す
る。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価
額（以下に定義する。）に修正されます。
行使期間は2021年２月17日から2025年８月17日とされます。
これは、まず、行使価額が日々修正される第11回新株予約権を発行することで早期の資本・資金の調
達を実現するとともに、割当予定先に第12回新株予約権を付与することで、資金・資本の調達のみな
らず、第11回新株予約権の全ての行使及びそれにより取得した株式の売却の完了後にセールス＆プロ
モーション支援、プライシング支援及び（再生後の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの
最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコスト削減支援、IR支援及び人材採用による
組織基盤向上支援等の経営支援についてアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のコミットを高める
ことを狙うものであります（アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携については下記
「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 d. 割当予定先の選定理由」をご参
照ください。）。
② 割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行し、その行使に伴って資金を調達
する手法においては、通常、発行の決議と同時に全ての条件を決定します。しかしながら、本新株予
約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である2020年７月31日には決定されず、条件決定
日に2020年８月３日から2020年８月７日の各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値の平均値と同額として条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の割当株式数及び下
限行使価額も、当該当初行使価額を基準として決定されます。
これは、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年７月31日に、本
第三者割当に加えて、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書、(ii)当第２四半期に係る
決算短信、(iii)当第１四半期決算及び当第２四半期決算を踏まえた当社の中期経営計画並びに(iv)
アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携等が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公
表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定
することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落が生じた場合でもかか
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る情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動的かつ積
極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による
株 価への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を
条件決定日として設定しております。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日まで
の期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられるため、2020年８月３日から2020年８月７
日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と基準として条
件決定を行うこととしております。
本第三者割当の公表後に当社株式が下落した場合には、当初行使価額が想定より低い価額となり、割
当株式数が増加する可能性がありますが（デメリットについては上記「（本新株予約権による資金調
達スキームの長所及び短所） [短所]」をご参照ください。）、割当株式数は最大でも22,997,400株
となるように手当しており、希釈化率の増加に歯止めを設けております。
なお、本新株予約権の発行決議日を2020年７月31日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半
期報告書並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当
社の中期経営計画並びに(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を
前提とするものであり、これらの公表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社
普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行うことが適切と考えたことによります。仮に、当第
１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表のみを行い、本第三者割当を通じた当社の再建への道筋
を示さない場合、当社が重要な債務超過となっており、当社の株主であり、かつ主要仕入先であるエ
スフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金20億円の返済期限が2020年８月31日
に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入金、仕入先への買掛金、社会保険料等の
支払いの猶予を受けており、かつ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況にあるなかで
は、本第三者割当による資本・資金の調達も困難となり、当社の事業の存続に重大な支障が生じるこ
とが予想されました。そのため、当第１四半期及び当第２四半期に係る決算の公表、これらの決算を
踏まえた当社の中期経営計画並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携と同日に本
有価証券届出書を提出し、本第三者割当を公表することを決定しております。
③ 取得条項
本新株予約権について、当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における発行者普通株式の
普通取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、本新株予約権の発行要項第11項第(1)号乃
至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受け
る。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社
法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
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④ 取得請求権
本引受契約には、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式
交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株
式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められ
る場合、並びに本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当
該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とする。）を下回った場合、②東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12回新株予約権の下限行使価
額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行使
価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東
京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株
式の１取引日あたりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整
される場合には、当該割当株式数の調整に応じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、
④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を有している
場合、又は⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止さ
れた場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子会社
の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会
社分割その他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約
権） (2) 新株予約権の内容等」に記載しました2020年７月３日開催の当社取締役会で決定された
PLHD株式会社に対する株式会社JPの株式の全部の譲渡（実行予定日：2020年８月31日）を除きま
す。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれらの合理的な見込みがあるには、割当
予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権（但し、本項①
に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限り、本項②に定める事由に基づく取得
については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求することができると定め
られる予定です。
（第10回新株予約権）
当社は、2020年１月15日にＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して株式会社ペッパーフードサービス第10回新
株予約権を発行しましたが、株価が下落したことにより下限行使価格を下回る状況が継続しており、現時
点においては当該新株予約権による資金調達が期待できない状況が続いたため、本第三者割当を行うこと
とし、2020年７月31日の当社取締役会において、当該新株予約権の取得条項に基づき2020年８月17日を取
得日として当該新株予約権のうち未行使のものをすべて取得し、そのすべてを速やかに消却することを決
定しております。
なお、第10回新株予約権の2020年７月30日現在における手取金の総額は1,702,413千円であり、手取金の
使途の充当状況は以下の通りです。なお、手取金のうち657,469千円については、未充当であり、金融機
関に預け入れております。
予定金額 現時点における充当
具体的な使途 支出予定時期
（千円） 状況（千円）
4,823,796 573,944
① 財務内容の健全化に向けた借入金の返済 2020年１月～2021年12月
81,000 81,000
② 新規出店のための設備投資資金 2020年１月～2020年２月
340,000 340,000
③ 事業構造改善に係る運転資金 2020年１月～2020年12月
④ 集客力向上及び顧客利便性向上に資するシ
50,000 50,000
2020年１月～2020年12月
ステム投資に係る運転資金
⑤ ブランド力向上及び集客力向上に資する広
1,380,000 2020年１月～2023年１月 0
告宣伝費に係る運転資金
263,000 0
⑥ 店舗修繕のための設備投資資金 2020年１月～2023年１月
6,937,796 － 1,044,944
合計
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本引受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行によ
り資金調達をしようとする理由 （本新株予約権のその他特徴）」に記載した内容及び以下の内容が含まれ
ます。
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＜割当予定先による行使制限措置＞
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め
に基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することにより取得する株式
数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表し
ている直近の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正か
つ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」
といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定する予定です。具体的には、①割当予定先が制限超過
行使を行わないこと、②割当予定先が第11回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第11
回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が第11回新株
予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事
項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あ
らかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社
は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売
先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行う
こと等の内容について、本引受契約により合意する予定です。
なお、他の割当予定先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認
が必要であることについて、本引受契約により合意する予定です。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社の株主である有限会社ケー・アイは、割当予定先との間で当社普通株式の貸借契約（貸借株式数：投資
事業有限責任組合インフレクションⅡ号に対し303,000株・InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.に対し111,100株・
フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号に対し77,900株、貸借期間：2020年８月14日から2022年
８月17日まで、賃借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結する予定です。
なお、本貸借契約において、割当予定先が借り受ける当社普通株式の利用目的を、割当予定先が本新株予約
権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う売付け（つなぎ売り）に限る旨合意する予定
です。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1） 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株
予約権者が合意する方法により通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
９ その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任します。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）】
（１）【募集の条件】
発行数 68,992個
発行価額の総額 20,076,672円
発行価格 新株予約権１個につき291円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年８月17日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社ペッパーフードサービス 総務部
申込取扱場所
東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ
払込期日 2020年８月17日
割当日 2020年８月17日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
（注）１．第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第11回新株予約権と総称し
て「本新株予約権」といいます。）は、2020年７月31日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであ
ります。
２．申込み及び払込みの方法は、本引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
い込むものとします。
３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契
約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １ 行使価額の修正基準
新株予約権付社債券等の 2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日（以下、個別に又は総称して、本
特質 「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「修正日」という。）
において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行
使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下、
本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において同じ。）を１円以上
下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
２ 行使価額の修正頻度
３回（2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日に修正されることがあ
る。）
３ 行使価額の下限等
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
下限は、当初行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定
義する。）の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端
数を切り上げた金額。）とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３
項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様
の方法による調整を受ける。）。
４ 割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は43,483円（以下、本「２ 新規発行新株予約権
証券（第12回新株予約権）」において「出資金額」という。）を条件決定日において決
定される行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数（１株未満
の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）に本新株予約権
の発行数である68,992個を乗じた数（１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）として
条件決定日に確定する。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のと
おり、調整されることがある。
５ 繰上償還条項等
本新株予約権は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従い、全部
取得されることがある。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
本新株予約権の下限行使価額及び本新株予約権の目的となる株式の総数は条件決定日に
おいて決定されるため、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限も条
件決定日にて決まる。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。）
なお、当社の単元株式数は100株である。
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新株予約権の目的となる １ 本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する
株式の数 当社普通株式を処分する当社普通株式の数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券
（第12回新株予約権）」において「割当株式数」という。）は、出資金額を条件決定日
において決定される行使価額で除して得られる最大整数と、100株のいずれか小さい数
とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わな
い。）。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行
使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株
制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する
場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金によ
り精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、１株未満の端数を生じた
ときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。但し、本欄第２項乃至第４項によ
り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の
割当株式数（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において
「調整後割当株式数」といい、本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を、
本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「調整前割当株式
数」という。）に応じて調整される。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に従って行使価額の調整を行う場合に
は、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３ 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第３項第(1)号②、同号③ハ及び第(4)号並びに第(6)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
３項第(1)号②及び第(4)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
込金額 当株式数を乗じた額とする。
２ 行使価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、条件決定基準価額と同額とする（以下、本「２
新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「当初行使価額」とい
う。）。なお、行使価額は次号及び次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い修
正又は調整されることがある。
(2）2021年２月17日、2022年２月17日及び2023年２月17日において、当該修正日まで（当
日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金
額。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日
以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使
価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価
額とする。本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「下限
行使価額」とは、当初行使価額の75％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。但し、下限行使価額は次項第
(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方
法による調整を受ける。
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３ 行使価額の調整
(1）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
（以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」において「行使
価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
１株当たりの発
発行又は処分株式数×
行又は処分価額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使 価額 行使 価額
既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
② 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価（第(2)号②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を
新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当て
による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算
出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普
通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、
次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
（調整前行使価額－
調整前行使価額により当該期間
調整後行使価額）× 内に交付された普通株式数
交付普通株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
③イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場
合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
時価 － １株当たりの特別配当
調整後行使価額＝調整前行使価額×
時価
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「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度
の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した
金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を四捨五入する。
ロ 「特別配当」とは、2025年８月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する
配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当（会社法第
455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当
金は、2025年８月17日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株
式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業
年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）
を超える場合における当該超過額をいう。
ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
翌月10日以降これを適用する。
(2）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
整前に本項第(1)号②、本項第(1)号③又は本項第(6)号に基づき交付されたもの
とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加え
た数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発
行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられ
る当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
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(3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対
価（総称して、以下、本「２ 新規発行新株予約権証券（第12回新株予約権）」にお
いて「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において調整後行使価額
の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は
当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使
価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従
業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
権には適用されないものとする。
(4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は
付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当
ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
④ 本項第①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本項第①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第
(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(5）本項第(1)号②、第(1)号③及び第(4)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行
使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(6）本項第(1)号②、第(1)号③及び本項第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外
にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得
て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
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(7）前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により
行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後
又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知す
る。但し、第(1)号②ホに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 2,931,539,072円（当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
株式を発行する場合の株 普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ
式の発行価額の総額 全ての第12回新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。当
初行使価額は条件決定日に決定されるため、本有価証券届出書提出日現在における見込額と
は異なる場合がある。）
（注） 上記金額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号又は第３項
により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増
加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少
する。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
新株予約権の行使期間 2021年２月17日から2025年８月17日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期
間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終
日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後
は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
(2）振替機関が必要であると認めた日
(3）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判
断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30
日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 押上駅前支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
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自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
事由及び取得の条件 値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第３項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約
権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定
に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約
権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において
当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金
額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。
る事項 但し、本引受契約において、他の割当予定先以外の者に対して、第12回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意する。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約
権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照くださ
い。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に表示された権利の行使に関する事項について
割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)４．当社の株券
の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照ください。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)５．当社の株券
の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内
容」をご参照ください。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)６．その他投資
者の保護を図るため必要な事項」をご参照ください。
７ 本新株予約権の行使請求の方法
上記「１ 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権) (2) 新株予約権の内容等 (注)７．本新株予約
権の行使請求の方法」をご参照ください。
８ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
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９ その他
(1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長CEOに一任します。
(3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
9,784,381,830 14,000,000 9,770,381,830
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及びその他事務費用
（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額です。
４．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価
額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円であ
り、これに基づき割当株式数が決定され、かつ全ての本新株予約権が当該行使価額で行使されたと仮定して
算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された
場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新
株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記(1)に記載の
とおり9,770,381,830円（本有価証券届出書提出日現在の見込額）となる見込みであり、次の使途に充当する
予定であります。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,168
① 事業構造改善に係る運転資金 2020年８月～2020年12月
1,585
② 新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金 2020年８月～2021年12月
134
③ 店舗修繕のための設備投資資金 2020年８月～2025年７月
300
④ 追加店舗撤退に係る運転資金 2021年７月～2025年７月
2,500
⑤ 新規出店のための設備投資資金 2021年７月～2025年７月
4,083
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済 2020年８月～2025年７月
9,770 －
合計
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であ
ります。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、実際に調達できる資金の額
及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出時期との間に差異が生じる可能性が
あります。上記資金の充当については、①～⑤については優先順位を①、②、③、④、⑤の順とし、支出予
定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額
が支出予定金額よりも不足した場合には、上記優先順位で充当し、また自己資金の活用及び銀行借入等他の
方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性もあります。ま
た、①～⑤と並行して、借入金の返済時期に応じて⑥に充当いたします。なお、本新株予約権の行使時にお
ける株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、⑥に充当し
ていく予定であります。
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① 事業構造改善に係る運転資金
2019年より、急速な新規出店を背景として、「いきなり！ステーキ」業態において、自社ブランド同士の
競合が起こり、その影響として、売上高の減少が発生いたしました。また、今般の新型コロナウィルスの影
響を受け、外食控えや外出控えなどの顧客の消費マインドの変化等の影響による収益性の低下や、新型コロ
ナウィルスの終息時期が不透明であることを踏まえ、「いきなり！ステーキ」業態及び「ペッパーランチ」
事業の直営店舗を114店舗退店することとし、退店費用に調達資金のうち1,168百万円を充当することを予定
しております。退店は短期的には当社業績に対してマイナス要因ですが、競合の解消により、中長期的には
既存店の売上高向上に資するものであると考えております。
② 新型コロナウィルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、運
転資金の低下に伴い、税金や社会保険料等について一部支払を猶予していただいております。2020年８月末
時点での支払遅延金額は約1,585百万円となっており、債務について支払を行い、支払サイトの正常化を目
指し、財務構造の健全化を進めてまいります。
③ 店舗修繕のための設備投資資金
当社は、従前より魅力ある店舗づくりに尽力して参りましたが、フードコートを含む一部店舗において、
店内設備の老朽化が散見されるため、改修及び改装を通じて、より魅力ある店舗づくりを目指してまいりま
す。調達資金のうち134百万円は「いきなり！ステーキ」事業及び「レストラン」事業において52店舗の改
修及び改装費用への充当を予定しております。
また、立食や椅子席の導入など、店舗立地に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ること
を目指してまいります。
④ 追加店舗撤退に係る運転資金
「いきなり！ステーキ」業態及び「ペッパーランチ」事業の直営店舗を114店舗退店を予定しております
が、今般の新型コロナウィルスの終息時期に改めて各店の集客力及び収益性を見直す必要があると考えてお
ります。調達資金のうち300百万円は「いきなり！ステーキ」業態の店舗撤退費用への充当を予定しており
ます。撤退店舗、店舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均退店コストとして約10百万円
を想定しており、店舗数として30店舗分の退店を見込んでおります。退店は短期的には当社業績に対してマ
イナス要因ですが、競合の解消により、中長期的には既存店の売上高向上に資するものであると考えており
ます。
⑤ 新規出店のための設備投資資金
新型コロナウィルスの社会情勢や資金調達状況を考慮しつつ、事業拡大のため、2021年より新規出店を進
めてまいります。ショッピングセンターを含む、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、店舗立地
に合わせた店舗づくりを行うことで、集客力の向上を図ることを目指してまいります。調達資金のうち
2,500百万円は「いきなり！ステーキ」業態の出店費用への充当を予定しております。新規出店の立地、店
舗数は現時点では具体的には決まっておりませんが、平均出店コストとして約50百万円を想定しており、店
舗数としては50店舗分の出店を見込んでおります。かかる出店は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社
との業務提携 （下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 d. 割当予定先の選定
理由」をご参照ください。）に基づき、同社の経営支援も受けつつ、自社内競合を発生させないか、条件
（商圏・賃料等）が適切かを慎重に判断し、十分な採算性が見込まれる場合に限り出店を行ってまいりま
す。
⑥ 財務内容の健全化に向けた借入金の返済
今般の新型コロナウイルス感染症予防対策の自粛に伴う営業時間の短縮及び休業により、売上の減少、運
転資金の低下に伴い、2020年６月30日現在の借入金総額7,645百万円のうちの1,424百万円については、各金
融機関様より返済の猶予をいただいており、既に約定弁済期限到来の分が含まれております。今後テイクア
ウトの強化など、感染症拡大前とは違うニーズに対応し売上の向上に努めることで、機動的な投資を実行し
ていくためにも、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることが重要であると考えて
おり、調達資金のうち4,083百万円につきましては、借入金の返済に充当し、借入金利の圧縮を図るととも
に負債と資本のバランスを保つことで、金利負担コストを軽減し、財務構造の健全化を進めてまいります。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ ロックアップ及び優先交渉権について
本引受契約において、当社は、本払込期日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株券等保有割合（金
融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が３％を下回ることとなった日のいずれか早い
日までの間、割当予定先の事前の書面による同意なく、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式
（以下、文脈に応じて個別に又は総称して「株式等」といいます。）を発行又は処分（当社が、当該株式等の発行又
は処分が当社の事業の存続に不可欠であると合理的に判断する場合及び当社役職員に対するストック・オプションの
発行を除きます。）してはならず、また、本引受契約の締結日から2025年８月17日又は割当予定先の当社に対する株
券等保有割合が３％を下回ることとなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分
（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようとする場合、当該第三者との間で当該株式
等の発行又は処分について合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知し
た上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先が
かかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株
式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
なお、本引受契約において、当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面又は電磁的方法による
同意なく、本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分し
てはならず、又は承継させてはならない旨が規定される予定ですが、本引受契約上の当該義務は、本新株予約権が第
三者に譲渡された場合において当該第三者に直ちに承継されるものではありません。
２ 本新株予約権の取得請求権について
本引受契約において、当社が消滅会社となる合併契約の締結又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約
の締結若しくは株式移転計画の作成が当社の取締役会で承認された場合、当社が発行する株式が東京証券取引所の定
める上場廃止基準に該当した場合又はそのおそれがあると合理的に認められる場合、並びに本新株予約権の発行後、
①東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第11回新株予約権の下限行使価額（但
し、下限行使価額が調整される場合には、当該下限行使価額の調整に応じて適宜に調整された下限行使価額とす
る。）を下回った場合、②東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が３取引日連続して第12回新株予
約権の下限行使価額（但し、下限行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整された行
使価額とする。）を下回った場合、③いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証券取引所
における普通取引の平均売買出来高が、本割当日に先立つ10連続取引日間の当社普通株式の１取引日あたりの東京証
券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応
じて調整されるものとする。）の30％を下回った場合、④割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時
点で未行使の本新株予約権を有している場合、⑤東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期
間にわたって停止された場合、又は⑥当社の連結子会社について、当社の連結子会社に該当しないこととなる当該子
会社の株式の処分又はこれと同等の経済的効果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割その
他の行為（但し、上記「第１ 募集要項 1 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権） (2) 新株予約権の内
容等」に記載しました2020年７月３日開催の当社取締役会で決定されたPLHD株式会社に対する株式会社JPの株式の全
部の譲渡（実行予定日：2020年８月31日）を除きます。）が行われた、当該行為に係る決議が行われた、又はそれら
の合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新
株予約権（但し、本項①に定める事由に基づく取得については、第11回新株予約権に限り、本項②に定める事由に基
づく取得については、第12回新株予約権に限ります。）の全部又は一部の取得を請求することができる旨が規定され
る予定です。
３ 取得条項発動後の優先交渉権について
本引受契約において、当社は、取得条項に基づく第11回新株予約権又は第12回新株予約権の取得以後30日以内に、
第三者に対して、株式等を発行又は処分（当社役職員に対するストック・オプションの発行を除きます。）しようと
する場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分についての合意する前に、割当予定先に対して、当該株式
等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向
の有無を確認し、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加え
て、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分する旨の合意をする予定です。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
ａ． 割当予定先の概要
名称 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資約束金額 77.1億円
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイ
組成目的
ティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
InfleXion II GP, L.P. １％
その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業
主たる出資者及び出資比率
有限責任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載
については本ファンドの方針により控えさせていただきます。
InfleXion II GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
所在地
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
業務執行組合員又はこれに類する者
氏名及び連絡先
General Partner：InfleXion II GP, Inc.
代表者の役職・氏名
出資約束金額 70,350,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Richard Folsom 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion II GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（2020年７月［31］日現在）
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② InfleXion II Cayman, L.P.
ａ． 割当予定先の概要
InfleXion II Cayman, L.P.
名称
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman
本店の所在地
KY1-9008, Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
出資約束金額 30.0億円
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイ
組成目的
ティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
InfleXion II Cayman GP, L.P. １％
その他の出資者については、外国法人４社及び個人１名で構成されております
主たる出資者及び出資比率
が、具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控え
させていただきます。
InfleXion II Cayman GP, L.P.
名称
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
所在地
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
国内の主たる事務所の責任者の
該当事項はありません。
業務執行組合員又はこれに類する者
氏名及び連絡先
General Partner：InfleXion II Cayman GP,
代表者の役職・氏名
Inc.
出資約束金額 29,740,000円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
Richard Folsom 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion II Cayman GP, L.P.との関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（2020年７月［31］日現在）
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③ フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
ａ． 割当予定先の概要
名称 フラッグシップアセットマネジメント投資組合88号
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
出資額 56百万円
組成目的 投資
業務執行組合員である[株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資比
主たる出資者及び出資比率 率：99％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：１％）]から出資されて
おります。
株式会社 フラッグシップアセットマネジメ
名称
ント
所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
代表者の役職・氏名 代表取締役 馬場 勝也
業務執行組合員又はこれに類する者
資本金 10百万円
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
株式会社アドバンテッジパートナーズ
主たる出資者及びその出資比率
100％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（2020年７月31日現在）
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ｄ．割当予定先の選定理由
当社は、2020年５月頃、当社の再建策を検討する中で、経営全般に関するコンサルティングを行っているアド
バンテッジアドバイザーズ株式会社より、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供
しているファンドである割当予定先を紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提
供しているファンドは、アークランドサービスホールディングス株式会社、株式会社エスエルディー、株式会社
ひらまつ等への本邦における投資実績があり、割当予定先からの出資の実施に向けた検討と協議を継続して行っ
てまいりました。そして、2020年７月上旬に、当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社及び割当予定先
より、短期的な必要資金及び中長期的な必要資金の調達という当社の資金ニーズを充足し得るファイナンス手法
として、第三者割当による行使価額修正条項が付された第11回新株予約権及び行使価額の修正が2021年２月17
日、2022年２月17日及び2023年２月17日の３回に限られる第12回新株予約権の発行という提案を受け、様々な情
報交換やヒアリング等により検討を行った結果、かかるスキームの第三者割当を実行することで、調達した資金
を当社の収益性向上の実現に必要不可欠な上記「第１ 募集要項 ３ 新規発行による手取金の使途 （２）手
取金の使途」に記載した各資金使途に適切な時期に順次充当することが可能となること、割当予定先が第11回新
株予約権全ての行使及びそれにより取得した株式の売却を完了した後にアドバンテッジアドバイザーズ株式会社
より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の経営支援を行うことが可能である旨の意向が示さ
れたこと等を勘案し、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等の
サービスを提供している割当予定先を本第三者割当の割当先として選定いたしました。そして、アドバンテッジ
アドバイザーズ株式会社との間で、2020年７月31日付で事業提携契約を締結し、2020年８月17日から、2024年８
月17日又は割当予定先が本新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととな
る日のうちいずれか早く到来する日までの間、セールス＆プロモーション支援、プライシング支援及び（再生後
の）再出店支援による売上拡大支援、調達コストの最適化、間接コスト削減支援及び業務効率化支援によるコス
ト削減支援、IR支援及び人材採用による組織基盤向上支援等の経営支援を受けることを合意しています。
ｅ．割り当てようとする株式の数
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に投資事
業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は14,164,100
株であります。
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に
InfleXion II Cayman, L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は5,192,900株でありま
す。
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422
円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合にフラッ
グシップアセットマネジメント投資組合88号に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は
3,640,400株であります。
ｆ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使した上で売却する際における投
資資金の回収）を目的として、第12回新株予約権を中長期的に保有する方針である旨の説明を割当予定先から口
頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ保有又は売却する
可能性があります。なお、第11回新株予約権については、割当て後直ちに行使を行う可能性がある旨の説明を割
当予定先から口頭で受けております。
また、下記「ｇ 払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、本新株予約権の行使を行った場合には、行
使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は
繰り返し行うことを予定しているとのことです。
なお、当社と割当予定先が締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付さる予定です。
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ｇ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、投資事業有限責任組
合インフレクションⅡ号については取引銀行の発行に係る2020年７月27日付残高証明書、InfleXion II Cayman,
L.P.については取引銀行の発行に係る2020年７月27日付残高証明書、フラッグシップアセットマネジメント投資
組合88号については取引銀行に係る2020年７月28日までの預金通帳の写しを入手し、本新株予約権の発行価額の
払込みに足る現金預金を保有していることを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、投資事業有限責任組合
インフレクションⅡ号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使によ
り取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
し行うことを予定しているとのことであり、また、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマ
ネジメント投資組合88号は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使に
より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うこと
を予定しているとのことであるため、現時点で本新株予約権の行使のために資金を確保しておくことが必要では
ありません。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドは、当社を含む多数の会社
の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが
採用されているものがあり、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行
使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。
ｈ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である株式会社アドバンテッジアドバイザーズより、反社会勢力等とは一切関係がないこ
との説明を受けております。
また、上記とは別に、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出
資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社
会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサー
チ（代表取締役：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目８番11号）に調査を依頼し、同社からは、調査対象企
業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、各関
係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
認書を提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役
会の決議による当社の承認が必要である旨が定められる予定です。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の評価を発行者及び割当予定先から独立した第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代
表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号）に依頼しました。当該算定機関は、価格算定に使用す
る価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルと
の比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算
定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動
性等について一定の前提を置き、評価を実施しています。さらに、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株
式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定し
ており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本
新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他の上場企業により実施された普通株式の公募増資における
公表値より類推される株式処分コスト等相当額水準や一日当たりの想定売却株数に応じたマーケットインパクトモ
デルにより想定される株式処分コスト水準を参考にして評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した新株予約権の１個あたりの評価額（第11回新株予約権評価
額369円、第12回新株予約権評価額291円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権の１個
あたりの払込金額は369円、第12回新株予約権の１個の払込金額は291円といたしました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を
前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられま
す。本新株予約権の条件は、条件決定日に、2020年８月３日から2020年８月７日まで（当日を含む。）の各取引日
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の平均
値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（但し、2020年８月３日から2020
年８月７日までの５営業日間全てにおいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当
該日を条件決定日とする。）を基準として決定され、当該算定機関の算定結果には本日の公表後条件決定日までの
株価の値動きが反映されておりませんが、当社は重要な債務超過の状態にあり株主資本がマイナスであることから
すると貸借対照表上で示される当社普通株式の価値はゼロであること、かつ当社には継続企業の前提に重要な疑義
を生じさせるような状況が存在していることからすると、評価基準日現在の当社の株価である422円を前提として
算定した結果であっても、当該算定機関の算定結果はなお合理的な公正価格であると考えられます。そして、払込
金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議し本評価額について合意を得たことを確認した
後に決定されているため、本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断
いたしました。
この点については、本日開催の取締役会において当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約
権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でない旨の意見を得ております。
ｂ 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される
当社普通株式の数は22,997,400株（第11回新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決
権の数229,974個）であり、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権
の総数229,975個の99.96％及び100.00％に相当します。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行され
る本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限として条件決定日に決定さ
れ、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権の総数229,975個の
99.96％及び100.00％に相当します。しかし、本新株予約権の発行により調達する資金を、上記「第１ 募集要
項 ３ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の使途に充当することによって企業価値を向
上させるものと考えております。また、当社は重要な債務超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義を生じ
させるような状況が存在していることからすると、本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につな
がるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を
通じた収益体質の強化が可能になると考えられます。
当社株式の過去２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であり、直近
６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株となっており、一定の流動性を有し
ております。一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した
場合に交付される当社普通株式の数の合計数22,997,400株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１
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日当たりの数量は18,636株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の6.29％、過去６か月間の同出来高の
4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
合理的であると判断しております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限
として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使さ
れたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合が
100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の開示
に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものと判断して
おります。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決数の
（株）
議決権数の
割合
割合
投資事業有限責任組合インフレ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 14,164,100 32.13％
クションⅡ号
Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
InfleXion II Cayman, L.P. － － 5,192,900 11.78％
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
フラッグシップアセットマネジ
東京都港区虎ノ門四丁目1-28 － － 3,640,400 8.26％
メント投資組合88号
3,609,000 17.12％ 3,609,000 8.19％
一瀬 邦夫 東京都墨田区
兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番
2,466,000 11.70％ 2,466,000 5.59％
エスフーズ株式会社
13
540,000 2.56％ 540,000 1.23％
一瀬 健作 東京都墨田区
東京都墨田区向島３丁目44番４
492,000 2.33％ 492,000 1.12％
有限会社ケー・アイ
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 318,300 1.51％ 318,300 0.72％
銀行株式会社（信託口５）
東京都台東区根岸２丁目19-18 312,600 1.48％ 312,600 0.71％
株式会社マルゼン
愛知県名古屋市瑞穂区松園町１
265,800 1.26％ 265,800 0.60％
フジパングループ本社株式会社
丁目50
－ 8,003,700 37.96％ 31,001,100 70.33％
計
（注）１ 2019年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年12月31日現在
の総議決権数に、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使された
と仮定した場合に交付される当社普通株式22,997,400株に係る議決権の数229,974個を加えて算定しており
ます。したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
わが国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により景気の先行きは不透明な状況が続いております。
外食産業におきましては、緊急事態宣言の発令により営業活動の縮小を余儀なくされ、依然として厳しい状況が
続いております。
こうした実績のもと、当社グループは、年初より「驕ることなく初心にかえり足元固めさらなる挑戦」を基本方
針として、引き続きお客様への安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上対策に注力してまいりましたが、
2020年３月以降の新型コロナウィルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当第２四半期連結累計
期間の減益要因となっております。また、114店舗の閉店を意思決定したこと等から減損損失を4,005百万円、事業
構造改善引当金繰入額を2,185百万円特別損失として計上いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間に
おける売上高は18,462百万円(前年同期比47.4％減)、営業損失2,520百万円(前四半期累計期間は403百万円の営業
利益)、経常損失は2,448百万円(前四半期累計期間は352百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する四半期純損失
は7,911百万円(前四半期累計期間は516百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となり、また純資産は、前連
結会計年度末に比べて6,156百万円減少し、△5,559百万円となり、重要な債務超過となっております。加えて、当
社の株主であり、かつ主要仕入先であるエスフーズ株式会社の代表取締役である村上真之助氏からの借入金20億円
の返済期限が2020年８月31日に迫っているほか、支払期限が到来した金融機関からの借入金、仕入先への買掛金、
社会保険料等についても支払いの猶予を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在
しております
このような状況の下、収益体質の強化と財務体質の改善を検討する中で、経営全般に関するコンサルティングを
行っているアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、同社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等の
サービスを提供しているファンドである割当予定先を紹介され、協議を行った結果、アドバンテッジアドバイザー
ズ株式会社及び割当予定先から、行使価額の修正を日々行う新株予約権及び行使価額の修正を半年～１年の期間で
行う新株予約権の引受けによって合計100億円の資金提供が可能である旨並びに当該新株予約権の引受けが行われ
た場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上支援等の
経営支援を行うことが可能である旨の意向が示されました。当社は、上記「１ 割当予定先の状況 a. 割当予定
先の概要」記載のファンドを割当予定先とした本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながる
とともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより、経営管理体制の改善等を通じ
た収益体質の強化が可能になると考え、本新株予約権による資金調達により、既存株主の皆さまには一時的に大規
模な株式の希薄化による既存株主持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既
存株主の皆さまの利益に資するものと判断し、本第三者割当増資が相当であると判断いたしました。
(2）大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定されたと仮定した場合の本新株予約権に係る潜在株式数は22,997,400株
(議決権の数は229,974個)であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数23,006,900株(総議決権数229,975個)に対
して、合計99.96％(議決権比率100.00％)となります。
本新株予約権の行使により発行される株式につき、割当予定先は、当社の事業遂行、株価動向、市場における取
引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場等にて売却していく方針であることを口頭で確認しておりま
す。また、当社株式の直近２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１日当たりの平均出来高は296,394株であ
り、直近６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株であり、一定の流動性を有
しております。したがって、当社といたしましては、当社の財務体質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通
じた収益体質の強化を目的とする今回の第三者割当による本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理
的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本第三者割当により発行される本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上
限として条件決定日に決定されるものの、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが
行使されたと仮定した場合、割当議決権数229,974個の当社の総議決権数229,975個(2020年６月30日)に占める割合
が100.00％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当は「企業内容等の
開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものと判
断しております。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものでは
ないこと、また現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みる
と、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続を経る場合には、臨時株主総会決議を経るまで
に日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、経営者か
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ら一定程度独立した者として当社の取締役である稲田将人氏及び山本孝之（いずれも当社の独立役員として東京証
券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに監査役である太田行信氏、栗原守之氏及び藤居讓太郎氏（いず
れ も当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当の必要性及
び相当性に関する客観的な意見を求め、2020年７月31日付で以下のとおりの意見をいただきました。
（意見の概要）
(1）意見
本第三者割当には必要性及び相当性が認められると考える。
(2）資金調達の必要性
2019年度、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、さらに当連結会計年度
に入って以降は、2020年３月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、既存店昨年対比売上高は減少し当第
２四半期連結累計期間の減益要因となっており、また、114店舗の閉店を機関決定したこと等から重要な債務超過
となっている。加えて、本日現在において、支払期限の到来した一定の債務について支払いの猶予を受けており、
資金調達による資金繰り改善と債務超過の解消を含む財務構造の改善が急務となっている。
さらに、今般の新型コロナウイルスの影響を受け、外食控えや外出控えなどの顧客の消費マインドの変化等の影
響により収益性が低下するおそれがあり、新型コロナウイルスの終息時期も不透明な状況にあることも踏まえる
と、当社の財務体質の改善に加えて、経営管理体制の改善等を通じた収益体質の強化が必要と考えられる。
以上を踏まえれば、当社には、本第三者割当による資金調達の必要性が認められると思料する。
(3）資金調達の相当性
上記状況の下、割当予定先から、本新株予約権の引受けによって資金提供が可能である旨及び当該新株予約権の
引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、一定の経営支援を行うことが可能である
旨の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の財務体質の改善につながると
ともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより収益体質の強化が可能になると考
えられ、また、本新株予約権による資金調達により、既存株主には一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主
持分割合への影響を招くことになるものの、中長期的な企業価値向上を通じて既存株主の利益に資するものと考え
られ、本第三者割当による資金調達の相当性が認められると思料する。
(4）他の手段との比較における本第三者割当のスキームの相当性
当社の置かれた状況、資金調達の必要性を踏まえれば、金融機関からの借入れ、公募増資による普通株式の発
行、ライツ・オファリング、第三者割当による新株発行、社債といった資金調達手法は、実現可能性、調達金額の
確実性等の観点から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと考えられる。当社が、構造改革を加速さ
せ、収益力を強化することによって企業価値を向上させるにあたり、本第三者割当による本新株予約権の発行が最
も適した調達方法であると考えられる。
(5）本第三者割当の発行条件の相当性
①割当株式数及び下限行使価額並びに本新株予約権の当初行使価額の決定方法
本新株予約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日である2020年７月31日には決定されず、2020年８月
７日（以下「条件決定日」という。）に2020年８月３日から2020年８月７日までの各取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（但し、2020年８月３日から2020年８月７日までの５営業日間全てに
おいて終値がない場合には、その後の直近の終値がある日の当該終値とし、当該日を条件決定日とする。）と同額
として条件決定日に決定され、また、本新株予約権の割当株式数及び下限行使価額も、当該当初行使価額を基準と
して決定される。
当社が、本新株予約権の発行決議日を2020年７月31日とし、(i)当第１四半期に係る決算短信及び四半期報告書
並びに(ii)当第２四半期に係る決算短信の公表から一定期間後にしなかったのは、(iii)当社の中期経営計画並び
に(iv)アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との業務提携が本第三者割当を前提とするものであり、これらの公
表後の当社の再建への道筋を市場に示し、それを織り込んだ当社普通株式の普通取引の終値を前提に条件決定を行
うことが適切と考えたことによるとのことであり、かかる判断には合理性が認められ、かかる本第三者割当にはか
かる条件決定の必要性は認められると思料する。
また、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議日と同日である2020年７月31日に、上記(i)乃至
(iv)が公表されることを踏まえ、仮にこれらの公表により株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せ
ずに本新株予約権の発行条件を決定することで既存株主の利益を害するおそれがあること、また、仮に株価の下落
が生じた場合でもかかる情報を織り込んだ当社株式の市場価額を基準として算定することが割当予定先による機動
的かつ積極的な本新株予約権の行使及びこれによる当社の資金調達につながることから、これらの公表による株価
への影響が織り込まれたタイミングで本新株予約権の発行条件を決定すべく、一定期間経過後を条件決定日として
設定しているものであり、合理的であると判断できる。さらに、株価の急激な変動の影響を避けるため条件決定日
までの期間の平均値を基準とすることが適切であると考えられ、本新株予約権の発行決議の翌取引日である2020年
８月３日から2020年８月７日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値と
基準として条件決定を行うこととしていることは合理的であると判断できる。
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また、かかる条件決定方法によれば、本第三者割当の公表後に当社株式の株価が下落した場合には、当初行使価
額が想定より低い価額となり、割当株式数が増加する可能性があるものの、割当株式数は最大でも22,997,400株と
なるように手当されており、希釈化率の増加に歯止めが設けてられており、その相当性は認められると思料する。
②本新株予約権の発行価額の相当性
当社は、本取締役会決議日時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の価値評価を株式会社赤坂
国際会計に依頼しており、同社では、一般妥当と考えられる評価モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを
採用した算定がなされており、適用されているパラメーター等の根拠数値や前提条件に関しても、その評価過程に
特段不合理な点は見当たらなかった。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した第11回新株予約権の１
個あたりの評価額（369円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第11回新株予約権の１個あたりの払込
金額は評価額と同じ369円としている。また、第12回新株予約権についても、第12回新株予約権の１個あたりの評
価額（291円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第12回新株予約権の１個あたりの払込金額は評価額
と同じ291円としている。
したがって、本新株予約権の発行価額は、合理的に算定、設定されており、有利発行には該当せず、適正かつ相
当な価額であると判断できる。
(6）本第三者割当の相当性
①本第三者割当の結果生じる希薄化の程度
当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である422円
であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと仮定した場合に交付される
当社普通株式の数は22,997,400株（第11回新株予約権：16,098,200株、第12回新株予約権：6,899,200株）（議決
権の数229,974個）であり、これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権
の総数229,975個の99.96％及び100.00％に相当する。かかる数値は見込数であり、本第三者割当により発行される
本新株予約権の目的となる株式数は22,997,400株（議決権の数229,974個）を上限として条件決定日に決定され、
これは、2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数23,006,900株及び当社の議決権の総数229,975個の99.96％及
び100.00％に相当するもので、相当程度の希薄化が生じることが見込まれる。
②本第三者割当の目的
しかしながら、本第三者割当は、本新株予約権の発行により調達する資金を、①事業構造改善に係る運転資金、
②新型コロナウイルスの影響に伴う支払猶予等への充当資金、③店舗修繕のための設備投資資金、④追加店舗撤退
に係る運転資金、⑤新規出店のための設備投資資金、及び⑥財務内容の健全化に向けた借入金の返済に充当するこ
とによって企業価値を向上させるものと考えられる。また、本第三者割当は、アドバンテッジアドバイザーズ株式
会社から、当該新株予約権の引受けが行われた場合にはアドバンテッジアドバイザーズ株式会社より、一定の経営
支援を行うことが可能である旨の意向が示され、当該割当予定先に対する本第三者割当を実行することで、当社の
財務体質の改善につながるとともに、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社からの支援を受けることにより収益
体質の強化が可能になると考えられるものであることから、その目的は相当であると判断できる。
③本第三者割当による既存株主への影響
さらに、第11回新株予約権には、原則として、単一暦月中に割当予定先が第11回新株予約権を行使することによ
り取得する株式数が、第11回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限す
る、制限超過行使の禁止条項が規定される予定である。また、第11回新株予約権の行使可能期間は、2020年８月17
日から2022年８月17日までとされ、第12回新株予約権の行使可能期間は2021年２月17日から2025年８月17日までと
されており、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が早期に同時期に行使されないように手当がなされている。
したがって、本新株予約権の複数回による行使と行使の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰と
なって希薄化が即時に生じるような事態が生じるおそれは限定的と考えられる。
また、第11回新株予約権の目的である当社普通株式数は、43,483円を条件決定日において決定される第11回新株
予約権に係る行使価額で除して得られる最大整数と100株のいずれか小さい数を、第12回新株予約権の目的である
当社普通株式数は、43,483円を条件決定日において決定される第12回新株予約権に係る行使価額で除して得られる
最大整数と100株のいずれか小さい数を上回らないものされ、最大交付株式数が一定程度限定されており、当初の
見込みを超える希薄化が生じるおそれは限定的である。
さらに、当社株式の過去２年間（2018年７月から2020年６月まで）の１取引日当たりの平均出来高は296,394株
であり、直近６か月間（2020年１月から2020年６月まで）の同出来高においても397,163株となっており、一定の
流動性を有しており、一方、当初行使価額が発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値である422円であり、これに基づき割当株式数が決定され、かつ本新株予約権の全てが行使されたと
仮定した場合に交付される当社普通株式の数の合計数22,997,400株を行使期間である５年間で行使売却するとした
場合の１日当たりの数量は18,636株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の6.29％、過去６か月間の同出
来高の4.69％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えられる。
以上のことから、本新株予約権の発行による株式の希薄化の程度と速度は株式市場に過度の影響を与えるもので
はなく、既存株主への影響は妥当な範囲内に留まると判断できる。
(7）結論
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以上の事情を踏まえれば、希薄化が既存株主に与えうる影響を考慮してもなお、本第三者割当には必要性及び相
当性が認められると考えられる。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第35期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月26日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第36期第１四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年７月31日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月31日に関
東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月１日に関
東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第12号並びに第19号の規定に基づく臨時報告書を
2020年７月３日に関東財務局長に提出
６【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第17号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月６日に関東財
務局長に提出
７【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年７月31
日に関東財務局長に提出
８【訂正報告書】
該当事項はありません。
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第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）ま
での間において追加すべき事項は生じておりません。但し、本有価証券届出書提出日（2020年７月31日）に提出した四
半期報告書において、2020年３月26日に提出した有価証券報告書に追加すべき事項として以下を記載しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年７月31日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
(1）事業等のリスク
当第１四半期累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年７月31日）現在において、前事業年度の有価証券報告書
に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、当
社グループが判断したものであります。
（追加事項）
当社は、新型コロナウィルスの感染拡大の状況ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月以降
より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社グループの財政
状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。
このような状況の中、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、新型コ
ロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、2020年の夏以降外食需要が徐々に回復し、年度
末には当社グループへの影響は概ね解消されるものとみております。
なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後、新型コロナウィルス
感染症の第２波や感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店数の減少等により、当社グループの翌
四半期連結会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性がありま
す。
(2）継続企業の前提に関する重要事象等
日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者
は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治
体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の
来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。この結果、当第１四半期連結累計期間において重要な
営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また重要な債務超過となっておりま
す。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
は状況及びその対応策に関しましては、「２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析 （５） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ペッパーフードサービス 本店
（東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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