株式会社ＨＡＰｉＮＳ 有価証券報告書 第52期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

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    【表紙】

    【提出書類】                       有価証券報告書

    【根拠条文】                       金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年７月31日

    【事業年度】                       第52期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

    【会社名】                       株式会社ＨＡＰｉＮＳ

    【英訳名】                       HAPiNS　Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　柘植　圭介

    【本店の所在の場所】                       東京都品川区西五反田７丁目22番17号

    【電話番号】                       03(3494)4491(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経理財務部長　　島田　直昭

    【最寄りの連絡場所】                       東京都品川区西五反田７丁目22番17号

    【電話番号】                       03(3494)4491(代表)

    【事務連絡者氏名】                       取締役経理財務部長　　島田　直昭

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

            回次            第48期       第49期       第50期       第51期       第52期

           決算年月            2016年２月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月
     売上高             （千円）      10,934,339       10,215,379        8,778,000       9,706,244       8,324,337
     経常利益又は経常損失
                  （千円）         59,523      △ 622,552       127,587        64,648      △ 25,727
     (△)
     当期純利益又は当期純損
                  （千円）       △ 142,545      △ 849,222        29,427      △ 57,520      △ 341,958
     失(△)
     持分法を適用した場合の
                  （千円）           －       －       －       －       －
     投資利益
     資本金             （千円）        369,266       938,471       100,000       100,000       100,000
     発行済株式総数              （株）      5,270,000       15,000,000       15,000,000       15,000,000       15,000,000
     純資産額             （千円）        475,106       763,659       785,653       728,027       385,819
     総資産額             （千円）       4,955,912       4,531,969       5,382,265       5,905,912       4,621,465
     １株当たり純資産額              （円）        94.06       51.66       53.15       49.25       26.10
     １株当たり配当額              （円）          －       －       －       －       －

     （内１株当たり中間配当額）
                   （円）         ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     １株当たり当期純利益又
                   （円）       △ 28.22      △ 66.89        1.99      △ 3.89      △ 23.14
     は当期純損失(△)
     潜在株式調整後１株当た
                   （円）          －       －       －       －       －
     り当期純利益
     自己資本比率              （％）         9.6       16.9       14.6       12.3        8.3
     自己資本利益率              （％）          －       －       3.8        －       －
     株価収益率              （倍）          －       －      290.3         －       －
     配当性向              （％）          －       －       －       －       －
     営業活動によるキャッ
                  （千円）        320,055      △ 429,972      △ 220,127       341,395       119,589
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）         8,107     △ 251,770      △ 548,334      △ 531,164       △ 99,911
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （千円）       △ 290,861       754,136       436,935       198,983      △ 349,778
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                  （千円）       1,032,671       1,105,064         773,538       782,753       452,652
     末残高
     従業員数                       201       184       169       149       137
     （ほか、平均臨時雇用人員）
                   （名）        ( 577  )     ( 546  )     ( 510  )     ( 553  )     ( 518  )
     株主総利回り
                           84.6       88.0       177.9        69.2       40.6
     （比較指標：JASDAQ
                   （％）       ( 96.1  )    ( 124.7   )    ( 165.0   )    ( 143.9   )    ( 126.4   )
     INDEXスタンダード）
     最高株価              （円）         405       537       985       675       384
     最低株価              （円）         273       250       271       157       122
     (注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        ３　第48期、第49期、第51期及び第52期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しな
          いため記載しておりません。第50期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ４　2016年８月５日開催の臨時株主総会決議により、決算期を２月末日から３月31日に変更しました。従って、
          第49期は2016年３月１日から2017年３月31日の13ヶ月間となっております。
        ５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
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    ２  【沿革】
      1969年７月      輸入雑貨商品の販売を目的として東京都杉並区に株式会社パスポートを設立。
      1972年４月      新潟にフランチャイズ１号店加盟、FC事業を開始。
      1973年10月      東京都品川区に本社機能を移転。
      1974年９月      売上分析に単品管理の手法を導入。
      1978年６月      東京都品川区に物流センターを設置。併せてコンピュータによる物流在庫管理システムを導入。
      1984年３月
             多品種少量販売時代に対応するため、仕入方式をセントラル・バイイング・システム(本部集中仕入
             方式)から、企画商品の一部を除いて本部の指導する品揃えガイドラインに沿った各店仕入システム
             に転換。
      1989年12月      伊東市に従業員保養所を兼ねた、セミナーハウス「生活創造倶楽部」を建設。
      1990年３月      POSシステム導入に備え、物流センターのバーコード管理システム導入。
      1991年９月
             作業合理化とデータマーチャンダイジング(販売数値情報に基づく品揃え)戦略を推進するため、直営
             店全店にPOSシステム導入。
      1992年６月      東京都品川区に本社を移転登記。
      1994年６月      直営店、FC店合計100店舗を達成。
      1994年９月      物流機能強化のため、物流センターを埼玉県所沢市に移転。
             POSデータの一層の分析活用を目的とした「ニューM.D.(新しい品揃えの実験)プロジェクト」を発
      1995年２月
             足。
      1996年３月
             データマーチャンダイジングの強化と店頭在庫の効率化をめざし、直営全店で発注管理システムを導
             入。
      1997年４月      業容拡大に伴い、栃木県芳賀郡にも物流センターを設置。
      1997年12月      日本証券業協会に店頭売買有価証券として登録。
      1999年９月      物流機能効率化のため、埼玉県所沢市の物流センターを廃し、栃木県芳賀郡の物流センターに統合。
      2003年３月      物流機能強化のため、物流センターを神奈川県伊勢原市に移転。
      2004年10月      インテリア雑貨等のインターネット通販会社株式会社SPL設立。
      2004年12月      日本証券業協会への登録を取消し、ジャスダック証券取引所に上場。
      2006年９月      インターネット通販会社の株式会社SPLの清算が結了し、インターネット通販事業は新規事業開発部
             （現商品部）が引継ぐ。
      2009年３月       商品仕入体制強化のため、自動発注システムを導入。
      2009年６月       物流機能効率改善のため、物流センターを神奈川県厚木市に移転。
      2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所との合併により大阪証券取引所（JASDAQ市場）に上場。
      2010年10月       株式の流動性を高めるため、単元株式数を1,000株から100株に変更。
      2010年10月       大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所JASDAQ市場及び同取引所NEO市場の各市場統合に伴い大阪
             証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場。
      2012年８月       物流機能効率改善及びリスク分散のため、大阪府和泉市に物流センターを設置。
      2013年７月       大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）
             に上場。
      2014年８月       大阪府和泉市の物流センターを廃し、神奈川県厚木市の物流センターに統合。
      2015年９月       物流センターの業務効率化及び物流コストの低減を図るため、物流センターを神奈川県平塚市へ移
             転。
      2016年４月       健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）との資本業務提携契約を締結。
      2016年５月       健康コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）による第三者割当増資により、健康
             コーポレーション株式会社（現　RIZAPグループ株式会社）の子会社となる。
      2016年８月       事業年度を「毎年４月１日から翌年３月31日まで」に変更。
      2017年４月       物流機能の強化及び物流コストの低減を図るため、物流センターを神奈川県藤沢市へ移転。
      2017年６月       発行可能株式総数を2017年６月22日をもって1,500万株から1,942万株に変更。
      2018年８月       2018年８月１日に商号を株式会社パスポートから株式会社ＨＡＰｉＮＳに変更。
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    ３  【事業の内容】
      当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社ＨＡＰｉＮＳ（以下「当社」という）と親会社（RIZAPグ
     ループ株式会社）によって構成されており、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。
     また当社とフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー３社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提
     供を行っております。　　
    ４  【関係会社の状況】





                          資本金又は

                                       議決権の所有
                                 主要な事業
                           出資金
          名称           住所                   （又は被所有）           関係内容
                                  の内容
                                        割合（％）
                           (千円)
    (親会社)                                   （被所有）
    RIZAPグループ株式会社
                  東京都新宿区        19,200,445       持株会社          70.39      役員の兼任
    （注）
     （注）有価証券報告書の提出会社であります。　
    ５  【従業員の状況】

     (1) 提出会社の状況
                                               2020年３月31日       現在

        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(円)
            137  （ 518  ）            40.1             14.7           4,061,009
     (注)   １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        ２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
     (2)　労働組合の状況

       １　名称　　　　　　　　パスポートハッピーユニオン
       ２　結成年月日　　　　　1999年11月９日
       ３　組合員数　　　　　　                  558名
       ４　所属上部団体名　　　UAゼンセン流通部門
       ５　労使関係　　　　　　組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     （１）会社の経営の基本方針

      当社は、「当社のビジネスにかかわるすべての人々が、“楽しく”“美しく”“夢のある”人生を実現し、ハッ
     ピーになることで社会に貢献する」ことを経営理念とし、雑貨専門店チェーンとして「カワイイ」商品の開発と、
     「楽しい」豊富な品揃えの店舗展開で、お客様に「気持ちのいい」お買物をご提供することを基本方針としておりま
     す。
     　こうした考えをベースに、生活に彩りを添える雑貨を作り・集めて、全国のショッピングセンターを中心に店舗展
     開を行い、雇用を創造して成長・発展し続けたいと考えております。その結果として、株主利益の最大化と企業価値
     の向上を図ることを最重要課題として、企業経営を行ってまいります。
     （２）目標とする経営指標

      当社では、売上高営業利益率と株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標としてとらえております。売上高営業利益
     率は、店舗営業力の評価基準と考えており、ROEについては株主に対して企業価値の向上が図れているかどうかの評価
     基準として重要視しております。
     （３）中長期的な会社の経営戦略

      当社は、メインブランド「HAPiNS（ハピンズ）」のブランディングを推し進め、全国のショッピングセンターに出
     店し、「HAPiNS」の認知度向上を図るとともに、「商品価値の追求」と「商品カテゴリーの絞り込み」の２つの構造
     改革に取り組んでまいります。「HAPiNS」のメッセージである「ジブン色、一人暮らし」、「幸せ空間、ミニ家族」
     を根幹のコンセプトとして明確にし、さらに「お家の中のくつろぎライフスタイル」をブランドコンセプトとして商
     品ＭＤ改革と商品開発を強化することで商品価値を向上させ、他社との差別化と利益率の改善に取り組んでまいりま
     す。また、「商品カテゴリーの絞り込み」を進めることで、戦略商品の販売促進の集中と店舗オペレーションの作業
     改善を実現することで、売上向上と利益率の改善を目指してまいります。
     　同時に、これまで進めてまいりました経営体質改善の取り組みを継続し、利益重視の企業風土として定着させると
     ともに、お客様ニーズを把握して迅速に店舗の品揃えに反映させる仕組みにも全社を挙げて取り組み、更なる企業価
     値の向上を目指してまいります。
     （４）会社の対処すべき課題

      「ＨＡＰｉＮＳ(ハピンズ)」ブランドのイメージを構築し、オリジナルの新商品や新しい品揃えで他の雑貨専門店
     との差別化を行い、既存店舗の事業再構築に取り組んでまいります。また、『価値の追求』『選択と集中』をキー
     ワードに構造改革を推進することで収益性の向上を図ります。今後の成長性を確保するために、以下の内容を対処す
     べき課題としてとらえ、その対応に取り組んでまいります。
       ①構造改革の実現

      ・『価値の追求へ』
      　お客様にわかりやすい価値を追求し、わかりやすく伝えていくために商品価値向上と価値訴求の強化をしてまい
      ります。
      ・『選択と集中』
      　取扱商品数を絞り込み、戦略商品の販売促進の集中を行うことで競合店との差別化及び原価率の改善を図ってま
      いります。
       ②非対面ビジネスの最大化

      　近年の天候不順や環境変化等に左右されにくいマーケットとして、ECの強化、最大化に注力してまいります。ま
      た、同様に海外の販路拡大のため、越境ECを推進してまいります。
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       ③販売費及び一般管理費の削減
      　コスト構造の改善として、販売費及び一般管理費の見直しを行い、利益体質の強化に努めてまいります。
      i.　物流関連コストの削減
      　　店舗配送や倉庫内作業費等物流関連コストの削減に取り組んでまいります。
      ii.  店舗家賃の削減
       　新規出店店舗及び既存店の条件交渉を実施することで店舗家賃の削減に取り組んでまいります。
      iii.   人件費の削減
      　　組織や人員配置の適正な見直しを実施することで人件費の削減に取り組んでまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      当社の事業等のリスクについては、一般に流通小売業に共通するリスクであり、投資家の判断に影響を及ぼす可能
     性があるか否かを問わず、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。                                       なお、当該事項は、当事業年度末
     現在において当社が判断したものであり、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
     ①商品の生産体制について
     　当社の取扱商品は、中国、インド、台湾などの諸外国で生産しているものが多いため、各国の政情や輸入手続等に
     問題が発生した場合、商品調達に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ②為替相場の急激な変動について
     　当社の取扱商品は、原則として直輸入品については米ドル建て決済、国内商社経由の商品は円建て決済で行ってお
     りますが、為替相場が急激に変動した場合、仕入原価が高騰し、当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ③出店について
     　当社は商業施設ならびに路面店で新規出店を行っておりますが、当社が希望する条件で店舗を確保できない場合、
     当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ④商業施設の集客力について
     　当社がテナント入居している商業施設の集客力が、商圏内の競合商業施設の出店や自然災害等の要因で急激に低下
     した場合、来店客数の大幅な減少が当社の業績に影響を与える可能性があります。
     ⑤商業施設の経営状態について
     　当社がテナント入居している商業施設の経営が悪化した場合、入居時に差し入れている敷金・保証金の回収や、売
     掛金の回収が困難になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。
    　⑥気候変動及び災害について
      当社が取り扱う商品は、季節性の高いものが多く、暖冬や冷夏などといった天候によって販売動向に影響を受ける
     可能性があります。また地震や台風などの自然災害等により、テナント入居している商業施設や物流機能が深刻な被
     害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
    　⑦固定資産の減損損失について
      当社は、2007年2月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後も、固定資産の減損損失の
     判定において、店舗の損益状況の悪化により減損損失を認識した場合、当社の業績に影響を与える可能性がありま
     す。
    　⑧借入金の遵守事項及び財務制限条項について
      当社の金融機関からの借入れの一部には遵守事項または財務制限条項が付されているものがあり、当条項に抵触し
     た場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
    　⑨新型コロナウイルス感染症について
      新型コロナウイルスの感染症の拡大に伴い、政府や自治体の外出自粛要請に基づく店舗の休業や営業時間の短縮等
     による売上高の減少、国内外での商品調達不全等の懸念があり、このような事態が長期化した場合、業績及び財政状
     態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。
      なお、翌事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響について、現時点で合理的に
     算定することは困難であります。
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    　⑩継続企業の前提に関する重要事象等
      当社は、前事業年度においては、営業利益及び経常利益を計上しておりますが、当期純損失を計上しており、当事
     業年度においても経常損失及び当期純損失を計上したことから、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要
     な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      当該状況を改善・解消すべく、2018年８月１日に商号を「株式会社ＨＡＰｉＮＳ」に変更し、メインブランドであ
     る「HAPiNS」の業態を主軸に、新規出店及び既存店の内装・外観の見直しといったブラッシュアップ、自社オリジナ
     ル商品の強化によるブランド力向上に取り組んでおります。
      商品におきましては、商品構成の見直し、取扱い商品数の絞り込みによる戦略商品の販売を強化することで粗利益
     率のさらなる改善に取り組んでおります。また、取扱い商品数が絞りこまれることで、商品補充や在庫管理等、店舗
     オペレーションの効率化を進めております。
      しかしながら、2020年２月より顕著となった新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、その収束時期や収束後の消
     費活動の見通し等が不透明であります。当社はこの状況下において、実店舗でのお客様と従業員の安全対策を講じる
     とともに、非対面ビジネスであるオンラインショップへの注力を行い、売上の最大化と収益改善に努めてまいりま
     す。
      資金面に関しましては、運転資金の調達など取引金融機関からの継続的な支援協力を得ております。また、2020年
     ４月７日に発令された政府の緊急事態宣言及びそれに伴う一部地方自治体の要請等による店舗の休業や営業時間の短
     縮などで大幅な減収となる可能性があることを想定し、取引金融機関と当座貸越契約等の締結や長期借入金等による
     調達をしており、加えて納税猶予制度、社会保険料等の納付猶予制度の活用、その他の費用削減等の施策を行うな
     ど、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。
      上記施策や５月25日の緊急事態宣言解除後の売上高の回復状況を踏まえ、慎重に検討を行った結果、継続企業の前
     提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消できると考えており、継続企業の前提に関する重要な
     不確実性は認められないものと判断しております。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    （１）経営成績等の状況の概要
      当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況
     の概要は次のとおりであります。
     ①財政状態及び経営成績の状況
      当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善により、緩やかな回復基調で推移していたものの、
     消費増税に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済の減速を背景とした景況感の悪化が続き、国内景
     気は東京オリンピック延期も含め先行き不透明な状態が続いております。
      小売業界におきましては、企業間の業態を超えた販売競争の激化に加え、慢性的な労働力不足や新型コロナウイル
     スによる影響等、依然として厳しい環境で推移いたしました。また、暖冬の影響を大きく受けることとなりました。
       このような経営環境のなかで当社は、『価値の追求』『選択と集中』をキーワードに構造改革を推進してまいりま
     した。お客様にわかりやすい価値を追求し、わかりやすく伝えていくために商品価値向上と価値訴求の強化をおこ
     なってまいりました。また、前事業年度より推進しております取扱い商品数の絞り込みによる戦略商品の販売促進の
     集中を継続して行うことで、PB商品の売上構成比が増加し原価率の改善を図ることで利益を確保してまいりました
     が、暖冬によりメイン商材である冬物が伸び悩み、さらに新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛により売上高
     は減少となりました。
      利益面では、構造改革推進が奏功し、粗利益率が前事業年度に比べ3.0％の改善となったものの、売上高減少に伴う
     粗利益の減少を補えず、営業利益は前事業年度と比べ大きく下回りました。
      当事業年度の出退店の状況は、短期契約である催事店舗も含めて「HAPiNS」ブランドで直営店６店舗、FC店１店舗
     出店し、直営店14店舗、FC店3店舗閉店いたしました。「PASSPORT」ブランドで直営店４店舗、FC店が２店舗閉店いた
     しました。更に、直営店２店舗の改装を実施しております。その結果、当事業年度末の店舗数（短期契約を含む）
     は、直営店が151店舗、FC店舗が10店舗の計161店舗となっております。
      これらの結果、当事業年度の売上高は                  8,324百万円      と前年同期と比べ        1,381百万円      （ 14.2％   ）の減収、営業利益は          12
     百万円   と前年同期と比べ        120百万円     （ 90.6％   ）の減益、経常損失は          25百万円    と前年同期と比べ        90百万円    （前年同期は経
     常利益64百万円）の減益、当期純損失は                   341百万円     と前年同期と比べ        284百万円     の減益となりました。
     （資産）

      当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて                       1,284百万円減少        し、  4,621百万円      となりました。
      流動資産は、前事業年度末に比べて                 996百万円減少       し、  2,143百万円      となりました。これは、主に現金及び預金が                     330
     百万円   、売掛金が     342百万円     、商品が    210百万円     、未着商品が      46百万円    、未収入金が      57百万円    減少したことなどによる
     ものであります。
      固定資産は、前事業年度末に比べて                 287百万円減少       し、  2,478百万円      となりました。これは、主に有形固定資産が減
     損損失を計上したことなどにより               197百万円     、敷金及び保証金が         71百万円    減少したことなどによるものであります。
     （負債）
      当事業年度末の負債総額は、前事業年度末に比べ                       942百万円減少       し、  4,235百万円      となりました。
      流動負債は、前事業年度末に比べて                 609百万円減少       し、  2,749百万円      となりました。これは、主に短期借入金が                    176百
     万円  、リース債務が       48百万円    増加したものの、仕入債務である支払手形と電子記録債務の合計で433百万円、買掛金が
     164百万円     、１年内返済予定の長期借入金が                100百万円     、未払金が     34百万円    、未払費用が      53百万円    減少したことなどに
     よるものであります。
      固定負債は、前事業年度末に比べて                 332百万円減少       し、  1,485百万円      となりました。これは、主にリース債務が                    122百
     万円  増加したものの、社債が           30百万円    、長期借入金が       337百万円     、長期未払金が       33百万円    、資産除去債務が        26百万円    減
     少したことなどによるものであります。
     （純資産）
      当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて                       342百万円減少       し、  385百万円     となりました。これは、主に              当期純
     損失341百万円       の計上により利益剰余金が減少したことなどによるものであります。
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     ②キャッシュ・フローの状況
      当事業年度における現金及び現金同等物は                    452百万円     と前年同期と比べ        330百万円     （ 42.2％   ）の減少となりました。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）
      営業活動によるキャッシュ・フローは                  119百万円     と前年同期に比べ        221百万円     （前年同期は      341百万円     ）の減少となり
     ました。
      収入の主な内訳は、減価償却費の計上                  226百万円     、減損損失の計上        276百万円     、売上債権の減少        342百万円     、たな卸資
     産の減少    256百万円     などであり、支出の主な内訳は、税引前当期純損失の計上                           327百万円     、仕入債務の減少        597百万円     、
     利息の支払額      36百万円    、法人税等の支払額         30百万円    などであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）
      投資活動によるキャッシュ・フローは                  △99百万円     と前年同期に比べ        431百万円     （前年同期は      △531百万円      ）の支出の
     減少となりました。
      収入の主な内訳は、敷金及び保証金の回収による収入が                          103百万円     であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得
     による支出     110百万円     、敷金及び保証金の差入による支出                 23百万円    などであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）
      財務活動によるキャッシュ・フローは                  △349百万円      と前年同期と比べ        548百万円     （前年同期は      198百万円     ）の減少とな
     りました。
      収入の主な内訳は、短期借入金の純増額                   176百万円     、長期借入による収入          50百万円    であり、支出の主な内訳は、長期
     借入金の返済による支出           487百万円     、社債の償還による支出           30百万円    、リース債務の返済による支出               23百万円    、割賦債
     務の返済による支出         34百万円    などであります。
    ③生産、受注及び販売の実績

     a.品目別販売実績
                                          当事業年度

                                       (自　   2019年４月１日
                                        至　  2020年３月31日       )
                区分
                                    売上高(千円)             前年同期比(％)
     直営店売上

      リビンググッズ                                      324,448           68.6

      ダイニンググッズ                                      784,954           74.7

      ライフファブリックス                                     4,598,419            81.8

      バラエティグッズ                                     2,474,067            107.5

      直営店売上                                     8,181,890            86.6

     その他の売上                                       142,446           54.9

                合計                          8,324,337            85.8

     (注)   １　上記金額には消費税等は含まれておりません。
        ２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。
           リビンググッズ…………………               テーブル、座イス、フレーム、時計、収納、スツール等
           ダイニンググッズ………………               マグカップ、ボトル、カトラリー、和洋食器、はし、弁当箱、エプロ
                         ン等
           ライフファブリックス…………
                         マット、クッション、カバーリング、パジャマ、ルームウエア、タオ
                         ル、寝具類等
           バラエティグッズ………………               ぬいぐるみ、ステーショナリー、携帯アクセサリー等

        ３　その他の売上には、フランチャイズ店への商品及び用度品の卸売上、ロイヤリティ等が含まれております。
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     b.地域別売上高
                                     当事業年度
                                   (自　   2019年４月１日
            地域
                                   至　  2020年３月31日       )
                         売上高(千円)           前年同期比(％)           期末店舗数(店舗)
     北海道・東北地区
                                         94.8
      北海道                          46,848                         1 
                                (－)
                                                       (－)
                                         85.3
      青森県                          38,161                         1 
                                (－)
                                                       (－)
                                         78.2
      宮城県                         163,272                         3 
                                (－)
                                                       (－)
                                         89.9
      福島県                         185,860                         3 
                                (－)
                                                       (－)
                               434,142                         8 
      小計                                    72.6
                                (－)
                                                       (－)
     関東地区
                                         98.8
      栃木県                         181,083                         3 
                                (－)
                                                       (－)
                                         86.0
      群馬県                         173,758                         4 
                               (4,229)
                                                       (1)
                                         88.4
      茨城県                         259,459                         6 
                               (8,063)
                                                       (1)
                                         73.9
      埼玉県                         462,274                          9
                              (16,265)
                                                       (1)
                                         85.0
      千葉県                         408,804                         9 
                                (455)
                                                       (－)
                                         96.2
      東京都                        1,313,866                          21 
                               (3,706)
                                                       (－)
                                         80.3
      神奈川県                         710,542                         13 
                                (－)
                                                       (－)
                              3,509,789                          65 
      小計                                    87.0
                              (32,720)
                                                       (3)
     中部・東海地区
                                         84.8
      新潟県                         104,479                         2 
                                (－)
                                                       (－)
                                         80.4
      富山県                          67,407                         1 
                                (－)
                                                       (－)
                                         81.9
      石川県                         101,717                         3 
                                (－)
                                                       (－)
                                         95.2
      長野県                         115,970                         2 
                                (－)
                                                       (－)
                                         79.3
      静岡県                         277,335                         7 
                                (－)                       (－)
                                         89.7
      山梨県                          67,543                         1 
                                (－)                       (－)
                                         83.0
      岐阜県                          83,598                         2 
                                (－)                       (－)
                                         127.3
      愛知県                         227,847                         6 
                              (56,324)                         (3)
                                         79.7
      三重県                         157,651                         2 
                                (－)                       (－)
                                                       26 

      小計                        1,203,550            88.8
                              (56,324)
                                                       (3)
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                                     当事業年度

                                   (自　   2019年４月１日
            地域
                                   至　  2020年３月31日       )
                         売上高(千円)           前年同期比(％)           期末店舗数(店舗)
     近畿地区
      滋賀県
                                         98.4
                               114,882                        　3 
                                (－)                       (－)
      京都府
                                         76.3
                               128,823                         2 
                                (－)
                                                       (－)
      大阪府
                                         87.5
                               479,381                         9 
                                (－)                       (－)
      兵庫県
                                         82.4
                               393,223                         7 
                               (3,873)                        (－)
      奈良県
                                         84.1
                               105,536                         1 
                                (－)                       (－)
                              1,221,846                          22 
      小計                                    85.1
                               (3,873)
                                                       (－)
     中国・四国地区
      岡山県
                                         97.6
                               173,837                         3 
                                (－)                       (－)
      広島県
                                         75.3
                               279,358                         6 
                                (－)                       (－)
      山口県
                                         86.0
                               48,971                         1 
                                (－)                       (－)
      徳島県
                                         104.9
                               68,888                         2 
                                (－)                       (－)
      高知県
                                         89.0
                               82,340                         1 
                                (－)                       (－)
      香川県
                                         87.4
                               206,209                         4 
                                (－)                       (－)
      愛媛県
                                         81.1
                               45,749                         1 
                                (－)                       (－)
                               905,356                         18 
      小計                                    85.7
                                (－)
                                                       (－)
     九州地区
      福岡県
                                         85.7
                               418,937                         8 
                                (－)                       (－)
      佐賀県
                                         84.1
                               36,985                         1 
                                (－)                       (－)
      長崎県
                                         78.9
                               166,254                         3 
                                (－)                       (－)
      熊本県
                                         88.4
                               161,072                         3 
                                (－)                       (－)
      大分県
                                         87.6
                               110,552                         5 
                              (49,527)                         (4)
                                         80.3
      宮崎県
                               122,637                        　2 
                                (－)
                                                       (－)
                                         179.3
      鹿児島県
                               33,212
                                (－)
                                                       (－)
                              1,049,652                           22
      小計                                    85.8
                              (49,527)
                                                       (4)
                                                       161 

            合計                  8,324,337            85.8
                              (142,446)
                                                       (10)
     (注)   １　売上高欄の(　)内の数字は直営店売上以外の売上高であり、内数で表示しております。また、期末店舗数の
          (　)内の数字はフランチャイズ店舗数であり、内数で表示しております。
        ２　上記金額には消費税等は含まれておりません。
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     c.単位当たりの売上高
                                     当事業年度

                項目                  (自　   2019年４月１日            前年同期比(％)
                                   至　  2020年３月31日       )
     直営店売上高                       (千円)               8,181,890            86.6
     売場面積(平均)                       (㎡)                 29,408           98.6
     １㎡当たり期間売上高                       (千円)                   278         87.8
     売上高                       (千円)               8,324,337            85.8
     従業員数(平均)                       (人)                  655         92.3
     １人当たり期間売上高                       (千円)                 12,708           93.0
     (注)   １　売場面積は、契約面積に基づくものであり、期中平均で表示しております。
        ２　従業員は、アルバイト・パートタイマー(１人１ヶ月165時間稼動)を含めた期中平均在籍人員によっており
          ます。
        ３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
     d.仕入実績

                                          当事業年度

                                       (自　   2019年４月１日
                                        至　  2020年３月31日       )
                部門別
                                    仕入高(千円)             前年同期比(％)
     直営店仕入

      リビンググッズ                                       90,878           50.6

      ダイニンググッズ                                      257,478           54.9

      ライフファブリックス                                     1,958,322            74.7

      バラエティグッズ                                     1,054,246            91.1

      直営店仕入                                     3,360,926            75.9

     その他の仕入                                        63,434           54.6

                合計                          3,424,360            75.4

     (注)   １　上記金額は実際仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。
        ２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。
           リビンググッズ…………………               テーブル、座イス、フレーム、時計、収納、スツール等
           ダイニンググッズ………………               マグカップ、ボトル、カトラリー、和洋食器、はし、弁当箱、エプロ
                         ン等
           ライフファブリックス…………
                         マット、クッション、カバーリング、パジャマ、ルームウエア、タオ
                         ル、寝具類等
           バラエティグッズ………………               ぬいぐるみ、ステーショナリー、携帯アクセサリー等
        ３　その他の仕入には、フランチャイズ店への卸売上に係る商品等の仕入が含まれております。
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    （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
      経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り
      当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、財
     務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行ってお
     ります。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴なうため、実際の結果と異なることがあり、結果として財務
     諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部                                       企業情報     第５   経理の状況      ２　
     財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　重要な会計方針及び追加情報」に記載しております。 
     ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      「第２    事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (１)経営成績等の
     状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
     ③経営成績に重要な影響を与える要因について　

      「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。
     ④資本の財源及び資金の流動性の分析

      当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、今後の事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の
     強化を図ることを基本としております。
      当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資
     を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。
      短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期の運転資金につきまして
     は自己資金及び長期借入、リース債務及び割賦債務等を基本としております。
      なお、当事業年度末における社債、借入金、リース債務及び割賦債務を含む有利子負債の残高は2,684百万円となっ
     ております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は                                 452百万円     となっております。
      「第２    事業の状況　３        経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析                                  (１)経営成績等の
     状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
     ⑤経営者の問題認識と今後の方針について

      「第２    事業の状況      １  経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。　
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    ４  【経営上の重要な契約等】

      フランチャイズ契約
      当社は加盟店との間に「フランチャイズチェーン契約」を締結しております。
       契約内容       ：１　インテリア雑貨小売店の運営指導
              ：２　取り扱い商品、使用する商号、商標及び販売方法の提供と経営の診断
       期間       ：３ヶ年～５ヶ年(自動更新)
       加盟金       ：一社につき50万円～100万円
       保証金       ：一店舗につき50万円～100万円
       ロイヤリティ       ：店頭売上金額の３％～4.5％
       仕入条件       ：当社の指定取引先からの指定取り扱い商品に限定。当月締めの翌月末支払。
     (注)　フランチャイズ店舗は、2020年３月31日現在10店舗ありますが、フランチャイジーによって契約締結日が異な
        るため、契約締結日の記載を省略しております。
        なお、上記契約条件につきましては、1997年９月１日以降の契約条件を記載しております。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      設備投資につきましては、短期契約である催事店舗も含めて、直営店６店舗の新規出店を行うとともに既存店のう
     ち２店舗の改装を行っております。これによる当事業年度の設備投資額は、無形固定資産及び差入敷金保証金を含め
     て 294,768    千円であります。
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    ２  【主要な設備の状況】
      当社における主要な設備は次のとおりであります。
      2020年３月31日現在における各事業所の設備の状況、投下資本並びに従業員数の配置状況は次のとおりでありま
     す。
                                             投下資本         従業
                   土地            建物
                                       器具備品             事業
        地域                                      合計        員数
                                       (千円)            所数
               面積(㎡)     金額(千円)      面積(㎡)      金額(千円)
                                              (千円)         (人)
     直営店舗
     北海道・東北地区
      北海道           ―      ―     (149.12)         5    2,131       2,136     1   1
      青森県           ―      ―     (120.96)       2,823      1,132       3,956     1   1
      宮城県           ―      ―     (377.87)       8,949      3,552       12,501     3   2
      福島県           ―      ―    (1,065.97)       13,950       5,799       19,750     3   3
      小計           ―      ―    (1,713.92)       25,728      12,616       38,345     8   7
     関東地区
      栃木県           ―      ―     (583.70)       16,320       7,264       23,584     3   2
      群馬県           ―      ―     (535.64)       21,053       5,229       26,282     3   2
      茨城県           ―      ―    (1,093.49)       17,645       8,161       25,807     5   ▶
      埼玉県           ―      ―    (1,662.70)       43,807      12,568       56,375     8   6
      千葉県           ―      ―    (1,706.64)       62,239      20,461       82,700     9   3
      東京都           ―      ―    (3,089.75)       119,223       40,746       159,969     21   13
      神奈川県           ―      ―    (2,421.87)       67,602      22,496       90,099     13    7
      小計           ―      ―    (11,093.79)       347,892      116,928       464,820     62   37
     中部・東海地区
      新潟県           ―      ―     (316.70)       17,492       3,583       21,075     2   1
      富山県           ―      ―     (211.91)       5,885      1,318       7,204     1   -
      石川県           ―      ―     (417.53)         8    3,080       3,088     3   1
      長野県           ―      ―     (325.86)       12,994       4,186       17,181     2   1
      静岡県           ―      ―    (1,079.46)       39,317      12,777       52,094     7   3
      山梨県           ―      ―     (298.48)       15,674       3,314       18,988     1   1
      岐阜県           ―      ―     (326.62)       10,979       4,748       15,727     2   -
      愛知県           ―      ―     (557.70)       33,591      10,401       43,992     3   2
      三重県           ―      ―     (524.96)       26,946       8,823       35,770     2   2
      小計           ―      ―    (4,059.22)       162,889       52,233       215,123     23   11
     近畿地区
      滋賀県           ―      ―     (425.36)       10,600       4,200       14,800     3   3
      京都府           ―      ―     (352.82)       13,868       3,708       17,576     2   1
      大阪府           ―      ―    (1,811.16)       61,340      18,152       79,492     9   6
      兵庫県           ―      ―    (1,466.06)       42,531      13,242       55,774     7   ▶
      奈良県           ―      ―     (324.48)        10     1,533       1,543     1   -
      小計           ―      ―    (4,379.88)       128,351       40,836       169,188     22   14
     中国・四国地区
      岡山県           ―      ―     (299.35)       5,686      3,103       8,790     3   2
      広島県           ―      ―    (1,555.02)       29,831      13,266       43,097     6   ▶
      山口県           ―      ―     (132.86)       5,016      1,235       6,251     1   1
      徳島県           ―      ―     (257.26)       13,710       3,671       17,382     2   1
      高知県           ―      ―     (175.23)       4,061      1,325       5,386     1   2
      香川県           ―      ―     (970.42)       12,730       5,553       18,283     ▶   2
      愛媛県           ―      ―     (195.54)       5,428      1,257       6,686     1   1
      小計           ―      ―    (3,585.68)       76,464      29,413       105,878     18   13
     九州地区
      福岡県           ―      ―    (1,411.13)       27,855      10,795       38,650     8   3
      佐賀県           ―      ―     (216.30)        687     1,185       1,872     1   1
      長崎県           ―      ―     (512.57)       4,678      3,798       8,477     3   3
      熊本県           ―      ―     (619.76)       34,143       7,550       41,694     3   3
      大分県           ―      ―     (163.91)       3,059      1,192       4,252     1   1
      宮崎県           ―      ―     (388.27)       12,770       3,172       15,942     2   3
      小計           ―      ―    (3,311.94)       83,195      27,695       110,890     18   14
     店舗計            ―      ―    (28,144.43)       824,523      279,723      1,104,246      151    96
     本社            ―      ―     (283.83)        120     50,457       50,577     1   40
     藤沢物流センター            ―      ―    (5,445.00)         54      515       569    1   1
     厚生施設           1,002.26       15,554      305.24      24,993       299      25,293     1
                                                        -
        合計        1,002.26       15,554      305.24      849,691      330,995      1,108,686      154   137
                          （33,873.26）
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     (注)   １　当社の事業所は小規模のため、県別に一括して表示しております。
        ２　各資産価額は2020年３月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。
        ３　面積欄（　）内は賃借中のものを外数で示しております。
        ４　店舗以外の所在地は次のとおりであります。
           本社(全社的な管理業務)…………………東京都品川区
           藤沢物流センター(商品の配送及び保管)……神奈川県藤沢市
           厚生施設(セミナーハウス)………………静岡県伊東市
        ５　従業員の数には、アルバイト・パートタイマーは含んでおりません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
                      増加売場          予算金額     既支払金額     今後の所要

                           必要性                    着工予定年月       完成予定年月
       事業所名(所在地)            区分
                      面積(㎡)          (千円)     (千円)    資金(千円)
                          地域需要に

     昭島モリタウン店
                          こたえるた
                   新設   （181）          22,312      8,257     14,054    2020年３月       2020年５月
     （東京都昭島市）
                          め
     越谷イオンレイクタウンｍｏ
     ｒｉ店               〃  （117）      〃     4,097       ―   4,097    2020年４月       2020年６月
     （埼玉県越谷市）
     イオンモール広島府中店
                   〃  （103）      〃     6,071       ―   6,071    2020年７月       2020年９月
     （広島県安芸郡府中町）
     イオンモール高知店
                   改装   （―）      〃     12,505        ―   12,505    2020年５月       2020年７月
     （高知県高知市）
          合計          ―  （403）      ―    44,985      8,257     36,728       ―       ―
     (注) １　予算金額、既支払金額、今後の所要資金には敷金及び保証金を含めております。

        ２　今後の所要資金36,728千円については、自己資金により賄う予定であります。
        ３　増加売場面積の（　）は賃借物件であります。
        ４　上記の金額には消費税等は含んでおりません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     19,420,000

                 計                                   19,420,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                  上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
               ( 2020年３月31日       )  (2020年７月31日)
                                   東京証券取引所
                                            単元株式数は100株でありま
       普通株式           15,000,000          15,000,000         JASDAQ
                                            す。
                                   (スタンダード)
        計         15,000,000          15,000,000           ―            ―
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年５月28日
                      ―   5,270,000           ―    369,266      △80,000        212,300
     （注）１
     2016年５月27日
                  9,730,000      15,000,000         569,205       938,471       569,205       781,505
     （注）２
     2017年８月１日
                      ―  15,000,000        △838,471        100,000      △65,150        716,354
     （注）３
     （注）１.資本準備金の減少は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振
          替たものであります。
        ２.2016年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数9,730,000株、資本金及び資
          本準備金がそれぞれ569,205千円増加しています。
          発行価格           117円
          資本組入額          58.5円
          割当先　　RIZAPグループ株式会社（旧社名　健康コーポレーション株式会社）　
        ３．2017年６月22日開催の第49回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、
          2017年８月１日でその効力が発生しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2020年３月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
           政府及び
                                  外国法人等
      区分                                              株式の状況
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                計
                                                      (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数
              －      3     15     22     10     10    5,476     5,536       －
     (人)
     所有株式数
              －    1,302      574   114,677       238      79   33,111     149,981       1,900
     (単元)
     所有株式数
     の割合
              －    0.87     0.38     76.46      0.16     0.05     22.08     100.00        －
     (％)
     (注)   １　自己株式219,026株は「個人その他」に2,190単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
        ２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式40単元含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2020年３月31日       現在
                                                  発行済株式(自己
                                                  株式を除く。)の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    総数に対する所
                                            (千株)
                                                  有株式数の割合
                                                     (％)
     RIZAPグループ株式会社                東京都新宿区北新宿２―21―１                         10,403        70.38
     株式会社パスポートライフ                東京都杉並区和泉１―50―11                          1,000        6.77

     株式会社みずほ銀行       
                     東京都千代田区大手町１－５－５　　　　 
                                                60       0.41
     　　　（常任代理人　資産管理
                     （東京都中央区晴海１－８－12）
     サービス信託銀行株式会社）
     水　野　由美子                静岡県沼津市                           53       0.36
     大　竹　秀　達                千葉県市川市                           53       0.36

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１－８－11                           40       0.27
     銀行株式会社（信託口４)
     竹　内　謙　一                千葉県勝浦市                           40       0.27
     広　瀬　薫                東京都町田市                           34       0.24

     水　野　周　子                東京都杉並区                           32       0.22

     株式会社ダイゴ・クリエイト                愛知県名古屋市北区大杉１－15－23                           31       0.21

            計                    ―               11,748        79.49

     (注)　当社が保有する自己株式(219千株)は上記の表には含まれておりません。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①   【発行済株式】
                                               2020年３月31日       現在
           区分               株式数(株)            議決権の数(個)             内容
     無議決権株式                               ―          ―       ―
     議決権制限株式(自己株式等)                               ―          ―       ―
     議決権制限株式（その他）                               ―          ―       ―
                                               株主としての権利内容
                    （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                                         ―  に制限のない、標準と
                    　普通株式            219,000
                                               なる株式
     完全議決権株式（その他）                普通株式           14,779,100           147,791         同上
     単元未満株式                普通株式             1,900            ―      同上
     発行済株式総数                          15,000,000              ―       ―
     総株主の議決権                               ―       147,791          ―
     （注）１     「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）
          が含まれております。
         ２　単元未満株式には自己株式26株が含まれております。
      ②   【自己株式等】

                                               2020年３月31日       現在
                                                     発行済株式
                                 自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                            所有株式数
                                  (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     （自己保有株式）
                  東京都品川区西五反田7－
                  22－17
     株式会社ＨＡＰｉＮＳ                             219,000         －    219,000        1.46
          計              －          219,000         －    219,000        1.46
    ２  【自己株式の取得等の状況】

                   普通株式
       【株式の種類等】
     (1)    【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2)    【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)    【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)    【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                   当期間

            区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                             ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                             ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                      219,026            ―      219,026            ―
    ３  【配当政策】

      当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、今後の
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     事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としておりま
     す。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
     　この方針のもと、業績の回復に取組んでまいりましたが、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせ
     て頂きます。　　　
      なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は企業の社会的責任を重要視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考
      えております。「ＨＡＰｉＮＳのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のも
      と、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コー
      ポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構
      築及び経営の透明性が重要と考えております。
      ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      ⅰ）企業統治の体制の概要
       当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の
      健全性と透明性を高めるため、監査等委員会設置会社としております。
       当社の取締役会は、提出日現在、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役
      ３名（うち、社外取締役２名）の７名によって構成されており、定時取締役会を毎月開催するとともに、必要に応
      じて随時開催しております。取締役会には監査等委員である社外取締役２名も出席して意見を述べるほか、取締役
      の業務執行の妥当性、効率性を検証するなど経営監視を行っております。取締役の任期は、取締役（監査等委員で
      ある取締役を除く。）は１年と定款で定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。また、監査等
      委員である取締役は２年と定款で定めております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針・業
      務の分担に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の監査を行っております。
       当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、経営会議を毎
      週開催しております。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締
      役に加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討
      しております。
      　監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役
      会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務
      の執行の監査等を行います。
      　内部監査につきましては、内部監査室社員１名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店
      舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
      　会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、会計情報のみな
      らず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
      　内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しておりま
      す。さらに、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しており
      ます。
      　法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する
      体制をとっております。
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       機関ごとの構成員（2020年7月31日現在）は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）
       役職名         氏名        取締役会        監査等委員会         内部統制委員会           経営会議
     代表取締役社長         柘植　圭介            ◎                  ◎         ◎
     取締役         島田　直昭            ○                  ○         ○
     取締役         塩塚　哲也            ○                  ○         ○
     取締役         高橋　究            〇                            〇
     社外取締役         田中　弘之            ○         ◎         ○         ○
     社外取締役         小島　茂            ○         ○
     取締役         村瀬　功            ○         ○
       当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

      ⅱ）企業統治の体制を採用する理由








       当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置
      し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレー
      ト・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断したためであります。
      ③企業統治に関するその他の事項　

      ⅰ）内部統制システムの整備の状況
       当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下
      のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。
       (a)取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

       ・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを
       徹底する。
       ・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性
       を確保する。
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       (b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
       ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基
       づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
       ・取締役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。
       (c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       ・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、
       的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
       ・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任
       し、対応責任者として必要な対策を講じる。
       ・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、管理部を主管部門とする。
       (d)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

       ・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために
       各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
       　また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
       ・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議する
       ことを遵守する。
       ・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・常勤
       の監査等委員である取締役・その他検討事項に応じて責任者等が出席する経営会議を毎週１回開催することによ
       り、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。
       (e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       ・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となる「コンプライアンス基本
       方針」を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
       ・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、経営会議、取締役（監査等委員である取締役を含
       む。）に報告する。
       ・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を
       構築する。
       (f)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取

       締役を除く。）からの独立性に関する事項
       ・監査等委員である取締役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
       ・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員であ
       る取締役と協議のうえ指名することができる。
       ・指名された使用人への指揮権は監査等委員である取締役に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取
       締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
       (g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制そ

       の他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
       ・代表取締役、担当取締役は、取締役会、経営会議等において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
       ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した
       場合は、監査等委員である取締役に対し速やかに報告する。
       　また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。
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       (h)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
       ・監査等委員である取締役全員によって構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役及び監査等
       委員会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交
       換を行なう。
       ・監査等委員である取締役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求め
       ることができる。監査等委員である取締役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、
       会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
       ・監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等
       に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使
       用人にその説明を求めることができる。
       (i)反社会的勢力の排除に向けた体制

       ・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
       　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に
       努めることを基本方針とする。
       ・反社会的勢力排除に向けた整備状況
       イ）社内規則の整備状況
       　　反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。　　　　　　　
       ロ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
         管理部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。
       ハ）外部の専門機関との連携状況
         定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて
       実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合
       会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を
       図る。
       (j)財務報告の信頼性を確保するための体制

         当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品
       取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に
       評価し、必要な是正を行なう。
      ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

       リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週、経営会議を開催しており、こ
      の会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役（監査等委員
      である取締役を除く。）と社長から指名された者及び常勤の監査等委員である取締役で構成され、課題の共通認識
      と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
      　また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。
      ④責任限定契約の内容の概要

       当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務
      を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
      額は、法令の定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。
      ⑤取締役の定数及び任期

       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を
      定款で定めております。
       取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
      関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち
      最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
      ⑥取締役選任の決議要件

       当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決
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      権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。
       また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定
      めております。
      ⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

      ⅰ）自己株式取得の決議機関
       当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行するこ
      とを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式
      を取得することができる旨を定款で定めております。
      ⅱ）中間配当の決議要件

       当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式
      質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、
      中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
      ⅲ）役員の責任免除

       当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損
      害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
      ⑧株主総会の特別決議要件

       当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決
      権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっ
      て行う旨定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
     ①役員一覧
    男性  7 名　女性    －名　（役員のうち女性の比率              －％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               1998年４月      当社入社
                               2016年７月      当社商品部長
        代表取締役
                               2017年５月      当社営業本部長
         社長
                柘　植　圭　介       1975年10月18日      生                      （注）２
                               2017年６月      当社代表取締役社長就任(現任)
                                                          9
    営業部長兼商品部長　　　　
                               2018年９月      当社営業部長兼店舗開発統括部長
      兼店舗開発統括部長
                                     （現任）
                               2019年６月      当社商品部長（現任）
                               1986年４月      ㈱タカキュー入社
                               1992年６月      ㈱メルス入社
        取締役
                               1998年５月      当社入社
        経理財務        島　田　直　昭       1963年１月13日      生                      （注）２        ▶
                               2012年３月      当社経理部長
         部長
                               2015年４月      当社経理財務部長（現任）
                               2017年６月      当社取締役就任（現任）
                               1983年４月      ㈱ミナミスポーツ入社
                               2001年10月      当社入社
        取締役
                               2013年３月      当社人事総務部長
                塩　塚　哲　也       1960年12月10日      生                      （注）２        ▶
        管理部長
                               2017年６月      当社取締役就任（現任）
                                     当社管理部長（現任）
                               1999年４月      メルパルク仙台入社
                               2002年５月      ㈱ワールドスポーツ入社
                               2013年３月      アマゾンジャパン入社
                               2017年５月      ㈱エンパワー入社
                               2019年１月      ㈱いーふらん入社
        取締役
                高　橋　究      1978年２月３日      生                      （注）２        ―
                               2020年３月      ㈱ワンダーコーポレーション入社
                                     （現任）
                                     同社リユース事業本部業務改革部
                                     長（現任）
                               2020年６月      当社取締役就任（現任）
                               1976年３月      ㈱銀座キュート入社
                               1986年５月      同社取締役直営店部部長兼商品部
                                     長
                               1988年５月      同社常務取締役
                               1998年６月      ㈱パレモ入社
                                    同社シーベレット事業部長兼商品
                               2002年２月
                                    部長
        取締役
                田　中　    弘 之
                       1954年１月13日      生        同社木糸土・ハレノヒ部シニアマ              （注）３        1
                               2009年２月
       （監査等委員）
                                    ネージャー兼店舗開発部シニアマ
                                    ネージャー
                                    当社入社
                               2014年３月
                                     当社顧問
                               2014年５月      当社常勤監査役就任
                               2017年６月      当社取締役（監査等委員）就任
                                     （現任）
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        (千株)
                               1991年４月      学校法人高宮学園代々木ゼミナー
                                     ル入社
                               2002年４月      小島社会保険労務士事務所開業
                               2002年９月      有限会社プラン・ドゥ・シー代表
                                     取締役（現任）
                               2005年１月      ㈱エスネットワークス入社
                               2007年１月      ヒューマンテラス㈱取締役（現
                                     任）
                               2009年４月      ㈱イーエスペイロール代表取締役
        取締役
                               2010年５月      ㈱ウィル取締役就任（現任）
                小　島　　茂       1968年１月９日      生                       (注)３       ―
       （監査等委員）
                               2015年４月      ㈱エスネットワークス監査役
                               2016年８月      当社監査役就任
                               2017年６月      当社取締役（監査等委員）就任(現
                                     任)
                               2017年６月      堀田丸正㈱取締役（社外）（現
                                     任）
                               2018年５月      ㈱ワンダーコーポレーション取締
                                     役（社外）（監査等委員）（現
                                     任）
                               2006年４月      セキスイハイム中部入社
                               2010年４月      ㈱興和工業所入社
                               2013年11月      ㈱フジキカイ入社
        取締役
                村　瀬　功      1984年1月17日      生  2018年５月      RIZAPグループ㈱入社               (注)３       ―
       （監査等委員）
                                     同社社長室室長補佐（現任）
                               2020年6月     当社取締役（監査等委員）就任
                                     （現任）
                             計                             20
     （注）１     監査等委員である取締役　田中弘之及び小島茂は、社外取締役であります。

        ２  2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ３  2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
        ４  当社は、法令で定める監査等委員である取締役全員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員
          である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
                                                     所有株式数
         氏名          生年月日                   略歴
                                                     （千株）   ）
                           2002年10月       大阪弁護士会登録
                           2002年10月       弁護士法人御堂筋法律事務所入所
                                 弁護士法人御堂筋法律事務所東京事
                           2006年７月
                                 務所所属
      山　路　邦　夫          1974年８月20日生                                       ―
                           2007年８月       東京弁護士会へ登録換え
                                 弁護士法人御堂筋法律事務所パート
                           2011年１月
                                 ナー就任（現任）
                                 オリジン東秀㈱取締役（社外）就任
                           2017年５月
                                 （現任）
     ②  社外取締役の状況
       当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であります。当社と社外取締役との間には、人的関係、
      資本的関係はありません。ただし、監査等委員である社外取締役の小島茂氏が社会保険労務士であることから、必
      要に応じてアドバイスを受けております。
       監査等委員である社外取締役の田中弘之氏は、当社社外取締役としての経験に加え、雑貨業界に精通し、企業経
      営に関する知識・経験が十分であり、営業・商品・店舗開発をはじめとした幅広い管理統括業務の実績を有してい
      ることから、コーポレートガバナンスの充実・確立に貢献していただけるものと判断したために選任しておりま
      す。
       監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、社会保険労務士としての知識・経験が豊富であり、社会保険労務士
      事務所の経営経験を有していることから、法令を踏まえた客観的視点で適切な助言をしていただけるものと判断し
      たため選任しております。
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       監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、小島社会保険労務士事務所所長でありますが、当社と同事務所との
      間には特別な関係はありません。
       監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、株式会社ワンダーコーポレーションの監査等委員である社外取締役
      を兼職しており、当社は同社との間にフランチャイズ契約に基づく商品供給取引の関係があります。
     ③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会

     計監査との相互並びに内部統制部門との関係
       監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役
      会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務
      の執行の監査等を行います。
      　内部監査につきましては、内部監査室社員１名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店
      舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
      　会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、監査等委員会及
      び会計監査人に対して会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を
      高めております。
      　内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しておりま
      す。さらに、代表取締役社長を責任者とし、経営会議メンバーで構成された内部統制委員会を設置し、内部統制委
      員会からの評価を総括しております。
      　法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する
      体制をとっております。
     (3)  【監査の状況】

       ①監査等委員会監査の状況
        監査等委員会は３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画
       に従って監査活動を実施し、常勤の監査等委員である取締役は毎週の取締役（監査等委員である取締役を除
       く。）等で構成する経営会議に出席し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。監査
       等委員である取締役は毎月の定例取締役会に出席し、重要な意志決定や経営判断について適宜助言、提言し、同
       時に取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。
        また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である
       取締役１名を選任しております。
        当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通
       りであります。
              氏名             開催回数                出席回数
         田中   弘之
                            13回                13回
         小島      茂
                            13回                12回
         松川   誠志                 10回                10回
         加藤　健生                   3回                3回
        （注）１.松川誠志氏は、2019年６月20日就任以降に開催した監査等委員会を対象としております。
        　　　２.加藤健生氏は、2019年６月20日の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
        監査等委員会による主な検討内容は、監査方針・監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人

       の監査の方法及び結果の相当性等について検討しております。
       ②内部監査の状況

        当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(人員１名)が、店舗及び各部署を巡回し社内規定や法令の遵
       守状況について監査を行い、改善事項があればそれを指摘し社長に報告します。指摘された問題点については該
       当部署に改善指示書が出され、該当部署から改善の結果が報告書として提出されております。
        また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コー
       ポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
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       ③会計監査の状況
       ａ.監査法人の名称
       　東邦監査法人
       b.継続監査期間

        ４年間
       c.業務を執行した公認会計士

        矢崎　英城
        木全　計介
        d.監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他２名であります。
        e.監査法人の選定方針と理由

        当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、
       監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査
       人の適確性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に
       支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人
       の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        監査等委員会において、東邦監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなっかたため再任しております。
       f.監査等委員会による監査法人の評価

        当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、東邦監査法人と堅密
       なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査
       法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。
     (監査報酬の内容等)

      a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
               前事業年度                           当事業年度

     監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬             監査証明業務に基づく報酬              非監査業務に基づく報酬
         (百万円)             (百万円)             (百万円)             (百万円)
                20              ―             20              ―
      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

       該当事項はありません。
      c.その他重要な報酬の内容

       該当事項はありません。
      d.監査報酬の決定方針

       監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画にもとづき、その内容及び監査人数、監査時間等を勘案し
      て協議の上、決定しております。
      e.監査等委員が会計監査人の報酬等に同意した理由

      監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画におけ
      る監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討
      した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

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      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月は2017年６月22日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を
      除く。）の報酬等の額を年額66百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。）、監査等
      委員である取締役の報酬等の額は年額21百万円以内とするものです。
       報酬決定等につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会において
      決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額
      については取締役会で決定することとしており、監査等委員である取締役については、株主総会において決議され
      た監査等委員である取締役の報酬等総額の限度内とし、個人別報酬については監査等委員会の協議をもって決定す
      ることとしております。
       当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、定時株主総会の直後に開催
      される定例取締役会において、各取締役の報酬額を分掌業務、同種・同規模の他社との比較および従業員給与との
      均衡等を考慮して、決議しております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (百万円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬               賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                      30       30        ―       ―       ―      3
     (監査等委員及び社外取
     締役を除く。)
     監査等委員
                       ―       ―       ―       ―       ―      ―
     （社外取締役を除く。）
     社外役員                  7       7       ―       ―       ―      2
    （注）当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名であり
       ますが、監査等委員である取締役はのべ2名無報酬であります。
      ③役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④使用人兼務役員の使用人給与

              対象となる役員の

      総額(百万円)                                  内容
                 員数(名)
            11          2  使用人としての給与であります。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
       式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
        当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、また、取引先との関係維持・強化など中長期
       的に事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。
        当社は、政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価
       値の向上に資すると認められないなど合理性がないと判断される株式は、市場の影響など様々な事情を考慮した
       うえで、適時・適切に売却します。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の

                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(百万円)
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         非上場株式               ―               ―
         非上場株式以外の株式               1                0
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

               当事業年度         前事業年度

                                                     当社の株
                                   保有目的、定量的な保有効果
               株式数(株)         株式数(株)
       銘柄                                              式の保有
                                   及び株式数が増加した理由
             貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                                                     の有無
               (百万円)         (百万円)
     ㈱みずほフィナ
                   8,000         8,000
     ンシャルグルー                           （保有目的）財務活動の円滑化のため                       有
                     0         1
     プ
    （注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。保有の合理性の検証につきまして
    は、毎期、保有方針及び保有目的と照らし合わせて行うこととしております。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務
     諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
     の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。
    ３　連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基
     準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集など
     を行っております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
       該当事項はありません。
     (2)  【その他】

       該当事項はありません。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                782,753              452,652
        売掛金                                684,968              342,414
                                     ※1  1,478,411            ※1  1,268,376
        商品
        未着商品                                61,699              14,744
        貯蔵品                                11,634              15,335
        前払費用                                53,188              38,713
        未収入金                                64,795               7,645
                                         2,451              3,386
        その他
        流動資産合計                               3,139,903              2,143,267
      固定資産
        有形固定資産
                                     ※1  2,487,166            ※1  2,253,107
         建物
                                      △ 1,319,746             △ 1,403,415
           減価償却累計額
           建物（純額）                            1,167,420               849,691
         工具、器具及び備品
                                        829,631              965,165
                                       △ 619,133             △ 634,170
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             210,498              330,995
                                      ※1  15,554            ※1  15,554
         土地
                                          670               －
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             1,394,142              1,196,240
        無形固定資産
         ソフトウエア                               63,821              46,104
                                         9,616              9,616
         電話加入権
         無形固定資産合計                               73,437              55,720
        投資その他の資産
         投資有価証券                               1,370               988
         出資金                                100              100
         長期前払費用                                279              131
                                     ※1  1,296,678            ※1  1,225,016
         敷金及び保証金
         投資その他の資産合計                             1,298,428              1,226,236
        固定資産合計                               2,766,008              2,478,197
      資産合計                                5,905,912              4,621,465
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形                                914,142               75,520
        電子記録債務                                  －            405,604
        買掛金                                305,996              141,096
        1年内償還予定の社債                                30,000              30,000
                                     ※1  1,079,600            ※1  1,255,832
        短期借入金
                                      ※1  446,210            ※1  346,040
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                22,333              70,533
        未払金                                104,777               70,002
        1年内支払予定の長期未払金                                29,988              28,951
        未払費用                                255,333              202,080
        未払法人税等                                30,497              30,444
        未払消費税等                                75,457              56,494
        預り金                                24,169               8,164
        賞与引当金                                20,810              17,636
        資産除去債務                                17,665               8,989
                                         2,120              2,300
        その他
        流動負債合計                               3,359,102              2,749,690
      固定負債
        社債                                90,000              60,000
                                      ※1  999,919            ※1  662,380
        長期借入金
        リース債務                                47,318              169,729
        長期未払金                                94,174              60,712
        繰延税金負債                                55,972              40,274
        退職給付引当金                                241,367              231,899
        資産除去債務                                278,529              252,458
                                        11,500               8,500
        長期預り保証金
        固定負債合計                               1,818,782              1,485,955
      負債合計                                5,177,884              4,235,646
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                100,000              100,000
        資本剰余金
                                        716,354              716,354
         資本準備金
         資本剰余金合計                              716,354              716,354
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 28,093             △ 370,051
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              △ 28,093             △ 370,051
        自己株式                               △ 60,580             △ 60,580
        株主資本合計                                727,680              385,721
      評価・換算差額等
                                          346               97
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                  346               97
      純資産合計                                 728,027              385,819
     負債純資産合計                                  5,905,912              4,621,465
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     売上高                                  9,706,244              8,324,337
     売上原価
      商品期首たな卸高                                1,463,590              1,478,411
                                       4,544,314              3,424,360
      当期商品仕入高
      合計                                6,007,905              4,902,772
      商品期末たな卸高                                1,478,411              1,268,376
                                     ※1  4,529,493            ※1  3,634,395
      売上原価合計
     売上総利益                                  5,176,750              4,689,941
     販売費及び一般管理費
      包装費及び運搬費                                 339,086              267,373
      給料及び手当                                1,733,354              1,621,705
      賞与                                  49,910              56,389
      賞与引当金繰入額                                  20,810              17,636
      退職給付費用                                  24,312              22,997
      地代家賃                                1,862,524              1,780,695
      減価償却費                                 217,210              226,604
                                        796,196              684,058
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                5,043,406              4,677,461
     営業利益                                   133,344               12,480
     営業外収益
      受取利息                                    18               7
      受取配当金                                    61              61
      破損商品等弁償金                                   216              382
      保険配当金                                    90              73
                                         1,323              4,553
      雑収入
      営業外収益合計                                  1,709              5,078
     営業外費用
      支払利息                                  39,648              35,609
      社債利息                                   830              458
      支払手数料                                  19,379               3,619
      為替差損                                  10,472               3,530
                                          74              68
      雑損失
      営業外費用合計                                  70,404              43,286
     経常利益又は経常損失（△）                                   64,648             △ 25,727
     特別損失
                                       ※2  3,816             ※2  233
      固定資産除却損
      店舗閉鎖損失                                  12,085              25,558
                                      ※3  51,514            ※3  276,004
      減損損失
      特別損失合計                                  67,416              301,796
     税引前当期純損失（△）                                   △ 2,767            △ 327,524
     法人税、住民税及び事業税
                                        29,800              30,000
                                        24,953             △ 15,565
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   54,753              14,434
     当期純損失（△）                                  △ 57,520             △ 341,958
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      ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2018年４月１日　至          2019年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高             100,000       716,354         －     716,354        29,427       29,427
     当期変動額
     当期純損失（△）                                    －     △ 57,520      △ 57,520
     自己株式の取得                                    －              －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                    －              －
     額）
     当期変動額合計                －       －       －       －     △ 57,520      △ 57,520
     当期末残高             100,000       716,354         －     716,354       △ 28,093      △ 28,093
                     株主資本                評価・換算差額等

                                                   純資産合計

                                その他有価証券評価
                 自己株式        株主資本合計                評価・換算差額等合計
                                   差額金
     当期首残高              △ 60,580        785,201          452         452       785,653

     当期変動額
     当期純損失（△）                      △ 57,520                   －      △ 57,520
     自己株式の取得                △ 0        △ 0                 －        △ 0
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         －       △ 105        △ 105        △ 105
     額）
     当期変動額合計                 △ 0      △ 57,521         △ 105        △ 105      △ 57,626
     当期末残高              △ 60,580        727,680          346         346       728,027
                                 37/73










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     当事業年度(自       2019年４月１日　至          2020年３月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                              資本剰余金                  利益剰余金
                 資本金                           その他利益剰余金
                       資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計              利益剰余金合計
                                            繰越利益剰余金
     当期首残高             100,000       716,354         －     716,354       △ 28,093      △ 28,093
     当期変動額
     当期純損失（△）                                    －    △ 341,958      △ 341,958
     自己株式の取得                                    －              －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                    －              －
     額）
     当期変動額合計                －       －       －       －    △ 341,958      △ 341,958
     当期末残高             100,000       716,354         －     716,354      △ 370,051      △ 370,051
                     株主資本                評価・換算差額等

                                                   純資産合計

                                その他有価証券評価
                 自己株式        株主資本合計                評価・換算差額等合計
                                   差額金
     当期首残高              △ 60,580        727,680          346         346       728,027

     当期変動額
     当期純損失（△）                      △ 341,958                    －      △ 341,958
     自己株式の取得                         －                 －         －
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                         －       △ 249        △ 249        △ 249
     額）
     当期変動額合計                 －      △ 341,958          △ 249        △ 249      △ 342,207
     当期末残高              △ 60,580        385,721           97         97      385,819
                                 38/73










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      ④【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年４月１日              (自 2019年４月１日
                               　至 2019年３月31日)              　至 2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純損失（△）                                 △ 2,767            △ 327,524
      減価償却費                                 217,210              226,604
      減損損失                                  51,514              276,004
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,769             △ 3,173
      退職給付引当金の増減額（△は減少）                                 △ 24,217              △ 9,468
      受取利息及び受取配当金                                   △ 79             △ 68
      支払利息及び社債利息                                  40,478              36,068
      店舗閉鎖損失                                  12,085              25,558
      固定資産除却損                                  3,816               233
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 62,973              342,554
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 74,147              256,990
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 116,540             △ 597,917
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  75,457             △ 18,963
                                        51,980             △ 20,528
      その他
      小計                                 406,667              186,369
      利息及び配当金の受取額                                    79              68
      利息の支払額                                 △ 39,569             △ 36,795
                                       △ 25,781             △ 30,052
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 341,395              119,589
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                △ 465,557             △ 110,061
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 107,423              △ 23,892
      敷金及び保証金の回収による収入                                  85,577              103,547
                                       △ 43,759             △ 69,505
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 531,164              △ 99,911
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                 178,600              176,232
      長期借入れによる収入                                 620,000               50,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 427,870             △ 487,710
      社債の償還による支出                                △ 100,000              △ 30,000
      リース債務の返済による支出                                 △ 15,487             △ 23,802
      割賦債務の返済による支出                                 △ 39,887             △ 34,498
      配当金の支払額                                   △ 5              －
      自己株式の取得による支出                                   △ 0              －
                                       △ 16,364                －
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 198,983             △ 349,778
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    9,215            △ 330,101
     現金及び現金同等物の期首残高                                   773,538              782,753
                                      ※1  782,753            ※1  452,652
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 39/73






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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
     １　有価証券の評価基準及び評価方法
        その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法
         (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
     ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

       商品
        総平均法による原価法（収益の低下に基づく簿価切下げの方法）
       未着商品
        個別法による原価法
       貯蔵品　
        最終仕入原価法による原価法
     ３　固定資産の減価償却の方法

      (1)  有形固定資産
      （イ）リース資産以外の有形固定資産
        定率法を採用しております。
        ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した
        建物附属設備については、定額法によっております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物……………………10年～27年
         工具、器具及び備品…５年～８年
      （ロ）リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      (2)  無形固定資産
      （イ）リース資産以外の無形固定資産
        ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
      （ロ）リース資産
       所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
      (3)  長期前払費用
        定額法を採用しております。
     ４　繰延資産の処理方法

       社債発行費
        支出時に全額費用として処理しております。
     ５　引当金の計上基準

      (1)  貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)  賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
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      (3)  店舗閉鎖損失引当金
        店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。
      (4)  退職給付引当金
        従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
        退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度か
       らの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
     ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び
       容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限
       の到来する短期投資からなっております。
     ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
      （追加情報）

       （遵守事項）
        当社は、短期借入金のうち、動産担保融資契約に基づく660,000千円には遵守事項があり、その内容は次のとお
       りであります。
        (1)各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を2009年２月期決算期末時点の金額の75％以上
       （761,568千円以上）に維持すること。
        (2)各事業年度末時点での貸借対照表における棚卸資産の回転月数を2.0ヶ月以下に維持すること。
        (3)各事業年度末時点での経常利益について、２期連続でマイナスとしないこと。
        当事業年度末においては、これらの遵守事項の一部に抵触いたしますが、取引銀行からは上記状況を認識いた
       だいた上で、既存借入金の融資継続に応じていただいております。
       （財務制限条項）

        当社は、長期借入金のうち、シンジケートローン（コミットメント期間付タームローン）契約（期末残高
       484,500千円）には財務制限条項が付されております。その内容は次のとおりであります。
        (1)2019年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2018年３
       月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。
        (2)2019年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における単体
       の損益計算書に示される経常利益が２期連続して損失とならないようにすること。
        当事業年度末においては、これらの財務制限条項の一部に抵触いたしますが、取引銀行からは上記状況を認識
       いただいた上で、既存借入金の融資継続に応じていただいております。
       （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

        当社は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化する可能性を考慮しつつ、少なくとも2020年夏頃まで
       は売上高の減少などの影響は継続し、その後年度末にかけて緩やかに回復していくものと想定して、2020年５月
       25日の緊急事態宣言解除後の売上高の回復状況も踏まえながら、会計上の見積りを慎重に行い、減損損失の計上
       等の会計処理に反映しております。
        また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、店舗の来店客数の減少や店舗の休業・営業時間の短縮等が発生
       したことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多いことから、翌事業年度の当社の
       財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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      (貸借対照表関係)
     ※１  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

     （１）担保に供している資産
                                  前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
     建物                                 26,962   千円           24,993   千円
     土地                                 15,554   千円           15,554   千円
     敷金及び保証金                                 132,894    千円           122,894    千円
     商品                                1,001,027     千円          1,181,472     千円
     計                                1,176,438     千円          1,344,914     千円
     （２）上記に対応する債務

                                  前事業年度              当事業年度

                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
     短期借入金                                 630,000    千円           855,832    千円
     １年内返済予定の長期借入金                                 371,607    千円           267,157    千円
     長期借入金                                 746,942    千円           481,260    千円
     計                                1,748,549     千円          1,604,249     千円
     担保に供している資産のうち、建物、土地には銀行取引に係る根抵当権が、敷金及び保証金には銀行取引に係る根質
     権が設定されております。
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      (損益計算書関係)
     ※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

                                  前事業年度              当事業年度

                               (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     売上原価                                 4,486   千円           11,017   千円
     ※２  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

                                  前事業年度              当事業年度

                               (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     建物                                  3,630   千円             － 千円
     工具、器具及び備品                                   186  千円             233  千円
     計                                  3,816   千円             233  千円
     ※３  減損損失

     前事業年度（自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
      当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
              場所            用　途            種類          減損損失（千円）
       ２店舗
                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                       1,882
      （岩手県・山形県）
       ９店舗
      （茨城県・埼玉県・千葉県                   店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                       22,176
      　・東京都・神奈川県）
       ２店舗
                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                       3,031
      （愛知県・三重県）
       ２店舗

                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                       12,152
      （大阪府・兵庫県）
       ２店舗

                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                       12,270
      （広島県）
                           計                            51,514

        資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。

       店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしまし
       た。
        なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに
       基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
        その内訳は次のとおりであります。
       建　　　　　　　物                     46,332千円

       工具、器具及び備品                     5,182千円
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     当事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）
      当期において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。
              場所            用　途            種類           減損損失（千円）
       ３店舗
                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      25,877
      （北海道・宮城県・福島県）
       19店舗
      （栃木県・茨城県・埼玉県・千葉                   店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      105,103
      県・東京都・神奈川県）
       ７店舗
      （石川県・静岡県・愛知県・三重                   店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      27,260
      県）
       ８店舗
      （滋賀県・京都府・大阪府・兵庫                   店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      53,675
      県・奈良県）
       ８店舗
                         店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      42,760
      （岡山県・広島県・香川県）
       4店舗
      （福岡県・熊本県・宮崎県・鹿児島                   店舗設備      建物並びに工具、器具及び備品                      21,326
      県）
                           計                            276,004

       資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。

      店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。
       なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに
      基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。
       その内訳は次のとおりであります。
       建　　　　　　　物                    264,162千円

       工具、器具及び備品                     11,842千円
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      (株主資本等変動計算書関係)
    前事業年度（自         2018年４月１日        至   2019年３月31日       ）
    １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）               15,000,000               －           －       15,000,000

    ２  自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）                 219,025              1          －        219,026

     （注）当期増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
    ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
    ４   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       該当事項はありません。　
    当事業年度（自         2019年４月１日        至   2020年３月31日       ）

    １   発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）               15,000,000               －           －       15,000,000

    ２  自己株式に関する事項

       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）                 219,026             －           －        219,026

    ３   新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
    ４   配当に関する事項

     (1) 配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

       該当事項はありません。　
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      (キャッシュ・フロー計算書関係)
     ※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                  前事業年度              当事業年度

                                (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     現金及び預金勘定                                 782,753    千円           452,652    千円
     現金及び現金同等物                                 782,753    千円           452,652    千円
    ２  重要な非資金取引の内容

    （１）新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     割賦取引に係る資産及び債務の額                                 132,784    千円             － 千円
     ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額                                 17,291   千円           175,397    千円
     合計                                 150,076    千円           175,397    千円
    （２）新たに計上した資産除去債務に係る額

                                  前事業年度              当事業年度
                                (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     重要な資産除去債務の額                                 99,182   千円           16,200   千円
     合計                                 99,182   千円           16,200   千円
      (リース取引関係)

      ファイナンス・リース取引（借主側）
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①リース資産の内容
      （ア）有形固定資産
         POSシステム一式（工具、器具及び備品）であります。
      （イ）無形固定資産
         ソフトウエアであります。
      ②リース資産の減価償却の方法
       重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法　（ロ）リース資産」に記載のとおりであります。
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      (金融商品関係)
    １  金融商品の状況に関する事項
     (1) 金融商品に対する取組方針
       当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、長期資金として銀行等金融機関からの借入及び社債の発
      行により資金調達しております。また、設備資金としてリース及び割賦による資金調達を行なっております。な
      お、当社はデリバティブ取引については、投機的な取引は行ないません。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
       投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
       敷金及び保証金は、店舗を賃貸する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。
       営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。
       短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていま
      すが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。
       社債につきましては、固定金利での発行であるため、金利の変動リスクはありません。
       長期借入金につきましては、原則固定金利での調達であり、金利の変動リスクはありません。変動金利の借入金
      は、金利の変動リスクに晒されております。
       リース債務及び長期未払金（割賦債務）は、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。
     (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
       売掛金については、販売管理規程に基づき取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っております。
       敷金及び保証金については、信用面を重視した取引先と賃貸借契約を結ぶことにしております。 
      ②  市場リスクの管理
       投資有価証券のうち上場株式については、四半期毎に時価を把握し、変動が大きい場合は、発行会社の財政状態
      を把握しております。
      ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
       手許流動性については、経理財務部で月次において、一定期間の資金収支の見込みを作成して管理しておりま
      す。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、
      当該価額が変動することがあります。
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    ２  金融商品の時価等に関する事項
       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
     前事業年度（      2019年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                        貸借対照表計上額               時価            差額
     (１) 現金及び預金                          782,753            782,753              －

     (２) 売掛金                          684,968            684,968              －
     (３) 未収入金                          64,795            64,795              －

     (４) 投資有価証券

       その他有価証券                        1,370            1,370             －

     (５)   敷金及び保証金
                             1,296,678            1,293,266             △3,412
            資産計                 2,830,566            2,827,154             △3,412

     (１) 支払手形                          914,142            914,142              －

     (２) 買掛金                          305,996            305,996              －
     (３) 短期借入金                         1,079,600            1,079,600               －

     (４) 未払金                          104,777            104,777              －

     (５) 未払法人税等                          30,497            30,497              －

     (６)   未払消費税等
                               75,457            75,457              －
     (７)   社債（＊１）
                              120,000            121,709             1,709
     (８)   長期借入金（＊２）
                             1,446,130            1,447,994              1,864
     (９)   リース債務（＊３）
                               69,651            69,772             120
     (10)   長期未払金（＊４）
                              124,163            125,751             1,588
            負債計                 4,270,416            4,275,698              5,282

     （ * １）１年内償還予定の社債を含めております。
     （ * ２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （ * ３）１年以内のリース債務を含めております。
     （ * ４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。
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     当事業年度（      2020年３月31日       ）
                                                 （単位：千円）
                        貸借対照表計上額               時価            差額
     (１) 現金及び預金                          452,652            452,652              －

     (２) 売掛金                          342,414            342,414              －
     (３) 未収入金                           7,645            7,645             －
     (４) 投資有価証券

       その他有価証券                         988            988            －

     (５)   敷金及び保証金
                             1,225,016            1,227,330              2,313
            資産計                 2,028,717            2,031,031              2,313

     (１) 支払手形                          75,520            75,520              －

     (２)   電子記録債務
                              405,604            405,604              －
     (３)   買掛金
                              141,096            141,096              －
     (４)   短期借入金
                             1,255,832            1,255,832               －
     (５)   未払金
                               70,002            70,002              －
     (６)   未払法人税等
                               30,444            30,444              －
     (７)   未払消費税等
                               56,494            56,494              －
     (８)   社債（＊１）
                               90,000            90,962             962
     (９)   長期借入金（＊２）
                             1,008,420            1,008,978               558
     (10)   リース債務（＊３）
                              240,263            240,526              263
     (11)   長期未払金（＊４）
                               89,664            89,766             101
            負債計                 3,463,342            3,465,227              1,885

     （ * １）１年内償還予定の社債を含めております。
     （ * ２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （ * ３）１年以内のリース債務を含めております。
     （ * ４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。
     (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

      資  産
      (１) 現金及び預金、並びに（２）売掛金、（３）未収入金
        これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
      (４)投資有価証券
        投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
        また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
      (５)   敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、貨幣の時間価値を反映した無リスクの利率で割り引いた現在価値により算
        定しております。
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      負  債
      (１)   支払手形、（２）電子記録債務、（３）買掛金、（４）短期借入金、（５）未払金、（６）未払法人税等、
         （７）未払消費税等
        これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によって
       おります。
      (８)   社債
        社債の時価については、元利金の合計額を、新規調達を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値
        により算定しております。
      (９)   長期借入金
        長期借入金の時価については、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間内で市場金利を反映している
        ことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利による
        ものは、元利金の合計額を、新規に借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定し
        ております。
      (10)   リース債務
        リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行なった場合に想定される利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
      (11)長期未払金
        長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引い
        た現在価値により算定しております。
     (注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

        前事業年度（      2019年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                                        １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        現金及び預金                          782,753         －      －      －
        売掛金                          684,968         －      －      －

        未収入金                           64,795        －      －      －

        敷金及び保証金                          489,003      710,495       97,179        －

                   合計               2,021,521       710,495       97,179        －

       （注）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。
        当事業年度（      2020年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                                        １年超      ５年超
                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
        現金及び預金                          452,652         －      －      －
        売掛金                          342,414         －      －      －

        未収入金                           7,645        －      －      －

        敷金及び保証金                          621,063      567,582       36,370        －

                   合計               1,423,775       567,582       36,370        －

       （注）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。
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     （注３）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
        前事業年度（      2019年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        短期借入金             1,079,600          －      －      －      －      －
        社債              30,000      30,000      30,000      30,000        －      －

        長期借入金              446,210      370,040      261,040      233,840      109,000       25,999

        リース債務              22,333      19,493      19,831       6,280      1,712        －

        長期未払金              29,988      30,394      30,804      29,549       3,426        －

             合計        1,608,132       449,927      341,675      299,669      114,139       25,999

        当事業年度（      2020年３月31日       ）

                                                 （単位：千円）
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                                ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
        短期借入金             1,255,832          －      －      －      －      －
        社債              30,000      30,000      30,000        －      －      －

        長期借入金              346,040      271,040      243,840      119,000       28,500        －

        リース債務              70,533      53,780      41,341      37,922      36,684        －

        長期未払金              28,951      29,343      28,067       3,302        －      －

             合計        1,731,357       384,163      343,249      160,224       65,184        －

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      (有価証券関係)
     その他有価証券
     前事業年度（      2019年３月31日       ）
                           貸借対照表計上額             取得原価            差額
                   種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
               (1)株式                  1,370            840           530
     貸借対照表計上額が           (2)債券                   －           －           －
     取得原価を超えるも
               (3)その他                   －           －           －
     の
                   小計              1,370            840           530

               (1)株式                   －           －           －

     貸借対照表計上額が           (2)債券                   －           －           －
     取得原価を超えない
               (3)その他                   －           －           －
     もの
                   小計                －           －           －

            合計                     1,370            840           530

     当事業年度（      2020年３月31日       ）

                           貸借対照表計上額             取得原価            差額
                   種類
                             (千円)           (千円)           (千円)
               (1)株式                   988           840           148
     貸借対照表計上額が           (2)債券                   －           －           －
     取得原価を超えるも
               (3)その他                   －           －           －
     の
                   小計               988           840           148

               (1)株式                   －           －           －

     貸借対照表計上額が           (2)債券                   －           －           －
     取得原価を超えない
               (3)その他                   －           －           －
     もの
                   小計                －           －           －

            合計                      988           840           148

      (デリバティブ取引関係)

       該当事項はありません。
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      (退職給付関係)
    １  採用している退職給付制度の概要
       退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度（非積立型制度であります。）を採用し、2013年6月より特定退職
      金共済制度に加入しております。
       なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。　
    ２   簡便法を適用した確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
                                                     （千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　   2018年４月１日           (自　   2019年４月１日
                                至　  2019年３月31日       )     至　  2020年３月31日       )
     退職給付引当金の期首残高                                   265,585              241,367
     　退職給付費用                                    22,601              21,505
     　退職給付の支払額                                   △46,819              △30,974
     退職給付引当金の期末残高                                   241,367              231,899
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

                                                     （千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                 ( 2019年３月31日       )      ( 2020年３月31日       )
     非積立型制度の退職給付債務                                   241,367              231,899
     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   241,367              231,899
     退職給付引当金                                   241,367              231,899

     貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                   241,367              231,899
     (3)  退職給付費用

      簡便法で計算した退職給付費用                          前事業年度      22,601   千円     当事業年度      21,505   千円
    ３   確定拠出制度

       当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）1,711千円、当事
      業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）1,492千円であります。
      (ストック・オプション等関係)

       該当事項はありません。
      (持分法損益等)

       持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。
                                 53/73







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      (税効果会計関係)
    １  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前事業年度              当事業年度
                                ( 2019年３月31日       )       ( 2020年３月31日       )
     繰延税金資産
     　税務上の繰越欠損金（注）                                 617,589    千円           676,227    千円
     　賞与引当金                                  7,243   千円            6,100   千円
     　退職給付引当金                                 83,489   千円           80,237   千円
     　減損損失                                 28,395   千円           81,156   千円
     　商品評価損                                  1,561   千円            3,810   千円
     　資産除去債務                                 101,794    千円           90,460   千円
     　その他                                  1,831   千円            2,162   千円
     繰延税金資産小計                                 841,906    千円           940,155    千円
     　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                △617,589     千円          △676,227     千円
     　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △224,316     千円          △263,927     千円
     評価性引当額小計                                △841,906     千円          △940,155     千円
     繰延税金資産合計                                   － 千円             － 千円
     繰延税金負債
     　資産除去債務に対する除去費用                                △55,789    千円          △40,223    千円
     　その他有価証券評価差額金                                  △183   千円            △51  千円
     繰延税金負債合計                                △55,972    千円          △40,274    千円
     繰延税金資産の純額                                △55,972    千円          △40,274    千円
    （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    前事業年度（      2019年３月31日       ）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                  １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     －      －    86,827     183,891      39,665     307,205      617,589千円

     税務上の繰越欠損金（a)
                     －      －   △86,827     △183,891      △39,665     △307,205      △617,589千円
     評価性引当額
                     －      －      －      －      －      －        －
     繰延税金資産
    （a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    当事業年度（      2020年３月31日       ）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                  １年以内                             ５年超       合計
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     －    86,827     183,891      39,665     197,381      168,462      676,227千円

     税務上の繰越欠損金（a)
                     －   △86,827     △183,891      △39,665     △197,381      △168,462      △676,227千円
     評価性引当額
                     －      －      －      －      －      －        －
     繰延税金資産
    （a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２   法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　前事業年度および当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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      (資産除去債務関係)
    資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
    (1) 当該資産除去債務の概要
       店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
    (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国
      債の利回りを参考に0.0％～1.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
    (3) 当該資産除去債務の総額の増減

                                  前事業年度              当事業年度

                               (自    2018年４月１日            (自    2019年４月１日
                                至   2019年３月31日       )     至   2020年３月31日       )
     期首残高                                  212,442    千円           296,194    千円
     有形固定資産の取得に伴う増加額                                 110,194    千円           22,648   千円
     時の経過による調整額                                   271  千円             221  千円
     資産除去債務の履行による減少額                                △26,713    千円          △57,617    千円
     期末残高                                 296,194    千円           261,447    千円
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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
       当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【関連情報】

      前事業年度(自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       )
    １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
      当事業年度(自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       )

    １   製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して
      おります。
    ２   地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
     (2)  有形固定資産
       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
    ３   主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １.関連当事者との取引
    （１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
       前事業年度（自　        2018年４月１日       　至　   2019年３月31日       ）
                                       関 連
                      資本金又は      事業の内     議決権等の所      当 事
                                          取引の内     取引金額       期末残高
     種類                 出資金（千      容又は職     有（被所有）      者 と
         会社等の名称         所在地                                  科目
                                          容     （千円）       （千円）
                      円）      業     割合（％）      の 関
                                       係
                                          商品の販
                                                 32,780   売掛金     ―
                                          売
                                          当社銀行
                                          借入に対
                                          する債務     1,352,730      ―    ―
                                          保証
                                          （注）1
                                       役 員
                                          当社リー
                  東京都               （被所有）
    親会社   RIZAPグループ株式会社              19,200,445      持株会社           の 兼
                                          ス債務に
                  新宿区               直接70.39
                                       任
                                          対する債      18,720     ―    ―
                                          務  保 証
                                          （注）1
                                          当社割賦
                                          債務に対
                                          する債務      124,163     ―    ―
                                          保証
                                          （注）1
     （注）１.当社は、金融機関からの一部の借入及び一部のリース契約、割賦契約に対し、親会社のRIZAPグループ株式会社より債務保証を受け
         ております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高、期末リース債務残高及び期末割賦債務残高を記載しております。ま
         た、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。　
        ２.上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。　
        ３  取引条件及び取引条件の決定方針等
         商品の販売等については、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。　
       当事業年度（自　        2019年４月１日       　至　   2020年３月31日       ）

                                       関 連
                      資本金又は      事業の内     議決権等の所      当 事
                                          取引の内     取引金額       期末残高
     種類                 出資金（千      容又は職     有（被所有）      者 と
         会社等の名称         所在地                                  科目
                                          容     （千円）       （千円）
                      円）      業     割合（％）      の 関
                                       係
                                          商品の販
                                                  610  売掛金     3
                                          売
                                          当社銀行
                                          借入に対
                                          する債務     1,279,920      ―    ―
                                          保証
                                          （注）1
                                       役 員
                                          当社リー
                  東京都               （被所有）
    親会社   RIZAPグループ株式会社              19,200,445      持株会社           の 兼
                                          ス債務に
                  新宿区               直接70.39
                                       任
                                          対する債      205,102     ―    ―
                                          務  保 証
                                          （注）1
                                          当社割賦
                                          債務に対
                                          する債務      89,664     ―    ―
                                          保証
                                          （注）1
     （注）１.当社は、金融機関からの一部の借入及び一部のリース契約、割賦契約に対し、親会社のRIZAPグループ株式会社より債務保証を受け
         ております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高、期末リース債務残高及び期末割賦債務残高を記載しております。ま
         た、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。　
        ２.上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。　
        ３  取引条件及び取引条件の決定方針等
         商品の販売等については、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。　
    ２.親会社又は重要な関連会社に関する注記　

    （１）親会社情報
       RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）
    （２）重要な関連会社の要約財務情報
       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                                   至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
     １株当たり純資産額                                    49円25銭              26円10銭
     １株当たり当期純損失（△）                                   △3円89銭             △23円14銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                       －              －

    (注)   １   潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しな
        いため記載しておりません。
       ２   １株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (自    2018年４月１日           (自    2019年４月１日
                 項目
                                   至   2019年３月31日       )    至   2020年３月31日       )
      １株当たり当期純損失（△）

      当期純損失（△）(千円)                                   △57,520             △341,958

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      －              －

      普通株式に係る当期純損失（△）(千円)                                   △57,520             △341,958

      普通株式の期中平均株式数(千株)                                    14,780              14,780

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      (重要な後発事象)
    （新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言発令等による影響）
     2020年4月7日に発令された新型コロナウイルス感染症拡大に伴う政府の緊急事態宣言及びそれに伴う一部地方自治体
    の要請等に基づき、一部店舗において営業の休止等を実施した時期がありました。
     なお、当該措置が翌事業年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に及ぼす影響について、現時点で
    合理的に算定することは困難であります。
    （多額な資金の借入）

     当社は、当座貸越契約を下記のとおり締結し、借入を実行いたしました。
     当座貸越契約の内容

     資金使途                   運転資金               運転資金
     借入先                株式会社みずほ銀行                株式会社横浜銀行
     借入極度額                  300,000千円               250,000千円
                     2020年５月29日から               2020年６月12日から
     契約期間
                     2020年11月30日まで               2020年11月30日まで
     借入金額                  300,000千円               250,000千円
     借入実行日                 2020年６月３日               2020年６月12日
     借入金利                短期プライムレート               基準金利-0.37500％
     担保提供資産又は保証等                    有               有
     当社は、長期運転資金の調達を目的として、借入を実行いたしました。

     借入金の内容

     資金使途                  運転資金               運転資金
     借入先              株式会社商工組合中央金庫               株式会社商工組合中央金庫
     借入金額                  200,000千円               100,000千円
     借入実行日                 2020年７月30日               2020年７月30日
     借入金利                  固定金利               固定金利
     返済方法              ２年据置後、元金均等返済               ２年据置後、元金均等返済
     借入期間                    ７年               ７年
     担保提供資産又は保証等                    無               無
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      ⑤ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                        又は償却累             残高
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                          計額
                                                     (千円)
                                          (千円)
     有形固定資産
                              323,155
     　建物             2,487,166       89,095          2,253,107      1,403,415       142,661      849,691
                             ( 264,162    )
                               59,420
     　工具、器具及び備品              829,631      194,954            965,165      634,170      62,382     330,995
                              ( 11,842   )
     　土地              15,554        －      －    15,554        －      －    15,554
     　建設仮勘定                670     2,896      3,567       －      －      －      －
                              386,142
      　有形固定資産計            3,333,022       286,947           3,233,826      2,037,586       205,043     1,196,240
                             ( 276,004    )
     無形固定資産
     　ソフトウエア              221,031       3,695       －   224,727      178,623      21,412      46,104
     　電話加入権               9,616       －      －    9,616       －      －    9,616
      　無形固定資産計             230,648       3,695       －   234,344      178,623      21,412      55,720
     　長期前払費用               1,275       －      －    1,275      1,143       148      131
     繰延資産
       　繰延資産計              －      －      －      －      －      －      －
     (注)　１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
                                                 52,269    千円
        建物              新設店舗の内部造作
                                                 20,626    千円
                       改装店舗の内部造作
                                                 16,200    千円
                       資産除去債務資産
                                                 15,667    千円
        工具、器具及び備品              新設店舗の内部造作
                                                 1,309   千円
                       改装店舗の内部造作
                                                177,978    千円
                       店舗POSシステム機器等
     　　　２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

                                                 51,071    千円
        建物              退店に伴なう除却
                                                264,162    千円
                       減損損失
                                                 28,431    千円
        工具、器具及び備品              退店に伴なう除却
                                                 7,395   千円
                       改装に伴なう除却
                                                 11,842    千円
                       減損損失
    なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。
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        【社債明細表】
                        当期首残高        当期末残高

        銘柄        発行年月日                       利率(％)       担保      償還期限
                         (千円)        (千円)
                                   60,000
     第39回無担保社債          2017年12月25日            80,000             0.43   無担保社債       2022年12月22日
                                  (20,000)
                                   30,000
     第40回無担保社債          2018年2月26日            40,000             0.43   無担保社債       2023年2月28日
                                  (10,000)
                                   90,000
        合計           ―        120,000              ―      ―        ―
                                  ( 30,000   )
        (注) １　貸借対照表日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             (千円)          (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
                30,000          30,000          30,000            －          －
     　　　　　２　「当期末残高」欄の（　）内の金額は、１年以内に償還が予定されている社債であります。

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        【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                    1,079,600         1,255,832           1.623
     １年以内に返済予定の長期借入金                     446,210         346,040          1.241
     １年以内に返済予定のリース債務                     22,333         70,533         2.815
                                                 2021年６月25日
     長期借入金（１年以内に返済予定
                         999,919         662,380          0.893
     のものを除く。）
                                                ～2024年４月30日
     リース債務（１年以内に返済予定
                          47,318        169,729          2.970     2025年３月20日
     のものを除く。）
     その他有利子負債
     　1年以内に支払予定の長期未払
                          29,988         28,951         1.343
      金
     　長期未払金（1年以内に支払予
                          94,174         60,712         1.343     2023年５月25日
      定のものを除く。）
           合計             2,719,544         2,594,180
     (注) １　平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとお

          りであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              271,040          243,840          119,000          28,500
        ３　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとお

          りであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          リース債務               53,780          41,341          37,922          36,684
        ４　長期未払金(１年以内に支払予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとお

          りであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期未払金               29,343          28,067          3,302           －
        【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
                                  (目的使用)         (その他)
         区分
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     賞与引当金                20,810        17,636        20,810          －      17,636
        【資産除去債務明細表】

         本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資
        産除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　流動資産
       イ　現金及び預金
                区分                         金額(千円)
     現金                                                 22,036
     預金の種類
     　当座預金                                                 242,195
     　普通預金                                                 127,966
     　定期預金                                                 60,000
     　別段預金                                                   453
                 計                                     430,615
                合計                                     452,652
       ロ　売掛金

         １）相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)
     イオンモール㈱                                                 68,948
     イオンリテール㈱                                                 29,599
     ㈱イズミ                                                 27,151
     ㈱イトーヨーカ堂                                                 16,365
     ユニー㈱                                                 12,224
     その他                                                 188,126
                合計                                     342,414
         ２）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)
                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                    (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    366
         684,968        9,067,364         9,409,918          342,414          96.5         20.7
     (注)　当期発生高には消費税等が含まれています。
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       ハ　商品
                区分                         金額(千円)

     リビンググッズ                                                 54,333
     ダイニンググッズ                                                 111,371
     ライフファブリックス                                                 642,532
     バラエティグッズ                                                 460,139
                合計                                    1,268,376
       ニ　未着商品

                区分                         金額(千円)

     リビンググッズ                                                  2,367
     ライフファブリックス                                                  9,058
     バラエティグッズ                                                  3,317
                合計                                      14,744
       ホ　貯蔵品

                区分                         金額(千円)

     包装用資材

                                                      15,335
     （商品袋、贈答用品箱他）
                合計                                      15,335
       ヘ　敷金及び保証金

                区分                         金額(千円)
     イオンモール㈱                                                 247,978
     ㈱イズミ                                                 143,976
     イオンリテール㈱                                                 77,177
     ユニー㈱                                                 58,009
     神戸地下街㈱                                                 50,481
     その他                                                 647,392
                合計                                    1,225,016
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      ②　流動負債
       イ　支払手形
         １）相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)
     ㈱エイコー                                                 26,856
     ㈱ハイブリッド販売                                                 12,558
     ㈱コスミック                                                 10,577
     スリーアップ㈱                                                  7,773
     クロスプラス㈱                                                  6,244
     その他                                                 11,509
                合計                                      75,520
         ２）期日別内訳

                期日別                          金額(千円)
     2020年４月                                                 14,323
     2020年５月                                                 17,617
     2020年６月                                                 21,215
     2020年７月                                                 22,362
                合計                                      75,520
       ロ　電子記録債務

         １）相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)
     ㈱ニューズ・トレーディング                                                 56,580
     日繊商工㈱                                                 42,106
     音部㈱                                                 29,091
     ㈱オーブ                                                 28,138
     ㈱ノルコーポレーション                                                 25,845
     その他                                                 223,843
                合計                                     405,604
         ２）期日別内訳

                期日別                          金額(千円)
     2020年４月                                                 125,612
     2020年５月                                                 126,616
     2020年６月                                                 96,978
     2020年７月                                                 56,396
                合計                                     405,604
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       ハ　買掛金
                相手先                          金額(千円)
     ㈱ハイブリット販売                                                 11,458
     ㈱ツイン                                                  8,189
     ㈱エイコー                                                  7,902
     ㈱プレーリードッグ                                                  7,452
     ㈱オーブ                                                  7,381
     その他                                                 98,712
                合計                                     141,096
       ニ　未払費用

                相手先                          金額(千円)
     給料及び手当                                                 86,967
     地代家賃                                                 94,685
     社会保険料                                                 19,772
     支払利息                                                   485
     社債利息                                                   80
     その他                                                   90
                合計                                     202,080
       ホ　社債

         内訳は、２      財務諸表等（1）財務諸表⑤附属明細表　社債明細表に記載しております。
       ヘ　退職給付引当金　

         内容については、２          財務諸表等(1)財務諸表　注記事項（退職給付関係）に記載しております。
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     (3)  【その他】
       当事業年度における四半期情報等
            (累計期間)               第１四半期         第２四半期         第３四半期         当事業年度

     売上高                (千円)       2,239,114         4,469,660         6,633,325         8,324,337

     税引前四半期純利益又は税引前
                     (千円)         25,966         27,406        111,868        △327,524
     当期純損失（△）
     四半期純利益又は当期純損失
                     (千円)         20,739         15,975         95,880       △341,958
     （△）
     １株当たり四半期純利益又は１
                      (円)         1.40         1.08         6.49       △23.14
     株当たり当期純損失（△）
            (会計期間)              第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は１
                     (円)         1.40        △0.32          5.41       △29.62
     株当たり四半期純損失（△）
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             ４月１日から３月31日まで

     定時株主総会             ６月中

     基準日             ３月31日

                  ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                  ３月31日
     １単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  (特別口座）
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
     　　取扱場所
                  みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                  (特別口座）
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
     　　株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社　
     　　取次所              ―
     　　買取手数料             無料

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                  て電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
                  です。
                  https://www.hapins.co.jp/
                  当事業年度末現在、当社株式を100株以上保有の株主を対象に株主優待制度を実施す
                  る。なお、1,000株以上の株主に対しては、当社の全店舗で使用できる株主優待券
                  (500円券10枚綴り)もしくは自社商品(5,000円相当)を下記の基準にて贈呈する。
                  　　　　100株以上         1,000株未満        500円の株主優待割引券１枚
     株主に対する特典
                  　　　1,000株以上         5,000株未満　１点
                  　　　5,000株以上10,000株未満　２点
                    10,000株以上　　　　　　　３点
     （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得
        を請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

     当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
    (1)  有価証券報告書            事業年度        自　  2018年４月１日           2019年６月21日

      及びその添付書類            ( 第51期   )    至　  2019年３月31日           関東財務局長に提出。
      並びに有価証券
      報告書の確認書
    (2)  内部統制報告書            事業年度        自　  2018年４月１日           2019年６月21日

      及びその添付書類            ( 第51期   )    至　  2019年３月31日           関東財務局長に提出。
    (3)  四半期報告書、             第52期       自　  2019年４月１日           2019年８月９日

      四半期報告書の            第１四半期        至　  2019年６月30日           関東財務局長に提出。
      確認書             第52期       自　  2019年７月１日           2019年11月14日
                  第２四半期        至　  2019年９月30日           関東財務局長に提出。
                   第52期       自　  2019年10月１日           2020年２月13日
                  第３四半期        至　  2019年12月31日           関東財務局長に提出。
    (4)  臨時報告書          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第                       2020年６月３日

                ２項第19号（特別損失（固定資産の減損損失
                                       関東財務局長に提出。
                の発生）の規定に基づく臨時報告書
                 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
    (5)  臨時報告書                                 2020年７月１日
                 第２項第９号の２（株主総会における議決
                                       関東財務局長に提出。
                 権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月30日

    株式会社HAPiNS

     取締役会      御中
                         東  邦  監  査  法  人

                         指定社員　

                                   公認会計士          矢　崎　英　城  
                                                   印
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士   
                                           木　全　計　介         印
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ＨＡＰｉＮＳの2019年４月１日から2020年３月31日までの第52期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＨＡＰｉＮＳの2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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                                                            有価証券報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適
      切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会
      計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＨＡＰｉＮＳの2020
    年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社ＨＡＰｉＮＳが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
    の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
    財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　上
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        社)が別途保管しております。
      ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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