富士通フロンテック株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 富士通フロンテック株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
富士通フロンテック株式会社(E01969)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月31日
【報告者の名称】 富士通フロンテック株式会社
【報告者の所在地】 東京都稲城市矢野口1776番地
【最寄りの連絡場所】 東京都稲城市矢野口1776番地
【電話番号】 (042)377－2544
【事務連絡者氏名】 経営企画室長 堀部 達夫
【縦覧に供する場所】 富士通フロンテック株式会社
(東京都稲城市矢野口1776番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、富士通フロンテック株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、富士通株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注５) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
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富士通フロンテック株式会社(E01969)
意見表明報告書
１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 富士通株式会社
所在地 神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目１番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
(1) 普通株式
(2) 新株予約権
① 2011年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第４回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2011年８月12日から2041年８月11日まで)
② 2012年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第５回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2012年８月11日から2042年８月10日まで)
③ 2013年７月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第６回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2013年８月14日から2043年８月13日まで)
④ 2014年７月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第７回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2014年８月15日から2044年８月14日まで)
⑤ 2015年７月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第８回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2015年８月14日から2045年８月13日まで)
⑥ 2016年７月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第９回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2016年８月13日から2046年８月12日まで)
⑦ 2017年７月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第10回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2017年８月11日から2047年８月10日まで)
⑧ 2018年７月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第11回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2018年８月10日から2048年８月９日まで)
⑨ 2019年７月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(株式報酬型)(以下「第12回新株予約
権」といいます。)(行使期間は2019年８月９日から2049年８月８日まで)
なお、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９
回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」とい
います。
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意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年７月30日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基
づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推
奨すること、本新株予約権所有者の皆様に対しては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされてい
ることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判
断に委ねることを決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(カ)当社における利害関係を有しない取
締役全員(監査等委員を含む。)の承認」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
(ア)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部
に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を12,775,350株(所有割合(注１)：52.99％)所有
し当社を連結子会社としております。今般、公開買付者は、2020年７月30日開催の取締役会における決議によ
り、当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、公開買付者が所有する当社株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とする
ための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことで
す。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2020年７月30日に公表した「2021年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年６月30日現在の発行済株式総
数(24,015,162株)に、2020年６月30日現在の本新株予約権1,059個(注２)の目的となる当社株式の数(以
下「本潜在株式数」といいます。)の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)から、当社四半
期決算短信に記載された2020年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株式数
(24,107,947株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとし
ます。
(注２) 本新株予約権1,059個の内訳は以下の表のとおりです。
新株予約権の名称 2020年６月30日現在の個数 目的となる当社株式の数(株)
第４回新株予約権 18 1,800
第５回新株予約権 19 1,900
第６回新株予約権 27 2,700
第７回新株予約権 30 3,000
第８回新株予約権 53 5,300
第９回新株予約権 114 11,400
第10回新株予約権 201 20,100
第11回新株予約権 242 24,200
第12回新株予約権 355 35,500
合計 1,059 105,900
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公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、当社四半期決算短信に記載された2020年６月30
日現在の発行済株式総数(24,015,162株)に本潜在株式数の合計(105,900株)を加算した株式数(24,121,062株)か
ら、当社四半期決算短信に記載された2020年６月30日現在の当社が所有する自己株式数(13,115株)を控除した株
式数(24,107,947株)に係る議決権の数(241,079個)の３分の２(160,720個)(小数点以下切上げ)に、当社の単元株
式数である100株を乗じた数(16,072,000株)から本書提出日現在において公開買付者が所有する当社株式
12,775,350株を控除した数(3,296,650株)に設定し、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券
等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付
け等を行わないとのことです。本公開買付けにおいては、当社を完全子会社化することを目的としているとこ
ろ、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手
続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第
309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公
開買付け後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を
設定したものとのことです。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限は設けておらず、応募株券等の
数の合計が買付予定数の下限(3,296,650株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式(本新株予約権の行使により交
付される当社株式は含みますが、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び
本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再
編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいま
す。)を実施することにより、公開買付者が当社株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みます
が、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得
し、当社を完全子会社化することを予定しているとのことです。
(イ)公開買付者における本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買
付け後の経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1935年６月に富士通信機製造株式会社として設立し、1949年５月に東京証券取引所に、1960
年12月に株式会社大阪証券取引所(現在の東京証券取引所)に、1961年10月に株式会社名古屋証券取引所に株式
をそれぞれ上場し、その後1967年６月に現在の商号に変更したとのことです。公開買付者は、公開買付者、そ
の連結子会社391社及び持分法適用関連会社60社(2020年３月31日現在)からなる企業グループ(当該企業グルー
プには当社も含まれ、以下「公開買付者グループ」といいます。)により構成されているとのことです。公開買
付者は、ICT(注１)分野において、各種サービスを提供するとともに、これらを支える最先端、高性能かつ高品
質のプロダクトの開発、製造、販売から保守運用までを総合的に提供する、トータルソリューションビジネス
を行っているとのことです。主要ビジネスである「テクノロジーソリューション(注２)」については、公開買
付者が中心となって、グループ各社とともに最先端のテクノロジーを駆使した製品の開発、製造及び販売並び
にサービスの提供を行っているとのことです。
公開買付者グループは、健全な利益と成長を実現し、企業価値を持続的に向上させることが重要と考えてい
るとのことです。
公開買付者グループをとりまく市場環境については、従来型の基幹システムなどの既存IT市場は、今後緩や
かに縮小、一方で、レガシーシステムのリプレイスメントや、効率化のためのモダナイゼーション(注３)への
投資は堅調に増えると予測されているとのことです。さらに、AI(人工知能)やデータ活用、IoT(注４)など、デ
ジタル化に向けた投資は、今後急速に拡大すると想定されているとのことです。
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このような状況の下、公開買付者グループは、ますます需要が高まる企業のDX(デジタルトランスフォーメー
ション)(注５)を牽引し、社会課題の解決に貢献する「DX企業」への変革を目指し、2019年９月26日に、2023年
３月期に向けた新たな経営目標を策定し、また、2020年７月30日にはそれら経営目標の達成に向けた2021年３
月期の経営方針及び目標(以下「本新経営方針」といいます。)を策定したとのことです。
本新経営方針では、今後は、AI、データ活用などのテクノロジーをベースとしたDXビジネスと、DXに必要な
クラウド移行などのモダナイゼーションとを合わせて「デジタル領域」とし、これを成長させていくとのこと
です。
デジタル領域においては、DXビジネスを加速するため、これに特化したコンサルティング会社である
Ridgelinez株式会社(リッジラインズ)を2020年１月15日に設立したとのことです。経営戦略及び各業種に特化
したコンサル、ソリューションをベースとしたコンサルなど、様々な切り口で企画・提案を行い、社内外から
最適なサービス・製品を用いてテクノロジーを実装し、ワンストップで提供していくとのことです。
そして、DXを支えるテクノロジーとして、コンピューティング、AI、5Gネットワーク、サイバーセキュリ
ティ、ハイブリッドIT、データマネジメント、IoTの７つを重点技術領域として定め、リソースを集中し強化し
ていくとのことです。また、テクノロジーの強化に加え、ビジネス機会創出と新事業を推進するための投資を
実行するとのことです。コーポレートベンチャーキャピタルやベンチャー企業への投資、M&Aへの投資も適宜
行っていくとのことです。
併せて、公開買付者グループのDXを加速するため、社内プロセスや情報インフラの刷新を行い、社内改革を
実行していくとのことです。
公開買付者グループが強い顧客基盤を持つ従来型ITビジネスについては、一層の効率化を推し進めるととも
に、商談機会を確実に獲得することで、利益を確保していくとのことです。また、2020年７月17日、公開買付
者は、ITサービス市場でトップシェアを占めているとの認識の下で日本国内のさらなるビジネス拡大に向け
て、富士通Japan株式会社を2020年10月１日に発足させることを発表したとのことです。
海外ビジネスについては、成長軌道に乗せるためのビジネスモデル変革に引き続き取り組んでおり、特に欧
州は、北欧と西欧及び中欧と東欧の２つの地域に分け、それぞれに責任者を置いて機動的にビジネスを展開し
ていくとのことです。
また、非財務面での取り組みも強化していくとのことです。公開買付者グループは、SDGs(注６)を経営の中
心に据えて取り組んでいるとのことです。これまでも責任ある企業として、世界各地域において、それぞれ
テーマに沿って活動しておりましたが、今後は、グローバルに統一したテーマの下、活動を進めていくとのこ
とです。人権や多様な価値観、心身ともに健康であることを目指すウェルビーイング、地球環境、倫理・コン
プライアンス、コミュニティ活動などのカテゴリーごとに目標を定め、社会課題の解決に取り組むとともに、
グローバルに持続的な成長を目指していくとのことです。
上記の施策を推し進め、グローバルでの競争力を高めながら、DX企業への積極的な変革に取り組んでいくと
のことです。公開買付者は、急速に変化する世界のなかで創立から100年(2035年)を超えて繁栄していくため、
「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを制定し
たとのことです。このパーパスの実現に向けて、中期経営目標として、2023年３月期には、本業のテクノロ
ジーソリューションにおいて、売上収益３兆５千億円、連結営業利益率10％の達成を目指していくとのことで
す。
また、昨今の新型コロナウイルスの感染拡大により、世界規模で経済活動に影響が出ており、その回復の見
込みは不透明な状況にあるとのことです。外出・移動制限による個人消費の落ち込みや世界各国における貿易
制限措置によるサプライチェーンリスクの顕在化など、各産業において様々な影響が出ているとのことです。
一方で、これまで対面で行われていた生活やビジネスのシーンが、今後オンラインの場に移行すると予想され
ており、テレワークやオンライン教育などへのIT関連需要は拡大すると予測されているとのことです。より人
を中心にデータが複雑につながっていく中、公開買付者はデジタルテクノロジーと多様な業種への実績・知見
を活かし、安心で利便性の高い社会づくりに貢献していくとのことです。
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なお、公開買付者グループは、企業価値の維持・向上の観点から、コンプライアンスを含む内部統制体制の
構築及び運用を経営の最重要事項の一つと認識し、世界中の公開買付者グループの役職員がすべての意思決定
や行動のより所とすべき原理原則を示すものであるFujitsu Wayの「行動規範」に則り、その徹底を図っている
とのことです。
(注１) 「ICT」とは、Information and Communication Technologyの略で情報通信技術のことをいいます。
(注２) 「テクノロジーソリューション」とは、プロダクト・ソフトウェア・サービスが一体となった総合的
なサービスを、主として法人のお客様に最適な形で提供するもので、ソリューション・サービス、シ
ステムプラットフォーム、海外リージョン及びテクノロジーソリューション共通により構成されてい
ます。
(注３) 「モダナイゼーション」とは、現状の資産を活用しながら、変化対応力を備え、先進技術を素早く活
用できるシステムへ変革していくことをいいます。
(注４) 「IoT」とは、(Internet of Things)の略で、モノのインターネット、身の回りのものがインターネッ
トにつながる仕組みのことです。
(注５) 「DX」とは、デジタルトランスフォーメーション(Digital Transformation)の略称で、デジタル技術
とデータを駆使して革新的なサービスやビジネスプロセスの変革をもたらすもののことです。
(注６) 「SDGs」とは、Sustainable Development Goalsの略で、2015年に国連で採択された国際社会が環境や
社会、経済活動を未来に向けて持続可能とするための世界共通の開発目標のことです。
一方、当社は、1940年11月に、洋食器並びに自動旋盤機器及び自動車部品の製造を目的に、株式会社金岩工
作所として設立され、1944年11月に公開買付者が当社の全ての株式を譲り受け、公開買付者の完全子会社とな
りました。1944年11月、当社は商号を蒲原機械工業株式会社に、1970年６月に蒲原機械電子株式会社に、1972
年６月に富士通機電株式会社に変更、1974年８月には、金融端末機器の開発・製造・販売を、1980年９月には
流通端末機器の開発・製造・販売を開始し、事業領域を大幅に拡大させてきました。1988年２月に当社が東京
証券取引所市場第二部に株式を上場し、2002年７月には商号を「富士通フロンテック株式会社」に改称しまし
た。
当社グループ(当社及びその子会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)は、本書提
出日現在、当社及び連結子会社14社から構成され、主としてフロントテクノロジー製品(注７)の開発・製造・
販売及びソリューション・サービスの提供を行っております。
当社グループは、「ふれる・つなぐ・かえる」をコンセプトに「お客様最前線のDX企業」として、お客様フ
ロントの改革をサポートしてまいります。企業や更にその先のお客様に、当社のご提供するハードウェアに先
ず「ふれて」いただくことで、我々のソフトウェアが企業と人を「つなぎ」、そこから今までにない新しい
サービスやソリューションが展開され、企業が人々の生活をより豊かなものに「かえる」とともに企業のフロ
ント業務もより革新的なものに「かえる」、このコンセプトで暮らしやすく安心・安全な社会の実現を中期ビ
ジョンとして目指しております。そして、当社の強みであるテクノロジーとプロダクトをフロント領域でデジ
タル革新をもたらすコアと位置づけ、「コト」からの発想でプロダクト・ソリューション・サービスが三位一
体となり、お客様のビジネスに新たな価値を提供しております。
当社グループは、これらの方針の下、積極的にビジネスを展開してまいりますが、当社グループを取り巻く
ビジネス環境は大きく変化しております。キャッシュレス、シェアリングエコノミー、労働力の減少といった
変化への対応がますます大きな課題となる中、例えば、マイナス金利政策の下、厳しい経営環境にある国内金
融機関では、コスト削減への意識の高まりを背景に、営業拠点数及び人員削減策に加え、ATMの相互開放や合
併・提携などが相次いで発表されています。また、同業界においては、自動車業界と同じく金融版CASE(注８)
革命が起こっており、各金融機関はAIやRPA(注９)等のデジタル革新技術による生産性向上や事業領域拡大に取
り組むなど、金融版CASE革命対応のための戦略や投資の重要性が高まっている状況です。その他の業界等で
も、働き方改革や深刻化する人手不足への対応を目的に、フロントでの決済におけるキャッシュレス化を推進
しつつ、現金での売上金や釣銭の管理を行うバックオフィスでの現金管理業務の効率化ニーズが潜在的に存在
しており、顧客企業におけるBPOサービスの導入機運が高まっております。このように、顧客企業を取り巻く経
営環境の変化やキャッシュレス化の進展などで厳しさが増す一方、様々な業界において自動化・省力化の進
展、決済手段の多様化、安心・安全を求めるニーズの高まりによって、新たなサービスモデルが創出される環
境が整ってきており、柔軟な経営方針の策定及び機動的な戦略の実行が求められております。
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公開買付者と当社の資本関係としては、1988年２月22日に当社が東京証券取引所第二部へ上場したこと、及
び上場直後の1988年３月に公開買付者が当社株式1,200,000株を市場売却したことにより、1988年３月時点で公
開買付者は8,400,000株(所有していた割合：60.43％(本段落における「所有していた割合」とは各時点におけ
る当社の発行済株式総数に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。))を所有し、当社が
1988年５月及び1989年11月にそれぞれ当社株式１株につき1.15株の割合で実施した株式分割により公開買付者
の所有株式は9,660,000株、更に11,109,000株(所有していた割合：60.43％)に増加、当社が1990年３月に実施
した一般募集の増資により公開買付者が所有していた割合は53.20％に減少、その後、当社株式１株につき1.15
株の割合で実施した株式分割により1991年５月に公開買付者の所有株式は12,775,350株(所有していた割合：
53.20％)に増加し、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を12,775,350株(所有割合：52.99％)所有するに
至っております。
当社は公開買付者のテクノロジーソリューションのセグメントに属しており、公開買付者は、当社を連結子
会社とする一方、当社の主力製品であるシステムプロダクト製品やフロントソリューション製品及びサービス
等の一部を当社から仕入れています。また、公開買付者は、パソコン、サーバなどの製品を当社に納入してお
ります。公開買付者は、当社とは継続的かつ安定した取引関係にあり、当社全体の売上において公開買付者へ
の売上が４割を占めています。公開買付者は、親子上場が企業ガバナンスの観点から投資家の高い注目を集め
ていることから、上場子会社との資本関係の見直しを進めることとし、この対応を含めたグループ経営におけ
る最適なグループフォーメーション及びガバナンスについての企画・施策を立案及び実行することを目的とす
る専門部署をコーポレート機能として2020年２月に設置したとのことです。
公開買付者としては、当社は公開買付者との事業上の繋がりが大きいことから、公開買付者グループ全体と
しての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図り、当社の事業においては公開買付者グループとの連携強
化や一体化によるシナジー創出を図ることが望ましく、一方で、公開買付者グループにおいて当社とのシナ
ジーを生み出さない事業は当該事業に対する知見を有する公開買付者グループ外の外部パートナーとの連携・
アライアンスを含めた抜本的施策により事業価値の向上を図ることを考えているとのことです。この対象とな
る事業については、本公開買付けの実施後に予定している、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略の検討(下
記「(ⅱ)本公開買付け実施後の経営方針等」をご参照ください。)の過程にて、把握する予定とのことです。
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公開買付者は、これらの抜本的な構造改革を実施するためには、急激な事業変化に対応すべく迅速な意思決
定構造を構築し、当社において一時的な損益の悪化による株価の変動にとらわれず臨機応変に再編を実行して
いく必要があるものと考えたとのことです。そのため、完全子会社化を実施した上で、両社のシナジー構築や
事業再編を検討・実施していく必要が生じてきたとのことです。そこで、公開買付者は、2020年３月下旬、当
社の完全子会社化を検討する方針とし、2020年４月20日、当社に説明の上、両社の実務者間で具体的なプロセ
スの協議を開始したとのことです。2020年５月26日、公開買付者は当社に対して公開買付けの方法により、当
社を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書を提出し、当社においても、下記「(ウ)当社が本公開買付け
に賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、初期的な意向表明書が提出されたことを受
け、特別委員会を設置するなどし、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格
的な検討を開始いたしました。そして、公開買付者は、2020年６月上旬から同年７月下旬まで当社への
デュー・ディリジェンスを行い、2020年６月下旬に当社から事業計画の提出を受け、当社へのインタビューを
経て、2020年７月３日に本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」
といいます。)を1,410円とする意向表明書を提出しました。以降、公開買付者は当社との間で、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきました。具体的には、2020年７月10
日、公開買付者は、本公開買付価格を1,800円とするよう当社から提案を受け、同月16日に公開買付者は本公開
買付価格を1,490円とする旨を当社に提案しました。その後、同月17日に公開買付者は当社から本公開買付価格
を1,720円とするよう提案を受け、同月22日に本公開買付価格を1,520円とする旨を当社に提案したものの、同
日に当社から本公開買付価格を1,600円とするよう提案を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020
年７月28日、当社に対して、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を行いました。一方、本新株
予約権は、当社の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行されたも
ので、権利行使の条件として当社の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り権利
行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使することが
できないと解されることから、公開買付者は、2020年７月16日、本公開買付けにおける本新株予約権各１個当
たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)は１個につきいずれも１円に設定したと
のことです。
なお、公開買付者は、本取引によって具体的に以下のメリットが期待できると考えているとのことです。
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(a) 公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思決定の迅速化
コンタクトレス(非接触)の機会増によるキャッシュレス化の進展やAIの発展に伴うFinTech(注10)の拡大
など、当社を取り巻く事業環境は大きく変化していると考えているとのことです。今後予想される事業環
境の激変に即応するため、当社の完全子会社化により、公開買付者グループ全体として例えば、当社が持
つ銀行営業店ソリューションや手のひら認証技術などの経営資源の相互活用や意思決定の迅速化を図れる
と考えているとのことです。
(b) 当社のソリューション・サービスビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化によるシナジー
創出
本新経営方針では、「IT企業からDX企業への転換」を推進しており、当社の完全子会社化が実現した際
には、当社もその重要な一翼を担ってもらう存在になると考えているとのことです。SNSとの連携、モバイ
ル決済、P2P(注11)送金、仮想通貨対応などFinTechとの融合加速などの、新しいビジネスモデルの確立に
向けて、当社が手掛ける金融・産業・流通・公共の主要分野において、両者が一体となってデジタル技術
とデータを駆使した革新的なサービスやビジネスプロセスの変革を実現し得るソリューションの開発及び
提供を推進し、更なる成長が期待できると考えているとのことです。また手のひら静脈認証、RFID(注12)
は、公開買付者の一部製品やサービスに使用されていますが、公開買付者の目指すDXサービスオファリン
グのドライバとして活用を図れば、更なる普及促進が期待できると考えているとのことです。
(c) グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上
本新経営方針では成長の実現と同時に収益性の向上を追求し、テクノロジーソリューション部門におい
て営業利益率10％(2023年３月期)の目標を発表しているとのことです。新興国(特に中国)でのキャッシュ
レス化の拡大・浸透、金融機関における店舗削減、ハードウェア更新投資の停滞、中国ローカル企業の台
頭、メカコンポーネント(注13)ビジネスにおける競合他社との競争激化など、当社のグローバルプロダク
トビジネスは収益性で厳しい環境に置かれていると認識しているとのことです。人手不足が続く流通・小
売業界を対象とした自動化・省人化ニーズの拡大(フロントとバックヤード双方で高速一括処理を可能にす
る現金処理機、POSシステム・セルフチェックアウトシステム(注14)の拡販などは、経営資源の相互活用や
意思決定の迅速化が進むことで、外部パートナーとの連携・アライアンスを含めた抜本的な施策が現状よ
りもより高いレベルで実施できるものと考えているとのことです。
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(注７) 「フロントテクノロジー製品」とは、金融、流通、公共など、様々な分野でお客様と生活者の接点(フ
ロント)が生まれる領域において、当社が有するテクノロジーをソリューション・サービスと組み合わ
せることで提供される製品又はサービスの総称をいいます。
(注８) 「CASE」とは、本来的には自動車業界における社会変化又は技術変化の動きを指す用語で、Connected
(コネクティッド)、Autonomous(自動運転)、Sharing(シェアリング)、Electric(電気自動車)の頭文字
をとった造語をいいます。ここでは、金融業界における大変革期を金融版CASEと称し、Cashless
(キャッシュレス)、AI(人工知能)、Sharing(シェアリング)、Employee(省人化)の頭文字をとった造語
のことをいいます。
(注９) 「RPA」とは、ロボティック・プロセス・オートメーション(Robotic Process Automation)の略称で、
事業プロセスに関する自動化技術の一種のことをいいます。
(注10) 「FinTech」とは、金融を意味するファイナンス(Finance)と技術を意味するテクノロジー
(Technology)を組み合わせた造語です。
(注11) 「P2P送金」とは、スマートフォンなどを介し個人間で金銭のやりとりをすることをいいます。
(注12) 「RFID」とは、ラジオ・フリークエンシー・アイデンティフィケーション(Radio Frequency
Identification)の略称で、近距離無線通信を用いた自動認識技術のことをいいます。一般的には、無
線通信を用いて、ICタグを取り付けた様々な対象物を識別・管理するシステムやその部品のことをい
います。
(注13) 「メカコンポーネント」とは、ATMなどの金融系端末、セルフチェックアウトシステム(SCO)や入金機
などの流通系端末、公営競技における馬券・車券・舟券発払機などの公営競技用端末に搭載され、こ
れらの端末に投入された紙幣を鑑別し入出金を処理するキャッシュリサイクルユニット、キャッシュ
ディスペンサーユニットのことをいいます。
(注14) 「セルフチェックアウトシステム」とは、スーパーマーケットなどの流通小売店舗において、来店し
たお客様が、購入する商品のバーコードやRFIDタグなどを自分で読み取らせ、店員を介さずに精算ま
でを行うためのシステム及び端末のことをいいます。
以上の検討、協議及び判断を踏まえ、公開買付者及び当社において、当社の更なる企業価値向上のために
は、当社の少数株主との利益相反を回避して、当社が公開買付者の完全子会社となって、より緊密な関係の下
で、経営基盤、事業のノウハウ、経営資源を相互にフル活用し、強固な資本関係と協力体制を築きお互いの営
業基盤を補完し迅速かつ機動的な経営判断の下で公開買付者及び当社が一体となって組織を運営していくのが
妥当であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言及びみずほ
証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)から受けた財務的見地からの助言並びに当社普通株式の価値
に係るみずほ証券が作成した2020年７月30日付の株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(みずほ証券)」)の
内容を踏まえつつ、慎重に協議及び検討を行い、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、
2020年７月30日開催の取締役会における決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
なお、本株式価値算定書(みずほ証券)の概要については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(ア)公開買
付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「① 普通株式」をご参照ください。
(ⅱ) 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者は、本公開買付け後の経営方針について、本公開買付けの実施後に、公開買付者及び当社でプロ
ジェクトチームを立ち上げ、網羅的なシナジーの詳細を含む事業戦略について検討していく予定とのことで
す。また、当社の経営体制については、本書提出日現在において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）のうち、櫛田龍治氏及び丹羽正典氏は、公開買付者の役職員兼任者であり、川上博矛氏及び吉田直樹
氏は、公開買付者の出身者であり、また、当社の監査等委員である取締役のうち、窪田隆一氏は、公開買付者
の役職員兼任者であり、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者となりますが、現時点で当社への役員派遣に関し
て具体的に決定している事項はなく未定とのことです。また、公開買付者は、現時点において、本公開買付け
実施後の当社の労働条件変更または人員削減などの人事施策について検討している内容はないとのことです。
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(ウ)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
当社は、2020年４月20日、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを契機とし
て、当社と公開買付者の実務者間で具体的なプロセスの協議を開始し、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
のとおり、当社が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が当社の支配株主となっているところ、本取引が
支配株主との重要な取引等に該当し、また、2020年４月時点において当社の取締役８名のうち３名が公開買付者
の役職員を兼職していたこと等から、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること
に鑑み、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年４月下旬に、
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証
券」といいます。)を、2020年５月中旬に、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所
を、それぞれ選任いたしました。さらに、2020年５月26日、公開買付者より当社に対して公開買付けの方法によ
り、当社を完全子会社化したい旨の初期的な意向表明書が提出されたことを受け、利益相反回避のため、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言も踏まえ、当社から独立した特別委員会を設置し、本取引に係る協
議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関して本格的な検討を開始いたしました。なお、特別委員会の詳
細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(エ)当社における独立した特別委員会の設置及び当社に
おける特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その後、当社は、2020年６月上旬より、公開買付者によるデュー・ディリジェンスが行われ、2020年６月下旬
に公開買付者に対して事業計画の提出をし、公開買付者によるインタビューを経て、また、ＳＭＢＣ日興証券及
びアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本
取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始
し、また、2020年７月３日には公開買付者から意向表明書の提出を受けたことも踏まえ、近時の新型コロナウイ
ルスの世界的な感染拡大を契機として、2020年２月下旬以降、当社株式の市場価格が乱高下しているものの、か
かる市場株価の状況に左右されない当社の適正な企業価値評価の観点から慎重に、公開買付者との間で複数回に
わたって協議・交渉を重ねました。
また、当社は、2020年７月３日、公開買付者より、本公開買付価格を1,410円とすることを含む最初の提案を受
領し、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交
渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、2020年７月10日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,800円
とするように提案し、その後、同月16日に公開買付者から本公開買付価格を1,490円とする旨の提案を受領したこ
とを受けて、同月17日に公開買付者に対し、本公開買付価格を1,720円とするように提案し、さらに、同月22日に
公開買付者から本公開買付価格を1,520円とする旨の提案を受領したことを受けて、同日に公開買付者に対し、本
公開買付価格を1,600円とするよう提案を行いました。以上の交渉を経て、当社は、2020年７月28日、公開買付者
より、本公開買付価格を1,540円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。かかる最終提案に対する当社
の検討内容は、後述のとおりです。
上記のような経緯も踏まえ、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判
断するに至りました。
当社グループを取り巻く事業環境の変化を踏まえれば、お客様最前線のDX企業を目指す当社の企業価値を向上
していくためには、重点戦略である(a)顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネ
ス拡大、(b)ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービス(注15)の展開、(c)メ
カコンポーネントビジネスの領域拡大、を具現化するための施策の実施が急務であると考えられます。そして、
これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、事業変革に耐え得る確固たる財務
基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保
有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの重点戦略の実行が実現可能
と考えております。
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(a) 顧客ニーズの変化を先取りしたソリューション・サービス起点でのビジネス拡大
当社グループの得意とするお客様の最前線の業務のデジタル化と、公開買付者グループが得意とするお客様
の基幹業務のデジタル化を融合することでDX改革が実現できると考えています。このような両社の業務の融合
により、これまでデジタル化の域を出なかった個々のシステムが、新たな価値や予想だにしなかった価値を各
種データから生み出し、お客様のビジネス拡大・効率化につながるものと考えています。当社は、これを真の
DXと考え、その実現には両社の踏み込んだ連携が不可欠と考えております。両社の協業体制の一層の強化を通
じて、金融のみならず流通、公共、医療、物流、製造など、より幅広い領域で顧客現場から基幹業務まで一貫
して顧客ニーズに対応できる体制を構築し、プロダクト・ソリューション・サービスの三位一体でのDX改革を
実現することで、ビジネスの拡大が可能になると考えています。
(b) ユニーク技術をコアとしたソリューションビジネス創出、特長あるLCMサービスの展開
DX企業として、お客様のデジタル改革を実現するソリューション・サービスの提供が当社の最終的な目的で
すが、それを支えるハードウェアの役割も大変大きいと考えております。特に、セキュリティ及びセンシング分
野におけるプラットフォームビジネスの強化を図る中で、RFID、手のひら静脈認証といった当社のユニークな技
術は他社との差別化のキーであり、それを公開買付者グループが有するソリューション・サービスと組み合わせ
ることで、幅広く市場ニーズを拡大し、製品ビジネス拡大及びトータルソリューションビジネス化を推進するこ
とが可能になると考えています。また、公開買付者グループがソリューションを提供する際に必要なハードウェ
アに関しては、RFIDや静脈認証装置に限らず、要求に合致するものを性能・品質を見極めながら、運用・保守・
修理サービスと組み合わせて広く提供することでビジネスの拡大につながると考えています。
(c) メカコンポーネントビジネスの領域拡大
当社のメカコンポーネントは、国内ATM装置の構成ユニットとしてだけでなく、世界各国のATM、セルフ
チェックアウトシステム、流通現金管理装置、交通系機器等にも広く供給されており、現在も年間約50,000ユ
ニットを製造販売しています。当社は、コストダウンや新規顧客の開拓による販売台数の増大に加えて、グ
ローバルで50万台以上稼働しているメカコンポーネントをベースに、ソリューション・サービスビジネスへ拡
大することが重要な課題と認識しております。具体的な施策として業務運用や装置稼働に関するデータの収
集・AIによる分析や予測により、お客様の業務面の新たな課題解決や装置予防保守によるサービスの向上につ
なげることで、新たなDXビジネス領域の開拓を目指します。そのためには、公開買付者グループが有する高度
なIT技術及びグローバルな人的物的経営資源を最大限に有効活用することが不可欠であると考えています。
そして、上記施策を実施し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと当社
グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点で
の経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、(a)その過程においては、上
記施策の中には、ソリューションビジネスの多様化に際しては積極的な施策として公開買付者グループが有する
豊富なDXノウハウを活用した製品・サービスの拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者の人的物的経
営資源並びにIT技術及びITシステム等における業務の共通化に際して、当社グループが更なる事業進化を遂げる
上で、既存の事業構造に影響を与え得る施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態へ影響
を与える可能性があるものも含まれ、当社が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被
らせてしまう可能性も否定できないこと、(b)急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施し
ていくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、(c)公開買付者グループを
通じた製品調達や販売に関する取引、公開買付者グループの国内外の販売網、流通網を利用するに際して必要と
なる取引、公開買付者グループのITシステム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループと
の間の連携の強化に伴い、当社の親会社である公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで
以上に顕在化することとなるものの、当社が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、
上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、(d)当社が公開買付者の完全子会社となることにより、公
開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、当社が公開買付者の完全子
会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断しました。
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また、当社は、本公開買付価格(当社株式１株当たり1,540円)について、(ⅰ)下記「(3) 算定に関する事項」に
記載のＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上
回るものであり、かつ、類似上場会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」
といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日(2020年７月30日)の前営業日
である2020年７月29日の東京証券取引所における当社株式の終値1,620円に対しては4.94％(小数点以下第三位を
四捨五入。以下、プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。)のディスカウントとなる金
額であるものの、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,194円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算
において同じとします。)に対して28.98％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,118円に対して37.75％、直近６ヶ
月間の終値単純平均値1,113円に対して38.36％のプレミアムを加えた金額となっており、また、当社再編の思惑
買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に関連すると考えられる2020年７月28日及び29日の当社株式
の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の影響を受けていない直近の営業日で
ある2020年７月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,274円に対しては20.88％、直近１ヶ月間の終値
単純平均値1,145円に対して34.50％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87％、直近６ヶ月間の
終値単純平均値1,110円に対して38.74％のプレミアムを加えた金額となっており、ＳＭＢＣ日興証券から提供さ
れた公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色な
く、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること(なお、当社は、2020年５月13日付で「連結業
績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しておりますが、当社株式の市場株価は、当該公表直後に
一時的に下落したものの、その後大きく落ち込むことなく推移しておりますので、当社株式の市場株価に対する
プレミアムの検討に際しては、本公開買付けの公表日(2020年７月30日)の直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近
３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値並びに当該情報配信等の影響を受けていない直近
の営業日である2020年７月27日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直
近６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水
準であると判断しております。)、(ⅲ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保す
るための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記措置が採ら
れた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回
行われた結果として提案された価格であること、(ⅴ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(エ)当社における独
立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取
得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開買付け
は、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、本公開買付価格は、当社の2020年３月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っ
ておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に当社が清算する
場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれます。また、純
資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社
の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
以上より、当社は、2020年７月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、本新株
予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに
応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(カ)当社における利害関
係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
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(注15) 「LCMサービス」とは、お客様のシステムの導入段階から運用段階に至るまでの必要な作業を「ライフ
サイクルマネジメント(LCM)」として統合し、サポートするサービス(システム導入支援、IT資産管
理、ヘルプデスクなどの各種サービスから構成)のことをいいます。
(3) 算定に関する事項
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格(当社株式１株当たり1,540円)に対する意思決定の過程におけ
る公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当
社株式の株式価値の算定を依頼し、2020年７月29日付で、ＳＭＢＣ日興証券より当該算定結果に対する株式価値算
定書(以下「本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)」といいます。)を取得いたしました。ＳＭＢＣ日興証券は、当
社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、
本取引に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイーズアウ
トの完了を条件に支払われる取引報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に
本取引が不成立となった場合は当社に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系
によりＳＭＢＣ日興証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、当社は、
本公開買付価格(当社株式１株当たり1,540円)の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりま
せん。
(注) ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確か
つ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義
務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又
は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。また、当社及びその関係
会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑
定又は査定の依頼も行なっておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた
場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の
訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値算定書に重大な
影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式
価値算定書で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により
合理的かつ適正な手続きに従って作成されたことを前提としております。また、株式価値算定書におい
て、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合
には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興
証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務
及び責任を負うものではありません。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の
依頼により、当社の取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として当
社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を
表明するものではありません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能
であることから類似上場会社比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を
用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範囲
は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,113円～1,194円
類似上場会社比較法 ：1,278円～1,795円
ＤＣＦ法 ：1,371円～1,887円
市場株価法では、基準日を2020年７月29日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所における当社
株式の基準日の直近１ヶ月間の終値単純平均値1,194円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,118円及び直近６ヶ月間
の終値単純平均値1,113円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,113円から1,194円までと算定しておりま
す。
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類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として東芝テック株式会社、グローリー株
式会社及び沖電気工業株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて株式価値を評価
し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,278円から1,795円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、2020年６月末を基準日として、当社が作成した2021年３月期から2025年３月期までの５期分事業
計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の
１株当たりの価値の範囲を1,371円から1,887円までと算定しております。割引率は6.42％～7.85％を採用してお
り、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びエグジット・マルチプル法を採用し、永久成長率を－0.25％～
0.25％とし、EBITDAマルチプルを4.4倍～5.4倍として分析しております。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の算定の前
提とした当社の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、Ｓ
ＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による商談
延伸の影響が今後２年半続くとの想定の下、2021年３月期と2022年３月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水
準となり、2023年３月期の半ばから緩やかに回復すると見込んでおります。また、2023年３月期から2024年３月期
にかけては、国内金融向けに営業店システムの更改需要及び新紙幣発行に伴う改刷需要、海外においては流通向け
を中心とするリサイクラー市場の拡大により大幅な増収を見込んでおり、営業利益も増収による大幅な増益を見込
んでおります。一方、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2025年３月期は、2023年３月期
並みの営業利益水準に戻ることを想定しております。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー
効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりませ
ん。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の2020年度第１四半期決算において、国内ではＡＴＭ・営業
店端末の 展開計画見直しや公営競技の無観客開催などによる運用収益の減少、海外ではフィリピン工場の操業減や
欧米向けリサイクルユニットの減少などにより、前年に対して大幅な減収となり、損益面でも減収により前年から
営業損益が悪化いたしましたが、これらの新型コロナウイルスの直近の業績に与える影響を加味して、本事業計画
を策定しております。
(単位：百万円)
2021年
2022年 2023年 2024年 2025年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(９ヵ月)
売上高 79,230 98,800 110,700 120,000 110,000
営業利益 2,900 1,800 4,000 7,200 3,900
ＥＢＩＴＤＡ 6,180 6,424 8,624 11,824 8,524
フリー・キャッシュ・フロー △3,725 △220 183 2,918 4,079
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、当社は、第三
者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
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(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、東京証券取引所
の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5) 本公開
買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズ
アウト手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基
準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部に
おいて取引することはできません。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(ア)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式(本新株予約権
の行使により交付される当社株式は含みますが、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除
きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社
株式(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有
する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実施す
ることを予定しているとのことです。
① 株式等売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、会社法第179
条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り
渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)するとともに、本新株予約権所有者(公開買付者を除きま
す。)の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すこ
とを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいま
す。)する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と
同額の金銭を本売渡株主に対して交付すること、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権各１個当たり
の対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を本売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定と
のことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式等売渡請求の承認を求める
予定とのことです。当社がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める
手続に従い、当社の株主及び本売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡
請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からはその所有する当社株式の全部を、本売渡新株予約権者か
らその所有する本新株予約権の全部を取得します。そして、本売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価
として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、本売渡新株予
約権者がそれぞれ所有していた本新株予約権１個当たりの対価として、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約
権買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より本株式等売渡請
求がなされた場合には、公開買付者による本株式等売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定め
に従って、本売渡株主及び本売渡新株予約権者は、裁判所に対してその所有する当社株式及び本新株予約権の売
買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、これらの申立てがなされた場
合における、当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
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② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、当社株式
の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定め
を廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいま
す。)の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛
成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、2020年11月下旬頃を想定してい
るとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生
ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた
数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端
数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社
株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計
数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主
の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有してい
た当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
を当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に
満たない端数となるように決定される予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１
株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社
の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取る
ことを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法
上定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判
所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株
主の議決権の数の90％未満である場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、か
つ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の取得及び消却その他本取引の
実行に合理的に必要な手続を実施することを要請する予定とのことです。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時
期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各
株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。また、本公開買付けに応募されなかった当社
の本売渡新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対して金銭を交付する場合には、本新株予約権買付価格に当該
本新株予約権所有者がそれぞれ所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定との
ことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速
やかに公表する予定です。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当
社の株主及び本新株予約権所有者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいた
します。
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
公開買付者及び当社は、本書提出日現在、当社が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が当社の支配株主
となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること、また、当社の取締役８名のうち櫛田龍
治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏の３名がそれぞれ公開買付者の役職員兼任者であることから、当社における本取
引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を
実施しております。
なお、公開買付者は、上記「(ア)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、当社株式12,775,350
株(所有割合：52.99％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、か
えって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開
買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を
設定していないものの、公開買付者としては、公開買付者及び当社において、以下の措置を実施していることか
ら、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。また、以下の記載の
うち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
(ア)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
① 普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関とし
てのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、2020年７月
30日付で本株式価値算定書(みずほ証券)を取得して参考にしたとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付
者、当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、公
開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格が公開買付者にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェ
アネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
(注) みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本
公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実
はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのこと
です。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善
の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当社及びその関
係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を
行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定
は、2020年７月29日までの上記情報を反映したものとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価す
ることが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価
基準法、類似企業比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行ったとのことです。上記各手
法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法 ：1,113円から1,620円
類似企業比較法 ：1,361円から1,800円
ＤＣＦ法 ：1,338円から1,871円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年７月29日を基準日として、東京証券取
引所市場第二部における当社株式の基準日終値(1,620円)、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値(1,194
円)、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値(1,118円)及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
(1,113円)を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,113円から1,620円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比
較を通じて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,361円から1,800円と算
定しているとのことです。
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ＤＣＦ法では、当社の2021年３月期から2025年３月期までの事業計画及びその後の財務見通し、並びに一般
に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年３月期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・
キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、１株当たりの株式価値
を1,338円から1,871円と算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画について、
対前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、世界的な新型コロナウ
イルスの感染拡大による商談延伸の影響が今後２年半続くとの想定の下、2021年３月期と2022年３月期は例年
並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2023年３月期の半ばから緩やかに回復すると見込んでおります。
また、2023年３月期から2024年３月期にかけては、国内金融向けに営業店システムの更改需要及び新紙幣発行
に伴う改刷需要、海外においては流通向けを中心とするリサイクラー市場の拡大により大幅な増収を見込んで
おり、営業利益も増収による大幅な増益を見込んでおります。一方、これらの要因は一時的なものであると見
込まれることから、2025年３月期は、2023年３月期並みの営業利益水準に戻ることを想定しております。な
お、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もる
ことが困難であるため、上記の財務見通しには加味していないとのことです。なお、新型コロナウイルスの感
染拡大により、当社の2020年度第１四半期決算において、国内ではATM・営業店端末の展開計画見直しや公営競
技の無観客開催などによる運用収益の減少、海外ではフィリピン工場の操業減や欧米向けリサイクルユニット
の減少などにより、前年に対して大幅な減収となり、損益面でも減収により前年から営業損益が悪化しており
ます。事業計画は、上述のとおり、これらの新型コロナウイルスの直近の業績に与える影響も加味された上で
策定されております。
公開買付者は、2020年６月上旬から同年７月下旬までの間に当社に対して実施したデュー・ディリジェンス
の結果、当社との協議及び交渉の結果、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開
買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)の際に付与されたプレ
ミアムの実例、当社株式の市場株価の動向、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の有無、本公開買付け
に対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に2020年７月30日、
本公開買付価格を1,540円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格である1,540円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年７月29日の当社株式の東京
証券取引所市場第二部における終値1,620円に対して4.94％のディスカウントをした金額となりますが、同日ま
での直近１ヶ月間の終値単純平均値1,194円に対して28.98％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,118
円に対して37.75％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,113円に対して38.36％のプレミアムをそれぞ
れ加えた金額となるとのことです。
また、本公開買付価格である1,540円は、本書提出日の前営業日である2020年７月30日の当社株式の東京証券
取引所市場第二部における終値1,696円に対して9.20％のディスカウントをした金額となっています。
② 本新株予約権
本新株予約権は、当社の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行
されたもので、権利行使の条件として当社の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に
限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使す
ることができないと解されることから、公開買付者は、2020年７月30日付の取締役会決議によって本新株予約
権買付価格は１個につきいずれも１円と決定したとのことです。
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(イ)当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格(当社株式１株当たり1,540円)に対する意思決定の過程にお
ける公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券より、本
株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)を取得しております。本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の概要について
は、上記「(3) 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関
係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性に問題
がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しておりま
す。
(ウ)当社における外部の法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部の
リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付
けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点
について、必要な法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関し
て、重要な利害関係を有しておりません。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認し
ております。
(エ)当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の取得
当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保
することを目的として、2020年５月26日、当社及び公開買付者との間に利害関係を有しない、当社の社外取締役
である池上玄氏、特別委員会の設置時点において当社の社外取締役であった鈴木洋二氏、並びに、社外有識者で
ありM&A取引に関する知見が豊富である中野竹司氏(弁護士・公認会計士、奥・片山・佐藤法律事務所)及び向宣明
氏(弁護士、桃尾・松尾・難波法律事務所)の４名から構成される特別委員会を設置しました。なお、当社は、特
別委員会の設置に係る取締役会決議により、特別委員会が、当社の費用負担の下、当社の株式価値評価等の特別
委員会が必要と判断する事項を第三者機関その他アドバイザーに委託することができる旨の権限付与を行ってお
ります。
特別委員会の委員のうち、池上玄氏は、特別委員会の設置時点においては当社の社外取締役ではなかったもの
の、当社の取締役会決議により2020年６月23日開催の定時株主総会の承認を経て社外取締役となることが内定し
ておりましたので、特別委員会の設置当初より特別委員会の委員となっており、また、鈴木洋二氏は、2020年６
月23日開催の定時株主総会をもって当社の社外取締役を退任しておりますが、退任後も特別委員会の委員を継続
しておりますので、特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、特別委員会は、委員間の互
選により、特別委員会の委員長として、池上玄氏を選定しております。当社は、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引
の目的は合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買
付けにおける買付け等の価格を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた
当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)のほか、本取引は当社の少数株主に
とって不利益でないと考えられるか、及び(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社株主及び本新株予約
権所有者に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、
これらの点について答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。なお、特別委員会の委員の報酬
については、本取引の成否又は答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を
条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本諮問事項の検討に際し、特別委員会は、2020年６月中旬
に、当社及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以
下「トラスティーズ」といいます。)を選任しております。なお、本取引に係るトラスティーズに対する報酬は、
本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含ま
れておりません。
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特別委員会は、2020年６月５日から2020年７月29日までの間に合計９回、合計約15時間にわたって開催され、
本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、特別委員会
としての提案、質問その他意見は、当社を通じて公開買付者に伝達すること、特別委員会は、公開買付者との協
議の状況について当社から適時に報告を受け、特別委員会は必要に応じて公開買付者との本取引に関する条件交
渉についての方針を定め、重要な局面で意見を述べることができるという運営方法が確認されました。また、当
社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券並びにリーガル・ア
ドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所については、その専門性及び独立性に問題がないことか
ら、特別委員会としても当社がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨、並びに特別
委員会が必要と判断した場合には、当社の費用負担の下、当社の株式価値評価等の特別委員会が必要と判断する
事項を第三者機関その他アドバイザーに委託することができる旨が確認されました。さらに、特別委員会は、本
取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、公開買付者との間での利害関係の観点から問題
がないことを確認の上、承認しております。その後、特別委員会においては、(a)公開買付者から本取引の提案内
容及び本取引の目的並びに本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項について
の質疑応答を実施したこと、(b)当社取締役から本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、公開買付者の提案内
容についての当社の考え及び本取引が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等
についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと(なお、特別委員会は、トラスティーズ
から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、当社が作成した事業計画について、当社との質疑応答を経て、
その内容、重要な前提条件及び作成経緯等を確認し、事業計画を承認しております。)、(c)ＳＭＢＣ日興証券及
びトラスティーズから当社の株式価値算定の結果及び本取引のスキームのそれぞれについての説明を受け、これ
らの事項についての質疑応答を実施したこと、(d)アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面に
おける公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益
相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、並び
に(e)提出された本取引に係る関連資料等により、本取引に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本
諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、特別委員会は、当社から、公開買付者
と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、公開買付者か
ら本公開買付価格についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り当社との間で交渉の方針等について協議
を行い、当社に意見する等して、公開買付者との交渉過程に関与しております。
以上の経緯で、特別委員会は、2020年７月29日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とす
る本答申書を提出しております。
(A) 本取引の目的の合理性
当社が上場会社として存続することで、裁量ある経営の実現や上場によるネームバリューを活かした採用活
動の実施といったメリットを享受し得るものの、本取引が当社の企業価値向上に最も資するとする当社の判断
内容は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を前提とした具体的なもので、当社の属する業界及び市
場の環境として一般的に説明されている内容とも整合し、それ自体合理的なものであることが認められる。ま
た、公開買付者が有している、当社を取り巻く事業環境及び経営課題についての現状認識は妥当なものであ
り、また、公開買付者が、本取引によって、(ⅰ)公開買付者グループ全体としての経営資源の相互活用や意思
決定の迅速化、(ⅱ)当社のソリューションサービス・ビジネスの、公開買付者グループとの連携強化や一体化
によるシナジー創出、(ⅲ)グローバルプロダクトビジネスのさらなる事業価値の向上を見込んでいることが認
められ、かかる事実も考慮すると、本取引によって、公開買付者グループと当社グループの更なる事業連携が
見込まれ、当社が想定するシナジーの創出及びこれによる企業価値向上についての実現可能性も認められる。
以上より、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、本取引の目的は合理的と認め
られる。
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(B) 本取引の条件の公正性
① 普通株式
本公開買付価格である１株あたり1,540円は、本公開買付け公表日の前営業日である2020年７月29日の東京証
券取引所市場第二部における当社株式の終値1,620円に対して-4.94％であるものの、
・本公開買付け直前の異常値を示した2020年７月28日、29日を除く直前営業日である2020年７月27日の終値
1,274円に対して20.88％
・2020年７月27日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,145円に対して34.50％
・2020年７月27日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,101円に対して39.87％
・2020年７月27日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,110円に対して38.74％
のプレミアムを加えた金額であり、十分なプレミアムが加えられていると考えられる。
また、本公開買付価格はトラスティーズ及びＳＭＢＣ日興証券の算定結果のうち、市場株価法による算定結
果の上限を上回り、トラスティーズの類似会社比較法の上限値(1,374円）を上回るものである。加えて、トラ
スティーズのＤＣＦ法による算定結果の株価レンジの中央値(1,554円)と遜色ない(１％以内の乖離)価格である
と認められる。さらに、ＳＭＢＣ日興証券の類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定結果の株価レンジの範囲
内に入る価格であると認められる。トラスティーズとＳＭＢＣ日興証券の算定株式価値の差はあるものの本公
開買付価格は上限を超えるか、レンジ内に入っている価格であること、また、当該算定株式価値の差は類似上
場会社の選定及び現金預金の考え方の差によるものであり、いずれの考え方もとりうるものであることを考え
ると、本公開買付価格は合理的な水準であると判断できる。
なお、当社は、2020年５月13日付で「連結業績予想値と実績値との差異に関するお知らせ」を公表している
が、当社株式の市場株価は、当該公表直後に一時的に下落したものの、その後大きく落ち込むことなく推移し
ており、むしろその後高い株価をつける傾向にあったので、当社株式の市場株価に対するプレミアムの検討に
際しては、2020年７月27日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値のそれぞれに対するプレミアムが十分に確保されていることをもって、合理的な水
準であるとトラスティーズが判断することは合理的と判断している。
その他、(ⅰ)特別委員会が起用したトラスティーズは、本公開買付価格1,540円は、当社の少数株主にとって
財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見(フェアネス・オピニオン)を提出していることに加え当社
及び公開買付者のいずれからも独立した第三者機関であるＳＭＢＣ日興証券作成の株式価値算定書の内容も、
かかる意見に矛盾抵触するものではないこと、(ⅱ)本取引に係る交渉過程等の手続は公正であると認められる
ところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、(ⅲ)本公
開買付けに応募しなかった株主に対しては、本スクイーズアウト手続において、本公開買付価格と同額の金銭
が交付される予定であることなどからすれば、本公開買付価格を含め、本取引の条件の公正性が確保されてい
ると認められる。
② 本新株予約権
本新株予約権は、当社の取締役及び経営執行役に対して株式報酬型ストックオプションとしていずれも発行
されたものであり、権利行使の条件として当社の取締役または経営執行役の地位を喪失した日の翌日以降10日
間に限り権利行使することができるとされており、公開買付者が本件新株予約権を取得したとしてもこれらを
行使することができないと解されることから、本公開買付けにおける本新株予約権買付価格は１個につきいず
れも１円としたということである。従って、本新株予約権の価値を算定しこれと公開買付者の提示価格を比較
することに合理性はないことから、これを行っていない。
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(C) 本件に係る交渉過程等の手続の公正性
(ⅰ)当社において、本取引の検討・決議等の体制について、利益相反を回避するための措置が採られている
こと、(ⅱ)本取引の条件に関し、当社と公開買付者との間で実質的な協議・交渉が行われたこと、(ⅲ)当社
が、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者機関であるＳＭＢＣ日興証券から株式価値算定書を取
得するとともに、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・
毛利・友常法律事務所から本取引に関して必要な助言を受けていること、(ⅳ)本取引の検討にあたって、当社
が、当社及び公開買付者から独立した当社の社外取締役及び外部の有識者によって構成される特別委員会を設
置し、本取引に係る答申書を取得していること、(ⅴ)その他、本取引の手続きに関して、当社の少数株主に不
利益となる等の不合理な事情が認められないことからすれば、本取引において、公正な手続を通じた当社の株
主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
なお、本取引においては、本公開買付けに応募しなかった株主に対しては、本スクイーズアウト手続におい
て、各株主及び本新株予約権所有者に対し本公開買付価格(本新株予約権については本新株予約権買付価格)と
同一の価格に各株主及び本新株予約権所有者が所有する当社株式及び本新株予約権の数を乗じた額の金銭が交
付される予定であり、また、株式売渡請求又は株式併合という手法を用いることにより、株式買取請求権又は
価格決定請求権が確保されている等、当社の株主及び本新株予約権所有者が本公開買付けに応募するか否かに
ついて適切に判断する機会を確保し、もって、強圧性が生じないよう配慮されていることが認められる。以上
のことからすると、本スクイーズアウト手続が少数株主に不利益でないと認めることができる。
(D) 本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか
上記(A)乃至(C)の他、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるとする特段の事情はなく、本取引が当
社の少数株主に及ぼす影響を検討すると、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。
(E) 当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うことの是非
上記(A)乃至(D)を総合的に考慮すると、当社取締役会が本公開買付けのうち、当社株式に係る公開買付けに
賛同し、当社株主に応募を推奨する旨の意見表明を行うこと及び本新株予約権所有者に対しては、本新株予約
権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権所有者の判断に委ねることが相当であると認められ
る。
(オ)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
特別委員会は、本諮問事項の検討に際し、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、トラス
ティーズに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼するとともに、本公開買付価格の公正性に関する意見書
(フェアネス・オピニオン)(以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出を依頼しました。なお、
トラスティーズは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
しておりません。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法
を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切で
あるとの判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比
較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社株式の株式価値の類推が可能
であることから類似公開会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を用い
て当社株式の株式価値の算定を行い、特別委員会に対して、2020年７月29日付で、当該算定結果に関する株式価
値算定書(以下「本株式価値算定書(トラスティーズ)」といいます。)を提出いたしました。なお、トラスティー
ズは、当社が継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用しておりませ
ん。
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本株式価値算定書(トラスティーズ)によると、上記各手法を用いて算定された当社株式１株当たりの価値の範
囲は、以下のとおりです。
市場株価法 ：1,101円～1,274円
類似公開会社比準法 ：1,070円～1,374円
ＤＣＦ法 ：1,387円～1,722円
市場株価法では、当社再編の思惑買いを示唆する一部情報配信会社による情報配信等に関連すると考えられる
2020年７月28日及び29日の当社株式の急激な株価変動の影響を可能な限り排除する観点から、当該情報配信等の
影響を受けていない直近の営業日である2020年７月27日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の基
準日終値1,274円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,145円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,101円及び直近６ヶ
月間の終値単純平均値1,110円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,101円から1,274円までと算定して
おります。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する貨幣処理機事業を営む上場会社として沖電気工業株式会社及
びグローリー株式会社を選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の１株当たり
の株式価値の範囲を1,070円から1,374円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、2020年６月末を基準日として、当社が作成した本事業計画、一般に公開された情報等の諸要素
を前提として、当社が2021年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定
の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,387円か
ら1,722円までと算定しております。割引率は7.39％～8.39％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久
成長法を採用し、永久成長率を-0.5％～0.5％として分析しております。トラスティーズがＤＣＦ法の算定の前提
とした本事業計画に基づく連結財務予測は、以下のとおりです。なお、トラスティーズがＤＣＦ法による算定に
用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれておりま
す。具体的には、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による商談延伸の影響が今後２年半続くとの想定の
下、2021年３月期と2022年３月期は例年並みよりも低い売上、営業利益水準となり、2023年３月期の半ばから緩
やかに回復すると見込んでおります。また、2023年３月期から2024年３月期にかけては、国内金融向けに営業店
システムの更改需要及び新紙幣発行に伴う改刷需要、海外においては流通向けを中心とするリサイクラー市場の
拡大により大幅な増収を見込んでおり、営業利益も増収による大幅な増益を見込んでおります。一方、これらの
要因は一時的なものであると見込まれることから、2025年３月期は、2023年３月期並みの営業利益水準に戻るこ
とを想定しております。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
おいて具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。
(単位：百万円)
2021年
2022年 2023年 2024年 2025年
３月期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
(９ヵ月)
売上高 79,230 98,800 110,700 120,000 110,000
営業利益 2,900 1,800 4,000 7,200 3,900
ＥＢＩＴＤＡ 6,208 6,421 8,621 11,821 8,521
フリー・キャッシュ・フロー △987 1,866 634 3,234 3,785
また、特別委員会は、2020年７月29日付で、トラスティーズから、本公開買付価格である１株当たり1,540円は
当社の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しております。本
フェアネス・オピニオンは、当社が作成した本事業計画に基づく株式価値算定の結果等に照らして、本公開買付
価格である１株当たり1,540円が、当社の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であることを意見表明するも
のです。
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(注) トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる本株式価値算定書(ト
ラスティーズ)の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、かかる情報の正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責
任を負うものではありません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、
算定結果は大きく異なる可能性があります。
また、トラスティーズは、当社及びその関係会社の個別の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は
査定を行っておらず、またその義務も負っておりません。
さらに、トラスティーズは、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する
債権債務その他の偶発債務及び簿外債務並びに本株式価値算定書(トラスティーズ)に重大な影響を与える
その他の事実については存在しないことを前提としております。
トラスティーズは、本株式価値算定書(トラスティーズ)で使用している、当社が作成した本事業計画が、
現時点における当社による最善の予測と判断に基づき作成された最も合理的かつ説明可能な事業計画であ
ることを前提としており、トラスティーズはその実現可能性について独自の検証は行っておらず、その義
務及び責任を負うものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況及び資本市場並びにその他の状況を前提にその
作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたもの
であり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラ
スティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動につ
いて意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に
対し、いかなる意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する当社の取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料
としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりませ
ん。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権買付価格に関しては、特別委員会
は、トラスティーズから算定書及びその価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しており
ません。
(カ)当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)の内容及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所か
ら受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関
する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「(ウ)当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の経緯及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、当社の株主の皆様に
対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年７月30日開催の取締役会において、
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格が１円とされていることから、
本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権所有者の皆様のご判断に委ねる
ことを決議いたしました。
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当該取締役会においては、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち、櫛田龍治氏及び丹羽正典
氏は、公開買付者の役職員兼任者であること、川上博矛氏は、公開買付者の出身者(2019年１月付で当社に転籍)
であること、並びに、当社の監査等委員である取締役のうち、窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者である
こと、高橋弘一氏は、公開買付者の出身者(2020年６月付で当社に転籍)であることから、利益相反のおそれを回
避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず(ア)まず当社の取締役８名のうち、櫛田龍治氏、丹羽正典氏、
窪田隆一氏、川上博矛氏及び高橋弘一氏を除く、３名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決
議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)川上博矛氏及び高橋弘一氏を加えた５名の
取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ております。な
お、上記取締役会における審議及び決議に参加した当社の取締役のうち、吉田直樹氏は、公開買付者の出身です
が、既に約９年前に公開買付者から転籍しており、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、
それができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判
断しております。
また、櫛田龍治氏、丹羽正典氏及び窪田隆一氏は、公開買付者の役職員兼任者であることから、利益相反のお
それを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者
との協議及び交渉には参加しておりません。さらに、川上博矛氏及び高橋弘一氏は、取締役会の定足数を確保す
る観点から上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、公開買付者の出身者であることから、利
益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに
公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
(キ)取引保護条項の不存在
当社は、公開買付者との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な
買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
(ク)当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の
とおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に
応じて、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式は含みますが、公開買付者が所有する当
社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全ての本株式等売渡請求をすること又は本
株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを
付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買
取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式等売渡請求又は本株式併合をす
る際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除
きます。)が所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されること、また、本新株予約権所有者
(公開買付者を除きます。)の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権所
有者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしている
ことから、当社の株主及び本新株予約権所有者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行
う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しているとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められ
た最短期間が20営業日であるところ、31営業日に設定しているとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定
することにより、当社の株主及び本新株予約権所有者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について
熟慮し、本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断を行うための期間を確保しているとのことです。
(7) 公開買付者と自社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(1) 普通株式
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
代表取締役社長
川上 博矛 4,200 42
経営執行役社長
取締役 CFO
吉田 直樹 経営執行役専務 2,000 20
財務経理本部長(兼)監査室担当
取締役 経営執行役常務
サービスインテグレーションビジネスグ
渡部 広史 1,200 12
ループ長(兼)ビジネスマネジメント本部
長(兼)インテグレーション事業本部長
櫛田 龍治 取締役 - -
丹羽 正典 取締役 - -
取締役(社外)
高橋 弘一 - -
常勤監査等委員
取締役(社外)
池上 玄 - -
監査等委員
取締役
窪田 隆一 - -
監査等委員
計 ― 7,400 74
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役高橋弘一及び池上玄は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
(注３) 所有株式数及び議決権の数は、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て)及びこれ
に係る議決権の数を含めた数を記載しております。
(2) 新株予約権
株式に換算 株式に換算した
氏名 役職名 所有個数(個)
した数(株) 議決権の数(個)
代表取締役社長
川上 博矛 54 5,400 54
経営執行役社長
取締役 CFO
吉田 直樹 経営執行役専務 170 17,000 170
財務経理本部長(兼)監査室担当
取締役 経営執行役常務
サービスインテグレーションビジネスグ
渡部 広史 61 6,100 61
ループ長(兼)ビジネスマネジメント本部
長(兼)インテグレーション事業本部長
櫛田 龍治 取締役 - - -
丹羽 正典 取締役 - - -
取締役(社外)
高橋 弘一 - - -
常勤監査等委員
取締役(社外)
池上 玄 - - -
監査等委員
取締役
窪田 隆一 - - -
監査等委員
計 ― 285 28,500 285
(注１) 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 代表取締役社長川上博矛は、第12回新株予約権を54個所有しております。
(注３) 取締役吉田直樹は、第４回新株予約権を18個、第５回新株予約権を19個、第６回新株予約権を15個、第７回
新株予約権を11個、第８回新株予約権を11個、第９回新株予約権を24個、第10回新株予約権を24個、第11回
新株予約権を24個、第12回新株予約権を24個所有しております。
(注４) 取締役渡部広史は、第10回新株予約権を17個、第11回新株予約権を20個、第12回新株予約権を24個所有して
おります。
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５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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