オンキヨー株式会社 臨時報告書

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提出者 オンキヨー株式会社
カテゴリ 臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年7月31日
      【会社名】                    オンキヨー株式会社
      【英訳名】                    ONKYO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 大朏 宗徳
      【本店の所在の場所】                    大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号
      【電話番号】                    06(6747)9170
      【事務連絡者氏名】                    取締役 林 亨
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号
      【電話番号】                    06(6747)9170
      【事務連絡者氏名】                    取締役 林 亨
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
      当社(2020年10月1日付で「オンキヨーホームエンタテイメント株式会社」に商号変更予定)は、2020年7月31日付の
     取締役会決議(以下「本取締役会決議」といいます。)において、当社を存続会社として、当社の特定子会社かつ完全子
     会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うこと(以下「本合併」といいます。)を決
     定するとともに、同日付で合併契約書を締結し、また、本取締役会決議において、当社のOEM事業を会社分割し、新設
     会社(下記「2 報告内容」(3)④記載の株式会社をいい、以下「新設会社1」といいます。)に承継させること(以
     下「本新設分割1」といいます。)及び当社のAI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業を会社
     分割し、新設会社(下記「2 報告内容」(4)④記載の株式会社をいい、以下「新設会社2」といいます。)に承継さ
     せること(以下「本新設分割2」といい、本新設分割1とあわせて、個別に又は総称して、以下「本新設分割」といいま
     す。)を決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2
     項第3号、同第7号の2及び同7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
       なお、本合併及び本新設分割は、当社の2020年9月25日開催予定の臨時株主総会の承認を条件としています。
     2【報告内容】

     (1)特定子会社の異動に関する事項
     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
     ①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
     名称              オンキヨー&パイオニア株式会社
     住所              東京都墨田区横網一丁目10番5号

     代表者の氏名              代表取締役 宮城 謙二

     資本金の額              100百万円

     事業の内容              オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売

     ②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対す

     る割合
      a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
       異動前61,700個
       異動後      ―   個(吸収合併により消滅)
     b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
       異動前       100%
       異動後       ― %(吸収合併により消滅)
     ③当該異動の理由及びその年月日

      a.異動の理由
     当社が、当社の特定子会社であるオンキヨー&パイオニア株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによ
     るものです。
      b.異動の年月日(予定)
     2020年10月1日(吸収合併の効力発生日)
     (2)本合併に関する事項

     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
     ①本合併の相手会社についての事項
      a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
                                                 (2020年7月31日現在)
     商号              オンキヨー&パイオニア株式会社
     本店の所在地              東京都墨田区横網一丁目10番5号

     代表者の氏名              代表取締役 宮城 謙二

     資本金の額              100百万円

     純資産の額              △8,988百万円(2020年3月期)

     総資産の額              4,530百万円(2020年3月期)

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                                                              臨時報告書
     事業の内容              オーディオ・ビジュアル関連製品等の製造・販売
     b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

     事業年度                2018年3月期               2019年3月期               2020年3月期
     売上高(百万円)                        25,657               28,890

                                                          11,682
     営業利益(百万円)                        △228                254
                                                         △3,105
     経常利益(百万円)                       △1,201                △192
                                                         △3,366
     純利益(百万円)                       △1,248                △607
                                                         △6,402
     c.大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                                                (2020年7月31日現在)
     大株主の氏名又は名称                      発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
     オンキヨー株式会社(2020年10月1日付で「オ                                   100%

     ンキヨーホームエンタテイメント株式会社」に
     商号変更予定)
     d.提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

     資本関係        当社はオンキヨー&パイオニア株式会社の発行済株式の100%を保有しております。
     人的関係        当社役員等が当該会社の取締役及び監査役を兼任しております

     取引関係        経営指導及び製品の開発・設計の受託

      ②本合併の目的

       ホームAV事業を核に迅速な事業戦略の推進を行い、積極的な事業・業績の立て直し図るため
      ③本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

       a.本合併の方法
        当社を存続会社とし、オンキヨー&パイオニア株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。
       b.本合併に係る割当ての内容

        本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
      c.その他の吸収合併契約の内容
     合併承認取締役会(各社)                           2020年7月31日
     合併契約締結                           2020年7月31日

     合併契約承認臨時株主総会                           2020年9月25日(予定)

     本吸収合併の効力発生日                           2020年10月1日(予定)

      ④本合併に係る割当ての内容の算定根拠

       該当事項はありません。
      ⑤本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資

      産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨー株式会社(2020年10月1日付で「オンキヨーホームエンタテイメント株式会
                   社」に商号変更予定)
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号
     代表者の氏名              代表取締役 大朏         宗徳

     資本金の額              9,416百万円

     純資産の額

                   現時点では確定しておりません
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     総資産の額
                   現時点では確定しておりません
     事業の内容(注)              音響機器・電子機器・車載用スピーカー等の開発設計、製造販売、受託生産及び音響機
                   器・ハイレゾ音源のインターネット販売
      (注)本合併と同日付で効力発生予定の本新設分割後の事業の内容はOEM事業、AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボ
      レーションなどのその他事業です。
     (3)本新設分割1に関する事項

     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
      ①新設分割の目的
       OEM事業における迅速な事業戦略の推進を実現するとともに、外部との資本提携含めた協業によるグループ全体の立
       て直しを図るため
      ②新設分割の方法、当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新

      設分割計画の内容
       a.本新設分割1の方法
        当社を新設分割会社とし、新設会社1を新設分割設立会社とする新設分割です。
       b.当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容

        本新設分割に際し、新設会社1は普通株式5,000株を発行し、その全ての株式を分割会社である当社に割当交付い
       たします。
       c.その他の新設分割計画の内容

     新設分割計画承認取締役会                    2020年7月31日
     新設分割計画承認臨時株主総会                    2020年9月25日(予定)

     新設分割の効力発生日                    2020年10月1日(予定)

     新設会社の設立登記日                    2020年10月1日(予定)

      ③新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

       当社単独での新設分割であり、新設会社1の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施し
      ておりません。割当て株式数につきましては、新設会社1の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
      ④新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総

      資産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨーサウンド株式会社
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号

     代表者の氏名              代表取締役 宮田         幸雄

     資本金の額              100百万円

     純資産の額

                   現時点では確定しておりません
     総資産の額
                   現時点では確定しておりません
     事業の内容              OEM事業
     (4)本新設分割2に関する事項

     (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
      ①新設分割の目的
       AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業における迅速な事業戦略の推進を実現するととも
       に、外部との資本提携含めた協業によるグループ全体の立て直しを図るため
      ②新設分割の方法、当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容、その他の新

      設分割計画の内容
       a.本新設分割2の方法
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                                                              臨時報告書
        当社を新設分割会社とし、新設会社2を新設分割設立会社とする新設分割です。
       b.当社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容

        本新設分割に際し、新設会社2は普通株式5,000株を発行し、その全ての株式を分割会社である当社に割当交付い
       たします。
       c.その他の新設分割計画の内容

     新設分割計画承認取締役会                    2020年7月31日
     新設分割計画承認臨時株主総会                    2020年9月25日(予定)

     新設分割の効力発生日                    2020年10月1日(予定)

     新設会社の設立登記日                    2020年10月1日(予定)

      ③新設分割に係る割当ての内容の算定根拠

       当社単独での新設分割であり、新設会社2の株式のみが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施し
      ておりません。割当て株式数につきましては、新設会社2の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
      ④新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総

      資産の額及び事業の内容
     商号              オンキヨー株式会社(注)
     本店の所在地              大阪府東大阪市川俣1丁目1番41号

     代表者の氏名              代表取締役 大朏         宗徳

     資本金の額              100百万円

     純資産の額

                   現時点では確定しておりません
     総資産の額
                   現時点では確定しておりません
     事業の内容              AI、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーションなどのその他事業
     (注)新設会社2の商号は、当社の2020年10月1日付商号変更前の商号と同一の「オンキヨー株式会社」とする予定で
     す。
                                                         以 上

                                 5/5









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