株式会社ＣＡＩＣＡ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＣＡＩＣＡ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月30日
【会社名】 株式会社ＣＡＩＣＡ
【英訳名】 ＣＡＩＣＡ Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 鈴木 伸
【本店の所在の場所】 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
【電話番号】 03-5657-3000(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 山口 健治
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区大橋一丁目５番１号
【電話番号】 03-5657-3012(直通)
【事務連絡者氏名】 総務人事部 内藤 哲
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 新株予約権証券
株主割当 ０円
【届出の対象とした募集(売出)金額】
(注) 会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法に
より割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記の
とおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
5,770,648,016円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2020年
５月31日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当
社普通株式の数を除きます。）360,665,501株に行使代金16
円を基準として算出した見込額です。新株予約権の行使期
間内に行使が行われない場合には実際に新株予約権の行使
により発行される株式数が上記発行済株式総数を下回り、
または2020年８月５日（以下「条件決定日」といいま
す。）における終値（終値がない場合はその翌営業日の終
値）が32円を下回る場合には実際の新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額が上記金額を下回るため、新株予約
権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額は減少します。なお、
「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値をいいます。以下同じ。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/5
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年６月18日付で提出いたしました有価証券届出書及び2020年６月24日、2020年６月29日に提出いたしました有
価証券届出書の訂正届出書について、2020年７月29日開催の臨時株主総会において本新株予約権無償割当てに係る
議案の承認が得られたこと、及び、臨時報告書を2020年７月30日付で提出したことに伴い、これらに関連する事項
を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券 )
(1) 募集の条件
募集又は売出しに関する特別記載事項
１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的
第三部 追完情報
１．臨時報告書の提出について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券(株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券)
(1) 募集の条件
＜訂正前＞
（前略）
(注) １．取締役会決議日
株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年
６月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法
上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株
予約権無償割当て(下記(注)２.に定義します。)においては、((ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主か
らの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取
引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による
株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実
した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2020年７月29日開催 予定 の臨時株
主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会
に御出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としておりま す。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注) １．取締役会決議日
株式会社ＣＡＩＣＡ第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2020年
６月18日開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法
上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株
予約権無償割当て(下記(注)２.に定義します。)においては、((ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主か
らの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、(ⅲ)東京証券取
引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による
株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実
した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2020年７月29日開催の臨時株主総
会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、本株主総会に御
出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認を得ることを実施の条件としておりまし たが、本株
主総会において、かかる承認が得られました。
2/5
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（組込方式）
（後略）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１．当社が本新株予約権無償割当てを行う目的
＜訂正前＞
（前略）
「HRテクノロジー事業」においては、2020年４月28日付でクシム株式を一部売却して当社連結から除外するとともに、
2020年６月11日付けでクシム株式を全株売却し、当社との資本関係はなくなりましたが、クシムとは先端技術領域のE
ラーニングやＬＭＳ（ラーニングマネジメントシステム/学習管理運営システム）の開発といった技術力やノウハウとＣ
ＡＩＣＡテクノロジーズのブロックチェーン技術やセキュリティのノウハウを相互共有し、新規製品の共同マーケティ
ング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究等シナジーを引き続き追求してまいります。なお、当社は2020年６月18日
付でクシムの代表取締役社長である中川 博貴氏及び同社取締役である伊藤 大介氏を2020年７月29日開催 予定の臨時株
主総会に付議する新任取締役候補者に選任することを決議いたしました。 中川氏、伊藤氏の選任はクシムとの関係性を
維持・強化し、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。これにより当社グループとクシムは
これまで同様、協業関係を維持し、当社グループが目指すIT金融企業への変革の実現に向けた新たなサービスへの取り
組みを継続してまいります。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
「HRテクノロジー事業」においては、2020年４月28日付でクシム株式を一部売却して当社連結から除外するとともに、
2020年６月11日付けでクシム株式を全株売却し、当社との資本関係はなくなりましたが、クシムとは先端技術領域のE
ラーニングやＬＭＳ（ラーニングマネジメントシステム/学習管理運営システム）の開発といった技術力やノウハウとＣ
ＡＩＣＡテクノロジーズのブロックチェーン技術やセキュリティのノウハウを相互共有し、新規製品の共同マーケティ
ング、ソフトウェア等の共同開発・共同研究等シナジーを引き続き追求してまいります。なお、当社は2020年６月18日
付でクシムの代表取締役社長である中川 博貴氏及び同社取締役である伊藤 大介氏を2020年７月29日開催 の臨時株主総
会において新任取締役候補者に選任することを決議し、当該株主総会においてかかる承認が得られ、選任されました。
中川氏、伊藤氏の選任はクシムとの関係性を維持・強化し、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としてお
ります。これにより当社グループとクシムはこれまで同様、協業関係を維持し、当社グループが目指すIT金融企業への
変革の実現に向けた新たなサービスへの取り組みを継続してまいります。
（後略）
第三部 追完情報
＜訂正前＞
１．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報の第31期有価証券報告書の提出日（2020年１月30日）以降、 本有価証券届出書提出日（2020
年６月18日） までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（後略）
＜訂正後＞
１．臨時報告書の提出について
第四部 組込情報の第31期有価証券報告書の提出日（2020年１月30日）以降、 本有価証券届出書の訂正届出書
提出日（2020 年７月30日） までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（中略）
（2020年７月30日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2020年７月29日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであ
ります。
3/5
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（組込方式）
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年７月29日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 取締役２名選任の件
取締役として、中川博貴及び伊藤大介の２名を選任するものであります。
第２号議案 ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）の件
会社法第277条に基づき、「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」による新株予約権の発行を承認する
ものであります。
4/5
EDINET提出書類
株式会社ＣＡＩＣＡ(E05331)
訂正有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並
びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成(反対)割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
取締役２名選任の件
(注)１
中川 博貴 1,482,516 58,488 0 可決 95.97
伊藤 大介 1,485,007 55,997 0 可決 96.13
第２号議案
ライツ・オファリン
1,431,293 119,487 0 (注)１ 可決 92.07
グ（ノンコミットメン
ト型／上場型新株予約
権の無償割当て）の件
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当
該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
できていない議決権数は加算しておりません。
5/5
