株式会社アイフリークモバイル 有価証券報告書 第20期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2020年７月30日
      【事業年度】                    第20期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      【会社名】                    株式会社アイフリーク           モバイル
      【英訳名】                    I-FREEK    MOBILE    INC.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　上原　彩美
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区新宿二丁目１番11号
                         （2019年10月１日から本店所在地　福岡県福岡市博多区博多駅東二丁目５番
                         28号が上記のように移転しております。）
      【電話番号】                    03（6274）8901（代表）
      【事務連絡者氏名】                    管理部長　　三宅　公崇
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区新宿二丁目１番11号
      【電話番号】                    03（6274）8901（代表）
      【事務連絡者氏名】                    管理部長　　三宅　公崇
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                   1/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （千円）       620,648          －       －    1,187,480       1,666,492
     売上高
     経常損失（△）              （千円）       △ 6,926         －       －    △ 355,071      △ 209,455
     親会社株主に帰属する当期純
                   （千円）       △ 9,540         －       －    △ 477,167      △ 214,941
     損失（△）
                   （千円）      △ 12,251          －       －    △ 472,783      △ 214,941
     包括利益
                   （千円）       73,070          －       －     382,927       383,964
     純資産額
                   （千円）       522,503          －       －     699,339      1,147,232
     総資産額
                    （円）        6.05        －       －      23.46       22.24
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純損失（△）              （円）       △ 0.81        －       －     △ 30.12      △ 13.20
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）         －       －       －       －       －
     当期純利益
                    （％）        13.6        －       －      53.7       33.0
     自己資本比率
                    （％）         －       －       －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －       －       －       －       －
     株価収益率
     営業活動による
                   （千円）       43,467          －       －    △ 356,759      △ 197,022
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）       11,486          －       －    △ 96,204        9,871
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   （千円）      △ 163,722          －       －     449,160        1,144
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   （千円）       313,020          －       －     383,093       280,186
     期末残高
                             52       －       －       289       758
     従業員数
                    （人）
     [外、平均臨時雇用者数]                      ［ 10 ］     ［ － ］     ［ － ］      ［ 6 ］      ［ 8 ］
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２ ． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
           ため記載しておりません。
         ３．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載し
           ておりません。
         ４．第17期及び第18期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。
                                   2/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第16期       第17期       第18期       第19期       第20期
            決算年月            2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （千円）       512,469       707,447       904,121       986,406       881,713
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       △ 6,164       4,263      △ 31,586      △ 360,743      △ 219,407
     当期純利益又は当期純損失
                   （千円）      △ 97,296        1,233      △ 33,837      △ 486,331      △ 198,103
     （△）
     持分法を適用した場合の投資
                   （千円）          －       －       －       －       －
     利益
                   （千円）       654,310       780,319       835,978      1,058,598       1,168,615
     資本金
                    （株）     11,776,400       13,594,300       14,362,200       16,022,200       17,145,678
     発行済株式総数
                   （千円）       73,070       329,215       405,858       374,174       357,891
     純資産額
                   （千円）       522,503       722,525       667,991       639,277       628,623
     総資産額
                    （円）        6.05       24.04       28.11       22.91       20.58
     １株当たり純資産額
                    （円）         －       －       －       －       －
     １株当たり配当額
     （うち１株当たり中間配当額)               （円）        （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）     （ － ）
     １株当たり当期純利益又は
                    （円）       △ 8.27       0.10      △ 2.41      △ 30.70      △ 12.14
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                    （円）         －      0.10        －       －       －
     当期純利益
                    （％）        13.6       45.2       60.4       57.4       56.1
     自己資本比率
                    （％）         －       0.6        －       －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         －     2,200.0          －       －       －
     株価収益率
                    （％）         －       －       －       －       －
     配当性向
     営業活動による
                   （千円）          －     32,788       △ 8,338         －       －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）          －     △ 7,222      △ 5,820         －       －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   （千円）          －     149,984       △ 91,194          －       －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   （千円）          －     488,572       383,217          －       －
     期末残高
                             52       113       250       200       271
     従業員数
                    （人）
     ［外、平均臨時雇用者数］                      ［ 10 ］      ［ 6 ］      ［ 7 ］      ［ 6 ］      ［ 8 ］
                    （％）        83.3       101.8       132.8        83.3       52.7
     株主総利回り
     （比較指標：東証株価指数)              （％）       ( 106.3   )    ( 152.8   )    ( 119.7   )    ( 152.9   )    ( 117.6   )
                    （円）         290       449       544       447       220

     最高株価
                    （円）         108       137       181       169        88
     最低株価
                                   3/103





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２ ． 第16期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
           るものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．  第16期、第18期、第19期及び第20期の                  自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されて
           いるため記載しておりません。
         ４．  第16期、第19期及び第20期は             連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資
           活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は
           記載しておりません。
         ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
                                   4/103


















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ２【沿革】
       2000年６月       福岡市中央区赤坂に有限会社アイフリークを設立
       2001年12月       有限会社アイフリークを株式会社に改組
       2003年９月       福岡市中央区高砂へ本社を移転
       2004年６月       ｉモード(R)向け公式コンテンツ「デコメ(R)★コレクション」サービス開始
       2004年９月       東京都港区虎ノ門に東京事務所を新設（2006年４月支店に変更）
       2005年９月       ｉモード(R)向け公式コンテンツ「男のデコメ(R)」サービス開始
       2006年４月       福岡市中央区大名へ本社を移転
       2006年７月       東京都港区麻布十番へ東京支店を移転
       2006年９月       EZweb向け公式コンテンツにデコメーション６コンテンツサービス開始
       2006年10月       Yahoo!ケータイ向け公式コンテンツにデコメーション６コンテンツサービス開始
       2006年11月       株式会社リクルートとモバイル分野におけるHTML形式メール（注１）を活用した商品開発に関する業
              務提携を行うことで合意
       2007年３月       株式会社大阪証券取引所ヘラクレス（現　東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を
              上場
       2007年12月       東京都港区麻布十番にギフトに特化したＥコマースビジネスを行うことを目的として株式会社フィー
              ル・ジー（連結子会社）を設立
       2008年７月       Ｅコマース事業推進のため、株式会社日本インターシステムの株式80.0％を取得（連結子会社）
       2009年７月       株式会社フィール・ジー（連結子会社）を吸収合併
       2009年７月       SHOPPING.JP株式会社と共同でｉモード(R)、EZweb及びYahoo!ケータイ向けＥコマースコンテンツ
              「SHOPPING.JP」サービス開始
       2009年８月       株式会社電通（現         株式会社電通グループ）とキャラクターを共同開発し、業界初の広告手法実施
       2009年９月       デコメ未経験者向け新サービス「デコメ変換サービス」を開発し、提供開始
       2009年９月       福岡市中央区薬院へ本社を移転
       2009年11月       株式会社日本インターシステム（連結子会社）を吸収合併
       2009年11月       東京都渋谷区道玄坂へ東京支店を移転
       2010年12月       会社創立10周年記念配当の実施
       2011年２月       SoftBank     スマートフォンに「スグデコ！」を搭載
       2011年５月       シンガポールのI-FREEK           ASIA   PACIFIC    PTE.   LTD.   （アイフリーク        アジア    パシフィック有限私会
              社）へ出資（連結子会社）
       2011年８月       東京都品川区西五反田に東京支店　五反田オフィスを新設
       2011年10月       東京支店渋谷オフィスを東京都港区（東京支店赤坂オフィス）に移転
       2013年４月       福岡市博多区博多駅前へ本社を移転
       2013年４月       会社分割により持株会社体制に移行し、商号を株式会社アイフリーク                                ホールディングスに変更
       2014年３月
              東京都渋谷区円山町へ東京支店を移転
       2015年３月
              東京都新宿区新宿へ東京支店を移転
       2015年７月
              株式会社アイフリーク           モバイル（連結子会社）を吸収合併し、商号を株式会社アイフリーク                                モバイ
              ルに変更
       2016年６月
              コンテンツクリエイターサービス事業(ＣＣＳ事業)開始
       2017年１月
              労働者派遣事業許可取得
       2017年11月
              株式会社アイフリークＧＡＭＥＳを設立（連結子会社）
       2018年12月
              リアルタイムアニバーサリー株式会社（現　株式会社アイフリークスマイルズ）の株式100.0％を取
              得（連結子会社）
       2018年12月
              株式会社フリーの株式100.0％を取得（連結子会社）
       2019年３月
              福岡市博多区博多駅東へ本社を移転
       2019年８月
              会社分割によりコンテンツ事業の一部を株式会社アイフリークスマイルズ（連結子会社）が承継
       2019年10月
              東京都新宿区新宿へ本社を移転
       2020年１月
              リアルタイムメディア株式会社の株式100.0％を取得（連結子会社）し、同社及び同社の子会社であ
              る株式会社ファンレボを連結子会社とする
       2020年１月
              リアリゼーション株式会社の株式100.0％を取得（連結子会社)
       2020年３月
              連結子会社の株式会社アイフリークスマイルズがリアルタイムメディア株式会社を吸収合併
                                   5/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      （注）１．「HTML形式メール」、「デコメーション」及び各通信キャリア（移動体通信事業者）におけるサービスの名
           称について
           ・文字（テキスト）のみを使って文章を作成するテキスト形式メールに対し、背景色や文字の色、大きさの
            変更、イラストやアニメーション画像の添付など、ユーザーが自由にメールに装飾できる形式をHTML形式
            メールといいます。
           ・各通信キャリアにおいて、HTML形式メールサービスの名称は、株式会社ＮＴＴドコモが「デコメール
            (R)」、ＫＤＤＩ株式会社が「デコレーションメール」、ソフトバンク株式会社が「デコレメール(R)（旧
            アレンジメール(R)）」としております。
           ・当社が提供するコンテンツは、HTML形式メール機能に対応した携帯電話に対する各通信キャリアのメール
            サービスを通じ、メールを自由に装飾するための素材やキャラクター等を提供するものです。なお、当社
            グループにおいては、「デコレーション」、「メール」及び「コミュニケーション」の単語をあわせて創
            作した造語である「デコメーション」という名称を利用しております。
         ２．「ｉモード」、「デコメール」及び「デコメ」は株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。
         ３．「デコレメール」及び「アレンジメール」はソフトバンク株式会社（旧ソフトバンクモバイル株式会社）の
           商標又は登録商標です。
                                   6/103
















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ３【事業の内容】
       　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイフリークモバイル）及び子会社４社                                                （孫会社１
       社を含む）     により構成されており、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行う「コンテンツ
       事業」、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行う「コンテンツクリエイターサービス事
       業」の２事業を主たる業務としております。
       　また、第１四半期連結会計期間より、セグメント名称及び開示区分の変更を行っています。詳細は、「第５　経理
       の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
       (1)  コンテンツ事業













        　コンテンツ事業におきましては、携帯電話事業者（以下、通信キャリア）（注１）の有料公式サイトやアプリプ
        ラットフォーマー（注２）のダウンロードページを通じ、デジタルコンテンツ（注３）の提供等を行っておりま
        す。
         （注）１．当社は現在、株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社及びソフトバンク株式会社等の通信キャリア
              と取引を行っております。
            ２．当社は現在、Apple           Inc.及びGoogle        Inc.等のプラットフォーマーと取引を行っております。
            ３．デジタルコンテンツとは、デジタル形式で表記された文書、画像、映像で記録されているコンテンツ
              のことをいいます。
                                   7/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        コンテンツ事業の特徴は、次のとおりであります。
        ①  コミュニケーション手段の提供
         　コンテンツ事業では、コミュニケーションという「想いを伝えたい」人の欲求をテーマとしております。
         　当社は、モバイルコンテンツ『デココレ』など、主にモバイル端末のHTMLメールサービスにおけるデジタル素
         材の提供を行っております。HTMLメールは、従来の文字コードのみを利用して作成するテキスト形式メールと比
         較すると、多種多様なキャラクターやデザイン、フォントや文字カラーを利用することができます。また、HTML
         メールのデコレーション機能を活用して、スマートフォンで撮影した写真を装飾することができる
         『photodeco+』も提供しております。これらのユーザー層は、以前はＦ１層と呼ばれる若年女性が中心でした
         が、今は性別や年齢にとらわれず幅広いユーザーに認知、利用されております。さらに、『デココレ』ではソー
         シャルネットワークのコミュニケーションサービス等で利用されるスタンプ画像も多数配信しております。
         　また、    親子向けのサービスとして、親子間のコミュニケーションの推進を目的とした                                    電子絵本    アプリ「森のえ
         ほん館」、絵本で語学学習を行うことのできる知育アプリ「なないろえほんの国」、赤ちゃんから遊べる190種
         類以上の遊びを搭載した知育アプリ「赤ちゃんタッチ」、赤ちゃんをあやせるガラガラの泣き止み知育アプリ
         「がらがら」等、複数のアプリの提供や、親子で楽しめる幼児・未就学児向けYouTubeチャンネル「Popo                                                Kids
         (ポポキッズ)」の運営と絵本動画の配信を行っております。
        ②  コンテンツ等の他社への提供

         　自社のサイト等の運営により蓄積されたノウハウ・技術力及び当社グループの保有するデジタルコンテンツを
         基盤として、携帯電話端末メーカー、通信キャリア、コンテンツプロバイダー等、様々な企業へデコメーション
         素材や電子絵本の受託制作からライセンス提供、さらにはモバイルコンテンツの構築・運営を行っております。
        ③  クリエーター      のネットワーク「CREPOS（クリポス）」

         　当社グループは、イラスト等のデジタルコンテンツの確保にあたり、外部クリエイターを組織化しておりま
         す。当社グループでは、クリエーター支援サイト「CREPOS（クリポス）」によってネットワーク化しており、仕
         事のオーダーから納品まで一貫して業務をサポートしております。これにより、特定のデザイン会社からの外注
         仕入と比較すると、多数の個人クリエーターから豊富なデジタルコンテンツが供給され、コンテンツ事業で必要
         な素材のサイトへの更新間隔を短縮することができます。また、個人クリエーターとの直接取引により、迅速か
         つ低コストでデジタルコンテンツを確保することができます。さらに、受託事業におきましては、「CREPOS（ク
         リポス）」経由で制作された素材を各企業に提供しております。
        ④オリジナルの絵文字やグループチャットを搭載したチャットとウォレットアプリ                                       「Challet」の提供とソリュー

        ション事業
         　「Challet(チャレット)」とは、チャット機能とウォレット機能を搭載したコミュニケーションアプリです。
         基本アプリはiOS、Android版を提供しており、コンテンツ事業を活かしたオリジナルの絵文字やグループチャッ
         ト機能も搭載しております。クライアント企業の要望やサービスに合わせてカスタマイズする「チャレットソ
         リューション」では、クライアント企業ごとのChalletを提供し、ビジネスをより活性化させる取り組みを行っ
         ております。また、企業向けサービス「Challet                       for  business」では、画面をタップして決裁承認スタンプを押
         すだけで簡易的な決裁がチャット上で完結する「決裁承認チャット」機能や、勤怠管理等に活用いただける表計
         算機能「Chat       Sheet」といったビジネスコミュニケーションを円滑にするサービスを展開しております。
       (2)  コンテンツクリエイターサービス事業

        　ソフトウェアやシステムの開発、インフラ構築、デザイン制作、サポート等の業務運営の４分野                                             での請負やシス
        テムエンジニアリングサービス、人材派遣を行っております。                             労働者派遣事業の許可を取得しており、既存のシス
        テムエンジニアリングサービスの拡大と併せ、顧客ニーズに柔軟に対応しております。                                        今後は、IT利活用の高度
        化・多様化・複雑化が進展することに伴い、更なるIT人材需要の拡大によりマーケットニーズの高まりが見込まれ
        る「ビッグデータ」「IoT」「人工知能」「ロボット関連」「情報セキュリティ」といった関連分野に注力してま
        いります。
                                   8/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所
                            資本金                有割合又は
           名称           住所            主要な事業の内容                    関係内容
                           （千円）                 被所有割合
                                             （％）
     （連結子会社）

     株式会社アイフリークＧＡ                           コンテンツクリエイ                  資金管理、経営管理
                   東京都新宿区          12,000                 100
     ＭＥＳ   （注)２、８                        ターサ―ビス事業                  役員の兼任２名
                                 コンテンツ事業
     株式会社アイフリークスマ
                                                   資金管理、経営管理
                            24,900
                   東京都新宿区              コンテンツクリエイ             100
     イルズ（注)２、５、９
                                                   役員の兼任２名
                                 ターサービス事業
     リアリゼーション株式会社
                                 コンテンツクリエイ                  資金管理、経営管理
                            10,000
                   東京都港区                           100
     （注)２、４
                                 ターサ―ビス事業                  役員の兼任１名
     株式会社ファンレボ
                                 コンテンツクリエイ             100     資金管理、経営管理
                   東京都港区          1,000
     （注)３、５
                                 ターサ―ビス      事業      （100）      役員の兼任３名
        （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
           ２．特定子会社に該当しております。
           ３．  議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
           ４．  2020年１月１日付でリアリゼーション株式会社の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めてお
             ります。
           ５．  2020年１月１日付でリアルタイムメディア株式会社の全株式を取得したため、同日付で、リアルタイム
             メディア株式会社が全株式を保有する株式会社ファンレボを連結の範囲に含めております。なお、リア
             ルタイムメディア株式会社は2020年３月１日付で連結子会社である株式会社アイフリークスマイルズを
             存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
           ６．  前連結会計年度において連結子会社であった株式会社フリーは、2019年５月１日付で連結子会社である
             株式会社アイフリークスマイルズを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外
             しております。
           ７．前連結会計年度において連結子会社であった株式会社アイフリークサンタファンドは、2019年６月12日
             付で解散し、2019年９月20日付で清算結了しており、連結の範囲から除外しております。
           ８．株式会社アイフリークＧＡＭＥＳについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
           売上高に占める割合が10％を超えております。
              主要な損益情報等           （1）売上高            338,901    千円
                          （2）経常利益             12,802   千円
                                       5,242   千円
                          （3）当期純利益
                          （4）純資産額             38,951   千円
                          （5）総資産額             96,384   千円
           ９．株式会社アイフリークスマイルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
           売上高に占める割合が10％を超えております。
              主要な損益情報等           （1）売上高            330,081    千円
                          （2）経常利益             56,554   千円
                          （3）当期純利益             39,801   千円
                          （4）純資産額            137,314    千円
                          （5）総資産額            349,029    千円
                                   9/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                 （2020年３月31日現在）
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                 12    ［ 2 ］

     コンテンツ事業
                                                 732     ［ 2 ］
     コンテンツクリエイターサービス事業
                                                 744     ［ ▶ ］
      報告セグメント計
     全社（共通）                                            14    ［ ▶ ］
                                                 758     ［ 8 ］

                  合計
         （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、年間の平均人員を
              （　）概数で記載しております。
            ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
            ３．前連結会計年度末に比べて従業員数が469名増加しております。これは、2020年１月１日付でリアル
              タイムメディア株式会社及びリアリゼーション株式会社を当社の連結子会社としたためです。
       (2）提出会社の状況

                                                 （2020年３月31日現在）
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           271    ［ 8 ］            28.0              1.3             3,192

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
                                                  1    ［ 2 ］

     コンテンツ事業
                                                 256     ［ 2 ］
     コンテンツクリエイターサービス事業
                                                 257     ［ ▶ ］
      報告セグメント計
     全社（共通）                                            14    ［ ▶ ］
                                                 271     ［ 8 ］

                  合計
         （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員）は、年間の平均人員を
              （　）概数で記載しております。
            ２．  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
            ３．平均年間給与の算定においては、在籍が１年未満の従業員は除いて算出しております。
            ４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
            ５．前連結会計年度末に比べて従業員数が71名増加しております。これは主に、コンテンツクリエイター
              サービス事業における採用活動において、期中採用者が増加したことによるものであります。
            ６．コンテンツクリエイターサービス事業における大幅な増員に伴い、平均勤続年数が短くなっておりま
              す。
       (3)  労働組合の状況

        　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  10/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)  経営方針

         当社グループは、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバ
        ナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題と
        位置付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社グループは、企業倫理の徹底を経営方針に掲
        げており、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。
         当社グループでは、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業
        としての社会的責任を果たしたいと考えております。
       (2)  目標とする経営指標

        　当社グループが重要と考えている経営指標は、営業利益であります。この経営指標を持続的に向上させること
        で、企業価値の向上を実現してまいります。しかしながら、中長期で継続的に企業規模を拡大するためには、新規
        事業及び既存事業への積極的な投資、事業拡大を支える人材・組織・体制等の経営基盤の強化も不可欠であると考
        えております。
         このことから、個別案件ごとに十分な検討を行った上で、投資効果を考えながら事業展開してまいります。
       (3)  新型コロナウイルス感染症の影響も含めた今後の見通し

        　今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざまな影響が長期化すると予測され
        ることから、世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思われます。また、今後も様々な景気対策の
        検討がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。
        　このような状況下において、当社グループにおきましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響による全国的な
        企業活動の縮小から、ＣＣＳ事業における開発案件の失注、稼働率の低下といった業績への影響も少しずつ確認し
        ております。状況の先行きを現段階で明確に見通すことは困難ではありますが、第５世代移動通信システムの関連
        技術等の技術開発は今後も拡大し、IT分野への人材の需要は高いまま推移すると予想されます。2020年１月より確
        立した技術者700名の基盤体制をより強固なものとしながら、採用の強化と教育体制の充実を継続して実施し、よ
        り質の高い人材を提供できる体制を整えてまいります。
        　一方、コンテンツ事業につきましては、外出自粛による消費者の巣籠もり消費の増加を受け、絵本アプリや知育
        アプリにおけるデジタルコンテンツのダウンロード数の増加といった、好影響の生じた部分もございます。当社グ
        ループが展開する「Challet」やモバイルコンテンツサービスは、モバイル端末一つでどこでも利用できるものが
        多く、生活者の行動自粛の影響を比較的受けないサービスであります。新型コロナウイルスの影響が残る状況にお
        いて、多くの企業がリモートワーク等新しい働き方の見直しを図る中、感染症の終息後も引き続き在宅で利用でき
        るサービスへの注目が集まると予測しております。市場の状況や消費者動向に合わせて、当社グループの擁するさ
        まざまなコンテンツや知育・教育アプリを引き続き展開し、利用拡大につながる施策を実施してまいります。
       (4)  対処すべき課題

        ＜ コンテンツ事業＞
         ①  コンテンツユーザー数の拡大と継続利用促進
          コンテンツ事業が持続的に成長するためには、サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得
         し、ユーザー数を拡大していく必要があります。そのため、効果的な広告宣伝を実施し、サービスの知名度を向
         上させ、より多くのユーザーに利用してもらえる施策を実施することでユーザー数の拡大に努めてまいります。
         また、既存ユーザーに対してもそのコンテンツ力を高め、質の高いサービスを提供することにより、継続的に当
         社グループのサービスを利用していただけるよう努めてまいります                               。
         ②  デジタルコンテンツ資産の有効活用

          当社グループは、これまでのモバイルコンテンツの運営を通じて、当社グループがライセンスを保有する質の
         高いデジタルコンテンツを確保してまいりました。今後は、これらのコンテンツ資産を、当社グループの事業に
         有効活用することが重要であると認識しております。
                                  11/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         ③  顧客満足度の向上
          当社グループのカスタマーサポートは、会員一人一人のニーズを聴き、継続して利用してもらうための接点と
         して、日々お客様のニーズを吸い上げております。その対応を一層充実、強化するため、当社グループでは広
         報・IR部門と事業部との連携強化を進め、会員一人一人のニーズを当社グループ全体で解決していける体制を整
         えてまいります。
         ④  新技術への対応

          モバイルコンテンツ業界においては、技術革新が絶え間なく行われております。当社グループは、これまで
         も、スマートフォン、タブレットのサービスにおける新技術に先進的に対応してまいりましたが、今後も、新た
         なサービスが今まで以上に普及する際には、更なる技術への対応が求められます。そのため、今後も先進的な技
         術への対応を進めてまいります。
         ⑤  システムの安定的な稼動

          当社グループのサービスは、通信回線を活用した事業を展開しており、ユーザーへのサービス提供において
         は、安定的にシステムを運用していくことが重要であり、不具合等が発生した際には、迅速に対応する必要があ
         ると認識しております。
        ＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞

         ①  人材の確保及びサポート体制の充実
          労働人口の減少が進行する中、クリエイタースタッフの確保が重要であり、業務上必要とされるクリエイター
         スタッフの雇用ができない場合、円滑なサービスの提供や積極的な受注活動が阻害され、業績に影響を及ぼす可
         能性があります。そのため、継続的にクリエイタースタッフの募集・採用を図り、コミュニケーションも強化す
         ることで、クリエイタースタッフの満足度を高める制度・体制の整備を続け、クリエイタースタッフの定着率の
         更なる向上を図ってまいります。
         ②  営業体制の強化

          ＣＣＳ事業の継続的な成長には、既存取引関係の維持強化とあわせ、顧客の新たなニーズを引き出して常に新
         しい案件を開拓し続ける必要があります。そのため、取引先への迅速な対応ができる営業体制の強化を推進し、
         新規顧客開拓の強化などによる受注量の拡大を図り、顧客満足度の向上に努めてまいります                                          。
         ③  技術力の強化

          当社グループは、クリエイタースタッフの技術力を向上させることが企業価値の源泉であると認識しておりま
         す。そのため、クリエイタースタッフに対する入社研修、その後の定期研修を実施しております。また、研修内
         容を充実させることにより、クリエイタースタッフのキャリアチェンジを可能にし、多様化する顧客ニーズに
         あったサービス提供を図ってまいります。
         ④  機密情報及び個人情報の漏洩の危険について

          当社グループは、業務遂行において顧客企業の機密性の高い情報に触れる機会があるため、各種情報の漏洩や
         不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により当社グループ業績に影響を与える可
         能性があります。そのため、情報セキュリティ規程を定め、適正な情報管理を行うための体制を整え、全社員を
         対象とした教育・研修を継続的に実施することにより情報管理レベルの向上に努めております。
                                  12/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ２【事業等のリスク】
        以下において、当社         グループ    の事業展開、その他リスク要因となる主な事項、及び、その他投資家の判断に影響を
       及ぼすと考えられる事項を記載しております。
        当社グループは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針で
       あります。しかしながら、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検
       討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は、当社グループの株式への投資に関連するリ
       スクを全て網羅しているものではないことにご留意ください。
        なお、以下の記載における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであ
       り、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
       (1)  業界環境の変化について

         当社グループの事業は、主にインターネットの技術を活用した事業展開を進めており、常に業界動向、技術革
        新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、現在利用している技術やユー
        ザーニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があります。ま
        た、著しい技術革新やユーザーニーズ等の変化が起こり、当社グループの対応スピードが競合他社と比較し遅れた
        場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  特定得意先への依存度が高いことについて

         当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトを通じて、携帯電話コンテンツ及び
        関連する分野にコンテンツを提供するビジネスとなっております。通信キャリアの中でも、特に株式会社ＮＴＴド
        コモ（以下「ＮＴＴドコモ」という。）への依存度が高く、当連結会計年度の同社への売上依存度は9.60％となっ
        ております。最終利用者はあくまでコンテンツを利用するユーザーではありますが、ＮＴＴドコモに不測の事態が
        発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが提供するサイ
        トが、通信キャリアの公式サイトから外された場合、有料サイトの会員数が減少する可能性があり、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  特定のサイトへの依存度が高いことについて

         当社グループのモバイルコンテンツビジネスは、ユーザーからの課金収入によるものであるため、各サイトの
        ユーザーの入会者数、退会者数及び利用率が業績の動向に影響を与えます。このため、ユーザー数が、当社グルー
        プの予想よりも拡大しなかった場合や、当社グループが提供するサイトを利用するユーザーの嗜好や関心を適切に
        把握できずに有料コンテンツの会員数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  コンテンツ制作におけるクリエイターへの依存について

         当社グループは、コンテンツ制作において、社内制作だけではなく、外部のクリエイターへの外注が大きな割合
        を占めております。このため、多くのクリエイターが当社グループへの素材提供を止め、あるいは制作物の仕上が
        り状態が期待するものに及ばないこと等で、有料コンテンツの会員獲得、既存会員数及び利用率が減少した場合、
        当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  コンテンツ事業への新規参入の可能性について

         モバイルコンテンツビジネスは、通信キャリアの公式サイトに選出されるか否かを除き参入障壁が高くはないビ
        ジネスモデルであります。このため、ユーザーにコンテンツの品質の高さ等が認知され定着していくこと及び、特
        にモバイルコンテンツにおきましては、先行して新たな事業を行うことで先行者利益を得ること等が重要であると
        考えられます。しかしながら、新規参入者が多額の広告宣伝費を投下し参入してきた場合、当社グループの業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  新規コンテンツ及び新規事業の立ち上げについて

         モバイルコンテンツビジネスにおきましては、市場環境等を鑑みながら、新たなサービスを提供する予定ではあ
        りますが、全てのサービスがユーザーのニーズに応えられるか否かは不明であります。会員が増加せずに採算の合
        わないサービスが増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、モバイルコンテン
        ツビジネスのほか、当社グループではモバイルコンテンツビジネスで培った技術やノウハウを活かした新規事業を
        立ち上げることが必要であると認識しております。そのため、新規事業への投資については、その市場性等につい
        て十分な検討を行った上で投資の意思決定をします。しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予
        定していた投資回収を実現できない可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げには、一時的に追加の人材採
        用、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社グループの業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
                                  13/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (7)  版権元について
         当社グループの事業は、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得て提供しているサービスがあります。
        そのため、版権元が版権元自身で独自に同様の事業展開を行った場合や優良版権を獲得できなかった等の場合、当
        社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)  知的財産権の管理について

        　クリエイターは、契約において、他者（第三者）の知的財産権を侵害していないことを保証しており、当社グ
        ループが運営する事業全てにおいて二次利用が可能な内容となっております。しかしながら、管理が十分でない場
        合に他者から権利侵害の損害賠償請求が起こる可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
       (9)  システムトラブルの発生について

         当社グループは、システムトラブルの発生を回避するために、Ｗｅｂサーバの負荷分散、ＤＢサーバの冗長化、
        サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努め
        ております。しかしながら、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが
        発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社
        グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (10)   自然災害、事故等のリスクについて

         当社グループの事業拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である東京都及び福岡県にあり、当該地区
        において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測
        の事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があることから、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
       (11)   労働者派遣事業について

         当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業の人材派遣業務を行うにあたり、当社グループは労働者派
        遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律(労働者派遣法)に基づき厚生労働大臣より「労働
        者派遣事業者」として、許可を取得しております。
         労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために派遣事業主が派遣元責任者として満たすべき許
        可要件を定めておりますが、事業主が一定の欠格事項（※労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就
        業条件の整備等に関する法律の第6条）に該当したり、法令に違反したりする場合には、業務の停止を命じられた
        り、場合によっては労働者派遣事業の許可を取消される場合があります。
        　当社グループは、法令を遵守した事業活動を行っており、現時点において労働者派遣法に抵触するような事項は
        ないと認識しておりますが、今後、何らかの理由により許可の取消し等の事態が発生した場合には、当社グループ
        の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (12)   コンテンツクリエイターサービス事業における競合について

         当社グループのコンテンツクリエイターサービス事業では、優秀な技術者の確保、営業力等の質的な差別化が今
        まで以上に要求され、企業間の競争はさらに激しくなっていくものと考えられます。そのような環境のもと受注競
        争が激しくなり、同業他社の低価格戦略や取引先からの値下げ要請を受ける可能性もあります。
        　当社グループは提供する技術サービスの質的向上を図るほか、戦略的営業・技術教育の推進により適正な収益を
        確保しつつ事業の拡大を図るべく努めておりますが、競合が激しくなる中で受注が十分に確保できない、または技
        術料金が低下すること等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (13)   情報管理について

         当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報及び顧客企業の機密情報を取得しておりますが、当該情
        報に接することができる者を制限し、全社員と機密保持契約を結ぶ等、情報の管理には十分留意しております。そ
        のため、当社グループでは、情報セキュリティ規程及び個人情報保護規程を策定し、厳密に運用をしております
        が、今後不測の事態により当該情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下
        等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  14/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      (14)   法的規制について
         当社グループの展開するコンテンツ事業が属する業界におきましては、通信事業者等への規制に関する法的規制
        の影響があり、今後の法整備の結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                                              。
        　また、コンテンツクリエイターサービス事業においては、労働者派遣法に基づき派遣業務を行っております。
         労働者派遣法及び関係諸法令は、情勢の変化等に伴い継続的に見直しが行われております。当社グループでは、
        当該諸法令の改正の都度適切な対応を行っておりますが、新たに規制緩和や法改正が行われ、これらが当社グルー
        プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (15)   投融資について

         当社グループの展開する各事業は、特に環境の変化が激しい分野に属しております。当社グループとしては、事
        業領域と業容を拡大しながら、顧客の獲得及び技術獲得等のため、子会社の設立、合併・買収・資本参加等を視野
        に入れた展開が重要であると認識しております。これらの投融資を行う際には、その対象企業の財務内容や契約関
        連等について、詳細なデューデリジェンスを行うことによりリスクを極力回避することが必要と理解しておりま
        す。しかしながら、当該投融資が当社グループに与える影響を予測することは困難であり、結果的に当初計画利益
        の未達や投融資後に判明した未確認債務（偶発債務を含む。）の発生等が生じる可能性があります。これらによ
        り、当初の事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの事業展開への影響が生じるリスクや、投融資を十分に回
        収できないリスク等が当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
      (16)   資金調達について

         当社グループでは、当連結会計年度において、売上高の拡大及び新規施策への投資等を目的として、短期借入に
        よる資金調達を行っております。したがって、将来において金利が上昇した場合には、資金調達コストが上昇し、
        当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、資金調達におきましては、複数の
        金融機関と交渉を行い、最適なファイナンスを行っておりますが、突発的な内外環境の変化等により資金調達がで
        きなかった場合、新規事業の着手が遅延し、事業の継続ができなくなる等、当社グループの財政状態及び経営成績
        に影響を及ぼす可能性があります。
      (17)   訴訟について

         当社グループは、当連結会計年度において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はあり
        ません。しかしながら、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報、個人情報の漏洩、知的
        財産権の侵害等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これ
        らに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結
        果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
       (18)   新型コロナウイルス等感染症の影響について

        　新型コロナウイルス（COVID-19)等重大な感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、コンテンツクリエイ
        ターサービス事業における開発案件の失注、稼働率の低下等、業績へ影響を与えることが予想されます。それに
        よって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
                                  15/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
        　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
       ①  財政状態及び経営成績の状況

         当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の堅調な推移や個人消費の持ち直し等を背景として、引
        き続き緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界経済の先行きは、米中貿易摩擦の継続や先進国の景気減速
        といった要因から不透明な状況が続きました。加えて、2020年３月に顕在化した新型コロナウイルスの感染拡大に
        より、世界および日本経済が急速に悪化し、国内景気も厳しい環境にあります。
         このような状況のもと、当社グループは、創業当初より取り組んでいるモバイルコンテンツの提供や、チャット
        とウォレット機能を搭載したアプリ「Challet（チャレット）」とそのソリューションサービスを提供するコンテ
        ンツ事業、IT人材をお取引先の要望に合わせて提供するコンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業の二つの
        柱を軸に、事業体制の強化を進めてまいりました。2019年６月には富士通クラウドテクノロジーズ株式会社とニフ
        クラパートナープログラム契約を締結し、Challetやクリエーターネットワークサービス「CREPOS（クリポス）」
        における事業シナジーの創出を目的に取り組みを進めております。また、業務の効率化とコストの削減を図るべ
        く、福岡から東京への本店の移転や、不採算事業であったクラウドファンディングサイト「ミライッポ                                                 Startup
        IPO」の事業譲渡を行いました。一方で、人的資源の確保や事業基盤確立のため、リアルタイムメディア株式会
        社、リアリゼーション株式会社を完全子会社化し、事業規模の拡大に伴ったオフィスの増床を行いました。
         この結果、当連結会計年度における売上高は1,666,492千円(前年同期比40.3％増)、営業損失は235,911千円(前
        年同期は355,191千円の営業損失)、経常損失は209,455千円(前年同期は355,071千円の経常損失)、親会社株主に帰
        属する当期純損失は214,941千円(前年同期は477,167千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
        　セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
        　なお、第１四半期連結会計期間より、セグメント名称及び開示区分の変更を行っています。詳細は、「第５　経

        理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
       ＜コンテンツ事業＞

         デジタルコンテンツを提供する「デココレ」「photodeco+」におきましては、前連結会計年度に引き続き「ちび
        まる子ちゃん」や「JUN           ICHIHARA™」等の有名ライセンスとのコラボレーションコンテンツの提供を行いました。
        また、当社オリジナルキャラクターのグッズ販売やアートイベント「デザインフェスタ」への出展など、新規顧客
        の開拓とサービスの継続利用の促進、キャラクターの認知拡大のための施策を行いました。また、富士通クラウド
        テクノロジーズ株式会社とのニフクラパートナープログラムの一環として、クリエーターネットワークサービス
        「CREPOS（クリポス）」において第一回「アプリデザイン                           EXPO   2020」を実施し、当社グループのコンテンツを支
        える一員であるクリエーターを応援する企画を進めております。
         電子絵本アプリ「森のえほん館」「なないろえほんの国」では、引き続き新作絵本の配信を毎月行いました。ア
        プリ機能拡充のためのアップデート、「森のえほん館大賞」や「なないろえほんの国」のリリース１周年企画と
        いった既存顧客への訴求に加え、他社アプリやメディアとのコラボレーションの実施や、女性誌・Webメディアへ
        の掲載、大手百貨店における絵本の上映など、新規顧客へのアプローチにつながる施策を行いました。2020年２月
        以降は新型コロナウイルスの影響への対応として、親子向けYouTubeチャンネル「PopoKids（ポポキッズ）」にて
        絵本の読み聞かせ動画の配信や、女性アナウンサーとのコラボレーション企画を実施いたしました。また、2018年
        12月25日の株式会社フリーの完全子会社化以降運用を開始した「赤ちゃんタッチ」や「かずのトライ」といった子
        育て・知育アプリ群の改修・運用にも力を入れました。新型コロナウイルスの感染拡大に伴う教育施設の休止等、
        影響を受けた親子からの注目も集め、着実にダウンロード数が増加し、事業に貢献しております                                            。
        　チャットにウォレット機能を搭載したアプリ「Challet」につきましては、企業向けサービス「Challet                                                   for
        business」を新たに展開し、140社以上の企業に導入いただきました。また、「Wearable                                          Challet（ウェアラブル
        チャレット）」「トップテンチャレット」等、幅広い企業とのソリューションアプリをリリースし、ソリューショ
        ンの推進とチャレット経済圏の拡大に向けた取り組みを行いました。
         これらの結果、コンテンツ事業の売上高は282,141千円(前年同期比24.3％減)、セグメント利益は31,921千円(前
        年同期比39.4％減)となりました               。
                                  16/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       ＜コンテンツクリエイターサービス（ＣＣＳ）事業＞
        　ＣＣＳ事業におきましては、               IT技術の進歩や活発化に伴う技術者人材の不足が業界全体において深刻化してお
        り、市場の需要は引き続き活況であります。一方で採用の難度も引き続き高まっており、採用・育成スタッフの連
        携の強化や技術者を市場ニーズに即した人材へ育成するための教育など、事業の質をより高める施策を行い、獲得
        した人材を通信系、ゲーム開発、フィンテック等のさまざまな分野へ提供いたしました。一方で、リアルタイムメ
        ディア株式会社、リアリゼーション株式会社を完全子会社化したことにより、今期目標としていた700名の人材を
        要する技術者集団としての体制を構築いたしました。これに伴い事業環境をより効率化するべく、オフィスの増床
        を行いました。また、2020年３月には新型コロナウイルスの影響により内定取り消しになった学生や技術者の受け
        入れを表明し、事業基盤を盤石なものとする体制を整備いたしました                                。
         これらの結果、ＣＣＳ事業の売上高は1,384,351千円(前年同期比73.1％増)、セグメント損失は5,010千円(前年
        同期は43,125千円のセグメント利益)となりました。
       （注）製品名及びサービス名は商標又は登録商標です。
       ②  キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて
        102,907千円減少し、280,186千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの
        要因は、次のとおりであります              。
        （営業活動におけるキャッシュ・フロー）

          営業活動の結果使用された資金は197,022千円（前年同期は356,759千円の使用）となりました。これは主とし
         て、仕掛品の増加によるたな卸資産の増加額159,423千円、税金等調整前当期純損失206,354千円を計上したこと
         によるものであります。
        （投資活動におけるキャッシュ・フロー）

          投資活動の結果獲得した資金は9,871千円（前年同期は96,204千円の使用）となりました。これは主として、
         有形固定資産の取得による支出11,362千円の一方、敷金の回収による収入14,780千円、有価証券売却による収入
         13,307千円等により資金が増加したことによるものであります。
        （財務活動におけるキャッシュ・フロー）

          財務活動の結果獲得した資金は1,144千円（前年同期は449,160千円の獲得）となりました。新株予約権の行使
         による株式の発行による収入2,257千円等により資金の増加、利息の支払額1,112千円によるものであります。
       ③  販売の実績

        　当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は次のとおりであります。
                                当 連結会計    年度
                                                 前年同期比（％）
            セグメントの名称                   （自　2019年４月１日
                               　至　2020年３月31日）
     コンテンツ事業（千円）                                  282,141                 △24.3
                                      1,384,351                   73.1
     コンテンツクリエイターサービス事業（千円）
                                      1,666,492                   40.3
             合計（千円）
      （注）１．     「第５    経理の状況　１        連結財務諸表等　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計
           年度において報告セグメントの変更を行っております。「前年同期比（％）」は変更後の報告セグメントに
           基づき算定しております。
         ２．  セグメント間の取引については相殺消去しております。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ４．  主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                  相手先              至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
                             金額（千円）         割合（％）        金額（千円）         割合（％）
            （株）ＮＴＴドコモ                    183,794         15.48       160,060          9.60

            （株）やる気スイッチグループ                     69,306         5.84       16,046         0.96
              ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
                                  17/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する                               認識及び    分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当                   連結会計    年度末現在において判断したものであります。
       ①  重要な会計方針及び見積り

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成され
        ております。この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値ならびに報告期間における収
        益・費用の報告数値に対して、過去の実績や状況に応じて合理的な見積り及び判断を行っております。
        　なお、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
        　当社   グループ    の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、                      「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事
        項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）                         」 に記載しております。
       ②  当 連結会計    年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ａ．  2020年３月期連結業績予想と実績に関する分析
          売上高において、ＣＣＳ事業の市場の慢性的なエンジニア不足に対応するため、その需要を取り込むことで更
         なる売上高の伸長を見込んでおりましたが、引き続き採用難易度の高まりの影響により、人材の採用が当初計画
         値通りに進まず予想を下回ることとなりました。なお、人的資源の確保や事業基盤確立のため、リアルタイムメ
         ディア株式会社、リアリゼーション株式会社を完全子会社化したことから、2020年3月期において目標としてい
         た700名の人材を要する技術者集団としての体制が構築できました。これにより、2021年３月期以降は大幅な収
         益向上が見込める事業セグメントに発展したと考えております。
          利益においては、業務効率化を図るため本店移転を実施いたしましたが、コンテンツ事業での既存サービスの
         利用率減少、ＣＣＳ事業での積極的な採用活動による採用費増加、また、一時的に発生した受託案件に伴う損失
         の発生により予想を下回ることとなりました。
                                                    親会社株主に帰属

                          売上高         営業利益          経常利益
                                                    する当期純利益
             2020年３月期予想
                             2,208           12          16          10
             （百万円）
             2020年３月期実績
                             1,666          △235          △209          △214
             （百万円）
             増減率（％）               △24.5            －          －          －
        ｂ．財政の状態

         当社グループの財政状態につきましては、次のとおりであります。
         （資産）
          流動資産は、前連結会計年度に比べて310,354千円（46.3％）増加し、979,968千円となりました。これは主と
         して、現金及び預金が102,907千円減少する一方、売掛金が218,233千円、仕掛品が159,423千円、前払費用が
         3,228千円増加したことによります。
          固定資産は、前連結会計年度に比べて137,538千円（462.7％）増加し、167,264千円となりました。これは主
         として、有形固定資産が14,126千円、無形固定資産が114,211千円、投資その他の資産が9,200千円増加したこと
         によります。
          以上の結果、資産合計は、前連結会計年度に比べて447,893千円（64.0％）増加し、1,147,232千円となりまし
         た。
         （負債）

          流動負債は、前連結会計年度に比べて443,365千円（144.5％）増加し、750,163千円となりました。これは主
         として、未払金が9,789千円減少する一方、預り金が68,651千円、未払費用が123,022千円、前受金が80,755千
         円、未払消費税等が111,604千円増加したことによります。
          固定負債は、前連結会計年度に比べて3,492千円（36.3％）増加し、13,104千円となりました。福岡本店撤退
         に伴い資産除去債務を4,379千円取り崩したことによるものであります
          以上の結果、負債合計は、前連結会計年度に比べて446,857千円（141.2％）増加し763,268千円となりまし
         た。
                                  18/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （純資産）
          純資産は、前連結会計年度に比べて1,036千円（0.3％）増加し、383,964千円となりました。これは主とし
         て、親会社株主に帰属する当期純損失214,941千円を計上した一方で、株式交換等による資本金110,016千円、資
         本剰余金110,016千円が増加したことによるものであり、自己資本比率は33.0％となりました。
        ｃ．経営成績の分析

         　当社   グループ    の経営成績の分析につきましては、「(1)                    経営成績等の状況の概要　①              財政状態及び経営成績
         の状況」に記載のとおりであります。
       ③キャッシュ・フローの状況

        　当社   グループ    のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)                         経営成績等の状況の概要　②              キャッシュ・
        フローの状況」に記載のとおりであります。
       ④  資本の財源及び資金の流動性

        　当社グループの資金需要のうち主なものは、労務費及び採用教育費であります。労務費及び採用教育費について
        は、主に自己資金により調達することを基本としております。
        　また、グループ会社ごとの戦略に応じてその達成を迅速に進めるためにＭ＆Ａ等を含めた投資を行うことも視野
        に入れており、資金需要の発生が見込まれます。
        　これらの資金需要により、新株の発行や資金の借入を実行する可能性があります。
                                  19/103














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ４【経営上の重要な契約等】
      (1)  移動体通信事業者との契約
      契約会社名        相手方の名称          契約の名称             契約内容              契約期間
     ㈱アイフリーク        ㈱ＮＴＴドコモ        ｉモード情報サービ          ＮＴＴドコモにコンテンツを              2003年４月８日から2004年３
                      ス提供者契約書          提供するための基本契約              月31日まで。以降、１年毎に
     モバイル
                                               自動更新
     （旧㈱アイフ
     リーク）
                      ｉモード情報サービ          提供するコンテンツの情報料              2003年４月８日から2004年３
                      スに関する料金収納          を、ＮＴＴドコモが当社に代              月31日まで。以降、１年毎に
                      代行契約書          わって利用者より回収するこ              自動更新
                                とを目的とする契約
     ㈱アイフリーク        ＫＤＤＩ㈱        EZwebディレクトリ          ＫＤＤＩにコンテンツを提供              契約の当事者間で90日以上前
                      設定・登録サービス          するための規約              に相手方に書面で通知するこ
     モバイル
                      利用規約                         とにより解約可能
     （旧㈱アイフ
     リーク）
                      まとめてau支払い利          提供するコンテンツの情報料              契約の当事者間で90日以上前
                      用規約          を、ＫＤＤＩが当社に代わっ              に相手方に書面で通知するこ
                                て利用者より回収することを              とにより解約可能
                                目的とする規約
     ㈱アイフリーク        ソフトバンク㈱        オフィシャルコンテ          ソフトバンク（旧ソフトバン              契約の当事者間で90日以上前
              （旧ソフトバン        ンツ提供規約          クモバイル）にコンテンツを              に相手方に書面で通知するこ
     モバイル
              クモバイル㈱）                   提供するための規約              とにより解約可能
     （旧㈱アイフ
     リーク）
      (2)取得による企業結合

        当社は、2019年12月９日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、リアルタイムメディア株式
       会社及びリアリゼーション株式会社を株式交換完全子会社(以下、「対象２社」)とする株式交換(以下、「本株式交
       換」という。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
        本株式交換は、2020年１月１日を効力発生日として実施され、対象２社は同日付で当社の完全子会社となってお
       ります。
        詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
      (3)共通支配下の取引等

       (会社分割)
        当社は、2019年５月31日開催の取締役会において、当社事業の一部を当社の連結子会社である株式会社アイフ
       リークスマイルズに継承させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
        詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
       (連結子会社の合併)

        当社は、2020年１月22日に開催された当社の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アイフリーク
       スマイルズと、同じく当社の連結子会社であるリアルタイムメディア株式会社を2020年３月１日付で合併いたしま
       した。
        詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
      ５【研究開発活動】

       　当連結会計年度において実施した研究開発活動はございません。
       　今後におきましては、引き続き当社の企業価値の向上に高い効果をもたらすサービスの研究開発、新技術への対応
       を行ってまいります。
                                  20/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度の設備投資の総額（ソフトウエア等無形固定資産への投資を含む。                                       12,027   千円となりました。
       　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
       　セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
       (1)  コンテンツ事業
        　当連結会計年度の主な設備投資は、開発用端末等として                           1,030   千円の投資を実施いたしました。
       (2)  コンテンツクリエイターサービス事業

        　当連結会計年度の主な設備投資は、営業拠点の新設に伴う事務所設備や営業活動用端末等として                                             10,395   千円の投
        資を実施いたしました。
       (3)  全社共通

         当連結会計年度の主な設備投資は、本社事務所用端末等として602千円の投資を実施いたしました。
                                  21/103
















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ２【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                 （2020年３月31日現在）
                                     帳簿価額（千円）

       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                      設備の内容
       （所在地）          名称                 工具、器具                       (名)
                              建物         リース資産      その他      合計
                                  及び備品
                                                          14
        本社
              全社共通        本社事務所         －     －     －     401      401
      （東京都新宿区）
                                                         [ ▶ ]
              コンテンツ事
              業
                                                          248
      御苑オフィス
                              2,370
              コンテンツク        営業拠点             3,621       －    1,767      7,758
      （東京都新宿区）
                                                         [ 2 ]
              リエイター
              サービス事業
              コンテンツク
      築地オフィス                                                     9
              リエイター        営業拠点         －     －     －     －      －
      （東京都中央区）
                                                         [ 2 ]
              サービス事業
                                                          271
        合計         －       －      2,370     3,621       －    2,168      8,159
                                                         [ 8 ]
      （注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後
           の金額を表示しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産であります。
         ４．従業員数の［　］は、臨時従業員数であり、平均人員を外数で記載しております。
         ５．建物は賃借物件であり、本社事務所の年間賃借料は6,052千円、御苑オフィスの年間賃借料は3,229千円、築
           地オフィスの年間賃借料は9,002千円であります。
         ６．「建物」には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
                                  22/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (2）国内子会社
                                                 （2020年３月31日現在）
                                        帳簿価額（千円）

              事業所名       セグメントの        設備の                            従業員数
       会社名
                                     工具、器
             （所在地）          名称      内容             リース資               (名)
                                  建物    具 及び備         その他     合計
                                           産
                                       品
                     コンテンツ
     株式会社ア
             本社（注）４
                     クリエイ       事務所
     イフリーク                              －     －     －   1,054     1,054      98
            （東京都中央区）
                     ターサービ       営業拠点
     ＧＡＭＥＳ
                     ス事業
     株式会社ア
             本社（注）５
                     コンテンツ       事務所
     イフリーク                              －    384     －    354     738     11
            （東京都新宿区）
                     事業       営業拠点
     スマイルズ
                     コンテンツ
     株式会社ア
             外苑オフィス
                     クリエイ       事務所
              （注）５
     イフリーク                             289     487     102     －    878    158
                     ターサービ       営業拠点
            （東京都渋谷区）
     スマイルズ
                     ス事業
                     コンテンツ
     リアリゼー
             本社（注）６        クリエイ       事務所
     ション株式                             398     167     －     －    565    142
             （東京都港区）
                     ターサービ       営業拠点
     会社
                     ス事業
                     コンテンツ
     株式会社       本社（注）７        クリエイ       事務所
                                   549     53    653     110    1,366      78
             （東京都港区）
     ファンレボ               ターサービ       営業拠点
                     ス事業
      （注）１．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後
           の金額を表示しております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産であります。
         ４．建物は賃借物件であり、             建物は賃借物件であり、株式会社アイフリークＧＡＭＥＳの年間賃借料は4,332千
           円であります。
         ５．建物は賃借物件であり、株式会社アイフリークスマイルズ本社の年間賃借料は2,627千円、外苑オフィスの
           年間賃借料は2,301千円であります。
         ６．建物は賃借物件であり、リアリゼーション株式会社本社の年間賃借料は1,494千円であります。
         ７．建物は賃借物件であり、株式会社ファンレボの年間賃借料は4,140千円であります。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1)  重要な設備の新設等
         経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設の計画はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

         経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません                                       。
                                  23/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                                              36,336,000
       普通株式
                                              36,336,000
                  計
        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数            提出日現在発行数
                                    上場金融商品取引所名
                （株）           （株）
       種類                             又は登録認可金融商品                 内容
             （2020年３月31日）           （2020年７月30日）               取引業協会名
                                  東京証券取引所
                                                  単元株式数
                 17,145,678           17,145,678
      普通株式
                                  ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード)
                                                  100株
                 17,145,678           17,145,678             －             －
        計
      （注）「提出日現在発行数」欄には、2020年７月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株
         式数は含まれておりません。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストック・オプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
                                  24/103










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ③【その他の新株予約権等の状況】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
             　第15回新株予約権
      決議年月日                             2018年３月29日
      新株予約権の数（個）           ※                  1,805
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）                           ※   普通株式　　1,805,000
      新株予約権の行使時の払込金額（円）                   ※           284（注）１

      新株予約権の行使期間           ※

                                   自　2018年４月17日　          至　2021年４月16日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                             発行価格　　　284
      格及び資本組入額（円）            ※
                                   資本組入額　　142　　（注）２
      新株予約権の行使の条件            ※                              ―
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※              （注）３

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                          ※    （注）４

       ※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年６月30
         日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
         る記載を省略しております。
      （注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の

           端数については、これを切り上げるものとする。
                                      １
            調整後   行使価額     ＝  調整前   行使価額     ×
                                  分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
           処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
           の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                         新規発行株式数×１株当たりの払込金額
                                 既発行株式      ＋
                                           新規発行前の１株当たりの時価
            調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                       既発行株式数       ＋  新規発行株式数
         ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場
           合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増
           加する資本準備金の額とする。
         ３．本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
         ４．当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
           割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株
           式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
           て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新
           設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）
           は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、
           下記の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を組織再編行為にかかる契約又は計画において
           定めた場合に限るものとする。
           ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
             新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整す
             る。なお、調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
           ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
             再編当事会社の普通株式とする。
           ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
             組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。なお、調整後の１株未満の端数は切り
             上げる。
                                  25/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
           ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
             交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案して合
             理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗
             じて得られる価額とする。なお、調整後の１円未満の端数は切り上げる。
           ⑤　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
             残存新株予約権の定めに準じて決定する。
       ※2017年10月10日開催の取締役会決議に基づき発行した第14回新株予約権は、2019年６月26日に新株予約権の権利行

       使の条件を充足しないことが確定し、全て失効しました。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
                                  26/103















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                     発行済株式       発行済株式        資本金            資本準備金       資本準備金
                                         資本金残高
           年月日          総数増減数       総数残高       増減額             増減額       残高
                                          （千円）
                      （株）       （株）      （千円）             （千円）       （千円）
     2015年４月１日～
                       38,900
                            11,776,400         1,628      654,310        1,628      644,310
     2016年３月31日（注１）
     2016年４月１日～
                         500   11,776,900
                                       31    654,342         31    644,342
     2016年９月25日（注１）
     2016年９月26日（注２）                1,050,000
                            12,826,900         70,350      724,692       70,350      714,692
     2016年９月27日～
                       767,400
                            13,594,300         55,627      780,319       55,627      770,319
     2017年３月31日（注１）
     2017年４月１日～
                       767,900                    835,978
                            14,362,200         55,659             55,659      825,978
     2018年３月31日（注１）
                       950,000     15,312,200               957,578
     2018年４月16日（注３）                               121,600             121,600       947,578
     2018年４月17日～
                       710,000                   1,058,598
                            16,022,200        101,020             101,020      1,048,598
     2019年３月31日（注１）
     2019年４月１日～
                       18,500                   1,059,775
                            16,040,700         1,176             1,176     1,049,775
     2019年12月31日（注１）
                       566,308     16,607,008         55,781     1,115,556        55,781     1,105,556
     2020年１月１日（注４）
                       538,670     17,145,678         53,058     1,168,615        53,058     1,158,615
     2020年１月１日（注５）
      （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
         ２．有償第三者割当
            割当先　　永田　浩一、黒田　喜久、橘　茂昌
            発行価格　　       134円
            資本組入額　　67円
         ３．  有償第三者割当
            割当先　　永田　浩一、黒田　喜久、橘　茂昌、ドリーム10号投資事業有限責任組合
            発行価格　　       284円
            資本組入額　       142円
         ４．リアルタイムメディア株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価格　　197円
            資本組入額　98.5円
            （交換比率　　1：2,831.54）
         ５．リアリゼーション株式会社との株式交換に伴う新株発行によるものであります。
            発行価格　　197円
            資本組入額　98.5円
            （交換比率　　1：538.67）
       （５）【所有者別状況】

                                                   2020年３月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                        単元未満
                                                        株式の状
       区分     政府及び                        外国法人等
                       金融商品      その他の                 個人
                                                        況（株）
            地方公共      金融機関                                   計
                       取引業者      法人                 その他
            団体                      個人以外       個人
     株主数
               －      1     21      19      12      11    3,949      4,013       －
     （人）
     所有株式数
               －     680    16,370      15,752      2,836       189   135,613      171,440       1,678
     （単元）
     所有株式数
     の割合          －    0.40      9.55      9.19      1.65      0.11     79.10     100.00        －
     （％）
      （注）自己株式       303  株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。
                                  27/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （６）【大株主の状況】
                                                   2020年３月31日現在
                                                      発行済株式
                                                      （自己株式を
                                               所有株式数       除く。）の総
           氏名又は名称                       住所
                                                （株）      数に対する所
                                                      有株式数の割
                                                       合（％）
                                                2,460,135         14.35

     永田　浩一                    神奈川県横浜市中区
                                                 745,000         4.35
     ドリーム10号投資事業有限責任組合                    東京都千代田区一番町22番３号
                                                 599,774         3.50
     長谷川　聡                    神奈川県川崎市幸区
                                                 564,200         3.29
     岡三オンライン証券株式会社                    東京都中央区銀座３丁目９番７号
                                                 520,000         3.03
     株式会社ヴァスダックキャピタル                    東京都中央区日本橋兜町３番３号
                                                 475,800         2.78
     ａｕカブコム証券株式会社                    東京都千代田区大手町１丁目３番２号
                                                 268,207         1.56
     上原　彩美                    東京都国分寺市
                                                 259,300         1.51
     居川　和広                    東京都渋谷区
                                                 207,100         1.21
     山下　博                    大阪府泉南市
                                                 193,218         1.13
     吉川　雅之                    千葉県四街道市
                                   －             6,292,734         36.70
              計
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2020年３月31日現在
                        株式数（株）          議決権の数（個）
            区分                                       内容
                               －           －         －
     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                          －           －         －
     議決権制限株式（その他）                          －           －         －

     完全議決権株式（自己株式等）                       108,000              －         －

                      普通株式
     完全議決権株式（その他）                      17,036,000             170,360            －
                      普通株式
                              1,678             －         －
     単元未満株式                 普通株式
                           17,145,678                －         －
     発行済株式総数
                               －         170,360            －
     総株主の議決権
      ※上記「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、自己株式300株、子会社保有株式107,700株が含まれております。
                                  28/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ②【自己株式等】
                                                   2020年３月31日現在
                                                     発行済株式総数
                                   自己名義      他人名義      所有株式数
                                                     に対する所有
                                  所有株式数      所有株式数       の合計
        所有者の氏名又は名称                 所有者の住所
                                                     株式数の割合
                                   （株）      （株）      （株）
                                                       （％）
     (自己保有株式)

                      東京都新宿区新宿二丁目

                                      300       －      300        0.00
     株式会社アイフリークモバイル
                      1番11号
     (子会社による保有株式)

                      東京都新宿区新宿二丁目

                                    107,700         －    107,700          0.62
     株式会社アイフリークスマイルズ
                      1番11号
                           －         108,000         －    108,000          0.63

             計
      ２【自己株式の取得等の状況】


       【株式の種類等】
        会社法第155条第９号による普通株式の取得（株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取）
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

                                    株式数（株）             価額の総額（円）
                  区分
      取締役会（2020年１月22日）での決議状況
                                              3             577
     （取得期間2020年２月１日から2020年２月29日）
      当事業年度前における取得自己株式
                                             －              －
      当事業年度における取得自己株式
                                              3             577
      残存決議株式の総数及び価額の総額
                                             －              －
      当事業年度の末日現在の未行使割合（％）
                                             －              －
      当期間における取得自己株式
                                             －              －
      提出日現在の未行使割合（％）
                                             －              －
     （注）１.2020年１月１日を効力発生日とするリアルタイムメディア株式会社及びリアリゼーション株式会社との株式交
         換により生じた端株について、会社法第234条の規定に基づき取得したものです。
        ２.買取単価は、買取日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値でありま
         す。
        ３.当期間における取得自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
                                  29/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                              当事業年度                    当期間
             区分
                                  処分価額の総額                   処分価額の総額
                         株式数（株）                   株式数（株）
                                   （千円）                   （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                               －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                          －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                               －         －         －         －
     を行った取得自己株式
     その他                          －         －         －         －
     保有自己株式数                         303          －         303          －

      （注）１.当期間における処分自己株式には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売
          渡による株式は含まれておりません。
         ２.  当期間における保有自己株式数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
          買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
                                  30/103














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ３【配当政策】
       　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識し、事業の継続的な成長に必要な内部
       留保の充実を勘案しながら、その時々の当社の経営成績及び財務状況等に応じて、適切な利益還元策を実施すること
       を基本方針としております。当期における中間配当及び期末配当については、業績の状況を踏まえ、誠に遺憾なが
       ら、無配とさせていただきました。
       　内部留保金の使途につきましては、安定的な事業基盤の構築と今後の事業展開への備えとしております。
       　当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株
       主総会であります。
       　また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款
       に定めております。
                                  31/103

















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを重視した経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス
         の充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置
         付けた上で、組織改革を継続的に実施しております。また、当社は、企業倫理の徹底を経営方針に掲げており、
         企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じております。
         　当社では、経営責任を明確にする組織体制の構築と、経営の効率性を一層向上させることにより、企業として
         の社会的責任を果たしたいと考えております。
        ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

         　当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、コンテンツ業界やＳＥ
         Ｓ業界、企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行って
         おります。また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役会の業務執行に対する監督機能並びに法
         令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を
         講じております。今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべて
         のステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実
         を図ってまいります。
          当事業年度末現在における当社の経営の意思決定、業務執行、監視、内部統制に係る経営組織及びコーポレー
         ト・ガバナンス体制の概要は、次の図のとおりとなっております。
        ③　コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組み








          内部統制につきましては、内部監査部門が所管し、監査計画をもとに内部監査を行っております。内部監査部
         門の内部監査は、社長の承認により別に指名された者が行っております。
          内部監査につきましては、定期監査に加え必要に応じて臨時監査を実施する体制をとっており、会社の戦略的
         な意思決定が社員の業務活動に適正かつ効率的に反映されているか等を監査しております。
        ④　会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

          当社の社外取締役は１名、社外監査役３名であります。
         　社外取締役鴇崎俊也は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。同氏は「(２)役
         員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これ以外に当社との間に人的関
         係、取引関係その他利害関係はありません。
         　社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしてお

         ります。社外監査役溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の
         利害関係はありません。
                                  32/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ⑤　  会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

          当社では、コンプライアンスの強化を推し進めるために、管理体制の強化を行ってまいりました。取締役及び
         各事業部長で構成される経営会議にて法令遵守についての確認を行い、各事業部長が事業部内に周知徹底を図
         り、また、Ｅラーニングを活用して全社へのコンプライアンス教育を実施するなど、法令遵守に対する意識向上
         及び状況の把握に努めてまいりました。具体的には、内部統制報告制度への対応や規程の新規導入及び改善を実
         施いたしました。
        ⑥　責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役                            鴇崎俊也    との間において、その任務を怠ったこと
         により会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法
         第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとする契約を締結して
         おります。
         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役                            溝田吉記、神谷善昌及び櫻井光政               との間におい
         て、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な
         過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負う
         ものとする契約を締結しております。
         　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償
         責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており
         ます。
        ⑦　取締役の定数

         　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
        ⑧　取締役の選任の決議要件

         　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
         主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めてお
         ります。
        ⑨　中間配当

         　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終
         の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当
         をすることができる旨を定款で定めております。
        ⑩　株主総会の特別決議要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定め
          がある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
          決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
                                  33/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性   6 名　女性     1 名　（役員のうち女性の比率              14.3  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                               20 04 年12月    リアルタイムメディア㈱          設立
                                     代表取締役社長
                               2013年４月
                                     リアルタイムアニバーサリー㈱
                                     （現  ㈱アイフリークスマイルズ）
                                     代表取締役社長（現任）
                               2013年７月      リアルタイムコンバート㈱           設立
                                     (のち   ＥＳコンバート㈱)
                                     代表取締役社長
                               2014年１月      リアルタイムカーネル㈱          設立
        代表取締役
                上原　彩美       1984年12月26日
                                                    (注)３     268,207
                                     代表取締役社長
         社長
                               2014年４月      リアルタイムエクスプローラー㈱             設立
                                     代表取締役社長
                               2014年５月
                                     ㈱ファンレボ      取締役（現任）
                               2016年６月      当社  代表取締役社長（現任）
                               2017年11月
                                     ㈱アイフリーク      ＧＡＭＥＳ
                                     代表取締役社長（現        取締役）
                               2017年12月      合同会社アイフリークサンタファンド
                                     （のち   ㈱アイフリークサンタファン
                                     ド）  代表
                               2000年４月      防衛庁航空自衛隊       入隊
                               2005年３月      有限会社太田貿易       入社
                               2006年３月      ㈱ヴァスダックジャパン（現            ㈱ヴァス
                                     ダックインターバンクシステム）             入社
                               2010年８月      ㈱ヴァスダックセキュリティ（現             ㈱
                                     ヴァスダックペイメントシステム）
                                     代表取締役（現      取締役）
                               2013年２月      ㈱セキュアイノベーション           代表取締役
                                     （現  取締役）
                               2013年７月      ㈱セキュアサスティーン          代表取締役
                                     （現  取締役）
                               2014年２月      ㈱セキュアカーネル代表取締役
                                     （現  取締役）
                               2015年５月      ㈱Ｖ  ＳＥＣＵＲＥ代表取締役
         取締役        吉田　邦臣       1976年11月12日                             (注)３     15,000
                                     （現  取締役）
                               2016年９月
                                     ㈱ウェアラブル取締役（現任）
                               2017年４月      当社  入社
                               2017年５月      ㈱セキュアインフラストラクチャー
                                     取締役（現任）
                               2017年６月      当社  取締役（現任）
                               2017年10月      当社  コンテンツクリエイターサービス
                                     事業部長（現任）
                               2018年４月      当社  ＩＰ事業部長
                               2019年４月      当社  コンテンツエンジニアサービス事
                                     業部長
                               2019年８月
                                     当社  チャレット部長（現任）
                               2020年１月      リアルタイムメディア㈱          取締役
                               2020年１月      ㈱ファンレボ      取締役（現任）
                                  34/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                               1999年12月      Ａ＆Ｆアウトソーシング㈱（現            テクタ
                                     イトフード＆サービス㈱）
                                     代表取締役
                               2003年６月      レキシンジャパン㈱        監査役
                               2004年２月      ハンザテック㈱      取締役
                               2005年４月      リトルネロ㈱      取締役
                               2005年５月      ㈱フィールドサーブジャパン            取締役
                               2005年８月      ＳＲＢＴｅｃｈ㈱       取締役
                               2005年12月      ＪＰ㈱   監査役
                               2005年12月      ㈱ＮＴマイクロシステムズ           監査役
                               2006年６月      ㈱ビースタイル      監査役
                               2006年12月      富士管財㈱     取締役
                                                    (注)１
         取締役        鴇崎　俊也       1959年３月20日                                   17,800
                               2007年６月      ㈱バルクホールディングス           監査役     (注)３
                               2008年１月      テクタイト㈱      取締役（現任）
                               2009年６月      当社  社外監査役
                               2012年１月      テクタイトフード＆サービス㈱
                                     取締役   （現任）
                               2014年６月
                                     当社  取締役（現任）
                               2018年３月      ㈱メディアフラッグ（現          ㈱インパクト
                                     ホールディングス）        社外取締役
                                     （のち   監査役）
                               2018年12月
                                     クリーンデバイス・テクノロジー㈱
                                     社外監査役（現任）
                               2019年９月      ガレージエナジー㈱        監査役（現任）
                               1996年４月      亜細亜証券印刷㈱（現         プロネクサス
                                     ㈱）入社
                               2001年１月      ナスダック・ジャパン㈱          入社
                               2002年10月      ディー・ブレイン証券㈱          入社
                               2004年４月      IPO証券㈱（現      ㈱アイネット証券）
                                     入社
                               2007年８月      同社  取締役
                               2008年９月      IPOキャピタルパートナーズ㈱            設立
                                     代表取締役社長
         取締役       五十嵐　雅人       1972年８月18日                             (注)３       －
                               2010年１月      ユナイテッドベンチャーズ㈱            入社
                               2012年２月      ㈱バルクホールディングス           入社
                               2012年６月      同社  取締役
                               2019年６月      同社  執行役員社長室長
                               2020年３月      当社  入社
                                     経営企画室長      兼 広報・IR室長（現
                                     任）
                               2020年６月      当社  取締役（現任）
                               1974年４月      富士通㈱    入社

                               2005年６月      同社  小売・サービスビジネス本部長
                               2006年４月      同社  流通ビジネス本部       副本部長
                               2007年４月
                                     富士通フロンテック㈱
                                     経営執行役営業本部長
                               2010年６月      同社  経営執行役常務営業本部長           兼
                                     サービス事業本部担当
                               2011年６月      同社  取締役   経営執行役専務
                                     営業本部担当
                               2012年６月      同社  顧問
         監査役                                            (注)２
                溝田　吉記       1951年１月25日                                    －
                               2012年10月      エムテックソリューションズ㈱（現              テ
        （常勤）                                            (注)４
                                     クタイト㈱）事業推進統括部長
                               2016年６月      ㈱エルバーククオリティ          顧問
                               2018年６月
                                     当社  監査役（現任）
                               2019年６月      ㈱アイフリークＧＡＭＥＳ           監査役
                                     （現任）
                               2019年６月      ㈱アイフリークスマイルズ           監査役
                                     （現任）
                               2020年１月      リアリゼーション㈱        監査役（現任）
                               2020年１月
                                     ㈱ファンレボ      監査役（現任）
                                  35/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         （株）
                               2001年４月      ブラザー工業㈱      入社
                               2006年12月      あずさ監査法人（現        有限責任あずさ監
                                     査法人）    入所
                               2010年７月      公認会計士登録
                               2012年９月      神谷公認会計士事務所         開設
                                     代表（現任）
                                                    (注)２
                               2012年12月      税理士登録
         監査役        神谷　善昌       1978年10月６日
                                                           －
                                                    (注)４
                               2013年３月      Cenxus   Advisory㈱     設立
                                     代表取締役（現任）
                               2014年６月      当社  監査役（現任）
                               2016年６月      監査法人東海会計社        代表社員（現任)
                               2016年６月
                                     Cenxus税理士法人       代表社員（現任)
                               2017年９月      Abalance㈱     社外取締役
                               1982年４月      弁護士登録
                               1987年１月      桜井光政法律事務所（現          桜丘法律事務
                                     所）開設
                                                    (注)２
                               2007年４月      第二東京弁護士会       副会長
         監査役        櫻井　光政       1955年８月９日                                    －
                                                    (注)４
                               2019年４月      日本弁護士連合会弁護士推薦委員会委
                                     員長（現任）
                               2019年６月      当社  監査役（現任）
                              計                           301,007
                                  36/103














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （注）１    ． 取締役   鴇崎俊也    は、  社外取締役であります。
            ２．監査役溝田吉記、          神谷  善昌及び櫻井光政        は、社   外監査役であります。
            ３．  取締役上原彩美、吉田邦臣、鴇崎俊也の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会継続会終結の時か
              ら、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。他方、取締役五十嵐雅人の任期は、
              2020年３月期に係る定時株主総会休会の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであ
              ります。
            ４．監査    役 溝田吉記、     神谷善昌及び      櫻井光政    の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、
              2022年３月期に係る定時株主総会終結の時ま                     でであります。
        ②　社外役員の状況

         当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
         　社外取締役　鴇崎俊也氏は、テクタイト㈱、テクタイトフード＆サービス㈱の取締役であり、クリーンデバイ
         ス・テクノロジー㈱の社外監査役、ガレージエナジー㈱の監査役であります。各兼職先と当社との間に特別な関
         係はありません。
         　社外監査役　       溝田吉記    氏は、当社との間に特別な関係はありません。
         　社外監査役　神谷善昌氏は、Cenxus                  Advisory㈱の代表取締役であり、監査法人東海会計社、Cenxus税理士法
         人の代表社員であります。各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。
         　社外監査役　櫻井光政氏は、当社との間に特別な関係はありません。
         　社外取締役及び社外監査役は、               役会  やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し
         等をはじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性の
         ある経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で
         長く活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。
        ③　  社外取締役及び社外監査役

         　当社の社外取締役は、取締役会やその他重要会議に出席するほか、決算報告や内部統制システムの見直し等を
         はじめとする取締役会の議案・審議を通じて、直接的又は間接的に内部統制部門から報告を受け、実効性のある
         経営全般の監督・監視を行っております。社外取締役の選任にあたっては、会社経営での目線、専門分野で長く
         活躍をしてきた経験を有する者を選任しております。
         　当社の社外監査役は、取締役会における取締役相互の牽制と、監査役の実効的な監査の実施により、経営監視
         面で有効に機能する体制が整っているものと考えております。また、外部的視点からの経営監視機能において
         は、社外監査役が客観的な立場でその役割を全うすることにより機能を果たしております。社外監査役の選任に
         あたっては、当社の経営につき適切に監督、監査できる豊富な業務知識と経験を有するものを選任しておりま
         す。
         　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門
         的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じ
         るおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
                                  37/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （３）【監査の状況】
        ①　監査役監査の状況
         （１）当社の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、                           非常勤監査役２名（社外監査役）               の３名で構成されて
            います。
         （２）監査役監査は監査役会で決定された監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役は各種重要会議への出
            席、稟議決裁書類の閲覧、各部署への往査を担っており、非常勤監査役は取締役会等限定的な重要会議へ
            の出席と分担しています。
         （３）監査役会のメンバー及び開催頻度と出席状況
                                                     当事業年度の

       役職名          氏名                   経歴等
                                                     監査役会出席率
                        IT関連企業（東証2部）の取締役等の経験から経営者とし                              100％
      常勤監査役          溝田　吉記
                        ての高い見識を有しています。                             （6/6回）
                        公認会計士、税理士として会計及び税務における高度な専                               83％
     非常勤監査役          神谷　善昌
                        門知識と豊富な経験を有しています。                             （5/6回）
                橋岡　宏成
                        弁護士としての豊富な経験からコンプライアンス、法律面                              100％
     非常勤取締役
             （～2019年６月25日）
                        に精通し、多くの知見を有しています。                             （2/2回）
                櫻井　光政         弁護士としての豊富な経験からコンプライアンス、法律面                              100％
     非常勤監査役
             （2019年６月25日～）
                        に精通し、多くの知見を有しています。                             （4/4回）
         （４）   主要検討事項と監査役の活動状況

             企業の持続的成長に向けて、コンプライアンス経営と経営管理体制（コーポレートガバナンス体制及び
           総合リスク管理体制　等）の適切な確立、維持の確認、取締役の職務執行の適法、適正性の確認、並びに
           期末監査（事業報告、計算書類等）への対応を重要と認識し、重点的に監査を行っています。
             また、監査役として経営課題、経営状況を把握し、適正な監査を実施するために活動を行っています。
                主要検討事項                           監査役の活動状況

     1）取締役会決議        他において行われる取締役の意思決定に関
      しての善管注意義務、忠実義務等の履行状況確認
                                  1）  重要な会議（取締役会、経営会議、予算会議）へ出
                                   席し経営課題を確認
       ・関連当事者取引等
                                  2）  子会社の取締役会へ出席し、経営課題を確認

     2）内部統制システムの整備及び運用状況の確認
       ・売上計上基準の遵守等
                                  3）  取締役及び事業部門からの業務報告その他必要事項
                                   に関する面談等による聴取を行い、方向性を確認
     3）公開企業としての情報開示及び迅速且つ正確な財務諸表
      作成の確認
                                  4）  重要な決裁書類等の閲覧
     4）事業計画及び利益計画の達成状況の確認

                                  5）内部統制部門との連携
       ・月次決算、四半期決算
                                  6）会計監査人との面談等による連携
       ・不採算プロジェクトの原因と今後の対策
                                  7）労務管理体制に関しての管理部門からの聴取

     5）不正、不適切な業務執行やコンプライアンス違反の確認
       ・セクハラ、パワハラ等
        ②　内部監査の状況

         　当社における内部監査は、内部監査部門３名により、業務監査を中心に、当社全部門を対象として監査を実施
         しております。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につ
         いては、年度監査計画策定時の意見交換、四半期レビュー・期末監査及び業務監査に関する報告等並びに関連部
         署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めておりま
         す。
                                  38/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ③　会計監査の状況
         ａ．監査法人の名称
            監査法人アヴァンティア
         ｂ．継続監査期間
            ７年間
         ｃ．  業務を執行した公認会計士の氏名
            木村　直人（継続監査年数             ７年）
            藤田　憲三（継続監査年数             ２年）
         ｄ．  監査業務にかかる補助者の構成
            公認会計士　　３名
            その他　　　　７名
            （注）その他は、公認会計士試験合格者等であります。
         e．監査法人の選定方針と理由
          　監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査法人アヴァンティアを選定する理由は、会計監査人と
          しての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検
          討した結果、適任と判断したためであります。
         f．監査役及び監査役会           による監査法人の評価
          　日本監査役協会発行「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針　2017年10月13日改定」
          をもとに、当社及び監査法人の現状に従い作成した「会計監査人の評価に関するチェックシート(2018年度
          分)」に基づき評価を行っております。全監査役が、各評価項目の内容及び評価結果を慎重に検討した結果、
          それぞれ監査法人の評価は適切であると判断しております。
                                  39/103














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ④　監査報酬の内容等

         ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                       前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
                監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
                報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                       18,000             －         24,000             －

     提出会社
                         －           －           －           －
     連結子会社
                       18,000             －         24,000             －
         計
         ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

          　該当事項はありません。
         ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　該当事項はありません。
         ｄ．監査報酬の決定方針

          　該当事項はありません。
         ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社
          内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従
          前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等
          につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。
                                  40/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定し
        ております。
        (イ)   取締役
          　取締役の報酬は、報酬諮問会を任意の組織として設置し、報酬に関する社会的動向、当社の業績その他報酬
          水準の決定に際し斟酌すべき事項を鑑み、取締役の職位及び職責を勘案の上、取締役の同意を得て決定してお
          ります。
        (ロ)   監査役
          　監査役の報酬は、監査役会での協議により決定しております。
        ②　役員報酬の内容

                              報酬の種類（千円）
                    報酬等の総額                      対象となる役員の
          区分
                     （千円）                      員数（人）
                                固定報酬
                        23,643           23,643              5

     取締役
     （内社外取締役）                  （ 3,900   ）        （ 3,900   ）          （ 2 ）
                         7,650           7,650             ▶

     監査役
     （内社外監査役）                  （ 7,650   ）        （ 7,650   ）          （ ▶ ）
                        31,293           31,293              9

          計
         （注）１    ． 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
            ２．2006年６月30日開催の第６期定時株主総会決議において、取締役の報酬限度額を年額170,000千円以
              内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、同日開催の第６期定時株主総会にお
              いて、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内と決議しております。
            ３．上表には、2019年６月25日開催の                  2019年３月期に係る定時株主総会               終結の時をもって退任した取締役
              ２名及び監査役１名を含んでおります。
       （５）【株式の保有状況】

          該当事項はありません。
                                  41/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ

        いて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァ
       ンティアによる監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
       容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の
       主催するセミナーに参加する等積極的な情報収集活動に努め、会計基準、適用指針、実務対応報告等に関する情報の
       入手を行っております。
                                  42/103













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        383,093              280,186
         現金及び預金
                                        237,768              456,002
         売掛金
                                         8,522             167,946
         仕掛品
                                         14,496              17,725
         前払費用
                                         25,938              31,521
         未収入金
                                            -            8,454
         短期貸付金
                                            -            18,269
         その他
                                         △ 207             △ 137
         貸倒引当金
                                        669,613              979,968
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                            -            6,308
          建物及び構築物
                                            -            △ 947
          減価償却累計額
          建物及び構築物（純額）                                 -            5,360
                                           585             23,216
          工具、器具及び備品
                                         △ 195            △ 14,060
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                                390             9,156
                                           390             14,516
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                           －            114,211
          のれん
                                            -           114,211
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                                       ※ 1,000
                                            -
          関係会社株式
                                         27,890              37,288
          敷金
                                         43,397              43,397
          破産更生債権等
                                         1,444               247
          その他
                                        △ 43,397             △ 43,397
          貸倒引当金
                                         29,334              38,535
          投資その他の資産合計
                                         29,725              167,264
         固定資産合計
                                        699,339             1,147,232
       資産合計
                                  43/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         13,176              43,683
         買掛金
                                        100,000              123,738
         短期借入金
                                         73,698              63,909
         未払金
                                         13,739              82,390
         預り金
                                         79,652              202,674
         未払費用
                                            -            80,755
         前受金
                                         10,872              23,273
         未払法人税等
                                         13,308              124,912
         未払消費税等
                                         2,352              4,825
         その他
                                        306,798              750,163
         流動負債合計
       固定負債
         長期預り保証金                                   -            6,275
                                         2,089              1,218
         繰延税金負債
                                         7,522              4,958
         資産除去債務
                                            -             652
         その他
                                         9,612              13,104
         固定負債合計
                                        316,411              763,268
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,058,598              1,168,615
         資本金
                                       1,058,604              1,168,620
         資本剰余金
                                      △ 1,741,371             △ 1,956,312
         利益剰余金
                                          △ 34            △ 2,035
         自己株式
                                        375,797              378,888
         株主資本合計
                                         7,130              5,075
       新株予約権
                                        382,927              383,964
       純資産合計
                                        699,339             1,147,232
      負債純資産合計
                                  44/103










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                       1,187,480              1,666,492
      売上高
                                       ※１ 844,855            ※１ 1,221,467
      売上原価
                                        342,625              445,025
      売上総利益
                                       ※２ 697,817             ※２ 680,937
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 355,191             △ 235,911
      営業外収益
                                            ▶              3
       受取利息
                                           903             18,693
       業務受託料
                                            -            6,080
       保険解約返戻金
                                            -             696
       補助金収入
                                           599             2,722
       その他
                                         1,507              28,196
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,106              1,118
       支払利息
                                            -             375
       為替差損
                                           280              246
       その他
                                         1,387              1,740
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 355,071             △ 209,455
      特別利益
                                            -            1,959
       新株予約権戻入益
                                            -            1,000
       事業譲渡益
                                            -            4,144
       特別退職金戻入額
                                            -            7,103
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,357              2,993
       事務所移転費用
                                        ※３ 1,431             ※３ 1,009
       固定資産除却損
                                        ※４ 85,942
                                                         －
       減損損失
                                         5,855                -
       たな卸資産廃棄損
                                         5,505                -
       投資有価証券売却損
                                        ※５ 13,775
                                                          -
       特別退職金
                                        115,868               4,002
       特別損失合計
      税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 470,940             △ 206,354
                                         4,964              8,318
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,262               268
      法人税等調整額
      法人税等合計                                    6,226              8,586
      当期純損失（△）                                  △ 477,167             △ 214,941
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 477,167             △ 214,941
                                  45/103







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      当期純損失（△）                                  △ 477,167             △ 214,941
      その他の包括利益
                                         4,383                -
       その他有価証券評価差額金
                                         ※ 4,383
                                                          -
       その他の包括利益合計
                                       △ 472,783             △ 214,941
      包括利益
      （内訳）
                                       △ 472,783             △ 214,941
       親会社株主に係る包括利益
                                  46/103

















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     835,978         835,984       △ 1,264,204           △ 34       407,724
     当期変動額
      新株の発行               121,600         121,600                           243,200
      新株予約権の行使
                     101,020         101,020                           202,040
      親会社株主に帰属する

                                      △ 477,167                 △ 477,167
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               222,620         222,620        △ 477,167           －       △ 31,927
     当期末残高               1,058,598         1,058,604        △ 1,741,371           △ 34       375,797
                   その他の包括利益累計額

                                    新株予約権         純資産合計
                その他有価証券評価         その他の包括利益累
                差額金         計額合計
     当期首残高               △ 4,383        △ 4,383         2,106        405,447

     当期変動額
      新株の発行
                                                243,200
      新株予約権の行使                                          202,040
      親会社株主に帰属する

                                               △ 477,167
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

                      4,383         4,383         5,024         9,407
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                4,383         4,383         5,024        △ 22,519
     当期末残高                  －         －        7,130        382,927
                                  47/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                    株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               1,058,598         1,058,604        △ 1,741,371           △ 34       375,797
     当期変動額
      株式交換による増加               108,840         108,840                           217,680
      新株予約権の行使               1,176         1,176                           2,352
      自己株式の取得                                          △ 2,000        △ 2,000
      親会社株主に帰属する

                                      △ 214,941                 △ 214,941
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     110,016         110,016        △ 214,941         △ 2,000         3,091
     当期末残高               1,168,615         1,168,620        △ 1,956,312          △ 2,035        378,888
                 新株予約権         純資産合計

     当期首残高

                      7,130        382,927
     当期変動額
      株式交換による増加                        217,680
      新株予約権の行使
                               2,352
      自己株式の取得                        △ 2,000
      親会社株主に帰属する

                             △ 214,941
      当期純損失（△）
      株主資本以外の項目の

                     △ 2,054        △ 2,054
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 2,054         1,036
     当期末残高                5,075        383,964
                                  48/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                      (単位：千円)
                                    前連結会計年度               当連結会計年度
                                  (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                 　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純損失（△）                                  △ 470,940             △ 206,354
                                           22,788              4,895
       減価償却費
                                           2,747              6,011
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                      -            △ 69
                                           3,357              2,993
       事務所移転費用
                                             -           △ 4,144
       特別退職金戻入額
       事業譲渡損益（△は益）                                      -           △ 1,000
                                           1,431              1,009
       固定資産除却損
                                           85,942                -
       減損損失
                                           5,855                -
       たな卸資産廃棄損
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    5,505                -
       特別退職金                                    13,775                -
                                             -           △ 1,959
       新株予約権戻入益
       売上債権の増減額（△は増加）                                   △ 16,939              78,943
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                    1,309            △ 159,423
       仕入債務の増減額（△は減少）                                    7,850             △ 8,323
       前受金の増減額（△は減少）                                      -           82,802
       未払金の増減額（△は減少）                                    30,220             △ 16,784
       未払費用の増減額（△は減少）                                    10,146             △ 39,607
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                   △ 8,599             49,619
                                          △ 41,457              35,265
       その他
                                         △ 347,005             △ 176,127
       小計
       法人税等の支払額                                   △ 9,753            △ 13,016
                                             -           △ 9,631
       特別退職金の支払額
                                             -            1,752
       法人税等の還付額
                                         △ 356,759             △ 197,022
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 29,990             △ 11,362
       有形固定資産の取得による支出
                                             -           13,307
       投資有価証券の売却による収入
                                          △ 22,104             △ 7,857
       敷金の差入による支出
                                             -           14,780
       敷金の回収による収入
                                        ※２ △ 45,311
                                                           -
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                           1,201              1,003
       その他
                                          △ 96,204              9,871
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          243,200                 -
       株式の発行による収入
                                           7,044                -
       新株予約権の発行による収入
                                          200,020               2,257
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                          △ 1,103             △ 1,112
       その他
                                          449,160               1,144
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                     △ 3,803            △ 186,006
                                          383,217              383,093
      現金及び現金同等物の期首残高
      新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                      3,679                -
                                                       ※３ 83,099
                                             -
      株式交換による現金及び現金同等物の増加額
                                         ※１ 383,093            ※１ 280,186
      現金及び現金同等物の期末残高
                                  49/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
      １．連結の範囲に関する事項
       (1）連結子会社の数         ▶ 社
         主要な連結子会社の名称
          株式会社アイフリークＧＡＭＥＳ
          株式会社アイフリークスマイルズ
          リアリゼーション株式会社
          株式会社ファンレボ
           2020年１月１日付けの株式交換によりリアルタイムメディア株式会社及びリアリゼーション株式会社を連結
          の範囲に含めております。当該株式交換によりリアルタイムメディア株式会社を完全子会社化したことに伴
          い、株式会社ファンレボを連結の範囲に含めております。
           また、株式会社フリーは2019年５月１日付けで、リアルタイムメディア株式会社は2020年３月１日付けで株
          式会社アイフリークスマイルズと合併したため、連結の範囲から除いております。
           なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社アイフリークサンタファンドを清算したため、連結の
          範囲から除外しております。
       (2）主要な非連結子会社の名称等

         リアルタイムリンク株式会社
         （連結の範囲から除いた理由）
           非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持
          分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
      ２．持分法の適用に関する事項

       (1）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
         リアルタイムリンク株式会社
       (2）  持分法を適用しない理由

         持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみ
         て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため
         持分法の適用範囲から除外しております。
      ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

        すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
      ４．会計方針に関する事項

       (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
         たな卸資産
          仕掛品　　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
               を採用しております。
       (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

         有形固定資産
          定額法を採用しております。
          主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物　　　　　　　　　　10～15年
          工具、器具及び備品　　　４～15年
       (3）重要な引当金の計上基準

         貸倒引当金
         貸倒引当金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
         債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
                                  50/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (4）のれんの償却方法及び償却期間
         のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
       (5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
         わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
       (6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

        イ．消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
        ロ．連結納税制度の適用
          連結納税制度を適用しております。
        ハ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
          当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設された
          グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目に
          ついては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対
          応報告第39号        2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会
          計基準適用指針第28号            2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につ
          いて、改正前の税法の規定に基づいております。
                                  51/103














                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年３月期の期首から適用予定であります。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
      ・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）


      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員
       会）
      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委
       員会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
       細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
       Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
       員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
       性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
        企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
       を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
       基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
       可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2）適用予定日

        「 時価の算定に関する会計基準」等の適用日については、現時点で検討中であります                                      。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定でありま
       す。
                                  52/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS
       第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者に
       とって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せら
       れ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、
       公表されたものです。
        企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、
       原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあ
       たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
      (2）適用予定日

        2021年３月期の年度末から適用予定であります。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企

       業会計基準委員会）
      (1）概要

        「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実に
       ついて検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開
       示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
        なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の
       充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
       めに、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
      (2）適用予定日

        2021年３月期の年度末から適用予定であります。
         （追加情報）


      （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
        新型コロナウイルスの感染拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象ではありますが、当社グループに
       おいては、現在のところ、重要な影響は生じておりません。来期以降についても、当社グループの業績への影響は
       限定的であると想定しており、当該前提に基づき、連結のれんの評価を行っております。
        なお、将来の不確実性により、最善の見積りを行った結果として見積られた金額と事後的な結果との間に乖離が
       生じる可能性があります。
                                  53/103







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （連結貸借対照表関係）
     ※　　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                            （2019年３月31日）                  （2020年３月31日）
           関係会社株式                    －千円                  1,000千円
         （連結損益計算書関係）

     ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれておりま
        す。
                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
                                      149  千円              10,488   千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                  　当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     給料及び手当                               110,707    千円              182,680    千円
                                     85,769                  68,390
     採用教育費
                                     75,170                  55,600
     広告宣伝費
                                     93,283                  22,276
     業務委託費
                                     62,979                  86,098
     支払報酬
                                     46,179                  16,854
     支払手数料
     ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                  －千円                 900千円
     工具、器具及び備品                                  －                 108
     ソフトウエア                                1,431                   －
               計                       1,431                  1,009
                                  54/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     ※４　減損損失

        前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
         当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                   金額（千円）
           事業             主な用途               種類
                                  建物附属設備
                                                         21,582
     全社              共用資産              工具、器具及び備品
                                  ソフトウエア
                                  工具、器具及び備品
                                                         46,982
     モバイルコンテンツ事業              事業用資産              ソフトウエア
                                  のれん
                                  工具、器具及び備品
     コンテンツクリエイターサー
                                                         14,721
                    事業用資産              ソフトウエア
     ビス事業
                                  のれん
                                                         2,656
     ＩＰ事業              事業用資産              工具、器具及び備品
         　当社は、減損損失の算定にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分別に、資産をグ
         ルーピングしております。
         　収益性が著しく低下した事業について、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価
         額を０円とし、当該減少額85,942千円を減損損失として、特別損失に計上しております。
         　その内訳は、全社21,582千円（内、建物附属設備16,803千円、工具、器具及び備品3,657千円並びにソフトウ
         エア1,121千円）、モバイルコンテンツ事業46,982千円（内、工具、器具及び備品5,933千円、ソフトウエア598
         千円及びのれん40,449千円）、コンテンツクリエイターサービス事業14,721千円（内、工具、器具及び備品
         2,304千円、ソフトウエア658千円及びのれん11,758千円）及びＩＰ事業2,656千円（内、工具、器具及び備品
         2,656千円）であります。
         　資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローに基づく
         使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
        当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

         該当事項はありません。
     ※５　   特別退職金

        前連結会計年度(自           2018年４月１日         至   2019年３月31日)
        　当社、株式会社アイフリークモバイルの機能再編を目的として実施する、福岡本店の閉鎖及び東京支店への本店
        機能集約の際に発生が見込まれる退職金を計上したものであります。
        当連結会計年度(自           2019年４月１日         至   2020年３月31日)

         該当事項はありません。
         （連結包括利益計算書関係）


     ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △1,121千円                  － 千円
      組替調整額                                  5,505                 －
       税効果調整前
                                        4,383                 －
       税効果額                                  －               －
       その他有価証券評価差額金
                                        4,383                 －
        その他の包括利益合計
                                        4,383                 －
                                  55/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （連結株主資本等変動計算書関係）
     前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 14,362,200           1,660,000              －      16,022,200

           合計            14,362,200           1,660,000              －      16,022,200

     自己株式

      普通株式                     300           －          －          300

           合計                300           －          －          300

         （注）当連結会計年度増加株式数は、第三者割当による新株式の発行による増加950,000株、新株予約権の権利
           行使による増加710,000株によるものであります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        類      年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社
             第14回新株予約権            普通株式       315,000         －      －    315,000       1,817
     （親会社）
             第15回新株予約権
                        普通株式          －   2,505,000       700,000     1,805,000        5,075
             （注）１、２
             ストック・オプション
                          －        －      －      －      －      237
             としての新株予約権
             合計             －      315,000     2,505,000       700,000     2,120,000        7,130
         （注）１．第15回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
             ２．第15回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
      ３．配当に関する事項

       (1）配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
         該当事項はありません。
                                  56/103







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          式数（株）
     発行済株式

      普通株式　     （注）１            16,022,200           1,123,478              －      17,145,678

           合計            16,022,200           1,123,478              －      17,145,678

     自己株式

      普通株式　     （注）２               300        107,737             －        108,037

           合計                300        107,737             －        108,037

         （注）１．当連結会計年度増加株式数は、当社を株式交換完全親会社、リアルタイムメディア株式会社を株式
              交換完全子会社とする株式交換、及び、リアリゼーション株式会社を株式交換完全子会社とする株式
              交換による増加1,104,978株、新株予約権の権利行使による増加18,500株によるものであります。
             ２．当連結会計年度増加株式数は、新規連結子会社が保有する親会社株式による増加107,734株、端数処
              理に伴う自己株式の買取による増加３株によるものであります。
      ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                        新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                       当連結会計
                        の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                        る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                        類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
     提出会社       第14回新株予約権
                        普通株式       315,000         －    315,000         －      －
     （親会社）       （注）
             第15回新株予約権            普通株式      1,805,000          －      －   1,805,000        5,075
             ストック・オプション
                          －        －      －      －      －      －
             としての新株予約権
             合計             －     2,120,000          －    315,000     1,805,000        5,075
         （注）第14回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。
      ３．配当に関する事項

       (1）配当金支払額
         該当事項はありません。
       (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
         該当事項はありません。
                                  57/103







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2018年４月１日              （自　2019年４月１日
                                  至　2019年３月31日）              至　2020年３月31日）
     現金及び預金勘定                                   383,093千円              280,186千円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                     －              －
     現金及び現金同等物                                   383,093              280,186
     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       １．株式の取得により新たに株式会社フリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社の
         取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
          流動資産                                 31,118   千円
          固定資産                                 1,868
          のれん                                 42,578
          流動負債                                △45,565
          子会社株式の取得価額
                                           30,000
          支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社
                                           30,000
          に対する貸付金
          子会社現金及び現金同等物                                △28,329
          差引：子会社取得のための支出
                                           31,670
       ２．株式の取得により新たに             リアルタイムアニバーサリー株式会社（現　株式会社アイフリークスマイルズ）                                     を連

         結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の                      内訳並びに同社の取得価額と同社取得のための支出（純額）と
         の関係は次のとおりであります。
                                           26,814
          流動資産                                    千円
          のれん                                 12,377
          流動負債                                △16,421
          子会社株式の取得価額
                                           22,770
          子会社現金及び現金同等物                                △9,128
          差引：子会社取得のための支出
                                           13,641
       当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         該当事項はありません。
                                  58/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     ※３　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
       前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         該当事項はありません。
       当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

       １．株式交換により新たにリアルタイムメディア株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な
         内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は、次のとおりであります。
                                          200,538
          流動資産                                    千円
                                           17,260
          固定資産
          のれん                                 60,173
          流動負債                               △162,503
          固定負債                                △3,906
          子会社株式の取得価額
                                          111,562
          子会社現金及び現金同等物                                △28,869
          株式交換による当社株式の交付価額                               △111,562
          　差引：株式交換による現金及び現金同等物等の増加額
                                           28,869
       ２．株式交換により新たにリアリゼーション株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳

         並びに株式交換による子会社資金の受入額(純額)との関係は、次のとおりであります。
          流動資産                                159,642    千円
                                           3,880
          固定資産
          のれん                                 50,845
          流動負債                               △108,055
          固定負債                                 △194
          子会社株式の取得価額
                                          106,117
          子会社現金及び現金同等物                                △44,953
          株式交換による当社株式の交付価額                               △106,117
          　差引：株式交換による現金及び現金同等物等の増加額
                                           44,953
                                  59/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （金融商品関係）
     １．  金融商品の状況に関する事項
      (1）金融商品に対する取組方針
       　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達
       しております。
      (2）金融商品の内容及びそのリスク

        　売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
        　借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（長期）であり、金利の変動リスクを回避するため
        固定金利により調達しております。
      (3）金融商品に係るリスク管理体制

        ①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
        　当社グループは、経理規程及び与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理す
        るとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
        ②  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
        　当社グループは、各事業部からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流
        動性リスクを管理しております。
      (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

        　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
        ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
        り、当該価額が変動することもあります。
     ２．金融商品の時価等に関する事項

       　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
       極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。
      前連結会計年度（2019年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                            383,093           383,093              －

     (2）売掛金                            237,768                         －
                                  △207
        貸倒引当金（＊）
                                 237,561           237,561

     (3）未収入金                            25,938           25,938
              資産計                   646,593           646,593              －

     (1）買掛金                            13,176           13,176             －

     (2）短期借入金                            100,000           100,000              －
                                  73,698           73,698
     (3）未払金                                                     －
                                  10,872           10,872
     (4）未払法人税等                                                     －
     (5）預り金                            13,739           13,739             －
              負債計                   211,485           211,485              －

      （＊）　売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
                                  60/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度（2020年３月31日）
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                            280,186           280,186              －

     (2）売掛金                            456,002
                                  △137
        貸倒引当金（＊）
                                 455,864           455,864              －

     (3）未収入金                            31,521           31,521
                                  8,454           8,454
     (4）短期貸付金                                                     －
              資産計                   776,026           776,026              －

     (1）買掛金                            43,683           43,683             －

     (2）短期借入金                            123,738           123,738              －
     (3）未払金                            63,909           63,909             －

     (4）未払法人税等                            23,273           23,273             －

                                  82,390
     (5）預り金                                        82,390             －
              負債計                   336,995           336,995              －

      （＊）　売掛金に個別計上している貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

         資　産
        （1）現金及び預金、(2)            売掛金、(3)      未収入金並びに(4)         短期貸付金
         　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
         負　債

        （1）買掛金、(2)         短期借入金、(3)        未払金、(4)      未払法人税等及び(5)          預り金
         　これらは短期間で決済及び償還されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
         ります。
         ２．市場価値のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のと

          おりであります。
                                                     （単位：千円）
                                      前連結会計年度
                                                   当連結会計年度
                      区分
                                     （2019年３月31日）
                                                  （2020年３月31日）
            関係会社株式                                   －           1,000
         ３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                      前連結会計年度
                                                   当連結会計年度
                      区分
                                     （2019年３月31日）
                                                  （2020年３月31日）
            敷金                                 27,890            37,288
           （注）敷金は、       事業所の賃貸借契約に係るものであり、償還期間を合理的に見積もることができず、時価
              を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
                                  61/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         ４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2019年３月31日）
                                    １年以内（千円）            １年超５年以内（千円）
            現金及び預金                               383,093                －

                                           237,768
            売掛金                                               －
            未収入金                                25,938                －
                     合計                      646,801                －

           当連結会計年度（2020年３月31日）

                                    １年以内（千円）            １年超５年以内（千円）
            現金及び預金                               280,186                －

            売掛金                               456,002                －

            未収入金                                31,521                －
                                            8,454
            短期貸付金                                               －
                     合計                      776,164                －

         ５.借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度（2019年３月31日）
                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                    ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              100,000          －       －       －       －       －

          合計          100,000          －       －       －       －       －

          当連結会計年度（2020年３月31日）

                           １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                   １年以内                                    ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   （千円）                                    （千円）
                          （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金              123,738          －       －       －       －       －

          合計          123,738          －       －       －       －       －

                                  62/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
     売却したその他有価証券
       前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           種類            売却額（千円）           売却益の合計額（千円）             売却損の合計額（千円）
     (1）株式                           －             －             －

     (2）債券
      ①　国債・地方債等                          －             －             －

      ②　社債                          －             －             －

      ③　その他                          －             －             －

     (3）その他                         13,307               －            5,505
           合計                   13,307               －            5,505

       当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

        該当事項はありません。
         （ストック・オプション等関係）

      １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
      ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            前連結会計年度                   当連結会計年度

                          （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                           至　2019年３月31日）                   至　2020年３月31日）
     新株予約権戻入益                                － 千円                1,959千円

      ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       　当連結会計年度中に付与されたストック・オプションはありません。
      ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
       ます。
      ５．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                          （自　2018年４月１日                   （自　2019年４月１日
                         　　至　2019年３月31日）                   　　至　2020年３月31日）
       現金及び預金                           11,183千円                      －千円

                                  63/103





                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況
      （1）自社株式オプションの内容
                        第12回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
                      取締役５名、子会社取締
                      役５名
     付与対象者の区分及び人数                 監査役１名、子会社従業             取締役１名             社外協力者５名
                      員５名
                      従業員12名
     株式の種類別の自社株式
                                                普通株式     2,505,000株
                      普通株式　450,000株             普通株式　315,000株
     オプションの数（注）１
     付与日                 2014年５月13日             2017年10月10日             2018年４月16日
                      付与日（2014年５月13             付与日（2017年10月10
                      日）から行使期間（2015             日）から行使期間（2018
                                                    ―――――
     権利確定条件                 年５月15日乃至2019年５             年４月１日乃至2021年３
                      月14日）まで継続して勤             月31日）まで継続して勤
                      務していること（注）２             務していること（注）３
                      2014年５月13日から             2017年10月10日から
                                                    ―――――
     対象勤務期間
                      2019年５月14日まで             2021年   ３月31日まで
                      2015年５月15日から             2018年４月１日から             2018年４月17日から
     権利行使期間
                      2019年５月14日まで             2021年   ３月31日まで          2021年   ４月16日まで
      （注）１．株式数に換算して記載しております。
         ２．第12回新株予約権の行使の条件
           　新株予約権者は、2015年３月期、2016年３月期及び2017年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出し
           た決算短信に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）におい
           て、営業利益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができ
           る。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別
           途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
           (a）2015年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
             新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／３を2015年５月15日から2019年５月14
             日までの期間に行使することができる。
           (b）2016年３月期の営業利益が400百万円以上の場合
             新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を2016年５月15日から2019年５月14
             日までの期間に行使することができる。
           (c）2017年３月期の営業利益が400百万円以上の場合
             新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、２／３を2017年５月15日から2019年５月14
             日までの期間に行使することができる。
         ３．第14回新株予約権の行使の条件
           　新株予約権者は、2018年３月期及び2019年３月期の各連結会計年度にかかる当社が提出した有価証券報告
           書に記載される当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利
           益が次に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、
           国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべ
           き指標を取締役会にて定めるものとする。
           (a）2018年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
             新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／２を、2018年３月期の有価証券報告書
             の提出日から      2021年   ３月31日までの期間に行使することができる。
           (b）2019年３月期の営業利益が黒字化達成の場合
             新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のうち、１／２を、2019年３月期の有価証券報告書
             の提出日から      2021年   ３月31日までの期間に行使することができる。
                                  64/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      （2）自社株式オプションの規模及びその変動状況
         当連結会計年度（2020年３月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数に
        ついては、株式数に換算して記載しております。
        ①　自社株式オプションの数

                        第12回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
     権利確定前（株）

                                －             －             －
      前連結会計年度末
                                －             －             －
      付与
                                －             －             －
      失効
                                －             －             －
      権利確定
                                －             －             －
      未確定残
     権利確定後（株）

      前連結会計年度末                        46,000            315,000            1,805,000

                                －             －             －
      権利確定
                                             －             －
      権利行使                        18,500
                                                          －
      失効                        27,500            315,000
                                －             －         1,805,000
      未行使残
        ②　単価情報

                        第12回新株予約権             第14回新株予約権             第15回新株予約権
                                             281
     権利行使価格（円）                           122                          284
                                             －             －
     行使時平均株価（円）                           －
     付与日における公正な
                                             577
                                516                         2,812
     評価単価（円）（注）
          （注）公正な評価単価は、新株予約権１個（100株）の単価であります。
                                  65/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （税効果会計関係）
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度            当連結会計年度

                                  （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        貸倒引当金                               36,158千円            36,141千円
        減価償却超過額                                660            183
        減損損失                               10,288            4,492
        特別退職金                               4,201             －
        未払事業税                               3,546            4,116
        繰越欠損金     （注)                         521,519            770,868
        資産除去債務                               2,294            1,512
        関係会社株式取得関連費用                               6,710             －
        その他                               3,147           15,676
       繰延税金資産小計
                                      588,527            832,990
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                             △521,519            △770,868
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                              △67,007            △62,122
       評価性引当額小計
                                     △588,527            △832,990
       繰延税金資産合計
                                         －            －
       繰延税金負債

        資産除去債務                              △2,089            △1,218
       繰延税金負債合計
                                      △2,089            △1,218
                                  66/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度（2019年３月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ６年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                                （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                               130,275             55,847
                     －    101,489             203,526             30,381      521,519
        損金(※)
                       △101,489      △130,275      △203,526       △55,847
        評価性引当額            －                            △30,381      △521,519
        繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

        当連結会計年度（2020年３月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                 １年以内                                ６年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                 （千円）                                （千円）      （千円）
                        （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
        税務上の繰越欠
                  113,577      145,652      224,447       64,559      13,688      208,941      770,868
        損金(※)
                                    △64,559      △13,688
        評価性引当額         △113,577      △145,652      △224,447                   △208,941      △770,868
        繰延税金資産            －      －      －      －      －      －      －

          (※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主

       要な項目別の内訳
        税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
                                  67/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
      取得による企業結合
      （リアルタイムメディア株式会社との企業結合）
       (1）  取引の概要
        ①　  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         （株式交換完全親会社）
          企業の名称　　株式会社アイフリークモバイル
          事業の内容　　コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業、コンテンツクリエイター
                 サービス事業
         （株式交換完全子会社）
          企業の名称　　リアルタイムメディア株式会社
          事業の内容　　ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
        ②　企業結合を行った主な理由

          当社では、     リアルタイムメディア株式会社の完全子会社化により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育
         成といったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力をより高
         め、中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与することが期待されます。当社は、こ
         のような相乗効果を総合的に判断し、株式交換契約を締結いたしました。
        ③　企業結合日

          2020年１月１日
        ④　企業結合の法的形式

          当社を株式交換完全親会社、リアルタイムメディア株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（簡易）
        ⑤　企業    結合後企業の名称

          変更はありません。
        ⑥　取得した議決権の比率

          100％
        ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

           当社が本株式交換によりリアルタイムメディア株式会社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したこと
          によるものであります。
       (2）  連結財務諸表に含まれているリアルタイムメディア株式会社の業績の期間

         2020年１月１日から2020年２月29日まで
       (3）  リアルタイムメディア株式会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価　　　　　　　当社の普通株式　　　　　111,562千円
         取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　111,562千円
       (4）  株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        ①株式の交換比率
         当社とリアルタイムメディア株式会社との普通株式に係る株式交換比率　１：2,831.54
        ②株式交換比率の算定方法
         東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社にリアルタイムメディア株式会社の株式価値の算定を依頼し、提
         出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
        ③交付した株式数

         566,308株
       (5）  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等　　　　　3,080千円
                                  68/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (6）  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①発生したのれんの金額　　　　                60,173千円
        ②発生原因

         リアルタイムメディア株式会社の将来にわたる超過収益力が主な原因であります。
        ③償却方法及び償却期間

         ５年間にわたる均等償却
       (7）  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産　　　　　　　　　　　　200,538千円
           固定資産　　　　　　　　　　                 17,260　　　
           資産合計　　　　　　　　　　              　　217,799　　　
           流動負債　　　　　　　　　　              　　162,503　　　
           固定負債　　　　　　　　　　              　　　3,906　　　
           負債合計　　　　　　　　　　              　　166,409　　　
       (8）  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響

         の概算額及びその算定方法
           売上高　　　　　　　　　　　　　612,584千円
           営業損失　　　　　　　　　　　　　4,232
           経常損失　　　　　　　　　　　　　1,201
           税金等調整前当期純損失　　　　　　1,201
        （概算額の算定方法）

         　企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
         損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
         　また、当該注記は監査証明を受けておりません。
                                  69/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      （リアリゼーション株式会社との企業結合）
       (1）  取引の概要
        ①　  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         （株式交換完全親会社）
          企業の名称　　株式会社アイフリークモバイル
          事業の内容　　コミュニケーションコンテンツ事業、ファミリーコンテンツ事業、コンテンツクリエイター
                 サービス事業
         （株式交換完全子会社）
          企業の名称　　リアリゼーション株式会社
          事業の内容　　コンテンツ配信サーバの設計・開発、ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
        ②　企業結合を行った主な理由

          当社では、リアリゼーション株式会社の完全子会社化により、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成と
         いったノウハウの共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力をより高め、
         中長期的にコンテンツクリエイターサービス事業の安定的運営に寄与することが期待されます。当社は、このよ
         うな相乗効果を総合的に判断し、株式交換契約を締結いたしました。
        ③　企業結合日

          2020年１月１日
        ④　企業結合の法的形式

          当社を株式交換完全親会社、リアリゼーション株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（簡易）
        ⑤　企業    結合後企業の名称

          変更はありません。
        ⑥　取得した議決権の比率

          100％
        ⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

          当社が本株式交換によりリアリゼーション株式会社の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによる
         ものです。
       (2）  連結財務諸表に含まれているリアリゼーション株式会社の業績の期間

         2020年１月１日から2020年３月31日まで
       (3）  リアリゼーション株式会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

         取得の対価　　　　　　　当社の普通株式　　　　　106,117千円
         取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　106,117千円
       (4）  株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        ①　株式の交換比率
         当社とリアリゼーション株式会社との普通株式に係る株式交換比率　１：538.67
        ②　株式交換比率の算定方法

          東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社にリアリゼーション株式会社の株式価値の算定を依頼し、提出
          された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
        ③　交付した株式数

          538,670株
       (5）  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリー費用等　　　　　2,420千円
                                  70/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       (6）  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
        ①　発生したのれんの金額　　　　                 50,845千円
        ②　発生原因

          リアリゼーション株式会社の将来にわたる超過収益力が主な原因であります。
        ③　償却方法及び償却期間

          ５年間にわたる均等償却
       (7）  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産　　　　　　　　　　　　159,642千円
           固定資産　　　　　　　　　　              　　　3,880　　　
           資産合計　　　　　　　　　　              　　163,522　　　
           流動負債　　　　　　　　　　              　　108,055　　　
           固定負債　　　　　　　　　　              　　　　194　　　
           負債合計　　　　　　　　　　              　　108,249　　　
       (8）  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
         の概算額及びその算定方法
           売上高　　　　　　　　　　　　　735,700千円
           営業利益　　　　　　　　　　　　　1,449
           経常利益　　　　　　　　　　　　                 18,737
           税金等調整前当期純利益　　　　　                 18,838
        （概算額の算定方法）

         　企業結合が      連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
         損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
         　また、当該注記は         監査証明を受けておりません。
                                  71/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      共通支配下の取引等
      （会社分割）
       (1）  取引の概要
        ①　対象となった事業の名称及びその事業の内容
          事業の名称　　当社のコンテンツ事業
          事業の内容　　デコメ・絵文字の自社コンテンツの提供、電子絵本の提供
        ②　企業結合日

          2019年８月１日
        ③　企業結合の法定形式

          当社を吸収分割会社とし、株式会社アイフリークスマイルズを吸収分割承継会社とする会社分割
        ④　結合後企業の名称

          株式会社アイフリークスマイルズ（当社の連結子会社）
        ⑤　その他取引の概要に関する事項

          当社では、モバイルコンテンツ事業において、コミュニケーションを円滑にするアプリの提供やファミリー向
         け電子絵本アプリの運営をしてまいりましたが、子会社の株式会社アイフリークスマイルズへモバイルコンテン
         ツ事業を承継させることを決定いたしました。ライフスタイルの変化しやすい女性の「仕事」と「プライベー
         ト」の両立をサポートする株式会社アイフリークスマイルズへ女性向け・ファミリー向けコンテンツ事業を集中
         させることにより、事業シナジーの創出と業務の効率化を図ってまいります。
       (2）  実施した会計処理の概要

         「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
        等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等
        として処理しております。
      （連結子会社の合併）

       当社の完全子会社である株式会社アイフリークスマイルズと、同じく当社の完全子会社であるリアルタイムメディ
      ア株式会社が、2020年１月22日に開催された当社の取締役会決議に基づき、2020年３月１日付で合併(以下「本合
      併」)いたしました。
       (1）  取引の概要

        ①　  結合当事企業の名称及びその事業の内容
         （吸収合併存続会社）
          企業の名称　　株式会社アイフリークスマイルズ
          事業の内容　　女性向けアプリ・知育アプリの企画、開発、運用及び販売、女性専門のSES事業（ITサポー
                 ト、ITエンジニア）
         （吸収合併消滅会社）
          企業の名称　　リアルタイムメディア株式会社
          事業の内容　　ソフトウェア開発、情報通信システムに関するSI事業
        ②　企業結合日

          2020年３月１日
        ③　企業結合の法的形式

          株 式会社アイフリークスマイルズを吸収合併存続会社、リアルタイムメディア株式会社を吸収合併消滅会社と
         する吸収合併方式であります。なお、本合併は当社の完全子会社同士の合併であるため、これに伴う当社に対す
         る合併の対価の       交付はありません。
        ④　企業    結合後企業の名称

          変更はありません。
        ⑤　  その他取引の概要に関する事項

          経営資源の集約により、当社グループの意思決定の迅速化、経営効率化を図るものであります。
       (2）  実施した会計処理の概要

                                  72/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         「 企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
        等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等
        として処理して       おります。
         （資産除去債務関係）


     資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      １．当該資産除去債務の概要
        当社グループの事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      ２．当該資産除去債務の金額の算定方法
        使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.76～0.98％を使用して資産除去債務の金額を計算しておりま
        す。
      ３．当該資産除去債務の総額の増減
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
      期首残高                                5,344千円                 7,522   千円
      有形固定資産の取得に伴う増加額                                6,153                 1,793
      時の経過による調整額                                 55                 21
      資産除去債務の履行による減少額                              △4,030                 △4,379
      期末残高                                7,522                 4,958
                                  73/103













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （セグメント情報等）
     【セグメント情報】
     １．報告セグメントの概要
      (1)  報告セグメントの決定方法
       　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
       会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       　当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「モバイルコンテンツ事業」、「コンテンツクリエイターサービス
       事業」及び「IP事業」の３区分から、「コンテンツ事業」、「コンテンツクリエイターサービス事業」の２区分に変
       更しております。この変更は、前連結会計年度においてIP事業から撤退したためであります。また、                                              第１四半期連結
       会計期間より、従来「モバイルコンテンツ事業」としていた報告セグメントの名称を、モバイルコンテンツに限らず
       多様なコンテンツへの取り組みを実施するため「コンテンツ事業」に変更しております。なお、この名称はセグメン
       ト名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。また、前連結会計年度のセグメント情報につ
       いては、変更後のセグメントの名称で記載しております。
       　なお、2020年１月に完全子会社化したリアルタイムメディア株式会社（2020年３月に株式会社アイフリークスマイ
       ルズに吸収合併）、リアリゼーション株式会社は、コンテンツクリエイターサービス事業に含めております。
      (2)  報告セグメントに属するサービスの種類

       　「コンテンツ事業」は、携帯電話やスマートフォン向けコンテンツの企画開発・配信を行っております。「コンテ
       ンツクリエイターサービス事業」は、ウェブコンテンツ制作やシステム開発の受託事業及び派遣事業を行っておりま
       す。
     ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であ
      ります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
                                  74/103













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                          報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                      計上額
                           コンテンツ               合計
                                               （注）１、２
                    コンテンツ
                                                      (注)３
                           クリエイター        ＩＰ事業
                      事業
                           サービス事業
     売上高
                      372,871       799,814       14,794     1,187,480          －    1,187,480
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                         －       －       －       －       －       －
      又は振替高
                      372,871       799,814       14,794     1,187,480          －    1,187,480
           計
     セグメント利益又は
                      52,633       43,125     △ 220,709      △ 124,950      △ 230,241      △ 355,191
     損失（△）
                      98,379      208,059       13,229      319,668       379,670       699,339
     セグメント資産
     その他の項目

                       9,582       1,402        852     11,837       10,950       22,788
      減価償却費
                       2,128        618       －     2,747        －      2,747
      のれん償却額
      有形固定資産及び無形固定
                       4,273       3,727       3,368      11,369       18,620       29,990
      資産の増加額
          (注)   １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報
               告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             ２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産でありま
               す。
             ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                  75/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                          報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                                調整額
                                                     計上額
                                         合計
                                               (注)１、２
                              コンテンツクリエイ
                                                     (注)３
                     コンテンツ事業
                              ターサービス事業
     売上高

                         282,141        1,384,351       1,666,492          －    1,666,492
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高
                            －         －       －       －       －
      又は振替高
                         282,141        1,384,351       1,666,492          －    1,666,492
            計
     セグメント利益又は
                          31,921         △ 5,010      26,911     △ 262,822      △ 235,911
     損失（△）
                          62,128         869,283       931,411       215,821      1,147,232
     セグメント資産
     その他の項目

                           425        1,642       2,068       2,827       4,895
      減価償却費
                            －        6,011       6,011        －      6,011
      のれん償却額
      有形固定資産及び無形固定
                          1,030         10,395       11,425       2,395       13,821
      資産の増加額
          (注)   １．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報
               告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
             ２．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る資産でありま
               す。
             ３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
                                  76/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     【関連情報】
     前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
     １．製品及びサービスごとの情報
      　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
       　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     株式会社ＮＴＴドコモ                               183,794      コンテンツ事業

     株式会社やる気スイッチグループ                               69,306      コンテンツ事業
     ＫＤＤＩ株式会社                               37,051      コンテンツ事業
     当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

     １．製品及びサービスごとの情報
      　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
       　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

       　本邦以外に所在している有形固定資産が無いため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客の情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の氏名又は名称                      売上高               関連するセグメント名

     株式会社ＮＴＴドコモ                               160,060      コンテンツ事業

                                  77/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
     前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         コンテンツクリ
                                            全社・消去
                コンテンツ事業         エイターサービ           ＩＰ事業                   合計
                                             （注）１
                           ス事業
                    46,982         14,721          2,656         21,582         85,942
      減損損失
      （注）１.「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
     当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                            （単位：千円）
                         コンテンツクリ
                コンテンツ事業         エイターサービ          全社・消去           合計
                           ス事業
                      －         －         －         －
      減損損失
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         コンテンツクリ
                コンテンツ事業         エイターサービ           ＩＰ事業         全社・消去           合計
                           ス事業
                     2,128          618          －         －        2,747
      当期償却額
                      －         －         －         －         －
      当期末残高
      当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                            （単位：千円）
                         コンテンツクリ
                コンテンツ事業         エイターサービ          全社・消去           合計
                           ス事業
                      －        6,011           －        6,011
      当期償却額
                      －       114,211            －       114,211
      当期末残高
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     該当事項はありません。
                                  78/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         【関連当事者情報】
     関連当事者との取引
      連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
        前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                    資本金又は          議決権等の所
                                               取引金額         期末残高
          会社等の名               事業の内容           関連当事者
      種類         所在地    出資金          有（被所有）           取引の内容           科目
          称又は氏名               又は職業           との関係           （千円）         （千円）
                    （千円）          割合（％）
                                         第三者割当
                              （被所有）
                                         増資の引受
     主要株主    永田浩一       －     －    会社役員            －          51,200     －    －
                              直接13.16％
                                         （注１）
     役員及び                    ソフトウェ
     主要株主
                         ア開発・情
     の近親者         東京都渋谷          報通信シス
          リアルタイ                                関係会社株
     が議決権         区神宮前三          テムに関す
          ムメディア                                式の取得
                      10,000           －      －          22,770     －    －
     の過半数
               丁目７番５          るSI事業、
          株式会社                                （注３）
     を所有し         号          ロボットア
     ている会                    ドバタイジ
     社(注２)                    ング事業
     主要株主
     （個人）
               東京都千代
          NAGA
     が議決権                    ソフトウェ                ソフトウエ
               田区神田佐
                                         ア開発委託
     の過半数    TeamAsia株            －    ア・アプリ       －      －          19,800     －    －
               久間町二丁
     を所有し                    開発                (注４)
          式会社
               目１番地
     ている会
     社
          （注）   １．当社の行った第三者割当増資を１株につき256円で引き受けたものであります。
             ２．同社は、代表取締役である上原彩美氏及び主要株主である永田浩一氏の近親者が議決権の過半数を
               所有しております。
             ３．関係会社株式の取得に係る取引金額については、第三者機関により算定された価格を勘案して合理
               的に決定しております。
             ４．取引金額については、作業工数を勘案の上、契約に基づき決定しております。
                                  79/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                    資本金又          議決権等の所
          会社等の名               事業の内容           関連当事者           取引金額          期末残高
                    は出資金          有（被所有）
      種類         所在地                         取引の内容            科目
          称又は氏名               又は職業           との関係
                                              （千円）          （千円）
                    （千円）          割合（％）
     役員及び
     主要株主
                         ソフトウェ
     （個人）         東京都渋谷
          リアルタイ               ア開発、情
                                         株式交換
     が議決権
               区神宮前三
          ムメディア           10,000    報通信シス       －      －          21,223     －      －
     の過半数         丁目７番５
                                         （注２）
          株式会社               テムに関す
     を所有し         号
                         るSI事業
     ている会
     社(注１)
                                         株式交換
                              （被所有）
     主要株主    永田　浩一
               －      －    －             －          68,976     －      －
                              直接14.3％
                                         （注２）
                                         株式交換
     主要株主    永田　仁美                     （被所有）
               －      －    －             －          36,815     －      －
     の近親者    （注３）                     直接1.1％
                                         （注４）
                                         株式交換
                              （被所有）
     役員    上原　彩美     －      －    代表取締役             －          39,046     －      －
                              直接1.6％
                                         （注４）
     主要株主
     （個人）                   ソフトウェ
                                         システム開
               東京都新宿
     が議決権    株式会社               ア開発、情
                                         発業務の   委
               区西新宿６
     の過半数    カーネル           137,350     報通信シス       －    業務委託            13,862    買掛金     12,454
               丁目15番１
                                           託
     を所有し    ジャパン               テムに関す
               号
                                         (注５、６)
     ている会                   るSI事業
     社
     主要株主
                                         システム開
     （個人）                   ソフトウェ
                                         発業務の受
     が議決権         東京都中央          ア開発、情
          株式会社Ｖ
                                           託
     の過半数         区銀座８丁      1,000    報通信シス       －    業務受託            19,012    売掛金     5,772
          カレンシー
     を所有し         目16番５号          テムに関す
                                         （注５、
     ている会                   るSI事業
                                          ６）
     社
          （注）   １．同社は、代表取締役である上原彩美氏及び主要株主である永田浩一氏の近親者が議決権の過半数を
               所有しております。
             ２．リアリゼーション株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者による
               算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に基づ
               き算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「（企業結合等関係）　取得による企
               業結合」をご参照ください。
             ３．当社の主要株主である永田浩一氏の近親者であります。
             ４．リアルタイムメディア株式会社の完全子会社化を目的とした取引であり、株式交換比率は第三者に
               よる算定結果を参考に当事者間で協議し決定されております。取引金額は効力発生日の市場価格に
               基づき算定した価額を記載しております。詳細は、連結注記事項「（企業結合等関係）　取得によ
               る企業結合」をご参照ください。
             ５．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれてお
               ります。
             ６．  取引条件及び取引条件の決定方針等
               各取引については、一般の取引条件に基づき、双方協議のうえ決定しております。
                                  80/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                                 23円46銭                22円24銭

     １株当たり当期純損失（△）                                △30円12銭                △13円20銭

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    －                －

      （注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2019年３月31日）                （2020年３月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                                382,927                383,964

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                 7,130                5,075

      （うち新株予約権（千円））                               （7,130）                （5,075）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                375,797                378,888

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                    16,021,900                17,037,641
     通株式の数（株）
         ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                                至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純損失

      親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                     △477,167                △214,941
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損
                                     △477,167                △214,941
      失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              15,842,398                16,286,717
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式                             ―――――――                ―――――――
     の概要
     （注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記
        載しておりません。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
                                  81/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】


                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                （千円）       （千円）       （％）
                                                 1.10
     短期借入金                            100,000       123,738              －
     １年以内に返済予定の長期借入金                               －       －      －      －
                                                  －
     １年以内に返済予定のリース債務                               －       342            －
     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －       －      －      －
                                                  －
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）                               －       652         2021年～2024年
     その他有利子負債                               －       －      －      －
                 合計                 100,000       124,734         －      －
       （注）リース債務の平均利率については、リース資産総額に重要性が乏しいと認められることから、利息相当額を
             含むリース料総額をリース債務に計上しているため、記載をしておりません。
         【資産除去債務明細表】



          　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
                                  82/103










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
                                                       1,666,492
     売上高（千円）                    318,506          659,904         1,015,108
     税金等調整前四半期（当期）
                         △41,653          △114,780          △176,281          △206,354
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）（千                    △42,811          △114,831          △177,852          △214,941
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          △2.67          △7.16          △11.09          △13.20
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                          △2.67          △4.49          △3.93          △2.11
     （△）（円）
                                  83/103















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        316,491              128,114
         現金及び預金
                                        176,145              149,940
         売掛金
                                         2,511              14,458
         仕掛品
                                         22,528                －
         関係会社短期貸付金
                                         26,836              23,265
         未収入金
                                         14,069               7,790
         前払費用
                                           －             1,608
         その他
                                        △ 10,012                －
         貸倒引当金
                                        548,569              325,177
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                           －             4,273
          建物及び構築物
                                           －             △ 150
            減価償却累計額
            建物及び構築物（純額）                               －             4,123
          工具、器具及び備品                                 －             7,286
                                           －            △ 1,496
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品（純額）                               －             5,789
                                           －             9,913
          有形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         50,165              271,346
          関係会社株式
                                         11,206                －
          関係会社匿名組合出資金
                                         27,890              22,187
          敷金
                                         1,444                －
          長期前払費用
                                         43,397              43,397
          破産更生債権等
                                        △ 43,397             △ 43,397
          貸倒引当金
                                         90,707              293,533
          投資その他の資産合計
                                         90,707              303,446
         固定資産合計
                                        639,277              628,623
       資産合計
                                  84/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2019年３月31日)              (2020年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         13,176                －
         買掛金
                                        100,000              100,000
         短期借入金
                                         62,103              51,747
         未払金
                                         56,118              58,832
         未払費用
                                         9,237              12,820
         未払法人税等
                                         1,620              25,224
         未払消費税等
                                           －             1,605
         未払事業所税
                                         2,352               698
         前受収益
                                         10,881              13,627
         預り金
                                        255,490              264,556
         流動負債合計
       固定負債
                                         2,089              1,218
         繰延税金負債
                                         7,522              4,958
         資産除去債務
                                         9,612              6,176
         固定負債合計
                                        265,102              270,732
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,058,598              1,168,615
         資本金
         資本剰余金
                                       1,048,598              1,158,615
          資本準備金
                                         10,005              10,005
          その他資本剰余金
                                       1,058,604              1,168,620
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 1,750,124             △ 1,984,385
            繰越利益剰余金
                                      △ 1,750,124             △ 1,984,385
          利益剰余金合計
                                          △ 34             △ 35
         自己株式
                                        367,043              352,816
         株主資本合計
                                         7,130              5,075
       新株予約権
                                        374,174              357,891
       純資産合計
                                        639,277              628,623
      負債純資産合計
                                  85/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                                　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                        986,406              881,713
      売上高
                                        713,492              703,807
      売上原価
                                        272,913              177,906
      売上総利益
                                        499,459              426,537
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 226,546             △ 248,631
      営業外収益
                                           319              100
       受取利息
                                           746             17,599
       業務受託料
                                           －              696
       補助金収入
                                           －             9,881
       貸倒引当金戻入額
                                           439             2,064
       その他
                                         1,505              30,342
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,110              1,118
       支払利息
                                         9,718                －
       貸倒引当金繰入額
       匿名組合投資損失                                 124,793                 －
                                           81               0
       その他
                                        135,703               1,118
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 360,743             △ 219,407
      特別利益
                                           －             4,144
       特別退職金戻入額
                                           －             1,959
       新株予約権戻入益
                                         1,000              1,000
       事業譲渡益
                                         1,000              7,103
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,357              2,993
       事務所移転費用
                                           －              108
       固定資産除却損
                                           －             1,936
       子会社清算損
                                         33,734                －
       減損損失
                                         65,604                －
       関係会社株式評価損
                                         5,505                －
       投資有価証券売却損
                                         13,775                －
       特別退職金
                                           －              88
       その他
                                        121,977               5,126
       特別損失合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 481,720             △ 217,430
                                         3,349             △ 18,454
      法人税、住民税及び事業税
                                         1,262              △ 871
      法人税等調整額
                                         4,611             △ 19,326
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 486,331             △ 198,103
                                  86/103







                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     製造原価明細書
                               前事業年度                  当事業年度
                            （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                      注記                 構成比                  構成比
            区分                金額（千円）                  金額（千円）
                      番号                 （％）                  （％）
                              548,719                  660,482
     Ⅰ　労務費                                  77.7                  92.3
     Ⅱ　外注費                          94,096         13.3         26,095         3.6
                               63,356                  29,177
     Ⅲ　経費                                   9.0                  4.1
       当期総製造費用               ※                 100.0                  100.0
                              706,172                  715,754
                                9,832                  2,511
       期首仕掛品たな卸高
                              716,004                  718,266
       合計
                                2,511                  14,458
       期末仕掛品たな卸高
       当期製品製造原価
                              713,492                  703,807
      原価計算の方法
      　原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。
       （注）※主な内訳は次のとおりであります。

                                 前事業年度                 当事業年度
                  項目            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                               至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
           減価償却費（千円）                          10,199                  598
           賃借料（千円）                          13,663                 4,119
           地代家賃（千円）                          12,468                 10,998
                                  87/103











                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金                  利益剰余金
                   資本金                           その他利益剰余金
                         資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                               繰越利益剰余金
     当期首残高               835,978       825,978        10,005       835,984      △ 1,263,792      △ 1,263,792
     当期変動額
      新株の発行              121,600       121,600               121,600

      新株予約権の行使

                     101,020       101,020               101,020
      当期純損失（△）                                           △ 486,331      △ 486,331

      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計               222,620       222,620         －     222,620      △ 486,331      △ 486,331
     当期末残高              1,058,598       1,048,598         10,005      1,058,604      △ 1,750,124      △ 1,750,124
                        株主資本           評価・換算差額等

                                             新株予約権         純資産合計
                                  その他有価証券評価
                   自己株式        株主資本合計
                                  差額金
     当期首残高                  △ 34      408,135         △ 4,383         2,106        405,858
     当期変動額
      新株の発行                        243,200                          243,200

      新株予約権の行使                        202,040                          202,040

      当期純損失（△）                       △ 486,331                         △ 486,331

      株主資本以外の項目の当
                                        4,383         5,024         9,407
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                   －      △ 41,091         4,383         5,024       △ 31,683
     当期末残高                  △ 34      367,043           －       7,130        374,174
                                  88/103








                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金                  利益剰余金
                   資本金                           その他利益剰余金
                         資本準備金      その他資本剰余金        資本剰余金合計               利益剰余金合計
                                               繰越利益剰余金
     当期首残高              1,058,598       1,048,598         10,005      1,058,604      △ 1,750,124      △ 1,750,124
     当期変動額
      株式交換による増加              108,840       108,840               108,840

      新株予約権の行使               1,176       1,176               1,176

      自己株式の取得

      会社分割による減少                                           △ 36,156      △ 36,156

      当期純損失（△）                                           △ 198,103      △ 198,103

      株主資本以外の項目の当
      期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     110,016       110,016         －     110,016      △ 234,260      △ 234,260
     当期末残高              1,168,615       1,158,615         10,005      1,168,620      △ 1,984,385      △ 1,984,385
                        株主資本

                                    新株予約権         純資産合計
                   自己株式        株主資本合計
     当期首残高                  △ 34      367,043         7,130        374,174

     当期変動額
      株式交換による増加                        217,680                 217,680

      新株予約権の行使                         2,352                 2,352

      自己株式の取得

                        △ 0        △ 0                △ 0
      会社分割による減少                        △ 36,156                △ 36,156

      当期純損失（△）                       △ 198,103                △ 198,103

      株主資本以外の項目の当
                                       △ 2,054        △ 2,054
      期変動額（純額）
     当期変動額合計                  △ 0      △ 14,227        △ 2,054       △ 16,282
     当期末残高
                       △ 35      352,816         5,075        357,891
                                  89/103






                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        【注記事項】
         （重要な会計方針）
     １．資産の評価基準及び評価方法
     （1）   有価証券の評価基準及び評価方法
        関係会社株式
        　移動平均法による原価法
     （2）   たな卸資産

        仕掛品
        　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
        す。
     ２．固定資産の減価償却の方法

       有形固定資産
        定額法を採用しております。
        主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　15年
         工具、器具及び備品　　　４～15年
     ３．引当金の計上基準

       　貸倒引当金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
       権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

     （1）消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     （2）連結納税制度の適用
        当事業年度より、連結納税制度を適用しております。
     （3）   連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
        当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移
       行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度から
       グループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号                                           2020年３月31日）第３
       項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号                                            2018年２月16日）第
       44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
                                  90/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （貸借対照表関係）
      ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期金銭債権                                1,004千円                 23,062千円
     短期金銭債務                                 －               27,562
         （損益計算書関係）


      ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     営業取引による取引高
     　売上高                                4,498千円                 5,162千円
     　売上原価                                 －                5,201
     営業取引以外の取引による取引高                                 315                2,149
      ※２　   販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよそ

        の割合は前事業年度79％、当事業年度81％であります。
        　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
                            　　至　2019年３月31日）                  　　至　2020年３月31日）
     役員報酬                                38,871   千円              31,293   千円
                                     103,058                  110,560
     給料及び手当
                                     77,602                  42,268
     採用教育費
                                     60,839                  22,619
     広告宣伝費
                                     48,101                  51,206
     支払報酬
                                     11,956                  3,404
     減価償却費
                                  91/103










                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （有価証券関係）
          　関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は271,346千円、前事業年度の貸借対照表計上額は50,165千
          円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

      １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度            当事業年度
                                 （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
       繰延税金資産
        貸倒引当金                             39,151千円            36,099千円
        関係会社株式評価損                             20,009            20,009
        減価償却超過額                              416            －
        減損損失                             10,288            4,492
        特別退職金                             4,201             －
        未払事業税                             3,361            3,050
        繰越欠損金                            521,406            765,865
        資産除去債務                             2,294            1,512
        その他                             3,147             898
       繰延税金資産小計
                                    604,278            831,928
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                           △521,406            △765,865
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            △82,871            △66,063
       評価性引当額小計
                                   △604,278            △831,928
       繰延税金資産合計
                                      －            －
       繰延税金負債

        資産除去債務                            △2,089            △1,218
       繰延税金負債合計
                                    △2,089            △1,218
      ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

        主要な項目別の内訳
         税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。
                                  92/103









                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
         （企業結合等関係）
      取得による企業結合及び共通支配下の取引
        連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係　取得による企業結合、共通支配下の取引等）」に同一の内容を記載
       しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）


          該当事項はありません。
                                  93/103

















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償却
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高             当期償却額      差引当期末残
         資産の種類                                 累計額又は償却
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）             （千円）     高（千円）
                                          累計額（千円）
     有形固定資産
      建物                    4,273            4,273        150      150     4,123
                                 －
                     －
      工具、器具及び備品                    7,503       217     7,286       1,496      1,605      5,789
                     －
        有形固定資産計
                          11,777       217     11,559       1,646      1,755      9,913
                     －
      （注）　「建物」、「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は新たに営業拠点を賃貸したことに伴う電気工事、電
         話・ネットワーク回線工事費用によるものであります。
         【引当金明細表】


                         当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

               区分
                         （千円）        （千円）        （千円）        （千円）
         貸倒引当金（流動）

                            10,012          －      10,012          －
         貸倒引当金（固定）
                            43,397          －        －      43,397
                                  94/103













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
       （２）【主な資産及び負債の内容】
          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

          該当事項はありません。
                                  95/103


















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会              毎事業年度終了後３か月以内

     基準日              ３月31日

                    ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                    ３月31日
     １単元の株式数              100株
                    会社の公告の方法は、電子公告により行います。ただし電子公告によることができない
                    事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載いたします。
     公告掲載方法
                    なお、電子公告は当社ウェブサイトに掲載し、そのURLは次のとおりです。
                    https://www.i-freek.co.jp/ir/
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     （注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応
          じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利
          以外の権利を有しておりません。
        ２．基準日後に株式を取得した者の議決権行使
          必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の株主名簿に記載又は記録され
          た株主又は登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることが
          できます。
                                  96/103













                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度　第19期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月26日福岡財務支局長に提出
      (2）内部統制報告書

       2019年６月26日福岡財務支局長に提出
      (3）四半期報告書及び確認書

       第20期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月14日福岡財務支局長に提出
       第20期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月14日関東財務局長に提出
       第20期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月14日関東財務局長に提出
      (4）臨時報告書

       2020年７月９日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報
       告書
                                  97/103












                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。

                                  98/103




















                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2020年７月30日

     株式会社アイフリークモバイル
      取　締　役　会　　御中
                          監査法人アヴァンティア

                          東京都千代田区
                           指   定   社   員

                                              木　村　　直　人          　㊞
                                      公認会計士
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                              藤　田　　憲　三          　㊞
                                      公認会計士
                           業  務  執  行  社  員
     ＜財務諸表監査＞

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結
     会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
     主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
     項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準
     に準拠して、株式会社アイフリークモバイル及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同
     日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されてい
     る。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立して
     おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎と
     なる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している                              。
     連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸
     表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務
     諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれ
     る 。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成すること
     が適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づい
     て継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
     することにある。
                                  99/103




                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     連結計算書類の監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬によ
     る重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連
     結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があ
     り、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
     合に、重要性があると判断される                  。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
     した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明
     の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する                          。
     ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部
     統制を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
     りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した
     監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
     実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、
     監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結
     財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求め
     られている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や
     状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に
     準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並び
     に連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する                                               。
     ・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任があ
     る。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
     別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う                                             。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ア
     イフリークモバイルの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社アイフリークモバイルが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有
     効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点
     において適正に表示しているものと認める。
                                100/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     監査意見の根拠
     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
     準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
     「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
     関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
     責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
     している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
     ある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
     ある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
     ない可能性がある。
     内部統制監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
     いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
     に対する意見を表明することにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
     て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
     る。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査
     手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の
     重要性に基づいて選択及び適用される。
     ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全
     体としての内部統制報告書の表示を検討する。
     ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手
     する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、
     単独で監査意見に対して責任を負う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
     査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
     で求められているその他の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
     き利害関係はない。
                                                         以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は                                          当社（有価証券報告書提出

           会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております                            。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                101/103



                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2020年７月30日

     株式会社アイフリークモバイル
      取　締　役　会　　御中
                          監査法人アヴァンティア

                          東京都千代田区
                           指   定   社   員

                                              木　村　　直　人          　㊞
                                      公認会計士
                           業  務  執  行  社  員
                           指   定   社   員

                                              藤　田　　憲　三          　㊞
                                      公認会計士
                           業  務  執  行  社  員
     監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
     況」に掲げられている株式会社アイフリークモバイルの2019年４月１日から2020年３月31日までの第20
     期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
     針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った                              。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
     拠して、株式会社アイフリークモバイルの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事
     業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
     監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
     してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手したと判断している。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
     成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
     あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
     業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
     することにある。
     財務諸表監査における監査人の責任

     　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
     要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
     表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
     に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
     があると判断される。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、
     職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応
     した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明
     の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
                                102/103


                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社アイフリークモバイル(E05682)
                                                            有価証券報告書
     ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
     リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制
     を検討する。
     ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積
     りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査
     証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性
     が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査
     報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注
     記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査
     人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
     は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
     しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸
     表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
     別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う              。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
     遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
     又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                         以　上
      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は                                          当社（有価証券報告書提出

           会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております                          。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。
                                103/103

PDFをダウンロード

関連コンテンツ