京橋興産株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 京橋興産株式会社 |
| 提出先 | 株式会社シーアールイー |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
京橋興産株式会社(E31431)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.７
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 京橋興産株式会社
代表取締役社長 山下 修平
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号
【報告義務発生日】 2020年７月27日
【提出日】 2020年７月31日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等に関する重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社シーアールイー
証券コード 3458
上場・店頭の別 上場
東京
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 京橋興産株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門四丁目３番20号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 1987年12月21日
代表者氏名
山下 修平
代表者役職
代表取締役社長
事業内容
資産管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社シーアールイー 取締役執行役員 永浜 英利
電話番号 03-5572-6600
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役会長の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
12,009,800
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
12,009,800
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
12,009,800
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
26,309,200
V
（ 2020年７月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
45.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
45.66
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
2020年３月30日
株式会社みずほ銀行、京橋興産株式会社、山下修平氏との間の2020年３月27日付「有価証券担保設定契約証書」に基づ
き、260,000株について質権設定しました。
2020年６月５日
野村信託銀行株式会社、京橋興産株式会社、山下修平氏との間の2019年６月５日付「担保提供書」、京橋興産株式会社
が野村信託銀行株式会社に提出した2020年６月５日付「担保提供指図書」に基づき、500,000株について質権設定しま
した。
2020年７月27日
提出者は、2020年７月27日付で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2020年７月27日から2020年11月１日までの期
間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、2020年７月27日に自己の計算で保有する発
行者普通株式（潜在株式を含む）を売却等しない旨を合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
7,882
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2011年６月30日 株式分割１：100（無償交付）により53,064株取得
2011年７月１日 株式会社天幸総建の吸収合併に伴い、11,055株取得
2014年12月10日 株式分割１：50（無償交付）により3,866,051株取得
2015年10月30日 市場外取引により219,220株処分
2016年11月１日 株式分割１：２（無償交付）により3,710,950株取得
上記（Y）の内訳
2017年３月１日 市場外取引により1,241,000株処分
2018年３月14日 市場外取引により50,000株処分
2018年６月20日 市場外取引により130,600株処分
2018年８月１日 株式分割１：２（無償交付）により6,000,300株取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 7,882
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 山下 修平
住所又は本店所在地 東京都渋谷区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社シーアールイー
勤務先住所 東京都港区虎ノ門二丁目10番１号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社シーアールイー 取締役執行役員 永浜 英利
電話番号 03-5572-6600
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役として経営に参加するため、また経営の安定化を図るため保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
331,400
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
331,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
331,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
26,309,200
V
（ 2020年７月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.26
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.26
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１．保有株式のうち譲渡制限付株式割当契約により、割り当てられた譲渡制限付株式に関して、発行会社との間で下記
の株式数につき、下記の譲渡制限期間において、譲渡、担保等の設定、その他の処分をすることができないものとされ
ております。
16,400株 2018年12月10日から2021年12月９日
15,000株 2019年12月10日から2022年12月９日
２．提出者は、2020年７月27日付で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、2020年７月27日から2020年11月１日までの
期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、2020年７月27日に自己の計算で保有する
発行者普通株式（潜在株式を含む）を売却等しない旨を合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
35,979
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2013年８月23日 ストックオプションの付与により新株予約権1,500株取
得
2014年12月10日 株式分割１：50（無償交付）により新株予約権73,500株
取得
2015年12月17日 新株予約権 16,750株 行使
2016年11月１日 株式分割１：２（無償交付）により普通株式16,750株取
得
2016年11月１日 株式分割１：２（無償交付）により新株予約権58,250株
取得
2016年12月16日 新株予約権 33,500株 行使
上記（Y）の内訳
2017年12月15日 新株予約権 33,500株 行使
2018年８月１日 株式分割１：２（無償交付）により普通株式100,500株
取得
2018年８月１日 株式分割１：２（無償交付）により新株予約権49,500株
取得
2018年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式16,400株取得
2018年12月18日 新株予約権 67,000株 行使
2019年12月10日 譲渡制限付株式報酬により普通株式15,000株取得
2019年12月10日 新株予約権 32,000株 行使
35,979
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 京橋興産株式会社
2. 山下 修平
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
12,341,200
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
12,341,200
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 12,341,200
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
26,309,200
V
（ 2020年７月27日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
46.91
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
46.92
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
京橋興産株式会社 12,009,800 45.65
山下 修平 331,400 1.26
12,341,200 46.91
合計
11/11
