ピクセルカンパニーズ株式会社 訂正有価証券報告書 第34期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

提出書類 訂正有価証券報告書-第34期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
提出日
提出者 ピクセルカンパニーズ株式会社
カテゴリ 訂正有価証券報告書

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                  ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
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  【表紙】
  【提出書類】       有価証券報告書の訂正報告書

  【根拠条文】       金融商品取引法第24条の2第1項
  【提出先】       関東財務局長
  【提出日】       2020年7月30日
  【事業年度】       第34期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
  【会社名】       ピクセルカンパニーズ株式会社
  【英訳名】       PIXELCOMPANYZ   INC.
  【代表者の役職氏名】       代表取締役社長  吉田 弘明
  【本店の所在の場所】       東京都港区六本木六丁目7番6号
  【電話番号】       03(6731)3410
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長  山元 俊
  【最寄りの連絡場所】       東京都港区六本木六丁目7番6号
  【電話番号】       03(6731)3410
  【事務連絡者氏名】       取締役管理本部長  山元 俊
  【縦覧に供する場所】       株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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  1【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
   2020年3月27日に提出いたしました第34期(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)有価証券報告書の記載事項
  の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであり
  ます。
  2【訂正事項】

  第一部 企業情報
   第4 提出会社の状況
    1 株式等の状況
    (4)発行済株式総数、資本金等の推移
  3【訂正箇所】

   訂正箇所は___を付して表示しております。
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  第一部【企業情報】
  第4【提出会社の状況】
  1【株式等の状況】
  (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
    (訂正前)
      発行済株式総
        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高   資本準備金増   資本準備金残
   年月日   数増減数
        数残高(株)   (千円)   (千円)  減額(千円)   高(千円)
      (株)
  2015年9月30日
      1,389,000
         7,120,900   150,012   778,745   150,012   516,845
   (注)1
  2016 年1月1日~
      3,335,700
  2016年12月31日      10,456,600   405,076  1,183,821   1,263,076   1,779,921
   (注)2
  2016 年12月30日
      2,000,000
         12,456,600    - 1,183,821    - 1,779,921
   (注)3
  2017年1月1日~
      3,060,000
  2017年12月31日      15,516,600   405,876  1,589,697   405,876  2,185,797
   (注)4
  2018年4月25日
      1,000,000
         16,516,600   151,500  1,741,197   151,500  2,337,297
   (注)5
  2018年1月1日~
      3,970,000
  2018年12月31日      20,486,600   555,234  2,296,432   555,234  2,892,532
  (注)6  、9
  2019年3月4日

      1,000,000
         21,486,600    95,000  2,391,432   95,000  2,987,532
   (注)7
  2019年1月1日~

      4,000,000
  2019年12月31日      25,486,600   386,400  2,777,832   386,400  3,373,932
   (注)8
  (注) 1. 有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
    発行価額 216円・資本組入額 108円  割当先 BENEFIT          POWER INC.
   2. 2015年8月12日及び2016年3月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
   3.株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)及びLT            Game Japan株式会社(現ピクセルゲー
    ムズ株式会社)との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
   4.2015年8月12日、2016年3月16日及び2017年8月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
    ります。
   5.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
    発行価額 303円・資本組入額 151円  割当先 後方支援投資事業組合
   6.2015年4月15日、2015年8月12日及び2018年4月9日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
    ります。
   7.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
    発行価額 190円・資本組入額 95円  割当先 後方支援投資事業組合
   8.2019年2月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
   9. 2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第1募集要項 4 新規発
    行による手取金の使途」について、2019年1月22日に変更が生じております。
   (1)変更の理由
    当社は、2018年4月9日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設
   備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は
   当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グ
   ループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的
   とした第三者割当による新株式及び第8回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
    資金使途である(仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC(マイニングマシン)の
   仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニ
   ングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開
   発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしま
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   した。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るもの
   の、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシ
   ステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っ
   ております。
   (2)本件変更の内容(変更箇所は  罫にて表示)
  (変更前)
  <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
      具体的な使途        金 額   支出予定時期
  IR関連事業
                  2018年4月~
  ゲーミングマシンの開発・製造資金等             200百万円
                  2018年9月
                  2018年4月~
  (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等             30百万円
                  2018年12月
  フィンテック・IoT事業
                  2018年4月~
  (仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発
               30百万円
  資金等
                  2018年12月
                  2018年4月~
  ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
               33百万円
  活用したシステム開発資金等
                  2018年12月
  <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

      具体的な使途        金 額   支出予定時期
  IR関連事業
                  2018年4月~
  ゲーミングマシンの開発・製造資金等             150百万円
                  2019年2月
                  2018年4月~
  (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金
               20百万円
  及びプロモーション費用等
                  2018年12月
  フィンテック・IoT事業
                  2018年4月~
  ASIC(マイニングマシン)の仕入資金             323百万円
                  2018年12月
                  2018年4月~
  (仮称)ピクセルマイニングプラットフォームの開発
               20百万円
  資金及びプロモーション費用等
                  2018年12月
                  2018年4月~
  ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
               10百万円
  活用したシステム開発資金等
                  2018年12月
  再生可能エネルギー事業
                  2018年4月~
  太陽光発電所に係る仕入資金の一部             400百万円
                  2019年12月
  (変更後)

  <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
     具体的な使途       金 額   支出予定時期    充当済金額
  IR関連事業
               2018年4月~
  ゲーミングマシンの開発・製造資金等          230百万円       230百万円
               2018年9月
               2018年4月~
  (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金
                     -
             30百万円
  等
               2019年3月
  フィンテック・IoT事業
               2018年4月~
  ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
             33百万円       33百万円
  活用したシステム開発資金等
               2018年12月
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  <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

     具体的な使途       金 額   支出予定時期    充当済金額
  IR関連事業
               2018年4月~
  ゲーミングマシンの開発・製造資金等          292百万円       172百万円
               2019年6月
               2018年4月~
  (仮称)ピクセルカジノプラットフォームの開発資金
                     -
             20百万円
  及びプロモーション費用等
               2019年4月
  フィンテック・IoT事業
               2018年4月~
  ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
             33百万円       33百万円
  活用したシステム開発資金等
               2018年12月
               2018年4月~
  システム開発等における人件費及び外注費等          178百万円       134百万円
               2019年3月
  再生可能エネルギー事業
               2018年4月~
  太陽光発電所に係る仕入資金の一部          400百万円       165百万円
               2019年12月
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    (訂正後)
      発行済株式総
        発行済株式総   資本金増減額   資本金残高   資本準備金増   資本準備金残
   年月日   数増減数
        数残高(株)   (千円)   (千円)  減額(千円)   高(千円)
      (株)
  2015年9月30日
      1,389,000
         7,120,900   150,012   778,745   150,012   516,845
   (注)1
  2016 年1月1日~
      3,335,700
  2016年12月31日      10,456,600   405,076  1,183,821   1,263,076   1,779,921
   (注)2
  2016 年12月30日
      2,000,000
         12,456,600    - 1,183,821    - 1,779,921
   (注)3
  2017年1月1日~
      3,060,000
  2017年12月31日      15,516,600   405,876  1,589,697   405,876  2,185,797
   (注)4
  2018年4月25日
      1,000,000
         16,516,600   151,500  1,741,197   151,500  2,337,297
   (注)5
  2018年1月1日~
      3,970,000
  2018年12月31日      20,486,600   555,234  2,296,432   555,234  2,892,532
   (注)6
  2019年3月4日

      1,000,000
         21,486,600    95,000  2,391,432   95,000  2,987,532
   (注)7
  2019年1月1日~

      4,000,000
  2019年12月31日      25,486,600   386,400  2,777,832   386,400  3,373,932
  (注)8  、9
  (注) 1. 有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
    発行価額 216円・資本組入額 108円  割当先 BENEFIT          POWER INC.
   2. 2015年8月12日及び2016年3月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
   3.株式会社アフロ(現 ピクセルソリューションズ株式会社)及びLT            Game Japan株式会社(現ピクセルゲー
    ムズ株式会社)との株式交換に伴う新株式の発行による増加であります。
   4.2015年8月12日、2016年3月16日及び2017年8月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
    ります。
   5.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
    発行価額 303円・資本組入額 151円  割当先 後方支援投資事業組合
   6.2015年4月15日、2015年8月12日及び2018年4月9日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
    ります。
   7.有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
    発行価額 190円・資本組入額 95円  割当先 後方支援投資事業組合
   8.2019年2月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
   9.2019年2月14日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部証券情報第1募集要項 4 新規発
    行による手取金の使途」について、2019年12月31日に変更が生じております。
   (1)変更の理由
    当社は、2019年2月14日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、当社グループの事業拡大にお
   ける運転資金及び設備投資資金として「IR事業」、「再生可能エネルギー事業」、「e-sports事業」の3つの事
   業セグメントへ充当すること及び、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資
   を行うことができるようにすることを目的とした第三者割当による新株式及び第9回新株予約権の発行による資
   金調達を実施いたしました。
    IR事業(現エンターテインメント事業、以下「エンターテインメント事業」といいます。)につきましては、
   当初は、新設予定の子会社に貸付を行い、同社にてLT         Game Japan株式会社(現ピクセルゲームズ株式会社、以
   下「PXG社」といいます。)が開発・製造したゲーミングマシン350台を購入する計画で資金調達を行いました。
   そのため、子会社設立並びに設立時期について度重なる検討をしてまいりましたが、当社子会社であるLT                  Game
   Japan株式会社をピクセルゲームズ株式会社に2019年8月に商号変更したことで、グループ内及び事業展開の見
   直しを図り、子会社設立を取止めピクセルゲームズ株式会社へ集約することといたしました。その結果、ピクセ
   ルゲームズ株式会社へ貸付を行い、ピクセルゲームズ株式会社では仕入・製造等の運転資金に充当されていま
   す。
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    e-sports事業につきましては、e-sports事業への取組や協業先等の選定を行ってまいりましたが、当社の基準
   に適合せず、実行までに至らなかったことから投融資を見送り、現在、e-sportsに関連するコンサルティングを
   行っ ております。なお、2020年2月13日付の「2019年12月期決算短信」よりIR事業及びe-sports事業は事業体を
   一括し、セグメント名称をエンターテイメント事業へ名称変更いたしております。
    再生可能エネルギー事業につきましては、当事業の名称を2020年2月13日付の「2019年12月期決算短信」より
   ディベロップメント事業へ変更し、太陽光発電所及びリゾート用地の仕入販売を行うようになったことから、当
   該事業に係る仕入資金への充当が当社グループの収益につながると考え、エンターテインメント事業における
   ゲーミングマシンの保有に充当を予定していた資金の一部及びe-sports関連事業者への投融資に予定していた資
   金を太陽光発電所及びリゾート用地に係る仕入資金への充当に変更いたしました。
    また、当初新株予約権の行使により調達した資金をディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入
   資金の一部に充当する予定でありましたが、ディベロップメント事業における資金需要の優先度から新株式の発
   行により調達した資金の一部(77百万円)を充当しております。なお、新株式の発行により調達した資金を充当
   予定であったエンターテイメント事業におけるゲーミングマシンの保有(仕入・製造等の運転資金)について
   は、ディベロップメント事業における資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一
   部(49百万円)を充当しております。
    当社事業との関係構築及び強化を目的に2019年5月に協業先である合同会社IGK(所在地:東京都中央区銀座
   六丁目6番1号銀座風月堂ビル5階、代表者:代表社員 片田朋希)に95百万円・協業予定先である株式会社
   NICO(所在地:東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目3番3号、代表者:代表取締役 山下和彦)に対し2019年4月に98
   百万円、2019年6月に95百万円を一時的な資金として貸付ており、貸付資金の一部に新株予約権の行使により調
   達した資金(116百万円)に流用しましたが、貸し付けた資金については全額返済されております。協業先と
   は、M&A案件にて当社が買主側、協業先が売主側に立ちプロジェクトを進めておりました。協業予定先につい
   ては、前述したM&A案件において、買主側から対象会社が保有する不動産(ホテルプロジェクト)の処分を求
   められており、協業予定先は当該物件の売却に取り組んでおり、協業先からの紹介で、協業予定先から当該物件
   の販売の申し入れを受けました。当社グループでは太陽光発電施設(投資物件)の販売事業を行っており、当社
   グループの顧客に対して投資物件として当該物件の紹介が可能であったことや宅地建物取引業者であったことか
   ら、案件が成約することにより事業拡大につながるものと想定しておりました。そのような状況のなか、協業先
   及び協業予定先から一時的な運転資金等として借入の申し出があり、貸付期間が短期であったことや、今後の関
   係強化を目的に貸付を実施いたしました。
    一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて資
   金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金や子会社の必要資
   金を賄っておりますが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の資金繰り事情により、調達し
   た資金の一部が当社運転資金(43百万円)やシステムイノベーション事業におけるシステム開発等における人件
   費及び外注費等(50百万円)の支払に流用しました。その後自己資金にて当初資金使途であるエンターテインメ
   ント事業における仕入・製造等の運転資金及びディベロップメント事業における太陽光発電所に係る仕入資金等
   には充当されているものの、調達資金の充当時点では、当社運転資金及びシステムイノベーション事業における
   システム開発等における人件費及び外注費等の支払に流用していたことから変更に至っております。
   (2)本件変更の内容(変更箇所は        罫にて表示   )
  (変更前)
  <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
      具体的な使途        金 額   支出予定時期
  IR事業
                  2019年3月~
  当社子会社の設立費用             20百万円
                  2019年4月
  当社子会社への貸付                2019年3月~
               170百万円
  (当該子会社における使途:ゲーミングマシンの保有)
                  2019年6月
            7/8





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  <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
      具体的な使途        金 額   支出予定時期
  IR事業
  当社子会社への貸付                2019年3月~
               310百万円
  (当該子会社における使途:ゲーミングマシンの保有)
                  2020年3月
  再生可能エネルギー事業
  当社子会社への貸付
                  2019年3月~
  (当該子会社における使途:太陽光発電所に係る仕入資金の一
               203百万円
                  2020年12月
  部)
  e-sports事業
                  2019年3月~
  e-sports関連事業者への投融資             250百万円
                  2020年3月
  (変更後)

  <本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
     具体的な使途       金 額   支出予定時期    充当済金額
  エンターテインメント事業
  当社子会社への貸付
               2019年3月~
  (当該子会社における使途:仕入・製造等の運転資
             101百万円       101百万円
               2020年3月
  金)
  ディベロップメント事業
               2019年3月~
  太陽光発電所に係る仕入資金の一部           77百万円       77百万円
               2019年4月
  当社運転資金           11百万円  2019年3月     11百万円

  <本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

     具体的な使途       金 額   支出予定時期    充当済金額
  エンターテインメント事業
  当社子会社への貸付
               2019年3月~
  (当該子会社における使途:仕入・製造等の運転資
             49百万円       49百万円
               2020年3月
  金)
  ディベロップメント事業
  当社子会社への貸付
               2019年3月~
  (当該子会社における使途:太陽光発電所及びリゾー
             502百万円       262百万円
               2020年12月
  ト用地に係る仕入資金の一部)
  システムイノベーション事業
               2019年4月~
  システム開発等における人件費及び外注費等           50百万円       50百万円
               2019年6月
               2019年4月~
  協業予定先に対する貸付           105百万円       105百万円
               2019年6月
  協業先に対する貸付           11百万円  2019年5月     11百万円

               2019年4月~

  当社運転資金           43百万円       43百万円
               2019年6月
            8/8





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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。