ピクセルカンパニーズ株式会社 訂正有価証券報告書 第33期(平成30年1月1日－平成30年12月31日)
| 提出書類 | 訂正有価証券報告書-第33期(平成30年1月1日－平成30年12月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ピクセルカンパニーズ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券報告書 |
EDINET提出書類
ピクセルカンパニーズ株式会社(E02949)
訂正有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の２第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月30日
【事業年度】 第33期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
【会社名】 ピクセルカンパニーズ株式会社
【英訳名】 PIXELCOMPANYZ INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉田 弘明
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目７番６号
【電話番号】 ０３（６７３１）３４１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山元 俊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年３月29日に提出いたしました第33期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）有価証券報告書の記載事項
の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであり
ます。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第３ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(4）発行済株式総数、資本金等の推移
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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第一部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（訂正前）
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2015年９月30日
1,389,000
7,120,900 150,012 778,745 150,012 516,845
（注）１
2016 年１月１日～
3,335,700
2016年12月31日 10,456,600 405,076 1,183,821 1,263,076 1,779,921
（注）２
2016 年12月30日
2,000,000
12,456,600 － 1,183,821 － 1,779,921
（注）３
2017年１月１日～
3,060,000
2017年12月31日 15,516,600 405,876 1,589,697 405,876 2,185,797
（注）４
2018年４月25日
1,000,000
16,516,600 151,500 1,741,197 151,500 2,337,297
（注）５
2018年１月１日～
3,970,000
2018年12月31日 20,486,600 555,234 2,296,432 555,234 2,892,532
（注）６
（注） １． 有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２． 2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴
う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
７．2019年３月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
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（訂正後）
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日 数増減数
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2015年９月30日
1,389,000
7,120,900 150,012 778,745 150,012 516,845
（注）１
2016 年１月１日～
3,335,700
2016年12月31日 10,456,600 405,076 1,183,821 1,263,076 1,779,921
（注）２
2016 年12月30日
2,000,000
12,456,600 － 1,183,821 － 1,779,921
（注）３
2017年１月１日～
3,060,000
2017年12月31日 15,516,600 405,876 1,589,697 405,876 2,185,797
（注）４
2018年４月25日
1,000,000
16,516,600 151,500 1,741,197 151,500 2,337,297
（注）５
2018年１月１日～
3,970,000
2018年12月31日 20,486,600 555,234 2,296,432 555,234 2,892,532
（注）６ 、８
（注） １． 有償第三者割当による新株式の発行による増加であります。
発行価額 216円・資本組入額 108円 割当先 BENEFIT POWER INC.
２． 2015年８月12日及び2016年３月16日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であります。
３．株式会社アフロ（現 ピクセルソリューションズ株式会社）及びLT Game Japan株式会社との株式交換に伴
う新株式の発行による増加であります。
４．2015年８月12日、2016年３月16日及び2017年８月14日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
５．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。
発行価額 303円・資本組入額 151円 割当先 後方支援投資事業組合
６．2015年４月15日、2015年８月12日及び2018年４月９日開催の取締役会決議の新株予約権行使による増加であ
ります。
７．2019年３月４日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が1,000,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ95,000千円増加しております。
８．2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４
新規発行による手取金の使途」について、2018年12月31日に変更が生じております。
（1）変更の理由
当社は、2018年４月９日に提出した有価証券届出書に記載いたしましたとおり、IR関連事業の運転資金及び設
備投資資金、フィンテック・IoT事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー事業の設備投資資金は
当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得に向けた先行投資であり、当社グ
ループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な投資を行うことができるようにすることを目的
とした第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行による資金調達を実施いたしました。
資金使途である（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等及びASIC（マイニングマシン）の
仕入資金については、ビットコインのハッシュレートの急騰や市場価格の大幅な変動等から追加投資及びマイニ
ングプラットフォームのリリースを再検討することから、資金需要のあるIR事業におけるゲーミングマシンの開
発・製造資金等及びフィンテック・IoT事業におけるシステム開発等の人件費及び外注費等として充当いたしま
した。当社といたしましても、今後ともビットコインを始めとする仮想通貨の市場動向には注視して参るもの
の、調達した資金をIR事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等やフィンテック・IoT事業におけるシ
ステム開発等の人件費及び外注費として充当していくことが当社グループの成長に資するものと考え変更に至っ
ております。また、当初新株予約権の行使により調達した資金を再生可能エネルギー事業における太陽光発電所
に係る仕入資金の一部に充当する予定でありましたが、当該事業における資金需要の優先度から新株式の発行に
より調達した資金の一部（105百万円）を充当いたしました。新株式の発行により調達した資金の充当予定で
あったIR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等については、再生可能エネルギー事業における
資金需要を優先させたことから新株予約権の行使により調達した資金の一部（231百万円）を充当しておりま
す。一方で、当社グループはホールディングス体制を敷いており、当社から各事業会社に対し貸付する方法にて
資金供給をしております。当社は、各事業会社からの指導料等や貸付金の返済をもって運転資金を賄っておりま
すが、そのような中で各事業会社への貸付けが先行したこと等の理由により、調達した資金の一部（96百万円）
が運転資金の支払に流用しておりました。その後自己資金にて当初資金使途であるゲーミングマシンの開発・製
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造資金等や太陽光発電所に係る仕入資金等に充当されているものの、調達資金の充当時点では、運転資金の支払
に流用していたことから変更に至っております。
（2）本件変更の内容（変更箇所は 罫にて表示）
（変更前）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR関連事業
2018年４月～
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 200百万円
2018年９月
2018年４月～
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 30百万円
2018年12月
フィンテック・IoT事業
2018年４月～
（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等 30百万円
2018年12月
2018年４月～
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
33百万円
活用したシステム開発資金等
2018年12月
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR関連事業
2018年４月～
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 150百万円
2019年２月
2018年４月～
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金
20百万円
及びプロモーション費用等
2018年12月
フィンテック・IoT事業
2018年４月～
ＡＳＩＣ（マイニングマシン）の仕入資金 323百万円
2018年12月
2018年４月～
（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発
20百万円
資金及びプロモーション費用等
2018年12月
2018年４月～
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
10百万円
活用したシステム開発資金等
2018年12月
再生可能エネルギー事業
2018年４月～
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 400百万円
2019年12月
（変更後）
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期 充当済額
IR関連事業
2018年４月～
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 163百万円 163百万円
2018年９月
再生可能エネルギー事業
2018年４月～
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 105百万円 105百万円
2018年５月
フィンテック・IoT事業
2018年４月～
システム開発等における人件費及び外注費等 25百万円 25百万円
2018年５月
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＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期 充当済額
IR関連事業
2018年４月～
ゲーミングマシンの開発・製造資金等 275百万円 231百万円
2019年６月
2018年４月～
（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金
－
50百万円
及びプロモーション費用等
2019年4月
フィンテック・IoT事業
2018年４月～
ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを
66百万円 66百万円
活用したシステム開発資金等
2018年12月
2018年４月～
システム開発等における人件費及び外注費等 160百万円 91百万円
2019年３月
再生可能エネルギー事業
2018年４月～
太陽光発電所に係る仕入資金の一部 275百万円 60百万円
2019年12月
2018年６月～
当社運転資金 96百万円 96百万円
2018年12月
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