ルネサスエレクトロニクス株式会社 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 ルネサスエレクトロニクス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年7月30日

    【会社名】                       ルネサスエレクトロニクス株式会社

    【英訳名】                       Renesas    Electronics      Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長兼CEO             柴田 英利

    【本店の所在の場所】                       東京都江東区豊洲三丁目2番24号

    【電話番号】                       03(6773)3000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       企業法務部長           橋口 幸武

    【最寄りの連絡場所】                       東京都江東区豊洲三丁目2番24号

    【電話番号】                       03(6773)3000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       企業法務部長           橋口 幸武

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                            2020年度新株予約権第3号                       619,311,000円
                            2020年度新株予約権第4号                           0円
                            2020年度新株予約権第5号                       239,531,600円
                            2020年度新株予約権第6号                           0円
                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の

                           合計額を合算した金額
                            2020年度新株予約権第3号                       620,460,000円
                            2020年度新株予約権第4号                        3,589,800円
                            2020年度新株予約権第5号                       239,976,000円
                            2020年度新株予約権第6号                         221,400円
                           (注)

                           1.本募集は、2020年7月30日付の当社取締役会決議に基づき、
                             ストックオプションを目的として、新株予約権を発行するも
                             のであります。
                           2.募集金額は、新株予約権がストックオプションとしての目的
                             で発行されることから、2020年度新株予約権第3号について
                             は、619,311,000円、2020年度新株予約権第4号については、
                             金銭による払込みを要しないため、0円、2020年度新株予約
                             権第5号については、239,531,600円、2020年度新株予約権第
                             6号については、金銭による払込みを要しないため、0円と
                             します。また、2020年度新株予約権第3号及び2020年度新株
                             予約権第5号に係る募集金額並びに2020年度新株予約権第3
                             号、2020年度新株予約権第4号、2020年度新株予約権第5号
                             及び第6号に係る発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                             て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券
                             届出書提出時の見込額(2020年7月30日時点の東京証券取引所
                             における当社普通株式の終値を基準とします。)です。
                           3.新株予約権の行使期間内に新株予約権の行使が行われない場
                             合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
                             合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発
                             行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                             の合計額を合算した金額は減少します。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第3号)】

     (1)  【募集の条件】
     発行数          11,490個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)

               (注)   上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
                 権の数が減少することがあります。
     発行価額の総額          619,311,000円
               (注)   上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(2020年7月29日時点の東京証券取引所
                 における当社普通株式の終値を基準とします。)です。
     発行価格          発行価格は、二項モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価
               格に付与株式数を乗じた金額とします。但し、二項モデルによる算定方法は以下の通りで
               す。
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               1株当たりのオプション価格(              C 0,0)
                ⅰ オプションの発行日の株価(               S  ):2020年8月31日の東京証券取引所における当社普通
                  株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
                ⅱ オプションの行使価格(             X ):1円
                ⅲ 割当日から権利確定日までの期間(τ):0.087年
                ⅳ 割当日から権利行使終了日までのオプション期間(                         T ):5年
                ⅴ 株価変動性(σ):オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週の最終
                  取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
                ⅵ 無リスクの利子率(           • ):残存期間がオプション期間に対応する国債の割当日における
                  利回り
                ⅶ 配当利回り(        q ):1株当たりの配当金(2019年12月期の配当実績)÷オプションの発行
                  日の株価
                (注)   2020年8月31日に決定する予定です。
     申込手数料          該当事項はありません。
     申込単位          1個

     申込期間          2020年8月15日から2020年8月30日まで

     申込証拠金          該当事項はありません。

               ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
     申込取扱場所
                (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
     払込期日          2020年8月31日
     割当日          2020年8月31日

     払込取扱場所          該当事項はありません。

     (注)   1.2020年度新株予約権第3号新株予約権証券(以下、「1 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第3
          号)」において「本新株予約権」といいます。)は、2020年7月30日付の当社取締役会決議に基づき発行する
          ものであります。
        2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
          権割当契約を締結することにより行うものとします。
        3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
        4.本新株予約権の募集は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し
          て行うものであります。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下
          記対象となる者の人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割
          当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。なお、本新
          株予約権の払込金額の払込債務は、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と相殺されます。
                対象者                     人数          割当新株予約権数
     当社の取締役                                      1名            360個

     当社の執行役員                                      4名            768個

     当社の従業員                                     918名            9,837個

     当社完全子会社の取締役                                      1名             6個

     当社完全子会社の従業員                                     78名             519個

     対象者合計                                   1,002名             11,490個

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     (2) 【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的         ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式

     となる株式の種類         完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
              なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的であ
     となる株式の数         る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的
              である株式の総数は1,149,000株が当初の上限となる。)。
              但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
              てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
              株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整
              を行う。
                調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
              また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
              準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切
              に調整することができるものとする。
              なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
     新株予約権の行使         各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
     時の払込金額         される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
              式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権の行使         620,460,000円
     により株式を発行          (注)   下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に
     する場合の株式の
                  新株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
     発行価額の総額
                  失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使
                  により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
                  なお、上記金額は、2020年7月29日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終
                  値を基礎として算出された見込額である。
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     により株式を発行           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約
     する場合の株式の           権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
     発行価格及び資本           総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目
     組入額           的である株式の総数で除した額とする。
              2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                 し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
                 記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
     新株予約権の行使
              2020年8月31日(日本時間)から2030年8月30日(日本時間)までとする。
     期間
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使請求の受付場所
     請求の受付場所、           ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
     取次場所及び払込           担当部署)又は当社が別途指定した者
     取扱場所           東京都江東区豊洲三丁目2番24号
              2.新株予約権の行使請求の取次場所
                該当事項はありません。
              3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                三井住友信託銀行株式会社 本店営業部                   (又はその時々における当該銀行の承継銀行若
                しくは当該本支店の承継本支店)
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     新株予約権の行使         (1)  新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執
     の条件
                行役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあるこ
                とを要する。
              (2)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡によ
                る場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間
                (但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、
                新株予約権を行使することができるものとする。
              (3)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
                のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができ
                るものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌
                日から6ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期
                間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるも
                のとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさら
                に承継することはできない。
              (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはでき
                ないものとする。
              (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
                定めるところによる。
     自己新株予約権の         (1)  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
     取得の事由及び取
                場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
     得の条件
                到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを
                 承認する議案
               ⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の
                 承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得
                 について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
                 によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元
                 株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承
                 認の議案
               ⑧ 会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
              (2)  新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行
                使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
                もって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡
              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     に関する事項
     代用払込みに関す
              該当事項はありません。
     る事項
     組織再編成行為に         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
     伴う新株予約権の         れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全
     交付に関する事項         子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
              は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
              つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
              設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
              る日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前にお
              いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
              し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
              (以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交
              付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以
              下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
              約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
              るものとする。
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
              (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                再編対象会社の普通株式とする。
              (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                決定する。
              (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の
                価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
                社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予
                約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
              (5)  新株予約権を行使することができる期間
                上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
                日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
                間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
              (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                関する事項
                上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                に準じて決定する。
              (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
                する。
              (8)  新株予約権の取得条項
                上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
              (9)  その他の新株予約権の行使の条件
                上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     (注)   1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
         (1)  本新株予約権を有する者(以下、「1 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第3号)」において
           「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に
           必要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類
           及び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々におい
           て要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、
           本新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の1日(日本時間。以下、本項の日付について
           同じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の1日(同日が当社の営業日でない場合は、
           その直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出
           する場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞ
           れ本新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
         (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、
           上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、
           行使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に
           払い込むものとする。
         (3)  本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したと
           きは、これを撤回することはできないものとする。
        2.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
          本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
          を切り捨てるものとする。
        3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        4.その他
         (1)  本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
           が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
           変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
         (2)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
         (3)  本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    2  【新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第4号)】

     (1)  【募集の条件】
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               35,898個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)

               (注)   上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
     発行数
                 権の数が減少することがあります。
     発行価額の総額          0円
     発行価格          0円

     申込手数料          該当事項はありません。

     申込単位          1個

     申込期間          2020年8月15日から2030年8月30日まで

     申込証拠金          該当事項はありません。

               ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
     申込取扱場所
               (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
     払込期日          該当事項はありません。
     割当日          2020年8月31日

     払込取扱場所          該当事項はありません。

     (注)   1.2020年度新株予約権第4号新株予約権証券(以下、「2 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第4
          号)」において「本新株予約権」といいます。)は、2020年7月30日付の当社取締役会決議に基づき発行する
          ものであり、同決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されます。
        2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
          権割当契約を締結することにより行うものとします。
        3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
        4.本新株予約権の募集は、本邦外において、当社の執行役員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対して
          行うものであります。対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下記
          対象となる者の人数は本有価証券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当
          新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
                対象者                     人数          割当新株予約権数
     当社の執行役員                                      4名            456個

     当社完全子会社の取締役                                      5名            252個

     当社完全子会社の従業員                                   1,167名             29,775個

     当社完全子会社以外の子会社の従業員                                     381名            5,415個

     対象者合計                                   1,557名             35,898個

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     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的         ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式

     となる株式の種類         完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
              なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的であ
     となる株式の数         る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的
              である株式の総数は3,589,800株が当初の上限となる。)。
              但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
              てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
              株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整
              を行う。
                調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
              また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
              準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切
              に調整することができるものとする。
              なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
     新株予約権の行使         各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
     時の払込金額         される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
              式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権の行使         3,589,800円
     により株式を発行         (注)   下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新
     する場合の株式の
                 株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
     発行価額の総額
                 た場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により
                 株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     により株式を発行           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約
     する場合の株式の           権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
     発行価格及び資本           総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目
     組入額           的である株式の総数で除した額とする。
              2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                 し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
                 記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
     新株予約権の行使
              2020年8月31日(日本時間)から2030年8月30日(日本時間)までとする。
     期間
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使請求の受付場所
     請求の受付場所、           ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
     取次場所及び払込           担当部署)又は当社が別途指定した者
     取扱場所           東京都江東区豊洲三丁目2番24号
              2.新株予約権の行使請求の取次場所
                該当事項はありません。
              3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                三井住友信託銀行株式会社 本店営業部                   (又はその時々における当該銀行の承継銀行若
                しくは当該本支店の承継本支店)
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     新株予約権の行使         (1)  新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執
     の条件
                行役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあるこ
                とを要する。
              (2)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡によ
                る場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間
                (但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、
                新株予約権を行使することができるものとする。
              (3)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
                のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができ
                るものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌
                日から6ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期
                間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるも
                のとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさら
                に承継することはできない。
              (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはでき
                ないものとする。
              (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
                定めるところによる。
     自己新株予約権の         (1)  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
     取得の事由及び取
                場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
     得の条件
                到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを
                 承認する議案
               ⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の
                 承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得
                 について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
                 によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元
                 株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承
                 認の議案
               ⑧ 会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
              (2)  新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行
                使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
                もって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡
              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     に関する事項
     代用払込みに関す
              該当事項はありません。
     る事項
     組織再編成行為に         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
     伴う新株予約権の         れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全
     交付に関する事項         子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
              は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
              つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
              設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
              る日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前にお
              いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
              し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
              (以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交
              付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以
              下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
              約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
              るものとする。
                                  9/22




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              (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                再編対象会社の普通株式とする。
              (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                決定する。
              (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の
                価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
                社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予
                約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
              (5)  新株予約権を行使することができる期間
                上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
                日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
                間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
              (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                関する事項
                上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                に準じて決定する。
              (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
                する。
              (8)  新株予約権の取得条項
                上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
              (9)  その他の新株予約権の行使の条件
                上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     (注)   1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
         (1)  本新株予約権を有する者(以下、「2 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第4号)」において
           「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に
           必要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類
           及び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々におい
           て要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、
           本新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の1日(日本時間。以下、本項の日付について
           同じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の1日(同日が当社の営業日でない場合は、
           その直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出
           する場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞ
           れ本新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
         (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、
           上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、
           行使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に
           払い込むものとする。
         (3)  本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したと
           きは、これを撤回することはできないものとする。
        2.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
          本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
          を切り捨てるものとする。
        3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        4.その他
         (1)  本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
           が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
           変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
         (2)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
         (3)  本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
                                 10/22



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    3  【新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第5号)】
     (1)  【募集の条件】
     発行数

               4,444個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)
               (注)   上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
                 権の数が減少することがあります。
               239,531,600円
     発行価額の総額
               (注)   上記金額は、本有価証券届出書提出時の見込額(2020年7月29日時点の東京証券取引所
                 における当社普通株式の終値を基準とします。)です。
     発行価格          発行価格は、二項モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価
               格に付与株式数を乗じた金額とします。但し、二項モデルによる算定方法は以下の通りで
               す。
               1株当たりのオプション価格(              C0 ,0)









                ⅰ オプションの発行日の株価(               S  ):2020年8月31日の東京証券取引所における当社普通
                  株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
                ⅱ オプションの行使価格(             X ):1円
                ⅲ 割当日から権利確定日までの期間(τ):[3]年
                ⅳ 割当日から権利行使終了日までのオプション期間(                         T  ):[5]年
                ⅴ 株価変動性(σ):オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週の最終
                  取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
                ⅵ 無リスクの利子率(           • ):残存期間がオプション期間に対応する国債の割当日における
                  利回り
                ⅶ 配当利回り(        q ):1株当たりの配当金(2019年12月期の配当実績)÷オプションの発行
                  日の株価
                (注)   2020年8月31日に決定する予定です。
     申込手数料          該当事項はありません。
     申込単位          1個

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                                                ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     申込期間          2020年8月15日から2020年8月30日まで
     申込証拠金          該当事項はありません。

               ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
     申込取扱場所
               (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
     払込期日          2020年8月31日
     割当日          2020年8月31日

     払込取扱場所          該当事項はありません。

     (注)   1.2020年度新株予約権第5号新株予約権証券(以下、「3 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第5
          号)」において「本新株予約権」といいます。)は、2020年7月30日付の当社取締役会決議に基づき発行する
          ものであります。
        2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
          権割当契約を締結することにより行うものとします。
        3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
        4.本新株予約権の募集は、当社の従業員並びに当社の子会社の従業員に対して行うものであります。対象とな
          る者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下記対象となる者の人数は本有価証
          券届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を
          示したものであり、申込数等により減少することがあります。なお、本新株予約権の払込金額の払込債務
          は、割当てを受ける者が当社に対して有する金銭債権と相殺されます。
                対象者                     人数          割当新株予約権数
     当社の従業員                                     219名           415,400個

     当社完全子会社の従業員                                     18名           29,000個

     対象者合計                                     237名           444,400個

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     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的         ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式

     となる株式の種類         完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
              なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的であ
     となる株式の数         る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的
              である株式の総数は444,400株が当初の上限となる。)。
              但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
              てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
              株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整
              を行う。
                調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
              また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
              準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切
              に調整することができるものとする。
              なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
     新株予約権の行使         各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
     時の払込金額         される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
              式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権の行使         239,976,000円
     により株式を発行         (注)   下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新
     する場合の株式の
                 株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
     発行価額の総額
                 た場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により
                 株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
                 なお、上記金額は、2020年7月29日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値
                 を基礎として算出された見込額である。
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     により株式を発行           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約
     する場合の株式の           権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
     発行価格及び資本           総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目
     組入額           的である株式の総数で除した額とする。
              2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                 し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
                 記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
     新株予約権の行使
              2020年9月1日(日本時間)から2030年8月31日(日本時間)までとする。
     期間
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使請求の受付場所
     請求の受付場所、           ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
     取次場所及び払込           担当部署)又は当社が別途指定した者
     取扱場所           東京都江東区豊洲三丁目2番24号
              2.新株予約権の行使請求の取次場所
                該当事項はありません。
              3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                三井住友信託銀行株式会社 本店営業部                   (又はその時々における当該銀行の承継銀行若
                しくは当該本支店の承継本支店)
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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     新株予約権の行使         (1)  新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執
     の条件
                行役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあるこ
                とを要する。
              (2)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡によ
                る場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間
                (但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、
                新株予約権を行使することができるものとする。
              (3)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
                のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができ
                るものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌
                日から6ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期
                間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるも
                のとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさら
                に承継することはできない。
              (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはでき
                ないものとする。
              (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
                定めるところによる。
     自己新株予約権の         (1)  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
     取得の事由及び取
                場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
     得の条件
                到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを
                 承認する議案
               ⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の
                 承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得
                 について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
                 によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元
                 株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承
                 認の議案
               ⑧ 会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
              (2)  新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行
                使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
                もって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡
              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     に関する事項
     代用払込みに関す
              該当事項はありません。
     る事項
     組織再編成行為に         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
     伴う新株予約権の         れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全
     交付に関する事項         子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
              は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
              つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
              設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
              る日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前にお
              いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
              し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
              (以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交
              付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以
              下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
              約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
              るものとする。
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              (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                再編対象会社の普通株式とする。
              (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                決定する。
              (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の
                価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
                社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予
                約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
              (5)  新株予約権を行使することができる期間
                上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
                日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
                間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
              (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                関する事項
                上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                に準じて決定する。
              (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
                する。
              (8)  新株予約権の取得条項
                上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
              (9)  その他の新株予約権の行使の条件
                上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     (注)   1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
         (1)  本新株予約権を有する者(以下、「3 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第5号)」において
           「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に
           必要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類
           及び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々におい
           て要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、
           本新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の1日(日本時間。以下、本項の日付について
           同じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の1日(同日が当社の営業日でない場合は、
           その直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出
           する場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞ
           れ本新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
         (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、
           上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、
           行使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に
           払い込むものとする。
         (3)  本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したと
           きは、これを撤回することはできないものとする。
        2.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
          本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
          を切り捨てるものとする。
        3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        4.その他
         (1)  本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
           が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
           変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
         (2)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
         (3)  本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    4  【新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第6号)】
     (1)  【募集の条件】
               2,214個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株)

               (注)   上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約
     発行数
                 権の数が減少することがあります。
     発行価額の総額          0円
     発行価格          0円

     申込手数料          該当事項はありません。

     申込単位          1個

     申込期間          2020年8月15日から2030年8月30日まで

     申込証拠金          該当事項はありません。

               ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部
     申込取扱場所
               (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
     払込期日          該当事項はありません。
     割当日          2020年8月31日

     払込取扱場所          該当事項はありません。

     (注)   1.2020年度新株予約権第6号新株予約権証券(以下、「4 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第6
          号)」において「本新株予約権」といいます。)は、2020年7月30日付の当社取締役会決議に基づき発行する
          ものであり、同決議に基づき新株予約権の募集が本邦以外の地域において開始されます。
        2.本新株予約権の引受けの申込みは、申込期間内に当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で新株予約
          権割当契約を締結することにより行うものとします。
        3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであります。
        4.本新株予約権の募集は、本邦外において、当社の子会社の従業員に対して行うものであります。対象となる
          者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりであります。なお、下記対象となる者の人数は本有価証券
          届出書提出時の予定人数であり増減することがあります。また、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示
          したものであり、申込数等により減少することがあります。
                対象者                     人数          割当新株予約権数
     当社完全子会社の従業員                                     128名            2,017個

     当社完全子会社以外の子会社の従業員                                     15名             197個

     対象者合計                                     143名            2,214個

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     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的         ルネサスエレクトロニクス株式会社 普通株式

     となる株式の種類         完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式である。
              なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的であ
     となる株式の数         る株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、本新株予約権全体の目的
              である株式の総数は221,400株が当初の上限となる。)。
              但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当
              てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は
              株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整
              を行う。
                調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
              また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に
              準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切
              に調整することができるものとする。
              なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
     新株予約権の行使         各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資
     時の払込金額         される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
              式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
     新株予約権の行使         221,400円
     により株式を発行         (注)   下記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新
     する場合の株式の
                 株予約権の行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失し
     発行価額の総額
                 た場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により
                 株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     により株式を発行           新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約
     する場合の株式の           権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
     発行価格及び資本           総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目
     組入額           的である株式の総数で除した額とする。
              2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
               (1)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
                 算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額と
                 し、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
               (2)  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
                 記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額
                 とする。
     新株予約権の行使
              2020年9月1日(日本時間)から2030年8月31日(日本時間)までとする。
     期間
     新株予約権の行使         1.新株予約権の行使請求の受付場所
     請求の受付場所、           ルネサスエレクトロニクス株式会社 人事・総務統括部(又はその時々における当該業務
     取次場所及び払込           担当部署)又は当社が別途指定した者
     取扱場所           東京都江東区豊洲三丁目2番24号
              2.新株予約権の行使請求の取次場所
                該当事項はありません。
              3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                三井住友信託銀行株式会社 本店営業部                   (又はその時々における当該銀行の承継銀行若
                しくは当該本支店の承継本支店)
                                 17/22






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                                                      有価証券届出書(参照方式)
     新株予約権の行使         (1)  新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執
     の条件
                行役、監査役、執行役員又は使用人の地位(以下、「権利行使資格」という。)にあるこ
                とを要する。
              (2)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合(死亡によ
                る場合を除く。)、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間
                (但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。)に限り、
                新株予約権を行使することができるものとする。
              (3)  上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人
                のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権を承継することができ
                るものとする。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌
                日から6ヶ月を経過する日までの期間(但し、上記「新株予約権の行使期間」に定める期
                間中であることを要する。)に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるも
                のとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさら
                に承継することはできない。
              (4)  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはでき
                ないものとする。
              (5)  その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に
                定めるところによる。
     自己新株予約権の         (1)  以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の
     取得の事由及び取
                場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の
     得の条件
                到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
               ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
               ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
               ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
               ④ 当社が会社法第171条第1項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを
                 承認する議案
               ⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の
                 承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得
                 について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
                 によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
               ⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元
                 株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)承
                 認の議案
               ⑧ 会社法第179条の3第1項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
              (2)  新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の定めにより新株予約権を行
                使することができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
                もって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
     新株予約権の譲渡
              譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     に関する事項
     代用払込みに関す
              該当事項はありません。
     る事項
     組織再編成行為に         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞ
     伴う新株予約権の         れ当社が分割会社になる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全
     交付に関する事項         子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合に
              は、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
              つき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新
              設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ず
              る日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前にお
              いて残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対
              し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社
              (以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交
              付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以
              下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
              約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限
              るものとする。
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              (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
                新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
              (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                再編対象会社の普通株式とする。
              (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて
                決定する。
              (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の
                価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
                社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予
                約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
              (5)  新株予約権を行使することができる期間
                上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始
                日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期
                間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
              (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                関する事項
                上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                に準じて決定する。
              (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
                新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
                する。
              (8)  新株予約権の取得条項
                上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
              (9)  その他の新株予約権の行使の条件
                上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
     (注)   1.本新株予約権の行使請求及び払込みの方法
         (1)  本新株予約権を有する者(以下、「4 新規発行新株予約権証券(2020年度新株予約権第6号)」において
           「本新株予約権者」といいます。)が本新株予約権を行使する場合、当社所定の新株予約権行使請求書に
           必要事項を記入し、これに署名した上、必要に応じて当社が別途定める本新株予約権の行使に必要な書類
           及び会社法その他の関係法令(適用のある日本国以外の法域の法令を含む。以下同じ。)上その時々におい
           て要求される書類を添えて、当社又は当社が別途指定した者に提出するものとする。この場合において、
           本新株予約権者は、①当該新株予約権行使請求書をある月の1日(日本時間。以下、本項の日付について
           同じ。)から同月15日までの間に提出する場合には、その翌月の1日(同日が当社の営業日でない場合は、
           その直後の当社の営業日)を、②当該新株予約権行使請求書をある月の16日から同月末日までの間に提出
           する場合には、その翌月の16日(同日が当社の営業日でない場合は、その直後の当社の営業日)を、それぞ
           れ本新株予約権を行使する日として指定したものとみなす。
         (2)  本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、(1)に定める新株予約権行使請求書の提出とともに、
           上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、
           行使する本新株予約権の数を乗じた額の全額に相当する金銭(日本円)を、当社の指定する払込取扱銀行に
           払い込むものとする。
         (3)  本新株予約権者は、(1)に規定する新株予約権行使請求書を当社又は当社が別途指定した者に提出したと
           きは、これを撤回することはできないものとする。
        2.交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
          本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これ
          を切り捨てるものとする。
        3.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        4.その他
         (1)  本新株予約権に係る発行要項の規定について読み替え、適用ある法令を遵守するための修正その他の措置
           が必要になるときは、当社は、法令及び新株予約権の趣旨に従い、本新株予約権に係る発行要項の規定の
           変更等当社が適切と考える方法により、合理的に必要な措置を講ずることができるものとする。
         (2)  本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
         (3)  本新株予約権の目的となる株式については、社債、株式等の振替に関する法律の規定が適用される。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    5  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額                 発行諸費用の概算額                   差引手取概算額

               864,247,200円                   1,000,000円                 863,247,200円

      (注)   1.払込金額の総額は、2020年度新株予約権第3号新株予約権証券、2020年度新株予約権第4号新株予約権証
          券、2020年度新株予約権第5号新株予約権証券及び2020年度新株予約権第6号新株予約権証券(以下、「5
          新規発行による手取金の使途」において「本新株予約権」と総称します。)の発行価額の総額に本新株予約
          権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。なお、上記金額は、2020年7月29
          日現在の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出された見込額であります。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内に新株予約権の行使が行
          われない場合、本新株予約権を有する者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却
          した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の募集は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員の、当社グ
      ループの業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、ひいては当社グループの企業価値を向上させるこ
      とを目的として行うものであり、資金調達を目的としておりません。
       なお、本新株予約権のうち、2020年度新株予約権第3号新株予約権証券及び2020年度新株予約権第5号新株予約
      権証券については、当社は本新株予約権の割当対象者に対して本新株予約権の払込金額に相当する金銭債権を支給
      し、当該金銭債権と本新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することにより本新株予約権の払込金額の払込みが
      なされるため、発行時には金銭の払込みは行われません。また、本新株予約権の行使による払込みは各新株予約権
      者の判断に委ねられるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難です。本新株予約権の行
      使に際してなされる払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定ですが、具体的な金額及び支出予定時期に
      ついては、行使に伴う払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
    第2   【売出要項】

      該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

      該当事項はありません。

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                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

    第三部     【参照情報】

    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を

     参照してください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第18期(自         2019年1月1日 至          2019年12月31日) 2020年3月27日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第19期(自         2020年1月1日 至          2020年3月31日) 2020年5月12日関東財務局長に提出
    3  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年7月30日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年4月7日に関東
     財務局長に提出
    4  【訂正報告書】

      該当事項はありません。
                                 21/22







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                                                ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第2   【参照書類の補完情報】
      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書(第18期事業年度)及び事業年度第19期第1四半期報告書(以下、「有

     価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本
     有価証券届出書提出日(2020年7月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年7月
     30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

      ルネサスエレクトロニクス株式会社

      (東京都江東区豊洲三丁目2番24号)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第五部     【特別情報】

    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。