株式会社メドレックス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社メドレックス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社メドレックス(E27208)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年７月28日
【会社名】 株式会社メドレックス
【英訳名】 Medrx Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松村 米浩
【本店の所在の場所】 香川県東かがわ市西山431番地７
【電話番号】 0879-23-3071
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 藤岡 健
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
【電話番号】 03-3664-9665
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 藤岡 健
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券
等)
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 200,096,000円
第17回新株予約権証券 6,310,000円
新株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
940,190,000円
(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
株予約権の払込価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少す
る可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する
可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 676,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)の発行は、2020年７月28日開催の当社取締役会決議によりま
す。
２ 本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 676,000 200,096,000 100,048,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 676,000 200,096,000 100,048,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、100,048,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
296 148 100株 2020年８月13日 － 2020年８月13日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先であるJapan International
Partners LLC(以下「割当予定先」といいます。)の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記
事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株式の総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で本新株式の総数引受を締結しない場合は、第三者割当による本新株式
の発行は行われないことになります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社メドレックス 経営管理部 東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社中国銀行 三本松支店 香川県東かがわ市三本松610-４
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 31,550個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金6,310,000円
発行価格 新株予約権１個当たり200円(第17回新株予約権の目的である株式１株当たり2.00円)
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年８月13日(木)
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社メドレックス 経営管理部
申込取扱場所
東京都中央区日本橋浜町二丁目35番７号
払込期日 2020年８月13日(木)
割当日 2020年８月13日(木)
払込取扱場所 株式会社中国銀行 三本松支店
(注) １ 株式会社メドレックス第17回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2020年７月28日
(火)開催の当社取締役会において発行を決議しています。
２ 申込み及び払込みの方法は、割当予定先との間で本新株予約権の総数引受を締結し、払込期日までに上記払
込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的である株式の総数は3,155,000株、割当株式数(別記「新株予約
項付新株予約権付社
権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、行使価
債券等の特質
額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。)が修正されても
変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割
当株式数は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株
予約権による資金調達の額は増加又は減少する可能性がある。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「新株予約
権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(1)号に定める本
新株予約権の各行使請求に必要な事項の通知がなされた日(以下「修正日」とい
う。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式
の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値。以下同じ。)(以下
「東証終値」という。)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額
(以下「修正日価額」という。)が、当該行使請求に必要な事項の通知がなされた日
の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該通知がな
された日以降、当該金額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が164
円(以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価
額とする。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる。
４ 行使価額の下限：当初164円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４
項の規定を準用して調整されることがある。)
５ 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は3,155,000株(発行決議
日現在の発行済株式総数に対する割合は19.89％)、割当株式数は100株で確定してい
る。
６ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使
価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：523,730,000
円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項
が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄
を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式(当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない
なる株式の種類 当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を
採用している。)
新株予約権の目的と １ 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,155,000株とする(本新株予約権１個当
なる株式の数
たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但
し、本欄第２項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的であ
る株式の総数は調整後株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的とな
る株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式
の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨
てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×当該株式分割又は株式併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合、当該株式分割の基準日の翌日(基準日の定めがな
いときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適
用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ
効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときには、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとす
る。
その他、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたとき
は、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的となる株式の
数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数を生じる場合
は、これを切り捨てる。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下
「行使価額」という。)は、当初296円とする。
３ 行使価額の修正
修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回
る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
修正日に係る修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価
額は下限行使価額とする。
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４ 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を
含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
使、取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、会社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合、又
は2020年７月28日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。
また、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他
の役員若しくは使用人に譲渡制限付株式報酬として当社普通株式が交付される
場合（以下、「譲渡制限付株式報酬」という。）には、当該交付の結果、(i)本
新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬として本項第(4)号②に定める
時価を下回る払込金額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)当社
又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる
場合(以下、「ストック・オプション」という。)、本項第(4)号②に定める時価
を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストック・オプ
ションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について
全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計
が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数（本新株予約権の発行後
に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当
該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の10％
を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超
える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、10％を超える交付
部分のみを考慮するものとする。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行
若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合
はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、 ストック・オプションとし
て新株予約権を発行する場合には、当該発行の結果、(i)本新株予約権の発行後
において譲渡制限付株式報酬として本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金
額をもって交付される当社普通株式の累計数及び(ii)本項第(4)号②に定める時
価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できるストック・オプ
ションとして、本新株予約権の発行後において発行される新株予約権について
全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計
が、本新株予約権の払込期日における当社普通株式数の10％を超えることとな
る場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が10％を超える発行が行われ
た場合、当該発行に係る調整に際しては、10％を超える交付部分のみを考慮す
るものとする。 )
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の全部が当初の条件で行使された
ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予
約権の場合は割当日)の翌日以降又は(無償割当の場合は)効力発生日の翌日以降
これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、本号③により既に行使価額が
調整されたものを除く。)
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
( )
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等
による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の
調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式
中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の
東証における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除
く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調
整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発
行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てら
れる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金940,190,000円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又
場合の株式の発行価 は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約
額の総額 権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求
場合の株式の発行価 に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請
格及び資本組入額 求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株
式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
新株予約権の行使期 2020年８月14日から2022年８月15日までの期間(以下「行使期間」という。)とする。
間
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新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部
場所及び払込取扱場 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項はありません。
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社中国銀行 三本松支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予
約権を行使することができる期間中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対し
て、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３項に定める払込取
扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所に対する
行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生す
る。
新株予約権の行使の 本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １ 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年８月14日以降に当社取締
得の事由及び取得の
役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役
条件
会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり200円の価額で、本新株予約権者(当
社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場
合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法273条の規定に従って通知をした上
で、本新株予約権１個当たり200円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
する本新株予約権の全部を取得する。
３ 当社は、2022年８月15日において、本新株予約権１個当たり200円の価額で、当該時
点で残存する本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
新株予約権の譲渡に 該当事項なし。
関する事項 但し、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約(以下「本買取契約」といいま
す。)において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を
第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定である。
代用払込みに関する 該当事項なし。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項なし。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注)１ 資金調達の概要及び選択理由
(1) 資金調達の目的
当社グループは、イオン液体*1を利用した独自の経皮製剤技術ILTS®（Ionic Liquid Transdermal
System）、薬物のナノコロイド*2化技術を利用した独自の経皮製剤技術NCTS®（Nano-sized Colloid
Transdermal System）を中心とした医薬品製剤技術を用いて、低分子から高分子に至る様々な有効成分の経皮
吸収*3性を飛躍的に向上させることにより、新しい医薬品を開発することを事業の中核に据えた創薬ベン
チャーであります。現在、CPN-101（MRX-4TZT）：痙性麻痺治療薬（チザニジン*4テープ剤）、MRX-5LBT：帯
状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカイン*5テープ剤）、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニル*6テープ
剤）、の３つのパイプラインについて、米国での臨床開発を実施中であり、MRX-7MLL：アルツハイマー治療薬
（メマンチン*7貼付剤）についても、早期に米国での臨床開発を開始することを計画しています。また、当社
グループでは上記４つの貼付剤パイプラインとは別に、無痛での自己接種が可能で従来の接種方法と比べて高
い免疫応答が期待できる、ワクチン等の投与デバイスであるマイクロニードル*8の研究開発に取り組んでお
り、世界でまだ数ヶ所しかない医療用医薬品／ワクチン用途のマイクロニードル治験薬工場を稼働させていま
す。
今回の資金調達の第一の目的は、マイクロニードル治験薬工場への設備増強に充てる資金を早期に確保する
ことにあります。具体的には、パンデミック化したCOVID-19を初めとする新興感染症対策として多種多様なワ
クチン候補が開発されつつある現況において、病原性のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の取り扱
いを可能にするための「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心としたマイクロニードル治験薬工場の設
備増強を計画しています。この設備増強により、現在フィージビリティスタディ（実現可能性を検討する研
究）を実施中又は実施に向けた協議を行っている製薬会社やワクチンベンチャー等との事業提携を深化・加速
することを目論んでいます。当社グループでは、自己接種可能なワクチンマイクロニードル製剤が、パンデ
ミック発生時の医療体制堅持や、医療インフラが不十分な地域での公衆衛生向上に貢献できるものと確信して
います。
今回の資金調達の第二の目的は、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発における「誤
用事故防止機能」を製品ラベルとして表示するための試験費用を機動的に確保することにあります。フェンタ
ニルは、オピオイド*9の一種で、医療用麻薬に指定されており、米国においては重度の急性疼痛、慢性疼痛及
び癌性疼痛に主に貼付剤として使用されています。フェンタニル貼付剤においては、患者の使用後の貼付剤を
幼児・小児が誤って噛んだり貼付したりすることで死亡する誤用事故が報告されています。当社グループで
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は、オピオイド貼付剤における誤用事故の抑制・防止を目的とした独自技術を開発しており、その技術を適用
したフェンタニルテープ剤について2019年５月に米国規制当局であるFDA（Food and Drug Administration）
と 面談会議を実施し、幼児・小児に対する誤用事故防止機能を持った貼付剤は重要で価値のあるゴールである
ことを確認しています。2019年11月15日に発行決議した第15回新株予約権によりMRX-9FLTを医療用医薬品とし
て承認取得するための標準的な／最低限の開発費用は確保しており、米国での臨床開発を開始したところです
が、今回の資金調達において、MRX-9FLTの特長である「誤用事故防止機能」を製品ラベルとして表示するため
の試験費用を確保することを企図しています。現在市販されているフェンタニル貼付剤によって引き起こされ
ている誤用事故を、少しでも早く減滅させることを目指して2022年に新薬承認申請することを計画していま
す。米国におけるフェンタニル貼付剤市場は、2018年において340億円と推計されており（data source：
IQVIA）、誤用事故防止という高付加価値化により、現市場の置き換えと市場拡大を企図しています。
今回の資金調達の第三の目的は、2019年11月15日に発行決議した第15回新株予約権による調達を試みたが株
価変動等の事由により未調達となった、MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカインテープ剤）の欧
州での新薬承認申請のための開発資金を得ることにあります。当社グループでは、MRX-5LBTについて、2020年
に新薬承認申請を行う計画の下で米国での開発を進めるのと並行して、欧州での開発も検討してきました。
2019年６月に欧州規制当局の一つであるBfArM（Bundesinstitut für Arzneimittel und Medizinprodukte）と
面談会議を行い、欧州での新薬承認申請に向けたデータパッケージについて協議、確認しています。今回の資
金調達においては、欧州での開発費用として見積もっている661百万円のうち、220百万円を調達することを見
込んでいます。欧州での開発資金を早期に確保して、2021年に新薬承認申請することを計画しています。欧州
主要５か国（ドイツ、フランス、イギリス、イタリア、スペイン）におけるリドカイン貼付剤市場は、2018年
において230億円と推計されています（data source：IQVIA）。
当社グループは、ベンチャー企業として医薬品開発に取り組んでおりますが、医薬品の研究開発には長期に
及ぶ先行投資が必要であり、期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しているため継続企業の前提に重
要な疑義を生じさせるような状況となっております。この点、2020年５月14日に提出した第19期第１四半期報
告書上で、四半期連結損益計算書（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）における親会社株主に帰属する
四半期純損失は302百万円、四半期連結貸借対照表（2020年３月末）における利益剰余金は11,407百万円のマ
イナスとなっております。但し、2013年２月13日の東証マザーズ市場への上場に伴う資金調達及び上場以降適
時に実施してまいりました資金調達により、既存のパイプラインに関する研究開発活動を展開するための資金
は確保できており、継続企業の前提に関する不確実性はないと認識しております。このような当社グループの
現況において、現有資金（2020年３月末残高1,465百万円）では上記の設備投資費用、開発費用を賄うことが
できないため、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいま
す。）による資金調達を計画しました。当社グループの医薬品製剤技術を大きな事業価値として具現化するた
めに、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不確実性を分散するための方策として
も、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グループの収益基盤を強化・複線化
する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると考えております。
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(語句説明)
(*1)イオン液体とは、融点が100℃以下の塩(えん)のことで、常温溶融塩とも呼ばれています。低融点、高
イオン伝導性、高極性、不揮発性、不燃性等の特徴を有しており、太陽電池や環境に優しい反応溶媒
等、多方面における応用が検討されています。当社では、薬物をイオン液体化する、又は、イオン液体
に薬物を溶解することにより、当該薬物の経皮浸透性を飛躍的に向上させることができることを世界に
先駆けて見出しました。現在までに、①人体への使用実績がある化合物の組み合わせによる安全性が高
いと考えられるイオン液体ライブラリー、②対象薬物の経皮浸透性向上に適したイオン液体の選択に関
するノウハウ、③薬物を含有するイオン液体をその特性を保持したまま使い勝手のよい形(貼り薬、塗
り薬等)に製剤化するノウハウ等を蓄積しています。これらのノウハウ等も含めた独自の経皮吸収型製
®
剤作製技術を総称して、ILTS (Ionic Liquid Transdermal System)と呼んでいます。
(*2)コロイドとは、液体、固体又は気体にある粒子が均一に分散している状態をいい、ナノコロイドとは、
粒子がナノサイズのコロイドです。
(*3)経皮吸収とは、皮膚から(薬物を)体内に吸収・浸透させることです。
(*4)チザニジンとは、中枢性筋弛緩剤(脳や脊髄にある中枢神経に作用して筋肉の緊張を緩和する薬)の一種
で、痛みを伴う肩こりや腰痛、五十肩、緊張性頭痛等の治療及び痙性麻痺等の筋肉がこわばる症状の治
療に使用されています。
(*5)リドカインとは、神経末端において痛みの信号を遮断することにより痛みを軽減させる、局所麻酔薬の
一種です。
(*6)フェンタニルとは、中枢性鎮痛薬(脳や脊髄にある中枢神経に作用して痛みを抑制する薬)の一種で、医
療用麻薬に指定されており、重度の急性疼痛、慢性疼痛及び癌性疼痛に使用されています。
(*7)メマンチンとは、グルタミン酸NMDA受容体拮抗薬で、中等度及び高度アルツハイマー型認知症における
認知症症状の進行を抑制する薬です。
(*8)マイクロニードルとは、生体分解性樹脂等から成る数百μmの微小針の集合体で、当社開発品は生け花
に用いる剣山を数百μmレベルに縮小したような形状です。マイクロニードルは、注射しか投与手段の
ないワクチンや核酸医薬・タンパク医薬等の無痛経皮自己投与を可能にし、またワクチンや免疫性疾患
においては従来の注射剤と比べて高い免疫効果が期待される、有望な投与デバイスとして注目されてい
ます。
(*9)オピオイドとは、ケシから採取されるアルカロイドやその関連の合成化合物及び内因性物質のうち麻薬
性作用を持つ物質の総称です。モルヒネ、オキシコドン、フェンタニルなどに代表されるオピオイド鎮
痛薬は、強い鎮痛効果を有する一方で、薬物依存性が高く中毒症を引き起こしやすく、過剰容量摂取し
た場合には呼吸抑制や昏睡を引き起こして死に至るおそれがあることが知られています。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、割当予定先を割当先として本新株式を割り当てるほか、割当予定先に本新株
予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。当社
は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあた
り、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、第三者割当の方法による本新株式及び本新株予約
権の発行が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、必要資金を早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって
調達できる設計であることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至
りました。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社から本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達手法
である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を
抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較
的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、まずマイクロニードル治験薬
工場に関する増強設備投資を行った上で、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤（フェンタニルテープ剤）開発にお
ける「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用やMRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬（リドカ
インテープ剤）の欧州における開発費用のための資金を調達するという当社のニーズに合致していると考え
ており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本新株予
約権の商品性」に記載のメリット及びデメリット並びに他の資金調達方法について検討し、これらの検討結
果として、本スキームが、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金
使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本
スキームを採用することを決定しました。
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(4) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は3,155,000株です。
・割当予定先はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②に記載のとお
り、本買取契約の規定により、原則として2020年11月25日までに、割当予定先に対して割当予定先が
保有する本新株予約権合計8,150個の行使を義務付ける予定です。
・本新株予約権の行使価額は、当初296円(発行決議日の前取引日の東証終値の90％に相当する金額の１
円未満の端数を切り上げた金額とします。)ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権
の行使請求に必要な事項の通知がなされた日の直前取引日の東証終値の90％に相当する価額(［円位
未満少数第１位まで算出し、少数第１位を切り上げます。］)に修正されます。但し、行使価額は、
下限行使価額である164円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額とします。)を下回って修正されることはありません。
・本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である2020年８月14日から2022年８月15日までの期間
です。
当社は、当社と割当予定先との間で締結予定の本買取契約において主に下記②及び③の内容について合
意する予定です。
② 行使コミット条項
・割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則としてその70取引日目
の日(当日を含む。)(以下「行使コミット期限」といいます。)までの期間(以下「行使コミット期
間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権合計8,150個を行使することを約します。
・行使コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、行使コミット期限は
2020年11月25日(本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して70取引日目の日)であり、この期限
までに行使コミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとな
ります。
・行使コミット期間中のいずれかの取引日において、①東証における当社普通株式の普通取引の価格が
当該取引日において適用のある下限行使価額の111％を下回った場合(日中取引を含みます。)、②東
証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限(ストップ高)又は下
限(ストップ安)のまま終了した場合、③東証における当社普通株式の１日当たりの普通取引の売買高
が300,000株を下回った場合、又は④当社普通株式の取引が東証により一時的に制限された場合(以
下、上記①乃至④の事象を総称して、「行使コミット期間延長事由」といいます。)には、行使コ
ミット期間が、行使コミット期間延長事由の継続日数分延長されます。
・行使コミット期間中において、当社普通株式が東証により取引が制限された場合(一時的なものを除
きます。)、整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、行使コミット期間は終了し、割
当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
・割当予定先による本新株予約権の行使が制限超過行使(下記本「(注)３当該行使価額修正条項付新株
予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
取決めの内容」で定義します。)に該当する場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約
権の行使義務を負わないものとします。
・割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が9.99％を超えることとな
る場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
・天災、戦争、テロ、暴動、労働争議その他の事由の発生により、本新株予約権の行使や本新株予約権
の行使により取得した株式の東証での売却が物理的若しくは実務上不可能となった場合又は不可能で
あると合理的に予測される場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負
わないものとします。
・割当予定先が、合理的に、本新株予約権の行使により、適用のある法令若しくは規則、又は裁判所、
行政機関若しくは自主規制機関の決定等に違反するおそれがあると判断する場合、割当予定先は、本
コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わないものとします。
③ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求及び当社による本新株予約権の取得
割当予定先は、本新株予約権の割当日から2022年８月14日までの間に、当社普通株式の東証終値が５取
引日（東証終値のない日を除く。）連続して下限行使価額を下回った場合、当社に対して通知(但し、当
該通知は、当該５取引日の翌取引日から10取引日以内に行うものとする。)することにより、割当予定先
が保有する本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約
権１個当たり200円で本新株予約権を取得するものとします。
当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2020年12月23日から2022年６月29日までの間に当社取
締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日
（但し、当該通知の翌取引日から30取引日以降の日に限るものとします。）に、本新株予約権１個当たり
200円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができ
ます。また、当社普通株式の東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合、当社は、本新株
予約権の取得が必要であるとして、当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知
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（但し、当該通知は、当該５取引日の翌取引日から10取引日以内に行うものとします。）をした上で、当
社取締役会で定める取得日（但し、当該通知の翌取引日から30取引日以降の日に限るものとします。）に
本 新株予約権１個当たり200円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する新株予約権の全部
を取得することができます。
(本新株予約権のメリット)
① 短期間における確実な資金調達
本新株予約権8,150個(対象となる普通株式数815,000株)は、原則として2020年11月25日までに全部行使
されます。
② 資本政策の柔軟性
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達
方法が確保できた場合等には、当社の選択により、一定期間を除いて、本新株予約権の払込金額と同額
で、残存する本新株予約権を別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項に記載の取得
条項に従って取得することができます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,155,000株(発行決議日現在の発行済株式数15,864,100株の
19.89％)と固定されており、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交付株式数が限定されておりま
す。行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進むことはありません。
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④ 株価への影響の軽減を図っていること
・本新株予約権の行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正
される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株
式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えられます。
・下限行使価額が164円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されており行使価額が
かかる金額を下回ることはありません。
(本新株予約権の主な留意事項)
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は164円(発行決議日の前取引日の東証終値の50％の水準)に設定されてお
り、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性がありま
す。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
⑧ 割当予定先が本新株予約権を行使することにより割当予定先の議決権比率が9.99％を超えることとなる
場合、割当予定先は、本コミット条項に基づく新株予約権の行使義務を負わず、新株予約権の行使が進ま
ない可能性があります。
⑨ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日（東証終値のない日を除く。）連続して下限行使価額を下
回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調
達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられ
ます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもそ
の時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半
期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性
が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。
これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近
時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立
てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適
当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による全量新株式の発行
本新株式及び本新株予約権の対象となる当社普通株式の全ての株式分に相当する新株式の発行を第三者
割当の方法により行う場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起
こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。他方、今回の本新株式発行と本新株予約
権の発行の組み合わせの場合、既存株主の利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するととも
に、中長期的な企業成長に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では最適な資金調達方法であ
ると判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありま
すが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余
力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確
保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正
条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付され
る株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が
確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられま
す。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑え
た上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、
修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者と
の元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イ
シューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資
金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能
性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメン
ト型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める
有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができま
せん。
⑥ 借入・社債による資金調達
当社グループは創薬ベンチャー企業であります。医薬品の研究開発には長期に及ぶ先行投資が必要であ
り、期間損益のマイナスが先行する結果となっております。通常、借入・社債による資金調達において
は、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向があり実際の調達には困難が伴うことから、
今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
２ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関し締結予定の本買取契約において、本「(注)１(4)
本新株予約権の商品性」②及び③に記載の内容以外に、下記内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の
定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予
約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に
係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定先に行わせないものとします。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約
権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社
に対して同様の内容を約束させるものとします。
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７ 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。また、当社は、行使請求により発
行する株式に株券を発行しないものとします。
８ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に
発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
９ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
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(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,140,286,000 22,000,000 1,118,286,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株式の払込価額の総額に、本新株予約権の払込価額の総額及び本新株予約権の行使
に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額です。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、新株
予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約
権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少する可能性があります。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、調査費用、変更登記費用、有価証券届出書作成
費用、仲介手数料及び株式事務手数料の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
当社は、マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資、MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ
剤)開発における「誤用事故防止機能」ラベル獲得のための試験費用、及び、MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療
薬(リドカインテープ剤)の欧州における開発資金の確保を目的として、本新株式及び本新株予約権の発行を決議い
たしました。
本新株式及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上
記のとおり合計1,118,286,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定し
ています。
具体的な使途 金 額(百万円) 支出予定時期
① マイクロニードル治験薬工場に関する増強設備投資：病原性
のある細菌やウイルス、遺伝子組み換え生物等の使用に向け
480 2020年８月～2020年12月
て「拡散防止等のバイオセーフティ対策」を中心とした設備
増強
② MRX-9FLT：中枢性鎮痛貼付剤(フェンタニルテープ剤)開発に
418 2021年１月～2021年６月
おける「誤用事故防止機能」ラベル獲得ための試験費用
③ MRX-5LBT：帯状疱疹後の神経疼痛治療薬(リドカインテープ
220 2021年１月～2021年12月
剤)の欧州における開発費用
合 計 1,118
(注) １ 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において本新株
予約権の発行日の翌日以降、原則として70取引日以内に合計8,150個の本新株予約権を行使することをコ
ミットしていますが、かかる行使コミット期限は本新株予約権の発行日の翌日以降の行使コミット期間延長
事由の発生に伴い延長されるものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現
時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資
金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいりま
す。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
２ 調達資金は①から③の順に優先的に充当する予定です。
３ ①は主に外部の設備業者・施工業者への設備費用・施工費用、②及び③は主に外部の試験受託機関・製造受
託先への試験委託費用・製造委託費用になります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
① 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中（但し、割当
予定先が本新株予約権を保有している期間中に限るものとします。）、割当予定先の事前の書面による承諾を受
けることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社普通株式を受領する権利
を表章する証券の発行等(但し、本新株式及び本新株予約権の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の交
付、発行済株式数(完全希薄化ベース)の５％以下の当社普通株式の発行及び処分、株式分割による当社普通株式
の発行、当社の取締役等への譲渡制限付株式及びストック・オプションの付与(但し、当該譲渡制限付株式の数及
び当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の合計の数は、発行済みの当社新株予
約権の行使により交付される当社普通株式の数と合わせて発行済株式数の10％以下(当該譲渡制限付株式のうち当
社により無償取得されたもの並びに当該ストック・オプション及び新株予約権のうち行使がなされず消滅したも
のを除きます。）とします。)、その他日本法上の要請による場合等を除きます。)を行わない旨を合意する予定
です。
② 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内
容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の
事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に
係る行使価額又は転換価額が当社普通株式の株価に連動して調整されるものの発行を行わない旨を合意する予定
です。
③ 当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有している期間中、割当
予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、本新株予約権の下限行使価額の120％を下回る払込金額による
当社普通株式の発行又は処分、及びその保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又
は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額又は転換価額
等が本新株予約権の下限行使価額を下回るものの発行又は処分を行わない旨を合意する予定です。
④ 当社は、割当予定先の承諾を得て上記①乃至③の発行等を行う場合で、割当予定先が要求した場合、上記①乃至
③の発行等を行う証券等のうち本買取契約に従って算出される割合分について、他の相手方に対するものと同様
の条件で割当予定先に対しても発行等を行う旨を合意する予定です。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
Japan International Partners LLC
名称
251Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808-
本店所在地
1674 USA
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
ａ．割当予定先
代表者の役職及び名称 Manager：Nippon Opportunity Management LLC
の概要
100米ドル(2020年６月時点) Initial Contribution
資本金
事業の内容 証券投資
Brookdale Aggregate Holdings LLC 100%
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と割当
予定先との
間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
（割当予定先の代表者の概要）
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Nippon Opportunity Management LLC
名称
251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware
本店所在地
19808-1674 USA
国内の主たる事務所の責任者の氏名
該当事項はありません。
及び連絡先
ａ．割当予
代表者 Andrew Weiss, Paul Sherman
代表者の役職及び名称
定先の概要
資本金 100米ドル(2020年６月時点) Initial Contribution
事業の内容 資産運用
Andrew Weiss 50%, Paul Sherman 50%
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．当社と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定先
との間の関
資金関係 該当事項はありません。
係
技術又は取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記「第
１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第17回新株予約権証券）(2)新株予約権の内容等（注）１ 資金調達
の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。そのような中で、当社の資本政策について議論を行って
きたキャンターフィッツジェラルド証券株式会社を通じて、投資家であるWeiss Asset Management LP（以下
「Weiss社」といいます。）と数回の個別面談を行い、第三者割当による新株発行及び第三者割当による新株予約権
発行による資金調達方法の提案を受けました。Weiss社及びその関連会社は、アメリカの経済学者Andrew Weiss氏が
1991年に設立したマルチスラテジー・ファンドであり、本拠地のボストン以外、サンフランシスコ及び香港に拠点
を持ち、アジアの主要マーケットを含めたグローバルな投資プラットフォームを有しているファンドで、アメリカ
の大学基金や寄付基金、年金基金、医療機関、政府機関からの資金を多く運用し、様々な投資手法で投資を数多く
実行しています。また、投資形態は柔軟であり、セカンダリー投資だけでなく、PIPEs投資を含めて検討可能として
おります。投資対象は、ファンダメンタル分析に基づき、投資規模に関わらず成長性が高いバイオ・ファーマ企業
を含む会社としており、規模の大小は問わず成長性の高さに注目して投資対象を決定しています。これまでに提案
を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権による資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協
議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に
対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有
効な資金調達手段であると判断しました。
そこで、Weiss社の関連会社でありWeiss社の役員と同一の役員構成である、Nippon Opportunity Management LLC
（住所：251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808、代表者：Andrew Weiss, Paul Sherman）が運用する
Japan International Partners LLCを割当予定先とすることを決定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式発行 676,000株
本新株予約権の目的である株式の総数 3,155,000株
合計 3,831,000株
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ｅ．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で、継続保有及
び預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保
有方針は純投資である旨、口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の担当者との協議において、本新株
式及び本新株予約権の行使より取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状
況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭にて
確認しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限につい
て規定されておりませんが、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新
株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡
する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、保有する方針であることを口頭で確認しておりま
す。当社取締役会が事前に譲渡承認を行う場合、後記ｆ．払込みに要する資金等の状況及びｇ．割当予定先の実
態に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権
の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内
容を東証に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確認書を取
得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
Japan International Partners LLC に対するBrookdale International Partners, L.P. (住所：80 State
Street, Albany, NY 12207、Manager：Weiss Asset Management LP)及びBrookdale Global Opportunity Fund(住
所：39 Market Street #3205, 2nd Floor, Gardenia Court, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9003, Cayman
Islands、Manager：Weiss Asset Management LP)より提出された資金提供を確約する「エクイティ・コミットメン
トレター」及びBrookdale International Partners, L.P.及びBrookdale Global Opportunity Fundの資金源とし
て2019年12月期のKPMG監査済み財務書類を受領しました。当社は、Brookdale International Partners,L.P. 及び
Brookdale Global Opportunity Fundのアカウントにおける日々の入出金の金額を確認することにより、当該ファ
ンドが本件払込みに十分な額の資金を運用していること、並びに当該ファンドがJapan International Partners
LLCに対し本件払込みに必要な資金を出資する旨を確約していることを確認しました。
したがって、本新株式発行及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保
状況について問題はないものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、Japan International Partners LLC、Weiss社並びにWeiss社のCEO及びその役員について、反社会的勢
力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(東京都
渋谷区東４丁目７番７号フラットチクマ201 代表取締役 中村勝彦)に調査を依頼しました。その結果、①割当予
定先であるJapan International Partners LLC及びその直接の出資者であるBrookdale Aggregate Holdings LLC、
並びにその直接の出資者であるBrookdale International Partners,L.P. 及びBrookdale Global Opportunity
Fund 、②Japan International Partners LLC のマネージャーであるNippon Opportunity Management LLC,並びに
③Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundに対して投資運用業務を提
供しているWeiss社、そのジェネラル・パートナーであるWAM GP LLC並びにWeiss社のCEO及びその役員について、
反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、
Brookdale International Partners, L.P. 及びBrookdale Global Opportunity Fundの資金源泉につきましては、
同ファンドに対して資金運用業務を提供しているWeiss社から、Brookdale International Partners, L.P. 及び
Brookdale Global Opportunity Fundの投資家につき、現時点において、反社会的勢力との関係が疑われる旨の報
告はありませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主な出資者が反社会的勢力とは一切関係してい
ないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されておりません。但し、本買取契約において、割当予定先は、当社取締役
会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式発行
本新株式の払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年７月27日)の当社普通株式の東
証終値328円を基準とし、１株につき296円(ディスカウント率9.76％)といたしました。
当該払込金額は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である340.95円に対して
は13.18％のディスカウント、直前３ヶ月間の終値の平均値である365.66円に対しては19.05％のディスカウン
ト、直前６ヶ月間の終値の平均値である309.88円に対しては4.48％のディスカウントとなります。
ディスカウント率につきましては、以下のような事情を考慮した上で、割当予定先との協議の結果を踏まえ、
当社にとって最も望ましいと考えられる条件として決定いたしました。
・当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容
等 (注)１資金調達の概要及び選択理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、ベンチャー企業として医薬品
開発に取り組んでいるため、医薬品の研究開発のために長期に及ぶ先行投資が必要である一方で、現有資金で
は、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した設備投資費用及
び開発費用を賄うことができないため、資金調達を行う必要性が高いこと
・当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容
等 (注)１資金調達の概要及び選択理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社グループの医薬品製剤技
術を大きな事業価値として具現化すること、また各パイプラインが内包している開発進捗不順による収益の不
確実性を分散することの方策として、積極的に開発パイプラインのポートフォリオを充実させることが当社グ
ループの収益基盤を強化・複線化する最善の手段であり、中長期的な当社グループの企業価値向上に資すると
考えているところ、本スキームにより調達した資金を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使
途 (2) 手取金の使途」に記載した設備投資費用及び開発費用に充当し、積極的に開発パイプラインのポート
フォリオを充実させることによって、上記ディスカウント率を考慮しても、既存株主の皆様の利益拡大に繋が
るものと判断したこと
・当社グループは、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約
権の内容等 (注)１資金調達の概要及び選択理由 (1)資金調達の目的」に記載のとおり、医薬品の研究開発の
ために長期に及ぶ先行投資を行った結果、期間損益のマイナスが先行して営業赤字が継続しているため継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となっており、また、新型コロナウイルスの感染拡大による株式市場
全体の下落も予想される中で、当社普通株式の株価の下落リスクが存在すること
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い時点の市場価格
であり、現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。なお、本日、「業
績予想の再修正に関するお知らせ」において2020年12月期第２四半期連結累計期間(2020年１月１日～2020年６月
30日)の連結業績予想の再修正を公表し、この影響は本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年７月
27日)の終値には織り込まれておりませんが、通期連結累計期間(2020年１月１日～2020年12月31日)の連結業績予
想に変更はないため株価に与える影響は軽微であると当社では判断し、本新株式発行に係る取締役会決議日の前
営業日(2020年７月27日)の終値を基準としております。
かかる払込金額については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以
上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであ
り、割当予定先に特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株式の払込金額は、上記日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」等に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を
得ております。
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② 本新株予約権発行
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者
評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表者：黒崎 知岳)に依頼しまし
た。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格
算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評
価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割
当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよ
うに行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売
却の際に負担する株式処分コスト並びに本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価
を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、本新株予
約権１個当たりの払込金額を当該評価額と同額である200円としました。また、本新株予約権の行使価額について
は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020年７月27日）の当社普通株式の東証終値328円を
参考として、当初296円（9.76％のディスカウント）としました。
本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は、特に有利発行せ
ず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の発行要項の内
容及び上記算定根拠に照らした結果、本新株予約権の評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利な金
額ではなく適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
第三者割当により発行される株式数は676,000株(議決権数は6,760個)で、発行決議日現在の当社発行済株式総数
15,864,100株に対する比率は4.26％、発行決議日現在の当社議決権総数158,602個に対する比率は4.26％でありま
す。また、本新株予約権の全てが行使された場合における交付株式数は3,155,000株(議決権数は31,550個) で、発
行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は19.89％、発行決議日現在の当社議決権総数に対する比率は
19.89％であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最大で24.15％（議決権における割合は、総議
決権の24.15％）であります。また、当社は、2020年３月２日を割当日として当社第16回新株予約権合計1,260個を
当社の従業員及び当社子会社の取締役並びに外部支援者に対して発行しておりますが、発行決議日現在において、
当社第16回新株予約権は全て未行使となっています。当社第16回新株予約権の全てが行使された場合における交付
株式数は126,000株（議決権数は1,260個）で、発行決議日現在の当社発行済株式総数に対する比率は0.79％、発行
決議日現在の当社議決権総数に対する比率は0.79％であります。したがって、本資金調達による希薄化の割合は最
大で24.15％（議決権における割合は、総議決権の24.15％）であり、当社第16回新株予約権の全てが行使された場
合を考慮しても、希薄化の割合は最大で24.94％（議決権における割合は、総議決権の24.95％）であります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発
行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値
の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な
観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。なお、本新株式発行及び本新株予約権
の行使により増加する議決権の総数38,310個は、当社第16回新株予約権の行使により増加する議決権の総数1,260個
と合算しても、2020年７月28日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満であり、支配株主
の異動を伴うものでもないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと)から、東証の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの
意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有議
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議
(株) 決権数の割合
(株) 決権数の割合
(％)
(％)
251Little Falls Drive,
Japan International
Wilmington, Delaware
Partners LLC
― ― 3,831,000 19.46
19808-1674 USA
（常任代理人 香港上海
（東京都中央区日本橋三丁
銀行東京支店）
目11番１号）
香川県東かがわ市湊616番
株式会社MM 540,300 3.41 540,300 2.74
地８
東京都港区六本木１丁目６
株式会社SBI証券 289,900 1.83 289,900 1.47
番１号
東京都港区青山２丁目６番
楽天証券株式会社 239,500 1.51 239,500 1.22
21号
松村 米浩 東京都文京区 233,100 1.47 233,100 1.18
松村 眞良 香川県東かがわ市 200,000 1.26 200,000 1.02
東京都千代田区麹町１丁目
松井証券株式会社 195,300 1.23 195,300 0.99
４番地
東京都中央区日本橋茅場町
日本証券金融株式会社 165,100 1.04 165,100 0.84
１丁目２－10号
井上 圭司 大阪府大阪市 158,000 1.00 158,000 0.80
auカブドットコム証券株 東京都千代田区大手町1丁
138,500 0.87 138,500 0.70
式会社 目3番2号経団連会館６階
東京都千代田区丸の内１丁
大和証券株式会社 118,700 0.75 118,700 0.60
目９番１号
計 ― 2,278,400 14.37 6,109,400 31.03
(注)１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年６月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年
６月30日時点の総議決権数(158,602個)に、本新株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行により
増加する議決権数(38,310個)を加えた数で除して算出しております。
３ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるJapan International Partners LLCの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予
約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。前記「１ 割当予定先の状
況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるJapan International Partners LLCは、割
当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式については、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案
しながら適時適切に売却する方針であるため、割当後の総議決権に対する所有議決権数の割合は、上表から
変動する可能性があります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第18期、提出日2020年３月30日)及び四半期報告書(第19期第１四半
期、提出日2020年５月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020
年７月28日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべ
き事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年７月28日)現
在においても変更の必要はないものと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日(2020年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日
(2020年７月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2020年３月30日提出の臨時報告書)
１．提出理由
当社は、2020年３月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５
第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するもの
であります。
２．報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2020年３月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
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(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件 賛成(反対)割合
(％)
第１号議案
48,213 4,085 0 (注)１ 可決 91.9
定款一部変更の件
第２号議案
取締役７名選任の件
松村 眞良 48,879 3,417 0 可決 93.1
松村 米浩 48,903 3,393 0 可決 93.2
山﨑 啓子 49,426 2,870 0 可決 94.2
(注)２
秋友 比呂志 49,389 2,907 0 可決 94.1
濱本 英利 49,353 2,943 0 可決 94.0
藤岡 健 49,684 2,612 0 可決 94.7
岩谷 邦夫 49,658 2,638 0 可決 94.6
第３号議案
監査役２名選任の件
福井 優 49,944 2,352 0 (注)２ 可決 95.2
團野 浩 49,609 2,687 0 可決 94.5
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
認ができていない議決権数は加算しておりません。
３．資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の第18期有価証券報告書の提出日(2020年３月30日)以降、本有価証券届出書提出日
(2020年７月28日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2020年４月１日～
2020年６月30日 650,000 15,861,100 52,773 6,934,014 52,773 6,503,214
(注)１
2020年７月１日～
2010年[７]月[28]日 ― 15,861,100 ― 6,934,014 ― 6,503,214
(注)２
(注) １ 第15回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加であります。
２ 上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資
本準備金残高には、2020年７月１日から本有価証券届出書提出日(2020年７月28日)までの間に生じた新株予
約権の行使による変動は含まれておりません。
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有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
自 2019年１月１日 2020年３月30日
有価証券報告書 事業年度(第18期)
至 2019年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2020年１月１日 2020年５月14日
四半期報告書
(第19期第１四半期) 至 2020年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年３月27日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 泰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メドレックスの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社メドレックス及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営
成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メドレックスの
2019年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
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有価証券届出書（組込方式）
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社メドレックスが2019年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2020年３月27日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 泰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社メドレックスの2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社メドレックスの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点に
おいて適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月12日
株 式 会 社 メ ド レ ッ ク ス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
指定有限責任社員
公認会計士 川 合 弘 泰 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
久 保 誉 一
公認会計士 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メド
レックスの2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2020年１月１日から2020
年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビュー
を行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メドレックス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財
政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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